展品10.1

證券購買協議

本證券購買協議（以下簡稱「協議」）日期爲2024年9月2日，由全球貨幣有限公司（以下簡稱「公司」）與本協議簽字頁上所列明的每一購買者（包括其繼任者及受讓人，以下簡稱「購買者」）共同簽署。協議本證券購買協議（以下簡稱「協議」）日期爲2024年9月2日，由全球貨幣有限公司，一家英屬維爾京群島公司（以下簡稱「公司」），與本協議簽字頁上所列明的每一購買者（包括其繼任者及受讓人，以下簡稱「購買者」）共同簽署。公司本證券購買協議（以下簡稱「協議」）日期爲2024年9月2日，由全球貨幣有限公司（以下簡稱「公司」）與本協議簽字頁上所列明的每一購買者（包括其繼任者及受讓人，以下簡稱「購買者」）共同簽署。買方全部協議稱爲「」。購買者”).

鑑於，遵守本協議中規定的條款和條件，並根據證券法第4(a)(2)條（如下所定義）和／或在其下頒佈的506條規則，公司希望向每個購買者發行和銷售，並且每個購買者，各自獨立地而非合資方式，希望從公司購買公司證券，詳細描述如本協議所述。

爲此，鑑於協議中包含的雙方契約以及其他合理和有價值的考慮，公司和每個購買方如下同意：

第I條

定義

1.1 定義除了本協議中其他地方定義的術語外：(a) 未在本協議中另有定義的大寫字母開頭的術語具有《註釋》（如本協議中定義）中給予這些術語的含義；(b) 下列術語的含義按照本協議中的規定 爲了本計劃的目的，以下術語應具有以下含義：:

“收購人” 應具有該術語所賦予的含義 第 4.7 節.

“行動「」應按照所指定的含義解釋 第3.1節(j).

“附屬公司「控制」是指任何直接或間接通過一個或多箇中介控制或被控制或與任何人共同控制的個人，這些術語在證券法規則405條下使用並被解釋。

“董事會”意味着公司的董事會。

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。” 意味着除了星期六、星期日或紐約聯邦銀行關閉的其他日期。

關閉「」表示根據第一次結束第2.1(a)節.

“結算日期”代表第一個截止日期。

“結算報告” 意味着表格中的結尾聲明 附錄 A 附件所示。

“委員會:” 表示美國證券交易所。

“普通股「股份」指公司普通股，每股面值爲0.0001美元，以及未來可以被重新分類或更改爲其他類證券的任何其他證券。

“普通 股票等價物「股票」是指公司或子公司的任何證券，持有者可在任何時候獲得普通股，包括但不限於任何可轉換成普通股、可行使、交換或以其他方式使持有人有權獲得普通股的債務、優先股、權利、期權、認股證或其他工具。

“公司顧問的債券型排斥，或其他理由令銷售代理不滿意的其他律師的否定保證書和女性模特公司知識產權顧問的否定保證書，每一項的形式和內容都應合理地滿足銷售代理商的要求。”代表位於美國紐約第六大道1185號31層的Sichenzia, Ross, Ference Carmel律師事務所。^{21世紀醫療改革法案} 紐約新市場，NY 10036。

“轉換價格「在註釋中所賦予的含義。」

“Conversion Shares'' 在註釋中，該術語的含義與其所指定的含義相同。

“披露時間表” 應具有該術語所賦予的含義 第 3.1 節.

“披露時間當本協議在非交易日或紐約時間9:00 a.m.之後且在任何交易日午夜（紐約時間）之前簽署時，立即在此日期之後的交易日紐約時間9:01 a.m.之前簽署；若本協議在任何交易日的午夜（紐約時間）至紐約時間9:00 a.m.之間簽署，則必須在此日期上午9:01（紐約時間）之前簽署。

“生效日期表示2024年6月5日，該修訂和重新制定獲得公司股東批准的日期。”表示（a）首次註冊聲明已被委員認可的日期最早， （b）所有衍生股已按照144條規定出售，或者可以按照144條規定出售，無需公司遵守144條所需的當前公開信息和成交量或銷售方式的限制， 或者（c）所有衍生股可以依據證券法第4(a)(1)節的註冊豁免進行銷售，無須成交量或銷售方式的限制，並且公司法律顧問已向該股東提交了一份立即開始銷售的無條件書面意見，該意見在形式和內容上得到了該持有人合理的認可。

“公司最近一次財政年度包含的10-k表格提交日期前90天內，公司已建立了披露控制和程序，符合交易所法規13a-15和15d-15的規定。公司的認證官評估了公司的控制和程序的有效性，在評估日期內沒有發現控制和程序失效。公司在最近一次財政年度的10-k表格中披露了認證官的結論。” 在此條款中應具有所指定的含義 第3.1（s）部分.

“證券交易法「1934證券交易法」，經修訂的法律，及其頒佈的規定。

“免除 發行「」表示按照董事會的非員工成員的多數或者公司的薪酬委員會的多數通過的股票或期權計劃向公司的員工、官員或董事發行（a）Common Stock的股份或期權， (b)在本協議日發行並在本協議日發行並在本協議日發行並在本協議日發行並在本協議日發行的Common Stock的股份和/或其他可行使或可交換爲或可轉換爲在本協議日發行的已發行且正常流通的Common Stock的股份的有價證券，前提是在本協議日之後的日期未經過更改以增加該類證券的數量或者減少該類證券的行權價格、交易價格或者轉換價格（與拆股並股有關）或者延長該類證券的期限，(c)根據公司的非利益相關董事的多數批准的收購或戰略交易進行發行的證券，前提是該類證券作爲「受限證券」（根據規則144的定義），並且不具備要求或允許就該類證券進行任何註冊聲明的註冊權利，並且任何這樣的發行僅限於公司善意認爲本身或者通過其子公司，該人員（或者相關人員的權益持有人）是一個與公司業務具有協同作用的經營公司或者資產所有者，並且除了投資資金外，還將向公司提供其他的利益，但是不得將公司發行證券的目的主要確定爲籌集資本或向其主要業務爲證券投資的實體發行證券，以及(d)根據在拋售權公平比例的原則上向普通股所有者發行的權益發行進行發行的證券，前提是執行適用的證券法律和法規，並提前至少45天向購買人提供權益發售通知的，上述權益發售將不被視爲豁免發行。

“除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。「」意指1977年修訂後的《1977年反海外貪污行爲法案》。

“首輪結束根據該術語賦予的含義 第2.1節.

“首輪結束日期「在本文中應被理解爲該術語所指。」 第2.1節.

“國際財務報告準則「」應按照所指定的含義解釋 第3.1(h)部分.

“負債「在本文中，該術語的意思如下所定義」 第3.1節(bb).

“指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。「」在此處的含義應按照，「」這個詞所定義的含義 第3.1(o)節.

“不可撤銷的轉移代理指示「」將指每次結算日的日期，公司與轉讓代理人之間的不可撤銷的轉讓代理指示，在此附件所示的形式上 附件B.

“傳說刪除日期「」在本條款中的定義如下 第4.1(c)節.

“擔保機構「」表示留置權、負債、抵押權、擔保物權、優先購買權、優先購股權或其他限制。

“Material Adverse Effect「」應具有在此類術語中指定的含義 第3.1（b）節.

“材料許可證「在本文中，該術語的意思如下所定義」 第3.1(m)節.

“最高利率「在本文中，該術語的意思如下所定義」 第5.18節.

“票據 ”指根據公司向此處購買者發行的高級可轉換票據到期日而言，根據其中的條款，在此處以"形式" 展覽 C附錄已隨函。

“參與最大金額「」在此將具有其所指定的含義 第4.12(a)節.

“持有「 」表示個人或公司、合夥企業、信託、有限責任公司、合資公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何形式的實體。

“先期通知「在本文中，該術語的意思如下所定義」 第4.12(b)節.

“本金金額「」表示每位購買者在簽名頁上其簽名塊下方所列金額 標題爲「本金金額」，以美元計算，該金額將等於購買者的認購金額乘以1.10。

“主要市場「」代表納斯達克資本市場。

“按比例份額「在本文中，該術語的意思如下所定義」 第4.12（e）條.

“10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。「 」指行動、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如證言），無論其是否已經開始或威脅到。

“公開信息失誤「」在此處的含義應按照，「」這個詞所定義的含義 第4.3(b)部分.

“公共 信息 失敗支付本協議第VIII.C.1條 第4.3(b)部分.

“購買方「在本文中，該術語的意思如下所定義」 第4.10節.

“購買者的請求「在本文中，該術語的意思如下所定義」 第4.22節.

“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。「」在此將具有其所指定的含義 第4.22節.

“必要的批准「在本文中，該術語的意思如下所定義」 第3.1(e)條款.

“需求 最低「」表示（i）從本日起至在交易所法案下執行註冊聲明時，按照交易文件提供的最大公衆股票數量，包括未來可能根據交易文件發行或可能發行的任何基礎股票（包括付息時可以發行的基礎股票），忽略其中設置的任何轉換或行權限制，並假設在到期日，票據被完全轉換，以及（ii）從交易所法案下執行註冊聲明時起，本「所需最低」定義的第（i）點所述數量的100％（但絕不晚於本日後六十（60）個日曆日）。

“144條規定「規則 144」是指證監會根據證券法頒佈的規則，該規則可能不時修訂，或者證監會將來頒佈的具有類似效力的規則或法規。

“規則 424「規則」指證券法委員會依據《證券法》制定的第424條規則，或任何類似的委員會在此後採納具有實質上相同目的和效果的規則或法規。

“SEC報告「在本文中，該術語的意思如下所定義」 第3.1(h)部分.

“證券「」 意味着註解和基礎股份。

“證券法「」表示1933年修訂版證券法，以及在此之下制定的規則和法規。

“股東 批准「」表示根據納斯達克證券市場/紐約證券交易所（或任何繼任機構）適用法律、規則和法規所要求的股東批准，批准事項是指Transaction文件規定的交易事項，包括第一交割日發行超過已發行和流通普通股19.99%的所有標的股份。

“賣空榜「short sales」指的是按照《證券交易所行爲法》下規則200定義的所有「賣空交易」（但不得視爲包括尋找和/或借入普通股份）。

“認購額度”指的是每個購買者在本協議簽名頁上指定的購買者名稱旁邊，並在標題「認購額度」下所指定的相對應的確定購買債券的付款總金額，以美元計價並以即可使用的資金支付。

“後續融資「」在本條款中的定義如下 第4.12(a)節.

“次級融資通知「」在此處的含義應按照，「」這個詞所定義的含義 第4.12(b)節.

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。「公司」指本文件第3.1(a)附表中所載公司子公司，如適用，在本協議簽訂後形成或收購的任何直接或間接子公司也包括在內。 附表3.1(a) 並且，如適用，還應包括在此日期之後組建或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易日”表示主要交易市場開放交易的一天。

“交易市場「」表示根據本協議規定，在相關日期，普通股有望在以下市場或交易所上市或掛牌交易：紐約證券交易所美國; 納斯達克資本市場; 納斯達克全球市場; 納斯達克全球精選市場; 紐約證券交易所; 場外交易所; 場外交易所公告牌或場外交易所集團公司（或其任何繼任者）。

“交易文件 「」指的是本協議、票據、不可撤銷的傳輸代理指令，以及所有附件和計劃，此外還包括與本交易相關的其他文件或協議。

“轉讓代理”代表Vstock Transfer LLC，該公司當前的股票過戶代理，地址爲紐約伍德米爾拉斐特大道18號，NY 11598，以及公司的任何後繼股票過戶代理。

“基礎股票"”"是根據債券條款發行和可發行的普通股股份，包括但不限於轉股股份和根據債券條款以股票支付利息代替現金支付的普通股股份，對於債券的轉換沒有任何限制或限制。

“變量利率交易「」在此處的含義應按照，「」這個詞所定義的含義 第4.13(a)節.

“「VWAP」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。「價格」表示在任何日期，按照適用的以下條款中第一條確定的價格：

(a) 如果普通股票在交易市場上掛牌或報價，則根據彭博社L.P.報告的上述日期（或最近的前一日期）在普通股在其掛牌或報價的交易市場上的成交量加權平均價格（根據紐約市時間從上午9:30至下午4:02），(b) 如果 OTCQb或OTCQX不是交易市場，則按照適用的日期（或最近的前一日期）在OTCQb或OTCQX上的普通股成交量加權平均價格，(c) 如果普通股票當前未在OTCQb或OTCQX上掛牌交易，並且如果普通股票的價格當前在粉紅市場（或類似的組織或機構繼任其報告價格的功能）上報告，則爲上報的普通股票每股最新買盤價格，或 (d) 在所有其他情況下，普通股的公允市場價值將由以誠信選擇並得到多數持有的證券購買者和對公司有合理接受性的獨立評估師確定，其費用將由公司支付。

第二條。

買賣

2.1 關閉.

(a) 首次結束。證券的首次發行和銷售（「「 」）將在第三（3）個交易日以 electronic transmission 的形式進行，並在符合本來這裏闡述的首次結束條件的情況下以書面形式放棄，或根據公司和購買方的約定進行其他日期和時間的交易。」首輪結束”將遠程通過 electronic transmission 傳輸的方式進行，日期在本來這裏的首次結束規定的條件滿足或書面放棄的第三（3）個交易日上進行。“ 第2.3條 或根據公司和購買方的約定進行其他日期和時間的交易（“「 」）將在滿足本來這裏規定的首次結束條件或書面放棄的第三（3）個交易日上進行。“首輪結束日期”).

2.2 交付量.

(a) 在第一個交割日期之前（除非另行說明），公司應向每個購買方交付或導致交付以下文件：

（i）公司已經簽署的本協議；

(ii) 公司律師的法律意見，形式和實質上合理可接受給購買方律師；

(iii) 以各自規定的本金金額列明的指定票據； 附件1以該收購人的名義註冊的；

（iv） 公司應向每個購買者提供公司的電匯指示，以公司抬頭紙打印並由首席執行官或首席財務官簽署；

（v） 公司和過戶代理已簽署的不可撤銷過戶代理指示；

(vi) 披露附表，更新至首次截止日期；

(vii) 一份合理可接受於購買方法務顧問的官方證明和秘書證明;

(八) 結束聲明；和

(九) 其他意見、證書、聲明，包括但不限於，以及購買方律師可能合理要求的協議。

（b）  在第一個截止日期之前，購買方應向公司交付或使交付以下文件：

（i）  本協議由該購買方正式執行；

（ii） 上述購買者的認購額度 附件1 通過電匯方式支付給公司在書面上指定的帳戶

2.3 結束條件.

(a) 公司在第一次交割中作出的義務受到以下條件的約束：

(i) 對於首次收盤日購買方在此處包含的陳述和保證，準確無誤（或者當陳述和保證根據重要性或重大不利影響有資格時，各方面都準確無誤）（除非在其中的特定日期，那麼它們應該在該日期準確無誤）。

(ii) 所有買方所要求在截止日前或截止日當天履行的義務、承諾和協議均已完成；

(iii)每位購買方交付本協議所列項目; 第2.2(b)條，根據本協議的相關條款進行。

(iv) 指定認購者的認購額度等於（如《票據》所定義）在該結算日應支付的購買價格。

(b) 買方在首次結束日根據本協議的相關義務受以下條件限制：

(i) 在全部重要方面（或者在明確規定各種聲明或保證受到重要性或重大不利影響限制時，在全部方面）在其作出時和爲第一次結算日的首次結算相關的公司在此文件中所包含的陳述和保證關於準確性（除非是在其中某個特定日期，否則它們將準確到當天）。

(ii) 所有公司在首次封閉日期之前或之前需要履行的義務、承諾和協議，其對於該首次封閉日期來說應該已經履行。

(iii) 公司交付本協議第中列出的物品； 第2.2（a）節，根據本協議的適用條款進行交付；

（iv）自此日期以來，公司無重大不利影響，並且不存在任何現有事件，如隨時間的推移或通知，將構成違約事件；

（v） 從此日期至首個封閉日期前，股票交易不得被委託機構或公司的首要交易市場暫停，且在首個封閉日期前，由Bloomberg L.P.報告的證券交易不得被暫停或限制，也不得在任何交易市場上確立最低價格，也不得由美國或紐約州當局宣佈銀行休會，也不得發生任何對金融市場產生重大不利影響的重大敵對行爲或其他國家或國際災難；在此情況下，在該購買者的合理判斷下，購買該證券將是不切實際或不明智的。

(vi) 公司符合根據第144條爲轉換股票和任何其他 根據票據發行的普通股的當前公開信息要求。

(vii) 根據本合同或其他交易文件中的任何其他條款，包括在...中規定的條款。 第2.2節;

(viii) 公司已向納斯達克資本市場提交了關於根據本協議發行證券的每一次發行的額外股份掛牌通知表格。

第三條。

陳述與保證

3.1 本公司代表和保證，同意向每個經理陳述和保證:根據披露時間表之規定除外，披露時間表應被視爲本協議的一部分，並限定了每個收盤日的披露 披露時間表相應部分中包含的披露將限定在本協議中作爲對相應部分的陳述和保證，公司向每名購買方作出了以下陳述和保證：

(a) 子公司所有直接和間接子公司均列在上面。 附表3.1(a)公司直接或間接擁有所有子公司的股本或其他股權，除非在上述的附表3.1(a)中另有規定。 附表3.1(a)， 不受抵押權等負債限制，每個子公司發行的股份均有效發行，已完全實繳，非可調標的且無優先購買權或類似權利訂購或購買證券。

(b) 組織和資格。公司和全部子公司均爲各自注冊或組建的實體，在註冊或組建所在司法管轄區內合法存在並處於良好狀態，具有擁有和使用其財產和資產的必要權限和權力，並像目前這樣開展業務。除非該公司或任何子公司違反或違約其證明書或章程、組織文件或憲章文件的任何規定，否則總公司和各分支機構均不違反或違約。公司和各子公司均已符合法律法規的規定並獲得資格，並處於需要獲得這種資格的每個司法管轄區內均處於良好狀態。除非不符合上述資格或處於良好狀態的情況，否則不會對其業務或財務或其整體狀況構成重大不利影響，並且沒有在任何這方面的司法管轄區中提起訴訟，撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權限和權力或資格，本協議將之爲「重大不利影響」，其定義爲（i）對任何交易文件或其所涉及的交易的合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響，（ii）對公司和全部子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）整體造成重大不利影響，或（iii）對公司在任何實質方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力造成重大不利影響。公司及其附屬公司是依法設立或組織、合法存在並且良好運營的實體，根據其所在司法管轄區的法律，具備擁有和使用其財產和資產以及開展目前業務所需的必要權力和授權。公司和附屬公司均未違反或違約其各自的章程、公司章程、組織或章程文件的任何規定。公司和各個附屬公司均已合法獲得業務執照，在其經營業務性質或所擁有的財產所在的各個司法管轄區均具備外國公司或其他實體的資格，並且良好運營，除非未獲得此類資格或良好運營將不會或很有可能導致以下結果之一：(i) 對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響，(ii) 對公司和附屬公司的整體經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）造成重大不利影響，但排除在此日期前在SEC報告中公開披露的直接起因於COVID-19 疫情的任何事件，還有(iv) 對公司履行任何交易文件項下的主要義務在任何重大方面按時進行會造成重大不利影響。Material Adverse Effect而且沒有提起訴訟在上述司法管轄區內吊銷、限制、削減或試圖吊銷、限制、削減上述權力和授權或資格。

(c) 公司擁有必要的公司權力和授權，以進行本協議所涉及的交易，並完成其在本協議和其他交易文書中的義務。公司簽署並交付本協議和其他交易文件，並在依照本協議和其他交易文件條款交付時，將構成公司應在本協議和其他交易文件中所承擔的有效約束義務，不違反公正原則和適用於一般債權人權利執行的破產、破產重組、暫停和其他普遍適用的法律限制或任何與特定履行能力、禁制令或其他平衡衡平的限制相沖突的限制，而受到公司權力和控制限制的人士或會員已從事其他任何行動。在公司的股東和董事會或需要的審批沒有提供其他合理的意見之前，公司的本協議和其他所有交易文件均已獲得充分授權。.

(i) 公司具有必要的公司權力和權限，以完成本協議和其他交易文件所規定的交易，並履行其在此文件和文件下的義務。公司通過董事會和公司股東的必要行動已經授權以及不需要其他行動與所需批准事項有關。本協議和公司作爲交易文件的其他參與方的交易文件也已經（或在交付後將已經）得到法定授權，並且根據其規定，按照本協議和其他交易文件的條款交付後會構成對公司的有效和有約束力的義務，除非（i）受一般公平原則、有關破產、無力清償、重組、暫停和影響債權人權利的其他一般適用法律的限制，（ii）受特定履行、禁令救濟或其他衡平救濟的法律限制，以及（iii）根據適用法律可能對賠償和貢獻條款的限制。

(d) 沒有衝突公司執行、交付和履行本協議及其它交易文件，發行和出售證券以及執行本協議中所規定的交易不會（i）與公司或其子公司章程、組織或公司章程文件的任何規定衝突或違反，也不會（ii）除非已在《附表3.1(d)》中註明，與公司或其子公司的任何財產或資產任何產生連帶權利的合同、授信機構、債務或其他文件（體現公司或子公司的債務或其他情形）或公司或子公司所綁定或受到影響的其他理解衝突或構成違約（或給予他人任何終止、修訂、防護、類似調整、加速或取消的權利，包括有通知、時間流逝或二者兼有或不具備的）；也不會（iii）除了需獲得的批准，衝突或違反公司或子公司受制於的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、裁定或其他任何法院或政府當局的限制（包括聯邦和州證券法和法規）或公司或子公司的任何財產或資產受到約束或影響；但對於（ii）和（iii）各款情形，受此不會出現或合理預期不會導致重大不利影響情形除外。 附表3.1(d)。除非已在《附表3.1(d)》中註明，否則衝突，或構成違約（或給予他人任何終止、修訂、防護、類似調整、加速或取消的權利，包括有通知、時間流逝或二者兼有或不具備的）任何產生連帶權利的合同、授信機構、債務或其他文件（體現公司或子公司的債務或其他情形）或公司或子公司所綁定或受到影響對公司或任何子公司的任何財產或資產上產生任何留置權，或授予他人終止權利、修訂權利、抗稀釋權利或類似調整權利，加速權利或取消權利（有通知、時間流逝或二者兼有或不具備的）；也不會（iii）受理由同意的必要辦法，與或違反公司或子公司受制於的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、裁定或其他任何法院或政府當局的限制（包括聯邦和州證券法和法規）或公司或子公司的任何財產或資產受到約束或影響；除但有以下情況外：這些情況在（ii）和（iii）各款中，未能發生或理智地預期會導致重大不利影響的情形。

(e) 備案、同意和批准公司在執行、簽署和履行交易文件時，除了：(i)根據本協議需要的申報外，公司不需要就任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機關或其他人獲得任何同意、豁免、授權或命令，給予任何通知或進行任何註冊或申報。 本協議第 (ii) 條款中要求的文件的提交，(ii) 向每個適用的交易市場發出通知和/或申請以發行和銷售證券，並按要求的時間和方式在其上進行轉換股份的上市，(iii) 向委員會提交D表格以及根據適用州證券法要求的進行的申報（統稱爲「」必要的批准”).

(f) 證券的發行證券已獲得合法授權，並且在按照適用的交易文件規定的支付價格時，將會合法有效地發行，全額支付和無須補繳資本金，不受公司以外所有已加諸的負債限制的影響，除非交易文件規定了轉讓限制。按照交易文件的規定發行的基礎股票將會合法並全額支付，無須補繳資本金，不受公司以外已加諸的負債限制的影響，除非交易文件規定了轉讓限制。公司已從其合法授權的股本中，預留了足夠數量的普通股用於在本日發行基礎股票，數量至少等於此處所規定的最低要求。

(g) 資本化 公司於本文所記日期的資本化情況詳見 附表3.1(g)(i)贏得了CVPR自動大獎的日程表 3.1(g)(i) 此外，公司擁有權益公司股票的關聯公司以及在公司登記的普通股股票數量也應包括在本文件中的日期。自最近一份依據交易所法典在提交的6-K表格下提交的最新的年度報告以來，公司除了根據公司的期權計劃行使員工期權、根據公司的員工股票購買計劃向員工發行普通股和根據日期在最近一次提交的依據交易所法典的6-k表格下行使或轉化的普通股等值物以外，公司並未發行任何普通股股票。沒有任何人擁有優先購買權、優先權、參與權或類似權利以參與交易文件所規定的交易。除了證券的購買和銷售以及本 ");成交文件中的陳述之外，沒有人在交易文件所規定的交易中享有優先購買權、優先權、參與權或類似權利。 附表3.1(g)(ii)在這裏，沒有未解決的期權、認股權證、可認購的認股權、期貨合約或其他任何性質的承諾，也沒有與公司的普通股或任何子公司的股份、權利或可轉換成或行使或交換成的或給與任何人訂閱或取得普通股或任何子公司資本股股份的權利相關的證券、權利或義務，也沒有追加發布普通股或普通股等價物或任何子公司資本股的合同、承諾、諒解或安排，或者公司或任何子公司可能會受約束以追加發行普通股。證券的發行和銷售不會使公司或任何子公司對任何人（除購買者外）發行普通股或其他證券的義務。公司或任何子公司沒有任何已發行證券或工具，並且該證券或工具包含任何條款，調整公司或任何子公司發行證券時所涉及的證券或工具的行使、兌換、交換或復位價格。公司或任何子公司沒有任何包含贖回或類似規定的已發行證券或工具，並且公司或任何子公司沒有任何合同、承諾、諒解或安排，公司或任何子公司已被約束贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權、虛擬股票計劃或協議或任何類似計劃或協議。公司的全部已發行資本股股份均已得到妥善授權、有效發行、全部支付並且無須再收取款項，已依所有聯邦和州證券法進行了發行，並且沒有任何已發行的股份違反任何優先購買權或類似的訂購證券的權利。發行和銷售證券不需要股東、董事會或其他人員的進一步批准或授權。公司沒有關於公司資本股的股東協議、投票協議或其他類似協議，公司與其登記股東之間或在公司知識範圍內，以及或在公司的股東之間沒有該等股東協議。

(h) 基本報表 財務報表除《基本報表》上所述之外，公司在交易中未僱用任何經紀人或中介。 附表3.1(h)公司已按照證券法和交易所法的規定，包括根據13(a)或15(d)條的規定，以公司在此之前的一年（或公司根據法律或法規需要提交這些材料的較短期限）所需提交的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件，（包括附件和相關文件）進行了提交（以下稱爲「基本報表」）SEC報告 或者及時獲得了提交期限的有效延期，並且在任何延期到期前已經提交了這些證券交易委員會報告。截止到它們各自的日期，這些證券交易委員會報告在所有重大事項上符合《證券法》和《交易所法》的要求，並且當報告提交時，沒有包含任何不準確陳述或者省略了需要在其中陳述的重大事項，或者必需的陳述因此導致該報告中的陳述對於它們被作出的情況來說是誤導性的。公司不是《證券法》規定下144(i)下的發行人。公司的基本報表在重要方面符合適用會計準則和委員會的規定，以及適用的國際財務報告準則(IFRS)的要求發佈。這些基本報表按照國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》一貫性開展，除非在這些基本報表或附註中另有說明，並且非審計的財務報表可能不包含《國際財務報告準則》所要求的所有附註，並且以所有重要方面公平地反映公司和其合併子公司的財務狀況截至報告日期，並揭示了期間內的經營情況和現金流量情況，但在未經審計財務報表的情況下，可能存在正常、微不足道的年末審計調整。

(i) 材料 變化；未披露的事件，負債或進展自最新審核的基本報表之日起，除非在SEC報告中另有規定 日程安排 3.1（i）自${1}之日起，沒有發生或可能發生的任何事件、情況或發展，其結果可能會導致重大不利影響；公司沒有承擔任何負債（無論是否附帶或以其他方式），凡有以上責任的情況（A）業務的交易應付賬款和應計費用與過去的實踐一致；併購並且（B）根據國際財務報告準則不需要反映在公司財務報表中或向委員會披露的負債；公司沒有改變其會計方法；公司沒有聲明或支付任何現金分紅或分配其他財產給股東或購買、贖回或達成購買或贖回公司資本股權的協議，並且公司沒有向任何董事、董事或關聯方發行任何股權證券，除非根據現有的公司股權激勵計劃。公司沒有在委員會面前提交任何對信息的機密處理請求。在本協議中所述事務文件的簽訂和所述證券的發行以及除非在「${2}」中另有規定，否則，沒有發生或存在或合理預期將發生或存在於公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況方面的任何事件、責任、事實、情況、發展，該公司在作出或視爲作出這一表示時根據適用證券法應當披露的，距離作出這一表示的日期至少${1}個或交易日。 日程安排 3.1（i）自董事會文件的簽訂和公司根據此協議發行證券的日期起，除非在「${2}」中另有規定，否則，對於公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況，沒有發生或存在，也沒有合理預期將發生或存在的任何事件、責任、事實、情況、發展，在作出或視爲作出此表示時，公司應根據適用的證券法在此表述被披露前至少 ${1}個交易日。

「Closing」在第2.8條中所指； 訴訟除《基本報表》上所述之外，公司在交易中未僱用任何經紀人或中介。 附表3.1(j)公司，任何子公司或其任何財產在任何法院，仲裁機構，政府或行政機構或監管機構（聯邦，州，縣，地方或外國）之前或受到潛在調查時沒有任何行動，訴訟，質詢，違規通知，程序或調查威脅（統稱爲“行動）。據公司所知，所述行動中沒有 附表3.1(j)(i) 對交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性有不利影響或挑戰，或 (ii) 可能在不利決定下導致或合理預期會導致重大不利影響。公司、任何子公司以及任何董事或高管並未成爲任何違反聯邦或州證券法或任何違反受託責任的索賠的主體，這些索賠可能導致重大不利影響。目前或曾發生的對公司或任何現任或前任董事或高管的調查，據公司所知，不存在正在進行或擬議的調查。證券交易委員會未對公司或任何子公司根據《交易所法》或《證券法》在任何登記聲明的生效上發佈任何停止指令或其他指令。

(k)勞工關係據公司了解，目前不存在或即將存在任何關係到公司員工的勞動爭議，這些爭議可能會對公司造成重大不利影響。除了SEC報告中所述之外，公司及其子公司的員工均不是與公司或該子公司員工關係有關的工會成員，公司及其子公司也沒有與勞資協議相關的任何參與方，公司及其子公司認爲與員工的關係都是融洽的。據公司了解，公司或任何子公司的高級管理人員都不違反任何僱傭合同、保密協議、披露或專有信息協議或非競爭協議的任何重要條款，也不違反任何對第三方有利的合同、協議或限制性約定，這些高級管理人員的繼續僱傭並不會使公司或任何子公司承擔與上述事項相關的任何責任。公司及其子公司遵守所有適用的美國聯邦、州、地方及外國就業和就業實踐、僱傭條件和工資時間法律法規，除非未能遵守該法規不會合理地預期單獨或累計具有重大不利影響。

(l)合規性公司及其子公司：(i)沒有違反或違約，並且沒有發生公司或子公司未被免除的情況下，通過通知、時效或兩者皆有會導致公司或子公司違約) 也沒有收到公司或子公司違反任何債券、貸款或授信協議或任何其他協議或文書的告知函；(ii)沒有違反任何法院、仲裁機構或其他政府機構的判決、裁定或命令；(iii)沒有違反任何政府機構的法律、規章、條例或法規的行爲，包括但不限於與稅收、環保、職業健康安全、產品質量和安全以及僱傭和勞工事宜相關的所有外國、聯邦、州和地方法律，除非在這些情況下(i)、(ii)和(iii)的情況下不會導致重大不利影響。

(m) 環保 法律。公司及其子公司 (i) 嚴格遵守所有相關的聯邦、州、地方和外國法律 污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或 地下地層), 包括與排放, 排放, 釋放或威脅釋放化學品, 污染物有關的法律, 污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱，”危險物質”) 進入 環境，或與製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸有關的其他方面 危險材料的處理，以及所有授權、法規、法令、要求或要求書、禁令、判決， 根據其簽發、登記、頒佈或批准的執照、通知或通知信、命令、許可證、計劃或規章 （”環境法”); (ii) 已獲得所有要求的許可證、執照或其他批准 適用的環境法以開展各自的業務；以及（iii）符合以下條件的所有條款和條件 在第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中，可以合理預期不遵守的任何此類許可、執照或批准 單獨或總體上產生重大不利影響。

「j」 監管 許可證公司及其子公司持有所有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構發佈的證書、授權和許可，這些證書、授權和許可是進行其在SEC報告中描述的業務所必需的，除非未持有這些證書、授權和許可可能合理預計會導致重大不利影響（"材料許可證），公司或任何子公司均未收到與撤銷或修改任何重要許可有關的訴訟通知。

「l」  資產所有權公司及其子公司對其所有擁有的房地產享有完全和可營銷的所有權，或對租賃或其他使用的房地產享有有效和可營銷的權利，並且對公司和子公司業務所必需的所有個人財產享有完全和可營銷的所有權，或有權使用，所有這些財產均不存在任何留置權，除非（i）這些留置權並不會對此類財產的價值產生重大影響並不會對公司和子公司目前和擬定使用該等財產進行重大幹預，以及（ii）爲支付聯邦、州或其他稅款而設立的留置權，公司和子公司已根據國際財務報告準則相應地提取了適當的準備金，並且對支付的稅款既不拖欠也未受到罰款。公司和子公司依照有效、現行和可執行的租約持有的房地產和設施在所有重大方面均符合租約條款。

-3-  知識產權公司和其子公司已經擁有或有權使用的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、商號、商業祕密、發明創造、版權、許可證和其他知識產權以及用於與其各自業務有關的其他類似權利，如在SEC報告中描述，不能擁有這些權利或未能擁有這些權利可能對其產生重大影響（統稱爲「 公司必需的知識產權」）。知識產權 權利除附表3.1（p）中的規定外，公司和任何子公司均未收到任何知識產權已到期、終止或被放棄的通知（書面或其他方式），或者預計在本協議簽署之日起兩年內到期、終止或被放棄，除非有可能對其產生重大不利影響。自最新的財務報表中的日期以來，公司和任何子公司未收到書面索賠通知或其他知識產權侵犯的消息，也無知其知識產權侵犯他人權益的情況，除非不能對其產生重大不利影響。據公司實際了解，所有這些知識產權均可執行，並且沒有其他人對其中任何一項知識產權進行侵權。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不採取這種措施不會導致重大不利影響（無論個體還是合計）。

（q） 保險本公司及其子公司已投保由具有公認財務責任的保險公司承保，針對可能發生的損失和風險，投保的金額在公司和子公司從事的業務中是謹慎並符合慣例的，包括但不限於董事和高級管理人員的保險覆蓋。本公司和任何子公司均無理由相信其在保險期滿時無法續保其現有的保險覆蓋，或者無法從類似保險公司獲得類似的保險覆蓋，以繼續開展業務。

(r)與關聯方和員工的交易公司或任何子公司的官員或董事，根據公司的了解也沒有公司或任何子公司的員工，目前與公司或任何子公司進行任何交易（除了作爲員工、官員和董事的服務），包括任何合同、協議或其他安排，提供給官員、董事或員工的服務，提供給官員、董事或員工租賃的房地產或個人財產，借款或貸款，或者要求官員、董事或員工進行付款的安排，根據公司的了解，這些交易也沒有涉及任何官員、董事或員工有實質利益的實體或者是官員、董事、受託人、股東、成員或合夥人。關聯方除了(i)支付因提供的薪水或諮詢費用,(ii)因代表公司產生的費用報銷，和(iii)其他員工福利，包括公司任何股票期權計劃或股權激勵計劃下的股票期權協議之外，公司目前沒有與公司及任何實際針對超過$120,000的交易。

(s)薩班斯·奧克斯利法案；內部會計控制制度公司及其子公司本身都在該規定下的日期以及每個交割日是實質上合規Sarbanes-Oxley 2002修訂案的所有適用要求，以及SEC發佈的一切適用法規。除了SEC報告中列出的之外，公司及其子公司維護着一套足以提供合理保證的內部會計控制體系，使得：（i）交易按照管理層的一般或特定授權進行，（ii）交易記錄必要時使得能夠準備符合IFRS的財務報表並維持資產可.控性，（iii）資產的訪問僅按照管理層的一般或特定授權進行，（iv）對資產的記錄與實際資產進行合理間隔比較並採取適當措施處理任何差異。公司及其子公司也建立了披露控制和流程（如交易所法規13a-15（e）和15d-15（e）中所定義），並設計了這些披露控制和流程以確保按照委員會規定的時間段內記載、處理、總結和報告公司在交易所文件提交的報告中必須披露的信息。公司相關負責人已經評估了公司及其子公司在交易所法規下的最近提交的週期報告結束之日的披露控制和程序的有效性（稱爲「評估日期」）。公司在最近提交的交易所法規下的定期報告中提出了基於其評估的披露控制和流程有效性的認證人的結論。自評估日期以來，公司和其子公司的內部財務報告控制沒有發生任何重大影響，或者合理可能會對公司和其子公司的內部財務報告產生重大影響的變化。公司最近一次財政年度包含的10-k表格提交日期前90天內，公司已建立了披露控制和程序，符合交易所法規13a-15和15d-15的規定。公司的認證官評估了公司的控制和程序的有效性，在評估日期內沒有發現控制和程序失效。公司在最近一次財政年度的10-k表格中披露了認證官的結論。公司已在交易所法規下的最近提交的週期報告中，根據其在評估日期的評估所做的披露控制和流程的有效性的結論。自評估日期以來，內部財務報告控制（按照交易所法規的定義）未發生對公司及其子公司公司的內部財務報告產生或有合理可能產生重大影響的變化。

(t)特定費用公司或其子公司在《交易文件》提及的交易中，不會向任何券商、金融顧問或顧問、發現者、配售代理商、投資銀行、銀行或其他人支付券商佣金、中介費或佣金。購買者對於與交易文件所規定的類型的費用相關的任何費用或由其他人代表其提出的任何費用要求都沒有義務。

(u) 定向增發。假設買方在此處所述的陳述和保證的準確性，公司向買方出售證券無需根據證券法進行註冊，如本處所 contemplat 的那樣。在此處發行和出售證券並不違反交易市場的規則和規定。 第3.2節根據本協議，在此處由公司向購買者出售證券，不需要依據《證券法》進行註冊。在此之下，證券的發行和銷售不違反交易市場的規則和法規。

（v）投資 公司x公司不是，也不是其分公司，並且在收到有關證券的款項後，不會成爲或成爲《1940年投資公司法》（經修訂）所規定的「投資公司」的附屬公司。該公司應以方式經營其業務，以避免成爲受《1940年投資公司法》（經修訂）註冊的「投資公司」。

（錯誤）註冊權除《基本報表》上所述之外，公司在交易中未僱用任何經紀人或中介。 3.1附表除非購買人以外，沒有其他人有權利使公司或任何子公司在證券法下登記公司或任何子公司的任何證券。

(x)  上市和維護要求普通股根據《證券交易所法》第12(b)條或第12(g)條的規定註冊，並且公司沒有采取任何旨在或據其了解可能導致普通股在《證券交易所法》下終止註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止註冊的通知。除了在公司向委員會的公開備案中披露的內容外，公司在此之前的12個月內沒有收到任何交易市場的通知，此交易市場在該市場上市或報價的普通股未能符合該交易市場的上市或維持要求。普通股目前有資格通過託管信託公司或其他建立的清算公司進行電子轉移，並且公司目前按照與託管信託公司（或其他建立的清算公司）有關的電子轉移支付費用。

(y)  收購保護條款的應用根據公司及董事會的決定，（如果有的話），已採取一切必要措施以使購買方在履行其在交易文件中的義務和行使其權利的情況下不適用於購買者，並且購買者及公司不需擔心出現任何控制股份收購、業務合併，防禦性舉債（包括任何根據權利委員會協議進行的配售）或其他類似的反收購條款，這些條款可能適用於公司的公司章程（或類似的公司章程文件）或公司所屬州的法律規定。這是因爲購買方和公司履行其在交易文件中的義務和行使其權利的結果，包括但不限於公司發行證券和購買者擁有證券。

(z) 披露公司確認，在交易文件所規定的交易中，除了與其相關的條款和條件，公司沒有向任何購買者或其代理人或律師提供任何其認爲構成或可能構成重大非公開信息的信息。公司理解並確認購買者將依賴於上述陳述進行公司證券交易。公司向購買者提供的關於公司及其子公司、各自業務和本協議所規定的交易的所有披露，包括本協議的披露附表，均屬真實和準確，並且不包含任何虛假陳述或者遺漏任何重大事實以便使其在其作出上述陳述的光下，在特定情況下，不會引起誤導。公司在本協議簽訂之前的12個月內發佈的新聞稿，作爲一個整體，不包含任何虛假陳述或者遺漏必須在其中陳述或以便使其中的陳述，在其發表和發表時，不會引起誤導的重大事實。公司承認並同意，除了本協議中明確規定的表示和保證外，沒有任何購買者對本協議所規定的交易作出或已作出任何表示或保證。 第3.2節 ，如果按照本條款所要求的，未經其書面同意便對任何已解決的行動或索賠承擔貢獻責任的當事方，則該方不應對其書面同意所要求的行動或索賠負責。

(dd)沒有 綜合報價。假設買方在此處所述的陳述和保證的準確性，公司向買方出售證券無需根據證券法進行註冊，如本處所 contemplat 的那樣。在此處發行和出售證券並不違反交易市場的規則和規定。 第3.2本公司、以及其關聯公司和任何代表其或代表其的任何人，均未直接或間接地在可能會導致將本公司的證券本次發行與以前的發行合併的情況下，對任何證券進行任何要約或銷售，或者徵求對任何證券的購買要約，這可能導致依據(i)《證券法》的要求，必須在《證券法》下注冊任何該等證券，或者(ii)適用的任何交易市場上的任何股東批准規定，其中本公司的任何證券在該交易市場上上市或上市。

(bb) 子計劃是指經董事會或委員會通過，旨在允許或促進向根據任何非美國司法管轄區的法律組建、或在美國以外、或在美國以外司法管轄區組建的某些指定子公司的僱員發佈獎勵的任何子計劃，每個這樣的子計劃均旨在符合該外國司法管轄區的適用法律。儘管爲了符合適用法律，任何子計劃都可以被指定爲從計劃中分離且獨立的計劃，但計劃股票儲備和計劃第4條中指定的其他限制條款將總體適用於計劃和任何此處通過的子計劃。償付能力根據每個結算日該公司的綜合財務狀況，考慮到該公司從此次證券銷售中獲得的收益，(i) 該公司資產公允可售價值超過到期應付的公司現有債務和其他負債的金額（包括已知的或可能的債務），(ii) 該公司資產爲該公司依法從事現行及擬進行的業務提供合理的資本，包括考慮該公司進行的業務、綜合的和預計的資本需求和資本的可行性，(iii) 該公司的現金流和公司將收到的收益一起考慮，如果該公司清算其全部資產後，當現金使用情況完全預測後支付其全部債務的金額足夠。該公司不打算超出其償還債務的能力範圍（考慮到其債務的支付時間和金額）。該公司沒有任何事實或情況使其相信在第一次結算日後一年內將根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。 附表3.1(bb) 本協議最後日期時，陳述了該公司或其任何子公司擁有的尚未償還的擔保和無擔保負債，以及該公司或其任何子公司有承諾的負債。本協議中，「償債」表示（x）除了正常營業業務中的交易應付賬款外所借款務或金額超過$100,000的所有債務（y）所有對他人債務的擔保、背書和其他有形義務，無論是否在該公司合併資產負債表（或其附註）中反映（z）根據國際財務報告準則應當計入資本租賃下支付的所有超過$100,000的租金現值。該公司和其任何子公司沒有在任何債務上違約。負債對於本協議，「負債」是指（x）超過$100,000的借款或欠款（除了正常營業業務中所借的應付賬款），（y）對他人的所有擔保、背書和其他有形義務，無論該義務是否反映在該公司合併資產負債表（或其附註）中，除了在正常營業業務中以背書方式對可託付或累積支出的票據或往來或類似事務提供保證，（z）根據國際財務報告準則計入資本租賃下應付的超過$100,000的租賃款現值。該公司和其任何子公司在任何負債上都沒有違約。

(cc) 公司的會計系統:稅務合規除了不能單獨或合計產生重大不利影響的事項外，公司及其子公司均（i）已經制定或申報了所有美國聯邦、州和地方所得稅以及所有外國所得稅和特許稅的申報，報告和聲明，並且已經支付了在這些申報，報告和聲明上顯示或確認應付的所有重要稅款和其他政府評估和費用；（ii）已經在其財務報表中代表性地提取了合理足夠的準備金，以支付還未最終確定的所有重要稅務責任和所有後續期間的重要稅款，這些稅款超出了這些申報，報告或聲明所涵蓋的期間。任何主管或子公司未支付任何司法管轄區稅務機關聲稱應付的任何重要數額的未付稅款，並且公司的主管或任何子公司的主管對任何這種主張沒有依據。

(dd)禁止一般 招攬。公司或代表公司的任何人未通過任何形式的一般招攬或廣告向任何人出售證券。公司僅向購買者和某些「符合證券法規則501下『合格投資者』定義」的資深投資者出售證券。

(ee)涉外 貪污行爲公司及其子公司，或據公司或其子公司所知，代理人或其他代表公司或其子公司的人未直接或間接地使用資金用於與國內外政治活動有關的非法捐款、禮品、娛樂或其他非法支出；未使用公司資金違法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動進行任何非法支付；未未能充分披露公司或其子公司（或公司知曉的代表其行事的任何人）違反法律的任何捐款，或在任何重大方面違反外國腐敗法案規定。

(ff) 會計師。 該公司的會計事務所詳見 附表3.1(ff) 披露進度表的附表3.1(ff)上。據公司的了解和認識，該會計事務所(i)是交易所要求的註冊會計師事務所，(ii)已對包括在公司2022財年年度報告中的基本報表發表了意見。

(gg) 優先級。. 截止每個結束日，沒有對公司的債務或其他索賠權利在償付方面優於債券，無論是利息還是在清算、解散或其他情況下，除了債務受到購買貨幣擔保權益擔保的（僅在涵蓋的相關資產方面優先）和資本租賃義務（僅在涵蓋的財產方面優先）的債務。

(hh)沒有與會計師和律師不一致之處公司目前與其過去或現在僱傭的會計師和律師之間不存在或合理預期不存在任何爭議，並且公司目前對其會計師和律師所欠費用保持及時支付，這可能會影響公司履行交易文件中任何義務的能力。

（ii）關於買方購買證券的確認公司承認並同意，每個購買方僅以獨立買方的身份參與交易文件及其所預期的交易。公司進一步承認，沒有任何購買方在交易文件及其所預期的交易中充當公司的財務顧問或受託人（或以任何類似的資格），任何購買方或其各自的代表或代理人就交易文件及其所預期的交易提供的任何意見僅僅是買方購買證券的附帶事項。公司進一步向每個購買方表示，公司決定簽署本協議和其他交易文件完全基於公司及其代表對待預期交易的獨立評估。

(jj)買方交易活動確認除非協議中另有規定（此處及其他地方），否則，本公司承認和了解：（i）未要求購買者同意或購買者已同意不以任何期限持有公司證券，也未要求購買者同意或購買者已同意不進行買入或賣空公司的證券或基於公司證券的「衍生」證券交易；（ii）任何購買者在本次或將來的定向增發交易之前或之後進行的任何公開市場或其他交易，包括但不限於賣空交易或「衍生」交易，可能對公司公開交易的證券市場價格產生負面影響；（iii）任何購買者及其參與的「衍生」交易的相對方，直接或間接地，目前可能持有普通股的「賣空」頭寸；（iv）每位購買者在任何「衍生」交易中不得視爲與或對任何獨立方具有任何關聯或控制。本公司進一步了解並承認：（y）一位或多位購買者可能在證券有效期內的不同時間從事套保活動，包括但不限於在確定與證券相關的基礎股票的價值期間從事套保活動；（z）此類套保活動（如有）可能降低公司現有股東在套保活動進行時及之後的股權價值。本公司確認，上述套保活動不構成交易文件中的違約行爲。 第3.2(f)節和頁面。4.15 在此之外，儘管本協議或本協議其他地方有相反規定（但不包括第3.2(f)節），本公司明確且承認：（i）未要求購買者同意或購買者已同意不以任何特定期限持有本公司證券，並且未要求購買者同意或購買者已同意不進行對本公司證券的買入或賣空或基於本公司證券的「衍生」證券的交易；（ii）未要求購買者同意或購買者已同意不在本次或登記定向增發交易的結束後通過公開市場或其他交易（包括但不限於空頭賣出或「衍生」交易）對本公司公開交易的證券市場價值產生負面影響；（iii）購買者及購買者參與的「衍生」交易的關係方，不管是直接或間接地，目前可能會持有普通股的「空頭」頭寸；（iv）對於任何「衍生」交易中購買者與獨立方的交易行爲，購買者將不被視爲具有關聯性或控制權。本公司進一步地明確而承認：（y）一個或多個購買者可能在證券發行期內的各個時間段從事避險活動，包括但不限於在確定與證券相關的基礎股票的價值期間；（z）此類避險活動（如果有的話）可能會降低現有股東在避險活動進行時和進行後的公司股權價值。公司承認，上述避險活動不構成交易文件中的任何違約行爲。

(kk)M條例規避該公司以及任何代表該公司行事的人，未直接或間接採取任何行動，意圖造成或導致操縱或干預公司證券價格，以促使公司證券的買賣或轉售，也未出售、買價、購買或支付任何代價來推動購買公司證券的行爲，或支付或同意支付給任何人推動購買公司其他證券的酬金。

(ll)股票期權計劃公司根據公司的股票期權計劃或股權激勵計劃授予的每個股票期權，（i）按照公司的股票期權計劃和股權激勵計劃的條款授予，（ii）對於股票期權在IFRS和適用法律下被視爲授予的日期，行權價格至少等於普通股的公允市場價。在公司的股票期權計劃或股權激勵計劃下授予的股票期權沒有被回溯。公司在了解之前未授予，並且沒有也從未有過公司策略或慣例在發佈或其他公開公告公司或其子公司或其財務結果或前景的重要信息之前或其他時間有意授予股票期權。

(mm)外國資產控制辦公室。 無論是公司還是任何子公司，或者據公司所知，任何董事，官員，代理人，員工或公司或任何子公司的關聯公司目前都不受美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁的限制（“OFAC”).

(nn)美國房地產控股公司公司從未是也不是根據1986年修正的美國國內稅法897條款下有關的美國房地產持有公司，公司應根據購買方的要求進行驗證。

(oo)銀行控股業務法規公司及其子公司或關聯機構不受修改後的銀行控股公司法案管轄，並且不受聯邦儲備委員會監管。BHCA聯邦儲備委員會聯邦儲備委員會公司及其子公司或關聯機構直接或間接地控制任何一類表決權證券的五（5）％或更多，或控制任何一家銀行或受BHCA管轄和聯邦儲備委員會監管的實體的總股本的二十五（25）％或更多。公司及其子公司或者關聯機構不對受BHCA管轄和聯邦儲備委員會監管的銀行或實體的管理或政策施加控制影響。

(pp)洗錢公司及其子公司的業務一直遵守《1970年貨幣和外匯交易報告法》的適用財務記錄保管和報告要求，適用的反洗錢法規及其下屬規定（統稱爲「貨幣和反洗錢法」），且目前不存在任何法院、政府機構、權力機構、仲裁員或任何其他方面介入本公司或任何子公司與反洗錢法相關的行動或訴訟，也沒有被知情的公司或任何子公司威脅。反洗錢法） 公司或任何子公司在反洗錢法律紀律方面不存在任何法院或政府機構、權力機構、仲裁員或知情公司或任何子公司的訴訟，或者威脅。

(qq)未出現任何取消資格事件據公司了解，公司本身，任何前身單位，任何關聯發行人，參與本次發行的任何董事，高管，其他公司官員，持有公司20%或更多表決權股份的任何有利益所有人（根據表決權計算），以及在出售時與公司有任何聯繫的任何提名人（根據《證券法》第405條規定的定義）在任何情況下均不受《證券法》第506(d)(1)(i)至(viii)條規定的「不良行爲者」資格取消限制的約束發行人相關人員”和一起，“發行人相關人員”）不受《證券法》第506(d)(1)(i)至(viii)條規定的「不良行爲者」資格取消限制中所述情況的約束不適格事件），除非根據規則506(d)(2)或(d)(3)所涵蓋的不合資格事件。公司已經根據委員會的規則和指導，行使了合理的注意來判斷任何發行人涉及人是否受到不合資格事件的限制。公司已根據《證券法》的規定，盡到了披露義務，限度上也符合規則506(e)的要求。

(rr)其他 covered人公司未得知除發行人覆蓋人員外，是否有任何人因在證券銷售過程中招攬買家而收到(直接或間接)的報酬。

(ss)取消資格事件通知公司將在每個截止日期之前，以書面形式通知購買方：(i) 與任何有資格覆蓋人員相關的任何取消資格事件，以及(ii) 任何隨着時間推移將成爲與任何有資格覆蓋人員相關的取消資格事件的事件。

(tt) 現金支付 。除在《披露時間表》上披露之外，公司、其高級管理人員或公司的任何關聯方或代理人未在任何目的下向任何供應商支付或提供現金（不包括支票或其他類似可流通票據），其總金額超過五千美元（$5,000）。

(uu) 子公司權益公司有無限的投票權，有權（受適用法律限制）獲得子公司的所有資本證券的分紅

(vv) 促銷 股票活動。公司及其董事、高級管理人員、子公司或代理商未從事任何可能引起投訴、查詢或交易暫停的股票促銷活動，該投訴、查詢或交易暫停可能涉及 （i）違反聯邦證券法反欺詐條款、（ii）違反虛假宣傳條款、（iii）不當的「越過深水區」以及（iv）沒有對補償進行適當披露的宣傳行爲。

3.2  買方的陳述和保證每位購買人，對於自己而言，且不針對其他購買人，在此日及每個收盤日向公司聲明並保證如下（除非特定日期，那麼應準確表述該日期）：

（a）  組織；權威此購買人可以是個人或依法設立的實體，其在註冊地的法律下有效地存在並正常經營。該購買人具有充分的權力和職權，包括但不限於公司、合夥企業、有限責任公司或類似的權力和職權，以進行並完成交易文件中所規定的交易以及履行其在本協議下的義務和職責。該購買人已經取得了履行交易文件中所規定的交易的所有法律、公司、合夥企業、有限責任公司或類似的行動所必需的授權。在交易文件中該購買人是一方的每一份交易文件已由其進行了相應的簽署，並在按照本協議的條款進行交付後，將構成該購買人的有效和法律約束的義務，依據其條款對其有約束力，但受到一般公平原則和適用於一般應用於債權人權益執行的破產、破產、重組、暫時停業和其他法律的限制（i），根據特定履行、禁令救濟或其他衡平救濟的法律的限制（ii），以及可能受適用法律限制的賠償和供款規定（iii）的限制。

（b）  自有帳戶該買方知悉該證券爲「受限證券」，未在《證券法》或任何適用的州證券法下注冊，以其本人帳戶爲原則並非以違反《證券法》或任何適用的州證券法的方式，以獲取該證券或其任何部分並非爲分銷或再銷售該證券，毫無違反《證券法》或任何適用的州證券法的意圖，也未與其他任何人就分銷該證券或分銷該證券有直接或間接的安排或了解（本陳述與保證並不限制該買方依照《註冊聲明》或其他在適用的聯邦和州證券法下按規定出售該證券的權利）。該買方依照其業務日常進行購買該證券。

(c) 購買者 狀態在此購買方接受證券時，其爲合格投資者或合格機構買家之一，且在將其票據轉換爲普通股或根據票據條款發行任何普通股的日期上，它將是合格投資者（根據證券法501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)或(a)(8)定義）或合格機構買家（根據證券法144A(a)定義）。

(d)  購買方具有相關經驗此類購買者單獨或與其代表共同具有業務和財務事務方面的知識、精明能力和經驗，以便能夠評估證券的優缺點和風險，並已評估了該投資的優缺點和風險。此類購買者能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承受該投資的全部損失。

(e) 一般 招募。該採購方不是根據任何報紙、雜誌或類似媒體發表的有關證券的廣告、文章、通知或其他傳播或通過電視、電臺廣播、演講會或根據該採購方的知識，任何其他一般的招攬或廣告而購買證券。

(f) 某些交易和保密事項除了完成本協議下的交易外，購買方未直接或間接地進行任何購買或銷售，包括賣空榜，本公司證券的人，也沒有代表或根據與購買方達成的任何理解行事的人，在從購買方首次收到來自本公司或代表本公司的任何其他人的描述本協議下交易的實質性條款的提案（書面或口頭）的時間起至立即執行本協議之前的期間。儘管前述規定，在購買方爲多管理投資機構，各個投資組合經理管理該購買方資產的不同部分並且投資組合經理不了解由管理該購買方其他資產部分的投資組合經理所做出的投資決策的情況下，上述聲明僅適用於由做出購買本協議所涉證券的投資決策的投資組合經理管理的資產部分。除了提供給本協議的其他各方或購買方的代表，包括但不限於其官員、董事、合夥人、法律和其他顧問、僱員、代理人和附屬機構，購買方保持了與本交易相關的所有披露的保密性（包括本交易的存在和條款）。

(g)  獨立建議每位購買者都明白，本協議或公司向購買者提供的與證券購買相關聯的任何其他材料均不構成法律、稅務或投資建議。

公司承認並同意，本條款內所包含的聲明不得修改、修訂或影響購買方依賴於公司在本協議中所做的陳述和擔保，或依賴於任何其他交易文件中所包含的陳述和擔保，或依賴於與本協議有關的任何其他文件或工具所做出和/或提供的陳述和擔保，或本協議所規定的交易的完成。 第3.2節 公司承認並同意，這不會修改、更改或影響購買方依賴於公司在本協議中的聲明和擔保，也不會依賴於任何其他交易文件中的聲明和擔保，也不會依賴於與本協議有關的任何其他文件或工具所作出和/或提供的聲明和擔保，或本協議所規定的交易的完成。

第四章。

其他協議

4.1 交易限制.

(a) 證券只能在符合州和聯邦證券法規定的情況下處置。在轉讓證券時，如果沒有依據有效的註冊聲明或144條規定轉讓證券，轉讓方應向公司或購買方的關聯方提供一份由轉讓方選擇並得到公司合理接受的律師意見，該意見的形式和內容應該對公司來說是合理令人滿意的，意見的內容是該轉讓不需要根據《證券法》註冊。任何這樣的受讓方都必須同意以書面形式受本協議的約束，並承擔本協議下的購買方的權利和義務。 生效時間前公司已發行並未取消或按照第4.1(b)節轉換的股份在任何非依據有效的註冊聲明或144條規定轉讓證券的情況下，公司可以要求該證券的轉讓方向公司提供一份由轉讓方選擇並得到公司合理接受的律師意見，該意見的形式和內容應該對公司來說是合理令人滿意的，意見的內容是該轉讓不需要根據《證券法》註冊。作爲轉讓的條件，任何此類受讓方都必須同意以書面形式受本協議的約束，並承擔本協議下購買方的權利和義務。

(b) 買方同意在所持有的證券上刻印以下形式的標記，只要根據本協議規定需要。 第4.1節在下述證券上刻印如下形式的標記，只要根據本協議規定需要:

此安防-半導體或可轉換爲該安防-半導體的安全品，未經美國證券交易委員會或任何州證券委員會註冊，不依據《證券法》（經修訂，以下稱爲「證券法」）的註冊豁免條款進行投資或販賣，除非依據有效的證券法註冊聲明或根據有效的註冊豁免條件以及符合適用的州證券法規定。此安防-半導體，以及轉換爲該安防-半導體的安全品，可與一個註冊的經紀商-經銷商所持有的真實按金帳戶連結，或與符合《證券法》第501(a)條定義的「認定投資者」規定的金融機構借貸以及以該安防－半導體爲抵押物的其他貸款連結。

公司承認並同意購買方可能根據與註冊經紀商的真實融資協議或授予某些或所有證券擔保權給符合證券法下501(a)條款「合格投資者」定義的金融機構，並且在該安排的條款下，購買方可以將質押或擔保的證券轉讓給質押人或受保護方。這樣的質押或轉讓不需要公司的批准，並且不需要質押人、受保護方或質押方的法律顧問提供法律意見。此外，無需通知此類質押。公司將按照合理請求，以購買方所需的費用，執行和交付與證券質押或轉讓相關的合理文件。

(c) 證明標的股份的證書不得包含任何說明文字（包括所述的說明文字）：（i）當有效的註冊聲明（包括註冊聲明）覆蓋該證券的再銷售時，（ii）根據144條規定出售該標的股份後，（iii）如果該標的股份符合144條規定，無需公司在144條的要求下遵守關於該標的股份的當前公開信息以及沒有成交量或銷售方式限制，或（iv）如果該標的股份在證券法的適用規定下（包括委員會工作人員發佈的審判解釋和聲明）不需要該說明文字。如有必要，公司應及時通知其顧問向過戶代理或買方出具法律意見，以便根據此處的規定撤銷該說明文字，或者如買方（如果滿足前述條件中的任何一項）要求的情況下。如果按照實施備忘錄條款，全部或任何一部分票據在有效的註冊聲明下被轉換時以便覆蓋標的股份的再銷售，或者如果該標的股份可以根據144規定出售，並且無需公司在144規定的要求下遵守關於該標的股份的當前公開信息以及沒有成交量或銷售方式限制，或者如果該說明文字在證券法的適用規定下（包括委員會工作人員發佈的審判解釋和聲明）中不再需要，那麼該標的股份將被免除所有說明文字。公司同意在此之後的時間內，在此規定下不再需要該說明文字，最遲在買方交付給公司或過戶代理一份帶有限制說明文字的標的股份證書之前，早於（i）兩個（2）個交易日和（ii）標準結算期（下文定義）所需的交易日數量，這種日期被稱爲“ 生效時間前公司已發行並未取消或按照第4.1(b)節轉換的股份 這裏的注：（i）345 (ii) 3134 (iii) 44134 (iv) 35135 第4.1(c)節在此之後的時間，公司同意，在此" 後不超過（i）兩個（2）個交易日和（ii）構成標準結算期（下文定義）的交易日數量之內，如果買方向公司或過戶代理遞交了具有限制說明文字的標的股份證書，則公司將無妨礙的簽發該標的股份。公司同意在此之後的時間內，在此"傳說刪除日期向該買方交付一張不帶任何限制性和其他標註的股票證書。公司不得在其記錄上作任何註記，也不能給予轉移代理人指示以擴大本文所規定的轉讓限制。 (a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。 委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。 委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。 委員會成員中的多數人構成法定人數。經轉移代理人將帶有限制性的底層股票證書以指示該買方的存託機構信託公司系統爲指導，劃入該買方的主要經紀人帳戶。在本文中，「信貸」是指與基準股票的交易市場上該公司主要的交易日期數量所表示的標準結算期間，有效期爲底層股票證書的交付日期。標準結算期在底層股票證書上附帶限制性標註的情況下，根據適用情況，以公司主要交易市場上的交易日期數量表示的標準結算期限進行交付。

(d)  除購買者的其他可用補救措施外，公司應以現金支付給購買者，（i）作爲部分的賠償金，並非罰款，每$1,000份基礎股票（根據普通股在提交給過戶代理的證券日期上的VWAP），用於去除限制性條款和 Section 4.1（c），在限制性條款移除日期後的每個交易日，每個交易日收取$5，直到交付不帶限制性條款的證書爲止，並且（ii）如果公司未能於限制性條款移除日期前向購買者發行和交付（或導致交付）Buy-In Price對於被公司要求在限制性條款移除日期前交付給購買者的這麼多基礎股票數量的這個乘積的金額，這些股票是不受限制的，並且（B）在交付給公司適用的基礎股票的交付日（視情況而定）起始日期和此款項的支付日之間的任何交易日，普通股的最低收盤價

(e)  每位購買方，單獨並非與其他購買方共同，與公司一致同意該購買方將根據《證券法》的註冊要求之一出售任何證券，包括任何適用的登記文件要求，或豁免要求，並且如果證券根據註冊聲明出售，應按照其中規定的分銷計劃進行出售，承認根據本... 的限制性標語從代表證券的證書中移除。 第4.1節 是基於公司對這一理解的依賴。

4.2 確認稀釋公司認可，證券的發行可能導致現有普通股股份的攤薄，根據特定市場條件，在某些情況下這種攤薄可能很大。公司進一步承認，根據交易文件的規定，包括但不限於根據交易文件發行標的股份的義務，這些義務是無條件和絕對的，不受任何抵銷權、反訴權、延遲或減少權的限制，無論這種攤薄的影響如何，或者公司對任何購買方可能擁有的任何要求，也不論這種發行可能對公司的其他股東的所有權產生的攤薄效應。

4.3 信息提供；公開信息.

（a）  如果普通股未在此日期在《交易所法》第12(b)或12(g)條下注冊，公司同意在此日期之後的第60個日曆日之前，引起普通股在《交易所法》第12(g)條下注冊。直到沒有購買者擁有證券，公司承諾在此日期之後維持普通股在《交易所法》第12(b)或12(g)條下的註冊，並及時提交（或獲得相關延期並在適用寬限期內提交）公司根據《交易所法》要求的所有報告，即使公司當時不受《交易所法》的報告要求。

(b)  在 自本協議發佈之日起六 (6) 個月的週年紀念日起至該期間的任何時候 可以在不要求公司遵守第 144 (c) (1) 條的情況下出售證券，否則不需要 如果公司（i）因任何原因無法滿足當前公衆的需求，則根據第144條進行限制或限制 第 144 (c) 或 (ii) 條規定的信息要求曾經是第 144 (i) (1) (i) 條所述的發行人或成爲該規則的發行人 未來，公司將無法滿足第 144 (i) (2) (a) 條規定的任何條件”公共信息 失敗”）然後，除了該買方的其他可用補救措施外，公司還應向買方付款 現金，作爲部分違約賠償金而不是罰款，原因是其銷售能力出現任何此類延遲或削弱 證券，現金金額等於此類買方證券總認購金額的百分之一（1.0%） 在新聞失敗之日和每隔三十 (30) 天 (按總共少於三十天的時間按比例分配) 此後直到 (a) 此類公共信息失誤得到糾正的日期以及 (b) 此類公共信息出現之日之前，以較早者爲準 根據第144條，買方不再需要轉讓標的股份。買方應支付的款項 應有權依據此行事 第 4.3 (b) 節 在此處被稱爲”公共信息故障 付款。”公共信息失誤補助金應在 (i) 日曆月的最後一天支付，以較早者爲準 在此期間發生此類公共信息失誤補助金以及 (ii) 第三 (3)rd) 導致公共信息失敗補助金的事件或故障發生後的工作日得到糾正。在這種情況下，公司 未能及時支付公共信息失敗補助金，此類公共信息失誤補助金應計息 按每月 1.5% 的費率（按部分月份按比例分配），直至全額付清。此處的任何內容均不限制此類購買者 有權就公共信息故障尋求實際賠償，此類購買者有權尋求所有補救措施 根據法律或衡平法向其提供，包括但不限於具體履約令和/或禁令救濟。

4.4 合併規定公司不得出售、提供出售或徵求購買意向，或以其他方式就可能與證券發行相整合的證券（如證券法第2條所定義）進行談判，從而在證券發行註冊時需要在證券法下進行註冊，或者整合在證券發行中以便符合任何交易市場的規則和法規，使得在關閉其他交易之前，需要股東批准。

4.5 轉換和行使程序。《轉換通知》表格包括了購買者轉換票據所需的全部程序。在不限制前述內容的情況下，購買者無需提供墨水原件轉換通知，也無需提供任何勳章擔保（或其他類型的擔保或公證）以完成票據的轉換。購買者無需提供額外的法律意見、其他信息或說明來完成票據的轉換。公司應當遵守票據的轉換，並根據交易文件中規定的條款、條件和時間期限交付標的股票。

4.6 證券法規披露; 宣發公司應在公開時間前向證券交易委員會提交一份有關交易文件的6-k表格，作爲附錄提交。自提交該6-k表格之日起，公司保證向買方公開披露所有交易文件所涉及的任何與公司、其子公司或者它們各自的董事、高管、僱員或者代理人有關的非公開重要信息。此外，自提交該6-k表格之日起生效，公司承認並同意，在公司、其子公司或它們各自的董事、高管、代理人、僱員或關聯方與買方或買方的關聯方之間的任何書面或口頭協議下的任何保密或類似義務的協議均終止。公司和每個買方應在就本協議約定的交易提交任何6-k表格時相互協商，無論是公司還是任何買方均不得在未經公司事先同意的情況下發布任何新聞稿或發表任何公開聲明，對於買方的任何新聞稿，需公司事先同意，對於公司的任何新聞稿，需每個買方事先同意，但如此類披露要求符合法律，披露方應及時向對方提供有關此類公開聲明或通信的提前通知。儘管如前所述，公司不得公開披露任何買方的名稱，也不得在提交給證券交易委員會或任何監管機構或交易市場的任何申報文件中包含買方的名稱，除非在聯邦證券法與提交給證券交易委員會的註冊申報與最終交易文件相關文件的案件中有要求，或根據法律或交易市場規定必須進行此類披露的情況下，公司應事先將此類允許根據本款所披露披露與買方的披露權益通知買方。

4.7 股東權益計劃公司或在公司同意的情況下，任何其他人不得主張或執行任何聲明，宣稱任何購買者在生效或今後採納的公司實施的任何控制股份收購、業務合併、毒丸計劃（包括根據權益協議進行的任何分配）或類似反收購計劃或安排中是“收購人。收購人是指「受益所有人」（在股東權益計劃中定義）擁有20％或更多的普通股票的人。但是，收購人不包括公司或公司的任何子公司，也不包括作爲允許出價、競爭允許出價和某些其他豁免交易的結果成爲20％或更多流通普通股的受益所有人的任何人。”，也不得宣稱任何購買者可被視爲通過在交易文件或公司與購買者之間的任何其他協議下收取證券，觸發任何此類計劃或安排的規定。

4.8 非公開信息除了交易文件規定的交易條款和條件之外，將根據文件規定披露的事項之外，請注意 ，公司承諾並同意，無論是公司本身，還是代表其行事的任何其他人，都不會向任何購買者或其代理人或法律顧問提供構成或公司合理相信構成重要非公開信息的任何信息，除非在此之前該購買者已同意接收此類信息並與公司達成保密協議。 公司理解並確認，每個購買者將依賴於上述承諾進行公司證券交易。 就公司、其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、代理人、僱員或關聯公司在未經購買者同意的情況下向購買者提供任何重要非公開信息的情況，公司在此承諾並同意，該購買者對公司、其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、代理人、僱員或關聯公司不應承擔任何保密義務，或對公司、其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、代理人、僱員或關聯公司不得以該等重要非公開信息爲基礎進行交易的義務，前提是該購買者仍應受適用法律約束。 就根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含關於公司或任何子公司的重要非公開信息的情況，公司應同時根據6-k表格向委員會提交此類通知。 公司理解並確認，每個購買者將依賴於上述承諾進行公司證券交易。

4.9 使用所得款項公司必須將通過出售證券獲得的淨收益用於應付賬款和流動資金用途，不得將該收益用於以下用途：(a)還清公司的任何債務（除非在公司業務和之前做法的正常情況下支付貿易應付款項）；(b)贖回任何普通股或普通股等價物；(c)解決任何未了結的訴訟；或(d)違反FCPA或OFAC法規。

4.10 賠償 的購買者。在遵守本條款的前提下 第 4.10 節，公司將賠償並扣押每位買方及其買方 董事、高級職員、股東、成員、經理、合夥人、員工和代理人（以及任何其他具有職能的人） 持有此類頭銜的人的同等角色（儘管缺乏此類頭銜或任何其他頭銜），每個控制者 此類買方（根據《證券法》第15條和《交易法》第20條的定義）和董事， 高級職員、股東、代理人、成員、經理、合夥人或員工（以及任何其他具有同等職能的人員） 儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權）的人仍持有此類控制人的此類所有權（每個 ”買家聚會”）不受任何和所有損失、負債、義務、索賠、意外情況和損害的影響， 成本和開支，包括所有判決、和解中支付的金額、法庭費用和合理的律師費用和成本 調查任何此類買方可能因 (a) 任何違規行爲而遭受或招致的損失 公司在本協議或其他交易文件中做出的陳述、保證、承諾或協議，或 (b) 任何人以任何身份對買方或其中任何一方或其各自的關聯公司提起的任何訴訟 就以下交易而言，本公司的股東不是該買方的關聯公司 交易文件（除非此類行動完全基於該購買方的重大違約行爲） 交易文件或任何協議或諒解下的陳述、擔保或承諾，此類買方 可能與任何此類股東發生衝突，或此類買方違反州或聯邦證券法的行爲，或其任何行爲 最終經司法判定構成欺詐、重大過失或故意不當行爲的購買方）。這個 公司根據本第 4.10 節承擔的賠償責任不得超過認購金額，且不應包括 任何間接、間接、懲罰性或懲戒性損害賠償。如果要就以下事項對任何買方提起任何訴訟 根據本協議可以尋求哪些賠償，該買方應立即以書面形式通知公司，並且 公司有權由自己選擇的律師進行辯護，買方可以合理接受 派對。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護 但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非 (i) 該公司已特別書面授權僱用他們，(ii) 公司在一段合理的時間後失敗了 時間（在所有情況下）自買方書面通知公司之日起至少 10 天 (iii) 在此類訴訟中) 進行此類辯護和聘請律師，或 (iii) 律師合理地認爲，在此類訴訟中，有 在公司的立場與該買方立場之間的任何重大問題上存在實質性衝突，在這種情況下 公司應負責爲不超過一名這樣的獨立律師支付合理的費用和開支。公司將 對於買方未經本協議達成的任何和解，不對本協議 (y) 項下的任何買方承擔任何責任 公司事先的書面同意，不得無理地拒絕或延遲；或 (z) 在一定程度上，但僅限於 損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反任何陳述的程度， 此類買方在本協議或其他交易文件中做出的保證、承諾或協議。這個 這要求的賠償 第 4.10 節 應通過在交易期間定期支付其金額來支付 在收到或發生賬單時進行調查或辯護，但須由相應的買方進行補償 當事方，如果作出了該買方無權作出的最終司法判決（該判決不能再上訴） 由於前面一句中 (y) 和 (z) 小節中列出的理由而產生的賠償。賠償協議 此處包含的任何買方對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利的補充 以及公司依法可能承擔的任何責任。

4.11 證券的預訂和上市.

(a) 公司應就交易文件中的全部義務提供所需的最低存量，該存量應來自公司合法授權的普通股份，並且應當滿足交易文件中的全部義務。

（b） 如果在任何日期，普通股的授權但未發行（並且沒有保留的）股份少於當天的最低要求，那麼董事會應盡商業上的合理努力修正公司的章程或公司章程，以在可能的情況下，儘早但在任何情況下不遲於該日期後的第75天將授權但未發行的普通股數目增加至至少達到當時的最低要求。

（c）  如果適用，公司應：（i）按照主要交易市場的時間和方式，準備並提交額外的股票上市申請，申請日期上的普通股數量至少等於所要求的最低數量;（ii）採取一切必要措施，儘快使該普通股股票獲得在該交易市場的上市或報價批准；（iii）向購買者提供該股票上市或報價的證明；和（iv）在任意日期上在該交易市場或其他交易市場上至少保持與所要求的最低數量相等的普通股的上市或報價。公司同意通過證券託管公司或其他建立的清算機構保持普通股的電子轉讓資格，包括但不限於按時向證券託管公司或其他建立的清算公司支付有關電子轉讓的費用。

4.12 參與未來融資.

（a） 從本日起至票據不再未償還之日，若公司或其任何子公司發行普通股、普通股等同物、任何股權證或任何與股權相關的證券（包括但不限於《證券法》第3305條下制定的「股權證券」，任何股票或其他非期權證券，該證券可在任何時間和任何情況下直接或間接地轉換爲、行使或兌換爲，或以其他方式給予持有人購買普通股、債務、優先股或購買權的任何股票，公司可以向購買者全部授予參與次級融資的權利，該次級融資金額最多等於次級融資金額的100%（稱爲「參與權制」），根據次級融資提供的相同條款、條件和價格。後續融資）參與最大金額在相同條款、條件和價格下，公司可以授予購買者參與的權利，該權利的金額最多等於後續融資金額的100%（稱爲「參與權」），該參與權與後續融資提供的條款、條件和價格相同。

（b）  在隨後的融資結束前至少兩個(2)交易日，公司應向每個購買者提供書面通知，說明其有意進行後續融資（「預先通知」），並在後續融資結束前至少二十天發佈此預先通知，此預先通知應詢問此購買者是否希望查看此融資的詳細信息（此額外通知稱爲「要求通知」）。在購買者要求後，公司應儘快但不遲於一(1)個交易日後，向該購買者遞交一份後續融資通知。後續融資通知應合理詳細地描述此後續融資的擬議條款、擬籌集的款項金額以及預計通過或與其進行後續融資的人員，且應附有主要條款或類似文件作爲附件。預先通知次級融資通知要求通知

（c）  任何購買者想要參與這樣的後續融資，必須在所有購買者收到事先通知後的第二個交易日之前向公司提供書面通知，以表示該購買者願意參與後續融資，以及該購買者參與的金額，並聲明並保證該購買者已準備好、願意並且可投資於後續融資通知中設定的條件中。如果在這第二個交易日之前，公司沒有收到購買者的通知，則視爲該購買者通知公司不選擇參與。

(d)  如果截止到上次通知被接收後第二（第2）個交易日的紐約時間下午5:30之前的採購方通知願意參與後續融資（或要求其委派代表參與），總額不足以覆蓋後續融資的全部金額，則公司可以按照後續融資通知所規定的條款和對象進行剩餘部分的後續融資。

e) 如果在第二個交易日的下午5:30（紐約時間）之前，公司收到了來自認購者的後續融資通知並且認購者要求購買的總額超過了參與最高額度，則每個認購者都有權利購買其按比例的一部分（如下所定義）參與最高額度。nd) 在所有認購者收到預先通知後的第二個交易日結束5:30 p.m.（紐約時間）以後，如果公司收到了來自認購者的後續融資通知，並且認購者要求購買的總額超過了參與最高額度，則每個認購者都有權利購買其按比例的一部分（如下所定義）參與最高額度。按比例份額” 表示（x）在參與本次融資的認購者所購買的證券的認購額度除以（y）參與本次融資的所有認購者所購買的證券的認購額度之和。 第4.12節 及 (y)參與本次融資的所有認購者所購買的證券的認購額度之和。 第4.12節.

(e) 公司必須向購買者提供第二份後續融資通知，並且購買者將再次擁有上述參與權利 第4.12節如果根據最初的後續融資通知的條款，在最初的後續融資通知之後的三十（30）個交易日內由於任何原因未能達成最初的後續融資，則購買者有參與權利

(f) 公司和每位購買者一致同意，如果任何購買者選擇參與後續融資，與後續融資有關的交易文件不得包含任何直接或間接排除一或多個購買者參與後續融資的條款或規定，包括但不限於購買者必須同意對在此項協議下購買的任何證券進行任何交易限制的規定，或者必須同意對本協議進行任何修改、終止、授權豁免或類似事項的規定，除非該購買者事先以書面形式同意。

(g)  儘管本協議中有相反內容，但每個貸款方不得，也不得允許其任何子公司進行除合併交易之外的任何收購。 第4.12節 除非另行約定，否則，公司應當確認以書面形式通知購買方，關於後續融資的交易已經終止，或者公開披露其發行後續融資的意向，無論哪種方式，都要確保購買方不持有任何重要的非公開信息，截至交付發行後續融資通知之後的第十個（第10個）工作日。如果在該第十個（第10個）工作日內，尚未對後續融資的交易進行公開披露，並且購買方尚未收到放棄該交易的通知，則視爲該交易已被放棄，購買方不被視爲持有有關公司或其子公司的任何重要的非公開信息。

(h) 儘管如前所述，這一點不適用於豁免發行。 第4.12節 在豁免發行方面不適用此條款。

4.13 後續股票銷售.

（a） 自本日起至任何購買者不再持有任何票據之時，公司將被禁止進行或達成協議進行公司或其子公司的普通股或普通股等價物的發行（或組合的單位）涉及變量利率交易。變量利率交易「」意味着一項交易，其中公司（i）發行或銷售任何可轉換成、可交換或可行使換取公司普通股額外股份，或包括接收公司普通股額外股份的債務或權益證券，條件是（A）以在發行該等債務或權益證券後的任何時點的普通股交易價格或報價爲基礎，並/或隨之變動的轉換價格、行權價格或匯率，或（B）帶有在發行該等債務或權益證券後的某個未來日期或在公司業務或普通股市場相關的特定或有條件事件發生時重設轉換、行權或匯率價格或可重新確定價格，或（ii）達成或進行任何協議，根據該協議，公司可以以未來確定的價格發行證券。購買者有權獲得禁止公司進行任何此類發行的禁令救濟，該救濟除了收集損害賠償權利外。

（b） [保留]。

(c) 從此日起直到沒有任何購買者持有任何票據之前，無論是公司還是任何子公司，未經持有人的事先書面同意（該同意可以由該持有人自行決定是否予以批准、延遲或設條件），不得直接或間接進行（或公開宣佈或建議其股東批准或接受）根據《證券法》第3(a)(9)條或第3(a)(10)條所制定、基於、相關或根據的協議、計劃、安排或交易。

(d) 儘管前述如此, 第4.13節 不適用於(i) 豁免發行，但不得將變量利率交易視爲豁免發行，(ii) 建立、參與或發行普通股的「市場定向」發行計劃，通過一個或多個經註冊的經紀商；然而，爲了使第4.13節不適用於前述(d)(i)和(d)(ii)條款，公司必須至少提前十個日曆日書面通知購買方有關這樣的交易；以及(iii) 根據現有的股本頂線授信安排進行的交易，包括相關的證券購買協議和認股權證，公司已經事先簽訂。

4.14 購買者一律平等對待除非提供給所有參與方相同的對價，否則不得向任何人提供或支付任何對價（包括對任何交易文件的修改）以修改或同意對交易文件的任何條款進行豁免或修改。此外，公司不得按比例支付票據上的本金或利息，該比例不成比例於任何適用時間票據上的未償還本金金額。爲了澄清，本規定是由公司單獨授予每個購買方的權利，並與每個購買方單獨協商，旨在公司將購買方視爲一個類，不得以任何方式將購買方視爲統一行動或整體，無論是購買、轉讓或投票證券或其他行動。

4.15 某些交易與保密性每個購買方單獨並非與其他購買方聯合，承諾在執行本協議並從首次公開宣佈根據初始新聞稿描述的交易之日起到此協議所述交易首次公開宣佈的時間結束期間，將不進行任何對該公司證券的購買或銷售，也不會有附屬公司代表其行事或根據其理解執行任何購買或銷售。 Section 4.6. 每個購買方單獨並非與其他購買方聯合，承諾直至根據初始新聞稿描述的此協議所述交易首次公開披露之時爲止，將保守此交易的存在和條款以及披露清單中包括的信息的機密性。Section 4.6. 每個購買方單獨並非與其他購買方聯合，承諾直至根據初始新聞稿描述的此協議所述交易首次公開披露之時爲止，將保守此交易的存在和條款以及披露清單中包括的信息的機密性。 Section 4.6. 每個購買方單獨並非與其他購買方聯合，承諾直至根據初始新聞稿描述的此協議所述交易首次公開披露之時爲止，將保守此交易的存在和條款以及披露清單中包括的信息的機密性。此外，儘管前述，且無論本協議中任何內容如何規定，公司明確承認並同意：(i) 任何購買方在根據初始新聞稿描述的此協議所述交易首次公開宣佈之後，不會在該時間之後參與任何對公司證券的交易，並不提供任何陳述、保證或承諾；(ii) 任何購買方在根據初始新聞稿描述的此協議所述交易首次公開宣佈之後，無論本協議中任何內容如何規定，均不受限制或禁止按照適用證券法規進行公司證券的交易。 Section 4.6. 此外，儘管前述，且無論本協議中任何內容如何規定，公司明確承認並同意：(i) 任何購買方在根據初始新聞稿描述的此協議所述交易首次公開宣佈之後，不會在該時間之後參與任何對公司證券的交易，並不提供任何陳述、保證或承諾；(ii) 任何購買方在根據初始新聞稿描述的此協議所述交易首次公開宣佈之後，無論本協議中任何內容如何規定，均不受限制或禁止按照適用證券法規進行公司證券的交易。 公司發行初期新聞發佈之後，（iii）任何購買者都沒有對公司或其子公司證券守信義務或交易禁令。 儘管前述情況，對於一個購買者來說，如果其是一家多管理投資工具，由不同的投資經理管理該購買者資產的不同部分，並且投資經理對於管理其他部分的投資決策沒有直接了解，上述約定僅適用於由作出購買本協議下的證券投資決策的投資經理所管理的資產部分。

4.16 D表格；Blue Sky Filings。公司同意按照《調整表D》的要求及時提交《調整表D》以及在任何購買方要求時迅速提供副本。公司將採取公司合理判斷爲滿足或使證券在美國各州適用的證券法或藍天法規的適用下，以便在每次交割日向購買方出售，必要的措施，並迅速根據購買方的要求提供該等證明。

4.17 資本變動在生效日期的一（1）年紀念日之前，或者債券尚未償還完畢之前，無論哪個時間點先到，公司都不能進行股票的倒向或向前拆分或reclassification ，除非買方事先書面同意，或者是爲了滿足任何交易所要求而進行上市。

4.18 隨後的債務。在未追溯3.6以下條款的前提下，表格註冊不應被視爲需求註冊，如 第4.12節公司或任何子公司無需徵得買方事先書面同意即可負債，或簽訂負債或宣佈負債協議，但公司應在負債結束前至少提前20個日曆日書面通知買方。

4.19 Notes償還。在未追溯3.6以下條款的前提下，表格註冊不應被視爲需求註冊，如 第4.12節和頁面。第4.13節只要Notes仍未償還，則在公司收到任何一項或多項後續融資的獲利時，每個購買者可以選擇要求將此類獲利的100％用於償還該購買者Note的未償餘額，需支付5％的溢價，按比例分配。在此情況下，償還順序如下：（i）首先用於支付滯納金（在Notes中定義）；（ii）其次用於清償損害賠償金；（iii）第三用於計息但尚未支付的利息；（iv）第四用於未支付的本金。此 第4.19節 還受制於Notes的第6條。

4.20 關聯交易只要票據仍然未清償，無論公司或任何子公司都不需要事先徵得購買方的書面同意（該同意不得無理地拒絕或延遲）方可與關聯方或附屬公司進行任何交易；前提是公司在進行此類關聯方交易前必須至少提前10個日曆日向購買方發出書面通知。

4.21  最惠國待遇只要票據還未償還，如果公司發行了任何一種新的證券，並且以購買方合理相信對於該證券持有人更有利的條款，或者對於該證券持有人在這些交易文件中沒有類似提供的條款，則（i）購買方應在發行或修正（適用）該證券後的一個（1）工作日內向公司通知此類附加或更有利的條款，以及（ii）該條款（由購買方選擇）將成爲票據的一部分（無論公司或購買方是否遵守本協議的通知規定）。另一種證券所包含的可能對於該證券持有人更有利的條款包括但不限於解釋與行使折扣、解釋與行使回顧期以及每股有效價格的折扣。如果購買方選擇將該條款納入到票據中，那麼公司應立即提供購買方合理滿意的形式和內容的確認書（稱爲“確認書”），在公司收到購買方的要求後的一個（1）工作日內提供，但公司未能及時提供確認書不影響本自動修改

4.22 蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。根據購買者的要求（「購買者要求」），可在首次交割日期之後的任何時間提出，公司將提交一份F-3表式的註冊聲明（如果公司無法使用F-3表式，則使用F-1表式）（「註冊聲明」），以儘快（並在購買者提出請求的日期後十五（15）個日曆日內）提供買家以便出售根據債券轉換而發行和可轉換的基礎股票（即基於債券轉換而發行和可轉換的基礎股票），或將這些基於債券轉換而發行和可轉換的基礎股票包含在公司提交的任何其他F-3或F-1表式註冊聲明中。公司將盡商業上合理的努力使該註冊聲明在購買者提出請求後30天內提交，並在提交註冊聲明並在購買者提出請求後的45個日曆日內生效，並在任何時間保持該註冊聲明有效（公司顧問合理確定的提交事後有效修訂期間除外），直到購買者不再持有任何普通股或基於債券轉換而發行和可轉換的基礎股票。購買者的請求），可在首次交割日期之後的任何時間提出，公司將提交一份F-3表式的註冊聲明（如果公司無法使用F-3表式，則使用F-1表式）（「購買者要求」）。公司將盡商業上合理的努力使該註冊聲明在購買者提出請求後30天內提交，並在提交註冊聲明並在購買者提出請求後的45個日曆日內生效，並在任何時間保持該註冊聲明有效（公司顧問合理確定的提交事後有效修訂期間除外），直到購買者不再持有任何普通股或基於債券轉換而發行和可轉換的基礎股票。蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。在購買者的要求日期後的15個日曆日內，公司應儘快（並且在任何情況下不超過15個日曆日）提交一份Form F-3表格（或者如果公司無法使用Form F-3，則使用Form F-1）（「註冊聲明」）進行申報，爲購買者提供了轉換債券後發行和可轉換的基礎股份的轉售，或者將這些轉換債券後發行和可轉換的基礎股份包括在公司提交的其他Form F-3或Form F-1註冊聲明中。公司將盡商業上合理的努力確保在購買者發出請求後30天內提交該註冊聲明，並在註冊聲明提交後45個日曆日內有效，並始終保持該註冊聲明有效（除非根據公司顧問的合理確定，需要在提交後時期進行申報有效修正）。必須在購買者不再持有任何普通股或者轉換債券後發行和可轉換的基礎股份的情況下保持該註冊聲明有效。

第V條

其他條款(無需翻譯)

5.1 終止本協議可以由任何購買方終止，僅就該購買方在本協議項下的義務而言，並且對公司與其他購買方之間的義務沒有任何影響，並通過書面通知其他各方，在自身簽署日期後的第五（5）個交易日或之前，如果首次交割未完成。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。請注意，此類終止不會影響任何一方起訴任何其他方（或各方）違反本協議的權利。

5.2 費用和支出在第一次收款期結束時，公司同意爲購買者的法律費用和開支報銷15,000美元。因此，作爲前述支付的替代，購買者在第一次收款時應支付的證券總額將減少15,000美元。在每個收款期之前，公司應向每個購買者交付完成且執行的收款聲明副本。除非交易文件中明確規定相反，各方應支付其顧問、法律顧問、會計師和其他專家（如有）的費用和開支，以及與談判、準備、簽訂、交付和履行本協議相關的所有其他費用。公司應支付所有（i）轉讓代理費用（包括但不限於公司發送的任何指令函件和購買者發送的任何轉換或行使通知所需的費用），印花稅和與向購買者交付證券相關的其他稅費和稅款，以及（ii）與本協議規定的交易相關的所有費用、支出和開支，包括但不限於公司的法律和會計費用、開支以及準備、印刷和分發任何註冊聲明和註冊費用。

5.3  全部協議本合同文件以及其附件和附表包含了各方對於本合同的全部理解，取代了關於該事項的所有先前的口頭或書面協議和理解，各方承認這些協議和理解已經合併到了這些文件、附件和附表中。

5.4  通知任何和所有要求或允許在此提供的通知或其他通信或交付應當以書面形式進行，並在以下情況中的最早時間視爲已發送和有效：(a) 傳輸時間，如果該通知或通信通過傳真發送至所附在此文件的簽署頁面的傳真號碼或通過電子郵件附件發送至所附在此文件的簽署頁面的郵箱地址，並在紐約時間下午5:30之前的交易日進行傳遞；(b) 下一個交易日的傳輸時間之後，如果該通知或通信通過傳真發送至所附在此文件的簽署頁面的傳真號碼或通過電子郵件附件發送至所附在此文件的簽署頁面的郵箱地址，而該日不是交易日或晚於紐約時間下午5:30的任何交易日；(c) 郵寄日期後第二個(2nd)交易日，如果通過美國國內公認的隔夜快遞服務寄送；(d) 由應該接收此類通知的一方實際收到的時間。此類通知和通信的地址應當按照所附在此文件的簽署頁面上的地址表述。

5.5 修改； 豁免本協議的任何規定均不得在未經公司和購買者以書面形式簽署的情況下放棄、修改、補充或修正，對於修正而言，購買者/購買者必須基於最初的認購金額（包括第二次關閉）購買至少50.01%的票據權益。對於豁免，須由尋求豁免規定強制執行的一方簽署，前提是如果任何修正或修改以一種不同於其他購買者的方式對待購買者（或一組購買者），則還必須獲得受到不成比例影響的購買者（或一組購買者）的同意。關於本協議的任何規定、條件或要求的任何缺省的豁免不得被視爲將來的持續豁免，也不得被視爲對任何隨後的缺省的豁免，也不得被視爲對本協議的任何其他規定、條件或要求的豁免，也不得被視爲任何一方推遲或遺漏在任何方面行使其在本協議下的任何權利將損害行使任何此類權利。任何可能對任何購買者的權利和義務相對於其他購買者的相應權利和義務造成不成比例、重大和不利影響的建議修正或豁免均須獲得受到不利影響的購買者的事先書面同意。根據本 第 5.5 節 將對每個購買者和證券持有人以及公司具有約束力。

5.6  標題本協議的標題僅爲方便起見，不構成本協議的一部分，也不應被視爲限制或影響本協議的任何規定。

5.7  繼承人和受讓人本協議應對各方及其繼承人 和受許可的受讓人具有約束力。未經每位購買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務（除非通過合併）。任何購買方可將本協議項下的任何或全部權利轉讓給其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意承擔關於轉讓證券的交易文件適用於「購買方」的規定。

5.8  無第三方受益人.本協議旨在使當事方及其各自的繼承人和受讓人受益，不對其他人受益，除非另有規定。 第4.10節 如果與引領投資者相關的交易如期完成，公司應償還/或支付引領投資者在交易文件和交易中實際產生的所有法律、盡職調查、行政和其他開銷和費用（包括費用、第三方諮詢或諮詢性費用以及法律、會計和其他開銷和費用），最高爲 283,000 美元。在其他情況下，各方將各自承擔交易文件和交易本身所產生或將產生的所有實際支出和費用。 第5.8節.

5.9 與後續融資有關的證券發行公司將獲准在後續融資中發行普通股和等價普通股。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，即此類融資應受本協議約定的規定約束，以便實施此類融資（包括但不限於在本協議中包含的條款和條件） 第4.12節和頁面。第4.13節 在此）

5.10 管轄法所有關於施工、有效性、執行和業績解讀文件的問題，應受紐約州內部法律的管轄，並按照該法律解釋和執行。雙方同意，所有關於業績解讀、執行和軍工股交易的法律程序（無論是針對本協議一方還是其合資企業、董事、高級管理人員、股東、合夥人、成員、員工或代理人提起）都應專屬地在紐約縣、紐約州的州法院和聯邦法院提起。雙方特此無可撤銷地提交紐約縣、紐約州的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，用於解決本協議下或與本協議或任何交易有關的任何爭議（包括有關業績解讀文件執行的爭議），並特此無可撤銷地放棄並同意在任何訴訟或程序中不主張個人不受法院管轄、該訴訟或程序不恰當或是一個不方便的地點的理由。雙方特此無可撤銷地放棄個人送達程序，並同意通過掛號信或特快專遞（附有送達證明）向對方發送該法律程序的副本，發送至本協議中的通知地址，並同意該送達即構成充分有效的送達證明和通知。本協議中的任何內容均不得被視爲以任何方式限制根據法律所允許的其他方式送達法律程序的權利。如果任何一方啓動法律程序來執行業績解讀文件的任何條款，則除了公司根據 第4.10節在此訴訟或程序中，獲勝方應獲得合理的律師費和其他費用的補償，以用於對此類訴訟或程序的調查、準備和起訴。

5.11 生存. 本協議的陳述和保證應在本協議簽署和交付以及截止日期的首個週年之日前持續有效。

5.12 執行力本協議可分爲兩個或更多部分，並且當一起參考時將被視爲同一份協議，並在由每一方簽署並交付給其他各方後生效；理解各方無需簽署相同的部分。如果任何簽名以傳真傳輸或通過電子郵件交付「 .pdf」格式的數據文件交付，則該簽名將產生與原件相同的效力和效果，作爲簽署方（或代表簽署的方）的有效且有約束力的義務。

5.13 可分割性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被有權法院認定爲無效、非法、無效或不可執行，這裏所規定的其他條款、規定、契約和限制應依然有效，不應受到影響、損害或無效化，並且本協議各方應商業上合理的努力，以尋找和採用替代方法實現與該條款、規定、契約或限制所考慮的相同或基本相同結果。現在聲明各方有意在不包括任何未來被認爲無效、非法、無效或不可執行的條款、規定、契約和限制的情況下執行其餘條款、規定、契約和限制。

5.14  撤銷和撤回權不論任何交易文件中有任何相反規定(且不限於任何類似規定)，每當任何購買者根據交易文件行駛權利、選擇、要求或選項時，若公司未能及時履行相關義務，則該購買者可自行決定在任何時候通過書面通知公司全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，而不損害其未來的行動和權利； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在註銷票據轉換時，適用的購買者應當在將已付給公司的股票總行權價返還給購買者的同時，返還任何受到此類撤銷轉換或行使通知約束的普通股。

5.15  更換證券如果任何證券的證書或工具被毀損、丟失、被盜或被銷燬，公司應該在證書或工具被註銷後發出或促成交換和替換，則發放新的證書或工具，或替換代替其位，但只有在收到公司對這些損失、被盜或被毀的合理證據後才能進行。申請在此種情況下獲得新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替換證券相關的任何合理的第三方成本（包括慣例的賠償）。

5.16  救濟措施除了享有本文件或法律規定的所有權利外，包括損害賠償，每個購買方和公司都有權在交易文件下請求履行具體的義務。各方同意，金錢賠償可能不足以補償因違反交易文件中的義務所引起的任何損失，並且在要求履行此類義務的任何訴訟中，放棄並不予主張以法律補救爲足夠理由的抗辯。

5.17  保留支付款項至於公司根據任何交易文件向任何購買方支付或支付的付款，或購買方根據該等文件執行或行使其權利，並且該等支付或其部分，或執行或抵銷的收益之後被撤銷，被宣佈爲欺詐性或優先的，被撤銷，被收回，被其他依法支付給公司，受託人，接收人或任何其他人的，則應重新啓用並繼續履行原本旨在支付的義務或其部分，並視爲該等支付未曾發生或未曾執行或抵銷。

5.18  高利貸在法律許可的範圍內，公司在此同意不堅持、辯稱或以任何方式主張，並將抵制任何將被強迫承擔或得到益處的 借貸法，無論何時何地都得到執行，與購買者可能爲了執行交易文件下的任何權利 或補救而提起的任何訴訟或程序有關。儘管交易文件中可能包含與此相反的規定，但明確約定並規定，公司根據交易文件對 有利於支付利息的支付的總責任不得超過適用法律授權的最高合法利率（即「利息」，「最高限額」），並且在無論何種情況下 ，利率或違約利息或兩者的總和，與公司可能根據交易文件有義務支付的其他利息數額相加，其總和都不得超過此類「最高 限額」。同意如果根據法律允許且適用於交易文件的最高合約利率在此後不久以後由法律規定或任何官方政府行爲增加或減 少，則新的最高合約利率將從其生效之日起適用於交易文件，除非適用法律禁止其申請。如果在任何情況下，公司向任何購買 者支付超過最高限額的利息，以償還交易文件所證明的任何債務的未償本金餘額，或者退還給公司，處理此類超額的方式 將由購買者自行選擇。最高利率無論如何，在任何情況下，如果公司向任何購買者支付超過最高限額的利息時，此類超額將被該購買者用於未償還的任何債務的 未償本金餘額，或者退還給公司，處理此類超額的方式將由該購買者選擇。

5.19 購買者的義務和權利的獨立性各購買者在任何交易文件下的義務均爲幾乎性質，而不是與任何其他購買者的義務聯合的，任何購買者均不對任何其他購買者在任何交易文件下的義務履行或不履行承擔任何責任。本文件內或任何其他交易文件內以及任何購買者根據本法案或該交易文件採取的任何行動都不應視爲將購買者視爲合作伙伴、合作社、合資企業或任何其他實體，或者造成購買者在任何方面以任何方式共同行事或作爲一組行動，就此義務和交易文件所規定的交易而言。每個購買者都有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於根據本協議或其他交易文件所產生的權利，並且在任何此類目的處理中，沒有必要將任何其他購買者作爲附加方加入。出於行政方便的原因，每個購買者選擇通過S&W與公司進行溝通。公司已選擇爲方便起見爲所有購買者提供相同的條款和交易文件，而不是因爲任何購買者要求或要求這樣做。明確理解和同意本協議和其他每份交易文件中包含的每一項約定僅僅是公司和某個購買者之間的約定，並非公司與購買者集體之間的約定，也非購買者之間的約定。

5.20 違約金公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務是公司的持續義務，在所有未支付的部分違約金和其他金額支付之前不得終止，即使應付部分違約金或其他金額的工具或證券已被取消。

5.21 星期六，星期日，假日等如果執行任何行動或履行任何權利所需的最後或指定日期不是業務日，則可在下一個業務日進行該行動或行使該權利。

5.22  施工各方一致同意他們和/或各自的法律代表已經審查並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或任何修訂時，不會採用解釋有疑義的文件應有利於起草方的普通規則。此外，任何交易文件中對普通股股價和股份的任何引用都應根據協議日期後發生的普通股的股份拆股並股、送轉、股票組合和其他類似交易進行調整。

5.23 電子簽名. 各方同意，各方在本協議或任何其他交易文件中載明的電子簽名，無論是數字簽名還是加密簽名，都目的在於驗證本書面的真實性，並具有與手動簽名相同的法律效力。電子簽名是指附加或與一份記錄邏輯相關的任何電子聲音、符號或過程，並由一方執行和採用，以表明該方簽署該記錄的意圖，包括傳真或電子郵件的電子簽名。公司明確同意本協議和所有其他交易文件均符合適用的有關電子交易的相關法規定義的「可轉讓記錄」的要求，並且可以按照和允許這些適用的規章進行創建、驗證、存儲、傳輸和轉讓。

5.24 抵銷除了現行或未來適用的法規允許並且不以任何方式限制此類權利之外，每位購買者特此獲得了公司的授權，公司在任何時候或不時，無需事先通知或要求公司或任何其他人，即已明確放棄對此類通知或要求，以抵消並且申請和適用公司或任何子公司隨時持有或拖欠的所有定期或活期存款（包括由定期存單或其他債務證明的債務，無論是否到期，但不包括信託帳戶）以及任何其他款項或其他數量，用於抵銷和償還公司或任何關聯公司根據任何交易文件應向該購買者支付的任何金額（包括根據本文底下支付的購買價格），無論(a)該購買者是否曾根據本文件提出任何要求或(b)票據或任何其他債務的本金或利息是否已到期支付，儘管此類責任和負債可能是有條件或未到期的。如果由於此類抵銷、妥當或申請，該購買者收到的金額超過了其根據任何交易文件所擁有的金額，則它將保管此類金額，並按比例將此類金額轉移到其他購買方當事人，根據他們在收款日所擁有的金額進行分配。

5.25  放棄陪審團審判在任何由任何當事方提起的在任何司法轄區的訴訟中，各方在適用法律允許的最大範圍內，各方各自都是有意的並且知情的，無條件地、不可撤銷地和明確地永久放棄通過陪審團審判。

(隨附簽名頁)

鑑於此，雙方特此經其各自授權簽署人按照首次指定的日期正式執行本證券購買協議。

抄送一份副本（該副本不構成通知：

電子郵件：

[此頁剩餘部分故意留空]

購買方簽名頁遵循]

[證券購買協議的購買者簽名頁]

爲此，各方已由其各自的授權簽署人引起本證券購買協議，並於上述日期作爲證明。

附表1

首輪結束

附件A

結束聲明

展覽B

轉讓代理指令的形式

附件C

票據形式

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