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EX-1.2 3 exhibit12-sx3shelf.htm EX-1.2 Document

附錄1.2

SPYRE THERAPEUTICS, INC.

$200,000,000

普通股

銷售協議

2024年9月6日

TD Securities(USA) LLC 代表承銷團成員之一。

1 Vanderbilt Avenue

紐約，紐約10017

女士們，先生們：

Spyre Therapeutics, Inc.，美國特拉華州的一家公司（公司該協議（「協議」）是與Citigroup Global Markets Inc.，Barclays Capital Inc.，Wedbush Securities Inc.，Northland Securities，Inc. and Ladenburg Thalmann Co. Inc.（各自爲「花旗集團」，「巴克萊銀行」，「Wedbush證券」，「北國證券」和“Ladenburg Thalmann“，並統稱爲「全球貨幣」）達成的。協議”）的協議如下：TD Cowen如下所示：

1. 股份發行和銷售公司同意，在本協議期間，根據本協議規定的條款和條件，可能通過作爲代理人和/或委託人的TD Cowen發行和銷售股份（“配售股份分銷商”，股票的發行和出售。普通股”），總髮行價不超過2億美元（“最高金額儘管本協議中有任何相反規定,但本方同意在此限制所規定的普通股發行和出售的數量或面值的限制，以及出現在本協議和任何條款協議之下，應完全由公司負責，TD Cowen在此無需承擔任何義務。通過TD Cowen發行和出售普通股將按照公司向美國證券交易委員會（“ 衝突礦物披露。根據本協議，發行和出售普通股的股份數量應完全由公司承擔責任，TD Cowen對此並無義務。通過TD Cowen進行的普通股發行和銷售將根據公司提交的並獲得證券交易委員會生效的登記聲明（以下簡稱「本聲明」）進行（雖然本協議中無要求公司使用本聲明來發行配售股份）。公司承認並同意，本協議項下的配售股份銷售可能通過TD Cowen的關聯公司進行，並且TD Cowen可以通過其關聯經紀商來履行本協議中的其他義務。委員會:儘管本協議的任何內容都不應被解釋爲要求公司使用本聲明來發行配售股份，但公司承認並同意，根據本協議，配售股份的銷售可能通過TD Cowen的關聯公司進行，並且TD Cowen可以通過其關聯經紀商來履行本協議的義務。

公司將按照1933年修訂版證券法和相關規定的規定向委員會提交S-3表格的註冊聲明，包括一份基本招股宣傳冊，相關證券（包括普通股）將由公司不定期發行，並通過引用文件來體現公司根據1934年修訂版證券交易所法和相關規定的規定提交或將要提交的文件。證券法）。公司已準備了一個與發行股份有關的招股說明書補充（使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；）

“招股說明書補充資料”）適用於作爲此類註冊聲明一部分的基本招股說明書。公司應向TD Cowen提供招股說明書副本，供TD Cowen使用，該招股說明書副本作爲此類註冊聲明的一部分，並由招股說明書補充文件補充。除非上下文另有要求，否則此類註冊聲明及其生效後的任何修正案，均在生效時進行了修訂，包括作爲其中一部分提交或以引用方式納入其中的所有文件，包括隨後根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的招股說明書（定義見下文）中包含的任何信息，或根據證券第4300條或462（b）條被視爲該註冊聲明的一部分法案或隨後提交的 S-3 表格上的任何註冊聲明根據《證券法》第415（a）（6）條，公司爲涵蓋任何配售股份而制定的此處稱爲”註冊聲明.” 根據《證券法》第462（b）條提交的與註冊聲明所涵蓋的發行相關的任何註冊聲明及其修正案在此處稱爲”規則 462 (b) 註冊聲明” 而且，在提交後，「註冊聲明」應包括所有第 462 (b) 條註冊聲明。基本招股說明書，包括以引用方式納入其中的所有文件，包含在註冊聲明中，並由招股說明書補充文件補充，其形式爲公司最近根據《證券法》第424（b）條向委員會提交此類基本招股說明書和招股說明書補充文件，以及《證券法條例》第433條所定義的任何「發行人自由撰寫招股說明書」（”規則 433”)，與 (i) 經道明考恩同意的配售股份有關，以下簡稱”允許的免費寫作招股說明書，”（ii）必須由公司向委員會提交或（iii）根據第433（d）（5）（i）條免於申報，在每種情況下，均採用向委員會提交或要求提交的表格，如果不要求提交，則根據第433（g）條以公司記錄中保留的形式提交，此處稱爲”招股說明書。”此處提及註冊聲明、招股說明書或其任何修正案或補充文件均應視爲指幷包括其中以引用方式納入的文件，此處提及註冊聲明或招股說明書的「修正」、「修正」或「補充」條款均應視爲指幷包括在本協議執行後向委員會提交的任何被視爲以引用方式納入的文件。就本協議而言，所有提及註冊聲明、招股說明書或其任何修正或補充的內容均應視爲包括根據電子數據收集分析和檢索系統向委員會提交的任何副本（”埃德加”).

2. 股份發行每次公司希望在此處發行和出售預售股份（每個預售股份都是“有關ATEX「代理交易通知書」銷售通知”中描述了公司希望出售預售股份的參數，這些參數至少應包括所需發行的預售股份數量或金額、請求進行銷售的時間段，以及在任何一個交易日（如“ 第3章。資格.，用於指明公司希望發行和出售股票的參數，其中至少包括髮行的股票數量或金額、請求的銷售時間段、任何交易日內可出售的股票數量或金額的限制（如下所定義），以及不得低於的最低銷售價格。附有此類必要的最低銷售參數的形式如附件所示。附件1。該「定位通知書」將由公司所列的任一人（同時抄送給該清單上列出的公司其他人員的每一人）發佈，並面向TD Cowen中所列出的每個人員。時間表2 (with a copy to

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對上述成員名單上的公司中的其他個人）發出，應分別寄送給TD Cowen的上述個人時間表2如所修改的。時間表2 可能會不時修訂。發售通知在TD Cowen收到後即生效，除非（i）根據上述通知要求，TD Cowen以其單方判斷下拒絕接受其中包含的條款，此拒絕必須發生在接收發售通知後的兩（2）個營業日內，（ii）發售股份的全部金額已出售，（iii）根據上述通知要求， (a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。委員會成員中的多數人構成法定人數。TD Cowen拒絕出於任何原因接受其中包含的條款，此拒絕必須發生在接收發售通知後的兩（2）個營業日內，（ii）發售股份的全部金額已出售，（iii）根據上述通知要求， (a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。委員會成員中的多數人構成法定人數。關於出售股票支付給TD Cowen的任何折扣、佣金或其他補償的金額，應根據下文所列條件進行計算。明確承認並同意，除非公司向TD Cowen發送放置通知且TD Cowen不根據上述規定拒絕這種放置通知，否則公司和TD Cowen將不會對交易或任何股份承擔任何義務，並且僅按照其中規定的條款進行。如果本協議的條款與放置通知的條款相沖突，則以放置通知的條款爲準。第11節. 修改和終止。 (a) 除適用法律禁止的範圍外，並且除非獎項協議或本2020年計劃另有明示規定，行政管理者可隨時修改、改變、暫停、停止或終止本2020年計劃或此事項或此類事項的一部分；與本公司出售配售股票相關的任何折扣、佣金或其他補償金額，應根據《》中所述的條款進行計算。附表3. 特此聲明並同意，除非本公司向TD Cowen發送《》並且TD Cowen根據上述條款不拒絕該《》，否則本公司和TD Cowen對於配售或者配售股票不負任何義務；並且僅在該《》的具體條款和本協議中規定的條件下才生效。如本協議的條款和《》的條款發生衝突，以《》的條款爲準。

3. TD Cowen出售配售股份。根據此協議中設定的條款和條件，一旦公司發出配售通知，且除非根據本協議的條款，該配售中描述的配售股份已被拒絕、暫停或其他方式終止，TD Cowen將在配售通知指定的期限內，根據該配售通知的條款，以及與其正常交易和銷售慣例以及適用的州部和聯邦法律、規則和條例以及納斯達克證券交易市場公司的規定一致，商業上合理努力進行銷售，並出售指定數量的配售股份。納斯達克資本市場TD Cowen將在以下具體日期明確指明的交易日開盤之前，以書面方式向公司提供確認（包括髮送給每個公司指定人員的電子郵件往返，除非通過自動回覆方式發送），確認當日已銷售的配售股份數量，配售股份的成交量加權平均價格以及應支付給公司的淨收益（如下文定義）。如果公司聘請TD Cowen銷售被視爲依據《交易所法》第18億.1000項(a)(5)規定的「組塊」的配售股份，公司將在結算日（如下文定義）之前在TD Cowen要求和公司提前合理通知的情況下，提供當日結算日期印有的法律意見書、會計師信函和公司官員的證明文件，以及TD Cowen合理請求的其他文件和信息。TD Cowen可以通過任何法律允許的方式出售配售股份，被視爲《證券法》415規則中定義的「現貨市場」內進行，“包括但不限於通過納斯達克或任何其他現有的普通股交易市場進行的銷售。時間表2TD Cowen不得第8節。其他股票獎勵。在此

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除非在認購通知書中獲得公司明確授權，否則不得作爲委託人以自營方式購買配售股份。公司知悉並同意（i）不能保證道明寺考恩能夠成功賣出配售股份，（ii）若道明寺考恩無法出售配售股份，除非由於道明寺考恩未能盡其商業上合理的努力依照其正常的交易和銷售慣例出售該等配售股份，否則道明寺考恩對公司或任何其他人或實體均不承擔責任或義務。第3章。資格.在本文中，「sell」表示除TD考溫的商業上合理努力與正常交易和銷售慣例一致以達到出售這些股票的目的外的任何行爲。交易日對於本文，'交易日'是指該公司的普通股在其上市或報價的主要市場上的買賣日。

儘管本協議的其他規定，但公司不得根據本協議提供、賣出或交付任何配售股份，並通過電話（由電子郵件迅速確認）向TD Cowen發出通知，取消任何對配售股份的要約或銷售的指示，TD Cowen不需要提供或出售任何配售股份，（i）在公司持有或可能被視爲持有非公開重要信息的任何期間，或（ii）自公司發佈包含或公開宣佈其收益、收入或其他業務結果的新聞稿的日期起至任何時間。盈利公告直到公司提交包含同期或同期間的綜合財務報表的形式10-Q季度報告或形式10-k年度報告，覆蓋了該收益公告所涵蓋的同一時期或時期。

4. 暫停銷售公司或適用的代理人可以，在以書面通知對方的情況下，通過電話(立即通過電子郵件確認)或電子郵件通知(或當事方書面同意的其他方法)，暫停已發出或接收到放置通知的任何放置股份的銷售；但是，這種暫停不會影響或損害任何一方在收到此類暫停通知之前出售的放置股份的義務。公司和代理人一致同意，除非向此處的計劃1上命名的個人之一進行通知，並經根據第14條所規定的方式遞交通知，否則此類通知不對其他任何方有效。.

(a) 公司或TD Cowen 可以書面通知對方（包括通過電子郵件與對方指定的個人進行通信（如果收到的通信被任何接收通知的個人實際確認收到，不能是自動回覆）），或通過電話（立即以電子郵件通知對方指定的個人進行確認），暫停出售配售股份；在收到通知之前，該暫停不會影響或損害任何一方對已在此之前出售的配售股份的責任。在根據本第4(a)條暫停的情況下，與向TD Cowen交付證書、意見或函證書有關的第7(m)條、第7(n)條和第7(o)條的任何義務將自動豁免；時間表2,如果收到此類通信事實上被髮送通知的個人確認收到，請除外自動回覆)或電話(立即通過電子郵件確認發給TD Cowen的個人)，暫停出售任何配售股份；時間表2在此期間暫停時，與向TD Cowen提供證書、意見或函證書的義務（根據第7(m)、第7(n)和第7(o)條款）將自動豁免；然而在此期間暫停時，與向TD Cowen提供證書、意見或函證書的義務（根據第7(m)、第7(n)和第7(o)條款）將自動豁免；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；根據代表日期後送交的安置通知，公司應當遵守第7(m)、7(n)和7(o)節中規定的相應義務。雙方同意，在本 (a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。委員會成員中的多數人構成法定人數。但這樣的暫停不會影響或損害任何一方在收到該通知前出售的股票的義務。在暫停期間，與TD Cowen交付證書、意見書或安慰函有關的第7(m)、7(n)和7(o)條款的任何義務將會被暫停。雙方同意，除非在此處所列的人員中之一進行了通知（如可以不時以書面形式對其進行修改），否則不會對對方發佈任何此類通知。時間表2 此協議的附表，可能會不時地進行修改。

(b) 如果TD Cowen或公司有理由相信根據交易所法案下的規定m條例101(c)(1)的豁免規定與普通股不符，應立即通知對方，並且TD Cowen可以自行決定暫停根據本協議銷售配售股份。

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5. 儘管如上所述，但應以在加拿大是納稅人的參與者授予的所有遞延股份單位的結算在（i）DSU分離日期之後；及（ii）在此之後的第一個日曆年度的12月31日前進行爲前提。

(a) 配售股份的清算除非適用的擺放通知中另有規定，擺放股票的結算將在銷售的第一（1）個交易日發生，即每次銷售的日期後的第一個交易日（每個稱爲「銷售日」）；而第一個結算日則稱爲「首個結算日期。」21世紀醫療改革法案除非適用的擺放通知中另有規定，擺放股票的結算將在銷售的第一（1）個交易日發生，即每次銷售的日期後的第一個交易日（每個稱爲「銷售日」）；而第一個結算日則稱爲「首個結算日期。」結算日除非適用的擺放通知中另有規定，擺放股票的結算將在銷售的第一（1）個交易日發生，即每次銷售的日期後的第一個交易日（每個稱爲「銷售日」）；而第一個結算日則稱爲「首個結算日期。」代理結算日）。在結算日向公司交付出售的配售股份的收益金額（“淨收益”).將等於TD Cowen出售該配售股份所收到的綜合銷售價格，在根據本協議公司應付給TD Cowen的（i）銷售佣金、折扣或其他補償（ii）根據本協議應付TD Cowen的其他金額（費用）的扣除部分，前提是TD Cowen應向公司提供合理的該金額文檔，並且（iii）針對此類銷售由政府或自律組織對TD Cowen徵收的任何交易費用，前提是TD Cowen應向公司提供合理的該金額文檔。第2節下述條款（費用）所規定的第7(g)條）。

(b)配售股份的交付。在每個結算日當天或之前，公司將或將促使其過戶代理通過存託信託公司的存款和提款方式在存託信託公司以電子方式將出售的配售股份轉入TD Cowen或其指定人的帳戶（前提是TD Cowen應在結算日之前向公司發出書面通知），通過託管系統的存款和提款方式或雙方可能商定的其他交付方式在任何情況下均應是可自由交易、可轉讓、註冊的實物股份可交付表格。在每個結算日，TD Cowen將在結算日當天或之前將相關的淨收益資金存入公司指定的帳戶。TD Cowen應負責提供有關配售股份轉讓的交割指示。公司同意，如果公司或其過戶代理人（如果適用）未能履行其在結算日交付經正式授權的配售股票的義務（TD Cowen未能及時提供真實和正確的交割指示除外），則公司同意，除了且絕不限制其中規定的權利和義務第 9 (a) 節（賠償和供款）在本協議中，它將 (i) 使TD Cowen免受因公司此類違約而產生的、引起或與之相關的任何損失、索賠、損害或合理和有據可查的費用（包括合理和有據可查的律師費和開支）（ii）向TD Cowen支付任何佣金、折扣或其他賠償（不重複），如果沒有此類違約，本應獲得的任何佣金、折扣或其他補償。

6. 公司的陳述和擔保除非在註冊聲明或招股說明書（包括其中引用的任何文件以及其後續補充材料）中披露的內容外，公司向TD Cowen做出了陳述和保證，並同意，除非該陳述、保證或協議指定其他時間，

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本協議的（i）簽訂日期，（ii）每次銷售日期（定義如下），（iii）每個結算日期，和（iv）每次核實日期（定義如下）（（i）到（iv）中的每個日期，均稱爲“表示日期”):

(a) 遵守登記要求在公司發佈任何配售通知之前，註冊聲明和任何第462(b)條法規註冊聲明將在證監會下證券法生效。公司已經並且將進一步滿足證監會的所有額外或補充信息的要求。沒有暫停註冊聲明或任何第462(b)條法規註冊聲明生效的止損市價單，並且也沒有爲此目的而啓動或正在進行或據公司所知擬議或威脅的訴訟程序。公司符合證券法使用S-3表格的要求。本次配售股份的銷售符合S-3表格的I.b.1一般說明的要求。

(b) 沒有錯誤陳述或遺漏在申請文件遞交之後，將與證券法規定的情況一致。在生效時或其日期，以及每個表達日期，每個申請文件、任何規則462(b)申請文件、招股說明書及其任何事後修訂或補充在所有重要方面都將符合證券法規定的情況。每個申請文件、任何規則462(b)申請文件以及其任何事後修訂或補充在生效時或其日期，以及每個表達日期，都不包含任何錯誤陳述或遺漏要陳述的與重要事實有關的內容，或者遺漏要陳述的與使陳述內容不誤導的重要事實。招股說明書，在修訂或補充時以及每個表達日期，都不包含任何錯誤陳述或遺漏要陳述的與重要事實有關的內容，或者遺漏要陳述的與使陳述內容根據其發表時的情況不誤導的重要事實。在前兩個句子中列出的陳述和保證不適用於根據與代理信息（如下定義）相關的信息依賴和符合在或遺漏於申請文件、任何規則462(b)申請文件或任何事後修正文件，招股說明書或任何修訂或補充材料中的陳述。招股說明書應描述的合同或其他文件，或應作爲附件提交的聲明在適當情況下都已描述或提交。在本文中，「」指根據本協議每次發行出售的配售股份的最初與買家簽訂銷售合同的時間。"銷售時間" 指根據本協議進行購買股份的每個時間點。意味着對於根據本協議進行的每次配售股份發行，TD Cowen與買家簽訂銷售配售股份合同的時間。

(c)提供材料已交付給TD Cowen。. 除非在EDGAR上另有提供，公司已向TD Cowen提供了一份完整的註冊聲明副本，並提供了作爲其中一部分的每個同意和專家證明的副本，以及裁定副本（不含展覽）和經TD Cowen合理要求的註冊聲明，以及已修訂或補充的招股說明書的副本。

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(d)不得使用免費書面說明公司在此協議約定的發行中，只要公司仍然是「不合適發行人」，不得準備、使用、參照或分發任何符合證券法規定的「書面通訊」作爲「免費書面說明」的內容。

(e)公司發佈的申購材料分發在TD Cowen完成分銷放置股份之前，公司不會分發與放置股份的發售和銷售相關的任何發售資料，除了招股說明書或註冊聲明。

(f)銷售協議. 該協議已得到充分授權、簽署和交付，假設TD Cowen得到了充分的授權、簽署和交付，則本公司是一個有效且具有約束力的協議，符合其條款的要求，除了根據適用法律對賠償權可能受到限制的情況以及根據破產、無力償還債務、重組、暫延償還期或其他類似的關於債權人權利和救濟的法律所限制或由普遍公平原則所限制的情況。

(g)普通股票的授權在根據本協議進行發行和交付時，新增證券將得到適當授權以便進行發行和銷售，並且在根據本協議由公司發行和交付並支付相關款項時，將得到適當授權，有效發行，完全繳納，並且沒有任何質押、留置權、典當、擔保利益或其他主張的抵押權、留置權、擔保利益或其他主張，並且公司的發行和銷售新增證券不受法律的優先購買權或類似權利的約束，也不受公司的組織文件或公司或其任何子公司是當事方的任何協議的約束或任何其他約束的約束，除非其已經被合法放棄或已經予以遵守。

(h)沒有適用的註冊或類似權利沒有任何人擁有註冊或其他類似權利，可以在註冊聲明下注冊出售任何股本或債務證券，或者包括在本協議所考慮的發行範圍內，除非已經合法放棄或遵守。

(i) 沒有重大不利變化在招股說明書中給定的日期後，（i）沒有發生任何重大不利變化，或者可能導致重大不利變化的發展，無論是否源自公司及其子公司業務的交易，都不存在公司及其子公司（以下所定義）作爲一個實體在財務或其他方面，或者在收益、業務、經營或前景上的條件的變化（任何此類變化被稱爲「」重大不利變化“）；（ii）公司及其子公司作爲一個實體，未承擔任何重大責任或義務，無論是間接的、直接的或或有的，均非在業務的正常經營範圍內，也沒有進行任何不屬於正常業務範疇的重大交易或協議；以及（iii）公司或沒有宣佈、支付或作出任何形式的股息或分配，除了公司公開宣佈的定期季度股息或支付給公司或其他子公司的股息之外。重大不利變化其它公佈的分紅派息除外，公司或任何其子公司並未宣佈、支付或實施任何形式的分紅或分配。

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公司或其子公司對任何類別的股票進行發行，或公司或其子公司對任何類別的股票進行回購或贖回。

(j)獨立會計師普華永道有限責任合夥公司已對提交給委員會或作爲註冊聲明的一部分幷包含在招股說明書中作爲獨立註冊的公共會計師事務所的基本報表（在本協議中使用的術語）和支持附表發表了意見，並且符合證券法和交易法的要求。

(k) 基本報表的編制作爲註冊聲明的一部分或在其中被引用的基本報表幷包含在招股說明書中，在所指示的日期上，能夠以所有重要方面公正地呈現公司及其子公司的合併財務狀況，並以指定期間的業務成果和現金流爲結果。包含在或併入註冊聲明中的配套計劃（如果有的話），以所有重要方面公正地呈現所需陳述的信息。這些財務報表和配套計劃（如果有的話），在涉及的期間內，按照一致的基於美國適用的普遍公認會計原則制定，除非在相關附註中明確說明並且在未經審計的中期財務報表的情況下，這些報表受到年末的正常調整的影響，且不含允許根據適用的委員會規則不包含某些腳註。不需要在註冊聲明中包含或併入其他財務報表或配套計劃。

(l)XBRL在註冊聲明中包含或參考的可擴展業務報告語言中的互動數據，在所有重要方面均準確呈現了所要求的信息，並且已基本符合委員會適用的規則和指導方針。

(m) 該公司及其子公司的註冊和良好運營該公司已合法註冊，並作爲一家良好運營的公司根據其註冊地的法律有效存在，並具備公司權力和權限，包括擁有、租賃和運營其財產，並經營其在招股說明書中描述的業務，並能履行本協議下的義務，並完成本協議和所述交易。該公司的每個重要子公司（各稱“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。”）已合法組織，並在其組織地的法律下以公司或有限責任公司的形式有效存在，並具備擁有、租賃和運營其財產，並按照招股說明書中描述的業務進行經營的必要權力和權限，除非不良運營或不具備此類權力和權限會導致重大不利變化，無論單獨或累計。該公司及其子公司已合法在註冊地或組織地是外國公司或外國合作伙伴，並在其註冊或組織所需的各個轄區內良好運營，無論是因爲財產的所有權或租賃，或是因爲業務的開展。

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除非在不使所述當地法定資格或不維持良好地位，其結果不會單獨或總體上構成重大不利變化的司法管轄區除外。所有子公司已經得到批准並得到有效發行的股權利益，已經全額支付並且不可評估，並且由公司直接或通過子公司，不受任何安全利益、抵押、抵押品、留置權、負擔或不利索賠的約束所擁有並清楚的。公司直接或間接不擁有或控制任何公司、協會或其他實體，除了《年度報告表格 10-K》展示的附表 21.1 列出的子公司以外，並且除了 (i) 不需要在《年度報告表格 10-K》根據交易所法案第 601 條 S-k 規定附表 21.1 上列出的那些子公司和 (ii) 自最近年度結束之日起成立的那些子公司以外。

(n)　　股本事項普通股份在所有重要方面符合招股說明書中的描述。所有已發行和流通的普通股份均經適當授權併合法發行，全部已足額支付且不可評估，以符合適用的聯邦和州證券法。所有流通中的普通股份均未違反公司發佈的任何優先購買權、優先購買或其他類似權利，用於認購或購買公司證券。公司或其子公司股本中沒有任何授權或已發行的期權、認購權，優先購買權或購買其他權利，或轉換成或可按現有價格或行權價兌換或行使的任何資本股份。招股說明書中準確描述的除外，在資料方面。有關公司的股票期權、股票獎金和其他股票計劃或安排以及根據該計劃、安排授予的期權或其他權利，在招股說明書中準確、公平地呈現了所需出示的所有與這些計劃、安排、期權和權利相關的重要信息。

(o)　　不存在違反現有法令的情況；不需要進一步的授權或批准無需進一步的授權或批准。公司或其任何子公司均無違反其公司章程或章程的情況，或違約（或在通知或經過一定時間後將會違約）（“違約”）根據公司或其任何子公司是一方的或者其可能受約束的任何債券、抵押、貸款或信貸協議、票據、合同、特許經營權、租約或其他工具（以下簡稱“現有的設備”），但除了可能不合理預期導致重大不利變化的違約情況。

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具有重大不利變化。公司執行、交付本協議、完成本協議和招股說明書所述交易的履行，並不需要任何法庭或其他政府或監管機構或機構的許可、批准、授權或其他命令，或註冊或提交，除非公司已獲得或作出，並且在證券法、適用州證券法或藍天法和金融業監管局已生效的規定下。FINRA”).

(p) 無實質性行動或訴訟沒有針對公司或其任何子公司的法律或政府行動、訴訟或程序正在進行或據公司所知受到威脅，且其中沒有一項 (i) 涉及公司或其任何子公司， (ii) 其主題涉及公司或其任何子公司的任何董事或董事，或公司或其任何子公司擁有或租賃的財產，或 (iii) 與環保或歧視問題有關的事項，其中在這種情況下 (A) 存在合理可能性決定對公司或該子公司不利的這種行動、訴訟或程序，以及 (B) 任何這種行動、訴訟或程序，如果被確定爲不利，有理由預期將導致重大不利變動或不利地影響履行本協議所規定的交易。公司或其任何子公司與員工之間沒有重大勞資糾紛，也沒有或據公司所知沒有受到威脅或逼近。

(q) 所有必要的許可證等公司及其各個子公司擁有由適當的州、聯邦或外國監管機構頒發的有效和現行證書、授權或許可，以開展各自的業務，除了那些若不擁有或不屬於可能不會導致實質不利變化的證書、授權或許可外，且公司或任何子公司均未收到有關吊銷或修改或違規與任何此類證書、授權或許可相關的訴訟通知，如果涉及不利決定、裁定或發現，將合理地預期會單獨或總體上導致實質不利變化。

(r)稅法合規。公司及其合併子公司已經提交了所有必要的聯邦、州和國外所得稅、財產和特許經營納稅申報表，或已適當地申請延期，但不提交不會導致重大不利變化的申報表除外，並已繳納了其中任何一方必須繳納的所有稅款，以及對其中任何一方徵收的任何相關或類似的評估、罰款或罰款，除非本着誠意提出異議適當的訴訟程序或未付款的款項不會導致重大不利變化。公司已根據美國公認會計原則，在中提及的適用財務報表中列出了充足的費用、應計費用和儲備金第 1 (k) 節上文涉及尚未最終確定公司或其任何合併子公司的納稅義務的所有時期的所有實質性聯邦、州和外國所得稅、財產稅和特許經營稅。

(s)公司不是「投資公司」”。公司已被告知經修訂的1940年《投資公司法》的規則和要求（”《投資公司法》”）。公司不是，在收到付款後

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普通股不會成爲《投資公司法案》所指的「投資公司」。

(t) 保險。公司通過具有公認的金融責任的保險人獲得了與其所從事的業務相當的保單，包括但不限於對公司所擁有或租賃的不動產和動產進行保險，以防盜竊、損壞、破壞、蓄意毀壞和地震等風險。公司沒有理由相信，它將無法（i）在現有保險政策到期時續約保險覆蓋，或（ii）從類似的機構獲得與其業務開展所必需或適當的相當的保險覆蓋，並且成本不會合理地導致重大不利變化。

(u)　　公司或其子公司未直接或間接採取任何旨在或可能導致穩定或操縱普通股或任何與普通股相關的「參考證券」（由賽程法二百條下的條例M（「條例M」）定義）行動，無論是爲了促進出售或再次出售發行證券還是爲其他目的，並且沒有采取任何可能直接或間接違反條例M的行動。公司未曾直接或間接採取任何旨在或可能被合理預期會引起或導致公司任何證券的穩定或操縱以促進配售股份的出售或再銷售的行動，也將不會這樣做。

(v) 關聯交易根據適用法律的規定，公司或其子公司或任何其他人涉及的業務關係或關聯方交易並未在招股書中描述。

(w)　　　與統計和市場相關的數據。在註冊聲明、發售時間說明書或招股說明書中包含的所有統計、人口統計學和市場相關數據均基於或派生自公司認爲可靠和準確的來源。在必要時，已通過書面方式從這些來源獲得使用此類數據的許可。。在註冊聲明中引用或視爲引入的文件，當它們被或將被提交給委員會時，在所有重要方面符合交易所法的要求，並且當與註冊聲明中的其他信息一起閱讀時，在結算日期，將不包含任何重大事實的虛假陳述或省略必須在其中聲明或必要的事實，以使其陳述中的事實在作出陳述的情況下不會誤導。

(x)期權 M。自2023年6月22日（「合併日期」）起，據公司所知，在合併日期之前，公司及其子公司以及公司或任何子公司董事、高級職員、僱員、代理人、附屬公司或其他代表公司或任何子公司行事的人員都沒有使用任何公司基金用於與政治活動相關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法費用; 沒有從公司資金中直接或間接非法支付給任何國內外政府官員或僱員、政黨或競選活動、政黨官員或政治候選人; 沒有違反或違反美國1977年頒佈的《反海外腐敗法》及其修正案，或任何其他公司或其任何子公司所經營的司法管轄區的任何適用的反腐敗法律、規則或法規的任何條款; 並且沒有向任何人支付任何其他非法賄賂、回扣、影響費用、回扣或其他非法支付。合併日期自2023年6月22日（「合併日期」）起，據公司所知，在合併日期之前，公司及其子公司以及公司或任何子公司董事、高級職員、僱員、代理人、附屬公司或其他代表公司或任何子公司行事的人員都沒有使用任何公司基金用於與政治活動相關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法費用; 沒有從公司資金中直接或間接非法支付給任何國內外政府官員或僱員、政黨或競選活動、政黨官員或政治候選人; 沒有違反或違反美國1977年頒佈的《反海外腐敗法》及其修正案，或任何其他公司或其任何子公司所經營的司法管轄區的任何適用的反腐敗法律、規則或法規的任何條款; 並且沒有向任何人支付任何其他非法賄賂、回扣、影響費用、回扣或其他非法支付。

(y)遵守反洗錢法規。自併購日期以來，公司及其子公司的業務一直都在嚴格執行，並且

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在合併日期之前，公司遵守了所有適用的財務記錄和報告要求，包括美國銀行保密法（US Bank Secrecy Act），該法已由《2001年美國愛國者法》（USA PATRIOT Act）第三章進行修改，並且公司及其子公司在業務開展地司法管轄區適用的反洗錢法律，以及任何相關的或類似的規則、法規或指南，都符合監管或強制執行機構發佈、管理或執行的 (統稱爲「反洗錢法律規定」)”是指與洗錢有關的法律，包括但不限於適用於任何組公司及其股東業務和交易的金融記錄保存和報告要求，例如1970年修訂的美國《貨幣及對外交易報告法》、1986年修訂的美國《反洗錢控制法》、2002年英國《犯罪收益法》、英國《恐怖主義法2000年》及任何其他組公司進行業務或擁有財產的司法管轄區的洗錢相關法律。公司的知識中，對於涉及反洗錢法律的行動、訴訟或調解程序，涉及公司或其任何子公司的行爲，以及根據反洗錢法律規定提供的相關行動或類似裁決都一個都沒有，而且據公司了解，目前也沒有任何關於公司或任何子公司涉及反洗錢法律規定的行動、訴訟或調解程序的威脅。

(z) OFAC合規公司或其子公司，據公司了解，任何董事、高管或僱員，據公司了解，任何代理人、關聯公司、代表或代表公司或其子公司的其他人，都不是美國財政部外國資產控制辦公室、聯合國安理會、歐盟實施或執行的任何經濟、金融或貿易制裁對象或所屬或由此類個人或實體所有或控制的個人。持有OFAC歐盟不得依賴英國財政部、瑞士經濟事務署或其他相關制裁機構（統稱“）制裁也不能位於、組織在或居住在美國政府實施禁運的國家或地區（包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭克里米亞地區、扎波羅熱和赫爾松地區的非政府控制區域、古巴、伊朗、朝鮮和敘利亞）。

（A）公司將不會直接或間接地使用淨收益，或將淨收益借貸、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資企業夥伴或其他人：(i)爲了資助或促進任何被制裁的人的活動或業務，或者在被美國政府制裁的國家或地區進行資助或促進；或者(ii)以任何其他方式導致任何人(包括TD Cowen)違反制裁。

(B)自2019年4月24日起，公司及其子公司沒有有意識地參與，也不現在有意識地參與，並且將不會與任何在交易時受制裁對象的人、或與任何在交易時受美國政府禁運對象的國家或地區有直接或間接的往來或交易。

(aa)　　　　公司的會計制度。公司維護着合規和財務報告的「內部控制制度」（根據通用規則13a-15(f)中的定義）

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和《交易法》下的法規（”《交易法》規則”) 符合《交易法》的要求，由其各自的主要執行官和首席財務官設計或在其監督下進行設計，以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據美國公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有按照管理層的規定才允許訪問資產將軍或具體授權; 以及 (iv) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較, 並對任何差異采取適當行動.公司對財務報告的內部控制是有效的。自公司最近一個經審計的財年結束以來，（A）公司對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）沒有重大缺陷，（B）公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。公司維持並將繼續維持根據美國公認會計原則和《交易法》的適用要求建立和管理的標準會計體系。

(bb) 信安金融；披露控制。公司在所有重大方面均符合2002年Sarbanes-Oxley法案及其制定的規則和法規的適用條款。公司已經建立並維護了披露控制和程序（如交易所法案規則13a-15（e）和15d-15（e）中定義），以確保公司及其子公司的重要信息被相關機構內部的公司首席執行官和首席財務官了解，並且（b）公司根據交易所法案要求披露的信息在規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，包括設計的控制和程序，以確保這些信息被累積並及時傳達給公司管理層適時決策披露要求。公司根據交易所法案規則13a-15的要求進行了披露控制有效性評估。

(抄送)遵守環境法。除非單獨或總體上不會導致重大不利變化 (i) 公司及其任何子公司均未違反任何與污染或保護人類健康或環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）或野生動物有關的聯邦、州、地方或外國法律或法規，包括但不限於與排放、排放、釋放有關的法律法規，或威脅釋放化學品、污染物、污染物廢物、有毒物質、危險物質、石油和石油產品（統稱，”環境關注材料”），或與環境問題材料的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的其他方面（統稱，”環境法”），此類違規行爲包括但不限於不遵守適用的環境法規定的公司或其子公司業務運營所需的任何許可證或其他政府授權，或不遵守其條款和條件，公司或其任何子公司也未收到任何

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指控公司或其任何子公司違反任何環境法的書面通信，無論是來自政府機構、公民團體、員工還是其他方面；(ii) 沒有向法院或政府機構提出任何索賠、訴訟或訴訟理由，公司沒有收到任何書面通知的調查，也沒有收到任何聲稱可能承擔調查費用、清理費用、政府應對費用、自然責任的個人或實體的書面通知資源損失，財產損失，因公司或其任何子公司現在或過去擁有、租賃或運營的任何地點存在任何環境問題材料或向環境釋放任何環境問題材料而引起、基於或導致的人身傷害、律師費或罰款（統稱，”環境索賠”），尚待處理或據公司所知，公司或其任何子公司或其任何子公司通過合同或法律運作保留或承擔對任何環境索賠的責任的任何個人或實體；以及（iii）據公司所知，過去或現在的行動、活動、情況、條件、事件或事件，包括但不限於釋放、排放、排放、存在或處置對於任何環境問題材料，這是合理可能產生的違反任何環境法，或構成對公司或其任何子公司或其任何子公司根據合同或法律運作保留或承擔環境索賠責任的任何個人或實體的潛在環境索賠的依據。

(dd)知識產權。公司及其子公司擁有、擁有、擁有有效的許可權或可以以合理的條件獲得使用所有 (i) 項專利、專利申請、商標、商標註冊、服務標誌、服務商標註冊、互聯網域名註冊、版權、版權註冊、許可證、商業祕密權利 (”知識產權”) 和 (ii) 發明、軟件、著作作品、商標、服務標誌、商品名、數據庫、公式、專有技術、互聯網域名和其他知識產權（包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可獲得專利的專有機密信息、系統或程序）（統稱，”知識產權資產”）是按照目前開展的以及招股說明書中提議開展和描述的業務所必需的。公司及其子公司尚未收到其法律顧問的任何意見，認爲其各自業務的任何活動侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何其他人的有效和可執行的知識產權，也沒有收到任何其他人就公司及其子公司擁有或使用的任何知識產權或知識產權資產對公司及其子公司擁有或使用的任何知識產權或知識產權資產的權利提出任何質疑的書面通知，據他們所知，該質疑仍在審理之中。據本公司所知，公司及其子公司目前開展的各自業務均不構成對任何其他人在任何重大方面的任何有效和可執行的知識產權的侵犯、挪用或其他侵權行爲。招股說明書中描述的所有知識產權使用許可均有效、具有約束力，並可根據其條款由招股說明書當事方強制執行。自合併之日起，據公司所知，在合併之日之前，公司在所有重大方面都遵守了任何知識產權許可，沒有違反任何知識產權許可，也沒有收到任何聲稱或威脅的違反任何知識產權許可的索賠。本公司不知道任何其他人對任何人有任何違規行爲或預期的違規行爲

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有自動合同涉及的任何專利，商標，服務標誌，商號，版權，商業祕密，許可證或其他知識產權或特許權的侵權簽名。截止合併日期以來，並且據本公司知道，在合併日期之前，沒有書面索賠對本公司提出，聲稱本公司侵犯了任何專利，商標，服務標誌，商號，版權，商業祕密，知識產權或特許權。本公司採取了一切合理的措施，保護，維護和保護其知識產權，包括執行適當的保密協議和保密協議。根據本協議所述的交易完成不會導致本公司失去或損害或任何額外金額的支付，並且無需得到任何其他人的同意以擁有，使用或持有以當前經營的業務所用的任何知識產權。

（嗯）上市。公司遵守《交易所法》第13條或第15（d）條的報告要求，並且在所有重要方面都符合要求。普通股根據《交易所法》第12（b）條或第12（g）條進行註冊，並在納斯達克上市。公司沒有采取任何旨在終止普通股在《交易所法》下的註冊或在納斯達克上市的行動，也沒有收到任何關於委員會或納斯達克正考慮終止註冊或上市的通知。根據納斯達克的官方通知，已經或可能根據本協議出售的全部配售股票已被批准在納斯達克上市；公司已採取一切必要行動，以確保在納斯達克批准配售股票上市後，公司將始終符合納斯達克適用的公司治理要求。

(ff)經紀人。除TD Cowen外，沒有任何經紀人、發現人或其他方有權因本協議所設想的任何交易而從公司收取任何經紀費或發現費或其他費用或佣金。

(gg)沒有未償貸款或其他債務。公司沒有向公司任何高級管理人員或董事提供的未償貸款、預付款（正常業務過程中的正常業務費用預付款除外）、擔保或債務。

（哈哈）不依賴。本公司未依賴道明考恩或道明考恩法律顧問就配售股份的發行和出售提供任何法律、稅務或會計建議。

(ii) 貸款關係。公司不打算使用配售股份的收益償還給TD Cowen或TD Cowen的任何關聯公司的任何未償債務。

(jj)FINRA豁免。公司符合FINRA行爲規則5110(j)(6)項下「有經驗的發行人」之定義，以符合FINRA行爲規則5110(h)(1)(C)的豁免條件。

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(kk)法律遵從性本公司未收到通知，也無理由相信公司及其所有子公司在從事業務的司法轄區內未遵守所有適用的法律、規則和法規，除非違反符合該要求不會導致重大的逆境變化。

(ll)隱私法律。據公司所知，公司及其各附屬公司在適用的隱私法律中實質性合規，以及並一直如此。隱私法律” 指數據隱私和安全法律法規，包括但不限於《健康保險可攜帶性及責任法》（「HIPAA」），經由《經濟及臨床衛生信息技術法》（42 U.S.C. § 17921等節）修訂，並且歐盟《通用數據保護條例》（「GDPR」）等。HIPAAGDPR（EU 2016/679）等適用的情況下，以確保公司的合規性。爲確保遵守隱私法規，公司及其子公司都已制定並採取適當的措施，以保證在數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析等方面做到在所有實質性方面遵守其數據隱私和安全政策和流程（「控件」）。政策公司向客戶、員工、第三方供應商和代表提供準確的政策通知。這些政策提供關於公司當時的隱私實踐的準確和充分通知，且這些政策不含任何關於公司當時隱私實踐的實質性遺漏（「其他」）。個人數據「控件」指（i）自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、社會安全號碼或客戶或賬號與任何必要的密碼或登錄信息相結合以便訪問其金融帳戶；（ii）根據聯邦貿易委員會法案修正條款規定的「個人身份識別信息」；（iii）HIPAA所定義的「受保護健康信息」；（iv）GDPR所定義的「個人數據」；以及（v）任何允許識別此類自然人或其家庭的信息或允許收集或分析與已識別個人的健康或性取向相關的任何數據的其他信息。這些政策中的披露都沒有在任何實質性方面不準確、誤導、欺騙或違反任何隱私法律或政策的內容。根據本協議或本協議中提及的任何其他協議的執行、交付和履行不會導致公司違反任何隱私法規或政策。自合併日起，公司及其子公司（i）沒有收到任何與隱私法律相關的實際或潛在責任的通知，據公司了解，合併日之前也沒有收到過；（ii）目前沒有開展或支付任何根據任何隱私法律進行的調查、整改或其他糾正措施；或者（iii）沒有參與任何根據任何隱私法律實施義務或承擔責任的命令、判決或協議（「其他」）。

(mm) IT系統。 (i) (x)根據公司的了解，公司及其附屬公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、個人數據或其他機密、受監管或敏感數據（包括其各自客戶、員工、供應商、銷售商以及公司或其之上所維護的任何第三方數據）沒有發生過重大安全漏洞、攻擊或其他損害事宜。

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代表他們）的設備或技術（“信息技術系統和數據”），而且（y）自合併日期以來，並且據公司所知，在合併日期之前，公司及其子公司沒有收到通知，也沒有知曉任何可能導致其IT系統和數據安全受到任何安全漏洞、攻擊或危害的事件或狀況，（ii）公司及其各個子公司自合併日期以來已經遵守，並且據公司所知，在合併日期之前，並且目前合規且遵守所有適用的法律、法規、法院或仲裁機構的判決、命令、規則或相關行業指南、標準、內部政策和合同義務，以保護IT系統和數據的隱私和安全，並防止未經授權使用、訪問、佔用或修改，以及（iii）公司及其各個子公司已經實施了符合行業標準和規範的備份和災難恢復技術。

(nn)進出口法。(i) 自合併之日起，據公司所知，在合併之日之前，公司和子公司均已，(ii) 據公司所知，其每家關聯公司以及與公司有關聯或代表公司行事的任何董事、高級職員、代理人或僱員，或其他與公司有關聯或代表公司行事的人員，始終按照適用的進出口法（定義見下文）行事，沒有索賠、投訴、指控、調查或訴訟尚待處理或預計進行的，或據公司所知，公司之間存在威脅的投訴、指控、調查或訴訟或任何進出口法律規定的任何子公司和任何政府機構。這個詞”進出口法” 指《武器出口管制法》、《國際武器貿易條例》、經修訂的《1979年出口管理法》、《出口管理條例》、美國政府管制向非美國當事方提供服務或進出美利堅合衆國物品或信息的所有其他法律和法規，以及任何外國政府管制向非外國當事方提供服務或進出口的所有類似法律和條例的文章和向非外國當事方提供來自和流向外國的信息。

(噢)遵守醫療保健法規公司及其各個子公司自合併日期以來，據公司所知，在合併日期之前，並且目前都在嚴格遵守所有適用的醫療保健法律。醫療保健法律”意指醫療保健法律、規定、法規、認證和道德標準，包括但不限於(i)《聯邦食品、藥品和化妝品法案》（21 U.S.C. § 301等）；(ii)《公共衛生服務法》（42 U.S.C. § 201等）；(iii)美國食品和藥物管理局（“FDA”）的所有適用規定和法規，包括在適用範圍內的有關調查使用、前市場通知和前市場批准、機構註冊、投訴處理、報告更正和撤回以及FDA在21 C.F.R.第820部分的質量體系規定等要求；(iv)所有相關的管理臨床實驗室的執照、認證、證書和操作以及實驗室開發測試的規定，包括但不限於美國1988年《臨床實驗室改進修正法》，42 U.S.C. § 263a，以及其在42 C.F.R.第493部分的實施法規，以及管理臨床實驗室操作的州法律；(v)所有相關的聯邦、州、地方和所有適用的外國與醫療保健有關的欺詐和濫用

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所有法律, 包括但不限於聯邦禁止回扣法(42 U.S.C. § 1320a-7b(b)), 聯邦醫療患者推薦倫理或「斯塔克法」(42 U.S.C. § 1395nn), 美國醫師支付陽光法案(42 U.S.C. § 1320a-7h), 以及任何相關的州法規監管制造商或供應商向醫療保健專業人員披露付款的法規, 消除康復行動中的回扣法(18 U.S.C. § 220), 民事虛假索賠法(31 U.S.C. §§ 3729等), 1986年程序欺詐民事救濟法(31 U.S.C. §§ 3891等), 刑事虛假索賠法(42 U.S.C. § 1320a-7b(a)), 所有適用於醫療欺詐和濫用的刑法, 包括但不限於18 U.S.C. 第286和第287節, 根據HIPAA的醫學欺詐刑事規定, 排除法規(42 U.S.C. § 1320a-7), 以及民事金融處罰法規(42 U.S.C. § 1320a-7a); (vi) 以及適用的聯邦或相關的州法律, 相關於患者信息的隱私和安全, 包括相關到對遺傳數據或生物樣本的保護的法律; (vii) 醫療保險計劃(社會安全法第十八章, 包括2003年《醫藥處方藥、改良和現代化法案》和2008年《患者和提供者的醫療改進法》所實施的修訂), (viii) Medicaid計劃(社會安全法第十九章), (ix) 《患者保護和平價醫療法案》(Pub. L. 111-148)由2010年《醫療保健與教育協調法案》(Pub. L. 111-152)修訂, (x) 適用於臨床研究的法律, 包括但不限於聯邦人類受試者保護政策(42 C.F.R. 第46部分), FDCA及其適用實施法規(21 C.F.R. 第50, 第54, 第56, 第58和第312部分), 美國動物福利法, 國際諧調會(ICH)關於醫藥人體臨床試驗的非臨床安全研究的指引和ICH關於人體藥物的安全藥理學研究的指引, 以及在公司經營的其他司法管轄區內等同的法規要求; 以及(xi) 所有適用的聯邦或州法律, 相關遺傳諮詢和遠程健康服務(包括但不限於聯邦和州授權要求和知情同意要求), 對於子句(i)-(xi), 如果適用於公司, 則全部遵守。自合併日期以來, 並且公司所知道的, 合併日期之前, 公司及其各子公司已按照適用的醫療法律的要求及時提交了所有重要的報告、申請、聲明、文件、註冊、備案、更正、更新、修訂、補充和提交。自併購日期以來, 並且公司所知道的, 每個此類提交在提交日期時在所有重要方面真實正確, 或已通過後續提交予以糾正或補充, 其中任何對這些提交的重大法律要求的更新、更改、糾正、修訂、補充或修改都已提交給適當的政府或監管機構。公司實施了一項覆蓋所有員工和承包商的運營醫療合規計劃, 該計劃符合美國衛生及人類服務部辦公室的內部監察員對於有效合規計劃的指導意見。公司及其子公司進一步在重要方面遵守此醫療合規計劃。自合併日期以來, 並且公司所知道的, 合併日期之前, 公司及其各子公司未收到任何索賠、訴訟、訴訟、審計或調查結果的書面通知或其他通信, 或未接到任何行動, 包括但不限於聽證會、執法、調查、仲裁等的通知醫療保健行動”)任何法院、仲裁員、政府或監管機構或第三方聲稱其任何產品、操作或活動嚴重違反任何醫療保健法律，據公司所知，

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未有威脅相關的醫療保健行動。公司及其子公司均不是任何公司完整性協議、延期起訴協議、監測協議、同意法令、結案命令、更正計劃或由任何政府或監管機構實施的類似協議的一方，且未有任何這些協議的持續報告義務。自合併日期起，且據公司所知，合併日期之前，公司及其子公司未曾收到任何FDA 483表格、不良發現通知、警告信、無標題信函或任何FDA或其他政府或監管機構的其他函件或通知，指控或聲稱存在任何重大違反醫療保健法律。此外，自合併日期起，且據公司所知，合併日期之前，公司及其子公司未曾被從任何美國州或聯邦衛生保健計劃或人類臨床研究中暫停、停用。據公司所知，公司、其子公司或其員工、高級職員或董事未受到可能導致停權、暫停或禁止參與的政府問詢、調查、訴訟或其他類似行動的主題。

(pp) 研究和測試自併購日期以來，據公司所知，在併購日期之前，由公司或代表公司進行的研究和測試，在所有重要方面都符合所有許可證和適用法律，包括但不限於聯邦食品、藥物和化妝品法及下屬法規；在註冊聲明和招股書中對這些研究和測試結果的描述，據公司所知，在所有重要方面準確並公正地呈現了從這些研究和測試中得出的數據；公司不知道任何研究或測試的結果能合理地質疑這些在註冊聲明和招股書中描述或提及的研究、測試或試驗結果，當這些結果描述與臨床發展階段的上下文相一致時；公司沒有收到FDA或其他政府機構的任何書面通知或函件，要求終止或暫停公司或代表公司進行的任何研究或測試，除了與這些研究或測試的設計和實施有關的普通事務性通信。

(qq)資產負債表之外的安排。公司及其子公司與公司在提交給會計局的報告中需要披露但沒有披露的非併入或其他資產負債表外實體之間不存在交易、安排或其他關係，並且不會或理應會導致重大逆境變化。

(rr) 其他的場內銷售協議。公司沒有與任何代理商或承銷商就其他任何「場內」發行達成協議。

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(ss)活躍交易的安防-半導體該普通股票是一種「活躍交易的安防-半導體」，根據該規則的(c)(1)小節，免除了交易所法規m條例規則101的要求。

任何由公司官員簽署並交付給TD Cowen或根據本協議交付給TD Cowen顧問的證書，應被視爲公司向TD Cowen就其中所述事項作出的陳述。

公司承認TD Cowen以及公司和TD Cowen的律師在此依賴前述陳述的準確性和真實性，公司並同意此類依賴。第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。公司承認TD Cowen以及爲此處根據所提供的意見，公司和TD Cowen的顧問將依賴於前述聲明的準確性和真實性並同意此類依賴。

7. 公司的契約本公司向TD Cowen擔保並同意如下:

(a)註冊聲明修正案。在本協議簽訂之日之後，以及道明考恩根據《證券法》要求道明考恩交付與任何配售股份相關的招股說明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條可以滿足此類要求的情況），(i) 除了以引用方式納入的文件或與本文設想的交易無關的修正案外，公司將立即通知道明考恩註冊聲明的任何後續修正案的時間已向委員會提交和/或已經已生效或招股說明書的任何後續補充文件（以引用方式納入的文件除外）已生效，委員會要求對註冊聲明或招股說明書進行任何修訂或補充，或要求提供額外信息（在每種情況下，只要與本文所考慮的交易有關），(ii) 公司將根據TD Cowen的合理要求立即準備並向委員會提交註冊聲明的任何修正或補充或者根據TD Cowen的合理看法，招股說明書，在TD Cowen分配配售股份方面可能是必要或可取的 (但是，前提是，(x) TD Cowen未能提出此類請求不應免除公司在本協議下的任何義務或責任，也不會影響TD Cowen依賴公司在本協議中做出的陳述和保證的權利，(y) TD Cowen對公司未能提交此類申報（TD Cowen根據本協議第9條享有的權利除外）可採取的唯一補救措施是停止銷售根據本協議，直到提交此類修正案或補充條款）；(iii) 公司不會對本協議提出任何修正或補充與配售股份或可轉換爲配售股份的證券相關的註冊聲明或招股說明書，以引用方式納入的文件除外，除非其副本已在申報前的合理時間內提交給TD Cowen且TD Cowen並未提出合理的反對（但是，前提是，(A) TD Cowen未能提出此類異議不應免除公司在本協議項下的任何義務或責任，也不會影響TD Cowen依賴公司在本協議中做出的陳述和保證的權利，(B) 如果申請中沒有提及TD Cowen的名字，則公司沒有義務向TD Cowen提供此類申報的預發副本，也沒有義務讓TD Cowen有機會對此類申報提出異議與本文中的交易有關以及 (C)

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如公司未向TD Cowen提供該份文件副本或未能根據TD Cowen的反對意見進行修訂或補充（除非根據本協議第9條的權利），TD Cowen的唯一補救措施將是暫停根據本協議進行銷售，直至該修訂或補充文件被提交。公司將在提交文件時向TD Cowen提供一份被視爲併入註冊聲明或招股說明書的任何文件副本，除非通過EDGAR可獲取這些文件；(iv) 除了納入參考文件的文件外，公司將根據證券法第424(b)條的適用段落的規定，提交每份招股說明書的修訂或補充文件給證券交易委員會；(v) 在本協議終止之前，如果註冊聲明因根據證券法第415條規定的時間限制或其他原因而不再有效，公司將及時通知TD Cowen。在銷售任何配售股票之前，公司應根據證券法第424(b)條提交與配售股票相關的招股說明書補充文件。

(b) 止損市價單通知公司會及時通知TD Cowen，一經接到通知或獲取相關知識，即有關委員會發布或威脅發佈任何停止訂單暫停登記聲明生效，放置股份在任何司法管轄區進行供售的資格暫停，或者爲此目的而啓動或威脅啓動任何訴訟程序；並會立即盡商業上的合理努力，以防止任何停止訂單的發佈，或者一經發布停止訂單，即迅速採取商業上合理的努力予以撤銷。

(c)交付招股書；後期變更在任何期間，TD Cowen根據證券法案要求向證券交易所提供Placement Shares的擬售信息（包括在可能根據證券法案第172條規定滿足此要求的情況下），公司將盡最大合理努力遵守證券法案對其所施加的要求，並在其各自應交日期之前（考慮根據證券交易法案可行之推遲）以及依照證券交易法案第13（a）條，第13（c）條，第14條，第15（d）條或其他任何規定的規定向委員會註冊的公司提交所有報告和任何確定性的委託或信息聲明。如果在此期間發生任何事件，使得擬議經修訂、補充的招股書中包含虛假陳述或遺漏必要陳述，以使其在當時情況下在光線下，不誤導他在某種程度上，或者如果在此期間爲遵守證券法案有必要修訂招股書中的註冊聲明或說明書，公司將立即通知TD Cowen以暫停Placement Shares的發售，並且公司將立即修訂招股書或註冊聲明或說明書（由公司承擔費用），以糾正此類陳述或遺漏或實現此類合規性；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；然而，在公司的判斷下，如果公司認爲這樣做符合其最大利益，公司可以延遲提交任何修訂或補充的註冊聲明或說明書的提交。

(d)發售股份清單在任何期間內，TD Cowen根據證券法規要求提供與配售股票相關的招股說明書。

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關於待售Placement股份（包括在根據證券法第172條規定的情況下可以滿足此要求的情況下），公司將盡商業合理努力使Placement股份在納斯達克上市，並使TD Cowen合理指定的司法轄區的證券法適用於銷售Placement股份，並在所需期間繼續有效地滿足該資格以分配Placement股份；不過公司在此類事項中不需要作爲外國公司或證券交易商進行資格認定，也不需要在任何司法轄區內提交普通服務同意書，也不需要受到任何司法轄區內外國公司的稅務約束。

(e)提交註冊申報文件和招股說明書公司將向TD Cowen及其律師提供註冊文件、招股說明書（包括其中所引用的所有文件）以及在根據證券法規定需交付與放置股份相關的招股說明書的任何期間內向委員會提交的註冊文件或招股說明書的所有修正和補充材料（包括在該期間向委員會提交的被視爲被引用的文件），每次儘量及時提供，並提供TD Cowen隨時合理要求的文件數量，根據TD Cowen的要求，也會向每個可能出售放置股份的交易所或市場提供招股說明書副本; 不過如果公司可在EDGAR上獲得已供應文件，公司無需向TD Cowen提供該文件（招股說明書除外）。

(f)收益聲明公司將盡快向其安防股東公開提供收益報表，但不遲於公司當前財季結束後的15個月，該報表覆蓋12個月時間，符合證券法第11(a)條和158號規則的規定；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；然而，只要在EDGAR上提交了任何此類陳述，公司將被視爲向其安防持有人提供了該陳述。

(g)費用無論是否完成本協議下的交易或終止本協議，根據本協議的規定，公司將支付一下全部費用，包括但不限於：(i)準備、印刷和歸檔註冊聲明及其每一份修訂和補充資料，每份招股說明書及其每一份修訂和補充資料的費用，(ii)準備、發行和交付股票的費用，(iii)將股票按照本協議第7(d)款的規定合規地進行投資交易所需支付的費用，包括申報費用(任何與TD Cowen諮詢費或支出相關的費用將由TD Cowen支付，除非在(vii)項中另有規定)，(iv)印刷並向TD Cowen提供招股說明書及其任何修訂或補充資料的副本以及本協議和任何條款協議的費用，(v)上市或交易股票所需的費用和支出第11節根據本協議，甲方將支付一切與履行其義務有關的費用，包括但不限於（i）註冊文件及其每一次修訂和補充文件的準備、印刷和歸檔費用，每份招股說明書及其每一次修訂和補充文件的費用，（ii）配售股份的準備、發行和交付費用，（iii）根據本協議的規定將配售股份按證券法規定合法上市的費用。本協議第7(d)項規定的相關證券法所需的費用，包括申報費用(任何與TD Cowen有關的律師費或費用除外，在(vii)項中除外) 本協議項下的費用包括申報費用（但，除下文第（vii）款另有規定的任務或TD Cowen事務所的法律費用將由TD Cowen支付），賠償費用以及將招股說明書及其任何修訂或補充文件以及本協議的副本印刷和交付給TD Cowen的費用，所需的配售股份上市或符合納斯達克交易的費用，向委員會支付的申請費用和費用（如有），截至本協議期限內向TD Cowen的律師要求的合理和有記錄費用最高爲$20,000。

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確定Placement Shares銷售條款與FINRA規則的一致性，並且與任何要求對FINRA進行的申報相關的費用以及（八）本協議所規定的TD Cowen外部律師與本協議所涉及的發行相關的合理和可證明的費用和支出，金額不得超過本協議的期限內的75,000美元（不包括條款（七）所述金額）。

(h)使用所得款項公司將根據招股書中「募集資金用途」一節所述，使用淨收益。

(i) 其他銷售通知在任何定向增發通知的有效期內，並在任何定向增發通知終止後的兩個（2）個交易日內，公司應儘快地向TD Cowen提供通知，在公司出售、簽訂出售合同、賣出、授予任何賣出期權或以其他方式處置任何普通股（非根據本協議條款提供的定向增發股份）或可轉換成或可兌換成普通股的證券、認股證或購買普通股的任何權益進行之前。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；同時，與Prospectus中描述的或根據任何股票期權、股票獎勵或其他股權激勵計劃或安排或根據納斯達克規則進行的誘因獎勵中發行、授予或銷售普通股、購買普通股的期權、受限股票單位、股票獎勵、認股證、權益或根據任何股權回購計劃的普通股或根據TD Cowen提前披露的股息再投資計劃發行或銷售證券不需要提供此類通知，也不需要提供與收購、合併、出售或購買資產有關的證券發行、發行與售出股票的股息再投資計劃之中合併交易有關的證券、認股證、期權或其他有效或未到期權益的債權轉換或贖回證券或根據私下發行交易向供應商、客戶、戰略合作伙伴或潛在戰略合作伙伴出售或提供銷售的普通股或可轉換成或可行使成普通股的證券，只要主要目的不是募資交易且以不與本次普通股發行項目整合的方式進行。

(j)情況變更公司在發出配售通知或銷售配售股份的任何時候，應及時通知TD Cowen，並告知任何可能會對根據本協議向TD Cowen提供的任何意見、證明、函件或其他文件產生重大影響的信息或事實。

(k) 盡審慎調查合作在本協議期間，公司將配合TD Cowen或其代理人進行的任何合理盡職調查審核，包括但不限於提供信息、提供文件和高級公司主管，並且在公司的主要辦公室，按照TD Cowen的合理要求，在正常的營業時間內進行合作。

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(l)關於配售股份的必要文件公司同意在證券法規定所要求的日期之前，公司將根據證券法規定下第424(b)條的適用款項，向證券交易委員會提交一份招股書補充概要，該招股書補充概要將詳細列出每股發行股份的平均價格和公司出售發行股份所得的總收入，以及在本協議項下出售發行股份的發行成本，並向在落實該等銷售的交易所或市場提交所述招股書補充概要的適當數量的副本；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；但是，除非根據證券法規定需要提交這類資料的招股書補充概要，否則可以通過在公司的季度報告10-Q或年度報告10-K中列出透過TD Cowen在本協議項下出售的發行股份數量、每股發行股份的平均價格以及公司出售發行股份所得的總收入和本協議項下發行股份的發行成本來滿足本第7(l)條的要求。對於年度報告10-K，還應包括所述年度報告所涵蓋的會計年度以及所述會計年度的第四季度的資料。

(m)歸還日期；證書。在首次交割日當天或之前，以及每次 (i) 公司提交與配售股份相關的招股說明書或修訂或補充與配售股份相關的註冊聲明或招股說明書（根據以下規定提交的招股說明書補充文件除外）第 7 (l) 節本協議）通過生效後的修正案、貼紙或補充條款，但不能通過參照註冊聲明或招股說明書合併與配售股份相關的文件；（ii）公司根據《交易法》提交10-k表年度報告；（iii）公司根據《交易法》以10-Q表提交季度報告；或（iv）公司在表格8-k上提交包含以下內容的當前報告經修訂的財務信息（根據以下規定「提供」的收益報告或其他財務信息除外）《交易法》（第 (i) 至 (iv) 條中提及的一份或多份文件的每個提交日期）8-K表的2.02或7.01項應爲”降臨日期”）；公司應向TD Cowen提供一份證書，其格式應如下所示展覽 7 (m) 如果TD Cowen提出要求，則在任何提貨日的一 (1) 個交易日內。根據此要求提供證書第 7 (m) 節對於在沒有待處理的配售通知時發生的任何減持日期，該豁免將持續到公司根據本協議發佈配售通知（該日曆季度的配售通知應被視爲減持日期）和下一個減息日期，以較早者爲準。儘管如此，如果公司隨後決定在減息日之後出售配售股票，而公司依賴此類豁免並且沒有根據本規定向TD Cowen提供證書第 7 (m) 節，然後，在公司交付配售通知或道明考恩出售任何配售股份之前，公司應向道明考恩提供一份證書，其格式如下所示展覽 7 (m)，日期爲配售通知發佈之日。

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(n)　　法律意見書在首次交割日期或之前，並且在每個後續降低日期的交易日內，公司有義務提供一份附件中所附格式的證書，在沒有適用豁免的情況下，公司應當向TD Cowen提供Gibson，Dunn & Crutcher LLP（「天問，遊戲和克拉切律師事務所」）或其他對TD Cowen合理滿意的律師事務所的書面意見和否定保證書，其形式和內容應當對TD Cowen及其法律顧問合理滿意，並且應當在意見所需交付的日期之日起修改，以便與當時修正或補充的註冊聲明和招股說明書有關，並且（ii）公司知識產權事宜的法律顧問Greenberg Traurig，LLP的書面意見。展品7(m) 在不適用豁免的情況下，公司應當導致向TD Cowen提供Gibson，Dunn & Crutcher LLP（「天問，遊戲和克拉切律師事務所」）或其他對TD Cowen合理滿意的律師事務所的書面意見和否定保證書，其形式和內容應當對TD Cowen及其法律顧問合理滿意，並且應當在意見所需交付的日期之日起修改，以便與當時修正或補充的註冊聲明和招股說明書有關，並且（ii）公司知識產權事宜的法律顧問Greenberg Traurig，LLP的書面意見。公司律師IP Counsel知識產權律師), 或其他對TD Cowen合理滿意的律師，以對TD Cowen和其律師在合理範圍內滿意的形式和內容提供的，日期爲要求交付意見的日期；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。的日期，以相同方式提供給TD Cowen的信函（稱爲“公司和代理根據本協議中該等股份的條款和條件，特此聲明並同意，公司和代理未作出並將不作出任何與股份相關的要約，該要約構成根據證券法規定的「發行人自由書面說明書」（Rule 433下定義）或其他根據證券法規定的「自由書面說明書」（Rule 405下定義），無需向委員會提交，除允許的自由書面說明書外。）以便TD Cowen可以像它是在此之前的結論下交付的那樣信任第7（n）節在此信函的日期的情況下，將視爲與該信函的日期相同（但是，在此前意見中的陳述將被視爲與在該Bring-Down日期修正或補充的註冊聲明和招股說明書有關）。

(o)安慰信。在首次交付日當天或之前，以及在每個後續交貨日期的一（1）個交易日內，公司有義務按本文所附的表格交付證書展覽 7 (m) 對於不適用豁免的情況，公司應要求其獨立會計師提供道明考恩信函（”安慰信”)，日期爲安慰信交付之日，其形式和實質內容令道明考恩滿意，(i) 確認他們是《證券法》和上市公司會計監督委員會所指的獨立註冊會計師事務所，(ii) 說明截至該日該事務所就會計師給道明考恩的與註冊有關的「安慰信」中通常涵蓋的財務信息和其他事項得出的結論和調查結果公開發行（每組此類信函中的第一個，”最初的安慰信”）以及（iii）更新初始安慰信，其中包含任何信息，如果這些信息是在該日期提供的，並在必要時進行了修改，使其與經修訂和補充的註冊聲明和招股說明書有關，則這些信息本應包含在初始安慰書中。

(p) 致富金融證書如果適用，公司應於首次交付日期之前，並在每個後續Bring-Down Date之內將公司有義務提供的未適用豁免的證書（附件7（m）所附帶的形式）的交付之日的一個交易日內，公司應向致富金融(TD Cowen) 提供一份由公司的首席財務官執行的證書，該證書日期爲該日期，其形式和內容對致富金融(TD Cowen)令人滿意。CFO證書

(q) 市場行爲公司將不會直接或間接地採取任何旨在導致或造成或可能被合理期望構成公司任何證券價格穩定或操縱以便促成賣出或再售放置股份或者買入的行動

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根據本協議發行和出售的股票，或者向除了TD Cowen之外的任何人支付任何徵求購買認售股票的補償；然而公司根據交易所法律第100億.18條規定可以競價購買其普通股。

公司及其附屬公司應保持或導致保持保險金額和風險，以合理和習慣的方式進行業務。保險公司及其子公司應保持或導致保持保險金額和風險，以合理和習慣的方式進行業務。

(s)遵守法律。公司及其每家子公司應保留或促使維持聯邦、州和地方法法律要求的所有物質環境許可、執照和其他授權，以便按招股說明書所述開展業務，公司及其每家子公司應嚴格遵守此類許可證、執照和授權以及適用的環境法律，除非未能維持或參與其業務遵守這樣的規定不能合理地預期許可證、執照和授權會導致重大不利變化。

(t) 投資公司法案公司將採取合理措施，以確保在本協議終止之前，無論在何時，公司及其子公司均不會成爲「投資公司」，即根據投資公司法所定義的實體，假設委員會對不被視爲投資公司的實體的當前解釋不發生變化。

(u)　　證券法和交易法本公司將盡合理努力遵守《證券法》和《交易所法》對其所施加的所有要求，以保證根據本協議和招股說明書的規定繼續銷售或交易配售股份。

(v) 沒有出售報價。除了招股說明書或經許可的自由書面招股說明書之外，TD Cowen和公司（包括其代理人和代表，但不包括TD Cowen在其作爲此類代表的能力下）不會製作、使用、準備、授權、批准或涉及任何書面通信（根據證券法案第405條定義），該書面通信需要向監管機構提交，並構成根據此處出售普通股的要約或要求購買。

(w)　　　《薩班斯-奧克斯利法案》公司及其子公司將盡其合理最大努力遵守所有有效的適用條款的Sarbanes-Oxley法案。

(x)承諾每個交易通知由公司提供給TD Cowen的交易通知都應被視爲：（i）對公司在此文書及根據此文書向TD Cowen交付的任何證明文件中所包含的陳述、保證和協議的確認，在交付該交易通知時，這些陳述、保證和協議是真實和正確的；（ii）對該等陳述、保證和協議的承諾，在任何適用的銷售時間和結算日期均是真實和正確的，就如同在每個該等時間作出和達成之時（理解爲，這些陳述、保證和協議將與）。

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在接受該發售通知時的註冊聲明和修訂補充的招股說明書）

8. TD Cowen的義務條件對於一份配售通知書而言，TD Cowen在此的義務將受到以下附加條件的持續準確和完整的保證、公司按照本協議和其他協議的規定履行其義務的到期履行、TD Cowen進行的工作盡職調查得到令TD Cowen合理判斷滿意的完成，以及下列附加條件繼續滿足（或由TD Cowen單方自行決定免除）的限制。

(a) 註冊聲明生效。註冊聲明應有效，並對（i）根據先前的所有放置通知發行的所有放置股份的銷售和（ii）擬發出的所有放置通知所規定的所有放置股份的銷售有效。

(b) 沒有物質通知以下事件均不得已發生並持續發生： (i) 在登記聲明生效期間，公司或其任何子公司收到證券委員會或任何其他聯邦或州政府機構的任何要求提供額外信息，對此需要進行發帖效力修正或補充登記聲明或招股說明書的回應； (ii) 證券委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何止損市價單暫停登記聲明生效或發起任何此類目的程序； (iii) 公司收到有關暫停任何發行股份的資格或免除在任何司法管轄區出售的通知，或發起或威脅發起任何此類程序；或 (iv) 登記聲明或招股說明書中所作的任何重大陳述或任何被視爲插入或被視爲插入的任何重要文件中的任何重大陳述在任何重大方面不實或需要對登記聲明、相關招股說明書或該等文件進行任何更改，以致登記聲明在情況發生時不會包含任何重大不實陳述或遺漏了在其中要陳述的任何重大事實或必要的陳述其中而使其陳述在任何情況下均不具有誤導性；以及招股說明書，在發表時不會包含任何重大不實陳述或遺漏了在其中要陳述的任何重大事實或必要的陳述其中而使其陳述在發表時，在發表時的情況下不具有誤導性。

(c)沒有錯誤陳述或重要省略TD Cowen不應向公司建議註冊聲明或招股說明書，或其任何修正或補充內容中包含TD Cowen合理意見認爲具有重大影響的事實不實，或者遺漏了TD Cowen認爲重要並且需要在其中陳述的事實，或者是必要的以使其中的陳述不會產生誤導。

(d)重大變化在招股說明書中規定的情況或披露在公司向委員會申報的報告中，公司的授權股本或任何重大變動將不會出現重大不利變化。

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不利變化或任何可以合理預料到將導致重大不利變化的事件。

(e)公司法律顧問意見. TD Cowen應在要求提供意見書的日期之前收到公司法律顧問和知識產權顧問所要求提供的意見書。第7（n）節在要求按照日期交付此類意見書的日期之前，TD Cowen應當收到公司顧問和知識產權顧問提供的意見。第7（n）節.

(f)TD Cowen的法律意見。. TD Cowen應當在要求交付公司法律顧問和知識產權法律顧問法律意見的日期前收到TD Cowen的律師事務所Covington & Burling LLP提供的意見。第7（n）節關於TD Cowen可能需要的這些事項，該公司應提供所請求的文件以使這些律師事務所能夠對此事項進行審查。

(g)蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。TD Cowen應該已經收到根據第7(o)款規定需交付的安撫信，且應該在規定日期之前收到這些安撫信。第7(o)款。在所需的舒適信件交付日期之前第7(o)款。.

(h)代表證明書. TD Cowen應當已收到需要交付的證書 Section 7(m) 該證明書的交付日期應在要求交付該證明書的日期之前，蘋果CEO庫克大規模出售股票，從中獲得逾3億港元。.

(i) 秘書證明。在結算日期，代表應當收到公司秘書籤發的證明，證明：（i）公司的企業章程和備忘錄和章程的每個文件都是真實而完整的，未經修改並且全部有效，（ii）旗下公司的章程，備忘錄或附加到該文件的特許文件都是真實而完整的，未經修改，並且全部有效，（iii）公司董事會有關本次發行的決議都是真實有效並且未經修改，（iv）公司和各自子公司的良好名譽，並且在適用的司法管轄區內可以用該概念.在第一次交付日期之前，TD Cowen應該收到一份由公司法務秘書代表公司簽署的符合TD Cowen及其律師要求的形式和內容的證書。

(j)CFO證書如適用，TD Cowen應在依據第7（p）節所要求的證明書交付日期之前，收到依據第7（p）節要求交付的財務總監證明書。

(k) 無暫停在納斯達克，普通股的交易沒有被暫停。

(l)其他材料在公司根據要求發放證書的每個日期上，公司應向TD Cowen提供其合理要求的適當進一步信息、證書和文件。所有這些意見、證書、信函和其他文件均應符合本條款的規定。公司將向TD Cowen提供這些意見、證書、信函和其他文件的一致副本，如TD Cowen合理要求。蘋果CEO庫克大規模出售股票，從中獲得逾3億港元。在公司根據要求發放證書的每個日期上，公司應向TD Cowen提供其合理要求的適當進一步信息、證書和文件。所有這些意見、證書、信函和其他文件均應符合本條款的規定。公司將向TD Cowen提供這些意見、證書、信函和其他文件的一致副本，如TD Cowen合理要求。

(m) 證券法文件已提交。在任何plaement通知發佈之前，根據《證券法》第424條規定必須提交給委員會的所有文件都應在規定的時間段內按照規定進行提交。

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(n)　　上市批准. 放置股份應已（i）獲得在納斯達克上市的批准，僅需發出發行通知或（ii）公司在發出任何放置通知之前或之前已提交放置股份在納斯達克上市的申請。

(o)　　不存在終止事件。根據第11(a)條，不得發生任何事件，使TD Cowen得以終止本協議。第11(a)條.

9. 賠償和貢獻.

(a)公司賠償。公司同意賠償TD Cowen及其關聯公司及其各自的TD Cowen的每位董事、高級職員、合夥人、員工和代理人，以及第 15節所指的 (i) 控制TD Cowen的每一個人（如果有），並使他們免受損害《證券法》或《交易法》第20條，或 (ii) 受TD Cowen控制或受TD Cowen的共同控制，任何及所有損失、索賠、負債、費用和損害賠償（包括但不限於與和解時支付的任何和所有合理和有據可查的調查、法律和其他費用以及任何和解金額）有關的任何和所有款項第 9 (c) 節）任何受賠方與任何賠償方之間或任何受賠償方與任何第三方之間的任何訴訟、訴訟或程序，或其他，或主張的任何索賠），TD Cowen或任何此類人員可能受其約束這《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法律或法規，無論是普通法還是其他法律，只要損失、索賠、負債、費用或損害直接或間接源於 (x) 註冊聲明或招股說明書、註冊聲明或招股說明書的任何修正案或補充或任何免費書面招股說明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述或在任何由本公司或代表本公司簽發的申請或其他文件中，或基於以下內容的任何申請或其他文件由公司或代表公司在任何司法管轄區提供的書面信息，以使普通股符合其證券法的資格或向委員會提交的書面信息，(y) 在任何此類文件中遺漏或涉嫌遺漏了在任何此類文件中必須陳述的或必要的重大事實，或者 (z) 任何賠償方違反其中包含的任何相應陳述、擔保和協議本協議；提供的, 然而，本賠償協議不適用於此類損失、索賠、責任、費用或損害源於根據本協議出售配售股份，並且是由依賴並僅根據代理人信息作出的不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏直接或間接造成的。”代理信息” 僅指招股說明書中的以下信息：招股說明書中標題爲「分配計劃」的第八段第三句。本賠償協議將是公司本來可能承擔的任何責任的補充。

(b) TD Cowen賠償TD Cowen同意對公司及其簽署註冊聲明的董事和公司每位官員進行賠償並使其免受損害，並對公司控制的任何一人(如果有)(i) 依據《證券法》第15條或《交易法》第20條的定義控制公司，或(ii) 受公司控制或與公司共同控制，對任何損失、責任、索賠、損害和費用進行賠償《證券法》或《交易法》第20條所有損失、責任、索賠、損害和費用

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根據包含在賠償條款中描述的本條款第9(a)節(公司承擔義務賠償)規定的權利和義務之外，如果公司或其代理未能履行在交割日交付授權股份的義務而不是由於TD Cowen的原因，公司同意(i)保護TD Cowen免失或對TD Cowen遭受的任何損失、索賠、損害、合理且可證明的費用(包括律師費和其他費用)承擔責任，並(ii)支付任何佣金、折價或其他報酬給TD Cowen(無需重複)。如未發生違約情況，TD Cowen將享有按照協議應得到的佣金、折價或其他報酬。但僅在涉及基於和遵守代理人資料的虛假聲明或遺漏情況下，就註冊聲明（或任何修改版本）或招股說明書（或任何修改或補充版本）中虛假聲明或遺漏而產生的全部損失、責任、索賠、損害和費用而言。

(c) 程序任何一方若要主張在本條款下獲得賠償權利: 第9節在根據本條款要求向賠償方提出索賠之前，收到起訴通知後的合理時間內，應書面通知賠償方或賠償方方的任何一方，告知起訴程序的開始，並附上所有提交的文件副本。但是，未通知賠償方的遺漏不會免除賠償方在本條款之外對任何被賠償方可能擁有的責任。第九部分在根據本條款之外向任何被賠償方提起索賠時，立即將起訴程序的開始書面通知每個賠償方，並附上所有提交的文件副本。但是，未通知賠償方的遺漏不會免除賠償方對任何被賠償方可能擁有的責任。第九部分此外，除非這種遺漏導致賠償方喪失實體權利或抗辯權利，否則賠償方將對按照上述條款向任何被保險方提供賠償所負的任何責任不予承認: 第九部分除非，並且只有在這種情況下，這種省略會導致賠償方喪失實質性權利或辯護權利。如果採取任何這樣的行動針對任何被賠償方，並通知賠償方其已經採取行動，那麼賠償方有權參與其中，並且在選擇後立即向被賠償方發出書面通知的情況下，可與任何其他被通知的賠償方聯合，承擔該行動的辯護，律師應合理令被賠償方滿意，並在賠償方通知被賠償方其選擇承擔辯護後，除本文所述情況外不應對被賠償方承擔任何法律或其他開支，也不應對在與辯護相關的後續調查費用除以下規定的合理和明確費用承擔責任。被賠償方有權在任何該類行動中聘請自己的律師，但律師的費用、開支和其他費用將由該被賠償方承擔，除非(1)被賠償方聘請律師的行爲已經得到賠償方的書面授權，(2)被賠償方根據律師意見合理認定可能提供給它或其他被賠償方的法律辯護與賠償方提供的法律辯護不同或額外，(3)存在(根據被賠償方律師的建議)被賠償方與賠償方之間的衝突或潛在衝突(在這種情況下，賠償方將無權代表被賠償方指導該行動的辯護)，或者(4)賠償方事實上在收到該行動啓動通知後合理時間內未聘請律師承擔該行動的辯護，對於每種情況，這些律師的合理和明確費用、支出和其他費用將由賠償方或各方承擔。應理解，在與任何程序或相關程序有關的情況下，賠償方或各方不得在同一個司法管轄區內承擔超過一家合格的公司一次同一時間內爲所有這些被賠償方的費用、支出和其他費用的合理和明確費用。所有此類費用、支出和其他費用將在30天內由賠償方收到有關此類費用、支出和其他費用的合理詳細書面發票後得到報銷。任何被賠償方將不得在任何情況下就任何未經其書面同意達成的任何行動或索賠達成和解承擔任何責任。未經事先書面同意，任何賠償方均不得

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在涉及本協議所涉事項的任何現有或潛在的索賠、訴訟或程序中，必須獲得每個被保險方的同意，才能解決、和解或同意判決的進入。第九部分除非此類和解、折衷或同意包含每個被保險方無條件免除因此類索賠、訴訟或程序而產生或可能產生的任何責任，並且不包含有關或對任何被保險方的過失、可責性或不作爲的陳述或承認，否則不得在涉及本協議的任何現有或潛在的索賠、訴訟或程序（不論任何被保險方是否是訴訟當事人）中解決、和解或同意判決的進入。

(d)貢獻爲了在公司或TD Cowen無法提供補償但符合條款的情況下提供公正和合理的貢獻，公司和TD Cowen將按比例貢獻總損失、索賠、責任、費用和損害賠償（包括與任何訴訟、訴訟或要求有關的調查、法律和其他合理發生的費用，以及在扣除公司獲得的、而非TD Cowen等人提供的貢獻後，支付任何行動、訴訟或程序或任何索賠所要求的任何金額）；公司和TD Cowen所要承擔的比例應該適當反映公司和TD Cowen各自獲得的相對利益。公司和TD Cowen各自獲得的相對利益將被視爲與公司從銷售股票中獲得的總淨收益（扣除費用之前）與TD Cowen從代表公司的股票銷售所獲得的總補償之間的比例相同。如果適用法律不允許上述句子規定的分配，則必須根據適當的比例分配貢獻，以反映公司和TD Cowen的相對過失，以及與此類發行相關的任何其他相關公平考慮因素。這種相對過失將通過參考各種因素來確定，其中包括不真實或所聲稱的重要事實陳述或遺漏或所聲稱的遺漏是否涉及公司或TD Cowen提供的信息、當事方的意圖和其相對的知識、獲取信息和糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。公司和TD Cowen同意，如果根據此第九部分 is applicable in accordance with its terms but for any reason is held to be unavailable from the Company or TD Cowen, the Company and TD Cowen will contribute to the total losses, claims, liabilities, expenses and damages (including any investigative, legal and other expenses reasonably incurred in connection with, and any amount paid in settlement of, any action, suit or proceeding or any claim asserted, but after deducting any contribution received by the Company from persons other than TD Cowen, such as persons who control the Company within the meaning of 《證券法》或《交易法》第20條, officers of the Company who signed the Registration Statement and directors of the Company, who also may be liable for contribution) to which the Company and TD Cowen may be subject in such proportion as shall be appropriate to reflect the relative benefits received by the Company on the one hand and TD Cowen on the other. The relative benefits received by the Company on the one hand and TD Cowen on the other hand shall be deemed to be in the same proportion as the total Net Proceeds from the sale of the Placement Shares (before deducting expenses) received by the Company bear to the total compensation received by TD Cowen from the sale of Placement Shares on behalf of the Company. If, but only if, the allocation provided by the foregoing sentence is not permitted by applicable law, the allocation of contribution shall be made in such proportion as is appropriate to reflect not only the relative benefits referred to in the foregoing sentence but also the relative fault of the Company, on the one hand, and TD Cowen, on the other hand, with respect to the statements or omission that resulted in such loss, claim, liability, expense or damage, or action in respect thereof, as well as any other relevant equitable considerations with respect to such offering. Such relative fault shall be determined by reference to, among other things, whether the untrue or alleged untrue statement of a material fact or omission or alleged omission to state a material fact relates to information supplied by the Company or TD Cowen, the intent of the parties and their relative knowledge, access to information and opportunity to correct or prevent such statement or omission. The Company and TD Cowen agree that it would not be just and equitable if contributions pursuant to this 此欄欄此欄。此欄在調查或辯護任何此類行動或索賠的過程中，合理和有文件記錄的法律或其他費用可被合理地賠償。此此此欄至於在本協議項下其所收取的佣金金額，TD Cowen無須承擔任何超過該佣金金額的額外責任。而在本協議項下，如有人被判以欺詐性陳述罪（依據其定義），其不得提供任何補償。

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第11(f)條的《證券法》或《交易法》第20條)將有權向任何未被認定有過欺詐行爲的人請求貢獻。爲了本協議的目的，控制本協議一方的任何人，符合此欄的定義，並且TD Cowen的任何官員、董事、合夥人、僱員或代理人，將擁有與該方相同的貢獻權利，公司簽署註冊聲明的每位董事和官員將擁有與公司相同的貢獻權利，在每種情況下受本協議條款的約束。有權獲得貢獻的任何一方，在收到根據本《證券法》或《交易法》第20條的通知後，應立即進行任何訴訟程序的申請，根據本協議可以要求貢獻的索賠。此欄，在對股票進行大規模套現的過程中，蘋果公司CEO庫克套現逾3億港元。此欄除非未通知對方方對第三方主張的實質性權利或抗辯構成實質性不利。除了根據此項最後一句所達成的和解，如果根據第一百零八條的規定需要書面同意，任何經已和解的行爲或索賠都不得就貢獻承擔責任。此此外，如果根據其書面同意必要而被要求的話，任何未經其書面同意已解決的行動或索賠均不得就貢獻承擔責任。此，如果按照本條款所要求的，未經其書面同意便對任何已解決的行動或索賠承擔貢獻責任的當事方，則該方不應對其書面同意所要求的行動或索賠負責。

10. 陳述和協議在交付後仍然有效本協議中包含的賠償和追償協議，以及公司在此處或根據本協議交付的證書中的全部陳述和保證，將在其各自的日期不受以下事項的影響而繼續生效，無論這些事項是：(i) TD Cowen、任何控制人或公司(或其任何董事、高管或控制人)的調查，(ii) 股份的交付和接受以及相應的支付，或(iii) 本協議的任何終止。第九部分本協議的所有規定和公司在此或根據本協議交付的證書中的所有陳述和保證，均自它們各自的日期起繼續有效，不受以下任何情況的影響：(i) TD Cowen或其代表、任何控制人或公司(或其各自的高級管理人員、董事或控制人)進行的任何調查，(ii) 配售股份的交付和接受以及付款，或(iii) 本協議的任何終止。

11. 終止。

(a) TD Cowen有權通過書面通知在指定時間內終止本協議，如果：(i) 任何重大不利變化或任何可能導致重大不利變化的情況發生，根據TD Cowen的合理判斷，可能嚴重影響TD Cowen在本協議項下銷售配售股票的能力；(ii) 公司未能、拒絕執行其在本協議下應履行的任何協議；(iii) TD Cowen在本協議項下的任何其他義務未履行；或(iv) 在納斯達克上發生了配售股票或證券交易的任何暫停或限制。任何此類終止不得使任何一方對任何其他方承擔任何責任，但本協議規定的第7(g)條（支出）第九部分（賠償與貢獻）第10節修改和終止。（陳述和協議仍然有效）交付), 第16節（適用法律;同意管轄權）第17節（撤銷陪審團審判）第11(a)條條款中規定的方式，TD Cowen應提供所需的通知。第12節。 2023年計劃的生效日期。 (通知)

（b）公司有權在本合同規定的通知期限屆滿後的任何時間行使單方面終止本協議的權利。

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協議終止。任何終止都不會導致任何一方對其他任何一方承擔任何責任，但是本條款的規定除外。第7(g)條, 第九部分, 第10節修改和終止。, 第16節和頁面。第17節儘管發生了這樣的終止，但本節應繼續生效。

(c) TD Cowen有權在本協議日期之後的任何時間以其唯一決定權，通過下述指定的通知期限爲十（10）天，終止本協議。任何此類終止均不導致任何一方對其他方承擔責任，但本條款除外。第7(g)條, 第九部分, 第10節修改和終止。, 第16節和頁面。第17節儘管發生了這樣的終止，但本節應繼續生效。

(d) 除非根據本協議被提前終止，否則本協議應根據在此所規定的條款和條件的情況下，自通過TD Cowen發行和銷售所有配售股份的公告日起自動終止；第11節. 修改和終止。 (a) 除適用法律禁止的範圍外，並且除非獎項協議或本2020年計劃另有明示規定，行政管理者可隨時修改、改變、暫停、停止或終止本2020年計劃或此事項或此類事項的一部分；在符合本協議所規定的條款和條件的情況下，本協議將自通過TD Cowen發行和銷售所有配售股份的公告日起自動終止；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；儘管發生該終止，此處的規定仍將繼續有效。第7(g)條, 第九部分, 第10節修改和終止。, 第16節和頁面。第17節儘管發生了這樣的終止，但本節應繼續生效。

(e) 本協議除非根據終止以上11(a)條款, （b）, （c）或。(d) 除上述情況外，如由雙方協議終止，本協議將繼續生效；然而，前面的第（a）(1)(i)、（a）(1)(ii)和（a）(1)(iii)段不適用，如果需要包含通過第13或第15(d)調節或呈報給證券交易委員會的註冊聲明中已包含該段落要求包含在後效修正案中的信息，或者在註冊聲明中包含的適用424(b)條款的說明書中。在所有情況下，任何雙方協商一致的終止都將視爲以下7(g)條款仍將繼續有效。第7(g)條, 第九部分, 第10節修改和終止。, 第16節和頁面。第17節本協議終止後，公司對TD Cowen不承擔任何關於其未按照本協議向市場銷售的發行股票的折扣、佣金或其他補償責任，但應根據第7(g)(vii)條和第7(g)(viii)條規定，在TD Cowen實際發生的費用方面予以償還（如果有的話）。

(f) 任何關於本協議的終止應在終止通知中指定的日期生效；不過該終止在TD Cowen或公司收到終止通知之日的營業結束前不生效。如果此終止發生在質押股份的結算日期之前，這些質押股份應按照本協議的規定結算。

12. 通知所有通知或其他通信根據本協議的條款，任何一方有權或有義務向其他任何一方發出的通知或其他通信應以書面形式進行，除非本協議另有規定。如果發送給TD Cowen，則應將其送交至TD Securities (USA) LLC, 1 Vanderbilt Avenue, New York, NY 10017, 傳真號碼. 646-562-1130，Attention: 法務總監，電子郵件：CIBLegal@tdsecurities.com；如果發送給公司，則應將其送交至221 Crescent Street, Building 23, Suite 105, Waltham, MA 02453，Attention: 首席財務官Scott Burrows，電子郵件：scott.burrows@spyre.com，同時抄送給Gibson, Dunn & Crutcher LLP, One Embarcadero Center, Suite 2600, San Francisco, CA 94111，Attention: Branden C. Berns，電子郵件：bberns@gibsondunn.com。本協議各方可通過向本協議各方發送書面通知來更改此類通知的地址。每個此類通知或其他通信被視爲已送達，即(i)在紐約時間下午4:30之前親自交付，如果該日爲工作日（如下文定義），或者如果該日不是工作日，則爲下一個工作日；(ii)在及時送達之後的下一個工作日。

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交付給一家全國知名的隔夜快遞公司，並（iii）在業務上今日股票市場美國納斯達克平台應當營業的日期，外加美國商業銀行開業的日期。第十章轉讓證券第10.1節交易如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。「美國納斯達克交易所和紐約市商業銀行均爲營業日」的含義。

13. 繼承人和受讓人本協議應對公司和TD Cowen及其各自的繼任者、關聯公司、控股人、官員和董事有約束力及利益。第九部分本協議中對任何一方的提及應被視爲包括該方的繼任者和被允許的受讓人。本協議中沒有明示或暗示的條款擬賦予本協議之外的任何一方或其繼任者和被允許的受讓人根據本協議獲得任何權利、救濟、義務或責任，除非本協議中明確規定。各方均不得在未得到對方書面同意的情況下轉讓本協議項下的權利或義務；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。TD Cowen有權將其在本協議項下的權利和義務轉讓給TD Cowen的關聯公司，而無需獲得公司的同意。

14. 除非另有約定，否則在本協議或任何條款協議中包含的股份相關數字將進行調整，以考慮對普通股進行的任何股份拆分、股份股利或類似事件。各方承認並同意，本協議中包含的所有股份相關數字應根據普通股進行股票分割、股票紅利或類似事件進行調整。

15. 本協議（包括此處附加的所有日程和展板以及根據此規定發佈的安置通知），以及任何條款協議，構成整個協議，並取代雙方當事人就本協議的主題事項達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。雙方當事人不得修改本協議、任何條款協議或本協議的任何條款，除非經公司和TD Cowen簽署的書面文件。如果任何一個或多個規定包含在本條款中，或以任何情況下的應用，如被有管轄權的法庭裁定爲無效、非法或無法執行，則該約定應予以完全實施，使其有效、合法和可執行的最大程度，並且本協議的其餘條款和規定應被解釋爲如果這樣無效、非法或不可執行的條款與規定不包括在內，但是隻有在給予這樣的規定以及本條款中其餘條款和規定的效力和效力符合本協議和任何條款協議反映的各方意圖的情況下，才能進行解釋。本協議（包括附件及根據本協議簽發的放置通知）構成了整個協議，並取代了與本協議相關的當事方之間的所有先前和同時的協議和承諾，無論是書面的還是口頭的。除非是由公司和TD Cowen簽署的書面文件，否則本協議或其任何條款都不能進行修改。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；除非本協議或其任何條款經雙方當事方通知對方進行更改，否則不得更改名單上出現在各方名稱下的個體名單。如果任何一條或多條本協議中的條款，無論如何在任何情況下被有權管轄法院認定爲無效、非法或不可執行，則該條款將盡可能地獲得充分的效力和作用。, 有效，合法和可執行。如果任何一條或多條本協議中的條款，無論如何在任何情況下被有權管轄法院認定爲無效、非法或不可執行，則該條款將盡可能地獲得充分的效力和作用。其餘條款和規定應被解釋爲如果這樣的無效、非法或不可執行的條款或規定不被包含在本協議中，但只有在使該條款生效，並根據協議中反映的各方意圖與本協議的其餘條款和規定一致的情況下。.

16. 適用法律；對管轄權的同意。本協議將受紐約州內部法律的管轄，並按照其構建，不考慮法律衝突原則。各方特此不可撤銷地提交紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的非排他性管轄權，用於裁決本協議項下或與本協議規定的任何交易有關的任何爭端，並特此不可撤銷地放棄並同意不主張在任何訴訟、訴訟或程序中，聲稱其並非個人受到任何此類法院管轄，該訴訟、訴訟或程序是在不便利的論壇提起的或者該訴訟、訴訟或

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進行方式不當。每一方在此無可撤銷地放棄個人送達程序，並同意通過郵寄副本（通過認證或掛號信方式，要求回執）的方式進行送達，將其郵寄給該方在本協議下的通知地址，並同意該送達方式爲有效的送達和通知。本文所述任何內容均不得視爲以任何方式限制法律允許的任何方式進行送達程序的權利。

17. 放棄陪審團審判權公司和TD Cowen各自無條件放棄在與本協議或任何相關交易有關的任何索賠上享有的陪審團審判權。

18. 無受託人關係. 公司已經確認並同意：

（a）TD Cowen僅被聘請作爲與公司在此處預期的配售股份出售相關的交易中的法律獨立的交易對手，即使TD Cowen在其他事項上向公司提供或正在向公司提供諮詢，也不會在本協議規定的任何交易方面在公司和TD Cowen之間創建受託人、顧問或代理關係。

(b) 公司有能力評估、理解和接受本協議所涉交易的條款、風險和條件。

(d) 公司在法律允許的最大範圍內放棄對TD Cowen的違反受託責任或涉嫌違反受託責任的任何索賠，並同意TD Cowen對此類受託責任索賠或公司根據公司的權利而提出受託責任索賠的任何人，包括股東、合夥人、員工或債權人均無責任（無論直接還是間接）。

19. 相關方。本協議可以用兩份或者更多副本執行，每份副本均被視爲原件，但所有副本共同構成同一文件。一方將經過簽署的協議以電子傳輸的方式交付給另一方（包括 pdf 或符合美國聯邦 ESIGN 2000 年法案的任何電子簽名，比如 www.docusign.com 或 www.echosign.com），或其他傳輸方式交付，並且任何如此交付的副本應被視爲已經合法有效地交付，並且對於一切目的都是合法有效的。

20. 認可美國特別決議制度.

(a)如果TD Cowen成爲被覆蓋實體併成爲美國特殊解決制度下的訴訟對象，則從TD Cowen轉移這一

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協議以及在本協議下的任何權益和義務，將與如果本協議以及任何此類權益和義務受美國特別解決機制法律管轄，則能達到同等程度的轉讓的效力一樣有效。

(b)如果TD Cowen是一個受監控實體，並且TD Cowen或TD Cowen的一家BHC Act關聯公司成爲美國特別解析制度規定下的一項訴訟對象，則根據此協議可行使的對TD Cowen的違約權利的範圍不得超過如果此協議受美國法律或美國某個州法律管轄，在美國特別解析制度下可以行使的違約權利的範圍。

(c) 在本第20款中，(a)「銀行」指以下任何一種：(i) 根據12 C.F.R. § 252.82(b)的定義和解釋，被認定爲「被覆蓋實體」的機構；(ii) 根據12 C.F.R. § 47.3(b)的定義和解釋，被認定爲「被覆蓋銀行」的機構；或者(iii) 根據12 C.F.R. § 382.2(b)的定義和解釋，被認定爲「被覆蓋金融支持機構」的機構。(c) 「保險」是根據適用的12 C.F.R. § 252.81、47.2或382.1定義和解釋的術語。(d) 「美國特殊解決制度」是根據適用的法規解釋。BHC法公約方（b）「銀行」是指以下機構之一：（i）根據12 C.F.R. § 252.82(b)所定義並按照其解釋的「覆蓋實體」；（ii）根據12 C.F.R. § 47.3(b)所定義並按照其解釋的「覆蓋銀行」；或（iii）根據12 C.F.R. § 382.2(b)所定義並按照其解釋的「覆蓋金融服務機構」；被覆蓋實體「資金」是根據適用的12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1的定義和解釋進行解釋。默認權利”指在適用的12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1中賦予該術語的含義並按其解釋的含義；以及「消費」是根據適用的12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1的定義和解釋進行解釋。「美國特殊解決制度」是根據適用的法規解釋。「」表示（i）聯邦存款保險法及其頒佈的法規和（ii）多德 - 弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第二章及其頒佈的法規。

[此頁剩餘意見留白]

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如果上述內容正確表達了公司與TD Cowen之間的理解，請在下面提供的空間中指示，此後本信將構成公司與TD Cowen之間的約束協議。

非常真誠地你的,

TD SECURITIES (USA) LLC

通過：

/s/邁克爾·墨菲

姓名：邁克爾·墨菲

職位：董事總經理

截至日期獲得認可。

上面第一行寫着：

SPYRE THERAPEUTICS, INC.

簽署人：

/s/ Scott Burrows

姓名：Scott Burrows

職稱：致富金融(臨時代碼)首席財務官

附表1

銷售通知形式


發送人：			[ ]
抄送：			[ ]
收件人:			[ ]
主題:			TD Cowen市場發行-安置通知

有關各方：

根據美國公司Spyre Therapeutics, Inc.,公約（以下簡稱「銷售協議」）的條款和條件，我代表公司要求TD Cowen賣出[●]股公司普通股，每股面值爲$0.0001，最低市價爲每股$[●]。銷售應該從本通知的日期開始，並持續到[DATE] [所有股份出售完畢]。公司TD Securities (USA) LLC（「TD Securities」）TD Cowen協議根據Spyre Therapeutics, Inc.,美國公司與Delaware州公司（以下簡稱「銷售協議」）中的條款和條件，我代表公司要求TD Cowen以每股最低市價$[●]賣出公司每股面值爲$0.0001的[●]股普通股。銷售應該從本通知的日期開始，並持續到[DATE] [所有股份出售完畢]。

時間表2

通知方


公司

Cameron Turtle						首席執行官

Scott Burrows						致富金融(臨時代碼)官

Jonathan Campbell						副總裁、人形機器人-電機控制器

Heidy King-Jones						首席法律官兼公司秘書


TD Cowen

邁克爾·J·墨菲						董事總經理

威廉·福利斯						董事總經理

阿德里亞諾·皮埃羅茲						董事

梅根·桑福德						分析師

附表三

補償

TD Cowen應根據本協議的條款，從普通股銷售的總收入中獲得最高3.0%的補償。

展品7(m)

官方證明書

簽署人是Spyre Therapeutics, Inc.的合格和當選的[●]。 (“公司作爲該公司的代表，一家特拉華州的公司，在該公司和TD Securities (USA) LLC（下文簡稱"_____________"）於2024年8月7日簽訂的銷售協議中，根據該協議進行證明。蘋果CEO庫克大規模出售股票，從中獲得逾3億港元。銷售協議日期爲2024年9月6日, 2024年（“銷售協議）之間的協議和TD證券（美國）有限責任公司簽訂，據簽署者所知：

(i) 公司在銷售協議中的陳述和保證（A）在與重大性或重大不利變化相關的對其的真實性的限定和例外情況下，在此日期和此日期與其明確表達一樣，是真實和正確的，但是那些僅適用於某個特定日期並在該日期是真實和正確的陳述和保證除外，以及（B）在不受任何限定或例外情況的情況下，自此日期以來，在所有重要方面與此日期與其明確表達一樣，是真實和正確的，但是那些僅適用於某個特定日期並在該日期是真實和正確的陳述和保證除外；和第6節的銷售協議（A）在與重大性或重大不利變化相關的對其的真實性的限定和例外情況下，在此日期和此日期與其明確表達一樣,是真實和正確的，但是那些僅適用於某個特定日期並在該日期是真實和正確的陳述和保證除外；以及（B）在不受任何限定或例外情況的情況下，自此日期以來，在所有重要方面與此日期與其明確表達一樣，是真實和正確的，但是那些僅適用於某個特定日期並在該日期是真實和正確的陳述和保證除外；和

(ii) 公司已經遵守了所有協議，並在此前或在此前的日期履行或滿足了根據銷售協議需要履行或滿足的所有條件。

作者：_________________________________

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