S-3 1 spyretherapeutics-sx3shelf.htm S-3 Document

根據2024年9月6日提交給美國證券交易所的文件。
註冊編號333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格S-3
註冊聲明
根據1933年證券法
SpartanNash公司
Spyre治療公司，Inc。
(根據其章程規定的發行人的確切名稱)
特拉華州46-4312787
（註冊或組織的）州或其他司法轄區
公司成立或組織）
（IRS僱主
（標識號碼）
Crescent Street 221號
23號樓105套房
Waltham，MA 02453
(617) 651-5940
（註冊者的主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
海蒂·金-瓊斯
首席法律官和公司秘書
Spyre Therapeutics, Inc.
Crescent Street 221號
23號樓105套房
Waltham，MA 02453
(617) 651-5940
服務機構的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）
副本：
Ryan A. Murr
Branden C. Berns
吉布森·鄧恩&Crutcher LLP。
One Embarcadero Center，Suite 2600
舊金山，CA 94111
(415) 393-8373
擬向公衆發行的計劃啓動日期：本註冊申報書生效後的任何時候。
如果本表單上僅註冊的證券是根據分紅或利息再投資計劃發行的，請勾選下列方框。o
如果本表格上註冊的任何證券將根據1933年修訂的《證券法》第415條規定進行延期或連續發行，除了僅與股息或利息再投資計劃有關的證券外，請勾選以下方框： x
如果本表格用於根據1933年證券法的462(b)規則註冊更多證券以供同一個發行的註冊聲明的生效註冊聲明號碼，請勾選下列方框並列出先前生效註冊聲明的證券法登記聲明號碼。o
如果本表格是根據1933年證券法的462(c)規則提交的後效修正案，請勾選下列方框並列出先前生效的同一發行的註冊聲明的證券法登記聲明號碼。o
如果此表格是根據通用說明書I.D.或其修正案的註冊聲明書，將依據證券法規則462(e)的規定提交給委員會後生效，請勾選以下方框。o
如果此表格是根據通用說明書I.D.提交的用於註冊其他證券或其他類證券的根據證券法規則413(b)的修正聲明書，請勾選以下方框。o
請用√號標出以下選項，以指示報告人是大型加速或加速的申報人、非加速的申報人、較小的報告公司還是新興成長性公司。請參見《1934年證券交易法》第12億.2條對「大型加速提交者」、「加速提交者」、「較小的報告公司」和「新興成長型公司」的定義。
大型加速報告人o加速文件提交人o
非加速文件提交人x較小的報告公司x
新興成長公司o
如果是新興成長公司，請勾選選框，如果申報人選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂後的金融會計準則的延長過渡期，請勾選選框。 o
申請人特此修改該註冊聲明，以延遲其生效日期，直到申請人提交進一步修正聲明，明確指出該註冊聲明將隨後根據修正後的1933年證券法第8(a)條生效，或者直到證券交易委員會根據該第8(a)條的規定決定該註冊聲明在任何日期生效爲止。


說明：
這個註冊聲明包含以下文件：
•一份基礎招股說明書，涵蓋我們不時在一項或多項發行中識別的證券的發行和銷售；以及
•一份銷售協議招股書的補充，涵蓋了我們根據於2024年9月6日與TD證券（美國）有限責任公司或TD Cowen（「銷售協議」）簽訂的銷售協議，最多總髮行價格爲2億美元的我公司普通股的發行和銷售。
基本招股說明書緊隨本說明書。根據基本招股說明書提供的除在銷售協議下的股份之外的任何證券的具體條款將在基本招股說明書的證券補充中指明。銷售協議招股說明書緊隨基本招股說明書。可能在銷售協議招股說明書下提供、發行和出售的2億美元的普通股包括在可能在基本招股說明書下由我們提供、發行和出售的5億美元證券中。


本說明書中的信息不完整，可能會有變動。在提交給證券交易委員會的註冊聲明有效之前，我們可能不會出售這些證券或接受購買這些證券的要約。本說明書並非出售這些證券的要約，也不是在任何禁止該等要約或銷售的司法管轄區內進行購買這些證券的邀請。
根據2024年9月6日約定完成
招股說明書
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普通股。
優先股票
債務證券
認股證
單位
不時地，我們可能會以一種或多種系列或類別的方式，發行總面值多達5億美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或單位，價格和條件由我們在發行時決定。
本招股說明書爲您提供了我們可能發行的證券的一般描述。每當我們發行證券時，我們將在招股說明書的補充內容中提供具體的證券條款。我們也可能授權一項或多項自由書面招股說明書與這些發行活動一同提供給您。招股說明書的補充內容和任何相關的自由書面招股說明書也可能增加、更新或更改本招股說明書中包含的信息。未經提供適用的招股說明書補充內容，我們可能不會在本招股說明書下銷售任何證券。如果任何招股說明書補充內容中的信息與本招股說明書中的信息不一致，則以該招股說明書補充內容中的信息爲準，並將取代本招股說明書中的信息。
在投資任何正在提供的證券之前，請仔細閱讀本招股說明書、適用的招股說明書補充以及任何相關的自由撰寫招股說明書，以及所有引用的文件。
我們的普通股份在納斯達克全球貨幣精選市場以「SYRE」標的進行交易。2024年9月5日，我們普通股在納斯達克全球貨幣精選市場的最新成交價爲每股28.04美元。我們建議您在做出投資決定之前獲取我們普通股的即時市場行情。
投資我們的證券存在很高的風險。您應該仔細審閱本招股說明書第“"下述風險和不確定因素"部分和可能的招股補充說明書，並審閱被納入本招股說明書的其他文件中的類似標題。風險因素開始於第頁 5 並且任何適用的招股補充說明書，並且任何被納入本招股說明書的其他文件的類似標題。
證券交易委員會或任何州證券委員會未批准或駁回這些證券或確定本說明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬於犯罪行爲。
2024年的招股說明書


目錄
i

關於本說明書
本招股說明書是我們向美國證券交易委員會（「SEC」或「委員會」）提交的S-3表格註冊聲明的一部分，採用了「架子」註冊流程。根據這個架子註冊流程，我們可以以總金額爲5億美元的任意組合拍賣本招股說明書中描述的證券的一個或多個拍賣。本招股說明書向您提供了我們可能提供的證券的一般描述。
每次我們在本說明書下出售證券時，我們將提供一份說明書補充，其中包含有關該發售的具體信息。我們還可能授權提供給您一份或多份自由書面說明書，其中可能包含與這些發售相關的重要信息。我們可能還會授權提供給您的說明書補充和任何相關的自由書面說明書，可能會添加、更新或更改本說明書中或任何文件中已納入本說明書的信息。您應仔細閱讀本說明書以及任何說明書補充，並結合附加信息查看「尋找更多信息」和「引用某些信息」。
我們未授權任何人向您提供除本說明書及適用說明書及與特定發行有關使用的任何免費書面說明書中所包含或引用的信息之外的任何信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。本說明書僅是對此處提供的證券的要約，但只限於在法律許可的情況和管轄區域內出售。本說明書、任何適用的本說明書補充或任何有關的免費書面說明書不構成對除相關證券以外的任何其他證券的要約出售或要約購買，也不構成在任何管轄區域內向任何不得在該管轄區域內進行此類要約或招攬的人出售或購買證券的要約。
您不應該假設本招股說明書、適用的招股說明書或任何相關的自由書面說明中所包含的信息在文件的正面或任何後續日期是準確的，即使本招股說明書、適用的招股說明書或任何相關自由書面說明在以後的日期交付，或證券在以後的日期銷售。我們某些編制在本招股說明書中的市場數據和行業統計數據和預測是基於獨立的行業出版物和其他公開的信息。雖然我們認爲這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，也沒有獨立驗證這些信息。雖然我們不知道在本招股說明書中所述的市場和行業數據存在任何錯誤陳述，以及已經納入此中的文檔，這些估計涉及風險和不確定性，並可能根據各種因素而發生變化，包括在適用的招股說明書和任何相關自由書面說明中討論的風險因素及類似標題下的其它文件。因此，投資者不應過多地依賴這些信息。
在本招股說明書中，除非上下文另有規定，否則術語「Spyre」、「Aeglea BioTherapeutics, Inc.」、「公司」、「我們」、「我們的」均指Spyre Therapeutics, Inc.，一家德拉華州的公司，以及其合併子公司。
「Spyre」和所有產品候選名稱都是我們的習慣法商標。本招股說明書包含其他公司的其他商號、商標和服務標記，這些商號、商標和服務標記是其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標記來暗示我們與這些公司的關係，或者暗示這些公司對我們的支持或贊助。僅爲方便起見，本招股說明書中提到的商標和商號可能不帶有®或Tm符號。
在本招股說明書中，「我們的產品候選物」、「我們的項目」和「我們的管線」均指我們已簽署許可協議、行使了獲取知識產權許可權利的選擇權或擁有根據2023年5月25日達成的某一抗體發現和選擇權協議所獲得的知識產權許可權利的研究項目，並在2023年9月29日和2024年5月14日之後進行修訂和重新表述，我們、Paragon Therapeutics, Inc.和Parapyre Holding LLC三方之間簽訂。
特此通知，於2023年9月8日，我們進行了一次1股拆分25股的逆向拆分（以下簡稱「逆向拆分」）。除非另有說明，本招股說明書中披露的與我們的普通股相關的股份數量已經根據逆向拆分進行了調整。此外，在2023年11月28日，我們將公司名稱從「Aeglea BioTherapeutics, Inc.」更改爲「Spyre Therapeutics, Inc.」
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關於前瞻性聲明的警示
本招股說明書包含根據1933年修正版證券法第27A條和1934年修正版證券交易法第21E條的「前瞻性聲明」。這些前瞻性聲明涉及許多風險和不確定性。我們提醒讀者，任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證，實際結果可能與前瞻性聲明中包含的結果有實質性差異。這些聲明基於對未來事件的當前預期。
本招股說明書中包含的除歷史事實陳述外的所有聲明，包括但不限於以下聲明：關於我們與Spyre Therapeutics, Inc.（「Pre-Merger Spyre」）進行的資產收購（「資產收購」）所發行的待定價值權益在未來的支付；我們實現預期收益或機會以及相關時間表的能力，與資產收購或變現我們的傳統資產有關，我們未來的經營結果和財務狀況，我們的業務策略，我們認爲現金資源將支持運營的時間長度，我們的市場規模，我們的潛在增長機會，我們的非臨床和臨床開發活動，我們產品候選藥物的療效和安全性概況，我們產品候選藥物的潛在治療效益和經濟價值，非臨床研究和臨床試驗的時間和結果，宏觀經濟條件的預期影響，包括通脹、利率上升和市場波動的影響，目前或潛在的銀行倒閉，以及全球事件，包括烏克蘭的軍事衝突、以色列及周邊地區的衝突，以及中國地緣政治緊張局勢對我們業務的影響，以及潛在的監管認定、批准和產品候選藥物的商業化的接收和時間。前瞻性聲明通常與未來事件或我們未來的財務或經營表現有關。「相信」、「可能」、「將」、「潛在」、「估計」、「持續」、「預期」、「預測」、「目標」、「打算」、「可能」，「應該」，也包括類似的表達不確定未來事件或結果的詞語旨在識別前瞻性聲明，儘管並非所有前瞻性聲明都包含這些識別性詞語。
這些前瞻性陳述受到一系列風險、不確定性和假設的影響。此外，我們在一個非常競爭和快速變化的環境中運營，新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或者任何因素或多個因素可能導致實際結果與我們可能發表的任何前瞻性陳述不同程度地存在實質性差異。可能引起這種差異的因素包括本說明書中「風險因素」一節所列的風險，以及本說明書和適用的說明書補充中所引用的文檔中列明的風險。您應將本說明書中所做的所有前瞻性陳述與這些風險和不確定性的背景下進行評估。我們提醒您，本說明書提到的風險、不確定性和其他因素可能不包含可能影響我們未來業績和運營的所有風險、不確定性和其他因素。
另外，「我們相信」等類似表述反映了我們對相關主題的信仰和觀點。這些表述基於本招股說明書日期之前我們掌握的信息。雖然我們認爲這些信息是這些表述合理的依據，但這些信息可能是有限或不完整的。我們的表述不應被視爲表明我們對所有相關信息進行了徹底調查或審查。這些表述本質上是不確定的，投資者應謹慎不要過度依賴這些表述。本招股說明書和註冊申報文件還包含或是通過引用包含了關於我們行業、業務以及某些疾病市場的估計、預測和其他信息，包括關於這些市場估計規模以及某些醫療情況的發生率和患病率的數據。基於估計、預測、投影、市場研究或類似方法的信息本質上受到不確定性影響，實際事件或情況可能與這些信息反映的事件和情況存在重大差異。除非另有明確說明，我們獲取這些行業、業務、市場以及其他數據是從市場研究公司和其他第三方、行業、醫療和一般出版物、政府數據以及類似來源準備的報告、研究調查和研究數據。
所有後續由我們或代表我們的任何人發表的口頭或書面前瞻性陳述都明確受到本節中包含或提及的警示性陳述的完全限制。我們做
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公司不承擔任何義務在此招股說明書日期之後公開發布任何修訂的前瞻性聲明以反映事件或情況，或反映出乎意料的事件，除非根據適用的美國證券法律的規定需要。如果我們更新了一項或多項前瞻性聲明，則不應推斷我們將就那些或其他前瞻性聲明進行額外的更新。
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本公司
我們是一家臨床階段的生物製藥公司，專注於爲患有炎症性腸病的患者開發下一代治療藥物。我們正在推進一系列單克隆抗體的研發，並結合這些抗體用於治療炎症性腸病，包括潰瘍性結腸炎和克羅恩病，並計劃爲每個項目開發患者選擇方法。
欲知更多有關我們業務的信息，請參閱我們最近的年度報告（Form 10-k），以及不斷通過提交給SEC的後續季度報告 (Form 10-Q)和現行報告 (Form 8-k) 加以補充和更新。還有其他納入本招股說明書的文件中的信息。
企業信息
我們於2013年12月16日在特拉華州註冊成立了一家有限責任公司（LLC），名爲Aeglea生物治療控股公司，後於2015年3月10日將其轉變爲特拉華州的一家股份有限公司。於2023年6月22日，我們完成了對合並前的Spyre的收購，並於2023年11月27日完成了企業重新品牌定位，將公司名稱更改爲Spyre Therapeutics, Inc.
我們的首席執行辦公室位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆市02453號221號月牙街23號樓105號套房，我們的電話號碼是(617) 651-5940。我們的網站是 www.spyre.com。我們網站上的信息或可通過網站獲取的信息不屬於本招股說明書的內容，並未納入本文件的參考內容。我們在本招股說明書中僅包括我們的網站地址作爲非活動文字參考。
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風險因素
投資我們的證券涉及風險。在投資我們的任何證券之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表格中描述的風險、不確定性和其他因素，以及後續提交給SEC的10-Q表格和8-K表格中的補充和更新信息，並在此招股說明書中引用的其他文件中。同時，在投資我們的任何證券之前，請仔細考慮附帶的招股說明書的風險因素和其他信息。我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流量和前景可能會受到這些風險中的任何一個或多個的重大不利影響。在此引用的文件中描述的風險和不確定性並不是您可能面臨的唯一風險和不確定性。
有關我公司的SEC備案的更多信息，請參閱「您可以找到更多信息的地方」和「通過引用合併某些信息」。
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使用收益
我們將對此處所述的證券銷售的淨收益擁有廣泛的自主決定權。除非在附帶此招股說明書的招股章程補充中另有規定，我們出售相關證券的淨收益將用於推進我們的早期臨床項目和推進我們的臨床前研發項目，通過新藥探索申請進入臨床開發階段。我們還計劃使用部分淨收益進一步發展和支持我們的通用基礎設施。最後，我們可能會使用部分淨收益來許可、收購或投資其他業務、技術、產品或資產，併爲這些新收購或許可的產品和技術的開發提供資金。剩餘的收益將用於其他持續的研究與開發、運營資本以及其他一般企業目的。我們對於此處所述證券銷售所獲得收益的預期用途代表我們當前的意圖，基於我們目前的計劃和業務狀況。截至本招股章程的日期，我們無法確定準確所有來自此處所述證券銷售的收益的具體用途，以及我們實際上將在上述用途上花費的金額。
在使用淨收益之前，我們可能會將收益投資於利息-bearing、投資級別的證券、存款憑證、貨幣市場基金或政府證券。當我們向本招股說明書相關的證券發售時，有關該發售的招股說明書附錄將闡明我們從出售該等證券收到的收益的預期使用情況，如果有的話。
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我們可以隨時提供一些或者所有的證券。
本說明書包含我們可能不時提供的證券的摘要描述。這些摘要描述並不意味着對每個證券的完整描述。任何證券的特定條款將在適用的說明書補充中描述。
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證券描述
以下是我們普通股的主要條款，以及特定的特拉華州法律條款，以及我們的第二次修訂和重訂《公司章程》（隨時修訂，我們的「公司章程」），和我們的修訂和重訂《公司章程》（隨時修訂，我們的「章程」）的一些主要條款。這個摘要並不意味着完整，並且整體上受到我們公司章程和章程的規定的限制。有關如何獲取我們的公司章程和章程的更多信息，請參閱「您可以找到更多信息的地方」。
我們的授權股本包括4億股普通股，每股面值爲0.0001美元，並且擁有1000萬股優先股，每股面值爲0.0001美元，其中1086341股被指定爲無投票權可轉換的A系列優先股，每股面值爲0.0001美元（「A系列優先股」），以及271625股被指定爲無投票權可轉換的B系列優先股，每股面值爲0.0001美元（「B系列優先股」）。
截至2024年9月5日，公司普通股股本共計50,919,725股，A系列優先股346,045股，B系列優先股16,667股。
普通股
我們的公司章程授權發行多達4億股普通股。所有流通中的普通股都是有效發行的，已完全支付，並且不需要追加出資。
分紅權利
普通股持有人在所有提交給股東投票的事項上均有一票的表決權。在我們的發起文件中，我們未規定爲董事會選舉設置累積投票，這意味着我們普通股的持有人將能夠選舉我們所有董事委員會的多數持股人。我們的發起文件建立了一名分級董事會，分爲三個類別，每個類別有三年的交替任期。在每年度股東大會上只會選出一個董事會類別，而其他類別將繼續進行其各自的三年任期。
表決權
作爲普通股股東，每持有一股股票享有一票表決權。我公司的公司章程未規定關於董事選舉的累計投票制度。因此，根據我公司的公司章程，持有公司一半以上普通股股份的股東有權選舉出所有的董事。我公司的公司章程設立了一個分爲三個類別的董事會，每個類別的董事任期爲三年，分段選舉。每年股東大會只選舉其中一類董事，其他類別的董事繼續擔任其餘三年任期。
沒有優先權或類似權利
我們的普通股沒有優先購買權，也不受到轉換、收回或沉沒基金規定的限制。
清算分配權
在我們進行清算、解散或清盤時，可用於向我們的股東分配的資產將按比例分配給我們普通股和在該時段尚未解散的任何參股優先股持有者，但必須在滿足所有未償還債務和負債以及在任何未償還的優先股股份上支付優先股分配權的前提下。
優先股
根據我們的公司章程條款，我們的董事會有權根據德拉華州法規定的限制，發行總數爲1000萬股的優先股，可分爲一個或多個系列，並不時確定每個系列中包含的股份數，並確定其指定、權力、優先權等。
8

每個系列的股份及其任何資格、限制或約束的權利，毋需股東進一步表決或採取行動。在任何指示證明文件的情況下，我們的董事會還可以增加或減少任何優先股系列的股份，但不能低於該系列的股份數量，而無需股東進一步表決或採取行動。我們的董事會可能授權發行具有投票或轉換權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生負面影響。發行優先股雖然在可能的收購和其他公司目的上提供了靈活性，但可能會延遲、推遲或阻止公司的控制權變更，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權益產生不利影響。
反收購條款
德拉菲州法律、我們的公司章程和公司章程的規定可能會導致延遲、推遲或阻止他人收購我們的公司。以下是這些規定的摘要，可能會有阻礙收購要約的效果。另外，這些規定在一定程度上旨在鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會進行談判。我們相信，增加保護我們與不友好或未經邀請的收購者進行談判的潛在能力的好處大於阻止收購建議的不利之處，因爲這些提議的談判可能會導致改善條款。
我們受到特拉華州DGCL第203條規定的約束，該條規定調節公司收購。一般而言，DGCL第203條規定公開持股的特拉華州公司在一個人成爲持股人以後的三年內不得與持股利益者進行企業組合，除非：
我們受到DGCL第203節關於公司併購的規定的約束。一般來說，根據第203節的規定，除非符合以下條件，否則在有意向的股東成爲有意向的股東之後的三年期限內，公開持有的特拉華州公司不得與有意向的股東進行業務組合:
•在交易之前，公司董事會要麼批准業務合併，要麼批准導致持股人成爲感興趣的股東的交易；
•完成交易後，產生了股東成爲有意向的股東的情況，有意向的股東至少擁有公司85%的表決權股份，不包括用於確定未來股份的投票權股份，但不包括有意向的股東擁有的未分配表決權股份，（1）董事兼任職員的持股和（2）僱員股票計劃的持股，其中僱員參與者沒有權利機密地決定計劃中持有的股份是否將在投標或交易要約中要約。或者
•在交易日期或之後，業務組合經公司董事會批准，並在股東的年度或特別會議上獲得授權，而不是通過書面同意，獲得至少持股量的66 2/3%的反對意見未被感興趣的股東所擁有的表決權股票的肯定投票。
第203節將「業務組合」定義爲包括：
•涉及公司和感興趣股東的任何合併或合併;
•任何涉及感興趣的股東以10％或更高比例出售、轉讓、抵押或處置公司資產的交易；
•除非有例外，任何使公司發行或轉讓股票給感興趣的股東的交易；
•任何涉及該公司的交易，使得感興趣的股東對任何類別或系列的股份的比例分享受益增加；和
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•相關持股人獲得公司或公司提供的任何貸款、預付款、擔保、抵押或其他金融利益的收益。
在一般情況下，第203條定義「感興趣的股東」爲與該人的關聯公司和關聯人一起，擁有或在感興趣股東身份確定的時間之前的3年內擁有公司已發行優先股股票總額的15%或更多的實體或個人。
公司章程和公司規則規定
我們的公司章程和公司規約中包含了一些條款，可能會阻止敵意收購，或者延遲或阻止公司控制權的變更，具體包括以下內容:
•董事會職位空缺我們的公司章程和章程授權董事會填補空缺的董事職位，包括新創建的席位，除非董事會決定由股東填補任何此類空缺。此外，構成我們董事會的董事人數只能由我們的整個董事會的多數票通過決議設定。這些規定阻止股東通過將其自己的提名人填滿所產生的空缺來增加我們董事會的規模並控制我們董事會。雖然這使得更難改變我們董事會的組成，但促進了管理的連續性。
•分類董事會根據我們的公司章程規定，我們的董事會分爲三個類別的董事，每個類別的董事任期爲三年。這種分級董事會使第三方可能會受到阻礙，不願意進行要約收購或試圖控制我們，因爲股東更加困難且耗時，要更換分類董事會的大多數董事。
•股東行動;股東特別會議我們的公司章程和公司條例規定，我們的股東不能通過書面同意採取行動，只能在我們的股東年度或特別會議上採取行動。因此，控制大部分股本的持有人不能修改我們的公司條例或罷免董事，除非按照我們的公司條例召開股東會議。此外，我們的公司章程和公司條例規定，只有董事會的大部分成員、董事會主席、首席執行官或總裁才能召開股東特別會議，因此禁止股東召開特別會議。這些規定可能會延遲我們的股東促使議案被考慮的能力，以及控制大部分股本的股東採取任何行動，包括撤換董事。
•股東提案和董事提名的預先通知要求根據公司章程，股東希望在年度股東大會上提出業務或者提名候選人擔任董事，需要遵循提前通知程序。公司章程還明確了關於股東通知的形式和內容的一些要求。如果未按照正確的程序進行，這些規定可能會阻止股東在年度股東大會上提出事項或者提名董事。我們預計，這些規定也可能會阻止或者阻撓潛在收購者進行代理人徵集活動，以選舉收購者自己的董事團隊或者以其他方式獲取對我們公司的控制權。
•無可累積投票. DGCL規定，除非公司章程另有規定，股東無權在董事選舉中進行累積投票。我們的公司章程和公司章程沒有規定累積投票。
•只有出於正當原因才能罷免董事。我們修訂後的公司章程規定，只有持有至少我們全部普通股的三分之二股份的投票人能出於正當原因罷免董事。根據我們的公司章程規定，股東只能出於正當理由罷免董事。
•修訂公司證書規定的任何修改都需要至少持有我們全部普通股的三分之二股份的投票人批准，除非這些修改獲得我們全部董事會成員的三分之二的批准，股東可以用簡單多數票批准。任何修訂我們公司章程中的上述條款，均需獲得至少佔我公司流通普通股總數三分之二的持有人批准。
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如果董事會的三分之二同意這樣的修正案，那麼只需要多數持有人的批准。
•優先股發行我們的董事會有權在不經過股東進一步行動的情況下，根據董事會的決定隨時發行高達10,000,000股的優先股，並賦予這些股份特定的權利和優先權，包括表決權。已授權但尚未發行的優先股的存在使得我們的董事會能夠使企圖通過合併、要約收購、代理人選舉或其他手段來獲得我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。
•論壇選擇. 我們的公司章程和公司規約規定特拉華州的信託法院是任何代理訴訟或代理訴訟引發的訴訟的唯一和專有的法庭；任何主張違反受託人義務的訴訟；任何據DGCL，公司章程或公司規約提出針對我們的索賠的訴訟；或任何根據內部事務原則受管轄的針對我們的索賠的訴訟。此外，我們的公司規約還規定美國聯邦地方法院是解決根據證券法提出的任何投訴的唯一法庭。這些選擇法庭的規定不適用於旨在執行交易所法創設的職責或責任的索賠。
過戶代理人和註冊代理人
我們普通股和優先股的過戶代理和註冊處是Equiniti信託公司，LLC。 過戶代理的地址是6201 15th Avenue，布魯克林，紐約11219，電話號碼是（800）937-5449。
交易所上市
我們的普通股在納斯達克全球精選市場以「SYRE」標的上市。
債務證券
以下段落描述了我們可能發行的債務證券的一般條款和規定。當我們提出賣出某一系列的債務證券時，我們將在本招股說明書的附錄中描述證券的具體條款，包括與該系列相關的任何附加契約或對現有契約的更改。招股補充說明書還將指出該招股說明書中描述的一般條款和規定是否適用於某一系列的債務證券。如果您對任何術語或我們在本招股說明書中使用的方式不完全理解，您應閱讀實際契約。
如果我們以折價的方式發行債務證券，爲了計算根據本招股說明書發行的供應證券的總初始發行價，我們將只包括債務證券的初始發行價，而不包括債務證券的本金金額。
我們已經總結了債券契約的重要條款，或者說明了相關招股說明書中將要描述的重要條款。與此招股說明書中概述的一般條款可能有所增加或不同的是，與任何特定證券相關的招股說明書將描述該證券的具體條款。我們在註冊申報文件中將契約的形式作爲附件包含在了其中，並通過引用納入了本招股說明書。由於本招股說明書及任何招股說明書中的摘要並不包含您可能發現有用的所有信息，請閱讀與本招股說明書或任何適用的招股說明書中描述的證券相關的文件。請閱讀本招股說明書中的「獲取更多信息」以了解您如何獲取這些文件的副本。下文中對「契約」的引用是指特定系列債券發行的附加和修訂的契約。在本標題下使用的術語「債券」包括本招股說明書所提供的債券和我們在契約下發行的所有其他債券。
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常規
契約：
•不限制我們可能發行的債務證券數量；
•允許我們發行一個或多個系列的債券；
•不需要我們同時發行所有系列的債務證券；並且
•允許我們重新開放一系列發行額外債務證券，無需得到該系列債務證券持有人的同意。
債券招股說明書將就每一期債券發行提供以下條款（如適用）：
•債務證券的標題以及它們是優先級、高級次級或次級債務證券
•債券的總面值和總面值的限制，並且，如果該系列的發行價低於面值，則計算折價增值的方法
•債券發行的價格，以債券本金的百分比表示，如果不是完全本金的話，則表示債券在到期加速償還時應支付的本金部分，或者債券可轉換成普通股或優先股的本金部分或者確定該部分的方法。
•如果可轉換，那麼這些債務證券的轉換條件包括初始轉換價格或比率或計算方法，如何和何時可以調整轉換價格或換股比率，轉換或換股是強制性的、持有人選擇還是我們選擇，轉換或換股期限，以及與此相關的任何其他條款，以及對所收到的普通股或優先股的所有權或可轉讓性的任何適用限制。
•債務證券本金的償付日期或償付日期的確定方法;
•債務證券的固定利率或變動利率，或利率確定的方法；
•利息開始計算的日期或日期，或確定日期或日期的方法；
•利息支付日期
•利息支付日期的記錄日期，或我們確定這些日期的方法；
•利息將支付給哪些人；
•利息計算的基礎（如果不是每年360天，十二個月每月30天）;
•任何擔保以確保我們在債券下的債務履行；
•債務證券的本金、溢價（如果有）和利息將支付的地方或地點；
•債券可以在哪裏辦理轉讓、轉換或交換的登記手續;
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•通知或要求我們關於債券和適用的債券契約可以送達的地點；
•關於我們贖回或購買債務證券的權利，或持有人要求我們贖回或購買債務證券的任何規定；
•我們根據任何沉澱基金或類似規定所具有的贖回、償還或購買債券的任何權利或義務；
•債券所指定和支付的貨幣（包括任何複合貨幣），若非美元，以及本金、溢價（如有）和利息（如有）支付的貨幣（包括任何複合貨幣），以及若這類支付可用貨幣不同於債券所指定的貨幣，則確定這類支付的方式，包括確定債券所指定的貨幣和這類債券或其中任何一種可支付的貨幣之間的匯率的時間和方式，以及對債券條款的任何添加、修改或刪除，以便或爲了發行以非美元爲指定或支付貨幣的債券的便利性。
•債券的本金、溢價和利息支付金額是否可以根據指數、公式或其他方法確定，以及如何確定這些金額；
•債務證券將以登記形式、託管形式或二者兼有形式發行，其條款如下；
•債務證券是否將全部或部分以全球貨幣形式發行，如適用，全球貨幣的託管人身份；
•是否有關於電子發行債券或以非記名形式發行債券的條款;
•債券是否可以被抵銷或清償，如果與有關輔助合同或授權決議所關聯的系列文件中規定的條款不同；
•適用的招股說明書補充中指明的事件發生時，賦予證券持有人特權的任何條款;
•關於附屬契約或授權決議所涉及的系列債券的契約中的違約事件、契約條款或其他規定的任何刪除、修改或添加；以及
•債務證券的任何其他重要條款可能與本招股說明書中所列條款有所不同。
我們可能以低於其面值的折扣發行債務證券，並規定在債務證券到期加速宣佈時將付款金額低於整個本金金額。我們在本招股說明書中將任何此類債務證券稱爲「原始發行貼現證券」。適用的招股說明書補充將介紹適用於原始發行貼現證券的美國聯邦所得稅後果和其他相關事項。
無論是DGCL還是我們的管理規定都沒有定義「實質上全部」一詞與資產出售相關。此外，特拉華法院對「實質上全部」一詞的解釋都依賴於每個具體案例的事實和情況。因此，要判斷是否發生了我們的「實質上全部」資產的出售，債務證券持有人必須審查我們向公衆披露的財務和其他信息。
適用的招股說明書補充還將描述一系列債務證券受制約的任何重要契約以及這些契約對將受限制的任何子公司的適用性。
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在此處被稱爲「受限子公司」。適用的招股書補充文件還將描述使受限子公司不再受這些契約限制的條款。
違約事件
除非適用的增補招股說明書另有規定，當我們在與任何系列債務債券有關的契約中提及「違約事件」時，我們的意思是：
•我們未能按時支付該系列債券的利息，並且該情況持續30天以上；
•我們未能在到期、提前償還、贖回或其他情況下支付該系列債券的本金或溢價。
•如果我們或任何受限子公司未能遵守該系列債券或該債券託管文件（在此方面）的任何協議、契約或條款，且此類違約持續60天且我們收到該系列債券的受託人或持有不少於25%於該系列尚未償還的債券的賬面金額的持有人的違約通知後（但對於關於我們所有或實質上所有資產的合併、併購、出售、租賃、轉讓或其他處置的債券託管文件規定的違約情況除外，該情況將構成即時違約而不需要經過時間演變的事件通知）；
•如果Spyre或Spyre的任何受限子公司（作爲信託契約中定義的重要子公司）發生破產、無力支付或重組等一些特定事件。
如果發生並持續發生與任何系列未償債券有關的違約事件，則受託人或擁有該系列未償債券中25%或更多本金金額的持有人將有權宣佈該系列所有債券的本金金額立即到期償付。然而，擁有該系列未償債券本金金額至少佔優勢的持有人可以撤銷和廢除該宣佈及其後果，但對於因對這種系列的本金或利息未付而導致的加速除外，如果撤銷不會與任何判決或裁定衝突，且該系列的所有現有違約事件已經得到解決或豁免。
根據合同，任何一系列未償還債券的總面值至少佔全部未償還債券總面值的大部分的持有人可以通過通知受託人代表所有持有人，豁免與該系列債券有關的任何現有違約及其後果，但不包括本金或利息的違約事件。
債券契約將要求受託人在獲悉已經發生且正在持續的違約後的90天內通知債務證券持有人。然而，如果受託人認爲這樣做符合這一系列債務證券持有人的利益，受託人可以對任何系列債務證券的任何違約（除本系列債務證券的本金或利息違約之外）進行通知。
任何系列債務證券的大多數持有人將有權指示信託人就該系列可獲得的任何救濟措施的時間、方法和地點，但受證券託管協議規定的限制。
修改、補充和放棄
在未向任何持有人發出通知或獲得持有人的同意的情況下，我們和受託人可以修改或補充協議或某一系列的債券，以：
•消除任何歧義、遺漏、缺陷或不一致性;
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•爲了遵守信託協議中有關整合、合併、出售、租賃、轉讓或其它處置所有或幾乎所有資產的規定;
•規定信託契約的特定條款不適用於之前未發行的一系列債務證券，或者對只適用於之前未發行的任何一系列債務證券，或者之前未發行的某一系列額外債務證券進行特定條款的更改；
•創建一個系列並確立其條款；
•提供不但限於認證債務證券的債務證券，以取代證書債務證券或在其並存。
•根據適用於該系列的信託契約條款，解除任何系列的擔保人在其擔保責任方面不再負責的情況。
•爲任何一系列債券添加擔保子公司;
•爲了確保任何一系列債券的安全。
•爲了Spyre持有人的利益，可以添加到Spyre的契約中或放棄授予Spyre的任何權利或權力。
•指定一位新的受託人來處理證券事務；
•爲了符合或維持1939年修正《信託契約法》（以下簡稱「信託契約法」）的原則，以滿足SEC的要求;
•進行任何不會對持有人權利造成不利影響的更改；或者
•將證券發行文件與債券契約的規定相一致，以適應任何一系列債務證券。
協議將規定我們和受託人可以在獲得該系列的未償債券中至少佔該系列未償債券總面值的一半的持有人書面同意的情況下修改或補充任何該系列的債券或與該系列的債券有關的協議條款。然而，未經直接受改動、補充或放棄的每個債務證券持有人的同意，不得進行改動、補充或放棄。
•減少債券持有人必須同意修訂、補充或放棄的該系列債券的數量。
•減少利率或延長支付利息的時間，包括逾期利息。
•減少或延長任何債務安防的本金固定期限，或者修改關於某系列債務證券贖回或強制要約的條款，以不利於持有人的方式;
•禁止對任何債務證券持有人按照該證券條款將其兌換或交換爲我們的普通股或其他證券、現金或其他財產的權利進行任何不利的變更；
•修改相關係列的債券的排名或優先級;
•根據與債券的約定，除非按照債券的條款，否則不能解除保證人對任何系列的任何義務的擔保或撤銷債券中任何擔保人的義務。
•對於棄權已存在的違約，持有人獲取債券本金和利息的權利，或者對特定系列的債券證券的修改或補充方面，不對信託文件的任何規定做出任何更改。
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除非增加修改或放棄所需的百分比或爲每個受影響的該系列債券持有人提供同意，否則必須獲得該系列持有人的同意。
•豁免債券的本金或利息的繼續違約或違約事件；或
•將任何債券安排支付於除債券所述之地點或貨幣以外的其他地點或貨幣，或削弱債券持有人根據協議所允許的提起訴訟的權利。
對於該系列的未償還債券的主要持有人，他們可以代表該系列債券的所有持有人，放棄對該系列債券的任何現有違約或違反債券條款或針對特定系列債券的相關條款的遵守，但不包括未按時支付利息或本金的違約事件。
（債券）免除責任。每份信託契約規定，根據適用的發行人的選擇，在向適用的受託人作出不可撤銷的信託存款(存入足夠金額，按照公認的獨立會計師事務所的意見，足以支付有關Outstanding證券的本金、溢價(如果有)和每期利息)時，適用的發行人和在BFI Senior信託書和其他信託書中的公司將被免除對任何Outstanding證券的所有義務。(騙局)只有在滿足某些習慣性先決條件的情況下，才能建立這樣的信託。(除了該程序，發行人在本條描述前實行了品格擔保(如下段所述)的擔保權利。)(BN信諾書第13條款，BFI Senior信託書和其他信託書第14條款。)
根據合同規定，我們可以隨時終止我們在合同下對任何特定系列債券的所有相關義務，除了支付該系列債券的利息（如果有）和本金以及其他特定義務。
•向受託人以不可撤銷的信託協議存入足夠金額的資金或政府債券，以支付該系列債券的本金和利息（如有），直至其到期或贖回；並
•符合其他條件的情況下，包括向託管人提供法律顧問的意見，確認持有人由於我們行使該權利而不會承認爲聯邦收入稅目的的收入、利得或虧損，並且將根據相同的金額、方式和時間受到聯邦所得稅的課稅，否則情況將是一樣的。
該契約還將允許我們終止與債券的特定系列相關的所有各自義務，包括支付該系列債券利息（如有）和本金的義務以及其他某些義務，可隨時通過：
•將資金或政府債務以不可撤銷的信託協議委託給託管人，以足夠支付該系列債券的本金和利息，直到其到期或贖回；
•遵守其他條件，包括向受託人交付律師意見書，據該意見書顯示，（A）我們已經從美國國內稅務局獲得了裁定，或者（B）自從每個系列的債券最初發行以來，適用的聯邦所得稅法有變動，無論哪種情況，根據律師意見書，持有人不會因我們行使該權利而產生聯邦所得稅方面的收入、收益或損失，並且將根據同樣的數額、相同的方式和時間向聯邦所得稅徵稅，否則情況將會不同。
此外，合同將允許我們通過向受託人存入足夠支付該系列債券到期或贖回日的所有本金和利息的資金或政府債務，來終止與特定系列債券相關的幾乎所有義務。如果該系列債券的債務將於一年內到期應付，或者在存入款項後的一年內被要求贖回，我們將能夠終止這些義務。
轉讓和兌換
持有人只能按照信託契約的規定轉讓或交換債務證券。 登記處可能要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，支付法律規定或信託契約允許的任何稅費。
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關於受託人
債券契約將對受託人的權利進行限制，如果受託人成爲我們的債權人，將對在特定情況下獲取債權或變現獲得的任何財產作爲安防-半導體或其他方式支付債權提出限制。債券契約將允許受託人進行其他交易；但是，如果受託人取得任何衝突利益，必須消除這樣的衝突或辭職。
一旦發生違約事件且未得到糾正，受託人將被要求在行使其權力時，以謹慎人在類似情況下處理自己事務的程度來使用。受託人不負有行使因債券士維護半導體權力的任何義務，除非這些持有人已經向受託人提供了對其遵從這些請求或指示可能產生的成本、費用和責任滿意的安全或賠償。
其他人無追索權。
這份契約將規定，在適用的契約中或與任何債務證券相關的義務、契約或協議中，不得追索我們或我們的繼任者的任何股東、僱員、官員或董事的責任。
適用法律。
該州紐約法律將適用於該協定和債務證券。
認股證
我們可能不時地發行購買普通股、優先股和/或債務證券的權證，可以是一個或多個系列的。我們可能單獨發行權證，也可能與普通股、優先股和/或債務證券一起發行，這些權證可以附加在或與這些證券分開。
如果我們發行權證，將由權證協議或權證證書證明，這是我們與權證持有人代理之間的合同。我們敦促您閱讀與我們可能提供的任何系列權證相關的招股說明書，以及包含權證條款的完整權證協議和權證證書。如果我們發行權證，購買普通股、優先股和債務證券的權證協議和權證證書的形式將被引用到我們隨後向SEC提交的登記聲明中。
單位
我們可以發行一系列組成本擬議書下所有其他種類證券的單位。我們可以發行每個單位證書，並在一份單獨協議下予以發行。我們可以與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理將是我們所選擇的銀行或信託公司。我們將在適用的意向書補充中指定單位代理的名稱和地址，以說明特定系列的單位。
以下描述與任何適用的意向書補充中包含的其他信息一起，概述了我們可以在本擬議書下提供的單位的一般特徵。您應該閱讀任何意向書補充以及我們可能授權提供與所提供的單位系列有關的任何免費書面意向書，以及包含單位條款的完整單位協議。特定單位協議將包含其他重要條款和規定，並且我們將將每個單位協議的形式作爲本擬議書所在的註冊聲明的展覽文件提交，或者將其作爲我們向 SEC 提交的其他報告的參考文件納入其中。
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如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的意向書補充中描述，包括但不限於以下內容：
•系列單位的名稱;
•指定組成單位的證券的識別和描述；
•發行單位的價格
•組成單位證券將在哪個日期或之後分別轉讓？
•適用於單元的某些美國聯邦所得稅考慮的討論。
•單位及其成分證券的其他條款。
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分銷計劃
我們可能根據承銷公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合不時出售證券。我們可能將證券出售給承銷商或經銷商，通過代理商或直接銷售給一個或多個購買者。我們可能不時通過一個或多個交易方式分發證券：
•以固定價格或者可以更改的價格；
•以當時出售時盛行的市場價格進行；
•以與此類盛行市場價格有關的價格進行；或
•按議價確定的價格。
我們也可能根據本登記聲明賣出權益證券，作爲《證券法》第415(a)(4)條規定的「市場交易發行」進行。這種發行可能在現有證券交易市場上進行，可以進行非固定價格的交易，或者：
•通過納斯達克全球精選市場或其他證券交易所或報價或交易服務進行，該證券可能在銷售時被列出、報價或交易；和/或
•除非通過市場做市商進行，否則不能在納斯達克全球精選市場或其他證券交易所、報價或交易服務中進行。
這樣的市場交易，如果有，可能由充當負責人或代理人的承銷商進行。
招股說明書或說明書（以及我們可能授權向您提供的任何相關免費書面基礎信息）將介紹證券發行的條款，包括如下方面（適用的情況）：
•經銷商、代理商或代理人的名稱（如果有）；
•證券的購買價格和我們從銷售中獲得的收益；
•在銷售中使用的所有選擇中，都可能包括承銷商購買額外證券的任何選擇；
•代理費或承銷折扣和構成代理人或承銷商報酬的其他項目;
•任何公開發行價格;
•向經銷商提供的折扣或優惠；
•證券可能上市的任何證券交易所或市場。
招股說明書中列出的承銷商是招股說明書中提供的證券的承銷商。
如果在銷售中使用承銷商，他們將以自己的帳戶購買證券，並可能不時以固定的公開發行價格或在銷售時確定的不同價格進行一次或多次交易轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用承銷協議中規定的條件約束。我們可能通過由管理承銷商代表的承銷團或沒有承銷團的承銷商將證券向公衆發行。在特定條件下，承銷商將有義務購買招股說明書中提供的所有證券。公開發行價格以及允許或再次允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能不時變化。我們可能與具有重大關係的承銷商合作。我們將在招股說明書中描述此類關係並提及承銷商。
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我們可能直接或通過我們指定的代理商出售證券。我們將在招股說明書中列出參與證券發行和銷售的任何代理商，並描述我們將向代理商支付的任何佣金。除非招股說明書另有規定，否則我們的代理商將在其任命期間以盡力而爲的方式行事。
我們可能授權代理人或承銷商向某些機構投資者徵求購買我們所發行證券的要約，該要約價格爲招股說明書補充文件中規定的公開發行價格，通過延遲交割合同在將來的某個指定日期上支付並交割。我們將在招股說明書補充文件中描述這些合同的條件和我們必須支付的代理費用。
根據本招股說明書，我們可能向經紀人和承銷商提供賠償，以承擔與此招股說明書相關的刑事責任，包括《證券法》下的責任，或對經紀人或承銷商因承擔這些責任而進行的支付提供補償。 經紀人和承銷商可能在業務正常進行的情況下與我們進行交易或提供服務。
除了我們的普通股份之外，我們提供的所有證券都是新發行的證券，沒有建立起交易市場。任何承銷商都可以在這些證券中做市，但並沒有義務這樣做，並且可以隨時停止做市而不事先通知。我們無法保證任何證券的交易市場的流動性。
任何承銷商均可根據《證券交易法》下的m條規定進行超額配售、穩定交易、做空交易和違約認購。超額配售涉及超出發行規模的銷售，從而造成做空頭寸。穩定交易允許出價購買基礎安防-半導體，只要穩定出價不超過指定的最大值。做空交易涉及在配售完成後在公開市場購買證券，以平倉做空頭寸。違約認購允許承銷商在證券最初由經銷商銷售後，通過穩定或平倉交易購買證券來平倉做空頭寸時，從經銷商那裏收回銷售佣金。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果啓動，承銷商可以隨時終止任何活動。這些交易可能在任何交易所或場外市場上進行。
納斯達克全球精選市場上的合格做市商可以根據《證券交易法規則m第103條》在股票交易中進行被動做市交易，這是在發行價格確定之前的交易日，在證券的報價和銷售開始之前。被動做市商必須遵守適用的成交量和價格限制，並且必須被標識爲被動做市商。一般來說，被動做市商的買盤價格不得超過該證券的最高獨立買盤；然而，如果所有獨立買盤價格降低到低於被動做市商的買盤價格，那麼當超過一定購買限制時，被動做市商的買盤價格必須降低。被動做市可能會在市場價格穩定在高於開放市場原本可能的水平，並且，如果被啓動，可以隨時中止。
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法律事項
Gibson, Dunn & Crutcher LLP, San Francisco, California將就我們提供的證券的合法性等特定法律事項發表意見。我們或任何承銷商或代理人可能會就我們的其他法律事項徵求意見，我們將在適用的招股說明書補充中提供律師。
專家
基本報表已包含在本招股說明書中，參照2023年12月31日結束的10-k表格中的年度報告，所包含的基本報表依賴於普華永道會計師事務所的報告，並獲其作爲審計和會計專家的權威認可。
Aeglea BioTherapeutics, Inc.獲得的審計資產負債表，包括在2023年10月6日日前的Aeglea BioTherapeutics, Inc.根據8-k表格99.1附註的報告中所載，均依賴於普華永道有限公司作爲審計和會計專家的報告（其中包含與財務報表註釋1中所述的報告呈現基礎有關的重點事項和關於公司繼續作爲持續經營實體的說明段落）。
更多信息
我們向美國證券交易委員會（SEC）提交年度、季度和特別報告、代理委託書和其他信息，我們已向SEC提交了關於本招股說明書中所述證券的註冊聲明（表格S-3）。此招股說明書是註冊聲明的一部分，未包含註冊聲明中包含的所有信息，包括其附件和時間表。有關我們和本招股說明書中所述證券的更多信息，請參閱註冊聲明、附件和時間表以及我們向SEC提交的報告、代理委託書、信息聲明和其他信息。
我們的文件可以通過SEC維護的數據庫在互聯網上對公衆開放。 www.sec.gov我們還擁有一個網站：www.hillstreambio.com/，您可以在該網站上免費訪問這些材料，並在它們被電子提交或提交給SEC後儘快訪問。我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息並不是這個說明書的一部分。www.spyre.com我們在此提供我們的網址信息給潛在投資者，但不打算將其作爲指向我們網站的活動鏈接。我們網站上的信息不構成本招股說明書、任何適用的招股說明書補充（或包含在此處或其中引用的任何文件）的一部分。
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「引用特定信息」一節
美國證券交易委員會允許我們通過引用我們向其提交的信息和報告來進行合併註冊，這意味着我們可以通過引用您到那些公開可獲取的文件中向您披露重要信息。通過引用的信息是本招股說明書的重要部分，我們在此後向SEC提交的信息將自動更新並取代已經通過引用的信息。我們正在引用下面列出的文件（每種情況下都不包括不視爲已提交文件的部分）：
•2023財年年度報告 10-K表格 截止2023年12月31日的年度報告已於2024年2月29日提交給美國證券交易委員會，隨後由第一修訂案修訂。 贊成m 10-K/A 於2024年3月1日提交給美國證券交易委員會（及我們的任何部分） 卷軸14A表格的明確代理聲明(Definitive Proxy Statement on Schedule 14A) 於2024年4月1日提交併納入我們截止2023年12月31日的年度報告10-k的部分。
•截至2024年5月9日和2024年8月7日的季度報告10-Q分別已提交給美國證券交易委員會 酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223和頁面。2024年6月30日分別於2024年5月9日和2024年8月7日在美國證券交易委員會提交的10-Q季度報告
•在SEC提交的8-K表格的當前報告( 2023年10月6日 （僅限8.01和9.01項）, 2024年1月18日, 2024年2月5日, 2024年3月18日。, 2024年4月25日和頁面。2024年5月15日；以及幫助孩子們跟蹤他們夏季口腔衛生習慣的材料。
•我們註冊聲明中對我們普通股的描述 8-A表格 包括在2016年3月28日向SEC提交的任何修正或報告，用於更新該描述。
因爲我們正在參照將來在SEC提交的文件進行公司註冊，所以該招股說明書將不斷更新，而這些將來的文件可能會修改或取代其中的一些已包含或已納入該招股說明書的信息。這意味着您必須查看所有我們參照注入的SEC文件，以確定該招股說明書中的任何陳述或以前納入參考的任何文件是否已被修改或取代。
本招股說明書通過引用上述文件及我們根據《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條向SEC提交的文件，在初次提交註冊聲明之日和註冊聲明生效之間，以及註冊聲明生效後直至證券發行終止或完成之前的任何未來提交的文件。唯獨，我們不會通過引用任何向SEC提供的（而未提交的）信息，包括根據Form 8-k的2.02或7.01條或根據Form 8-k的9.01條提供的相關附件信息（除非另有明確規定）。
您可以免費通過口頭或書面方式聯繫我們以索取這些文件的副本（附件不包括在內，除非這些附件在此明確作爲參考。）聯繫方式如下：
Spyre治療公司，Inc。
Crescent Street 221號
23號樓105套房
麻薩諸塞州沃爾瑟姆市02453
(617) 651-5940
我們的信息也可在我們的網站上獲取。 http://www.spyre.com在它們向SEC電子報送或提供後，您可以儘快免費訪問這些材料。然而，我們網站上的信息不是本《招股說明書》的一部分，也不被納入本《招股說明書》。我們未授權任何人向您提供與本《招股說明書》不同的信息。因此，對於其他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任。您不應該認爲本《招股說明書》中的信息準確性超出本《招股說明書》封面日期之外的任何日期。
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這份招股說明書的信息並不完整，可能會有變動。在美國證券交易委員會批准的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售這些證券或接受購買這些證券的要約。這份招股說明書不是對這些證券的銷售要約，也不在任何禁止該等要約或銷售的司法管轄區內尋求購買這些證券的要約。
待定，日期爲2024年9月6日

招股書補充(根據2024年的招股說明書)
2億美元
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普通股
我們已與TD證券（美國）有限責任公司或TD Cowen簽訂了銷售協議（「銷售協議」），該協議涉及本招股說明書和隨附招股說明書提供的普通股。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過或委託TD Cowen作爲我們的代理，提供和賣出總計高達2億美元的普通股。
我們的普通股票在納斯達克全球精選市場上以「SYRE」符號上市。2024年9月5日，我們的普通股票的最後報價爲每股28.04美元。
根據本補充招股說明書和隨附的招股說明書，在此類證券交易中出售我們的普通股（如有）將被視爲「市場發行」，其定義遵照1933年證券法修正案（以下簡稱「證券法」）下制定的第415條規定。TD Cowen無需銷售任何特定金額的證券，但將作爲我們的銷售代理人，盡商業上的合理努力，根據TD Cowen和我們之間相互同意的條款，與其正常的交易和銷售慣例一致。沒有安排將資金存入任何託管帳戶、信託或類似安排中。
按照銷售協議出售的普通股的銷售款項將向TD Cowen支付，金額爲售出的普通股的總淨收益的3.0%。與代表我們出售普通股相關，TD Cowen將被視爲《證券法》中所指的「承銷商」，而TD Cowen的報酬將被視爲承銷佣金或折扣。有關將支付給TD Cowen的報酬的更多信息，請參閱“分銷計劃詳見第頁S-13 有關根據銷售協議向TD Cowen支付的補償的更多信息，請參閱「」。另外，我們還同意針對某些責任向TD Cowen提供補償和貢獻，包括《證券法》或1934年修訂版的「交易所法案」下的責任。
我們的業務和對我們的普通股的投資涉及重大風險。這些風險在本招股說明書補充中的標題下描述，並在納入本招股說明書補充的文件中描述。 “風險因素詳見第頁S-8 本招股說明書補充中的標題和納入本招股說明書補充中的文件中描述了這些風險。
證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或駁回這些證券，亦未對本招股說明書的準確性和充分性進行審查。任何相反的聲明都是一種違法行爲。
TD Cowen
2024年前途說明書補充


目錄
招股書補充
i

關於本招股說明書
本招股說明書補充與我們普通股最高2億美元的發行有關。在購買我們提供的任何普通股之前，請務必仔細閱讀本招股說明書補充，連同所述的「您可以找到更多信息」和「引用的特定信息的整合」標題下的參考資料以及附屬的招股書，以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股說明書。這些文件包含您在做出投資決定時應考慮的重要信息。通常，當我們僅提到招股說明書時，我們指的是招股說明書補充和附帶招股書的結合體。
本說明書補充描述了普通股份的發行條款，並補充和更新了納入本說明書的文件中包含的信息。在本說明書的信息與納入本說明書的文件中包含的信息（在本說明書日期前已向證券交易委員會（「SEC」）提交）之間存在衝突的情況下，您應參考本說明書中的信息。如果這些文件中的任何陳述與稍後日期的另一文件中的陳述不一致，例如，納入本說明書的文件，後者的陳述則修改或取代較早的陳述。
我們對本招股說明書補充、隨附招股說明書以及我們授權用於此次發行的任何自由書面招股說明中所含並納入的信息負責。我們沒有授權TD Cowen或任何其他人向您提供任何其他信息，我們和TD Cowen也不對他人可能向您提供的任何其他信息負責。我們和TD Cowen並不在任何未經授權或允許進行要約或徵求的司法管轄區內出售證券，也不向不能合法進行要約或徵求的人或在該類人所在的司法管轄區內進行要約或徵求。本招股說明書補充、隨附招股說明書以及我們授權用於此次發行的任何自由書面招股說明中所含並納入的信息僅在本文件的日期起作用，除非該信息明確指示另有適用的日期。本招股說明書補充的交付、隨附招股說明書或我們授權用於此次發行的任何自由書面招股說明中的證券的銷售，都不會在任何情況下造成我們自本招股說明書補充、隨附招股說明書或我們授權用於此次發行的任何自由書面招股說明日期以來我們事務發生任何變化，或包括或納入的信息截至該信息日期後任何時間仍然是正確的的暗示。您應假設本招股說明書補充、隨附招股說明書以及我們授權用於此次發行的任何自由書面招股說明中所含並納入的信息僅在包含該信息的文件的日期起是準確的，除非該信息明確指示另有適用的日期。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能已有所改變。
我們進一步注意到，在此招股說明書的任何文件中作爲附件提交或作爲引用文件納入的協議中，我們所作出的陳述、擔保和契約，僅僅是爲了該協議的各方當事人（在某些情況下，包括爲了在該協議各方當事人中分配風險）的利益而作出的，並不應被視爲向您作出的陳述、擔保或契約。而且，這些陳述、擔保或契約僅在作出時的日期是準確的。因此，不應依賴這些陳述、擔保和契約來準確代表我們事務的當前狀態。
本招股說明書補充和附屬招股說明書不構成除了與其相關的普通股股份之外的任何證券的賣出或買入的要約，也不構成在任何司法管轄區域對任何不得在該司法管轄區域內作出此類要約或邀請的人進行證券的賣出或買入的要約。
S-1

除非另有說明，本招股說明書補充資料和相應的招股說明書中所包含或所引用的關於我們所在行業和我們所從事市場的信息，包括市場地位和市場機會，均基於我們管理層估計的信息，以及行業出版物和研究、第三方進行的調查和研究。管理層估計是根據公開的信息、我們對行業的了解以及基於此類信息和知識的假設而得出的，我們認爲這些假設和估計是合理的。然而，我們未來業績和行業未來業績的假設和估計受到許多已知和未知的風險和不確定性的影響，包括在本招股說明書補充資料和相應的招股說明書「風險因素」一欄所述的風險。這些和其他重要因素可能導致我們的估計和假設與未來結果有實質性的差異。您應該完全閱讀招股說明書補充資料和相應的招股說明書中所包含或所引用的信息，並理解未來結果可能與我們的預期有實質性且相對不佳。請參閱「關於前瞻性聲明的注意事項」一欄所含的信息。 S-8 本招股說明書補充資料和相應的招股說明書中所包含或所引用的信息，包括風險因素引用本招股說明書補充資料和相應的招股說明書上的信息。這些及其他重要因素可能導致我們的估計和假設與未來結果發生實質性差異。您應該完全閱讀招股說明書補充資料和相應的招股說明書中所包含或所引用的信息，並理解未來結果可能與我們預期有實質性且相對不佳。請參閱「關於前瞻性聲明的注意事項」一欄所含的信息。
在本招股說明書補充中，除非上下文另有要求，「Spyre」，「Aeglea BioTherapeutics, Inc.」，「公司」，「我們」，「我們」，「我們」指的是特希爾治療公司（Spyre Therapeutics, Inc.）及其合併子公司，一家特拉華州公司。
「Spyre」和所有產品候選名稱都是我們的普通法商標。本招股說明書附錄中包含其他公司的額外商標和服務商標，這些商標屬於其各自所有者的財產。我們使用或展示其他公司的商標或服務商標，不意味着與這些其他公司存在關係，或者被這些其他公司認可或贊助。出於方便起見，本招股說明書中提及的商標和商號可能不帶®符號或Tm符號。
本招股說明書補充中提到的"我們的產品候選藥物"、"我們的項目"和"我們的研發項目"均指我們已簽署許可協議、行使獲得知識產權許可權的選擇權或擁有根據2023年5月25日某項抗體發現與選擇協議、2023年9月29日和2024年5月14日後經修訂與重新簽訂的協議中，我們與Paragon Therapeutics, Inc.和Parapyre Holding LLC簽署的相關研究項目。
請注意，於2023年9月8日，我們進行了一次1比25的股票拆分（「拆分」）。除非另有說明，本招股說明書補充中披露的與我們的普通股相關的股份數量已按照拆分後的比例調整。此外，於2023年11月28日，我們將公司名稱從「Aeglea BioTherapeutics, Inc.」更改爲「Spyre Therapeutics, Inc.」
S-2

關於前瞻性陳述的謹慎注意事項
本招股說明書包含根據《證券法》第27A條和《證券交易法》第21E條（經修訂）作出的「前瞻性陳述」。這些前瞻性陳述涉及一系列風險和不確定性。我們提醒讀者，任何前瞻性陳述都不能保證未來的業績，實際結果可能與前瞻性陳述中所含有的不同。這些陳述是基於對未來事件的當前期望。
本招股說明書中的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於以下內容: 與收購Spyre Therapeutics, Inc. (以下簡稱「資產收購」) 相關的任何未來向我們支付的有條件的資產價值權益; 我們能否實現預期的資產收購相關的利益或機會以及相關的時間，或者變現我們的傳統資產; 我們未來的運營業績和財務狀況，我們的業務策略，我們相信現有現金資源將能支持的運營時間，我們的市場規模，我們潛在的增長機會，我們的非臨床和臨床開發活動，我們產品候選的療效和安全性，我們產品候選的潛在療效和經濟價值，非臨床研究和臨床試驗的時間和結果，宏觀經濟條件的預期影響，包括通貨膨脹、利率上升和市場動盪等情況，當前或潛在的銀行破產，以及全球事件對我們業務的影響，包括烏克蘭軍事衝突，以色列及其周邊地區的衝突以及中國的地緣政治緊張局勢，以及潛在監管指示、批准和產品候選的商業化的接收時間。前瞻性陳述通常涉及未來事件或我們未來的財務或運營業績。本招股說明書中使用的「相信」、「可能」、「將」、「可能」、「估計」、「繼續」、「預計」、「預測」、「目標」、「打算」、「可能」、「會」、「應該」、「計劃」、「期望」 等類似表達不確定未來事件或結果的用語，旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。
這些前瞻性陳述存在許多風險、不確定性和假設。此外，我們在一個非常競爭和快速變化的環境中運營，新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，以及任何因素或多個因素可能導致實際結果與我們可能提出的任何前瞻性陳述內容有實質性不同的程度。可能導致這種差異的因素包括在招股說明書、本招股說明書補充說明和招股說明書中所引用的文件中列出的風險。您應該將這份招股說明書中所有的前瞻性陳述與這些風險和不確定性的背景下來評估。我們提醒您，本招股說明書中所提及的風險、不確定性和其它因素可能不包含可能影響我們未來結果和業務的所有風險、不確定性和其它因素。
此外，表示「我們相信」等類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於我們在招股說明書日之前可獲取的信息。雖然我們相信此類信息爲這些陳述提供了合理的依據，但此類信息可能是有限或不完整的。我們的陳述不應被理解爲我們已對所有相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述具有不確定性，並且警告投資者不要過分依賴這些陳述。本招股書還包括或引用了關於我們行業、業務和特定疾病市場的估計、預測和其他信息，包括關於這些市場的估計規模、某些醫療條件的發生率和流行率的數據。基於估計、預測、投射、市場調研或類似方法的信息本質上存在不確定性，而實際事件或情況可能與此信息所反映的事件和情況有所不同。除非另有明確說明，我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源取得此類行業、業務、市場和其他數據。
所有後續書面或口頭的前瞻性陳述，無論是由我們還是代表我們行事的任何人所作，均明確受到本部分包含或提及的警示性陳述的完全限制。我們不承擔任何義務，就此擬售證書日期之後的事件或情況公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，也不承擔公佈不可預見事件發生之後的義務，除非
S-3

根據適用的美國證券法規定，我們可能需要更新一項或多項前瞻性陳述。但是，不能因此推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行其他更新。
S-4

招股說明書概要
以下摘要中的條目將在本招股說明書附錄和附帶的招股書中詳細描述。本摘要提供了選定信息的概述，但不包含您在購買我們的普通股票之前應考慮的所有信息。因此，在決定投資我們的普通股票之前，您應仔細閱讀整個招股說明書和附帶的招股書，包括我們在SEC備案的文件中的信息。投資者應仔細考慮在本招股說明書中列出的「風險因素」，該信息始於第 頁。 S-8 在本招股說明書的第 頁和附帶的招股書的第 頁，請認真考慮我們最新的10-K表和任何後續的10-Q季度報告中確定的風險。在本招股說明書中，除非上下文另有要求，否則對「Spyre」、「Aeglea BioTherapeutics, Inc.」、「公司」、「我們」和「我們的」等的引用均指Spyre Therapeutics, Inc.，一家特拉華公司及其一致子公司。 5 在本招股說明書的第 頁和附帶的招股書的第 頁，請認真考慮我們最新的10-K表和任何後續的10-Q季度報告中確定的風險。在本招股說明書中，除非上下文另有要求，否則對「Spyre」、「Aeglea BioTherapeutics, Inc.」、「公司」、「我們」和「我們的」等的引用均指Spyre Therapeutics, Inc.，一家特拉華公司及其一致子公司。
概述
我們是一家臨床階段的生物製藥公司，專注於爲患有炎症性腸病的患者開發下一代治療藥物。我們正在推進一系列單克隆抗體的研發，並結合這些抗體用於治療炎症性腸病，包括潰瘍性結腸炎和克羅恩病，並計劃爲每個項目開發患者選擇方法。
公司歷史和信息
我們於2013年12月16日在Delaware州以Aeglea BioTherapeutics Holdings，LLC的名義成立爲一家有限責任公司（「LLC」），並於2015年3月10日將其從Delaware LLC轉變爲Delaware州的一家公司。2023年6月22日，我們完成了資產收購，在2023年11月27日，我們完成了公司重塑，將名稱更改爲Spyre Therapeutics, Inc。
我們的首席執行辦公室位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆市02453號221號月牙街23號樓105號套房，我們的電話號碼是(617) 651-5940。我們的網站是 www.spyre.com。關於或通過我們網站可訪問的信息不屬於本招股說明書的一部分，也不被引用。我們在本招股說明書中僅提供我們的網站地址作爲無效的文本參考。
第S-5頁

本次發行
本擬議將向公衆提供普通股
股票的總髮行價高達2億美元。
本次發行後立即發行的普通股
根據2024年6月30日公告的50,783,384股流通股票基礎上，假設本次發行7,132,667股普通股以每股28.04美元的公開發行價，即納斯達克全球精選市場2024年9月5日公佈的普通股每股最後報價。實際發行的普通股數量將根據本次發行的售價而變化。
分銷計劃「市場發行」是通過TD Cowen作爲我們的銷售代理並可從時間到時間進行。有關更多信息，請參見「分銷計劃」。
資金用途
我們打算使用發行的淨收益來推動我們的早期臨床項目，並通過研究新藥申請將我們的臨床前項目推進到臨床開發階段。我們還打算使用部分淨收益進一步發展和支持我們的一般基礎設施。最後，我們可能會使用部分淨收益來獲得許可、收購或投資於其他企業、技術、產品或資產，併爲這些新獲得的或許可的產品和技術的發展提供資金。任何剩餘收益將用於其他持續的研究和開發、運營資金和其他一般企業目的。請參閱「資金用途」以獲取更多信息。
風險因素在決定投資我們的普通股之前，請閱讀並考慮本招股說明書補充資料和隨附的招股說明書中「風險因素」一節中所列信息，以及我們最近的年度報告在表10-k和任何後續的季度報告在表10-Q中所描述的風險因素和警示性聲明（參照本文），
納斯達克全球精選市場符號「SYRE」
根據2024年6月30日的數據，本次發行後將有50,783,384股普通股流通，在不考慮任何受益所有權限制的情況下，將所有優先股轉換成14,508,480股普通股，但不包括：
•8,712,870股普通股可行權，行權價格爲每股$15.43；
•153,865股普通股可行權，行權後解禁。
•根據我們的2016年股權激勵計劃（即「2016計劃」）保留用於未來股權獎勵的普通股份數量爲4,311,298股，以及根據2016計劃未來增加的普通股份數。
•根據我們的2018年股權誘因計劃（即「2018計劃」）保留用於未來股權獎勵的普通股份數量爲191,794股，以及根據2018計劃未來增加的普通股份數。
•根據我們的2016年員工股票購買計劃（即「2016 ESPP」）保留用於未來發行的普通股份數量爲430,645股，以及根據2016 ESPP未來增加的普通股份數。
S-6

•可轉爲普通股的未行使的認股權證共計684,407股，行使價格爲每股21.52美元。
截至2024年6月30日，已經將740,296股A系列優先股和254,958股B系列優先股轉換爲或交換爲普通股，並且發行和流通了346,045股A系列優先股和16,667股B系列優先股。
除非另有說明，本招股說明書中披露的普通股相關股份數量均已按照股票拆細調整後計算。
除非另有說明，本招股說明書補充文件中的所有信息均假定截至2024年6月30日未行使未行使的期權和認股權證或認股股份單位。
我們的普通股票可能無法獲得或保持活躍的交易市場。

風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應當仔細考慮下文中描述的風險，以及本招股說明書中包含的其他信息，或者通過引用納入本招股說明書的風險和不確定性，包括我們最近的年度年度報告Form 10-K中討論的風險和不確定性以及任何隨後提交的10-Q季度報告，在這些報告中全部納入了參考資料。如果引用進入的風險或下文描述的風險中有任何一種發生，我們的業務、財務狀況、運營結果和未來增長前景均可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們的普通股市場價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。
與本次發行相關的風險
大量在公開市場銷售我們的普通股可能導致股價下跌。
如果我們或我們現有的股東在公開市場上大量出售或表明打算出售我們的普通股，我公司的普通股市場價格可能會下跌。根據2024年6月30日普通股的流通股份數以及在此次發行中以每股28.04美元的發行價出售了7,132,667股普通股，這是我們的普通股在納斯達克全球精選市場於2024年9月5日的最後報價。本次發行導致我們總共擁有約57,916,051股普通股，所有這些股份都可以自由交易（受到我們關聯方持有的普通股根據144條例的限制）。本次發行中出售的任何股份都可以在公開市場上自由交易，沒有限制。
我們在使用募集資金方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能無法有效運用所募集的資金。
我們的管理層將在我們從這次發行中獲得的淨收益的運用上具有廣泛的自由裁量權，包括將其用於「收益運用」一節所述的任何目的，並且作爲投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益的使用是否合適。由於將決定我們使用從這次發行中獲得的淨收益的因素的數量和變異性，其最終使用可能會有別於其當前預期的用途。我們的管理層未能有效地運用這些資金可能會損害我們的業務。在這些資金被使用之前，我們可能會將我們從這次發行中獲得的淨收益投資於人形機器人-軸承、投資級債券或政府債券。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。
如果您在本次發行中購買我們的普通股，可能會面臨即時和大幅稀釋。
本次發行中，每股股票的價格可能超過我們所持有的普通股的調整後淨有形資產每股的價值。假設出售20000萬美元的普通股，並假設公開發行價格爲每股28.04美元，這是我們普通股在納斯達克全球精選市場上報告的最後成交價。 2024年9月5日，扣除我們應支付的佣金和估計發行費用後，您將承受每股20.20美元的即時和大幅稀釋。
這種稀釋是由於我們的投資者在本次發行前購買的股票的價格與本次發行向公衆開放的價格相比大大降低，以及我們員工獲得的股票期權的行權。此外，封鎖的限制性股票單位的授予，行使任何未行使的購買我們普通股或證券期權的權利，以及在將來的股權發行中發佈我們的股權都將導致額外的稀釋。由於投資者在本次發行中購買股票而產生的稀釋，如果發生我們的清算事件，投資者可能會收到比本次發行價格支付的金額要少得多甚至沒有。請參閱「稀釋」以獲取更多信息。
S-8

銷售協議下的全部收益無法預測。
根據銷售協議中的某些限制和適用法律的規定，我們有權自由選擇在銷售協議的任何時間向TD Cowen發出發行通知。根據發行通知後通過TD Cowen銷售的股票數量（如果有的話）將根據許多因素而波動，包括銷售期間我司普通股的市場價格、我們在任何適用發行通知中與TD Cowen設定的限制以及銷售期間對我司普通股的需求。由於根據銷售協議出售的每股普通股的價格將在本次發行期間波動，因此目前無法預測將出售的普通股的數量或我們將在銷售協議下籌集到的總額，並且我們可能不會賣出任何普通股。
如果證券或行業分析師不發佈有關我們的研究或發佈有關我們，我們的業務或我們的市場的不準確或不利的研究，或者如果他們對我們的普通股股票的推薦進行了不利的更改，那麼我們的交易價格或交易量可能會下降。我們的普通股票交易市場在一定程度上受到證券或行業分析師可能發佈的有關我們，我們的業務，我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果一個或多個分析師以不利的評級開始研究或降低我們的普通股票股價，爲我們的競爭對手提供更爲有利的推薦或發佈有關我們的業務的不準確或不利的研究，我們的普通股票價格可能會下跌。如果任何覆蓋我們的分析師或可能覆蓋我們的分析師停止覆蓋我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場上失去能見度，這反過來可能導致我們的普通股票交易價格或交易量下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上會受到證券或行業分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果其中一個或多個分析師以不利評級發起研究，或將我們的普通股降級，爲我們的競爭對手提供更有利的建議，或發佈有誤導性或不利的關於我們業務的研究，我們的普通股價格可能會下跌。如果可能對我們進行跟蹤報告的任何分析師停止對我們的報告或未能定期發佈關於我們的報告，我們就可能在金融市場失去可見度，由此可能導致我們的普通股交易價格或交易量下跌。
S-9

使用資金
我們可能會不時發行和賣出總計不超過2億美元的普通股。由於與本次發行相關的最低發售金額沒有要求，所以實際的公開招股總額、佣金和收益（如果有的話）目前無法確定。不能保證我們將在TD Cowen的銷售協議執行中出售任何股份或充分利用其作爲融資來源。
我們打算利用募集資金，繼續推進我們早期臨床項目，並通過新藥申請將我們的臨床前研發項目推進到臨床開發階段。我們還打算利用部分募集資金進一步發展和支持我們的製造行業。最後，我們可能利用部分募集資金來收購、獲取或投資其他企業、技術、產品或資產，並資助新收購或收許可的產品和技術的研發。任何剩餘的資金將用於其他正在進行的研究與開發、營運資金和其他一般性公司用途。
在使用本次募集的資金之前，我們計劃將這些資金投資於利息收益、投資級別的證券、存款證書、貨幣市場基金或政府證券。
S-10

稀釋
稀釋表示本次發行普通股股票的購買者支付的每股金額與本次發行後我們普通股的每股調整後淨有形資產價值之間的差額。本部分數據來源於我們2024年6月30日資產負債表。普通股每股淨有形資產價值等於我們的總有形資產減去我們的總負債金額，除以2024年6月30日待發行普通股股票數量的總和，不包括待發行期權、未獲授的受限制的股票單位以及認股權證。我們2024年6月30日的淨有形資產價值約爲37440萬美元，每股普通股爲7.37美元。就「稀釋」這一部分而言，除非另有說明，所有隨後的股份和每股信息均假定將所有未償還的優先股轉換成股份，而不考慮任何受益所有權限制。假設這種轉換，我們2024年6月30日的假設淨有形資產價值爲37440萬美元，每股普通股爲5.73美元。
我們按照前述內容將稀釋率以調整後基礎進行披露，以表明(i)我們預期轉化了所有未償還的優先股份；以及(ii)我們按照每股28.04美元的發行價格，根據預估的淨收益假設出售普通股份，總金額爲2億美元，該發行價格爲2024年9月5日納斯達克全球精選市場上我公司普通股的最近成交價格，扣除我們支付的佣金和估計發行費用。按照調整後基礎，截至2024年6月30日，我們的經調整淨有形賬面價值爲5.681億美元，即每股普通股爲7.84美元。這表示，每股普通股的調整後基礎淨有形賬面價值對現有股東每股增長2.11美元，對購買本次發行的普通股份的購買者而言，每股普通股的調整後基礎淨有形賬面價值稀釋爲20.20美元。下表說明了每股普通股的這種稀釋情況：
假設每股普通股公開發行價格爲
$28.04 
2024年6月30日每股普通股的淨有形賬面價值（不包括優先股的轉換）
$7.37 
2024年6月30日的淨有形賬面價值每股，考慮到優先股的轉換但不考慮任何受益所有權限制
$5.73 
歸屬於新投資者的每股普通股的淨有形賬面價值的增加
$2.11 
本次發行後每股的經調整淨有形賬面淨值
$7.84 
本次發行中普通股股東的藍籌權
$20.20 
上表僅假設以每股28.04美元的價格銷售我們普通股的總數爲7,132,667股，該價格是2024年9月5日納斯達克全球精選市場（Nasdaq Global Select Market）上我們普通股的最後成交價。此次發行的普通股，如果有的話，將根據不同價格隨時出售。假設普通股的銷售價格每股增加1.00美元，這將增加每股普通股對本次發行普通股的買家的稀釋後每股擬態淨有形賬面價值到21.17美元，扣除我方所支付的佣金和預計發行費用。假設普通股的銷售價格每股減少1.00美元，這將降低每股普通股對本次發行普通股的買家的稀釋後每股擬態淨有形賬面價值到19.23美元，扣除我方所支付的佣金和預計發行費用。此信息僅供說明之用。
上述情況不包括截至2024年6月30日的情況：
•可以翻譯。
•尚未行權的限制性股票單元結算時發行的153,865股普通股。
S-11

•根據2016計劃，將發行4,311,298股普通股作爲未來股權獎勵的儲備，以及根據該計劃將來股票發行量的任何增加;
•2018年計劃下未來股權獎勵所保留的普通股股份191,794股，以及2018年計劃下保留用於未來發行的普通股份數量的任何將來增加；
•430,645股普通股用於未來按2016年員工購股計劃授出的股票，並且用於未來根據2016年員工購股計劃增加的普通股股票數量。
•可轉爲普通股的未行使的認股權證共計684,407股，行使價格爲每股21.52美元。
此外，由於市場情況或戰略考慮，我們可能選擇通過發行股權或可轉換債券證券來籌集額外的資本，即使我們認爲我們有足夠的資金來支持當前或未來的經營計劃。如果我們的未行權期權被行使，或者在我們的股權激勵計劃下發行和行使新期權，或者將來發行普通股、其他股權證券或可轉換債券，新投資者可能會進一步稀釋權益。
S-12

分銷計劃
我們已與TD Cowen簽訂銷售協議，根據該協議，我們可以不時地通過TD Cowen作爲我們的銷售代理或主要對象，發行和銷售最多2億美元的普通股。如果有的話，我們的普通股將以市場價格按照被認定爲《證券法》第415號規則下「在市場發行」的任何方法進行銷售。根據銷售協議進行的銷售可能通過TD Cowen的關聯公司進行。
TD Cowen將根據銷售協議的條款和條件，每天或根據我們和TD Cowen另行約定的條件，提供我們的普通股。我們將確定每天通過TD Cowen出售的普通股的最大數量，或者與TD Cowen共同確定這樣的最大數量。在銷售協議的條款和條件下，TD Cowen將盡力代表我們銷售要求賣出的所有普通股。如果在任何這樣的指示中，銷售不能在我們指定的價格或以上實施，我們可以指示TD Cowen不要賣出普通股。在適當通知對方的情況下，TD Cowen或我們可以暫停通過TD Cowen進行的普通股發行活動。根據銷售協議中規定的方式，TD Cowen和我們各自有權在任何時間根據自己的決定權以書面通知的方式終止銷售協議。
按照銷售協議，作爲銷售代理商的TD Cowen應支付的總補償金額等於通過其銷售的股票毛銷售價格的3.0％。我們還同意在與此次發行相關的TD Cowen的外部法律費用中，最多向TD Cowen報銷75,000美元的實際費用。根據FINRA規則5110，這些被報銷的費用被視爲與此次發行相關的銷售佣金。我們估計，我們應支付的發行費用總計，不包括根據銷售協議應支付給TD Cowen的佣金，約爲300,000美元。
在扣除我們支付的任何費用和任何政府、監管機構或自律組織因銷售而徵收的任何交易費用後，剩餘的銷售收入將等於我們的普通股銷售淨收益。
TD Cowen將在納斯達克全球精選市場收盤後向我們提供書面確認，以便就銷售協議下通過其作爲銷售代理銷售普通股的每日進行報告。每份確認將包括通過其作爲銷售代理在當天銷售的普通股號數、股票的成交量加權平均價格、每日成交量的百分比和我們的淨收益。
我們將至少每季度向TD Cowen報告通過銷售協議出售的普通股份數量、每股平均銷售價格以及與普通股銷售相關的總收益。
除非雙方另有約定，否則普通股銷售的結算將在發生銷售並支付淨收益給我們的日期之後的第一個營業日，也是交易日。沒有將資金收到存款、信託或類似安排的安排。
與我們的普通股銷售有關，TD Cowen將被視爲《證券法》所定義的「承銷商」，而支付給TD Cowen的報酬將被視爲承銷佣金或折扣。我們在銷售協議中同意爲TD Cowen提供賠償和捐款，包括《證券法》下的責任。作爲銷售代理商，TD Cowen不會進行任何穩定我們的普通股的交易。
我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上市，交易代碼爲「SYRE」。我們普通股的轉讓代理是Equiniti Trust Company, LLC。
TD Cowen及/或其關聯公司已經向我們提供了，也可能在未來爲我們提供各種投資銀行和其他金融服務，爲此他們已經收取，並可能在未來收取慣例費用。
S-13

法律事項 除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。
Gibson, Dunn & Crutcher LLP將對本招股補充書中提供的普通股的有效性進行審查，該公司位於加利福尼亞州舊金山。Covington & Burling LLP將作爲TD Cowen在本次發行中的律師。
S-14

可獲取更多信息的地方
基本報表已包含在本招股說明書中，參照2023年12月31日結束的10-k表格中的年度報告，所包含的基本報表依賴於普華永道會計師事務所的報告，並獲其作爲審計和會計專家的權威認可。
Aeglea BioTherapeutics, Inc.獲得的審計資產負債表，包括在2023年10月6日日前的Aeglea BioTherapeutics, Inc.根據8-k表格99.1附註的報告中所載，均依賴於普華永道有限公司作爲審計和會計專家的報告（其中包含與財務報表註釋1中所述的報告呈現基礎有關的重點事項和關於公司繼續作爲持續經營實體的說明段落）。
S-15

在哪裏尋找更多信息
我們受到《證券交易法》信息要求的約束，依法向證券交易委員會（SEC）提交年度報告、季度報告、特別報告、代理聲明以及其他信息。SEC維護一個包含那些通過電子方式向SEC提交文件的註冊人（如我們）的報告、代理聲明以及其他信息的互聯網網址。該網址的地址是 www.sec.gov本招股說明書補充中所述的任何合同或其他文件內容並非必然完整，每一次，我們都會引用作爲註冊聲明附件文件的副本，每一份陳述都以此引用爲準。我們還維護一個網站，網址是 www.spyre.com我們已在此包含了我們的網站地址供潛在投資者參考，但不打算將其作爲我們網站的有效鏈接。在我們的網站上的信息不構成本招股說明書補充（或其參考文件中的任何文件）的一部分。
引用某些文件

通過參照，本招股說明書和參考了本招股說明書的信息除外，本摘要突出了本招股說明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閱讀本全文，包括第4頁開始的「Risk Factors」一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股說明書中和在本招股說明書中所引用的其他信息中所含的信息。
SEC允許我們通過參照我們提交給它的信息和報告進行合併，這意味着我們可以通過引用這些公開可獲取的文件向您披露重要信息。參照合併的信息是本招股說明書補充的重要部分，我們在此日期後向SEC提交的信息將自動更新和取代已經參照合併的信息。我們正在通過參照合併下面列出的文件（每種情況下，除了未被視爲要提交的文件的部分）。
•2023財年年度報告 10-K表格 截止2023年12月31日的年度報告已於2024年2月29日提交給美國證券交易委員會，隨後由第一修訂案修訂。 10-K/A表格 於2024年3月1日提交給美國證券交易委員會（及我們的任何部分） 卷軸14A表格的明確代理聲明(Definitive Proxy Statement on Schedule 14A) 於2024年4月1日提交併納入我們截止2023年12月31日的年度報告10-k的部分。
•截至2024年5月9日和2024年8月7日的季度報告10-Q分別已提交給美國證券交易委員會 酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223和頁面。2024年6月30日分別於2024年5月9日和2024年8月7日在美國證券交易委員會提交的10-Q季度報告
•在SEC提交的8-K表格的當前報告( 2023年10月6日 （僅限8.01和9.01項）, 2024年1月18日, 2024年2月5日, 2024年3月18日。, 2024年4月25日和頁面。2024年5月15日；以及幫助孩子們跟蹤他們夏季口腔衛生習慣的材料。
•我們註冊聲明中對我們普通股的描述 8-A表格 2016年3月28日提交給美國證券交易委員會的文件，包括爲更新該描述而提交的任何修正案或報告。
由於我們將來會將提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件納入參考，所以本招股說明書補充資料會不斷更新，而這些將來提交的文件可能會修改或取代本招股說明書補充資料中包含或納入其中的部分信息。這意味着您必須查閱我們納入參考的所有SEC文件，以判斷本招股說明書補充資料或以前納入參考的任何文件中的陳述是否已經被修改或取代。
本招股說明書補充資料通過引用上述文件以及我們根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款向美國證券交易委員會（SEC）提交的任何未來文件，涵蓋了自首次登記報告之日至登記報告有效日以及登記報告有效日之後，證券發行終止或完成前的時間段，但不包含任何提交給SEC的書面信息（未予提檔）,包括根據表格8-K第2.02條或第7.01條提交的任何信息或根據表格8-K第9.01條提交的相關附錄信息（除非另有明確說明）。
您可以免費通過口頭或書面方式聯繫我們以索取這些文件的副本（附件不包括在內，除非這些附件在此明確作爲參考。）聯繫方式如下：
Spyre治療公司，Inc。
Crescent Street 221號
23號樓105套房
麻薩諸塞州沃爾瑟姆市02453
(617) 651-5940
我們的信息也可在我們的網站上獲取。 http://www.spyre.com在這些材料被與SEC進行電子文件或提供之後，一旦合理地實際可行，您可以免費獲取這些材料。然而，我們網站上的信息並不屬於此招股說明書的一部分，並不被納入此招股說明書的參考文獻中。我們並未授權任何人向您提供任何與本招股說明書不同的信息。因此，對於他人可能提供給您的其他信息，我們不承擔任何責任。您不應該認爲本招股說明書中的信息在封面日期之外的任何日期仍然準確。
S-17

最多200,000,000美元
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普通股
招股書補充
TD Cowen
2025年1月7日


第II部分
招股說明書中不需要的信息
第14項，發行和分銷的其他費用
下表列出了註冊人在發行和發行正在註冊的證券時應支付的費用和費用估計，除承銷折扣和佣金外。所有金額都是估計值，除了SEC註冊費用。
數量
SEC註冊費
73,800 
印刷和雕刻費用
*
法律費用和開支
*
會計費用和支出
*
52,500
*
其他費用和支出
*
總費用
*
__________________
*這些費用是根據所提供的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。
項目15。董事和高管的賠償
特公司法第145條授權法院根據一定情況或公司董事會的授予情況，根據一定情況授予或向董事和高管提供補償。《特公司法》第145條的條款足夠廣泛，可以在某些情況下對責任進行賠償，包括根據《證券法》產生的費用返還。
根據《特拉華州公司法》的規定，公司的公司章程中包含一些條款，可以消除董事和高級管理人員在擔任董事或高級管理人員期間可能因違反信託責任而造成的金錢賠償責任，但以下情況除外：
•違反董事或高級管理人員對公司或股東的忠誠義務。
•不善意或涉及蓄意不軌或明知違法的行爲或不作爲；
•根據DGCL第174條（關於非法分紅和股票購買）；或
•任何從中獲得不當個人利益的交易
根據DGCL的規定，公司章程規定：
•公司需要在DGCL允許的範圍內對其董事和高級職員進行最大限度的賠償，但只有極少數的例外情況。
•公司可按DGCL規定對其其他僱員和代理進行賠償;
•公司需要按照DGCL的規定，盡最大程度地允許，向董事和高級執行官在法律訴訟中提前支付費用，但僅限於非常有限的特殊情況；
•章程賦予的權利並非獨佔的。
公司已經簽訂了，並打算繼續與其董事和高級職員簽訂單獨的賠償協議，以爲這些董事和高級職員提供關於公司章程和公司的賠償範圍的額外合同保證。
II-1

提供額外的程序性保護。目前，公司的董事或高級主管沒有涉及需要尋求補償的待決訴訟或程序。
公司的公司章程、章程和公司與其各個董事和高級主管簽訂或將要簽訂的賠償協議中的賠償條款可能足夠廣泛，以允許對公司董事和高級主管在《證券法》下產生的責任進行賠償。
公司目前爲其董事和高級職員購買了責任保險。該公司的兩位董事Peter Harwin和Tomas Kiselak也受僱主保護，就其在董事會上的服務而言。
附件16。展示
在Form S-3註冊聲明中，附件指數列出了一份展品清單，並通過參照方式併入本文件。
展示文件
不。
描述
1.1*承銷協議的表格。
1.2
2.1
3.1
3.2
3.3
3.4
3.5
4.1
4.2
4.3*債務證券表格。
4.4*認股權協議和認股權證書的格式。
4.5*單位協議和單位證書的形式。
5.1
5.2
23.1
23.2
23.3
II-2

展示文件
不。
描述
24.1
25.1**信託人在信託契約下的資格聲明。
107
__________________
* 如有必要，可以通過修訂案或作爲附件提交給在本註冊聲明中被納入或被視爲納入參考的文件，包括一份8-k表格的現行報告。
根據信託福傳票法規定的第305(b)(2)條和相應的規則，將文件進行歸檔。
第17項，承諾
（a）簽署註冊聲明的人承諾：
(1)在任何進行出售或發行的時期內，提交關於此註冊聲明的後效修正案：
（i）如根據《證券法》第10(a)(3)節所需包含任何招股說明書。“
（ii）在註冊聲明的生效日期之後（或最近的生效修正案）反映出的任何事實或事件，在單獨或合計上構成了註冊聲明中所載信息的重大變化時，都應在招股說明書中反映出來。儘管如上所述，一旦所提供的證券數量增加或減少（如果所提供的證券的總金額不超過已註冊的金額），並且估計的最大發行價的低端或高端有任何偏差，都可以在根據第424(b)條規定向委員會提交的招股說明書中反映出來，如果合計上，成交量和價格的變化在最大總髮行價所載的「繳費表」中不超過20%。
（iii）在註冊聲明中包含未在之前披露的有關分銷計劃的任何重要信息，或註冊聲明中該信息的任何重要變更；
在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。請注意，如果根據1934年證券交易法第13或15(d)條的規定，註冊人已經將所需的信息包含在提交給或具備要求的遞交給註冊者的報告中，並通過參考註冊申報中已納入的協定提交的424(b)規則的擬定證券募集說明書中。那麼第(1)(i)項、(1)(ii)項和(1)(iii)項不適用於提交生效修正案所要求包含的信息。
(2)爲了確定根據證券法規律規定的責任負擔，每個這樣的後效修正聲明都應被視爲與其中提供的證券相關的新的註冊聲明，當時銷售的這些證券的發行將被視爲是真實
(3)通過提交後生效的修正案來移除註冊中的任何剩餘未售出的證券。
(4)爲了確定在證券法下對任何購買者的責任：
（i）根據《規則424（b）（3）》，公司提交的每份招股說明書都將被視爲是註冊聲明的一部分，自提交的招股說明書被認爲成爲幷包含在註冊聲明中的日期起；
（ii）根據規定，根據規則424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)需提交的每份招股說明書作爲依據關於根據規則415(a)(1)(i)、(vii)或(x)進行的發行的招股聲明的擔保的註冊聲明的一部分，旨在提供《證券法》第10(a)條所要求的信息，應被視爲註冊聲明的一部分，並於招股說明書的形式首次在生效後使用之日或首份合同簽署之日的更早時爲其包含在註冊聲明中。
II-3

在招股說明書中描述的證券發行中的銷售。根據第4300億條的規定，對於發行人及在該日期爲承銷商的任何人的責任目的，該日期被視爲與招股說明書相關的證券的新有效日期，該時間的證券發行應被視爲其初始的真實發行。但是，提供的招股說明書中或被視爲合併到招股說明書中的註冊聲明或招股說明書中的文件中的任何陳述都不會對在該有效日期之前簽訂銷售合同的購買者的陳述進行取代或修改。
(5)爲了確定註冊人根據《證券法》對任何購買者在證券的初始分配中的責任，本註冊人保證，在本註冊聲明的前提下，本註冊人將被視爲該購買者的銷售者並被視爲向該購買者提供或銷售這些證券，不管將這些證券使用何種方式通過以下通信向該購買者提供或銷售：
（i）前所述文件陳述的領域可在第II-5頁的指數部分找到。
（ii）與13項(b)或規則13d-1的規定相關聯的發行人的員工福利計劃的年度報告的提交；
（iii）發行人或其代表編制或使用的與發行人的免費書面招股書相關的任何書面招股書的材料信息；以及
（iv）作爲發行人向購買者提供的發行中的報價之一的任何其他通信。
(6)爲了確定根據證券法的任何責任，依據1934年證券交易法第13條或第15條的註冊人年度報告的每份申報（以及如適用，根據1934年證券交易法第15條的員工福利計劃年度報告的每份申報）被納入參考的註冊聲明應被視爲涉及其提供的證券的新註冊聲明，而在該時間提供這些證券應被視爲首次發行。 真實
(7)爲了根據證券法確定任何責任，（i）依賴於規則430A並在註冊聲明中作爲一部分提交的形式的招股說明書中省略的信息，並且包含在依據證券法規則424(b)(l)或(4)或497(h)提交的招股說明書中的信息將被視爲從其生效的時間起成爲註冊聲明的一部分；（ii）每個包含招股說明書的事後生效修正案將被視爲與其中提供的證券相關的新的註冊聲明，並且在該時間的證券發行將被視爲首次真實發行。
(8)在適用於註冊者的董事、高管和實際控制人的豁免責任下，根據上述規定或其他方式，註冊者已被告知，根據證券交易委員會的意見，該豁免責任違反了《證券法》中表達的公共政策，因此是不可執行的。如果在與正在註冊的證券有關的任何索賠中，董事、高管或實際控制人主張對此類責任的豁免（除註冊者支付董事、高管或實際控制人因成功防禦任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用之外），註冊者將會在律師的意見下，除非事務已被先例管控解決，將會向有管轄權的法院提出爭議。
II-4

關於公司是否對此進行補償是否違反證券法表達的公共政策，將由最終裁決此問題的裁決來規定。
(9)根據信託契約法第305(b)(2)節下的委託人資格的決定目的，在委託法規定的規則和規定下，向委託法機構提出申請。
II-5

簽名
根據證券法的要求，申請人證明其有合理理由相信其滿足在S-3表格上進行申報的所有要求，並已經得到授權的下屬在馬薩諸塞州沃爾瑟姆市於2024年9月6日代表其簽署本登記聲明書。
Spyre Therapeutics, Inc.
通過：
卡梅倫·塔特爾，哲學博士
姓名：
卡梅倫·塔特爾，哲學博士
標題：
首席執行官
授權委託書
凡人皆應了解這些現在的情況各位在下方簽名的人士特此委任卡梅倫·塔特爾博士和斯科特·伯羅斯先生，以及他們各自，作爲真實合法的律師代理人和代理人，具有完全的替代和重新替代的權力，代表他們並以他們的名義、地位和地位，在任何和所有的能力上，簽署任何和所有 amendments（包括 post-effective amendments）以及本登記聲明的附件和其他相關文件，並將其提交給證監會，並總體上代表他們以公司的官員和董事的身份，以便使公司遵守國債法和證監會的所有規定要求，將上述律師授權代理人和代理人以及他們各自授權做任何和所有必要事務，並予以完成，並以完全的目的和規定之目的，正如他或她本人可能會或可能會親自做的一樣，批准和確認上述律師授權代理人和代理人，或其中的任何一方，或他們或他的代替品或替代品，可能根據本協議合法地所爲或導致所作的一切事情。
根據《證券法》的要求，本註冊聲明已被下面的人以所示的職務和日期簽署。
簽名標題日期
卡梅倫·塔特爾，哲學博士
首席執行官兼董事
2024年9月6日
Cameron Turtle，DPhil
(主執行官)
/s/ Scott Burrows
致富金融(臨時代碼)官
2024年9月6日
Scott Burrows
(首席財務官和財務會計師)
/s/ Jeffrey W. Albers
董事會主席2024年9月6日
Jeffrey W. Albers
/s/ 彼得·哈爾溫
董事2024年9月6日
彼得·哈爾溫
/s/ Michael Henderson萬.D.
董事2024年9月6日
Michael Henderson萬.D.
/s/ 托馬斯·基塞拉克
董事2024年9月6日
托馬斯·基塞拉克
/s/ Mark McKenna
董事
2024年9月6日
Mark McKenna
Sandra Milligan
董事
2024年9月6日
Sandra Milligan
Laurie Stelzer
董事
2024年9月6日
Laurie Stelzer
II-6