展示 5.1

九月 6, 2024

DSS， 公司。

275 Wiregrass Pkwy,

紐約14586號，西亨利埃塔

女士們、先生們：

本所已充當DSS, Inc.紐約公司（以下簡稱“該公司”）的律師，就根據1933年修訂版的證券法案（以下簡稱“《法案》”）的規定，與該公司就揭示一份S-3表格（以下簡稱“申請表”），關於根據申請表所述之一或多個附錄，向投資者提供一項或多項價值總計高達$10,000,000的證券的發行和銷售進行協商。這些證券包括該公司的普通股（每股面值為$0.02美元）（以下簡稱“普通股”）、優先股（每股面值為$0.02美元）（以下簡稱“優先股”）、權證（以下簡稱“權證”），以及由普通股、優先股或權證等所組成的單位（以下簡稱“單位”），合稱為“證券”。

我們已檢驗了公司的原件或認證副本，以及我們認為對本函件的目的適當的公司官員、公職人員和其他人士的證明文件和其他證明文件。我們假定所有簽名的真實性，我們假定所有自然人在我們審查的任何文件上簽名的法律資格，除公司外，在代表性質上（其他官員）簽署任何我們審查的文件的每個人的權限，我們假定提交給我們的所有文件的真實性以及提交給我們或提交給證券交易委員會（“委員會”）的所有副本的符合真實原件文件的真實性和被確定和認證或複製的副本。就我們意見的任何重要事實，我們沒有獨立調查該等事實，並且在我們認為適當的範圍內，我們依賴於公職人員和公司官員或其他代表的證明。

基於上述理由，並根據本文件所述的假設、例外、限制和限制條款，我們認為：

至於公司所發行的普通股票的出售事項，當（i）公司採取一切必要措施，授權和批准發行此類普通股，其發行條款及相關事項（ii）該普通股已經發行和交付，憑證代表該普通股已經經適當地簽署、連署、登記和交付，或者如果是非證券化亦已經在公司的股份登記簿上作出有效的記錄，根據適用的確定性購買、承銷或類似交易協議的條款，或者如果是憑單運用所發行的普通股，則適用的憑證協議，並根據其中所述的代付（或交付）的代價，該普通股（包括任何憑單行使所發行的普通股）將經過合法授權並有效發行，並已完全支付且不需要追溯責任。

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2. 就構成優先股的證券而言，當（i）公司已經採取一切必要措施，批准和核准了該系列優先股的發行和條款，以及有關事宜，包括通過決議確定優先股系列中的股份数量和對優先股系列的相對權利、選擇權和限制的指定，並按照紐約州商業公司法第402條的規定向內華達州國務卿提交了有關該系列的指定證書，以及（ii）該優先股已經發行和交付，並且已經將代表該優先股的證書正確執行、加蓋、登記、交付，或者如果是非證券化的，已經在公司的股份登記簿中做出了有效的簿記項目，在適用的定期購買、承銷或類似協議的條款下，或者如果該優先股是按照認股權証行使而發生的，則適用的認股權協議就認股權的行使提供的價款（或交付）進行了發行，該優先股（包括按照認股權行使而發行的優先股）已經獲得了正式授權和有效發行，並且已經全額支付，不可稽徵。

3. 就認股權證而言，(i) 公司董事會已經採取所有必要的企業行動來批准認股權證的創建、發行和條款，以及有關事項；(ii) 與認股權證有關的認股權證協議已由公司和公司指定的認股權證代理人合法簽署和交付；(iii) 認股權證或代表認股權證的證書已經依據適當的認股權證協議以及董事會批准的相關定權購買、承銷或類似協議進行適當的執行、背書、註冊和交付，並在其中提供的相應對價支付的情況下，認股權證將被合法發行，並成為公司有約束力的義務，根據其條款對公司有強制執行力。

4. 就構成份證券而言，當 (i) 董事會已經採取所有必要的公司行動批准構建和發行以及條款、發售和相關事宜，(ii) 與內含的證券有關的協議已依法授權、合法地執行並交付給公司，以及 (iii) 代表構成份證券的證書已依照相應協議依法簽署、連署、註冊和交付，該構成份證券將成為公司的有效和具約束力的負債，按照其條款對公司具有強制執行力。

這封信中的意見和其他事項在其全部上都經過限制，並受以下條件約束：

A. 根據以上意見，我們假設，在每一次證券發行和銷售的情況下，（i）根據法案生效的登記聲明，和任何修訂（包括發布後修訂）將以生效，而且此生效或資格不會被終止或撤銷；（ii）將準備並向委員會提交概要補充說明，描述該證券；（iii）此證券將按照相關的美國聯邦和州證券法（以下簡稱“法律”）的要求發行和銷售，並且符合登記聲明和相關概要補充說明所述的方式；（iv）除非此證券構成股票或認股權證換股或轉換的普通股票或優先股票，或換股換股或轉換的普通股票或優先股票，否則與發行和銷售此證券相關的明確購買，承銷或類似協議將經由公司和其他相關方正式授權、執行和交付；（v）在發行此證券時，（a）公司將合法存在並依法註冊並在其法定所在地合法並具有效能力（b）公司將具備必要的公司權力和正當授權；（vi）該證券及其發行和銷售的條款將符合公司的公司章程和內部規章，并且不違反或導致公司的默認或違反公司的公司章程和任何適用法律或規定 任何法院或具有管轄權的政府或監管機構對公司的需求或限制要求或限制；（vii）如果這種證券構成普通股票或優先股票，（a）公司的公司章程已經註冊授權足夠的普通股票或優先股票，這些股票未被發行或保留用於發行；（b）授予普通股票或優先股票的發行和銷售的考慮已經由董事會制定并納入適用的明確購買，承銷或類似協議中（或如果根據認股權證進行普通股票或優先股票的發行，則根據適用的認股權證協議），並且此考慮金額不低於普通股票或優先股票的票面價值；（viii）如果此證券構成換股票或轉換而成的普通股票或優先股票，則將採取上述第3段所提到的與該認股權證相關的行動；（ix）如果此證券是可行使換股票或轉換為普通股票或優先股票的認股權證，則公司將采取所有必要的行動，批准該普通股票或優先股票的發行，規定認股權行使及相關事宜，并為該普通股票或優先股票預留發行。

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b. 本函件僅涉及紐約州商業公司法和紐約州法律（“法律”）管轄的事項。

C. 此函件僅限於所述事項，並且未明示或可推斷軌跡超出明示陳述的事項。 在此，我們不承擔任何義務，並在此聲明不承擔任何義務，在此之後不對所述事項進行任何查詢或通知您有關 上述事項的任何將來的更改，或者我們將來可能注意到的任何事實或情況。

D。 本函所載事項受制於並受適用、限制：(i) 適用於破產、無力償付、欺詐轉讓及讓與、重整、延遲清償等影響債權人權利與救濟的一般法律，以及 (ii) 平等原則，包括商業合理性、誠信和公平交易原則（無論是否在訴訟法律程序或在衡平法律程序中追索）。

在此，我們同意將此意見作為附件5.1提交給登記聲明，並在登記聲明、招股書及其任何補充文件中使用我們的姓名以「法律事項」為標題。在給予這份同意時，我們並不承認自己屬於根據本法第7條或委員會在此基礎上頒布的規則所要求同意的人類類別。

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