依據2024年9月6日提交給美國證券交易委員會的申報文件

註冊 編號333-[____]

美國

證券交易委員會 及交易所

華盛頓特區，20549

表單 S-3

依據1933年證券法規定之登錄聲明

DSS，INC。

(根據公司章程所述的註冊人的正確名稱)

275 Wiregrass Pkwy

亨利埃塔, 紐約 14586

(585) 325-3610

(主要執行辦公室和主要業務場所的地址和電話號碼)

賈森 格雷迪

中間首席執行官

DSS， 公司。

275 Wiregrass Pkwy

西 亨利埃塔, 紐約 14586

+1 (585) 325-3610

(代理服務的姓名、地址和電話號碼)

轉交副本：

Darrin m. Ocasio, Esq.

思成馳羅斯費倫斯卡麥爾律師事務所

1185 美洲大道31號^st 地址：3 Park Ave，33樓

紐約，紐約10036

電話： +1（212）930-9700

拟向公众销售计划的大致开始日期: 在本登記聲明生效後，應盡快進行。

如果此表格上唯一正在註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選下列方框：☐

如果在本表格中註冊的任何證券將根據1933年修訂後版的《證券法》第415條的規定以延遲或連續的方式進行發行，與股息或利息再投資計劃無關的證券除外，請勾選下列框。☒

若此表格乃根據證券法第462(b)條規定進行增加證券的登記，請選中以下方框，並列出先前有效的同一發行的證券法登記聲明的登記聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法462(c)條下提交的後續生效修正案，請勾選下列方框，並列出前一生效的同一發行的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法第I.D條款或其後修訂條款的註冊聲明，預計根據證券法462(e)規定向證券交易委員會提交後生效，請勾選以下方框。☐

如果這份表格是根據《證券法》第I.D條的一個注冊聲明的後期修改，用以注冊更多證券或根據《證券法》第416(b)條注冊更多證券類別的話，請勾選以下方框。 ☐

用勾選標記指明，登記人是大型快速申報者、加速申報者、非加速申報者還是較小的報告公司。請參閱《交易所法》第12b2條對「大型快速申報者」、「加速申報者」、「較小的報告公司」和「新興成長公司」的定義。

如果是新興成長性公司，請打勾表示該註冊人選擇不使用延長過渡期來遵守根據證券法第7(a)(2)(B)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

執照持有人特此修訂本注冊聲明，以便在可能需要的日期延遲其生效日期，直到執照持有人提交進一步修訂，該修訂明確指出本註冊聲明將根據1933年證券法第8(a)條的規定在其後生效，或直到證券暨交易委員會根據該第8(a)條的規定行事後，註冊聲明生效的日期。

本招股說明書中的資訊並不完整且可能會更改。在與證券交易委員會註冊的與這些證券相關的登記聲明生效前，我們將不會賣出這些證券。本招股說明書並非要求賣出這些證券，也不是在任何不允許提供或銷售的州屬地區徵求購買這些證券的要約。

（完成日期：2024年9月6日，附帶條件）

招股證明書

DSS，INC。

10,000,000美元

普通股

優先股

認股證

單位

我們可能不時以我們在每個發行時確定的價格和條款，賣出普通股、優先股、認股權證、股份單位或這些證券的組合，總計初次發行價值高達1000萬美元的股票。本招股說明書描述了我們的證券可能使用本招股說明書提供的一般方式進行發行。每次我們發行和賣出證券，我們將向您提供一份招股說明書補充說明，其中將包含有關該發行的具體信息。任何招股說明書補充說明也可能增加、更新或更改本招股說明書中的信息。在您購買本招股說明書所提供的任何證券之前，您應仔細閱讀本招股說明書、相關招股說明書補充說明以及本招股說明書中所納入或視為納入的文件。

除非附上增補說明書，否則本說明書不得用於發行和銷售證券。

我們的普通股目前在紐交所美國有限責任公司以"DSS" 標的下交易。於2024年9月5日，我們的普通股收盤價為每股1.38美元。如果我們決定尋求任何優先股、認股權證、認購權或本招股書所提供的憑證股份或單位的上市或交易資格，相關的招股書補充說明書將披露這些證券將被列入或交易的交易所或市場，如有。或者我們已經向任何交易所或市場申請上市或交易，如有。

本招股書所提供的證券具有較高風險。請參閱第10頁開始的「風險因素」，以及適用的招股補充文件中的風險因素。

無論證券交易委員會還是任何州證券委員會，並未核准或否決這些證券，也未確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是犯罪行為。

我們可以直接或透過代理人、承銷商或經銷商提供證券。如果在銷售證券的過程中涉及到代理人或承銷商，他們的名字以及他們之間的購買價格、費用、佣金或折扣安排的相關信息將在隨附的招股書補件中列明，或者可以從隨附的招股書補件中推算出來。我們只能通過提供描述這些證券發行方法和條款的招股書補充資料與代理人、承銷商或經銷商出售證券。請參閱“分銷計劃”。

本說明書日期為2024年9月6日

目錄

您只應該依賴此招股說明書或任何附錄中所包含或引用的信息。我們未授權任何人向您提供與此招股說明書所包含或引用的信息不同的信息。如果有任何人向您提供與此招股說明書所包含或引用的信息不同的信息，您不應依賴它。任何銷售人員、賣方或其他人未經授權不得提供任何不包含在此招股說明書中的信息或代表任何不包含在此招股說明書中的事項。您應該假定此招股說明書或任何附錄中的信息僅在文檔正面所列日期當日認準為準確，而我們引用的任何文檔中所包含的信息僅在引用的文檔的日期當日認準為準確，無論此招股說明書或任何附錄的交付時間或任何證券的銷售時間為何。這些文件不構成在任何違反法律的情況下出售或購買這些證券的邀約或邀請。

關於 本招股說明書

本說明書是我們向證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格的一部分，使用“shelf”註冊流程。根據這個shelf註冊流程，我們可以隨時從一個或多個發行中出售多達1000萬美元的普通股、warrants、單元或權利。本說明書向您提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們發行證券時，我們將向您提供一份描述我們所提供的證券的具體金額、價格和條款的說明書補充。說明書補充還可能增加、更新或更改本說明書中包含的信息。

本招股說明書沒有包含我們向SEC提交的註冊聲明書中提供的所有信息。您應該閱讀本招股說明書，包括標題為“風險因素”的部分，以及任何招股說明書補充材料，連同標題為“您可以找到更多信息”的附加信息。

您應僅依賴本招股說明書或臨時招股說明書中所含或參照的資訊。我們未授權任何其他人向您提供不同的資訊。如果有人為您提供不同或不一致的資訊，您應該不依賴於該資訊。本招股說明書不是出售證券的要約，也不是在任何禁止發售的司法管轄區徵求購入證券的要約。您應該假設在本招股說明書或任何臨時招股說明書中出現的資訊，以及我們此前向美國證券交易委員會提交並參照的資訊，僅准確至該文件之首頁上的日期。我們的業務、財務狀況、營運成果和前景可能已經自那些日期以來發生變化。

相關披露 關於前瞻性陳述

本招股說明書中「公司」、「資金用途」等部分以及這裡所引用的文件，包括我們的 2023年12月31日結束的2023年度10-k表格的年度報告一些情況下，你可以根據使用術語「可能」、「將」、「應該」、「預期」、「計劃」、「預期」、「相信」、「估計」、「預測」、「潛力」、「意圖」或「持續」來辨識前瞻性陳述，或者這些術語的否定形式或其他可比較的術語。

這些前瞻性陳述可能包括但不限於我們預期的業務、新產品推出、臨床研究結果、預期的監管清楚以及FDA或非美國申報或批准的時間，包括與FDA或非美國監管機構的會議，我們籌集所有基金类型來進行一般公司業務和運營，包括我們的研究活動和臨床試驗、程序及程序採用，未來營業收入、我們的融資計劃和未來資本需求，預期的營業收入成本、預期的費用、最近會計準則的影響、預期現金流量、我們從性現金流量或其他方式融資業務的能力，以及基於當前對我們營運和擬營運的經濟體系和市場的期望、估計、預測和預測以及我們對這些經濟體系和市場的信念和假設的陳述。

前瞻性陳述並非對未來績效的保證，而且會受到風險和不確定性的影響。我們根據管理層的經驗和對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及他們認為適當的其他因素的評估和假設，來制定這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述中可能會引起實際結果、發展和業務決策與預期有所不同的重要因素，包括在我們所指的那些因素中，這些因素被引用本文所組成的檔案中。 2023年12月31日結束的2023年度10-k表格的年度報告並且該檔案已納入本文中。

這些聲明僅為目前的預測，可能會受到已知和未知的風險、不確定性和可能導致我們或我們行業板塊實際結果、活動水平、表現或成就與預期不同的其他因素的影響。我們在這裡參考的文件中討論了許多這些風險。您不應該將前瞻性聲明作為對未來事件的預測。

儘管我們相信前瞻性陳述所反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、表現或成就。除非法律要求，我們沒有義務在本招股說明書日期後因新資訊、未來事件或其他原因更新或修訂任何前瞻性陳述。

該 公司

概覽

DSS，Inc.（除非上下文另有要求，否則統稱「DSS」、「我們」、「我們的」或「公司」），目前在北美洲和亞洲經營著五個不同的業務線，在全球范圍內運營。這六個部門是：

這些業務線各自處於不同的發展、增長和收入生成階段。由於業務週期的變化，包括營業收入和資產收購的差異，公司目前對其中五個運營單元進行財務信息報告：

隨著其他部門的增長和開始產生實質運營和收入，這些營運部門將被添加到我們的財務分段報告中.

我們的部門、他們的業務線、子公司和營運地區：

戰略業務計劃和2024年進展

這裡 我們突出了三個具體的發展：

我們正在為我們的多數擁有的子公司Impact Biomedical, Inc. (IBIO) 的首次公開發行（IPO）做準備，在2023年7月10日的截至記錄日持有DSS的每股股票分發四股IBIO。

一旦IPO完成後，這些股票股息股份將在IPO生效日起180天內不具備轉售資格，此一限制可以在IBIO的裁量下解除。這個分拆的結構旨在確保DSS能夠保持IBIO財務的整併，確保我們的股東能夠得到IBIO未來成功帶來的好處。我們與prophase labs（納斯達克：PRPH）的許可協議正在Linebacker和Equivir資產的開發中取得有希望的臨床進展。Impact Biomedical正在積極考慮最大化其投資和資產價值的各種方式。該公司對IPO將創造的機會感到興奮，並期待向股東介紹隨後的分拆或類似的流動性事件。

談到我們的產品包裝部門，Premier Packaging Corporation, Inc.的凈利潤同比增長126％。由於戰略投資和運營改進，Premier Packaging Corporation經歷了財務表現的積極趨勢。

我們對強化我們的領導力培養的承諾在DSS財富管理公司最近增強的管理團隊中表現出來。此有意的舉措旨在培育投資卓越的傳統，並擴大我們管理的資產。我們計劃推出一個綜合回報債券型基金，以利用目前較高的利率期貨。

三階段 發展，實現指數級增長

對於每一次完成的收購，並考慮市場條件和其他限制，我們秉持一個結構良好的三階段發展流程，旨在最大化價值創造，推動增長，擴大我們的能力、實力和規模。

階段 1：資產收購和組織發展 在這個初始階段，我們的重點是確定和收購資產、車輛、資產結構，以及組建必要的人才和組織。這一戰略性步驟為我們未來的增長打下堅實的基礎。

第2階段：營業收入生成和經營卓越。我們的第二階段是圍繞著通過多樣化渠道（包括營業收入流、許可和其他可擴展來源）來推動營業收入。在這個階段，我們的主要目標是建立高效和運營良好的企業，並在經營表現上取得卓越的成就。在2022年取得的成功，顯示出了營業收入大幅增長，這是我們努力的見證。

第3階段：盈利能力和正面EBITDA 第三和最後一階段的重點是實現正面EBITDA（利潤前利息、稅收、折舊和攤銷）和盈利能力。這是通過優化業務運營、利用規模和效率來產生持續的利潤來實現的。

成長 策略

IPO（已上市新股）作為成長策略：我們公司計劃通過首次公開招股（IPO）來與股東分享成功。 當我們的業務達到有效槓桿的最佳時機並達到內部目標和期望時，我們打算將其上市。

去中心化 共享模式：我們堅信我們獨特的去中心化共享模式，結合三階段的發展過程，能夠創造可觀的股東價值。這個模式包括將潛在的已上市新股的分紅派息直接分配給受益股東。

總結來說，我們的策略是一個謹慎的方法，包括資產收購、營業收入生成、運營效率、盈利能力，最終通過已上市新股來回報我們的股東。我們非常重視我們的分權分享模式，確保我們的成功利益直接與我們珍貴的股東分享。

報告 營運部門

如上所述，我們將財務業務營運結果報告在五個營運部門，我們相信隨著新業務線的發展和成熟，這將無疑增長和轉變。然而，在 2024 年我們正在報告的五個業務部門如下：

產品包裝： Premier Packaging Corporation（"Premier"）提供定制包裝服務，為藥品、營養補充品、消費品、飲料、特色食品、糖果、照片包裝和直接營銷等行業的客戶提供服務。該集團還為最終用戶提供主動和智能包裝以及文件安全印刷服務。此外，該部門還生產各種印刷材料，如折疊紙盒和紙板包裝、安全紙、重要文件、處方紙、出生證明、收據、身份證明材料、娛樂票、安全優惠券和零件追踪表。該部門還為我們持續的安全印刷、品牌保護、消費者參與和相關技術的研發提供資源和生產設備。

在過去25年中，Premier一直為消費者零售包裝和重型郵寄信封到複雜的定制折盒和立體直郵解決方案提供解決方案。Premier的創新產品和設計團隊提供具有功能性、市場性和可持續性的包裝，其基於纖維的包裝解決方案為傳統塑料包裝提供了一種替代方案。

自2019年起，我們加快了Premier業務的轉型，投資於先進的製造設備、人力資源和流程，以增加生產能力、提高品質和交貨能力，確保擁有足夠的資源來支持不斷增長的客戶基礎和他們不斷變化的供應鏈需求。

我們將繼續在關鍵領域增加能力，以提高運營效率，從而加強我們的基礎和產品，同時繼續為我們的客戶提供世界級的客戶服務。

商業 貸款： （商業貸款）透過其營運公司美國太平洋銀行股份有限公司（“APB”） 代表我們的銀行和融資業務線。展望未來，為了更好地滿足當前金融市場的需求，公司 正計劃遠離某些行業，如直接行銷，並更加關注擴大其庫存/設備貸款 投資組合，以及參與更多像經紀/交易商貸款等專業領域的貸款。我們將繼續監控我們的管理 貸款投資組合，該組合價值超過600萬美元，每年以1.25%的服務費收入，並探索未來的機會。重要的是， 作為銀行控股公司的權益投資組合預計將保持相對穩定，無論股市波動如何。

生物技術: （“生物技術”）對生物醫藥產業的影響 BioMedical公司通過與外部合作夥伴進行授權、共同開發、合資企業和其他關係，發現、確認和申請專利於獨特的科學和技術，可以開發成人類健康護理和健康促進的新產品。通過整合科技和新科學與戰略性研究、開發和商業合作夥伴關係，我們在生物製藥、非處方產品和直接面向消費者的健康產品和服務以及癌症、炎症性疾病和神經學治療的藥物發現方面取得了進展。除了我們現有的技術外，我們還不斷尋找和評估其他可能加入我們投資組合的新技術。

Impact BioMedical的業務模式圍繞著兩種方法論 - 授權和銷售分銷。

1) Impact 開發了有價值且獨特的專利技術，將被授權給藥品、大型消費品公司和創業公司，以交換使用許可和版稅。

2) Impact利用DSS生態系統，利用其在全球範圍內擁有分銷網絡的姊妹公司。Impact將通過這些渠道進行某些產品的品牌和私人標籤，以產生銷售。這種全球分銷模式將直接為Impact的營養保健和健康相關產品的最終用戶提供便捷。

證券與投資管理： （“證券”） 證券成立以發展或收購證券交易或管理相關的資產，並追求地產投資基金、經銷商和所有基金类型的業務。此業務板塊已經建立了以下業務線路/投資和相關產品與服務：

直接營銷： （“Direct”） 透過其控股公司Decentralized Sharing Systems, Inc（“Decentralized”）及其子公司和合作夥伴，提供包括但不限於營養和個護用品在內的各種產品和服務，通過授權協議在北美、亞太地區和東歐銷售。

知識產權

專利年限

生物醫藥公司已獲得九（9）項專利，其中一（1）項已被允許，並且在全球范圍內擁有超過四十（40）項待批專利，在2029年至2040年之間美國專利到期。待批專利可能延長所有地區的專有期。

發行和授權的專利包括後衛、Equivir、3F（功能香氛）和Laetose的組成和應用方法。

商標

我們擁有幾個與我們DSS, Inc.業務相關的商標。

網站:

我們所維護的主要企業網站是 www.dssworld.com。我們的其他網站包括：

美國 醫療REIt, Inc： http://www.americanmedreit.com

DSS 美國第一： https://www.afcm-quant.com

總包裝: https://www.premiercustompkg.com

影響 生物醫藥： https://www.impactbiomedinc.com

除了現有的網站外，公司還在建設多個新站點，並擁有多個其他的域名，以備將來使用或出於戰略競爭原因。我們網站或其他任何網站上的信息不構成本年度報告的一部分。

市場 和競爭

產品 包裝：在我們的包裝部門中，我們面臨著來自許多國家和地區的公司的競爭，其中很多公司是獨立經營並且是私人持有的。這個市場的主要參與者主要集中在長期消費性包裝商品和健康美容產品的領域。其中包括像West Rock Company和graphic packaging Holding Company這樣知名的綜合紙業公司。

業務 貸款：American Pacific Bancorp是我們的商業貸款公司，提供廣泛的金融服務，量身定製給企業。 我們的服務涵蓋商業信貸、土地開發融資、存貨融資、第三方貸款服務， 以及針對多個商業領域的不同財務需求而設計的解決方案。在這個競爭激烈的環境中，APb與眾多傳統商業銀行和投資銀行公司競爭。

生物技術： Impact Biomedical Inc.致力於發現、證實和專利獨特的科學進步和技術， 從而在人類健康和福祉領域提供創新解決方案。IBIO與許可合作夥伴密切合作， 參與共同開發計畫，成立合資企業，並培養其他寶貴的關係，以有效地將這些開創性解決方案引入市場。

證券和投資管理：成立於開發和/或收購證券交易或管理領域的資產。這些努力和已建立的業務線與個人資金管理者、從事證券和衍生品交易業務以造福於客戶的公司或組織競爭。傳統的RIA、經銷商、房地產投資信託(REIT)和其他個人投資公司也將被視為競爭對手。

直銷行業板塊：直銷或網絡銷售行業是一個競爭激烈的市場。雖然與分散式不直接競爭，但以下公司是全球網絡銷售業務中的重要參與者，因此是分散式的間接競爭對手：雅美、雅芳、康寶萊、納芙塔、福爾摩斯、玫琳凱、完美、永生，如新、楊莉敏、新時代等等。

企業 歷史

本公司成立於 1984 年 5 月，在紐約州正式以 Document Security Systems, Inc. 之名開展業務。2021 年 9 月 16 日，董事會批准了與全資子公司 DSS, Inc.（一家於 2020 年 8 月成立的紐約州公司）的合併協議和計劃，旨在實現由 Document Security Systems, Inc. 更名為 DSS, Inc. 的重新品牌定位。此變更於 2021 年 9 月 30 日生效。DSS, Inc. 保留了相同的交易代碼「DSS」，並更新了其 CUSIP 編號為 26253C-102。2024 年 1 月，在進行逆向股票拆分的同時，DSS 現在使用的 CUSIP 為 26253C-201。有關我們收購的更多詳細資訊，請參閱上方的「概述」部分。

人力 资源

截至2024年9月6日，DSS公司在全球擁有102名員工。我們繼續保留和吸引合適的管理和技術人員。我們的員工沒有受到任何集體協商協議的覆蓋，我們相信我們與員工的關係良好。

可用 資訊

我們的網站地址為 www.dssworld.com。我們網站上的資訊不在此處引用。我們會盡快在與美國證券交易所(Securities and Exchange Commission)電子提交或提供後在我們的網站上免費提供我們的新聞稿、年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)和其所有修訂報告。

股票 上市

我們的普通股票在紐交所美國股票交易所以“DSS”符號掛牌交易。

企業 信息

我們的主要行政辦公室設在紐約美國亨利埃塔的275 Wiregrass Pkwy，郵編14586。我們的電話號碼是+1-585-325-3610。 我們的企業網站是 www.dssworld.com。我們網站中包含或可通過獲取的信息不屬於本招股說明書的一部分。

風險 因素

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決策之前，您應該仔細考慮我們最新的年度報告（Form 10-k），以及後續季度報告（Form 10-Q）和當前報告（Form 8-k）中描述的風險、不確定性和其他因素，這些報告已經或將要提交給美國證券交易委員會（SEC），並已作為本招股說明書的一部分。

我們的業務、事務、前景、資產、財務狀況、營運成果和現金流可能會受到這些風險的重大不利影響。有關我們的SEC申報資料的更多信息，請參閱“在哪裡可以找到更多信息”。

資金用途

除非在說明書補充中另有說明，否則我們打算將根據本說明書所售證券的淨收益用於一般企業用途，包括營運資金。

證券說明書

本招股說明書包含我們可能賣出的證券摘要。這些摘要並不意味著對每個證券進行完整描述。但是，本招股說明書和隨附的招股說明書補充資料包含所提供證券的重要條款。

普通股票描述

一般事項。

我們的註冊資本股份由2億股普通股組成，每股面值0.02美元，其中截至2024年9月6日已發行並流通的有7,066,772股，截至2024年9月6日已發行並流通的A系列優先股有47,000股。

下列是我們普通股的描述摘要，概括了我們在本說明書下可能提供的普通股的實質條款和規定，但並不完整。有關我們普通股的完整條款，請參閱我們的公司章程，隨時更新修正，（即“公司章程”），以及我們第五次修訂的公司章程，隨時進一步修正（即“章程”）。紐約商業公司法（“NYBCL”）也可能影響這些證券的條款。

我們普通股股票的持有人：(i) 在公司董事會宣布分紅派息時，有平等的權利從法律上可用的資金中平均分配股息; (ii) 在公司清算、解散或結束事務時，有權平均分享公司可供普通股股東分配的全部資產; (iii) 沒有優先認股權、認購權或換股權，並且沒有適用於它們的贖回或沉沒基金條款; (iv) 普通股股票每股有一票的非累積性投票權，在股東會所有股東可投票的所有事項上享有一票; (v) 普通股股票持有人沒有換股、優先認股或其他認購權。關於董事的選舉沒有累計投票權。每位普通股股票持有人在所有提交給股東表決的事項上，每持有一股普通股股票就有一票的投票權。

關於我們公司章程、公司規約和紐約商事法典某些規定的反收購作用

根據紐約商業公司法第912條的規定，紐約公司在感興趣的股東成為該股東之後的五年內，一般不得與該股東進行任何業務組合。在感興趣的股東成為該股東之前，如經董事會批准，則此類業務組合是被允許的。受規範的業務組合包括某些合併和重組、資產或股票處置、清算或解散計劃、證券重新歸類、資本重組和類似交易。感興趣的股東一般是指持有公司至少20%的流通股票的股東。此外，紐約公司在任何時候都不得與任何感興趣的股東進行除以下情況之外的業務組合：（i）在購股之前董事會已批准的業務組合，或董事會在股票收購之前已經批准了股票的收購；（ii）在股票收購之後不早於五年召開用於此目的的股東大會由不受感興趣的股東以過半數的表決權投票批准的業務組合；（iii）在該感興趣的股東支付一個設計用於確保其他股東收到的每股最高價格不低於該股東支付的價格並符合其他特定要求的公式價格。

一家公司可以选择不参与前文所描述的有关受害股东规定，只需明确选择不受其规定管辖于其章程中，并且该章程必须经该公司的持有表决权占多数的股票的积极表决批准，并且还需符合其他条件。然而，我们的章程不包含任何选择不受纽约州股份公司法第912章规定管辖的条款。根据我们的章程，任何需由股东投票决定的公司行动，需经股东大会上出席的、有表决权的股份持有人所投票所授权，并且需获得多数表决通过。

轉讓代理人與註冊處

我們普通股的轉錄代理和登記機構是Equiniti Trust Company, LLC。

說明書 關於認股權證

下列描述連同我們可能在任何適用的透視補充資料中包括的額外信息，概述了我們可能在本招股說明書下提供的認股權證的重要條款和條件，以及有關認股權證協議和認股權證憑證。盡管下面總結的條款將一般適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股說明書中更詳細地描述任何認股權證系列的具體條款。如果我們在招股說明書中指示，則在該招股說明書下提供的認股權證的條款可能與下面描述的條款不同。如果該招股說明書與本招股說明書有差異，則以招股說明書為準。因此，我們在本節中所作的陳述可能不適用於特定系列的認股權證。特定的認股權證協議將包含額外的重要條款和條件，並作為本招股說明書所包含的登記聲明的附件納入參考。

一般事項。

我們可能發行購買普通股的認股權證。我們可能獨立發行認股權證，或者與普通股一同發行，而這些認股權證可能附屬於這些證券或與之分離。

我們將通過我們可能根據單獨協議發行的憑證證明每一系列認股權證。我們可能與認股權協議的認股權代理行進入協議。每位認股權代理行均可以是我們選擇的在美國設有主要辦事處的銀行。我們也可以選擇自己擔任我們的認股權代理行。我們將在相關認股權系列的說明書補充中註明任何該類認股權代理行的名稱和地址。

我們將在適用的說明書補充內容中描述認股權證的條款，包括：

在行使認股權之前，認股權持有人將不具有認股權證所購買的證券持有人的任何權利，包括認股權證購買普通股的情況下，有權收取分紅派息（如果有的話），或者在我們清算、解散或清算時收取付款，或者行使表決權利（如果有的話）。

行使認股權

每張認股權證可讓持有人按照我們在適用說明書補充中指定的價格行使我們在該適用說明書補充中描述的證券。除非我們在適用的說明書補充中另有指定，否則持有認股權證的人可以在我們在適用說明書補充中訂定的到期日的東部時間下午5:00之前隨時行使認股權。在到期日的業務結束後，未行使的認股權證將變為無效。

持有者可以通過將代表權證的權證證書交付給權證代理人，並支付所需金額以立即可用的資金行使權證，如適用的招股書補充中所規定的。我們將在權證證書的背面以及適用的招股書補充中規定持有權證的人必須向權證代理人提供的信息。

在行使認股權之前，任何認股權持有人都不享有認股權行使後可購買的證券持有人的權益。

在證券代理人或適用說明書補充資料所示的任何其他辦事處之公司信託辦事處正確填寫並經適當執行的授權證書的必要付款收取後，我們將發行並交付可行使的證券。如果授權證書代表的授權未全部行使，則我們將為剩餘的授權數量發行新的授權證書。如果我們在適用說明書補充中如此指示，授權持有人可以將證券交還，作為授權的全部或部分行使價。

認證權利對於認證持有人的可執行性

任何認股權代理人將僅根據適用的認股權協議行事，並且不會承擔任何對任何認股權持有人的代理或信託關係。單一銀行或信託公司可以成為一個以上認股權發行的認股權代理人。認股權代理人在我們根據相關認股權協議或認股權有任何違約情況時沒有義務或責任，包括任何義務或責任對我們提起訴訟或其他方面的要求，或對我們提出任何要求。任何認股權持有人可以在不經相關認股權代理人或其他認股權持有人的同意下，通過適當的法律行動來執行其根據其條款行使認股權並收到可按其條款行使後可購買的證券的權利。

憑證協議將不符合信託債券法資格

沒有任何憑證協議將被視為質押契約，也不需要任何憑證代理人取得受信託人資格，根據信託契約法。因此，在憑證協議下發行的憑證持有人將不會受到信託契約法的保護。

管轄法

每個認股權協議和在認股權協議下發行的任何認股權將受紐約法律的管轄。

計算 代理人

與權證相關的計算可以由計算代理人執行，我們委任的機構可以作為我們的代理人進行計算。特定權證的招股書補充說明書將命名我們委任的機構作為該權證的計算代理人，並列為該權證的原始發行日。我們可以在原始發行日後的任何時間內委任其他機構擔任計算代理人，而不需要持有人的同意或通知。

在沒有明顯錯誤的情況下，計算代理人對於應支付的任何金額或應交付的證券的確定將是最終且具約束力的。

單位描述

根據適用的說明書補充，我們可以發行由普通股或認股權證或其任意組合構成的單位。

適用的附屬說明書將明確指定此說明書所交付的單位的以下條款:

權利之描述

我們可能向股東提供購買普通股或其他證券的權利。權利可以獨立發行，也可以與任何其他被提供的證券一起發行，購買或接收權利的人可能可以轉讓也可能不能轉讓這些權利。與我們股東的任何權利發行相關的，我們可能與一個或多個承銷商或其他人進行擔保承銷或其他安排，根據這些承銷商或其他人將購買在權利發行後未被認購的任何被提供的證券。每一系列的權利將根據一份單獨的權利代理協議發行，該協議將由我們和一家銀行或信託公司作為權利代理方簽訂，我們將在適用的招股書補充說明中指定。權利代理將僅僅作為我們在與我們可能發行的權利有關的證書相關事項中的代理人，而不會承擔對權利證書持有人或權利的受益人的任何義務或代理或信託關係。

任何我們提供的權利相關的補充說明書將包括與該發行有關的具體條款，其中包括確定享有權利分配的股東的日期，發行的權利總數以及行使權利所購買的普通股或其他證券的總數，行使價格，完成發行的條件，開始行使權利的日期以及權利到期的日期和任何適用的美國聯邦所得稅考慮因素。在補充說明書中描述的權利的任何特定條款，權利代理協議或權利證書與此處描述的任何條款有所不同的程度，則此處描述的條款將被視為已被該補充說明書取代。

每個權益都可讓權益持有人以現金購買普通股或其他證券的原本金額，購買價格由相應的說明書補充列出。權益可在到期日的業務結束前的任何時間行使，到期日由相應的說明書補充訂定。在到期日的業務結束後，所有未行使的權益將變為無效並不再產生任何效力。

股東可以根據適用的說明書支票行使其權利。在收到付款和權利證書以及適當填寫並經適當執行的情況下，權利代理或說明書補充中指定的任何其他辦公室將盡快將可行使權利而購買的普通股份轉交。如果在任何權益發行中不是所有發行的權益都被行使，我們可以直接向非股東，通過代理人、承銷商或交易商，或者通過上述方法的組合，包括通過保證安排，提供未訂購的證券，這些方法的描述在相應的說明書補充中。

適用說明書增補說明及其他發售資料中對於我們提供的任何權益的描述，不一定是完整的，並且將完全通過參考適用的權益代理協議來進行限制，如果我們提供權益的話，將會向SEC提交該協議。有關如何獲取適用的權益代理協議副本的更多信息，請參閱上面標題為“您可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”。我們敦促您閱讀適用的權益代理協議以及適用的說明書增補說明和其他任何發售資料的全部內容。

證券的形式

每份認股權證、單位和權利將由發給特定投資者的定期形式證明書，或者由一個或多個代表全部證券發行的全球證券代表。定期形式的證券和全球證券將以記名形式發行。定期形式的證券將以您或您的指定人作為證券的所有者，以便轉讓或交換這些證券，或者收取利息或其他過渡性支付，您或您的指定人必須親自交付這些證券給受託人、登記機構、付款代理或其他代理人。全球證券將由存托人或其指定人作為持有這些全球證券所代表的認股權證、單位或權利的所有者。存托人維護一個電腦系統，通過投資者在其經紀/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開立的賬戶來反映每位投資者對證券的有利所有權，我們將在下面更詳細地解釋。

註冊 全球貨幣證券

我們可能以一個或多個全球註冊的權證、單位和權益的形式發行，並將其存入可應用說明書中指定的托管人或其代名人名下的一個或多個全球安防證券中，並註冊在該托管人或其代名人的名下。在這些情況下，將發行一個或多個以註冊全球安防證券所代表的權證，以與所代表的權證的總本金或面值的一部分相等的面額或總面額。除非全數兌換為具有決定性註冊形式的證券，否則註冊全球安防證券不得全部或部分地轉讓，只能在註冊全球安防證券的托管人、代名人，或其任命托管人的後繼者之間全數轉讓。

若下文未有敘述，任何證券代表的存託票據安排之特定條款，將於有關證券的附加說明書中說明。我們預期以下條款適用於所有存託安排。

持有登記全球貨幣的有利利益的所有人，即參與者，將限於具有與存管銀行開立賬戶或可能通過參與者持有利益的人。在發行登記全球貨幣後，存管銀行將在其記帳註冊和轉讓系統上為參與者的賬戶增加相應的本金或票面金額。任何參與證券發行的經銷商，承銷商或代理人都將指定要充值的賬戶。登記全球貨幣的有利利益的所有權將顯示在存管銀行維護的與參與者利益有關的記錄上，並且僅通過參與者的記錄來實現所有權利益的轉讓，與持有通過參與者利益的人有關的記錄。某些州的法律可能要求一些證券購買者以具體形式實際交付這些證券。這些法律可能限制您持有、轉讓或抵押登記全球貨幣的有利利益。

只要託管人或其提名人是註冊全球安防的註冊所有人，該託管人或其提名人（視情況而定）將被視為該註冊全球安防所代表的證券的唯一所有人或持有人，在適用的債券、認股權協議或單元協議下的所有目的。除非如下所述，擁有註冊全球安防中有益權益的所有人將無權將該註冊全球安防所代表的證券註冊為其名下，無權收到或有權收到以明確形式發送的證券，也不會被視為適用的債券、認股權協議或單元協議下的證券所有人。因此，擁有註冊全球安防中有益權益的每個人必須依賴該註冊全球安防的託管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴持有其利益的參與者的程序，以行使任何人根據適用的債券、認股權協議或單元協議的持有人的權利。我們了解根據現有的行業慣例，如果我們要求任何持有人的行動，或者如果註冊全球安防中有益權益的所有人希望進行適用的債券、認股權協議或單元協議下持有人有權進行的任何行動，註冊全球安防的託管人將授權持有相關有益權益的參與者進行該行動，而參與者將授權通過他們擁有利益的有益所有人進行該行動，或者將根據通過他們擁有的有益所有人的指示採取行動。

對於以託管人或其被指定人名義登記的註冊全球安防的單位或權利的股票持有人的任何支付，將直接支付給該託管人或其被指定人，具體情況視註冊全球安防的註冊所有人而定。 DSS、受託人、權證代理人、單位代理人或DSS的任何其他代理，受託人的代理人或權證代理人或單位代理人均不對與支付有關的記錄的任何方面或有關註冊全球安防的受益所有權利益的記錄進行維護、監督或審查承擔任何責任或負責性。

我們預期，任何由一個註冊的全球登錄證券所代表的證券的托管人，在收到任何本金、溢價、利息或其他分發給持有人的底層證券或其他財產的支付時，將立即按其在托管人記錄上所示的比例，將款項劃入參與者帳戶。我們還預期，參與者支付給通過參與者持有的註冊全球登錄證券中的有利權益所有人的款項將受到常規客戶指示和慣例做法的管理，就像目前以持有客戶帳戶的證券以不記名形式或以“街名”註冊的證券一樣，這將是參與者的責任。

如果這些證券的代管人在任何時間不願或無法繼續擔任代管人，或者停止成為根據《1934年修訂版證券交易所法案》（即《交易所法案》）登記的清算機構和一家在《交易所法案》下註冊的清算機構的接任代管人在90天內未由我們指定，我們將以實物形式發行證券，以換取代管人持有的登記全球證券。任何以實物形式發行以換取登記全球證券的證券將以代管人將該證券適用之受託人、担保人、單元代理人或其他相關代理人的名義或名義註冊。預計代管人的指示將基於代管人根據參與者對登記全球證券持有的利益所有權的指示接收到的方向。

分配計劃

我們可能通過本招股說明書將證券（i）賣給或通過承銷商或經銷商，（ii）直接賣給購買者，包括我們的聯屬公司，（iii）通過代理人或（iv）通過這些方法的任何組合進行銷售。證券可能以固定價格或價格分佈，這些價格可能會變動，與銷售時市價有關的價格，或協商價格。招股說明書補充將包括以下信息：

透過承銷人或經銷商銷售

只有在說明書附錄中被命名的承銷人才是說明書附錄所提供的證券的承銷人。

如若在出售中使用承銷商，該承銷商將以自己的賬戶購買證券，包括通過承銷、購買、安防借貸或與我們簽訂的回購協議等方式。承銷商可不時將證券轉售，包括進行一次或多次的交易，包括經過談判的交易。承銷商可能出售證券，以促進我們其他任何證券（在本說明書或其他地方描述）的交易，包括其他公開或非公開交易以及賣空榜。承銷商可以通過由一個或多個主承銷商組成的承銷團進行公開發行，也可以直接由一個或多個公司充當承銷商。除非在說明書補充中另有說明，否則承銷商對購買證券的義務將受到某些條件的制約，並且如果他們購買了其中任何一款，則承銷商將有義務購買所有供售證券。承銷商可隨時更改首次公開發行價、折扣或給予的任何優惠，或支付給經銷商的優惠。

如果經銷商在通過本說明書提供的證券交易中使用，我們將以本人身份將證券賣給他們。然後他們可以按照經銷商在轉售時確定的不同價格將這些證券轉售給公眾。說明書補充將包括經銷商的名稱和交易條款。

直接銷售和通過代理銷售

我們可能直接通過本說明書出售提供的證券。在這種情況下，將不涉及承銷商或代理。此類證券也可能通過不時指定的代理出售。說明書補充將列出參與提供或銷售所述證券的任何代理，並描述向代理支付的任何佣金。除非在說明書補充中另有說明，任何代理將同意在其任命期間盡最大努力勸誘購買。

我們可能會直接向機構投資者或其他被認為是《證券法》所定義下的承銷商出售證券。有關這些證券的任何銷售條款將在說明書補充中說明。

延遲的 交貨合約

如有募集公告補充說明書指示，我們可能授權代理人、承銷商或經銷商向特定類型的機構徵詢購買證券的要約，以公開發行價格進行延遲交割合約。這些合約將規定未來特定日期的支付和交付。合約僅受到募集公告補充說明中描述的條件約束。適用的募集公告補充說明將描述對於徵詢這些合約需支付的佣金。

連續發行計畫

在不限制前述情況下，我們可能會與一家證券經紀商簽訂持續提供計劃股權分銷協議，根據該協議，我們可以通過證券經紀商作為我們的銷售代理人不時地提供和賣出我們的普通股。如果我們參與這樣的計劃，普通股的銷售（如有）將通過紐交所美國有限責任公司或其他我們的股份可能當時交易的市場以市場價格進行普通經紀商交易，以區段交易和我們及證券經紀商商定的其他交易。根據這種計劃的條款，我們還可能以協議時同意的價格將普通股賣給證券經紀商，作為其自家賬戶的主要。如果我們將普通股作為主要賣給該證券經紀商，我們將與該證券經紀商簽訂另外的條款協議，並在單獨的招股說明書補充資料或價格補充資料中描述這份協議。

市場做市、穩定及其他交易

除非適用的說明書補充說明另有規定，除我們的普通股外，我們根據本說明書提供的所有證券將屬於新發行，並且將沒有已建立的交易市場。我們可以選擇在交易所或場外市場上市提供的證券。我們在出售提供的證券時使用的任何承銷商都可能在這些證券中做市，但可能隨時在不提前通知的情況下停止做市。因此，我們無法向您保證這些證券將具有流動的交易市場。

任何承銷商亦可根據《證券交易法》第104條進行穩定交易、聯合收購交易和處罰競買。穩定交易涉及以競買方式在公開市場上購買基礎安全，以鎖定、固定或維持證券價格。聯合收購交易涉及在發行完成後，以公開市場上的購買方式來彌補聯合短倉。

罰款投標允許承銷商在協議短項多倉需要被彌補時，從贊助商中收回銷售佣金。穩定交易，賣空保護交易和罰款投標可能導致證券價格高於沒有這些交易。承銷商可以在任何時候自行決定是否啟動這些交易。

一般資訊

根據與我們達成的協議，經銷商、保險人和代理人可能有權向我們索償，以彌償我們承擔的特定責任，包括《證券法》下的責任。我們的經銷商、保險人和代理人或其關聯公司可能是我們的客戶，也可能在業務常規中與我們進行交易或提供服務。

法律 事項

本招股章程所提供的權利和普通股股份的有效性已由我們紐約市的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP律師事務所檢視過。

專家

DSS公司及其子公司的綜合財務報表，截至2023年12月31日及2022年12月31日，已通過參照DSS公司在Form 10-K上的年度報告（截至2023年12月31日）收錄於本招股說明書中。該報表已由獨立註冊的公共會計師Grassi & Co., CPAs, P.C. 進行審計，並且已依賴於該報告及其具有會計和審計專長之會計師事務所的權威。

信息的合并 通过引用的方式

這份招股說明書是註冊申報書的一部分，但是註冊申報書還包含並通過引用附加信息及展品。證券交易委員會允許我們“通過引用附加的文件”來“引用附加的文件”的信息，這意味著我們可以通過引用那些文件而不是將它們包含在這份招股說明書中向您披露重要信息。通過引用附加的信息被視為本招股說明書的一部分，您應該以與閱讀本招股說明書相同的方式閱讀它。我們後期向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股說明書中包含或通過引用的信息，并且將被視為本招股說明書的一部分，從文件提交之日起生效。

我們透過參考以下文件（除了根據適用SEC規則提供而非提交的任何提交或其部分）與SEC提交的文件進行合併。

我們還將根據證券交易委員會條例第13(a)、13(c)、14或15(d)條款，將我們提交給證券交易委員會的所有額外文件納入參考，這些文件是自本招股說明書的初始申報日期之後製作的，直到本招股說明書所包括的特定證券的發行完成為止。然而，我們未在每種情況下納入任何根據證券交易委員會規則被視為提供而非申報的文件或信息。

您可以免費通過書面或電話方式向我們提出要求複印這些文件，請使用以下地址或電話號碼：

賈森 格雷迪

DSS， 公司。

275 Wiregrass Pkwy

紐約州14586的亨利埃塔。

電話： +1 (585) 325-3610

除非上述有明文規定，否則任何其他資訊，包括我們網站上的資訊都不被納入此招股書。

在本招股说明书中所纳入或视为纳入的文件中所述的任何声明，将被视为根据本招股说明书的目的而被修改、取代或替换，以便在本招股说明书中包含的声明修改、取代或替换了该声明的程度。

在哪裡可以找到更多資訊？

本補充說明書及其附屬說明書是我們在證券交易委員會（SEC）根據證券法案提交的S-3表格的一部分，並不包含在登記文件中所列的所有信息。無論在本補充說明書還是附屬說明書中提及我們的任何合同，協議或其他文件時，提及可能不完整，您應該參考作為登記文件一部分或引用到本補充說明書及其附屬說明書中的報表或其他文件的展覽品以獲取此合同，協議或其他文件的副本。您可以免費查閱不包括展覽品和進程的登記文件副本，詳見下文所述的SEC公共參考室，或者按照SEC所規定的費用向SEC獲取一份副本。

本公司會向美國證券交易委員會提交定期報告、代理人聲明和其他信息。我們的提交可在SEC的網站http://www.sec.gov上對公眾進行查閱。如果您需要從本公司要求任何報告或文件，請聯繫Jason Grady，電話號碼為+1(585) 325-3610。

我們的網址是 www.dssworld.com我們尚未在此招股說明書中引用我們網站上的資訊，您不應將其視為本文件的一部分。我們的網址僅以文字方式提供於本文件中，且無法使用。

DSS，INC。

10,000,000美元

普通股

優先股

認股證

單位

第二部分

資訊 招股章程中不需要

下表列出了向本公司注冊人支付的與本次發行有關的成本和費用，除了承銷佣金和折扣外，所有都是估計的，除了SEC注冊費。

* 這些費用是根據提供的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。 適用的招股說明書將說明任何證券發行的預估費用。

根據申報書的公司章程和內部規則，在擬議書的日期，該公司將以紐約州商業公司法所允許或授權的範圍內，對該公司的董事、高級職員或員工進行全面的保障，但如果判決或其他最終對該人不利的審判確定該人的行為屬於惡意犯罪或故意欺詐且對該所訴訟的原因具有實質性影響，或者該人實際個人獲得了財務利益或其他其不具有合法權利的利益，那麼不會為該人進行任何賠償，也不需要就任何已威脅或進行中的訴訟或程序的和解或其他非訴訟處理事項提出賠償要求，除非公司事前同意了該和解或其他處理事項。

根據這樣的法律，對於那些根據註冊人的董事或高級主管身份受到起訴的人，在訴訟中善意並以合理的方式捍衛成功的人員，他們將被合理承擔的費用（包括律師費用）予以賠償。如果在辯護第三方民事訴訟或刑事訴訟上失敗，根據該法對這樣的人員提供賠償，包括（a）在合理的信念下合理支出的費用（包括律師費用），以及（b）判決、罰款和和解費用，只要此人在純粹信仰下並且理性認為這樣做是對註冊人最有利的、或者不反對註冊人最有利的； 並且，對於涉及任何刑事行動，此人無理由相信他們的行為是非法的。如果失敗並且無法捍衛註冊人提起的訴訟，或者該訴訟被和解，根據此法律只對這樣的人員提供賠償，這些賠償僅限於此人員在辯護或解決此訴訟期間所涉及的費用（包括律師費用），只要此人以良心信念和合理方式認為這麼做是對註冊人最有利的、或者不反對註冊人最有利的。

a) 展品。

(a) 簽署人特此承諾:

(1) 在任何提供或銷售期內，提交此登記聲明的後續生效修訂。

（i） 包含根據《證券法》第10(a)(3)條所需的任何招股說明書；

(ii) 反映在招股章程上，任何在申報生效日（或最近的後續生效修正）後形成的事實或事件，這些事實或事件無論是個別還是合計都代表了在申報書中所陳述的信息發生了根本性的變化。儘管如上所述，如果證券發行量的增加或減少（如果證券的總美元價值不超過已注冊的價值）以及與估計的最高發行價格的低端或高端的差異都不超過最大總發行價格的20%，則可以在根據第424(b)條提交給委員會的招股章程中反映，前提是，該變化的發行量和價格的變化在有效注冊聲明書的“注冊費計算”表中代表的最大總發行價格中不超過20%。

(iii) 在註冊申報書中包含尚未披露的有關配售方案的任何重要信息，或註冊申報書中關於此類信息的任何重大變動； 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且第（a）（1）（i），（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段的規定不適用於在表格 S-3 或表格 F-3 上註冊的登記聲明，並且前述段落要求的信息已包含在申報人根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15(d) 條向委員會提交的報告中，並由參照合併到登記聲明中，或者包含在根據 424(b) 條例提交的招股書中。

(2) 為了在證券法下確定任何責任，每一份後續生效的修訂檔案都應被視為關於所提供的證券的新登記申請檔案，而此時的證券發售將被視為對這些證券的最初真實發售。

(3) 通過後效修訂案將未售出的任何正在註冊的證券在發行結束時予以刪除。

（5）為了確定根據證券法對任何購買者的責任：

(A) 依照424(b)(3)規定，由申報人提交的每份招股說明書均視為自被視為且包含在申報書中的招股說明書提交之日起，成為申報書的一部分；並

(B) 根據Rule 415(a)(1)(i), (vii)或(x)進行的發行所需根據Rule 424(b)(2)，(b)(5)或(b)(7)提交的招股章程，為了提供《證券法》第10(a)條所需的信息，應被視為註冊聲明的一部分並包含在註冊聲明中，其時間點為生效後首次使用該招股章程的日期或在招股章程所描述的發行中首次銷售證券的日期中較早者。根據Rule 4300億的規定，對於發行人和當時是承銷人的任何人的責任目的，該日期將被視為與註冊聲明相關的註冊聲明的新有效日期，並且當時的證券發行將被視為其初始的真正發行。但是，應注意，在對於在該有效日期之前有合同銷售時間的買方，註冊聲明或作為註冊聲明一部分的招股章程或在註冊聲明作為一部分的招股章程中或在任何這樣的文件中所作的聲明將不會取代或修改在該有效日期之前立即在註冊聲明或招股章程中做出的聲明。

(6) 為了確定登記人根據證券法對首次發行證券的購買者的責任，簽署的登記人保證，在根據本登記聲明進行登記人證券的首次發行時，無論用什麼批銷方法將證券賣給買家，如果通過以下任何通信方式向該買家提供或出售證券，則簽署的登記人將是該買家的賣家，並且將被認為向該買家提供或出售該等證券：

(i) 根據Rule 424需要提交的有關發行的申報書或招股章程。

(ii) 由本公司或代表本公司所準備或使用或參考的任何與發行有關之自由書面招股說明書；

(iii) 任何其他免費書面簡報的部分，該簡報包含由簽署登記申請者或代表其提供的與簽署登記申請者或其證券有關的重要信息；

(iv) 由發行人向購買方發出的股票發售中的任何其他通訊。

(b) 申報人謹此承諾，為了確定證券法下的任何責任，申報人根據1934年證券交易法第13(a)條或第15(d)條的年度報告（以及適用時，根據1934年證券交易法第15(d)條的員工福利計劃的年度報告）被作為參照而納入的登記聲明，應被視為涉及其中所提供的證券的新的登記聲明，並且在當時提供的該等證券應被視為其最初正當的發行。

(h) 在這些條款的規定下或其他情況下，如果允許對註冊人的董事、董事和控股人承擔根據證券法產生的責任的的補償，註冊人已被告知，根據證券交易委員會的意見，這種補償違反了《證券法》中所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果在與所註冊證券相關的情況下，此類董事、董事和控制人(除了註冊人支付的董事、董事和控制人在成功辯護任何訴訟或訴訟中所支付的費用之外)對此類責任提出補償請求，如果在註冊人的法律顧問的意見中，此事已被具有控制力的先例解決，註冊人將提交给適當司法管轄區的法院，詢問是否以註冊人的補償違反了《證券法》中所表達的公共政策，並且將受到此問題最終裁決的管理。

(i) 申請人在此承諾：

（1）根據證券法的條款，根據第430A條規定依賴並包含於根據證券法第424(b)(1)或(4)或497(h)條規定，由申報人提交的招股文件，計算任何根據證券法產生的責任時所省略的資訊，將被視為本登記聲明的一部分，宣布其生效的時間。

(2) 在證券法的任何責任確定目的，每個包含招股說明書形式的後續生效修訂案將被視為涉及所提供證券的新注冊聲明，並且當時對該等證券的發售將被視為最初的真實發售。

簽名

根據1933年修訂版的證券法的要求，申報人證明其有合理理由相信它滿足提交S-3表格的所有要求，並已經在其授權代表的指定地點紐約亨利埃塔斯，於2024年9月6日正式簽署了本S-3表格。

授權書

下面每個簽名者均指定並任命杰森·格拉迪為他的真實和合法的辦事代理人和代理人，具有替代和重新指定的全部權力，代表他本人，在任何和所有地方，在任何和所有情況下，簽署對註冊聲明進行任何或所有修訂（包括後續生效的修訂），並簽署本註冊聲明所覆蓋的同一發行股票的任何註冊聲明，該註冊聲明將根據《證券法》下修訂規則462（b）生效並提交，以及所有後續生效的修訂，並將其與所有展品一起提交給證券交易委員會，授予前述辦事代理人和代理人，每個人獨自行事，完全的權力和權限，為了完成和需要完成的每一個與該場所有關的行為和事情，完全具有他或她本人可能或可以進行的目的和目的，特此批准並確認，前述辦事代理人和代理人，每個人獨自行事，或者他或她的代理人，代替人或代替人，可能依法根據此處所做或引起的一切事項都是合法的。

根據1933年證券法的要求，本登記聲明已由以下人員在指示的日期和能力下簽署。