展品10.2

SHOE CARNIVAL, INC.

2017年修訂和重新制定的股權激勵計劃

股票單位表現獎勵協議

(高級管理人員)

鞋類嘉年華公司（「公司」）根據其修訂後的2017年股權激勵計劃（「計劃」），特此向以下命名的參與者授予業績股票單位獎勵。本獎勵的條款和條件載於本業績股票單位獎勵協議（「協議」）中，包括本封面頁、以下頁的條款和條件以及附件 附錄 A以及《計劃》文件中規定的條款。您已經提供或可以獲得《計劃》的副本，該文件被引用並作爲本協議的一部分。本協議中使用但未定義的任何大寫字母術語應具有《計劃》中規定的含義，該定義當前存在或在未來被修改。

通過在下方簽署或以公司批准的方式證明您接受本協議，您同意遵守本協議和計劃文件中的所有條款和條件。您確認已收到並審閱了這些文件。

鞋嘉娛樂公司。

修訂和重新制定的2017年股權激勵計劃

股票單位表現獎勵協議

條款和條件

1. 績效股票單位獎勵公司特此授予您，根據本協議封面上指定的授予日期（「授予日期」）和本協議及計劃中的條款和條件，一定數量最初等於本協議封面上指定的目標績效股票單位數量的績效股票單位獎勵（「單位」）。實際可獲得並有資格依照本獎勵獲得的績效目標而獲得完全歸屬的單位數量可以介於目標績效股票單位數量的25%至175%之間，但不得超過本協議封面上指定的最高績效股票單位數量。根據本協議規定的績效目標已滿足並隨後完全歸屬的每個單位代表收到公司股票的權利。在根據本協議的條款進行結算或作廢之前，授予您的單位將記入公司以您的名義維護的帳戶。該帳戶是未資助的，僅用於簿記目的，單位僅代表公司的未資助和無擔保的待決義務。 附錄 A 這項協議規定的績效目標已得到滿足且隨後完全歸屬的每個單位代表收到公司股票的權利。在根據本協議的條款進行結算或遺失之前，授予您的單位將記入保留至您名下的一個帳戶。該帳戶未被資助，僅用於記賬目的，單位僅代表公司的未資助且無擔保的待決義務。

2. 適用於單位的限制條件。。本獎勵或受本獎勵約束的單位不得在您生前或死後按照您的遺囑、依據繼承和分配法律或根據依照該計劃第6(d)條提交的受益人指定而出售、轉讓、調換或抵押，無論是自願還是非自願。任何此類轉讓後，本獎勵仍將受到與轉讓之前適用於本獎勵的相同條款和條件的約束。任何違反本第2條的轉讓行爲均應被視爲無效且不產生任何效力。本協議規定的單位和根據本協議憑證獲得股份的權利將受到沒收的約束，除非單位已經獲得並隨後根據本協議第3條和第5條獲得確認。

3. 單位的歸屬與沒收在公司董事會審議通過公司201[ ]財年審計結果後的儘早時期，委員會將判斷並確定在 附錄 A 單位的兌現時間和程度將根據計劃中規定的不同時間和程度而提前。

儘管該獎勵的授予和後續的結算，仍應受計劃第17條的規定約束。

4. 服務終止的影響除非根據本協議第3(b)或第3(c)條款的規定[或根據僱傭協議的規定]，如果您停止成爲服務提供者，您將立即失去所有未獲得的單位。

5. 單位結算在單位歸屬的任何日期之後儘快（但不遲於該單位歸屬日期後第15個日曆月的第15天），公司將會在支付和結算期間向您（如適用）發行和交付一份股份th 公司將在單位歸屬之後的任何日期儘快向您（或在您去世的情況下，向您的個人代表或指定受益人或遺產）發放和結算每個歸屬單位的一份股份。股份的交付將通過向您發放股權證書，或通過公司的過戶代理在股份登記簿上進行相應的登記，並向您提供發放通知，或通過電子方式進行。

將股票交付到您指定的券商帳戶，並應符合本協議第8條的稅收扣繳規定和計劃第18(c)條規定的所有適用法律要求，並應完全滿足和解決這些已獲授的股權單位。公司將支付與根據本協議向您發行和轉讓股票有關的任何原始發行稅或轉讓稅，並支付與此相關的所有費用和支出。

6. 分紅相等物根據本協議的條款，已確定獲得的單位數量的任何日期，將計算出總分紅等值金額，方法是將在授予日期和適用歸屬日期之間具有記錄日期和支付日期的公司股票上支付的每股現金股息金額乘以在該日期確定已獲授的單位數量，並將這些乘積相加。總分紅等值金額，扣除按照本協議第8條規定的繳納預扣稅義務的任何金額，將在已獲授單位按照本協議第5條規定結算時以現金形式支付給您（或您的受讓人）。

7. 沒有持續服務或未來獎勵的權利本協議授予單位給您，但並不要求公司對您進行任何未來的授予或發放未來的獎勵，或以其他方式繼續您在計劃下的參與。本協議不賦予您與公司或任何關聯公司繼續服務的權利，公司或任何這樣的關聯公司可以在任何時候終止您的服務，而不考慮其可能對您在本協議下的影響。

8. 納稅後果和代扣。 作爲交付已歸屬單位的股票的先決條件，您需要安排以公司認可的方式支付由於交付股票而產生的任何聯邦、州、地方或外國代扣稅款。公司將保留一部分應交付給您以結算歸屬單位的股票，該被保留的股票的公允市值應在稅款到期限當天等於應保留的稅款金額，除非您在單位歸屬日之前向公司提供通知，表明您希望支付現金或指示公司（或任何附屬公司）從您的工資或其他應付款項中代扣以滿足代扣稅款的義務，並同意按照計劃第14條的規定履行這些義務。交付已歸屬單位的股票取決於適用的代扣稅款義務的履行。

9. 無股東權利本獎勵授予的單位不賦予您作爲公司股東的任何權益。除非按照本協議第5節規定向您發放股票以結算已賺取和已歸屬單位，否則您在與本協議項下授予或獲得的任何單位方面都不具有公司股東的任何權益。

10. 計劃管理文件。本協議和授予受到計劃的所有條款的約束，包括計劃第17條規定的保密、非招攬、沒收和追討條款，並受到計劃根據的所有解釋、規則和法規的適用，該解釋、規則和法規可隨時由董事會或委員會制定和頒佈。委員會的所有解釋以及董事會或委員會的所有相關決定或決議將對公司和您具有最終約束力。如果本協議的條款與計劃的條款之間存在任何衝突，計劃的條款將優先適用，但計劃的條款和條件可根據本協議授權的方式進行補充或修改。

11. 激勵性薪酬恢復政策公司的修訂和重申的激勵補償追回政策（以後可能會有修訂），適用於單位、在此處交付的任何股份以及對這些股份的銷售所獲得的任何利潤，只要您被該政策所覆蓋。如果您被該政策所覆蓋，該政策可能適用於追回授予的單位和任何股份。

無論您在成爲該政策對象的日期前、當日或之後，根據此處交付的股票或者出售這些股票所實現的利潤。

12. 選擇法律根據印第安納州的法律規定，本協議以及雙方在本協議項下的履行和關係將受印第安納州的法律管轄並予以解釋和執行，不適用選擇法律原則。

13. 可分割性本協議的各項條款是可分割的，如果本協議的任何一項條款被任何法院認定爲無法執行的，不管是全部還是部分，本協議的其餘部分仍然是可執行的並對各方具有約束力。您還同意，任何事實審查者可以修改本協議的任何無效、範圍過廣或無法執行的條款，以使該條款在適用法律下成爲有效和可執行的。

14. 有法律約束力本協議對您的繼承人、代表人、繼任者和受讓人，以及公司的繼任者和受讓人具有約束力。

15. 《稅收法典》的409A條根據本協議規定的單位獎勵以及根據本協議發行股票或支付款項，旨在符合《稅收法典》第409A條的短期遞延例外規定，特定於財政部法規§1.409A-l(b)(4)。

16. 電子交付和接受公司可以通過電子方式發送與本績效股份單位獎勵相關的任何文件，並要求您以電子方式接受本協議。 您在此同意通過電子交付方式接收所有適用文件，並通過公司或公司第三方股票計劃管理員建立和維護的在線（和/或語音激活）系統參與計劃。

附件A

績效目標：

在爲財政20【 】年度建立和衡量績效時，委員會可以規定可對財政20【 】年度公司每股稀釋淨利潤進行一項或多項調整，以用於重大調整。 "重大調整" 意味着委員會將單獨判斷的適當調整，以反映（i）罕見或不經常發生的重大事件的影響，或（ii）在財政20【 】年度發生的適用稅法或會計準則的變化。

如果公司在2020財年的攤薄淨利潤每股收益（經過委員會針對任何重大調整作出調整的「實際EPS」）等於或超過上述最高淨利潤每股收益，將獲得最大股票數量。如果公司的實際EPS低於上述門檻淨利潤每股收益，所有股票將在決定日期被取消。如果公司的實際EPS介於上表中指定的門檻、目標和最高水平之間，將對獲得的股票數量以及在決定日期上被取消的股票數量進行插值。