美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
(標記一個)
根據1934年證券交易所法第13或15(d)條的季度報告 |
截至2024年6月30日季度結束
或
根據1934年證券交易所法案第13或第15(d)條的過渡報告 |
到 天從發票日期計算，被視為商業合理。
委員會檔案編號：
.
（依憑徵本公司公司章程之正確名稱）
| ||
(依據所在地或其他管轄區) |
| (國稅局雇主識別號碼) |
的註冊地或組織地點) |
| 識別號碼) |
|
|
|
| ||
(總部辦公地址) |
| （郵政編碼） |
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
(如與上次報告不同，列明前名稱、前地址及前財政年度)
根據法案第12(b)條規定註冊的證券：
每種類別的名稱 | 交易標的（s） | 每個註冊交易所的名稱 |
選上勾選，表明以下事項︰(1) 在過去12個月內（或在申報所需的較短期間內），擬定人已提交按照《1934證券交易法》第13或15（d）條規定需要申報的所有報告；且（2）在過去90天內，擬定人一直受到此種申報要求。
憑藉核取標記表示，是否在過去12個月內(或者對於要求提交此類文件期限較短的時段)依規定S-t條例第405條(本章節第232.405條)主動遞交了每個互動數據文件？
勾選表示登記人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小型申報公司或新興成長公司。詳細定義請參閱《交易所法》第1202條中“大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小型申報公司”和“新興成長公司”的定義。
☒ | 加速檔案提交者 | ☐ | |
非加速歸檔人 | ☐ | 較小報告公司 | |
新興成長型企業 |
|
|
如果一家新興成長型公司，請用勾選標記表示該申報人已選擇不使用根據證交所法案13(a)條款提供的任何新的或修訂過的財務會計準則的延長過渡期。 ☐
請以核選符號表示，公司是否為空殼公司（如交易法令第120億2條所定義）。 是
截至2024年9月3日
第一部分 - 財務資訊
項目 1. 財務報表。
G-III APPAREL GROUP, LTD. 和其子公司
縮表合併資產負債表
七月三十一日 | 七月三十一日 | 1月31日 | |||||||
2024 | 2023 | 2024 | |||||||
| (未經查核) |
| (未經查核) |
| |||||
（以千為單位，除每股金額外） | |||||||||
資產 | |||||||||
流動資產合計 | |||||||||
現金及現金等價物 | $ | | $ | | $ | | |||
應收賬款，扣除呆賬備抵 $ | | | | ||||||
存貨 | | | | ||||||
預付所得稅 | | | | ||||||
預付費用及其他流動資產 | | | | ||||||
流動資產總額 | | | | ||||||
投資於未被併入財務報表之關聯企業 | | | | ||||||
物業及設備，扣除折舊後淨值 | | | | ||||||
經營租賃資產 | | | | ||||||
其他資產，淨額 | | | | ||||||
其他無形資產，淨額 | | | | ||||||
遞延所得稅資產，淨額 | | | | ||||||
商標 | | | | ||||||
資產總額 | $ | | $ | | $ | | |||
負債和股東權益 | |||||||||
流動負債 | |||||||||
應付票據的當前部分 | $ | | $ | | $ | | |||
應付賬款 | | | | ||||||
應計費用 | | | | ||||||
客戶退款負債 | | | | ||||||
當期營運租賃負債 | | | | ||||||
應付所得稅 | | | | ||||||
其他流動負債 | | | | ||||||
流動負債總額 | | | | ||||||
應付票據，减去折扣和未攤銷的發行成本 | | | | ||||||
and | | | | ||||||
非當期營運租賃負債 | | | | ||||||
其他非流動負債 | | | | ||||||
總負債 | | | | ||||||
可贖回的非控制權益。 | — | ( | ( | ||||||
股東權益 | |||||||||
優先股; | |||||||||
普通股－ $ | | | | ||||||
額外認股資本金 | | | | ||||||
累積其他全面損失 | ( | ( | ( | ||||||
保留收益 | | | | ||||||
庫藏普通股，成本 | ( | ( | ( | ||||||
股東權益總額 | | | | ||||||
負債總額、可贖回的非控制權益及股東權益 | $ | | $ | | $ | | |||
附帶說明是這些報表的重要組成部分.
3
G-III APPAREL GROUP，有限公司及其子公司
簡明合並利潤表與綜合收益表
截至七月三十一日止三個月， | 截至七月三十一日止六個月， | |||||||||||
2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||||
(未經查核) | ||||||||||||
（以千為單位，除每股金額外） | ||||||||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
營業成本 | | | | | ||||||||
毛利潤 | | | | | ||||||||
銷售、一般及管理費用 | | | | | ||||||||
折舊與攤提 | | | | | ||||||||
營業利潤 | | | | | ||||||||
其他(損失)收入 | ( | | ( | | ||||||||
利息和融資費用，淨額 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
稅前收入 | | | | | ||||||||
所得稅支出 | | | | | ||||||||
凈利潤 | | | | | ||||||||
減：歸屬於非控制權益的損失 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
歸屬於G-III Apparel Group, Ltd.的凈利潤 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
歸屬於G-III服裝集團有限公司的普通股每股凈利潤： | ||||||||||||
基本每份收益： | ||||||||||||
每股普通股的凈利潤 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
加權平均股本 | | | | | ||||||||
稀釋後： | ||||||||||||
每股普通股的凈利潤 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
加權平均股本 | | | | | ||||||||
凈利潤 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他全面損益: | ||||||||||||
外匯轉換調整 | ( | | ( | | ||||||||
其他綜合（損失）收益 | ( | | ( | | ||||||||
綜合收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
歸屬於非控制權益的綜合損失： | ||||||||||||
淨損失 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
外匯轉換調整 | | ( | | ( | ||||||||
归属于非控制权益的综合收益（损失） | | ( | ( | ( | ||||||||
歸屬於G-III Apparel Group, Ltd.的綜合收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
附註是這些報表不可分割的一部分。
4
G-III APPAREL GROUP，LTD.及其子公司
股東權益簡明合併財務報表
留存 | Common | |||||||||||||||||
額外的 | 其他 | 股票 | ||||||||||||||||
Common | 資本剩餘 | 綜合 | 保留收益 | Held In | ||||||||||||||
| 股票 |
| 資本 |
| 損失 |
| 累積盈餘 |
| 財政部 |
| 總計 | |||||||
(未經查核) | ||||||||||||||||||
(以千為單位) | ||||||||||||||||||
2024年4月30日的結餘 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
股權獎項已發放，淨收益 | — | ( | — | — | | — | ||||||||||||
股份報酬費用 | — | | — | — | — | | ||||||||||||
其他綜合損失，淨額 | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||
購回普通股 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
股票回購的消費稅 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
非控股權益減少 | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||
G-III服裝集團有限公司的凈利潤 | — | — | — | | — | | ||||||||||||
截至2024年7月31日的結餘 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
2023年4月30日的賬目 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
分享獎項已發放，淨收入 | — | ( | — | — | | — | ||||||||||||
股份報酬費用 | — | | — | — | — | | ||||||||||||
支付的稅款用於淨資產分享結算 | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||
其他綜合收益，淨額 | — | — | | — | — | | ||||||||||||
購回普通股 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
G-III Apparel Group, Ltd.的凈利潤 | — | — | — | | — | | ||||||||||||
截至2023年7月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
2024年1月31日的結餘 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
股權獎項已授予，凈 | — | ( | — | — | | — | ||||||||||||
股份報酬費用 | — | | — | — | — | | ||||||||||||
支付稅款以彌補淨股份交易 | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||
其他綜合損失，淨額 | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||
購回普通股 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
股票回購的貨物附加稅 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
非控制權益減少 | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||
G-III Apparel Group, Ltd. 的凈利潤 | — | — | — | | — | | ||||||||||||
截至2024年7月31日的結餘 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
2023年1月31日的結餘 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
股權獎勵已經授予，凈利潤 | — | ( | — | — | | — | ||||||||||||
股份報酬費用 | — | | — | — | — | | ||||||||||||
納稅金用於凈股份結算 | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||
其他綜合收益，淨額 | — | — | | — | — | | ||||||||||||
購回普通股 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
G-III服裝集團有限公司可歸屬於股東的凈利潤。 | — | — | — | | — | | ||||||||||||
截至2023年7月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
附註是這些報表不可分割的一部分。
5
G-III APPAREL GROUP，LTD.及其子公司
簡明財務報表現金流量表
截至7月31日的六個月 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
（未經審計，以千為單位） | ||||||
來自經營活動的現金流量 | ||||||
G-III Apparel Group, Ltd.歸屬的凈利潤 | $ | | $ | | ||
調整淨利潤以達經營活動所提供之淨現金流量： | ||||||
折舊與攤提 | | | ||||
處置固定資產損失 | | | ||||
非現金營業租賃成本 | | | ||||
關聯公司的股權虧損 | | | ||||
權益證券公允價值變動 | — | ( | ||||
基於股份的報酬 | | | ||||
遞延融資費用和債務折扣攤銷 | | | ||||
推延所得稅 | ( | | ||||
營運資產和負債的變化： | ||||||
應收帳款淨額 | | | ||||
存貨 | ( | ( | ||||
所得稅淨額 | ( | ( | ||||
預付費用及其他流動資產 | ( | ( | ||||
其他資產，淨額 | ( | ( | ||||
客戶退款負債 | ( | ( | ||||
營業租賃負債 | ( | ( | ||||
應付帳款、應計費用及其他負債 | | | ||||
經營活動產生的淨現金流量 | | | ||||
來自投資活動的現金流量 | ||||||
營業租賃資產初始直接成本 | ( | ( | ||||
資產出售收益 | | — | ||||
投資於私營公司的股權利益 | ( | ( | ||||
資本支出 | ( | ( | ||||
投資活動中使用的淨現金 | ( | ( | ||||
財務活動中的現金流量 | ||||||
應還借款- 循環資金 | ( | ( | ||||
借款收益- 循環資金 | | | ||||
償還借款 - LVMH備註 | — | ( | ||||
償還借款 - 外國設施 | ( | ( | ||||
外國機構借貸收入 | | | ||||
融资成本支出 | ( | — | ||||
購買庫藏股 | ( | ( | ||||
支付的稅款用於淨股份結算 | ( | ( | ||||
籌集資金的淨現金流量 | ( | ( | ||||
外匯轉換調整 | ( | | ||||
現金及現金等價物的淨（減少）增加額 | ( | | ||||
期初現金及現金等價物餘額 | | | ||||
期末現金及現金等價物 | $ | | $ | | ||
現金流量資訊的補充揭露 | ||||||
現金支付： | ||||||
利息（淨額） | $ | | $ | | ||
所得稅支付，凈額 | $ | | $ | | ||
與股票回購相關的消費稅負債 | $ | | $ | — | ||
附註是這些報表的一個重要組成部分.
6
G-III APPAREL GROUP，有限公司及其附屬公司
基本報表註腳
附註 1 - 報告基礎
在這些基本報表中，"公司"或"G-III"指的是G-III Apparel Group及其附屬公司。該公司設計、采購和銷售各種服裝，包括外套、連衣裙、運動服、泳裝、女士套裝和女士功能服裝，以及女士手袋、鞋類、小皮件、冷天配飾和行李。該公司還經營零售店並在多個產品類別下許可其專有品牌。
公司將其全資擁有和大部分擁有的子公司的帳戶合併。該公司在中國的DKNY和Donna Karan業務由Fabco Holding b.V.（一家荷蘭合資有限責任公司）運營，該公司直到2024年4月16日仍由該公司持有%的股份，並被視為是一家合資的大部分擁有子公司。從2024年4月17日起，該公司收購了先前未擁有的Fabco的%的股份，因此Fabco開始被視為是一家全資擁有子公司。所有重要的公司間餘額和交易均已被消除。
中國公司將其全資擁有和大部分擁有的子公司的帳戶合併。中國的DKNY和Donna Karan業務由Fabco Holding b.V.（一家荷蘭合資有限責任公司）運營，該公司直到2024年4月16日仍由中國公司持有%的股份，並被視為是一家合資的大部分擁有子公司。從2024年4月17日起，中國公司收購了先前未擁有的Fabco的%的股份，因此Fabco開始被視為是一家全資擁有子公司。所有重要的公司間餘額和交易均已被消除。Karl Lagerfeld Holding b.V.（一家荷蘭有限責任公司）是由中國公司全資擁有，Vilebrequin International SA（一家瑞士公司）是由中國公司全資擁有，Sonia Rykiel（一家瑞士公司）是由中國公司全資擁有，Fabco對財務報表進行的報告是以日歷年基礎，而不是中國公司使用的1月31日財年基礎。因此，KLH、Vilebrequin、Sonia Rykiel和Fabco的結果包括在最接近中國公司財季結束的一季度或一季度結束的財務報表中。例如，就中國公司截至2024年7月31日的六個月期的結果而言，KLH、Vilebrequin、Sonia Rykiel和Fabco的結果包括在截至2024年6月30日的六個月期的結果中。中國公司的零售業務板塊按52/53週的財政年報告。對於2025年和2024年的財年，零售業務板塊的三個和六個月期分別為13周和26周，分別截至2024年8月3日和2023年7月29日。截至2024年7月31日的三個和六個月期的結果不一定能反映整個財年的預期結果，因為中國公司業務具有季節性。隨附的財務報表在此不包括在審計範圍內。所報告的中期期間的財務狀況、營業收入和現金流量的公正呈現所必需的所有調整（僅包括正常的重複性調整）。
就2024年7月31日結束的三個和六個月期的結果而言，並不能完全反映整個財年的預期結果，因為該公司業務具有季節性。所附財務報表在此並未經過審計。所報告的中期期間的財務狀況、營業收入和現金流量的公正呈現所必需的所有調整（僅包括正常的重複性調整）已被反映。
應閱讀財務報表時，須與該公司年度報告（Form 10-K）中包含的財務報表和附註一同閱讀，該公司的年度報告截至2024年1月31日提交給證券交易委員會（SEC）。
公司外國營運部門的資產和負債，如其功能貨幣不是美元（報告貨幣），將按期末匯率將外幣換算成美元，而收入和費用則按期間的加權平均匯率進行換算。相關換算適應會反映為累計其他綜合損失中的外幣換算損益。
附註2 - 壞帳準備金
公司的財務工具包括在業務常規交易中產生的應收貨款。公司認為其應收貨款包括
7
公司截至2024年7月31日、2023年7月31日和2024年1月31日的應收款及坏账准备如下：
2024年7月31日 | |||||||||
| 批發 |
| 零售業 |
| 總計 | ||||
（以千為單位） | |||||||||
應收帳款，毛額 | $ | | $ | | $ | | |||
可疑帳款提存 | ( | ( | ( | ||||||
應收帳款淨額 | $ | | $ | | $ | | |||
2023年7月31日 | |||||||||
批發 |
| 零售業 |
| 總計 | |||||
（以千為單位） | |||||||||
應收帳款，毛額 | $ | | $ | | $ | | |||
可疑帳款提存 | ( | ( | ( | ||||||
應收帳款淨額 | $ | | $ | | $ | | |||
2024年1月31日 | |||||||||
批發 |
| 零售業 |
| 總計 | |||||
（以千為單位） | |||||||||
應收帳款，毛額 | $ | | $ | | $ | | |||
可疑帳款提存 | ( | ( | ( | ||||||
應收帳款淨額 | $ | | $ | | $ | | |||
批發貿易應收賬款不確定費用預計根據多個因素進行估算。當公司意識到特定客戶無法履行其財務職責（例如在破產申請（包括潛在破產申請）、嚴重延遲付款或信用評級機構大幅降級的情況下），將錄入一個特定的呆帳備抵金額，以減少來自該客戶的應收賬款的淨認列金額至合理預計可收回的金額。對於所有其他批發客戶，通過分析該報告期末應收賬款的帳齡分析、根據歷史趨勢評估可收回性以及評估經濟狀況影響，確定存在不確定費用的估計。公司在確定其不確定費用的充足性時，考慮了目前和預測的未來經濟條件。
零售業應收賬款不確定費用的估計是根據前90天的信用卡銷售額以及信用卡退款率進行的。此外，公司在確定其不確定費用的充足性時，考慮了目前和預測的未來經濟條件。
8
公司在應收賬款壞賬準備方面進行了以下的活動:
| 批發 |
| 零售業 |
| 總計 | ||||
（以千為單位） | |||||||||
2024年1月31日的餘額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
資產減少規模 | | — | | ||||||
賬戶因無法收回而被核銷 | | — | | ||||||
截至2024年7月31日的結餘 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
截至2023年1月31日的餘額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
信用損失預備，淨 | ( | ( | ( | ||||||
帳戶被核銷為無法收回的 | | — | | ||||||
截至2023年7月31日的餘額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
截至2023年1月31日的餘額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
償債準備金，淨額 | | ( | | ||||||
帳戶因無法收回而被核寫 | | — | | ||||||
截至2024年1月31日的餘額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
備註 3 - 存貨
批發庫存和KLH庫存按照成本低於（根據先進先出法確定）或淨可實現價值佈列。零售和Vilebrequin庫存按照成本低於（根據加權平均法確定）或淨可實現價值佈列。公司幾乎所有的庫存都是成品。
預計客戶退回的商品的庫存回歸資產為$。
企業顧客代管的庫存總計為$。
附註4 - 金融工具的公平價值
通常會計原則確定了一個三層次的估值層次結構，用於披露公平價值衡量的相關資訊。在估值層次中，資產或負債所處的層次取決於估值所使用的輸入，特別是輸入有多大程度是市場基礎（可觀察到的）或內部衍生（不可觀察到的）。金融工具在估值層次中的分類基於對公平價值衡量至關重要的最低層次的輸入。這三個層次的定義如下：
| ● | 一級：基於市場活躍中的相同資產或負債的已報價價格（未經調整）作為估值方法的輸入。 |
| ● | 二級：基於市場活躍的相似資產或負債的已報價價格作為估值方法的輸入，並且對於金融工具的完整期限有重要性；非市場活躍的相同或相似工具的已報價價格作為估值方法的輸入，以及基於模型推導的估值，其輸入或重要價值驅動因素是可觀察的。 |
| ● | 三級：基於不可觀察的價格或對公允值衡量具有重要性的估值技術的估值方法的輸入。 |
9
以下表格總結了公司債務工具的攤銷值和估計公允價值：
攜帶 價值 | 公允價值 | |||||||||||||||||||
| 七月三十一日 | 七月三十一日 | 1月31日 |
| 七月三十一日 | 七月三十一日 | 1月31日 | |||||||||||||
金融 儀器 | 階層 | 2024 | 2023 | 2024 | 2024 | 2023 | 2024 | |||||||||||||
（在 thousands) | ||||||||||||||||||||
帶保證的債券 | 1 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
發給LVMH的筆記 | 3 | — | | — | — | | — | |||||||||||||
無擔保貸款 | 2 | | | | | | | |||||||||||||
透支設施 | 2 | | | | | | | |||||||||||||
外國信用額度 | 2 | — | | | — | | | |||||||||||||
公司的債務工具在其簡明合併財務報表中以其攜帶價值記錄，可能與其相應的公允價值不同。公司的擔保票據的公允價值基於其截至2024年7月31日的當前市場價格。公司的變量利率債務的攜帶金額接近公允價值，因為利率隨著市場利率的變動而變動。此外，所有其他可能受估值風險影響的金融工具的攜帶價值（主要包括現金，應收帳款和應付帳款）由於這些賬戶的短期性質，也近似於公允價值。
輝瑞公司面臨數起分開的訴訟，這些訴訟仍在進行中，需等待第三項索賠條款的裁決。2023年9月，我們與輝瑞公司同意合併2022和2023年的訴訟，並將審判日期從2024年11月推遲至2025年上半年，具體時間將由法院確定。
The fair value of the LVMH Note was considered a Level 3 valuation in the fair value hierarchy.
非金融資產和負債
公司依據非經常性公允價值評估的方法衡量的非金融資產包括長期資產，主要包括房地產和設備以及營運租賃資產。當事件或情況變化表明這些資產的帳面價值可能無法完全收回時，公司會對這些資產進行減值測評。對於無法收回的資產，將扣減其估計公允價值與帳面價值之差額作為減損損失。對於營運租賃資產，公司通過對剩餘租期內的估計市場租金率進行折現，確定資產的公允價值。這些公允價值測評被歸類為公允價值階層中的第三層。 在2024財年，公司因各個DKNY、Karl Lagerfeld和Vilebrequin店的營運表現而對租賃改善、傢具和設備、電腦硬體和營運租賃資產進行了1000萬美元的減損處理。 $
注意事項5 - 租賃
公司租用零售店、倉庫、分銷中心、辦公空間和某些設備。初始期限為12個月或以下的租賃不會在資產負債表上記錄。公司將這些租賃的租金費用按線性方式在租賃期間內分攤。
大多數租賃期限為 天從發票日期計算，被視為商業合理。
10
公司的某些租賃協議包括根據合同水平以上的零售銷售額的租金支付，而其他一些租賃則包括定期根據通脹進行調整的租金支付。公司的租賃不包含任何重大殘值擔保或重大限制性契約。
截至2024年7月31日、2023年7月31日和2024年1月31日，公司的經營租賃資產和負債如下：
租賃 | 分類 | 2024年7月31日 | 2023年7月31日 | 2024年1月31日 | |||||||
(以千為單位) | |||||||||||
資產 | |||||||||||
營運 | $ | | $ | | $ | | |||||
負債 | |||||||||||
目前運營 | $ | | $ | | $ | | |||||
非流動經營 | | | | ||||||||
租賃負債總額 | $ | | $ | | $ | | |||||
公司於2024年7月31日結束的三個月和六個月內記錄了賃購成本為$百萬。
截至2024年7月31日，公司截至2029年1月31日及以後年底到期的營運租務負債如下：
截至1月31日的年終 | 金額 | ||
(以千為單位) | |||
2025 | $ | | |
2026 | | ||
2027 | | ||
2028 | | ||
2029 | | ||
2029年後 | | ||
租約支付總額 | $ | | |
減：利息 | | ||
租賃負債現值 | $ | | |
截至2024年7月31日，與營業租賃相關的加權平均剩餘租賃期限是
在2024年7月31日及2023年同時段，用於計量營業租賃負債的現金支出分別為$
備註 6 - 每股普通股凈利潤
每期的基本每股普通股凈利潤是利用期間內流通的普通股的加權平均數來計算的。如適用，期间内包括未行权限制性股票单元奖励在内的稀释每股凈利潤是利用加权平均普通股和潜在稀释普通股的加权平均数来计算的。稀释每股凈利潤中，少量普通股被排除在外。
11
截至2024年7月31日的三個月和六個月的計算。大約有股普通股已被排除在稀釋每股凈利潤計算中。
下表將基礎和稀釋每股凈利潤計算中使用的分子和分母進行了對應調整：
截至七月三十一日止三個月， | 截至七月三十一日止六個月， | |||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | |||||
(以千為單位，除了每股股份和每股金額) (以千為單位，除了股份和每股金額) | ||||||||||||
歸屬於G-III Apparel Group, Ltd.的凈利潤 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
每股基本凈利潤： | ||||||||||||
基本普通股 | | | | | ||||||||
基本每股盈利 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
每股稀釋後凈利潤： | ||||||||||||
基本普通股 | | | | | ||||||||
具稀釋性的限制性股票授予和股票期權 | | | | | ||||||||
稀釋普通股 | | | | | ||||||||
稀釋每股盈利 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
註7 - 應付票據
長期債務包括以下項目：
| 2024年7月31日 |
| 2023年7月31日 |
| 2024年1月31日 | ||||
（以千為單位） | |||||||||
有擔保票據 | $ | | $ | | $ | | |||
路易·威登·Moet Hennessy集團備忘錄 | — | | — | ||||||
無擔保貸款 | | | | ||||||
透支額度 | | | | ||||||
國外信貸設施 | — | | | ||||||
小計 | | | | ||||||
減：凈借貸成本 (1) | ( | ( | ( | ||||||
債務折扣 | — | ( | — | ||||||
長期債務的當期償還 | ( | ( | ( | ||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | |||
| (1) | Does not include debt issuance costs, net of amortization, totaling $ |
優先有擔保票據
2020年8月，公司完成了一項私人債務發行，金額為$
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備註以公司目前和未來全資擁有的國內子公司以無條件保證，在優先順位上以受保證的方式提供，其保證任何公司的信貸融資，包括公司的ABL設施(Aterbury Business Centre)根據ABL信貸協議，或公司或保證人的未來資本市場負債。
備註和相關的擔保由以下方式提供：(一)對公司現金流優先債權擔保物上享有第一優先順位抵押權(定義在契據中)，和(二)對公司ABL（優先經營金融機構）抵押物上享有第二優先順位抵押權(定義在契據中)，在每一種情況下均受契據中描述的許可質權所限制。
在發行備註和執行契據的同時，公司和保證人與債權人互訂了一份質押和安全協議(稱為“質押和安全協議”)，其中包括公司、保證人和抵押代理人。
備註受到相互債權人協議條款的約束，該協議規定了對ABL Facility和備註的有擔保方的相對權益。相互債權人協議限制了抵押代理人以代表備註持有人對抵押物所能採取的行動。
公司可以隨時並隨時按照契約中規定的贖回價格贖回一些或全部債券，並加上應計未支付的利息，如有，但不包括適用的贖回日期。
如果公司發生"變更控制"（根據契約定義），公司必須提供回購債券的機會
契約中包含各種限制條款，其中限制公司及其受限子公司承擔或擔保額外負債，支付股息或作出其他受限制的支付，進行某些投資，對非擔保人的受限制子公司支付股息或作出某些其他支付的能力進行限制，創建或承擔某些質押權，出售資產和子公司股份，損害安防利益，轉讓全部或實質性全部的公司資產或進行合併或重組交易，以及與聯營企業進行交易。契約中還規定了一些習慣性事故的發生，包括（在某些情況下經過習慣寬限和修復期限），未支付本金或利息，契約中的其他違約，未支付一定數額的其他負債，無法強制執行某些擔保，未償還債券所擔保的擔保等等。
公司共計發行債務成本為$
第三次修訂和重新簽署ABL信貸協議
於2024年6月4日，公司的附屬公司G-III Leather Fashions, Inc., Riviera Sun, Inc., Am Retail Group, Inc.和The Donna Karan Company Store LLC（總稱“借款人”）與其中列明的貸款人以及摩根大通銀行作爲行政代理人簽署了第三次修訂和重新簽署信貸協議（簡稱“第三次ABL信貸協議”）。第三次ABL信貸協議是一
第三個ABL信貸協議修訂並取代了2020年8月7日簽署的第二次修訂信貸協議（自該日期起經修改、補充或以其他形式修改，直至2024年6月4日之前，統稱為「第二次信貸協議」），其中包括借款人和擔保人、隨時參與方的貸方以及摩根大通銀行，作為其下屬的行政代理。第二次信貸協議提供借款高達＄
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根據第三個ABL信貸協定的借款基數和超額借款，第三個ABL信貸協定中特定的貸款利率為借款人選擇的調整期限擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上
The Third ABL Credit Agreement is secured by specified assets of the Borrowers and the Guarantors. In addition to paying interest on any outstanding borrowings under the Third ABL Credit Agreement, the Company is required to pay a commitment fee to the lenders under the credit agreement with respect to the unutilized commitments. The commitment fee accrues at a tiered rate equal to
The Third ABL Credit Agreement contains covenants that, among other things, restrict the Company’s ability to, subject to specified exceptions, incur additional debt; incur liens; sell or dispose of certain assets; merge with other companies; liquidate or dissolve the Company; acquire other companies; make loans, advances, or guarantees; and make certain investments. In certain circumstances, the revolving credit facility also requires the Company to maintain a fixed charge coverage ratio, as defined in the agreement, not less than
截至2024年7月31日，公司有
在重新融資第二次ABL信用協議時，公司有 $
作為收購DKNY和Donna Karan的考慮因素之一，公司向路威酩軒發行了一張次級擔保票據，金額為百萬美元，並帶有利率
百萬的利率
ASC 820要求將LVMH Note在發行時按公允價值記錄。因此，公司記錄了一筆$
無抵押貸款
公司的一些外國實體通過各種無抵押貸款借入資金，其中一部分是為正常業務運營提供資金，而其他貸款則是作為COVID-19救濟計劃的歐洲國家支持貸款。總體而言，公司目前須按照這些貸款每季度支付固定數額的本金。無抵押貸款的未償本金需要支付固定利率為年利率百分之X的利息，可按季度或月度支付。截至2024年7月31日，公司的未償本金結餘總額為€Y。
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透支額度
在2021年至2025年期間，公司的某些外國實體設立了透支額度，允許相關銀行賬戶處於負債的位置，最高透支額度為€
外匯信用額度
KLH與ABN AMRO銀行N.V.簽訂了一項信用協議，信用額度為€
備註8 - 營業收入認列
營業收入的分解
In accordance with ASC 606 – 客戶合同的營業收入, the Company discloses its revenues by segment. Each segment presents its own characteristics with respect to the timing of revenue recognition and the type of customer. In addition, disaggregating revenues using a segment basis is consistent with how the Company’s Chief Operating Decision Maker manages the Company. The Company has identified the wholesale operations segment and the retail operations segment as distinct sources of revenue.
Wholesale Operations Segment. Wholesale revenues include sales of products to retailers under owned, licensed and private label brands, as well as sales related to the Vilebrequin and Karl Lagerfeld businesses, including from retail stores operated by Vilebrequin and Karl Lagerfeld, other than sales of product under the Karl Lagerfeld Paris brand generated by the Company’s retail stores and digital outlets. Wholesale revenues from sales of products are recognized when control transfers to the customer. The Company considers control to have been transferred when the Company has transferred physical possession of the product, the Company has a right to payment for the product, the customer has legal title to the product and the customer has the significant risks and rewards of the product. Wholesale revenues are adjusted by variable consideration arising from implicit or explicit obligations. Wholesale revenues also include revenues from license agreements related to the DKNY, Donna Karan, Karl Lagerfeld, G.H. Bass, Andrew Marc, Vilebrequin and Sonia Rykiel trademarks owned by the Company.
Retail Operations Segment. 我們的零售店收入是通過公司經營的門店直接銷售給消費者，以及通過公司的數字渠道銷售產品（涵蓋DKNY、Donna Karan、Karl Lagerfeld Paris、G.H. Bass和Wilsons Leather等業務）。零售店主要由DKNY和Karl Lagerfeld Paris的零售店組成，其中絕大部分是作為插座店運營的。零售業務部門的收入是在顧客收到商品並支付款項時確認的。數字收入主要包括通過公司的數字平台向消費者銷售的收入。當顧客收到商品時，數字收入才會被確認。零售銷售額已扣除適用的銷售稅。
合約負債
公司的合約負債主要包括在附屬的簡明綜合資產負債表中記錄的禮品卡負債和承租人的預付款項。在一些零售概念中，公司還提供了有限的忠誠度計劃，消費者可以積累可兌換現金折扣券的積分，該券在發行後90天內失效。合約負債總額分別為2024年7月31日、2023年7月31日和2024年1月31日的$ million。
15
2024年1月31日。當時有數個合約資產。
附註 9 - 分區
公司的可報告分區是通過不同的分銷渠道提供產品的業務單位。公司擁有
以下分段信息適用於所指示的三個月和六個月期間：
截至2024年7月31日的三個月 | ||||||||||||
| 批發 |
| 零售業 |
| 消除 (1) |
| 總計 | |||||
(以千為單位) | ||||||||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
營業成本 | | | ( | | ||||||||
毛利潤 | | | — | | ||||||||
銷售、一般及管理費用 | | | — | | ||||||||
折舊與攤提 | | | — | | ||||||||
營業利潤（虧損） | $ | | $ | ( | $ | — | $ | | ||||
2023年7月31日結束的三個月 | ||||||||||||
| 批發 |
| 零售業 |
| 去除 (1) |
| 總計 | |||||
(以千為單位) | ||||||||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
營業成本 | | | ( | | ||||||||
毛利潤 | | | — | | ||||||||
銷售、一般及管理費用 | | | — | | ||||||||
折舊與攤提 | | | — | | ||||||||
營業利潤（損失） | $ | | $ | ( | $ | — | $ | | ||||
2024年7月31日結束的六個月 | ||||||||||||
| 批發 |
| 零售業 |
| 消除 (1) |
| 總計 | |||||
(以千為單位) | ||||||||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
營業成本 | | | ( | | ||||||||
毛利潤 | | | — | | ||||||||
銷售、一般及管理費用 | | | — | | ||||||||
折舊與攤提 | | | — | | ||||||||
營業利潤（虧損） | $ | | $ | ( | $ | — | $ | | ||||
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2023年7月31日結束的六個月 | ||||||||||||
| 批發 |
| 零售業 |
| 消除 (1) |
| 總計 | |||||
(以千為單位) | ||||||||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
營業成本 | | | ( | | ||||||||
毛利潤 | | | — | | ||||||||
銷售、一般及管理費用 | | | — | | ||||||||
折舊與攤提 | | | — | | ||||||||
營業利潤（虧損） | $ | | $ | ( | $ | — | $ | | ||||
公司各報告部門的許可和自有產品銷售的總淨銷售如下：
三個月結束了 | 六個月結束了 | |||||||||||
| 2024年7月31日 |
| 2023年7月31日 |
| 2024年7月31日 |
| 2023年7月31日 | |||||
(以千為單位) | ||||||||||||
授權品牌 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
專有品牌 | | | | | ||||||||
批發網絡銷售 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
授權品牌 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
專有品牌 | | | | | ||||||||
零售網銷售額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
附註 10 - 股東權益
截至2024年7月31日的三個月，公司發行了
附註11 - FABCO
在2024年4月17日，該公司從Amlon Capital b.V.(“Amlon”)購買了剩餘的
由於該公司在進行此交易之前控制了Fabco以及在交易之後繼續控制Fabco，因此該公司將Fabco持股變化視為股權交易，並將其反映為對非控股權益的減少，並導致其相應地減少的已支付資本，因Fabco遭受的損失而產生。
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NOTE 12 – AWWG INVESTMENT
In May 2024, the Company acquired a
截至2024年7月31日，公司採用成本法核算對其對AWWG的投資。採用成本法進行核算的投資將以是否發生的非暫時性評估減值並承認此非暫時性的減值幅度。公司將繼續評估其對運營和財務政策施加重大影響力的能力，以確立將以成本法核算的投資轉換為權益法計價的依據，根據ASC 323的規定。該投資在2024年7月31日的公司簡明合併資產負債表中分類為其他資產，淨值。
在2024年7月，公司額外收購了AWWG的少數股權
備註 13 – 近期已採納和發布的會計準則
最近採用的會計準則指引
截至2024年7月31日三個月內，沒有採納任何會計指導。
正在評估採用的發布會計指導
2023年11月，財務會計準則委員會（FASB）發布了會計準則更新（ASU） 2023-07，名為“報告板塊披露（主題280）：改進可報告板塊披露”。ASU擴大了板塊披露的範圍和頻率，並引入了“重要費用原則”的概念，該原則要求企業披露向首席營運決策者（CODM）定期提供並包含在板塊利潤或損失的報告措施中的重要費用類別和金額。ASU還通過允許企業報告板塊利潤或損失的多個度量改變了當前的披露要求，前提是CODm使用報告的度量評估業績並分配資源，並且最接近GAAP的度量也提供。最後，ASU要求在年度和中期基礎上提供所有板塊利潤或損失和資產披露，並要求企業披露被確定為CODm的個人的職稱和職位。 ASU 2023-07自2023年12月15日之後開始的財政年度和2024年12月15日之後開始的中期時段起生效，並需對財務報表中呈現的所有時期進行追溯適用。公司目前正在評估該準則，並確定可能需要的其他中期和年度板塊披露的程度。財務會計準則委員會（FASB）於2023年11月發布了《會計準則更新（ASU）2023-07：報告板塊披露（主題280）：改善報告板塊披露》。 ASU擴大了板塊披露的範圍和頻率，並引入了“重要費用原則”，要求企業披露定期向首席營運決策者（CODM）提供的並包含在報告的板塊利潤或損失中的重要費用類別和金額。 ASU還通過允許企業報告板塊利潤或損失的多個度量，只要CODm用於評估業績和分配資源，並提供最接近GAAP的度量即可。 最後，ASU要求將所有板塊利潤或損失和資產披露提供給年度和中期，并要求企業披露確定為CODm的個人的職銜和職位。 ASU 2023-07對於2023年12月15日之後開始的財年和2024年12月15日之後開始的中期時段生效，並要求對財務報表中呈現的所有報告時期進行追溯適用。 公司目前正在評估該標準，並確定可能需要的其他中期和年度板塊披露的範圍。 《所得稅（主題740）：所得稅披露的改進》是財務會計準則更新（ASU）的一部分。 ASU要求上市公司在年度基礎上披露有效稅率與聯邦、州和外國所得稅法定稅率之間的表格對帳調和。 它還要求對於那些超過特定閾值的還要更詳細地披露調和項目的影響，同時披露上市公司的所得稅支付（扣除收到的退稅），按聯邦、州/地方和外國管轄範圍分解。
2023年12月，FASB發布了第ASU 2023-09號公報，旨在改進有關公司所支付的所得稅和有效稅率調和表的披露。此次更新的指導將對上市公司從2024年12月15日之後開始的年報期間和2025年12月15日之後開始的中期週期產生影響。公司正在評估采用此指南對其未經審計的簡明合併財務報表可能產生的潛在影響。 ASU 2023-09《所得稅（主題740）：所得稅披露的改進》是財務會計準則更新（ASU）的一部分。 ASU要求上市公司在年度基礎上披露有效稅率與聯邦、州和外國所得稅法定稅率之間的表格對帳調和。 它還要求對於那些超過特定閾值的個別調和項目更詳細披露，同時披露上市公司的所得稅支付（扣除收到的退稅），按聯邦、州/地方和外國管轄範圍分開。 ASU 2023-09將於2024年12月15日後開始生效。允許提前採納。公司目前正在評估該標準，並確定可能需要的額外披露範圍。
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附註14-後續事件
償還優先擔保票據
2024年8月，公司利用手頭現金和從循環信貸設施借款，以等於3,000萬美元的償還價格償還了到期日為2025年8月的全部3,000萬美元優先擔保票據
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第2項 管理就財務狀況和業務經營情況進行討論和分析。
除非上下文另有所示，“G-III”，“我們”，“我們”和“我們的”指的是G-III Apparel Group，Ltd.及其子公司。對財務年度的參照是指該年年底或結束的1月31日。例如，我們截至2025年1月31日的財政年度稱為“2025財政年。”
KLH，Vilebrequin，Sonia Rykieland Fabco按照日歷年度而不是G-III所使用的1月31日財政年度公布結果。因此，KLH，Vilebrequin，Sonia Rykieland Fabco的結果被納入最接近G-III財季結束的季度或結束的財務報表。例如，關於我們截至2024年7月31日的六個月期間的結果，KLH，Vilebrequin，Sonia Rykieland Fabco的結果被包括在截至2024年6月30日的六個月期間的結果內。我們的零售業務部門使用52/53週的財政年。對於2025年和2024年的財季，零售業務部門的三個月和六個月期間分別為13周和26周，分別結束於2024年8月3日和2023年7月29日。
本表格10-Q中包含的各種聲明，我們將來向證券交易委員會提交的文件，我們的新聞稿以及我們或代表我們不時提出的口頭聲明均屬於“前瞻性陳述”，根據1995年《私人訴訟改革法案》的規定。前瞻性陳述基於當前的期望，並且以“預料”，“估計”，“預計”，“將”，“項目”，“我們相信”，“樂觀”，“當前設想”，“預測”，“目標”和類似的詞語或詞語表示，涉及已知和未知的風險，不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果，表現或業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來結果，表現或業績差異很大。前瞻性陳述還包括關於我們對風險和不確定性的期望或信念的陳述，包括但不限於以下內容：
| ● | 未能維持我們的重要許可協議可能導致我們失去重要收入並對我們的業績產生重大不良影響； |
| ● | u除非我們能增加其他產品的銷售，收購新業務和/或簽訂其他涵蓋不同產品的許可協議，否則修訂的Calvin Klein和Tommy Hilfiger許可協議的有限延期可能會導致我們的淨銷售額顯著下降且對我們的業績產生重大不良影響； |
| ● | 任何不良變化 與pvh corp.及其Calvin Klein或Tommy Hilfiger品牌的業務關係將對我們的營業成果產生重大不利影響； |
| ● | 我們對我們授權使用商業策略和聲譽的依賴； |
| ● | 相關風險； 我們的批發業務，其中包括但不限於維護我們專有品牌形象和我們客戶的商業行為，可能對我們產生負面影響； |
| ● | 我們對一個重要客戶的依賴和失去該客戶可能對我們的業務產生不利影響； |
| ● | 與我們的零售業務有關的風險; |
| ● | 我們能否從我們的零售業務中實現運營改善和成本節減; |
| ● | 依賴現有的管理層; |
| ● | 我們能否進行戰略收購，以及收購可能帶來的干擾，包括我們對整個Karl Lagerfeld業務的所有權，以及這些收購對我們維持有效內部控制環境的能力所帶來的風險; |
| ● | 需要額外的融資; |
| ● | 我們業務的季節性特點和極端或不尋常天氣對我們業務的影響; |
| ● | 全球供應鏈中斷可能帶來的負面影響; |
| ● | 我們產品中使用的材料的價格、供應和品質; |
| ● | 有必要保護我們的商標和其他知識產權； |
| ● | 我們的許可證持有人可能無法帶來預期銷售或維持我們品牌價值的風險； |
| ● | 目前經濟和信用環境對我們、我們的客戶、供應商和供應商的影響，包括但不限於通貨膨脹壓力和較高的利率的影響； |
| ● | 戰爭、恐怖主義行為、自然災害或公共衛生危機可能對我們的業務和運營產生不利影響，包括烏克蘭和中東的戰爭； |
| ● | 我們對外國製造商的依賴; |
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| ● | 擴展到外國市場、在國際上經營業務以及外匯風險的風險； |
| ● | 與香港實施國家安全法有關的風險； |
| ● | 成功升級、維護和保障我們的信息系統的需要； |
| ● | 由於遠程工作環境的影響，消費者隱私、網絡安全和欺詐風險不斷增加； |
| ● | 數據安全或隱私違規可能產生負面影響； |
| ● | 美國政府徵收關稅和國際貿易緊張局面升級可能對我們業務產生影響； |
| ● | 稅法變更或面臨額外稅務負擔可能對我們業務產生影響； |
| ● | 適用於我們作為美國上市公司的監管對我們的影響； |
| ● | 利害關係人關注企業社會責任議題； |
| ● | 如果實際結果比財務預測更糟，或者我們無法提供財務預測，可能對我們的股價產生潛在影響； |
| ● | 我們普通股價格的波動； |
| ● | 我們的商標或其他無形資產的損壞可能需要我們記錄收益的費用； |
| ● | 有關我們的負債相關風險； |
任何具前瞻性的陳述大部分基於我們的期望和判斷，並且受到一系列風險和不確定性的影響，其中許多無法預見且超出我們的控制。對於具有潛在引致我們實際結果與預期大不相同的重大風險因素的詳細討論，請參閱我們於2024年1月31日年終的10-K表中的“風險因素”一節。除法律要求外，我們不承擔公開更新或修訂任何前瞻性陳述的義務，無論是出於新資訊、未來事件還是其他原因。
概覽
G-III設計、採購和市場銷售各種服裝，包括外套、連衣裙、運動服、泳裝、女士西裝和女士功能服，以及女士手提包、鞋類、小皮件、冷天配飾和行李箱。G-III擁有超過30個受許可和專有品牌組成的實質組合，其中主要品牌包括：DKNY、Donna Karan、Karl Lagerfeld、Nautica和Halston，以及其他主要品牌，包括目前推動我們業務的Calvin Klein和Tommy Hilfiger。我們通過多個渠道分銷產品，在各種不同地理位置的市場銷售。
我們自家專有品牌包括DKNY、Donna Karan、Karl Lagerfeld、Karl Lagerfeld Paris、Vilebrequin、G.H. Bass、Eliza J、Jessica Howard、Andrew Marc、Marc New York、Wilsons Leather和Sonia Rykiel。我們擁有眾多知名受許可品牌，包括Calvin Klein、Tommy Hilfiger、Nautica、Halston、Levi's、Kenneth Cole、Cole Haan、Vince Camuto、Dockers和Champion。通過我們的團體運動業務，我們與美國國家美式足球聯盟、美國國家籃球協會、美國職業棒球大聯盟、美國國家冰球聯盟以及150多所美國大學和高校合作。我們還通過主要零售商為其私有品牌計劃採購和銷售產品。
我們的產品通過諸如Macy's（其中包括其Bloomingdale’s部門）、Dillard’s、Hudson's Bay Company（其中包括其Saks Fifth Avenue部門）、Nordstrom、Kohl’s、tjx公司、羅斯百貨、Burlington和好市多等一線零售商銷售。我們還通過數碼渠道向零售合作夥伴出售產品，例如macys.com、nordstrom.com和dillards.com，這些網站每個都經營重要的數碼業務。此外，我們還向亞馬遜、Fanatics、Zalando和Zappos等主要網店合作夥伴銷售。
我們還通過我們自家的DKNY、Karl Lagerfeld、Karl Lagerfeld Paris和Vilebrequin零售店，以及我們的DKNY、Donna Karan、Karl Lagerfeld、Karl Lagerfeld Paris、Vilebrequin、G.H. Bass、Wilsons Leather和Sonia Rykiel品牌的數碼網站，直接向消費者分銷服裝和其他產品。
我們在極度競爭激烈的時尚市場中運營。我們能夠持續評估並回應消費者需求和口味的變化，跨越多個市場區間、分銷渠道和地理區域，對我們的成功至關重要。儘管我們的品牌組合旨在多元化風險，但錯誤判定消費者偏好的轉變可能對我們的業務產生負面影響。我們的持續成功取決於我們設計產品的能力。
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依據市場接受的情況，在競爭基礎上來源我們產品的製造，並繼續多元化我們的產品組合和服務的市場。
我們相信消費者更喜歡購買他們熟悉的品牌，並一直致力於通過不同級別的零售分銷擴大我們可以提供的品牌組合，以供應多種價位的各種產品。我們通過許可證，收購和合資企業增加了我們所提供的品牌組合。我們的目標是繼續擴大我們的產品供應，我們正在不斷與品牌所有者商討新的許可機會，並尋求收購既有品牌。
近期發展
Donna Karan的重新定位和擴張
於2016年12月，我們收購了DKNY和Donna Karan兩個最具標誌性的美國時尚品牌。我們最初重新定位和重新推出了DKNY品牌，並成功推動了該品牌的成長。於2024年2月，我們透過強大的廣告活動和更新後的數字化體驗，重新推出了Donna Karan品牌的新設計。我們的新Donna Karan產品目前正在美國透過多元化的分銷網絡，包括更好的百貨商店，數字渠道和我們自己的Donna Karan網站進行分銷。
我們打算繼續專注於幾個項目，以保持動力並進一步投資於營銷，以進一步提高對Donna Karan品牌的認知，並通過許可證將品牌擴展到相關類別。Donna Karan被廣泛認為是頂級時尚品牌，並被譽為美國時尚界最著名的設計師之一。我們相信Donna Karan品牌的實力，以及我們在DKNY品牌上的成功，顯示了我們的新Donna Karan產品的潛力。
對AWWG的投資
於2024年5月，我們以5000萬歐元（5360萬美元）收購了AWWG Investments b.V.（“AWWG”）12.1％的少數股權。AWWG是一家全球時尚集團和國際品牌的頂級平台。AWWG擁有一系列品牌，包括Hackett、Pepe Jeans和Façonnable。於2024年7月，我們以2710萬歐元（2910萬美元）收購了AWWG額外的6.6％少數股權，將我們的總持有比例增加到約18.7％。我們打算利用AWWG在西班牙和葡萄牙成為卡爾·拉格斐、DKNY和Donna Karan的代理商的專業知識。此次投資旨在加速我們的幾個重點，包括拓展我們的國際業務和尋找我們自有品牌增長的機會。
許可協議
在2025財政年度，我們與Converse品牌簽訂了男裝和女裝服飾的許可協議，以及BCBG品牌的女裝服飾許可協議。在2024財政年度，我們與Nautica品牌簽訂了女裝服飾的許可協議，與Halston品牌設計並生產男裝和女裝的所有類別產品的許可協議，以及與Champion品牌設計並生產男裝和女裝外套系列的許可協議。
這些許可協議的每一份都包括五年的初始期限，並有特定的續約選項。在這些許可協議下生產的產品將通過我們多樣化的分銷網絡在北美洲分銷，包括優質百貨商店、數位渠道以及其他渠道。此外，我們的Halston和Converse產品預計將在全球分銷。我們的Converse和BCBG產品的首批交貨預計將於2025年秋季開始。我們的Nautica產品的首批交貨已於2024年春季開始，Halston和Champion的產品首批交貨已於2024年秋季開始。
我們相信，在這些許可協議所涉及的類別中存在重要的機遇，我們在這些領域擁有強大的專業知識，而這些許可協議下生產的產品與G-III的核心競爭力相一致。
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第三次修訂和重訂資產基礎授信協議
在2024年6月，我們的子公司G-III Leather Fashions, Inc.，Riviera Sun, Inc.，Am Retail Group, Inc.和The Donna Karan Company Store LLC（統稱“借款人”）與名列其中的貸方以及摩根大通銀行作為代理行，簽署了第三次修訂和重訂的授信協議（以下簡稱“第三次ABL授信協議”）。第三次ABL授信協議是一項為期五年的優先擔保基礎循環授信，可提供總額不超過70000萬美元的借款。我們和我們的某些全資附屬公司以及G-III Apparel Canada ULC（統稱“保證人”）在第三次ABL授信協議下擔保。
第三次ABL授信協議修訂和重訂了截至2024年6月4日之前的某個時間從時間到時間修改或補充的2020年8月7日簽署的第二次修訂授信協議（簡稱“第二授信協議”），參與方包括借款人和保證人、不時簽署的貸款人以及摩根大通銀行作為代理行。第二次授信協議提供了最高65000萬美元的借款，並定於2025年8月7日到期。第三次ABL授信協議將到期日期延長至2029年6月，視情況而定包括信用協議內定義的機動到期日。
根據第三次ABL授信協議，可提取的金額受到借款基礎公式和超額借款的限制。借款按照借款人的選擇，按照調整後的期限擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上1.50%至2.00%的利差，或者替代基本利率加上0.50%至1.00%的利差（定義為摩根大通銀行不時的“基本利率”，聯邦基金利率加上0.5%以及SOFR加上1.00%作為一個月利率期間借款的最高值）。利差的應用根據借款人根據第三次ABL授信協議的每日平均可用性進行確定。第三次ABL授信協議由借款人和保證人指定的資產作為擔保。
償還優先擔保票據
在2024年8月，我們使用手中現金和從循環信貸設施借入的款項，以支付400.7百萬美元的自願款項，以贖回到期於2025年8月的我們所有4,000萬美元債券的本金，贖回價格等於債券本金金額加上應計利息。
板塊
我們以批發業務和零售業務兩個環節進行報告。
我們的批發業務部門包括向零售商銷售擁有的、許可的和自有品牌的產品，以及與Karl Lagerfeld和Vilebrequin業務相關的銷售，包括Vilebrequin和Karl Lagerfeld經營的零售店的銷售，但不包括由我們的零售店和數字網站產生的Karl Lagerfeld Paris品牌的產品銷售。批發收入還包括來自許可協議的專利收入，涉及我們擁有的商標，包括DKNY、Donna Karan、Karl Lagerfeld、G.H. Bass、Andrew Marc、Vilebrequin和Sonia Rykiel。
我們的零售業務部門主要包括通過我們公司經營的店鋪直接向消費者銷售產品，以及通過我們的數字網站銷售DKNY、Donna Karan、Karl Lagerfeld Paris、G.H. Bass和Wilsons Leather品牌的產品。我們公司經營的店鋪主要包括DKNY和Karl Lagerfeld Paris零售店，其中幾乎所有店鋪都是作為折扣店經營的。
影響我們業務的趨勢
行業趨勢
影響服裝行業的重要趨勢包括零售連鎖關閉不盈利店鋪、零售連鎖和其他方面對擴大數位銷售和提供方便型顧客履約選項的加強關注、零售連鎖的持續整合以及零售商希望整合供應商的願望。
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我們通過多個渠道分銷我們的產品，包括通過像macys.com、nordstrom.com和dillards.com這樣的零售合作夥伴在線上進行分銷，每個合作夥伴都有一個大規模的網上業務。隨著服飾在數字渠道上的銷售持續增長，我們正在開發更多的數字營銷計劃，包括我們自己的網站和第三方網站以及社交媒體。我們正在投資數字人員、營銷、物流、規劃、分銷和其他戰略機會，以擴大我們的數字足跡。我們的數字業務包括我們自己的網站平台，如www.dkny.com、www.donnakaran.com、www.ghbass.com、www.vilebrequin.com、www.wilsonsleather.com、www.soniarykiel.com、www.karllagerfeldparis.com和www.karl.com。此外，我們還向亞馬遜、Fanatics、Zalando和Zappos等領先的在線零售合作夥伴銷售。
一些零售商遇到了財務困難，有些甚至導致了破產、清算和/或關店。我們的一個零售客戶面臨的財務困難可能會導致與該客戶的業務減少。我們可能還要承擔更高的信用風險，這涉及到一個正在遇到財務困難的零售客戶的應收賬款，這可能導致對懷疑賬戶的更高儲備金，或者增加應收賬款的注銷。我們試圖通過密切監控應收賬款余額和出貨水平，以及繼續關注客戶的財務績效和信用狀況來減輕來自我們客戶的信用風險。
零售商正在尋求通過更多資源投入獨家產品的開發來使自己的產品與眾不同，無論是專注於自家品牌還是由國際知名品牌制造商專門為零售商生產的產品。獨家品牌只能在特定的零售商店中找到。因此，忠於自己品牌的客戶只能在該零售商店中找到它們。
我們試圖通過繼續專注於具有廣泛品牌價值的產品的銷售、注重設計、質量和價值，以及提高我們的採購能力來回應行業的一般趨勢。我們還通過我們的戰略收購行動和新的授權協議作出了回應，例如我們購買了之前尚未擁有的Karl Lagerfeld的利益，使其成為我們的全資子公司，以及我們最近為Nautica、Halston和Champion品牌簽署的授權協議。我們的行動充實了我們的許可和專有品牌組合，並通過增加新的產品線和擴大分銷渠道來實現業務的多元化。我們相信我們廣泛的分銷能力可以幫助我們應對消費者在分銷渠道之間的各種轉變，並且我們的運營能力將使我們能夠繼續成為我們零售合作夥伴的首選供應商。
稅法與規定
2022年12月，歐洲聯盟（“ EU”）宣布EU成員國達成協議，實施經濟合作暨發展組織的國際稅改革倡議“第二支柱”的最低稅負部分。第二支柱模型規則為跨國企業集團設定全球最低稅率為15％，並將於2025財年生效。雖然我們預計這些規則對我們的有效稅率或財務結果不會產生實質影響，但我們將繼續監控我們所經營司法管轄區的稅務立法的演變。
2022年8月，2022年通脹減緩法案（“IRA”）簽署生效，其中包含幾項與稅收相關的規定。IRA其中一個影響創造了一項針對公開交易的美國公司股票回購的稅款，於2022年12月31日後生效，稅率為1％。對普通股回購徵收的稅款被歸類為在股東權益中的庫藏股中獨立一項額外成本。截至2024年7月31日止六個月，這項稅款對我們的經營業績和現金流量沒有實質影響。
通脹和利率期貨
通脹壓力影響了整個經濟，包括我們的行業板塊。近期高通脹率，包括燃油和食品價格上漲，導致消費需求減弱，我們銷售的服裝類別的促銷活動增加。持續的通脹可能導致進一步挑戰我們的銷售，並且未來可能對我們的成本結構和勞動力成本產生負面影響。
美聯儲在2024財年多次加息，以應對通脹擔憂，並在2025財年至今維持了目前的高利率水平。較高的利率增加了我們借款的成本。
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循環信貸工具可能會增加經濟不確定性，並可能對消費支出產生負面影響。利率波動可能對我們的業務或客戶產生不利影響。如果股票和信貸市場惡化，可能會令任何必要的債務或股權融資更難及時或在有利條件下獲得，或者根本無法獲得。
異國貨幣波動
我們的合併業務受到我們報告貨幣，美元，和那些非美國子公司的功能/當地貨幣，主要是歐元之間的關係的影響。全球匯率波動可能對未來我們的某些非美國子公司的報告結果產生負面影響，當被轉換為美元時。
供應鏈
在2024財政年度，巴拿馬運河遭遇嚴重乾旱，迫使運河每日減少約三分之一的船隻通行量。此外，中東的衝突導致全球供應鏈嚴重干擾，影響了經由蘇伊士運河和紅海的重要航運路線，增加了貨物的時間和成本。雖然巴拿馬運河每日船隻通行限制在2025財政年度繼續放寬，但我們的供應鏈仍受到亞洲港口擁擠和容量短缺的影響。運輸時間和成本已增加至美國東岸和歐洲的目的地。這些延誤目前尚未導致重大客戶銷售損失，而北美的運輸成本增加尚不顯著。我們預計在2025財政年度下半年我們在北美和歐洲的船運成本將增加。
我們將繼續監控供應鏈挑戰，並與合作夥伴協調，以便根據需要轉移或調整路線，以確保我們產品的交付。
國際衝突
我們正在監控俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突以及以色列和哈瑪斯之間的直接和間接影響，以及與以色列和哈瑪斯衝突相關的中東其他對抗。這些國際衝突及針對恐怖主義行為或內亂的威脅持續加劇了商業活動的中斷，並加深了對美國和世界經濟的擔憂。我們在俄羅斯、烏克蘭和以色列的銷售對我們的財務結果沒有實質影響。 然而，美國和/或其他國家政府加強制裁，以及現有的制裁，可能會導致與銷售和供應鏈相關的限制，其財務影響不確定。此外，這些國際衝突的持續或激化，包括其他國家可能互相宣戰的潛在可能性，可能導致進一步、更廣泛的不利宏觀經濟環境，包括不利的匯率、燃油價格上漲、糧食短缺、全球經濟疲軟、消費需求下降和金融市場的波動。這些國際衝突可能對我們的業務和營運結果產生重大不利影響。 截至2024年7月31日的三個月，與截至的三個月相比
營運業績結果
截至2024年7月31日的三個月，與截至的三個月相比 2023年7月31日
截至2024年7月31日三個月的網銷額從去年同期的659.8百萬減少到644.8百萬美元。我們的各板塊網銷額均以互公司刪減前的方式報告。
截至2024年7月31日三個月的批發業務網銷額從去年同期的639.2百萬減少到620.3百萬美元。這一下降主要是由卡文克萊和湯米-希爾菲格等授權產品的網銷額下降造成的。此外，今年新推出的Donna Karan產品在當期開始出貨，部分抵消了這一下降。同時，我們的DKNY和Karl Lagerfeld產品的網銷額增加，DKNY產品的銷售增長主要來自性能服裝和牛仔裤，而Karl Lagerfeld產品的銷售增長主要來自女裝西裝、鞋子和手提袋。
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此外，這些減少也在一定程度上被最近推出的Nautica牛仔許可產品所抵消，這些產品主要在當年開始出貨。
我們零售業務部門的凈銷售額在截至2024年7月31日的三個月內為3720萬美元，而去年同期為3430萬美元。 我們營運的零售門店數量從2023年7月31日的59家減少到2024年7月31日的50家。零售業務部門的銷售增長是由於我們Karl Lagerfeld Paris門店的銷售增加，部分抵銷了DKNY門店的銷售減少。
毛利潤為27590萬美元，佔凈銷售額的42.8%，截至2024年7月31日的三個月，而去年同期為27670萬美元，佔凈銷售額的41.9%。批發業務部門的毛利率在截至2024年7月31日的三個月內為41.2%，而去年同期為40.6%。今年的毛利率受到了銷售轉向我們的自有品牌產品的影響，這些品牌沒有版稅成本，以及更有利的產品組合。零售業務部門的毛利率在截至2024年7月31日的三個月內為54.4%，而去年同期為50.5%。今年的毛利率受到了促銷活動減少的影響。
销售、一般管理费用在截至2024年7月31日的三个月内减少到22900万美元，而去年同期为23920万美元。费用的减少主要是由于第三方仓储和设施费用减少了440万美元，这与所持有的库存水平较低有关，广告费用减少了410万美元，这是由于授权产品净销售额较低而导致的减少，并且去年的季度还因Met Gala而导致了额外的广告费用。费用的减少还由于薪酬费用减少了210万元，主要是由于奖金支出减少引起的。
折旧和摊销费用在截至2024年7月31日的三个月内为540万元，而去年同期为600万元。
其他亏损在截至2024年7月31日的三个月内为300万元，而去年同期为其他收益20万元。本期其他亏损受到了来自非全资联营企业220万元的亏损的影响，而去年同期该亏损为50万元。此外，本期其他亏损还受到本期外汇亏损130万元的影响，而去年同期外汇收入为70万元。本期其他亏损还包括因Fabco少数股权收购相关责任的免除导致的60万元的收益。
截至2024年7月31日的三个月内，利息和融资费用净额为490万元，而去年同期为950万元。利息和融资费用的减少主要是由于现金持有量增加使得2025财年比2024财年的投资收入增加300万元，以及与LVMH Note相关的利息费用减少了110万元，这是由于在2024财年偿还了12500万元该Note的本金引起的。
2024年7月31日結束的三個月，所得稅費用為940萬美元，相較於去年同期的600萬美元。我們的有效稅率從去年同期的26.8%增加至當前年度的28.1%。去年同期的較低有效稅率是由於季度中的離散事項。
2024年7月31日結束的六個月，相較於去年同期結束的六個月 2023年7月31日
2024年7月31日結束的六個月，總銷售額從去年同期的12.7億美元下降至12.5億美元。我們各部門的銷售額報告在消除公司內部往來之前。
2024年7月31日結束的六個月，我們的批發業務部門的淨銷售額從去年同期的12.3億美元下降至12.2億美元。這一減少主要是由於Calvin Klein和Tommy Hilfiger授權產品的銷售額下降。這些減少部分被在本年度期間開始發貨的重新推出的Donna Karan產品部分抵消。這些減少也被DKNY和Karl Lagerfeld產品的銷售額增加部分抵消。DKNY產品的銷售增加主要與運動服和休閒服飾有關。Karl Lagerfeld產品的銷售增加主要與女裝休閒服飾有關。
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手提包、西裝、洋裝和鞋子。此外，降幅部分被最近推出的Nautica牛仔布授權產品所抵銷，這些產品在當年期間開始發貨。
截至2024年7月31日的六個月，我們零售業務部門的凈銷售額為6770萬美元，較去年同期的6460萬美元有所增加。 我們經營的零售店數量從2023年7月31日的59家減少到2024年7月31日的50家。我們零售業務部門銷售增加的原因是Karl Lagerfeld Paris店銷售額增加，部分抵銷了DKNY店銷售額的降低。
毛利潤為53480萬美元，佔截至2024年7月31日的六個月凈銷售額的42.6%，較去年同期的52650萬美元，佔41.6%的情況有所增加。我們批發業務部門的毛利潤率在截至2024年7月31日的六個月中為41.1%，較去年同期的40.3%有所增加。今年期間的毛利潤率受益於將銷售轉向與我們自有品牌相關的產品，這些產品不收取版稅費用，以及更有利的產品組合。我們零售業務部門的毛利潤率為51.1%，截至2024年7月31日的六個月，較去年同期的50.7%有所增加。
業務、總務和行政費用從2024年7月31日結束的六個月中的46570萬美元，較去年同期的46720萬美元減少。費用的減少主要是由於第三方倉庫和設施費用減少了990萬美元，這與庫存水平降低有關。這一減少部分被廣告費用增加了650萬美元以及賠償費用增加了130萬美元所抵銷，這主要是由於Donna Karan品牌的重新推出和DKNY品牌的增加支出以及薪酬增加所致。
折舊和攤提在2024年7月31日結束的六個月中為1410萬美元，而去年同期為1250萬美元。這增加主要是由於與信息科技支出以及百貨商店的固定成本相關的折舊和攤提增加所致。
其他損失在2024年7月31日結束的六個月中為320萬美元，而去年同期為其他收入120萬美元。本期其他損失受到非合併聯營企業的損失增加310萬美元的影響，而去年同期僅有100萬美元的損失。此外，本期其他損失受到外幣匯損70萬美元的影響，而去年同期為外幣匯收110萬美元。
截至2024年7月31日的六個月的利息和融資費用淨額為1030萬美元，而去年同期為2160萬美元。利息和融資費用的減少主要是由於2025財政年度現金持有增加，使投資收入增加了730萬美元，以及與LVMH票據相關的利息費用減少了290萬美元，這是由於2024財政年度的票據還款了12500萬美元。
所得稅費用截至2024年7月31日的六個月為1180萬美元，而去年同期為690萬美元。我們當年期間的有效稅率從去年的26.2%上升到28.3%。去年期間較低的有效稅率是由於該期間的離散項目。
流動性和資本資源
現金可用性
我們依靠業務運營產生的現金流、現金及等價物和循環信貸設施下的借款額，來滿足業務的現金需求。我們業務的現金需求主要與庫存的季節性增加、向員工支付的薪酬、佔用、正常業務支付給供應商、資本支出、償還債務利息和所得稅支付相關。我們還用現金回購股份，進行少數股權投資和贖回我們的優先擔保票據。
截至2024年7月31日, 我们的现金及现金等价物为41480万美元, 我们的循环信贷额度约为53000万美元。截至2024年7月31日, 我们遵守了我们的优先担保票据和循环信贷的所有契约条款。2024年8月, 我们使用现金和从循环信贷额度借款来
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以資金還清我們7.875%高級有擔保票據的全部本金加上應計利息，總額4007萬美元的自願付款。
優先有擔保票據
2020年8月，我們完成了總額4000萬美元的7.875%高級有擔保票據，到期日為2025年8月（稱為“票據”）。票據的淨收益用於（i）偿還我們2022年到期的先前的5000萬美元的貸款，（ii）支付相關費用和開支，（iii）作為一般公司用途。
2024年8月，我們使用手頭現金和循環信貸額度的借款，以購回票面總額為4000萬美元、償還價格為票據本金和應計利息的100%，合計為4.07億美元的自願付款。
第三次修訂和重訂ABL信用協議
2024年6月4日，我們的子公司G-III Leather Fashions, Inc., Riviera Sun, Inc., Am Retail Group, Inc.和The Donna Karan Company Store LLC（總稱為“Borrowers”）與名列其中的貸方以及摩根大通銀行（JPMorgan Chase Bank, N.A.）作為行政代理進行了第三次修訂和重訂的信用協議（“Third ABL Credit Agreement”）。Third ABL Credit Agreement是一項為期五年的優先擔保資產流動信用設備，提供最高70,000萬美元的借款。我們和我們的某些完全擁有的國內子公司，以及G-III Apparel Canada ULC（總稱為“Guarantors”），是Third ABL Credit Agreement的擔保人。
第三次修訂和重訂的ABL信用協議修改和重訂了2020年8月7日的第二次修訂信用協議（在2024年6月4日之前，經過相應的修改和補充）。當中包括Borrowers和Guarantors、隨時參與其中的貸款人，以及摩根大通銀行（JPMorgan Chase Bank, N.A.）作為行政代理人。第二次信用協議提供了最高65,000萬美元的借款，到期日是2025年8月7日。第三次修訂和重訂的ABL信用協議將到期日延長到2029年6月，受信用協議中定義的彈性到期日的約束。
根據第三次修訂和重訂的ABL信用協議，可用金額受限於借款基礎公式和過度借款。借款按Borrowers的選擇以調整後的期限擔保隔夜拆款利率（SOFR）加1.50%至2.00%的利差，或以替代基本利率加0.50%至1.00%的利差（其定義為（i）摩根大通銀行，N.A.的“主利率”（ii）聯邦基金利率加0.5%和（iii）SOFR加1.00%的利差換算為一個月期限的借款），適用利差根據Borrowers在Third ABL Credit Agreement下的平均每日可用款項來確定。Third ABL Credit Agreement以Borrowers和Guarantors指定的資產作為擔保。
第三個ABL信用協議由借款人和擔保人特定的資產擔保。除了支付第三個ABL信用協議中未還借款的利息之外，我們還需要向貸方支付對未使用承諾的信用協議的承諾費用。當平均使用率低於總承諾的50％時，承諾費用按每年0.375％的分層利率根據可使用承諾的平均每日金額計算，當平均使用率大於或等於總承諾的50％時，承諾費用按每年0.25％的分層利率根據可使用承諾的平均每日金額計算。
第三個ABL信用協議包含了多個限制條款，其中包括限制我們進一步承擔債務、設定留置權、出售或處置特定資產、與其他公司合併、清算或解散公司、收購其他公司、提供貸款、預付款項或擔保，以及進行特定投資等。在某些情況下，循環信貸還要求我們在連續十二個會計年度中，保持不低於1.00比1.00的固定負擔擔保比率，該比率在協議中有所定義。截至2024年7月31日，我們遵守了這些限制條款。
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截至2024年7月31日，我們在第三個ABL信貸協議之下沒有未偿還的借款。第三份ABL信貸協議還包括可用於信用證的金額。截至2024年7月31日，我們有未偿還的貿易和保函信用證分別為630萬美元和290萬美元。
在第二個ABL信貸協議再融資的日期，我們從第二個ABL信貸協議中剩餘190萬美元未攤銷之借款發行成本。對於未攤銷的借款發行成本並未有任何金額的解散。我們產生新的借款發行成本，總計380萬美元，與第三個ABL信貸協議相關。我們的第三個ABL信貸協議合計有560萬美元的借款發行成本。根據ASC 835的規定，借款發行成本已被推遲並被呈現為一項資產，其在第三個ABL信貸協議的期限內按比例攤銷。
LVMH債券
我們向LVMH發行了一份優先連貫債務擔保票據作為DKI收購的部分對價，金額為1.25億美元（“LVMH債券”），該票據的年利率為2%。LVMH債券的1.25億美元本金中的7500萬美元於2023年6月1日支付，剩餘的5000萬美元本金於2023年12月1日支付。
基於獨立估值，確定LVMH注解按照ASC 820規定應該被視為以4000萬美元折價發行。公允價值衡量該折扣按照有效利率法則在LVMH注解的期限內被分攤為利息費用。
無擔保貸款
我們的一些外國實體根據各種無擔保貸款借款，其中一部分用於營運資金，而其他貸款則是歐洲國家的政府支持貸款，是COVID-19紓困計劃的一部分。總體而言，我們目前需要每季度支付60萬歐元的本金分期付款。無擔保貸款的未結本金金額按照每年0%到5.0%的固定利率計息，可以按季度或每月支付。截至2024年7月31日，公司在這些各式無擔保貸款下的未結本金總餘額為720萬歐元（780萬美元）。
透支擔保
在2021年至2025年度，公司的某些海外實體已經簽訂了透支擔保，允許相關銀行帳戶保持負債，最高限額為€1000萬。這些非承諾的透支擔保是與匯豐銀行簽訂的，允許的最高透支額為€1000萬。超額透支的利率為歐洲銀行同業拆借利率加1.75％的利差，按季支付利息。該擔保可以在任何時候由公司或匯豐銀行終止。作為COVID-19救濟計劃的一部分，公司的某些海外實體還與瑞士UBS銀行簽訂了幾項由國家擔保的透支擔保，總計為CHF 470萬，利率從0％到0.5％不等。截至2024年7月31日，公司在這些各種擔保下總計透支了€740萬（$790萬）。
外匯授信額度
KLH與荷蘭國際銀行有一份信用協議，信用額度為€1500萬，以KLH的指定資產作為擔保。借款利率為歐洲銀行同業拆借利率加1.7％的利差。截至2024年7月31日，KLH在此信用設施下無未償還借款。
未偿债务
我们主要的营运资金需求是为了支持我们每年的第二和第三财季的季节性库存增长和应收账款。由于我们业务的季节性特点，我们通常在第三财季期间的资产质押信贷设施下达到最高借款水平。我们满足营运资金需求的主要来源是通过这一信贷设施的借款和经营活动产生的现金。
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截至2024年7月31日和2023年，我們的第三個ABL信貸協議下無任何借款。截至2024年7月31日和2023年，我們發行票據的借款金額為40000萬美元。截至2024年7月31日和2023年，我們在即期信用證的條件責任約為910萬美元和670萬美元。截至2023年7月31日，我們在LVMH票據下發行的票面金額總計為5000萬美元。LVMH票據的未償還金額在2024財政年度得以償還。截至2024年7月31日和2023年，我們公司各項無抵押貸款的累計金額分別為€720萬（$780萬）和€910萬（$990萬）。截至2024年7月31日和2023年，我們公司各項透支設施的未償還金額分別為€740萬（$790萬）和€200萬（$220萬）。截至2024年7月31日，我們在KLH的外幣信貸設施下無任何借款。截至2023年7月31日，我們在KLH的外幣信貸設施下的未償還金額為€750萬（$820萬）。
股份回購計劃
在2023年8月，我們的董事會授權將股份回購計劃所涵蓋的股份數量增加至1000萬股。根據該計劃，在截至2024年7月的六個月中，我們以總計為6000萬美元的購買價格（不包括牌照稅）收購了我們的2209832股普通股。如果有的話，股份回購的時間和實際股份數量將取決於多個因素，包括市場狀況和當前股價，並受到貸款協議中的特定契約規定的約束。股份回購可能在公開市場進行，也可能通過私下交易或其他方式進行，並將遵守適用證券法律進行。截至2024年7月31日，我們授權在該計劃下購買的剩餘7790168股股份。截至2024年9月3日，我們的普通股股份總計為438844544。
經營活動產生的現金
在2024年7月31日結束的六個月內，我們從經營活動產生了9480萬的現金，主要是由於我們3000萬的凈利潤，應付帳款和應計費用增加了10610萬，應收帳款減少了8490萬。此外，我們還從經營活動中產生了現金，原因是主要與折舊和攤銷的1410萬以及股份償酬的1210萬等非現金費用有關。這些項目在一定程度上被存貨增加了9010萬和所得稅增加了2060萬，以及客戶退款責任減少了3160萬所抵消。
營運現金流量項目的變動與我們的季節性模式一致，即為了秋季出貨季節積累存貨，導致存貨和應付帳款增加。我們的應收帳款和客戶退款責任減少，是因為我們的第一季度和第二季度銷售量較低，而第三季度和第四季度銷售量較高。
投資活動產生的現金
在2024年7月31日結束的六個月內，我們在投資活動中使用了10870萬的現金，主要是由於我們對AWWG的8270萬投資。我們還有2330萬的資本支出，主要用於資訊技術支出和百貨商店的裝修費用。
來自融資活動的現金
2024年7月31日結束的六個月期間，融資活動使用的現金為$75.4百萬，主要包括在我們的股票回購計劃下回購2,209,832股普通股所使用的6千萬美元，不包括應付的稅款，支付與股票授予的淨股份結算相關的7.5百萬美元，以及在我們各種境外設施下的淨借款420百萬元。
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重要會計政策
我們對業績與財務狀況的討論基於按照一些關鍵會計政策所準備的財務報表，這些政策要求管理層作出判斷和估計，這些判斷和估計存在不同程度的不確定性。我們認為投資者需要瞭解這些政策以及它們如何對我們的整體財務報表以及我們在此提出的相關討論和分析產生影響。盡管我們認為這些會計政策是基於合理的衡量準則，實際未來事件可能會導致結果與這些估計或預測明顯不同。
我們年度報告中描述的會計政策和相關估計是最大程度上依賴這些判斷和估計。截至2024年7月31日，我們的關鍵會計政策沒有發生重大變化。
項目3.關於市場風險的定量和質量披露。
關於這些事項披露的情況，我們截至2024年1月31日的年度報告Form 10-k中並無實質變化。
條款4。控制項和程序。
揭示控制和程序的評估
披露控制項和程序僅旨在提供“合理保證”，以確保控制項和程序能夠實現其目標。無論控制系統設計和運行得多好，都只能提供合理的，而非絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映資源限制的事實，並且必須相對於成本考慮控制的好處。由於所有控制系統內在的局限性，對控制的評估無法給出所有控制問題和公司內任何欺詐情況的絕對保證。
報告期結束時，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，對我們的披露控制項和程序的設計和操作進行了評估（如《證券交易法》修訂版第13a-15(e)條款下定義的那樣）。根據評估結果，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於公司內部財務報告控制存在重大缺陷（如下所述），我們的披露控制項和程序未能有效地向他們傳遞關於G-III需要包含在本報告中的重要信息，以確保我們在證券交易法規則和表單規定的時間內對外披露的信息（i）得以記錄、處理、彙總和報告，并（ii）得以累積并及時告知我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便做出相應的及時決策。
內部控制的重大缺陷
重大缺陷是指一個公司在財務報告的內部控制上存在缺陷或缺陷組合，這樣就有合理可能性，無法及時檢測或防止公司的年度和中期財務報表的重大錯誤陳述。
在代表公司截至2024年7月31日六個月净销售额大约10%的KLH子公司中，公司发现了与支持公司财务报告流程的业务应用相关的信息技术总控制（ITGCs）的操作有效性方面的重大缺陷。依赖于受影响的ITGCs的自动化和手动业务流程控制也被认为无效，因为它们依赖于受影响的IT系统的信息和配置。
我們得出的結論是，重大弱點並未導致當年我們的財務報表或披露出現任何重大錯誤陳述。根據額外程序和後期審查，管理層得出結論，此提及於10-Q形式季報的合併財務報表，在所有重要方面都呈現得相當準確。
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我們的財務狀況、營運結果和現金流量按照美國通用會計原則呈現的期間
整治措施
具有董事會審計委員會監督，管理層已開始修正措施並正在制定一套完整的計劃來解決這些缺陷。這個計劃可能包括對信息技術進行進一步的風險評估程序、加強控制措施以及與控制程序的運作效能相關的進一步培訓。直到修復計劃完成並且控制措施已經運行了足夠長的時間並且成功測試之前，這些缺陷不會被視為已修復。
財務報告內部控制的變更
除上述之實質缺陷外，截至2024年7月31日結束的季度，我們的內部財務報告監控（根據交易所法案第13a-15(f)條和15d-15(f)條的定義）並未發生任何變化，該變化可能對我們的內部財務報告監控造成重大影響或可能對內部財務報告監控造成重大影響。
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第 II 部分 - 其他資訊
項目 1A. 風險因素。
除本季度報告內容外，您應詳細考慮「第 1A 部分 - 風險因素」中所載的風險因素，該部分載於我們截至 2024 年 1 月 31 日的年度報告表格 10-K（「年度報告」），該風險因素可能對我們的業務、財務狀況和/或未來業績產生重大影響。截至 2024 年 7 月 31 日，我們的風險因素未發生重大變化，與年度報告中所載的風險因素相同。年度報告中描述的風險並非我們公司面臨的唯一風險。目前我們不知道的其他風險和不被我們認為具有實質影響的不確定因素，也可能對我們的業務、財務狀況和/或未來業績帶來重大不利影響。
項目 2. 股權證券的未註冊銷售和款項使用。
以下表格提供了有關公司在2024年7月31日結束的三個月內回購的公司普通股的信息，不包括貨物稅。
購買日期 | 已購買股份總數 | 每股平均購買價格 | 作為公開宣布計劃的一部分，購買的股票總數 (1) | 計劃下尚可購買的股票最大數量 (1) | ||||||
2024年5月1日至5月31日 | — | $ | — | — | 8,970,496 | |||||
2024年6月1日至6月30日 | 831,966 | 26.89 | 831,966 | 8,138,530 | ||||||
2024年7月1日至7月31日 | 348,362 | 26.57 | 348,362 | 7,790,168 | ||||||
1,180,328 | $ | 26.79 | 1,180,328 | 7,790,168 | ||||||
| (1) | 在2023年8月，我們的董事會重新批准了我們先前授權的股份回購計劃，並將該計劃剩餘的股份數量增加到10,000,000股。該計劃沒有到期日期。根據該計劃購回的股份可能通過公開市場購買、加速股份回購計劃、私下協商交易或其他適當方法進行。 |
事項5. 其他資訊
在2024年7月31日結束的三個月內
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條款6。 附件。
3.1 | 公司成立證書（參照1989年11月3日提交的S-1表格登記聲明書附件3.1） |
第3.1(a)條款 | |
3.1(b) | |
3.1(c) | |
3.2 | |
10.1 | 豪利皮革時尚有限公司等於2024年6月4日簽訂的第三次修訂及重新訂立的ABL信貸協議，借款人包括另一個借款人，貸款擔保人，貸款人和摩根大通銀行N.A.作為管理代理人。 |
31.1* | |
31.2* | |
32.1** | |
32.2** | |
101.INS* | 行內XBRL實例文件。 |
101.SCH* | 內嵌XBRL模式文檔。 |
101.CAL* | 內嵌XBRL計算鏈接文檔。 |
101.DEF* | 內嵌XBRL擴展定義。 |
101.LAB* | 內嵌XBRL標籤鏈接文檔。 |
101.PRE* | 內嵌XBRL演示鏈接文檔。 |
104* | 交互式數據文件封面（嵌入在內聯XBRL文檔中） |
* 附在此檔案中。
**本認證被視為交易所法案1934年的第18條所要求的陳述，並非檔案存入或其他涉及該條的責任，亦不應視為被以引用方式納入交易法案1933年的任何申報文件，及交易所法案。
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