EX-4.1

EX-4.1 2 d875709dex41.htm EX-4.1 EX-4.1

陳列品4.1

爵士投資有限公司，作爲發行人

爵士製藥有限公司作爲擔保人

以及

美國銀行信託公司，國家協會，作爲受託人

契約

日期截至 2024年9月6日

3.125%可轉換優先票據，到期日爲2030年



第一條定義和其他一般適用規定			1

	執行人爲本公司的	定義。	1
	第1.03節工作地點。	合規證明和意見。	16
	第 1.03 節	向受託人遞交的文件形式。	17
	第1.04節	持有人行爲；記錄日期。	17
	第1.05節	通知等發給受託人和發行人。	18
	第1.06節	持有人通知；放棄。	18

第二條安防-半導體信託形式			19

	第2.01節		19
	第2.02節	鈔票正面形式。	19
	第2.03節	鈔票背面形式。	25

第三條證券			32

	第3.01節	標題和條款；付款。	32
	第3.02節	第907節。	33
	第3.03節		33
	第3.04節	臨時票據。	33
	第3.05節	註冊; 過戶和交易所的註冊。	34
	第3.06節	除非管理員決定或允許進行某些有限的讓與，否則僱員持有的獎勵和任何這樣獎勵下的權利均不得轉讓、轉移、出售或其他方式處置，除非通過遺囑或法定繼承和分配。	35
	第3.07節	限制到期。	37
	第3.08節	殘缺、毀壞、丟失和被盜的紙幣。	38
	第3.09節		39
	第3.10部分	轉讓和交易。	39
	第3.11節	取消已支付、交換等債券；回購。	42
	第3.12節	CUSIP編號。	43
	投資者公開發行權利	支付和計算利息。	44
	第3.14節	工作日。	44

第4條發行人的特定契約			44

	第4.01節	償還本金和利息。	44
	第4.02節。知識產權。	辦公室或代理的維護。	44
	第4.03節和保密性。非競爭條款。	填補受託人辦公室空缺的任命。	45
	第4.04節	有關支付代理的規定。	45
	第4.05節	存在。	46
	第4.06節	附加利息。	47
	第4.07節	Rule 144A信息要求和年度報告。	48
	第4.08節	停留；延期和高利貸法律。	49


	第4.09節	合規證明書; 違約聲明。	49
	第4.10節	其他金額。	49
	第4.11節	債券清單。	53

第5條贖回。			53

	公司解僱。	2029年債券、2034年債券和2054年債券各構成債券契約下的一系列債券。債券契約並不限制我們可以在債券契約下一次或多次發行的債券總金額。	53
	第5.02節	徵稅贖回通知和暫時贖回通知。	55
	5.03條款	持有人在納稅贖回中的選擇權。	57
	5.04條款	納稅贖回通知和暫時贖回通知的影響。	58
	第5.05節	存入贖回價格。	58
	第5.06節	部分贖回。	58

第6條 [保留]			59

第7條交易所			59

	7.01	交換權利。	59
	7.02	交易所程序。	63
	第7.03節	交易所結算。	65
	第7.04節	關於本協議下發行的普通股的某些條款。	68
	第7.05節	匯率調整。	69
	第7.06節	關於交易所進行交易以進行補償性重大變更或贖回時的匯率調整	81
	第7.07節	資本重組、重新分類、合併或出售的影響。	84
	第7.08節	受託人不承擔責任。	86

第8條購買持有人在重大變更情況下的選擇			86

	8.01	重大變更允許持有人要求發行人回購票據。	86
	第8.02節	基本變更通知。	87
	第8.03節	基本變更回購通知。	89
	第8.04節	撤銷基本變更回購通知。	89
	第8.05節	基本變更回購通知的影響。	90
	第8.06節	整體或部分回購的註釋。	91
	第8.07節	在回購債券後遵守證券法的承諾。	91
	第8.08節	存入資金基本變更回購價。	92
	第8.09節	在特定違約事件發生時不回購債券的承諾。	92
	第8.10節	由第三方回購。	92

第9條違約事件; 違約補救措施			93

	第9.01節	違約事件。	93
	第9.02節	加速。	95
	第9.03節	其他補救措施。	95
	第9.04節	未能報告的唯一補救措施。	95


	第9.05節	[被預留].	97
	第9.06節	通過多數控制。	97
	第9.07節	起訴的限制。	97
	第9.08節	持有者接收付款和交換的權利。	98
	第9.09節	受託人的訴訟。	98
	第9.10節	受託人可以在沒有票據的情況下執行索賠。	98
	第9.11節	受託人可以提交清償證明。	98
	第9.12節	權利和救濟的恢復。	99
	第9.13節	權利和救濟措施具有累積性。	99
	第9.14節	延誤或遺漏不構成放棄。	99
	第 9.15 條	優先權。	99
	第9.16節	承擔費用。	100

第10條合併、併購、合併或資產出售和稅務住所			100

	第10.01節	發行人和擔保方可以根據特定條款進行合併	100
	第10.02節	將要繼任的人將被替代	101
	第10.03節	變更稅務住所	101

第11條受託人			101

	第11.01節	受託人的職責和責任。	101
	第11.02節	違約通知。	103
	第11.03節	依據文件、意見等所進行的依賴	103
	第11.04節	無需對記載等負責	105
	第11.05節	信託人、支付代理、兌換代理或登記機構可能擁有債券。	105
	第11.06節	資金將由信託保管。	105
	第11.07節	信託人的報酬和費用。	105
	第11.08節	官方證書作爲證據。	106
	第11.09節	受託人利益衝突。	106
	第11.10節	受託人資格。	106
	第11.11節	辭職或罷免受託人。	106
	第11.12節	接受後繼受託人。	108
	第11.13節	繼承、合併等	108
	第11.14節	優先收取債權。	109
	第11.15節	受託人向發行人申請指示。	109

第12條持有人名單和受託人報告			109

	第12.01節	發行人應提供受託人的姓名和地址	109
	第12.02節	信息保存; 通信-半導體給持有人。	110
	第12.03節	受託人報告。	110

iii


第13條滿意和履約			110

	第13.01節	免責款項。	110
	第13.02節	託管貨幣。	111
	第13.03節	代付款項的償還。	111
	第13.04節	償還給發行人。	111
	第13.05節	公司應向受託人支付並賠償任何徵收或評估的稅款、費用或其他費用，該稅款、費用或其他費用是根據第8.01、8.05或8.06規定的美國政府承擔的債權、本金或利息所徵收或評估的，除了根據法律由證券持有人承擔的任何這樣的稅款、費用或其他費用和任何附帶的憑證。	111

第14條補充契約			112

	第14.01節	未經持有人同意。	112
	第14.02節	經持有人同意。	113
	第14.03節	補充契約的通知。	114
	第14.04節	執行補充信託文件。	114

第15條擔保			114

	第15.01節	保證。康菲石油公司，代表特許證券持有人無條件擔保，根據契約（下文定義），在認可條款和條件的情況下，完全並及時支付證券的本金和任何溢價，無論何時以及其他（A）到期日，快速的加速兌現或其他方式，（B）及時支付證券的任何利息，並受任何適用的寬限期約束。擔保是付款的保證而不是追收的保證。如果在到期日，快速加速，看漲贖回或其他情況下支付本金或溢價的違約，或者如果在支付利息時發生違約，則受託人和證券持有人均有權先直接根據契約對保證人提起訴訟而不必先對公司採取行動或通過任何其他其可能擁有的救濟措施。	114
	第15.02節	擔保人責任的限制；特定的破產事件。	116
	第15.03節	適用於擔保人的特定條款和規定。	116

第16條雜項			117

	第16.01節	繼任公司的正式行爲。	117
	第16.02節	通知。	117
	第16.03節	信託人、付款代理人和註冊人的規定。	119
	第16.04節	適用法律。	119
	第16.05節	不得追索他人。	119
	第16.06節	繼承人。	119
	第16.07節	多份原件。	119
	第16.08節	信託契約的利益。	119
	第16.09節	目錄；標題。	119
	第16.10節	可分割性條款。	119
	第16.11節	計算。	120
	第16.12節	放棄陪審團審判。	120
	第16.13節	同意管轄權。	120
	第16.14節	判決貨幣。	120
	第16.15節	不可抗力。	121
	第16.16節	美國愛國者法案。	121
	第16.17節	(b) 公司不得以及不得允許任何附屬公司在增加擔保債務後即刻效力，以及自增加擔保債務前的最近己完成季度的末了以後，任何其他增加的擔保債務和淨增加的擔保債務的應用後，所有未償還的擔保債務的本金總額超過以下兩者之和的50%：（不重複計算）（i）截至最近完成季度末的總資產和（ii）獲得的任何抵押貸款應付額以及取得的任何證券發行收益的購買價格（對於這些收入沒有用於購買房地產資產，其資本化財產價值包含在最近完成季度末的總資產中（根據 Property EBITDA 定義的倒數第二個句子或其他方式）或用於減少債務），此類債務由公司或任何附屬公司自最近完成季度末以後承擔。	121

《契約》，於2024年9月6日由爵士投資I有限公司等訂立。其中，作爲發行人的爵士投資I有限公司（以下簡稱「Issuer」，詳見第1.01節）處置Jazz Pharmaceuticals Public Limited Company，簡稱「Guarantor」，是根據愛爾蘭法律成立的一家公共有限公司（詳見第1.01節）擔保人一家總部位於美國的全國性銀行協會，作爲受託人（詳見第1.01節）受託人”).

發行方的前述敘述

發行方已經合法授權發行2030年到期的3.125%可交換高級票據（簡稱「Senior Notes」，每個爲一“單張債券支持者票據作爲擔保人，保證按照本條款所列的期限和金額，在無擔保的情況下，提供發行人已經合法授權執行和交付本契約的擔保，並且擔保人已經合法授權執行和交付本契約併發行債券的保證（如第1.01節中所述，「OTHER」）擔保”）;並

考慮到發行人簽署債券和無擔保授權的執行，以及授權並經過適當驗證和交付的債券和擔保成爲發行人和擔保人的有效和合法義務，以及根據債券、擔保和契約條款，使本契約成爲發行人和擔保人的有效和合法協議，已經完成了一切必要的事宜。

因此，根據本契約所述的情況和購買債券和擔保的持有人，爲了發行人的利益和債券和擔保的所有持有人的平等和相應利益，雙方同意如下:

第1條

通則與其他定義

第 1.01 條定義除非另有明確規定或上下文另有要求，本契約的所有目的中:

（a）本條款1中定義的術語具有本條中分配給它們的含義，包括複數和單數；

（b）所有未在此處另有定義的會計術語均具有根據GAAP分配給它們的含義；

（c）「本協議」，「本條款」和「本之下」等類似含義的其他詞語是指整個本契約，而不是任何特定的條款、段落或其他細分。

“行動在任何持有人的情況下，具有第1.04節指定的含義。

“（包括因收購要約中票券出售引起的利益所得稅，如果有的話）的扣稅相關的應計利息的附加數額（"具有第4.10節指定的含義。

“額外利息「」指所有根據本證券代理協議第4.06條和第9.04條約定的應付金額。除非上下文另有要求，在本證券代理協議中對利息的所有引用都包括如有的追加利息。在本證券代理協議中對追加利息的明示引用不得被解釋爲在其他沒有明示引用的文本中排除追加利息。

“其他Notes「」指根據本證券代理協議第3.01條發行的任何票據（除了最初的票據）。

“附加股份「」在第7.06(a)條中指定了含義。

“附屬公司「」指任何指定個人的任何其他直接或間接控制或被控制或在直接或間接共同控制下的其他個人。對於這個定義，當涉及到任何指定個人時，「控制」是指直接或間接地控制或導致該個人的管理和政策的方向，無論是通過擁有表決權證券、通過合同還是其他方式；而術語「控制」和「被控制」具有與前述相對應的含義。儘管本文件有任何與之相反的規定，但對於本證券代理協議的目的，「關聯公司」的確定是基於在作出或要求作出這種確定的時間下的事實。

“代理參與人”在第3.05(b)節中有指定含義。

“適用的交易所價格”表示任何給定時間內有效的交易所價格。

“適用的交易所匯率”表示任何給定時間內生效的匯率。

“適用程序”對於與全球債券或任何權益相關的任何事項，在任何時間，指的是適用於該事項的託管機構的規則、政策和程序。

“適用稅項「」在第4.10節中有指定的意義。

“破產法「」指美國法典第11編（或其任何繼任條款），或任何類似的美國聯邦或州法律，或等效的外國法律（包括愛爾蘭或百慕大法律），以解除債務人的困境，無論現在還是以後生效。

“受益方「」在第15.01節中有指定的意義。

“買盤徵集代理人「」指發行人或發行人指定的人根據第7.01(b)條以獲取債券的交易價格的出價。發行人將最初充當出價徵集代理。

“「董事會」「」的意思是發行人的董事會或者該董事會的任何合法授權委員會。

“業務組合事件” 具有第10.01節中指定的含義。

“第十章轉讓證券第10.1節交易如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。”指的是除星期六、星期日或法定或執行命令要求或授權紐約聯邦儲備銀行關閉或停業的任何一天。

“通知記錄”代表根據第5條要求贖回或被視爲贖回的票據。

「現金百分比」 具有第7.03(a)節中指定的含義。

“稅法變更”在第5.01(a)節中有指定的含義。

“條款A分配”在第7.05(c)節中有指定的含義。

“條款b 分發”在第7.05(c)節中有指定的含義。

“第C款分配條款”在第7.05(c)節中有指定的含義。

“營業結束” 表示紐約市時間下午5點。

“代碼指1986年修改後的《內部收入法典》。

“委員會:” 指的是美國證券交易委員會，根據不同時期構建的，根據交易所法案設立的。

“公司訂單” 指的是由任何主管簽署以發行人名義簽署的書面請求或訂單，並交付給受託人。

“公司託管辦公室是指在該託管證券相關的企業信託業務由此規定在任何時間核心管理的受託人的辦事處。「」表示受託人主要管理的指定辦事處，在任何特定時間本契約，該辦事處位於美國銀行信託公司，國家協會，西側平台聖保羅，菲爾莫爾大道111號，明尼蘇達州聖保羅55107；注意：b. Krueger（Jazz Investments I Limited Administrator）或託管人可從時間到時間通過通知持有人和發行人指定的其它在美國的地址，或任何繼任受託人的指定企業信託辦公室在美國（或此類繼任受託人可能不時通過通知持有人和發行人指定的其它在美國的地址）。

“保管人「」表示根據任何破產法案下的任何接收器，審查人，受託人，受讓人，清算人，保管人或類似官員。

“每日交易價值「」表示觀察期間 40 個連續的 VWAP 交易日內的每日 VWAP 的一四十分之一（1/40）乘以該 VWAP 交易日的適用匯率。一四十分之一（1/40）乘以該 VWAP 交易日的適用匯率與該 VWAP 交易日的每日 VWAP 的乘積。

“每日淨結算金額即，在相關觀察期內的40個連續VWAP交易日，對於每個交易日：

(1)	如果發行人沒有選擇現金比例或者發行人選擇（或者被視爲選擇）0%的現金比例如下，股票數等於（i）該VWAP交易日的每日交易所價值與25.00美元之間的差除以（ii）該VWAP交易日的每日VWAP；

(2)	如果發行人選擇100%的現金比例如下，現金金額等於該VWAP交易日的每日交易所價值與25.00美元之間的差；或

(3)	如果發行人選擇超過0%但小於100%的現金比例如下，現金金額等於（i）該VWAP交易日的每日交易所價值與25.00美元之間的差與現金比例的乘積，加上（ii）該VWAP交易日的每日交易所價值與25.00美元之間的差除以該VWAP交易日的每日VWAP與現金比例的乘積和100%減去現金比例的乘積所得的股票數。

“每日結算金額即，在相關觀察期內的40個連續VWAP交易日，每日結算金額將包括：

(1)	現金金額等於（a）25.00美元和（b）該VWAP交易日的每日交易所價值中較小的一個。

(2)	如果每日成交量加權平均價交易日的成交量超過25.00美元，每日淨結算金額將會超過該VWAP交易日。

“每日成交量加權平均價格”指的是在相關觀察期內的40個連續VWAP交易日中，普通股每股成交量加權平均價格，該價格顯示在彭博VWAP頁面JAZZ equity AQR(或其後續等效頁面，如果該頁面不可用)的「Bloomberg VWAP」標題下。期間從交易開始時間到交易主要交易時間段結束時間的計劃。如果該成交量加權平均價不可用，則本交易日上普通股的市場價值，該值是利用一個按成交量加權平均法的方法，由發行人專門聘請的一家國際知名獨立投資銀行確定的。每日VWAP將不考慮盤後交易或任何在正常交易時間之外的其他交易。

“視爲贖回”在第7.01(d)節中具有指定的含義。

“違約”指的是任何事件，無論是目前狀態，還是在一段時間過去或通知或兩者之間給出之後將成爲違約事件。

“去除標註截止日期”表示相對於初始票據或任何附加票據，距離初始票據或任何附加票據的最後發行日期後的380天;^th 即如果這380天恰好是在定期記錄日期之後，並且正好在下一個利息支付日或之前，那麼在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 380天之後^th 那麼 “去刻圖"截止日期將改爲緊接着該利息支付日之後的第五個工作日。 Deadline Date” 將改爲該利息支付日之後的第五個工作日。

“「託管人」是指對於任何系列證券發行的全部或部分採用一種或多種全局證券的證券，由公司指定爲該系列的託管人的人，該託管人應爲登記於交易所法案下的清算機構；如在任何時候有不止一個這樣的人，「託管人」用於該系列證券則應指該系列證券的託管人。”指的是在任命並根據本證券契約適用條款成爲存託人的繼任存託人之前，DTC將持續代表存託人。此後，「存託人」將指該繼任存託人。

“分發財產”的含義詳見第7.05(c)節。

“DTC”指的是國際證券存託公司（The Depository Trust Company）。

“生效日期。”指的是普通股在適用的交易所或市場以常規方式交易的首個日期，反映相關股份細分或合併，視情況而定。爲避免疑義，適用的交易所或市場在另一個股票代碼或CUSIP編號下針對普通股的任何替代交易慣例均不會被視爲本目的下的「常規方式」交易。

“事件違約事件”在第9.01節中有特定的含義。

“除息日日期”指的是普通股在適用的交易所或適用的市場上以常規方式交易的第一個日期，沒有權利獲得相關發行、股息或分配，來自擔保人或者普通股的賣方（以應付賬單或其他形式）根據該交易所或市場的規定。爲了避免歧義，適用交易所或市場關於普通股的任何另類交易約定（使用不同逐筆明細或CUSIP編號）都不會被視爲「常規方式」。

“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；”指的是美國證券交易所法案，經修訂的1934年以及美國證券交易委員會制定的規則和條例。

“交易所代理「Exchange」最初是指受託人或發行人指定的其他辦公室或機構，在這裏可以提交債券進行交換。

“交易所考慮「Exchange」的含義詳見第7.03(c)節。

“兌換日「Exchange」的含義詳見第7.02(a)節。

“交換通知「Exchange」的含義詳見第7.02(a)節。

“交換義務”在第7.03(a)條中有所指明的含義。

“交易所價格”表示每股普通股1,000美元除適用匯率。

“匯率”最初表示普通股每1,000美元本金配售6.5339股，根據本協議的規定進行調整。

“排除的持有人「trust」在第5.03(b)節中指定的意思。

“被豁免的根本變化「trust」在第8.02(c)節中指定的意思。

“根據下面的「—」和「— FATCA」下面的討論，通常情況下，非美國持有人在出售或其他應稅處置我們的普通股或認股權等其他證券後不會受到任何美國聯邦所得稅或代扣稅的影響，除非：「trust」在第4.10(c)節中指定的意思。

“金融機構投降”在第7.03(c)節中指定的含義。

“金融機構投降選舉”在第7.03(c)節中指定的含義。

“可自由交易”指的是關於任何債券及其擬議轉讓的，這些債券可以自由交易，持有人不包括髮行人或保證人的關聯方（在Rule 144的意義上）或者在擬議轉讓之前的任何三個月內曾作爲發行人或保證人的關聯方（在Rule 144的意義上）（因美國聯邦證券法或本契約或債券條款的限制而受到的限制）。

“自由交易日期”指的是在本契約下初始債券發行日期之後的一年。

“基本變更如果發生以下情況之一，則""應被視爲發生在債券發行日之後：

(1)

除了保證人或其子公司或其或其僱員福利計劃之外，任何「人員」或「團體」（在交易所法第十三（d）條的定義內），並且根據交易所法披露了此類人員或團體已成爲直接或間接的「有益所有人」，如根據規則""所定義的，則應被視爲已超過保證人已發行普通股本的表決權大於50百分比，除非此種有益所有權僅僅源於回應按照交易所法規定的規則進行的公開委託或同意徵求的可撤銷代理投遞，並且儘管是否已在交易所法下進行了這類備案，但其不會成爲可報告於13D表或13G表（或任何繼任表）的對象； 13d-3 直到接受在公開收購或交換要約中投標的證券時，「人員」或「團體」應不被視爲有益所有人； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 如出現（A）任何普通股權的資本重組、歸類或變更（不包括因細分或合併而引起的變更）導致普通股權轉換爲或交換爲股票、其他證券或其他財產或資產；（B）涉及保證人的普通股票轉換爲現金、證券或其他財產或資產的股票交換、合併或安排計劃；或（C）在一項交易或一系列交易中，將保證人及其子公司合併資產的所有或實質性全部轉移給除保證人直接或間接全資子公司之外的任何人；完成後；

(2)

（A）完成的股權再投資、重新分類或普通股權的變更（不包括細分或合併引起的變動），導致普通股權轉換爲其他股票、證券或其他財產或資產;(B)涉及保證人的普通股票轉換爲現金、證券或其他財產或資產的股票交換、合併或按計劃安排；（C）在一個交易或一系列交易中，將保證人及其子公司合併資產的所有或實質性全部轉移給除保證人直接或間接的全資子公司之外的任何人完成後；然而根據本款第（2）條，只要在交易中，擔保人的普通股或普通股權的所有類別持有人在交易前，直接或間接地擁有超過全部股份或股權的50%以上，並且在交易後，繼續存在或倖存的人、受讓人或其上級公司的全部股份或股權之間的比例和交易前的所有權比例在實質上保持一致，那麼該交易不構成重大變動。

(3)	擔保人的股東批准任何計劃或提議以解散擔保人（除非以第（2）條所述的交易進行）；或

(4)	普通股（或普通股本或普通股權益（或存託憑證），可根據承諾書的條款交換認購證券）。此認購證券不再在紐約證券交易所、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或納斯達克資本市場上市（或其各自的繼任者）。

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在第（1）或（2）條所述的事件、交易或相關交易的情況下，如果普通股持有人在組成根本性變更的事件、交易或交易中收到或將收到的對價中，至少有90%的對價由公開交易證券組成（不包括對任何零散普通股或退席權的現金支付），並且由於該事件、交易或交易的結果，認購證券可根據這樣的對價交換（不包括對任何零散普通股或退席權的現金支付）（根據第7.03、7.05和7.06條的規定結算），則該事件、交易或交易將不被視爲「根本性變更」。

如果普通股被另一家公司的證券所取代的交易發生，完成任何相關的補償性根本性變更期之後（或在不利於組成根本性變更或補償性根本性變更的定義中第（4）條之後的情況下），「根本性變更」的定義中對擔保人的引用應改爲對該公司的引用。 「例外規定」之「條款(b)」定義中括號內的內容。 在「根本性變更」的定義中，如果發生替代交易，即使沒有根本性變更或補償性根本性變更（根據上述第（4）條，立即接着的條款），對擔保人的引用也將被替換爲對該公司的引用。

“基本變更通知”在第8.02(a)節中指定了含義。

“基本變更通知日期”在第8.02(a)節中指定了含義。

“基礎變革回購日”在第8.01(c)節中指定了含義。

“持有人須按照所附表格2的形式（"基本變更回購通知"）填寫並將其送交付款代理人，如果是實物票據，則送交付款代理人，如果是全球票據，則按照委託人的程序進行，截至基本變更回購日期前一個營業日的營業結束前；”在第8.03(a)(i)節中指定了含義。

“基本變更回購價”在第8.01(b)條中有特定的意義。

“通用會計原則(GAAP)”表示由美國註冊會計師協會的會計準則委員會制定的通行會計準則，以及財務會計準則委員會的聲明和公告，或者其他經會計界重要組織批准的其他聲明，每種情況下均爲美國時效。

“全球票據”是以託管人或其提名人名義在註冊處註冊的全球形式的票據。

“擔保”是擔保人在本託管合同第15.01條規定的條款下對票據提供的全面無條件的擔保。

“擔保責任”在第15.01條中有指定的含義。

“擔保人”是在本證券託管合同首段中命名爲「擔保人」的公司，並且根據第10條和第7.07條的規定，應包括其繼任者和受讓人。

“擔保人的董事會「董事會」指擔保人的董事會或該董事會的任何合法授權委員會。

“持有人「持票人」指以其名義在登記簿上登記的個人。

“契約「本工具」指依據本合同適用條款的相關規定所原始簽署或從時間到時間提交或修訂的一項或多項輔助契約，包括對本工具和任何此類輔助契約而言的一切目的。

“最初票據「意思」在3.01條款中指明。

“最初認購人「」指購買協議附表I中列明的初始買方。

“「評級」是指穆迪（Moody’s）的Baa3及以上評級（或其後繼評級類別的等價物），以及標準普爾（S&P）的BBB-及以上評級（或其後繼評級類別的等價物），或者如適用，來自任何替代評級機構的等價投資級信用評級。「」指每年3月15日和9月15日，自2025年3月15日起。

“發行日期「」指2024年9月6日。

“處置「」指本合同首段中被稱爲「發行人」的人，並且根據第10條和第7.07節的規定，應包括其繼任者和受讓人。

“原始發行的最後日期「」表示(a) 對於根據購買協議發行的任何債券以及以其換髮或替代的任何債券，發行人首次發行此類債券的日期；以及(ii) 根據購買協議授予的初次購買者購買額外債券的期權的行使，作爲同一發售的一部分首次發行任何債券的最後日期；和(b) 關於根據第3.01款發行的任何附加債券，以及以其換髮或替代的任何債券，要麼(i) 是最後的日期，(x)此類債券最初發行的日期和(y)根據此類債券的首次購買者行使購買額外債券的權利的期權作爲同一發售的一部分首次發行任何債券的日期；要麼(ii) 是在此類債券最初發行之前遞交給受託人的一名執行董事證書中指定的其他日期。

“最後報告的成交價對於普通股（或其他必須確定最後報告銷售價格的證券），任何交易日的收盤銷售價格每股普通股（或其他證券的價格，如適用）（如果沒有報告的收盤銷售價格，買盤和賣盤價格的平均值或如果在任何一種情況下有多個，則是平均買盤和平均賣盤價格的平均值），該價格在當日在普通股（或其他證券如適用）已上市的美國主要國家或區域證券交易所上以綜合交易形式報告。如果普通股（或其他證券如適用）在相關日期上沒有在美國國家或區域證券交易所上市交易，「最後報告銷售價格」將是普通股（或其他證券如適用）在相關日期的市場上的最後買盤價，由OTC Markets Group Inc.或類似機構報告。如果普通股（或其他證券如適用）沒有這樣的報價，「最後報告的銷售價格」將是普通股（或其他證券如適用）在相關日期的至少三家董事會選定的至少三家國家認可的獨立投資銀行的最後買盤和賣盤價的中點的平均值，這可能包括一個或多個最初的買方。在發生合併事件後，參考財產單元的最後報告的銷售價格將根據該定義確定，或者如果無法確定，則將由董事會根據商業上合理的方式，並根據本契約和/或任何適用的補充契約中描述的程序確定。非處方藥「市場」表示任何構成重大變動（在考慮到對該定義的任何例外或排除，但不考慮該定義第2款的規定後確定）的交易或事件。「中點」表示了至少三家全國認可的獨立投資銀行根據授權者爲此目的選擇的每隻普通股（或其他證券，視情況而定）的最後買盤和賣盤價格的中點。在發生合併事件後，參考財產單元的最後報告的銷售價格將根據該定義確定，或者如果無法確定，則將由董事會根據商業上合理的方式，並根據本契約和/或任何適用的補充契約中描述的程序確定。

“全面補償性根本變更對於普通股（或任何其他證券，特定情況下適用），在任何交易日上，每一種交易或事件都會被劃分爲基本變動（在考慮到對該定義任何例外或排除的效果後確定，但不考慮該定義第2款的規定）。

“觸及全面性基礎變更生效日期「」在第7.06(a)節中有指定的含義。

“整體性重大變革期「」在第7.06(a)節中有指定的含義。

“市場混亂事件「」指的是，如果普通股（或其他證券，視情況而定）在納斯達克全球精選市場上市交易或在其他美國國家或區域型證券交易所上市，則在任何交易日交易結束時的1小時內發生的與普通股（或其他證券，視情況而定）或與普通股（或其他證券，視情況而定）相關的任何期權合同或期貨合同的交易暫停或限制。一半在任何交易日結束時的1小時內，由於價格變動超過相關證券交易所許可的限制或其他原因，在普通股（或其他證券，視情況而定）或與普通股（或其他證券，視情況而定）相關的任何期權合同或期貨合同交易中實施或存在任何重大暫停或限制。

“到期日”表示2030年9月15日。

“最高匯率”在第7.06(e)條中有特定定義。

“測量期”在第7.01(b)條中有特定定義。

“併購事件”在第7.07(a)條中有特定定義。

“票據「」在《簽發者》的第一段陳述中已有定義，幷包括根據本契約經認可和交付的任何票據，包括任何全球貨幣。

“違約通知「」是指託管人向簽發者提供的書面通知，或由未償未註銷債券總額不低於25%的持有人向簽發者和託管人提供的書面通知，指出簽發人或擔保人的違約情況，並要求糾正該情況，並明確聲明該通知爲「違約通知」。

“暫行贖回通知「」已在第5.02(a)條中指明其定義。

“稅務贖回通知「」已在第5.02(a)條中指明其定義。

“稅收贖回選舉通知”在第5.03(b)條款中有所指

“觀察期”表示就任何有條件兌換的債券而言：

(1)	如果相關的交易所日期在發行人發佈稅收贖回通知或臨時贖回通知之日或之後，但在相關贖回日期之前，自第41個預定交易日（或者如果該預定交易日不是指向加權平均價格交易日，則是其後緊接的指向加權平均價格交易日）起的40個連續的指向加權平均價格交易日

(2)	根據上述第（1）款立即前面的條款，如果相關的交易所日期在2030年6月15日之後，自第41個預定交易日（或者如果該預定交易日不是指向加權平均價格交易日，則是其後緊接的指向加權平均價格交易日）起的40個連續的指向加權平均價格交易日，直到到期日；並

(3)	在其他情況下，如果相關的交易所日期在2030年6月15日之前，則從該交易所日期之後緊接的第二個指向加權平均價格交易日開始的40個連續的指向加權平均價格交易日。

“要約備忘錄「」是指2024年9月3日的初步發售備忘錄，在2024年9月3日的有關定價條款表的補充下，與首次發行債券的發售有關。

“發售備忘錄日期「」指2024年9月3日。

“高管「」或「」高級管理人員董事是指發行人的任何董事、董事會主席、保證人董事會主席以及對於發行人和/或保證人而言的首席執行官、總裁、首席財務官、一位副總裁（不論其在職位「副總裁」之前或之後是否帶有數字或詞語），秘書、任何助理秘書、司庫或任何助理司庫。

“董事會證書”指官員簽署並交付給受託人的證書。

“營業開始”指紐約時間上午9點。

“律師意見”指外部或發行人或擔保方合理接受的律師意見書。內部的 ”指發行人或擔保方的法律顧問提供的書面意見，該顧問對受託人具有合理的可接受性。

“普通股股本「任何人的」表示任何人的股本，通常有權利(a)在選舉該人的董事時投票，或者(b)如果該人不是公司，有權投票或以其他方式參與選舉管理機構、合夥人、經理或其他控制該人的管理或政策的人。

“「普通股價格」的含義如第7.06(b)條所規定。「普通股的」在本信託合同中的含義如第7.07條所規定，在本契約日期，擔保人的普通股名義價值爲每股$0.0001。

“普通股「全體票據」是指本信託合同項下由受託人認證和交付的所有票據，但除外：

“未行使的「全體票據」的意思是在第1.04條規定的範圍內，某一特定時間的所有由受託人根據本信託合同認證和交付的票據，除去：

(1)	Trustee已取消的或者Trustee已接受並取消的註釋；

(2)	已到期應支付的註釋或其部分，並且必要的金額已存入委託人或任何付款代理（非發行人或擔保人）的信託中，或者已由發行人指定並設立了信託（如果發行人自己擔任支付代理）；

(3)	已根據第3.08條付款的註釋，以及根據第3.08條的條款已經認證並交付的替代或代替的其他註釋，除非向Trustee提供證明可滿意證明任何該等註釋由持有註釋的有保護購買者在其手中構成發行人的有效債務；

(4)	根據第7條交換的註釋，並根據第3.11條需要被取消的註釋；

(5)	根據第5條回購的註釋；和

(6)	由發行人或擔保人根據第3.11條第三段回購的註釋。

“部分贖回”在第5.01(b)條規定的含義。

“部分贖回限額”在第5.01(b)節中有特定的含義。

“支付代理人「」表示被髮行人授權支付債券本金、利息、贖回價格、額外金額、基本變更贖回價格的任何人（包括髮行人）。美國銀行信託公司，全國協會將最初擔任支付代理人。

“持有「」表示任何個人、公司、合夥企業、私人有限公司、合資企業、信託、非法人組織或政府或政府機構或政治分支。

“公司將按照本協議的規定支付或要求支付代付款人支付該全球證券的本金、利息（無論應於到期日、贖回日或基本變更贖回日付款還是由其他原因支付）和任何現金換股回報。「」表示以200,000美元爲最低票面金額和其倍數爲註冊形式永久證明的債券。

“臨時贖回「」在第5.01（b）條款中指定的含義。

“臨時贖回日期當用於根據本債券契約實施的臨時贖回而言，指的是根據本債券契約確定的贖回日期。

“臨時贖回價格在5.01(b)條款中指定的意思。

“上市證券普通股本或普通股權益（或存託憑證），在紐約證券交易所、納斯達克全球市場、納斯達克全球選擇市場或納斯達克資本市場（或任何其中的繼任者）上交易，或在與否則構成基本變更定義下的事件、交易或事件時發行或交換時將在該等交易所上交易。

“購買協議指2024年9月3日的某購買協議，該協議是由發行人、擔保人以及首次購買者的代表代表首次購買者共同簽署的。

“合格的繼承實體在業務組合事件中，"”" 表示美國聯邦所得稅目的下被視爲公司的法人、有限責任公司、合夥企業、信託或其他業務實體； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。對於免稅基本變更的業務組合事件，如果該事件的合格繼任實體是一個不被視爲公司的法人、有限責任公司、合夥企業、信託或其他業務實體，則也構成合格繼任實體；對於該業務組合事件的結果、存續或受讓人的法人、有限責任公司、合夥企業、信託或其他業務實體，也構成合格繼任實體；但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。在這種情況下，如果這個子句（ii）中的法人、有限責任公司、合夥企業、信託或其他業務實體不被視爲公司或與公司分開視爲一個實體，對於美國聯邦所得稅目的，（1）發行人已經收到一位國家知名稅務顧問的意見，該意見認爲該業務組合事件不會被視爲《稅法》第1001條根據債券持有人或受益人的交換，並且（2）該法人、有限責任公司、合夥企業、信託或其他業務實體是一個直接或間接的完全

是總部設在美國、美國各州、哥倫比亞特區、愛爾蘭（指愛爾蘭不包括北愛爾蘭）、百慕大、開曼群島或英屬維爾京群島法律下正式組織並存在的公司的子公司；（2）該業務合併事件構成的股份交換事件僅以美元和屬於第（1）條（y）款所述公司的普通股或其他公司普通股權益的組合作爲參考；（3）如果該公司、有限責任公司、合夥企業、信託或其他業務實體在美國聯邦所得稅目的上被視爲與其所有者分離，則其視爲該目的上的被視爲所有者屬於第（1）條（y）款所述實體。

“兌付日期意味着承發人按照本債券指定的稅收贖回和/或暫定贖回日期進行的相應贖回。

“贖回提供姓名全稱、身份證號或公司註冊號、地址、白天的電話號碼以及代表、代理人和助手的信息。助手的數量不得超過兩個。爲便於進入年度股東大會，通知應在適當的情況下附有授權書、註冊證書和其他授權文件。是根據本債券進行的稅收贖回通知或暫定贖回通知。

“贖回 通知日期”指根據本信託書提供的稅收贖回通知或暫準贖回通知, 發佈日期。

“贖回期”在第7.06(a)條款中有特定的定義。

“贖回價”指根據本信託書, 確定的稅收贖回或暫準贖回價格。

“參考資料”在第7.07(a)條款中有特定的定義。

“註冊”和“註冊代理人”在第3.05(a)節中有指定的相應含義。

“常規備案日期”是指與債券付息有關的日期，即前一個付息日期直接的當月3月1日或9月1日，無論是否爲工作日。

“相關稅收司法管轄區”在第4.10節中有指定的含義。

“彙報違約「」在第9.04(a)條中有所規定。

“再銷售限制終止日期「」在第3.07(b)(ii)條中有所規定。

“受限全球貨幣「」在第3.07(b)(i)條中有所規定。

“限制備忘錄「」在第3.06(a)(i)條中有所規定。

“受限註釋傳說”指的是在第2.02節中所規定的形式的傳說。

“受限股票，除非參與者對根據2018年計劃授予的受限股票進行第83（b）條款選舉（如下所述），否則在授予該獎項時，接收此類獎勵的參與者將不會認可美國應稅普通收入，同時我們將不會被允許在此類獎項授予時認可扣減款項。當一項獎勵保持未獲豁免或其他實質性風險失去之狀態時，參與者將認可股息的數量作爲報酬所認可的收入，我們將允許扣除相同的金額。當獎項獲得豁免或不再存在重大風險失去之時，公允價值溢價將被認可爲參與者的普通收入，並且將以我們的聯邦所得稅的目的表明爲扣減。根據有關規定，股票被處分所獲得的利潤或損失將被視爲資本收益或資本損失，資本收益或損失是根據參與者從認購股票或解除實質性風險失去之日期算起持有該股票的時間而定的，如果持有期超過一年，則將是長期或短期的。”的定義如第3.06(b)(i)節所指定。

“限制性股份憑證”指的是基本以附件A所示形式的說明。

“規則144”指的是《證券法》下的144號規定（包括任何後繼規定），並隨時可能修訂的規定。

“144A規則”指的是《證券法》下的144A號規定（包括任何後繼規定），並隨時可能修訂的規定。

“交易日”指的是將普通股票（或其他相關證券）列入或允許交易的美國主要國家或區域證券交易所或市場上計劃的交易日（或VWAP交易日）。如果普通股票（或其他相關證券）沒有如此列入或允許交易，「計劃交易日」指的是「營業日」。

“證券法「」表示1933年修正後的美國證券法和該委員會制定的規則和法規。

“結算方式「」在第7.03(a)節中有指定的含義。

“結算通知「」在第7.03(b)(iii)中有指定的含義。

“股本「」表示任何和所有公司股票的股份、權益、參與權或其他等價物（無論其如何指定名稱），對於合夥企業，指合夥企業的權益（無論是普通權益還是有限權益）以及賦予個人有權獲得該合夥企業的利潤和損失、資產分配的其他權益或參與。

“重要子公司” of any Person means any Subsidiary of that Person that constitutes a 「significant subsidiary」 (as defined in Rule 1-02(w) 的規定。 SEC法規第8條和制度S-X。 under the Exchange Act, or any successor rule) of that Person; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； that, if and to the extent clause (1)(iii)(A)(2) of Rule 1-02(w) does not apply to the determination of whether the income test in clause (1)(iii) is met, in the case of a Subsidiary of the Guarantor that meets the criteria of clause (1)(iii) of the definition thereof but not clause (1)(i) or clause (1)(ii) of the definition thereof, thereof, in each case as such rule is in effect on the date of this Indenture, such Subsidiary shall not be deemed to be a Significant Subsidiary unless such Subsidiary’s income from continuing operations before income taxes, exclusive of amounts attributable to any 非控制股權根據最後一個完整財年結束日前內公司利益和公司間的消除後計算，超過5000萬美元。值得注意的是，倘若保證人的子公司在<b>規定</b>文章1條款（或任何後續修訂條款）就根據信息公開法案生效時刻作出界定「重要子公司」不合乎相關定義的情況下，該子公司將不是一個「重要子公司」，而不論該子公司在應用上述句中例外規定後是否本來會被認定爲「重要子公司」。 1-02(w) 的規定。 SEC法規第8條和制度S-X。（或任何繼任規則）信息公開法案生效日根據文章1條款（或任何繼任規則）作出定義決定時，該子公司無論在對上述句的適應後是否會被認定爲「重要子公司」，它都不是一個「重要子公司」

“指定的美元金額「」指的是根據結算通知中指定的發行人選擇的結算方式（或視爲如此指定）與每1000元本金換得的票據金額。

“Spin-Off「」的意思如7.05(c)節所述。

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。「」指的是對於任何人而言，其股份資本或其他利益（包括合夥權益）的總表決權超過50% ，有權在董事、經理、普通合夥人或受託人選舉中投票（不考慮任何偶然事件）,此時該人直接或間接地由(i) 擔保方 (ii) 擔保方及一個或多個擔保方的子公司;或(iii) 擔保方的一個或多個子公司擁有或控制。

“稅務贖回「」的意思如5.01(a)節所述。

“稅收贖回日期「」表示根據本契約確定進行稅務贖回的任何票據的稅務贖回日期。

“稅務贖回價格「」在5.01(a)條款中有所規定。

“交易日「」表示按照通常情況在納斯達克全球精選市場（或其他美國全國性或區域性證券交易所）上發生交易的常規交易日，且沒有市場干擾事件。如果普通股沒有上市或交易，「交易日」意味着「工作日」。

“交易價格在任何確定日期上，票據的「」是指發行人選定的三家獨立的全國知名證券經紀商從票據投標徵集代理處獲取的500萬美元本金票面金額票據的二級市場買入盤行情的平均值，時間大約是紐約時間下午3:30。這些全國知名證券經紀商可能包括原始購買者中的一個或多個。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 如果招標代理不能合理地獲得三份以上的這樣的投標，但獲得兩份投標，那麼應使用兩份投標的平均值。如果只有一份這樣的投標可以合理地由招標代理獲得，那麼應使用這一份投標。如果招標代理不能合理地從發行人選定的一家全國知名的證券經銷商那裏獲得至少500萬美元票面金額的票據的至少一個投標，那麼票據每1000美元票面金額的交易價格將被視爲低於普通股的最後報告銷售價格和適用的匯率乘積的98%。

“過戶稅在第4.10節中指定的含義。

“信託契約法”表示1939年修訂的信託契約法。

“信託官員”在涉及受託人時，意指受託人的公司信託部門內的任何官員，包括任何副總裁，助理副總裁，助理秘書，助理財務主管，信託官員或其他在當前時間擔任此等職位的人士，或根據其對特定主題的知識和熟悉性而將本契約的任何企業信託事務提交給該人的人士。在每種情況下，該人士對本契約的管理負有直接責任。

“受託人”是指在本契約第一段中被指定爲“受託人”，直到根據本契約適用的規定有一名接任的受託人，此後“受託人”表示此類承辦方信託受託人。

“參考資產單位”的含義如第7.07(a)條所規定。

“估值期”的含義如第7.05(c)條所規定。

“VWAP市場中斷事件”指的是（i）主要美國國家或區域證券交易所或市場未能在其常規交易時間內開放交易的情況，其上市或准入交易的普通股的交易時間或（ii）在任何預定交易日的紐約時間下午1點之前，在常規交易時間內的任何懸掛或限制交易（因市價超過相關證券交易所允許的限制或其他原因）的普通股、任何期權合約或期貨合約的半個小時以上的發生或存在的情況的總和。

“VWAP交易一天"指(i)沒有VWAP市場中斷事件，(ii)普遍發生在納斯達克全球精選市場上的普通股交易或者，如果普通股那時沒有在納斯達克全球精選市場上市，在主要的其他美國全國或區域證券交易所上市或者，如果普通股那時沒有在美國全國或區域證券交易所上市，在普通股那時上市或被納入交易的主要其他市場上交易。如果普通股沒有被這樣的上市或交易，”VWAP交易日”指「業務日」。

“完全擁有附屬公司"指與任何人相關的任何子公司，但是，僅爲了本定義，關於「子公司」的定義中的「超過50%」的參考將被視爲被「100%」的參考取代，其計算將排除用於滿足美國以外國家的少數股權要求的股權資本或其他利益的名義金額。

第1.02節 合規證明和意見.在發行人向受託人提出任何根據本契約規定採取或放棄採取任何行動的申請或請求時，發行人應向受託人提供一份高管證明書，證明在簽署人意見下，已經滿足了契約中規定的所有前提條件（如果有的話）與所提議行動相關的契約。儘管如前所述，並沒有

按照本條款，與以下事務相關，將需要律師協助：（1）發行原始債券，（2）按照證券法規定144條款下的「受限證券」將受限的CUSIP交換爲無限制的CUSIP，以便債券在成爲可以自由交易的證券時按照存證機構的適用程序進行交換，（3）發行人要求受託人根據本債券向持有人發送通知時，受託人收到有關該通知的管理層證書。非關聯方在本存證中，每個與條件或契約的合規性相關的證明書或意見都必須包括：（a）聲明每個簽署該證明書或意見的人已閱讀該契約或條件及其定義；（b）簡要說明該證明書或意見所確認的聲明或觀點所基於的審查或調查的性質和範圍；（c）聲明每個簽署人的意見是，他或她已經進行了必要的審查或調查，以使自己能夠就該契約或條件是否被遵守發表明智的意見；（d）聲明在每個簽署人的意見中，該條件或契約是否已被遵守。

在本債券中，每個與條件或契約的合規性相關的證明書或意見都必須包括：

（a）聲明每個簽署該證明書或意見的個人已閱讀該契約或條件及其在此處的定義；

（b）對證明書或意見中所包含的陳述或觀點所基於的審查或調查的性質和範圍進行簡要說明；

（c）聲明每個簽署該證明書或意見的個人意見認爲已進行了必要的審查或調查，使該個人能夠就該契約或條件是否已遵守發表明智的意見；並

（d）聲明每個簽署該證明書或意見的個人意見認爲是否已遵守該條件或契約。

在提供任何法律意見時，律師可以就事實問題依賴於公司官方證書或者公共官員的證書。

第1.03節 提交給受託人的文件形式在任何需要由特定人員認證或者提出意見的情況下，不必要求所有這些事項均由一個人員認證或者提出意見，也不必要求它們由一個文件認證或者提出意見，而是一個人員可以就某些事項提出意見，其他一個或多個人員也可以就其他事項提出意見，任何一個人員可以就這些事項在一個或多個文件中提出意見。

發行人的任何證書或者意見在涉及法律事項時，可以基於律師的證書或者意見，除非該官員知道，或者在合理注意下應知道，其證書或意見或代表其證書或意見的事宜是錯誤的。任何這樣的律師證書在涉及事實問題時，可以基於發行人的官員的證書或者意見，表明有關這些事實問題的信息由發行人所掌握，除非律師知道，或者在合理注意下應知道，關於這些事宜的證書或者意見或者代表這些事宜的陳述是錯誤的。

在本契約項下，任何人如需提出兩個或更多的申請、請求、同意、證明、聲明、意見或者其他文件，可以將其合併成一份文件，但並非必須。

第1.04節 持有人行爲；記錄日期。

根據本契約規定，持有人需要提出的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動可以通過一份或多份由這些持有人親自簽署或由其經書面委任的代理人簽署的具有基本相同內容的文件體現和證明，在此未明確規定的情況下，該等行動自該文件或文件交付給受託人的委託管理人以及在此明確要求的情況下，交付給發行人之日起生效。這些文件（以及其中所體現的行動）有時在本條款中稱之爲「某個持有人簽署之證明文件」。根據本條款的規定，任何這樣的文件，包括任何委任代理人的書面文件的執行的證明，都足以證明本契約的任何目的，並且（根據第11.01條的規定）對於受託人和發行人有決定性的作用，如果按照本條款的規定進行了執行。行動任何人簽署這樣的文件或書面文件的事實和日期可以由目擊證人的宣誓證明或由依法取得公證執照的公證員或其他官員的證明予以證明，證明該人對該文件或書面文件的簽署向他確認爲有效。如果執行此類文件或書面文件的是以除其個人容身之外的其他身份行事的簽署方，那麼該證明或宣證書還將構成該簽署方權限的充分證明。這樣的文件或書面文件的執行事實和日期，或者執行該文件或書面文件的人的權限還可以通過託管人合理認爲足夠的任何其他方式來證明。

根據法律的規定，可以通過目擊證人的宣誓證明或公證員或其他依法授權的官員的證明來證明任何人執行此類文件或書面文件的事實和日期，證明所簽署文件的執行人認可了它的執行。如果執行此類文件或書面文件的人以其個人身份之外的身份行事，那麼該證明或宣證書還將構成該執行人操作的充分證明。也可以通過託管人合理認爲足夠的其他方式來證明此類文件或書面文件的執行事實和日期，或者證明執行該文件或書面文件的人的權限。

(c) 在本契約允許的情況下，發行人可以確定任何一天作爲記錄日期，以確定持有人有權提出或接受任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，或對持有人有權進行投票的任何行動。如果在任何人就任何此類行動就任何持有人進行首次徵求意見之前，或者在任何該投票的情況下，在這樣的投票之前，該行動或投票的記錄日期將是該首次徵求意見或投票之前的第30天（或者，如果更晚，則爲根據第12.01節要求提供的最新持有人名單的日期）。關於任何記錄日期，只有在該日期上的持有人（或其正式指定的代理人）才有權提出、接受或對相關行動進行投票。

(d) 記錄證明持有債券的所有權將通過登記證明。

(e) 在確定具有法定總本金金額的票據持有人是否同意本契約下的任何指示、同意、豁免或其他行動時，由擔保方、其任何子公司（包括髮行人）或由任何直接或間接控制擔保方或其任何子公司（包括髮行人）或者在直接或間接共同控制之下的任何人擁有的票據將被忽視，並被視爲不合格，用於進行此類決定； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 爲了確定受託人是否受到保護而依賴任何該等指示、同意、豁免或其他行動，只有託管部門實際知道擁有的票據將被忽視。

(f) 任何持有人的請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他票據行爲，將約束同一票據的每一未來持有人以及根據託管人或發行人依賴其所作、遺漏或允許的任何行動、遺漏或行爲而發行、轉讓或交換的每張票據持有人，無論是否在該等票據上做出此類行爲的記錄。

第1.05節 通知等，應交由受託人和發行人。本契約規定的由託管人或發行人向受託人發出的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或行爲或其他許可的文件或其他文件，只要以書面形式（包括傳真以及關於全球票據的通知情況下，通過存管機構的電子傳輸）交付給受託人，或交付給受託人的適用公司託管辦事處；

(a)由任何持有人或發行人向受託人發出的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他文件，只要以書面形式（包括傳真以及關於全球票據的通知情況下，通過存管機構的電子傳輸）向受託人的適用公司託管辦事處交付或提交，對於本處各種目的而言即足夠；

(b) 由財產受託人或任何持有人發出的通知將對本協議的任何目的都足以滿足（除非在此明確規定），如果是書面形式（包括傳真以及Global Notes相關通知採用電子傳輸），並通過第一類郵資預付郵寄至財產受託人在16.02條規定的地址或由財產受託人以書面形式提供的其他地址，注意：董事。

1.06章節 通知持有人；豁免。若本契約規定向持有人發出任何事件通知，則該通知將被視爲充分給予（除非在此明確規定），如果是書面形式（包括傳真以及Global Notes相關通知採用存託人設施的電子傳輸），對於實物證券，則通過第一類郵資預付郵寄至登記簿中受到該事件影響的每位持有人，在最晚日期之前（如果有的話），但不得早於指定進行該通知的最早日期處。在通過郵件向持有人發出通知的任何情況下，不郵寄此類通知或任何此類已郵寄通知對任何特定持有人的缺失均不會影響對其他持有人的通知的充分性。在通過存託人設施的電子傳輸並符合適用程序發出通知的全球證券情況下，存託人未能提供該通知，任何代理成員未能將存託人發出的此類通知發送至通過代理成員持有全球證券中任何人士的人士，或任何所發出通知的任何瑕疵均不會影響對該通知的充分性。若本契約規定以任何方式發出通知，則該通知可以由有權接收該通知的人書面放棄，無論在事件發生前或發生後，並且此類放棄應等同於該通知。持有人的通知豁免將被提交給財產受託人，但這種提交不是依賴此類豁免而採取的任何行動的有效性的先決條件。

根據本契約，當受託人需要通過郵件進行通知時，在所有情況下，受託人可以選擇通過隔夜快遞、以PDF格式進行電子交付或通過傳真提供通知，並要求確認發送。

第2條

安防-半導體表格

每個系列證券應在不違反此託管書規定的情況下基本上採用一種形式，由一個或多個董事會決議（如在董事會決議中列出或在官方證明中詳細列出）或依照本託管書規定的任何適當情況下建立的一個或多個補充託管書規定的方式，以插入、省略、替換和其他變化的規定，如執行該類證券的官員所要求或允許的那樣，並且可以將符合任何法律、規則和法規要求的標記或彩色印刷，或符合任何證券交易所的規則、範式或常見習慣，由執行該類證券的官員確認，證明他們執行該類證券。 通用表格票據和受託人的鑑證書應基本採用本條所列形式，根據本契約的要求或許可進行適當的插入、省略、替換和其他變化，可在上面加上字母、數字或其他標識和標籤，以滿足任何證券交易所或存管機構的規則、有關法規或根據本認款證的步驟或共同確定的要求，由執行該等票據的官員或官員據此執行。

票據最初以本條中所列形式的永久全球債券形式發行，以註冊方式發行。全球債券的總本金金額可能隨時通過受託人作爲存管機構的快速代理商對記錄進行調整的方式而進行增加或減少。

任何證券上的託管人認證應基本上是以下形式：【placeholder】 票面形式.

[僅適用於全球貨幣的說明：]

[該證券是根據下文提及的契約中「全球證券」的含義註冊的，並在保管人或其提名人的名下注冊。該證券不得整體或部分換取註冊的證券，也不得將該證券整體或部分轉讓給除該保管人或其提名人以外的任何人，僅在契約中描述的有限情況下可以轉讓該證券。

除非此證明被達州(DTC)的授權代表提交給紐約公司的發行人或其代理以便登記轉讓、兌換或支付，並且發行的任何證明都登記在CEDE＆CO.的名下或由達州授權代表要求的其他名字（並且任何支付都是向CEDE＆CO.進行或者向達州授權代表要求的其他實體進行支付），否則任何人的轉讓、抵押或其他使用此處的價值或其他行爲是錯誤的，因爲登記持有人CEDE＆CO.有相關權益]。

[所有受限制的註釋都必須包含以下說明（“受限註釋傳說”):]

【此證券和可能交換得到的普通股【在1933年修訂版證券法案（「證券法」）下沒有進行註冊，可能不得以其他方式除非根據下面的規定: 它通過購買本註釋或可獲得在此處利益的方式取得，購買人:

(1)

聲明它和它代表的任何【帳戶】都是一個「合格的機構買家」（在證券法規則144A的意義下），並且對每個【帳戶】行使唯一的投資自由裁量權; 並且

(2)

同意爲JAZZ INVESTMENTS I LIMITED（「發行人」）的利益表示，它將不會在本安全日期之前，該日期之後 較晚者爲(X) 此處指在本註釋最初發行日期之後一年或更短的時間段內 根據證券法規則144或任何後繼規定 並（Y）在適用法律所要求的較晚日期，如果有的話，除了:

(A)

傳遞給發行人JAZZ PHARMACEUTICALS PUBLIC LIMITED COMPANY（保證人）或其任何子公司，或

(B)

根據在證券法下有效的註冊聲明或

(C)

根據證券法下第144A條規定以符合合規要求的合格機構投資者或

(D)

根據證券法下第144條規定或其他可用的豁免註冊要求提供的豁免 的證券法。

在根據上述(2)(D)款進行任何轉讓登記之前，發行人、擔保方和託管人保留權利要求提交合理需要的法律意見、證明或其他證據，以便判斷所提議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法。不對任何豁免從證券法的註冊要求提供擔保。

3.125%可轉換優先票據，到期日爲2030年


編號[ ]				美元 $[ ]

CUSIP 編號 [•]¹

ISIN 編號 [•]

Jazz Investments I 有限公司，一家設於百慕大的豁免式股份公司（以下簡稱「處置”或“公司公司根據本可轉換債券所述誦釋中的管理文件約束下的任何繼任公司（以下簡稱「可轉換債券」），以責任有償的方式向[ ]或登記受讓人承諾支付[ ]美元（美元金額可能隨時根據託管人的記錄進行調整，該託管人爲託管人，根據託管人的規則和程序，並根據下面所述的管理文件）在2030年9月15日到期。有關實物票據及其利息的本金金額，根據後述所提供的，將在公司信託辦公室以及發行人爲此目的設立的任何其他辦事處或機構處付款。發行人將通過支付代理人支付或導致支付，全球票據的本金金額及其利息根據後述規定通過即時可用資金的電匯方式支付給託管公司或其指定人，具體情況視該全球票據的註冊持有人每個計息支付日、贖回日、基本變更回購日或其他支付日而定。這些債券將得到爵士製藥公司無條件全額擔保，該公司是根據愛爾蘭法律成立的有限公司（以下簡稱「可轉換債券」），在管理文件第 15 條的規定下以優先未獲得擔保的方式進行。擔保人對本票的進一步規定請參見本票後面所列的規定，包括但不限於賦予持票人將本票兌換成現金和（如適用）普通股的權利，發行人在特定事件發生時回購本票的能力和義務，在特定事件發生時對債券支付額外金額以及贖回債券的能力和義務，每種情況均根據本票後述的條款和限制以及管理文件中更詳細地規定的內容。此類進一步規定應在所有情況下具有與全文在此處完全規定相同的效力。未在此處定義的大寫詞彙應根據相應詞彙在管理文件中賦予的含義來解釋。如果本票與管理文件之間存在衝突，應以管理文件的規定爲準。

I believe this is a description of the document, so it is not necessary to translate it into Simplified Chinese.

此票據在本證書上所載認證證書由受託人或根據合同的授權認證代理人親筆簽名之前，對任何目的均無效或不具約束力。

¹	此票據自發行人根據上述提及的合同第3.07(b)節交付書面通知給受託人關於再銷售限制終止日期的發生以及去除附於此票據上的限制性標籤，並且此票據依據託管機構的適用程序以此CUSIP編號標識後，將被視爲編號爲CUSIP編號[•]的票據。

特此作證，公司已使本票據得以正式執行。


JAZZ INVESTMENTS I LIMITED

通過：
		姓名：
		標題：


日期：___________年，____月

受託人鑑證證書

美國銀行信託公司，作爲受託人，證明這是文件中所述的一份債券。

通過：
		授權簽署人
		姓名：

第 2.03 節 反面附註的形式。

爵士樂投資有限

2030 年到期的 3.125% 可交換優先票據

本票據是經正式授權發行的發行人票據之一，被指定爲2030年到期的3.125％的可交換優先票據（ ”注意事項”），全部根據截至2024年9月6日的契約簽發或將要簽發（”契約”），在發行人、擔保人和美國銀行信託公司、全國協會中，如受託人（”受託人”），特此提及契約及其所有補充契約，以描述受託管理人的權利、權利限制、義務、責任和豁免，票據的發行人、擔保人和持有人。該契約規定，如果滿足某些條件，則可以根據該契約發行附加票據。

利息。這些票據的年利率爲3.125％。票據的利息將來自幷包括 2024 年 9 月 6 日，或從最近支付或按期支付利息的日期算起。從2025年3月15日開始，利息將在每個利息支付日每半年拖欠一次支付。根據契約，在某些情況下，票據持有人有權獲得額外利息。

利息將支付給該人其姓名票據是在相關利息支付日之前的3月1日或9月1日營業結束時（無論該日期是否爲工作日）註冊的。票據的利息將以 a 爲基礎計算 360 天由十二個組成的年份 30 天月，對於部分月份，基於實際經過的天數 30 天月。

在契約規定的情況下，票據的利息將停止累計。

額外金額。發行人、擔保人或發行人的任何繼任者或擔保人（如適用）將使所有根據票據進行付款和交付，不預扣或扣除相關司法管轄區徵收的稅款，除非法律要求此類預扣或扣除。如果需要任何此類預扣或扣除，則發行人在某些情況下，擔保人或發行人或擔保人的任何繼任者（如適用）將支付必要的額外款項，以使票據受益所有人獲得的淨金額，但有某些例外情況除外此類預扣或扣除後的金額將不少於在沒有此類預扣或扣除的情況下本應收到的金額。

由發行人選擇贖回。發行人可以在2030年9月15日之前自行選擇全部贖回票據，但是部分不是，這與稅法的變更有關，該變更導致票據的付款和/或交付的額外款項到期和應付。發行人還可以在9月20日當天或之後按自己的選擇贖回票據， 2027年以及2030年6月15日之前，全部或部分受部分贖回限額限制，如果普通股的最後報告的銷售價格至少爲交易價格的130％，則有效期至少爲20個交易日（不論是否連續）在截至發行人提供臨時贖回通知之日之前的交易日（包括該交易日）的任何連續30個交易日期間，其臨時贖回價格等於至待贖回票據本金的100％，加上截至臨時贖回日（但不包括臨時贖回日）的應計和未付利息。沒有爲票據提供償債基金。

持有人有權根據基本變更的情況選擇回購根據信託協議的條款和條件，發行人將有義務，持有人有權，在發生基本變更時（不包括被豁免的基本變更），按照信託協議中指定的基本變更回購價格回購債券。

交易所根據信託協議的規定（包括但不限於第7條所述的此票據的交換條件）和一定條件的履行，持有人在一定期間和一定條件的發生時，有權選擇按照適用的匯率將本票面金額或信託協議中指定的本票面金額的一定部分兌換成普通股。匯率（以及等值兌換價格）詳見信託協議，且在信託協議中規定的某些事件發生時可進行調整。在兌換時，發行人將根據在適用的40個交易日觀察期內的每個交易日按比例計算的每日兌換價值支付現金並交付普通股，如果有的話。對於任何兌換，不會發行小數普通股，但將根據信託協議的規定支付現金，以換取任何普通股的分數，否則將發行。在基本變更回購日期要求回購的票據上，只有在持有人根據信託協議的條款撤銷相關行使權之後，才能進行兌換。在涉及發行人或擔保人的破產、無力償付、受檢查或重組等特定事件發生時，相應本金和應付的已計息利息（如有）將立即到期支付，無需任何持有人或受託人採取行動。

在存入資金或取出本票利益的情況下，包括交易所、轉讓、回購、贖回或僅部分交換本票的情況，作爲存託人的受託人應根據存託人的規則和程序對其記錄進行調整，以反映此類存入資金或取出資金。

加速到期。除了證券契約中的某些例外情況外，如果發生且持續發生違約事件，所有票據的本金金額加上截至該日期的應計及未支付利息（如有）可能被宣佈應按照證券契約規定的方式和效果到期償付。

持有人同意的補充契約；放棄過去的違約。在證券契約允許的某些例外情況下，發行人和受託人可隨時經持有人同意修訂或作出補充，並可修改發行人和保證人的權利和義務以及證券契約下票據持有人的權利。該證券契約中還包含允許持有人以未落實票據的總本金金額的不低於大多數比例代表所有票據持有人放棄發行人和保證人對某些方面的合規的條款。

在信託文件的條款（除了任何需要每位受益人同意才能放棄的條款）和信託文件下的特定過去違約和違約事件（與非支付本金（包括根本變動回購價格和贖回價）或利息有關的持續違約或違約事件，或者與發行人未能履行所需的交換義務有關的除外）和/或撤銷和廢止與票據相關的任何加速及其後果的情況下，如果（i）撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或裁定相沖突，（ii）除了僅因加速宣佈而使得到期的本息的非支付之外，所有現有的違約事件已得到糾正或放棄，且（iii）已支付給受託人的所有應付款項。任何這種對本票規定的同意或放棄，將對該持有人以及該票據的所有未來持有人以及因該票據的登記轉讓而發行的任何票據或因換髮或替代而發行的任何票據均具有決定性和約束力，無論是否在本票上對這種同意或放棄作了記錄。

轉讓和交換的登記根據信託文件的規定並受其中規定的某些限制，可以在登記簿上登記轉讓本票，只要本票被持有人在指定的事務所或代理處按照信託文件規定的方式出示，經本票背面背書，或附有由本票持有人或其以書面授權的代理人執行的書面轉讓文件。然後，將發行一張或多張新票據，爲授權面額，且總本金金額相同的票據予指定的受讓人或受讓人。

不得就任何此類的轉讓或換髮收取服務費，但發行人和登記處可能要求支付足以支付與此相關應付稅款或其他政府收費的金額。

在提交此票據進行轉讓登記之前，發行人、擔保人、受託人和登記機構及發行人或受託人的任何代理人均可視此票據登記人爲所有者，不論此票據是否逾期，對一切目的均不受影響，並且發行人、擔保人、受託人或任何該等代理人均不受相反通知影響。

票面金額票據僅以註冊形式發行，最低面額爲200,000美元，超過該額度的任何1,000美元的整數倍，按照信託協議規定並受到其中的某些限制。票據可根據信託協議的條款，由投降相同面額票據的持有人要求交換爲不同授權面額票據的相同總本金金額。

對於本票據的任何索賠、爭議或糾紛，應適用並根據紐約州法律解釋。

本票據中定義的所有術語的定義如信託協議中所賦予的含義。

轉讓表格

根據已收到的價值，特此出售、轉讓並轉移於（請填寫受讓方的社會安全號碼或納稅人識別號碼）之內沒有書面材料，特此以下列行爲：特此授權並任命代理律師，在發行人的賬簿上轉讓上述票據，全權代理授權替代權

在任何發生限制票據轉讓之前以及回購限制終止日期之前，即規定在限制票據的契約中，本人確認此限制票據的轉讓：


☐		給爵士製藥有限公司I、爵士製藥有限公司或其子公司；或

☐		根據1933年證券法修正案下已生效的註冊聲明；或

☐		根據《證券法》第144A條規定，按照合規的方式向合格的機構投資者出售；或者

☐		根據《證券法》第144條規定提供的註冊豁免，或者其他可用的《證券法》註冊要求豁免。

如果勾選了上面的第三個框，購買方需填寫此部分

簽署人聲明並保證，其購買本受限制的票據是爲其自己的帳戶或行使唯一投資決定權的帳戶購買，並且該帳戶是《證券法》第144A條規定的「合格的機構投資者」，並且知曉銷售是依據第144A條作出的，並承認已收到關於發行人的信息，這些信息是簽署人根據第144A條要求的，或者已確定不再要求此類信息，並且知曉轉讓人依賴於簽署人的上述聲明以便依據第144A條要求註冊豁免。


日期：___________________________		簽字:___________________________

除非勾選上述任一框，受託人將拒絕在任何非登記持有人的名下登記本憑證證明的任何受限制的票據。 提供這種轉讓或分配必須不涉及因價值而處分，且 如果勾選了第四個方框，則發行人、擔保人或受託人可能會要求在註冊任何這種債券轉讓之前，自行決定，提供法律意見、證明書和其他信息，以確認該轉讓是根據《證券法》的豁免規定進行或不受其註冊要求的交易。

如果上述任何盒子都未被勾選，受託人或註冊人將不會有義務以除持有人之外的任何人的名義註冊此票據，除非滿足了本合同及信託謝謝應中規定的任何轉讓登記的條件。如果此票據不是受限票據，則受託人或註冊人將不會有義務以除持有人之外的任何人的名義註冊此票據，除非滿足了本合同及信託謝謝應中規定的任何轉讓登記的條件。


日期：



簽名（簽名）


簽名必須由

簽名必須由具有證券和交易委員會規則規定的符合條件的擔保機構（銀行、股票經紀人、儲蓄貸款協會和信用合作社）提供擔保。 17Ad-15 如果要交付票據，除了以註冊持有人的名義交付之外。

注意：出讓協議上的簽名必須與票據正面上所寫的名稱完全一致，不能有任何改動或擴大或任何變動。

交易所通知

如果您想兌換此票據，請勾選以下選項：☐

如果只想兌換此票據的一部分，請指出要兌換的本金金額（前提是本票據未兌換的本金金額爲200,000美元或超過該金額的1,000美元的整數倍）：

如果想將擔保人的普通股票更名爲其他人的名字，請填寫下方表格：

（填寫其他人的社會安全號碼或稅號）

（打印或填寫其他人的姓名、地址和郵政編碼）

簽名擔保：

注意：簽名必須由符合註冊機構要求的「合格擔保機構」擔保，這些要求包括成爲票據轉移代理紀念章計劃的成員或參與者（“蓋章與1934年修訂時的交易所法案相符，除STAMP外，還需按照註冊機構確定的其他「簽名擔保計劃」或作爲其替代方式進行交易。

[基本變更回購通知形式]

致：美國銀行信託公司，全國協會

West Side Flats St Paul,

111 Filmore Ave,

Saint Paul, Minnesota 55107

注意：b. Krueger（Jazz Investments I Limited 管理員）

本票據的註冊持有人特此確認收到了來自Jazz Investments I Limited（該處置”或“公司公司關於發行人發生根本性變化的情況，並指定根本性變化回購日期，並要求並指示發行人根據本票所述的合同的適用條款支付給本持有人（1）本票的全部本金，或其以下所指定的部分（前提是未回購的本票本金$200,000本金金額或超過該金額的$1,000的整數倍），以及（2）如果此根本性變化回購日期不在常規登記日後且在或之前對應的利息支付日之後的期間內，截至但不包括該根本性變化回購日期之前，應計未付利息（如有）。

在實物票據的情況下，要回購的票據的證明編號如下所示：


日期：



簽名（簽名）


社保或其他納稅人

身份證號碼

待償還的本金（如少於全部）: $，000

注意：上述持票人的簽名必須與票面上的名稱完全一致，不得有任何改動、擴大或任何變更。

第3條

證券

第3.01節標題和條款；付款。

本契約所能驗證和交付的票據總本金數額最初限額爲8.5億美元（可能根據初始購買方根據購買協議行使購買其他票據的選擇權的額外票據的總本金數額的增加而增加，該購買協議載明“），但不包括根據第3.04、3.05、3.06、3.07、3.08、3.10、5.06、7.02(c)或8.06節規定進行註冊、轉讓、交換、替代的票據。發行人可以在簽署本契約後的任何時候，不經持有人同意或通知，重新開放本契約，並向受託人執行並交付無限總本金數額的附加票據進行驗證，受託人隨即驗證和交付所述附加票據或在收到公司訂單後無需發行人進一步採取任何行動；最初票據），但不包括根據第3.04、3.05、3.06、3.07、3.08、3.10、5.06、7.02(c)或8.06節規定進行註冊、轉讓、交換、替代的票據。發行人可以在簽署本契約後的任何時候，不經持有人同意或通知，重新開放本契約，並向受託人執行並交付無限總本金數額的附加票據進行驗證，受託人隨即驗證和交付所述附加票據或在收到公司訂單後無需發行人進一步採取任何行動； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果任何該類附加說明對於證券法或美國聯邦所得稅法目的而言與初始說明無法互換，那麼任何該類附加說明將有一個或多個單獨的CUSIP編號，只要它們保持不可互換; 這些附加說明必須按照與初始說明相同的條款發行（除了有關這些附加說明的發行價格、發行日期、計息起始日期和首次計息支付日期，以及如適用的有關這些附加說明的轉讓限制外）; 且經託管人出具一份有關附加說明發行符合本契約的各項規定的官方證書，包括本段的各項規定。

這些說明將被稱爲「2023年到期的3.125%可兌換優先票據」（「這些票據」）。本金金額將於到期日支付。

物理票據的本金金額將在支付代理的辦公室支付，最初的支付代理將是公司信託辦事處，並在發行人爲此目的維護的任何其他辦事處或機構支付。對於本金金額不超過5,000,000美元的物理票據，利息將以支票形式支付給在登記冊上註明地址的持有人；對於本金金額超過5,000,000美元的物理票據，利息將以支票形式或持有人以書面申請，在有關利息支付的相關常規記錄日期之前，以立即可用資金的方式通過電匯支付在美國境內的持有人帳戶，如果持有人已向發行人、託管人、登記機構或支付代理提供進行該等電匯所必需的信息，並且該申請將在持有人書面通知登記機構相反之前持續有效。發行人將通過電匯以立即可用資金支付或要求支付代理通過對 Depository Trust Company 或其提名人作爲該全球票據的註冊持有人支付全球票據的本金和利息，支付日爲每個利息付款日、贖回日、根本變更回購日或其他支付日。

發行人或擔保人回購的任何債券將被註銷，不再有效。

第3.02節。 票面金額。 債券只能以無息的註冊形式發行，並且最低面額爲$200,000，超過該面額的任何整數倍數爲額外。

第3.03節 執行、認證、交付和約定日期。 發行人應由一名高級管理人員代表簽署債券。

具有任何時間擔任發行人高級管理人員的個人的手動或仿真簽名的債券將約束髮行人，儘管該個人在認證和交付該債券之前已經停止擔任該職位或者在該債券的日期之前沒有擔任該職位。

在此契約執行和交付後的任何時間，發行人可以交付由發行人執行的債券給受託人進行認證，同時附有一份公司訂單，用於認證和交付該等債券。公司訂單應指定要認證的債券金額，並進一步指定認證的債券金額是作爲全球債券還是實物債券。受託人根據該公司訂單進行認證和交付該等債券，符合本契約規定且不得有其他情況發生。

每張債券應設定爲其認證日期。

除非在該債券上載有受託人的手工簽名認證的形式實質上與此處規定的形式相符的認證證明，否則任何債券均不得享受本契約下的任何權利，也不得爲任何目的而有效或強制性。此類認證證明對於任何債券均爲確鑿證據，也是唯一的證據，證明該債券已依據本契約得到了適當認證和交付。

第3.04節 臨時債券。 在準備實物債券之時，發行人可以執行，並在獲得公司訂單後，受託人應認證和交付印刷、平版印刷、打字、藍印或其他製作方式的臨時債券，其授權面額可以是實物債券授權面額，且實質上符合實物債券的條件，順便滿足相關插入、省略、替換和其他變化，由執行該等債券的職員所決定，由該職員對此類債券的執行進行證明；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 此類臨時債券應在其正面載有部分內容，內容均如第2.02條中所述。

如果發行臨時票據，則發行人會盡快準備實物票據。在準備實物票據後，臨時票據可以在根據Section 4.02指定的發行人的任何辦事處或機構上交臨時票據而無需支付費用。在提交任何一個或多個臨時票據以作廢後，發行人將執行並託管公司指示，以同等面額的授權面額的實體票據進行認證和交付。在尚未進行交換之前，臨時票據在這份契約下享有與實體票據相同的權益。

第3.05節 登記；轉讓和交換登記.

（a）發行人應在託管人的適用企業信託辦事處保留一個登記簿（該登記簿在該辦事處及根據第4.02節指定的任何其他辦事處或機構進行維護，以下有時統稱爲「登記簿」），在此發行人將規定登記債券和債券轉讓。託管人特此被任命爲「登記處」（以下簡稱爲「登記處」），用於登記債券和根據此處提供的債券轉讓。註冊在發行人指定的辦事處或機構交存以登記轉讓任何債券時，發行人應以指定受讓人的或多個受讓人的名義簽發，託管人應予以認證並交付任何授權面額和相同的總本金和期限的一個或多個新債券，每張此類債券均應帶有可能由本契約（包括第2.02、3.06和3.10節）要求的限制性標註。註冊代理人（b）債券必須在託管人適用的企業信託辦事處保留所有註冊債券的登記和轉讓記錄的基礎上，以託管人的名義或根據其指示，由其或其代理人，標明適用的限制性標註。

在發行人指定的辦事處或機構交存以登記轉讓任何債券時，發行人應以指定受讓人的或多個受讓人的名義簽發，託管人應予以認證並交付任何授權面額和相同的總本金和期限的一個或多個新債券，每張此類債券均應帶有可能由本契約（包括第2.02、3.06和3.10節）要求的限制性標註。

在持票人的選擇和根據3.06條其他條款及3.10條的規定，票據可以兌換爲任何授權面額和相同總本金和期限的其他票據，只要將要兌換的票據在這樣的辦事處或機構上交。每當有任何票據被交換，發行人應該執行，並且託管人應該按公司的命令認證和交付持票人交換所應得的票據。

在任何登記轉讓或兌換票據之後發行的所有票據將是發行人的有效債務，證明相同的債務，並根據本契約享有相同的權益，就像在登記轉讓或兌換時提交的票據一樣。

每張已呈交或已交還以便登記轉讓或兌換的票據（如果發行人或託管人要求）應該得到持票人或其代理律師書面授權執行的票據，或者通過書面授權在註冊處進行的適當形式的轉讓證明。作爲對任何受限制票據的轉讓登記的條件，發行人、擔保人或託管人可以要求有關他們在這些票據上的限制的合規性滿意的證據。

根據3.10(a)(iv)條的規定，發行人和註冊人不需要在以下情況下兌換或註冊轉讓任何票據。

(b)存管機構的任何成員（統稱爲 代理參與人”）或任何其他代理參與人可能代表的任何人，對於以存管機構的名義或其提名人的任何全球票據在本契約項下都沒有任何權利，也沒有接受過任何此類全球票據，發行人、託管人和發行人、擔保人或託管人的任何代理人可以將存管機構或其提名人視爲絕對所有者。

持有該全球貨幣的持有人，用於任何目的。託管人對代理成員或代理成員可能代表的任何其他人（i）對全球貨幣的所有權益，（ii）存管機構或其提名人記錄的準確性，（iii）根據本文所要求的任何通知，或（iv）根據或與全球貨幣相關的任何支付，不承擔任何責任或義務。儘管如前所述，但此項並不妨礙發行人、保證人、受託人或發行人、保證人或受託人的任何代理人根據存管機構或其提名人（根據情況）提供的任何書面認證、代理或其他授權，或在存管機構、其代理成員和代理成員代表的任何其他人之間對此種人的慣例操作的行使權利。全球貨幣的註冊持有人可以授予代理人和其他任何人（包括通過代理人持有利益的人）授權並授權其採取根據本債券或票據享有的任何持有人所享有的行動。

第3.06節除非管理員決定或允許進行某些有限的讓與，否則僱員持有的獎勵和任何這樣獎勵下的權利均不得轉讓、轉移、出售或其他方式處置，除非通過遺囑或法定繼承和分配。

(a) 受限制的票據。

（i）每張票據（以及以其爲基礎的或替代的所有證券，但適用於根據下文第3.06（b）（ii）條款發行或交換的任何普通股，每張票據必須承載或根據本第3.06條款要求承載的受限制票據標籤將被視爲“限制備忘錄。”每張受限制票據將受到本債券（包括受限制票據標籤中的）的轉讓限制，並且除非發行人書面同意消除或以其他方式放棄此種轉讓限制，否則將爲票據的受限CUSIP號，而接受受限制票據的每位持有人將被視爲受制於適用於受限制票據的轉讓限制。

(ii) 在再銷售限制終止日期之前，除非其上所記載的任何限制票據（或任何以其進行交換或替代的證券，但以下第3.06(b)(ii)條所適用的任何其上進行交換的普通股除外），（本信託文件項下所發行的如有情況發生則其上的）將帶有限制票據標註。

(A) 自上次由發行人或擔保人或發行人或擔保人的關聯人（根據144號規則的定義）持有以來，如果有的話，被轉讓的該票據(1) 除了轉讓給(x) 發行人或擔保人或(y) 與發行人或擔保人的關聯人（根據144號規則的定義）或在該次轉讓前三個月內曾是發行人或擔保人的關聯人（根據144號規則的定義）的人之外的其他人，並且(2) 根據該轉讓時期下生效的證券法註冊聲明進行轉讓;

(B) 如果此票據被轉讓給移交方度外之人（x）發行人或保證人或（y）發行人或保證人的關聯公司（根據規定144條款），或者在此次轉讓之前三個月內曾是發行人或保證人的關聯公司（根據規定144條款）；並且（2）根據證券法定下的144條或任何類似規定提供的免除登記的例外。

(iii) 此外，在再銷售限制終止日期之前，未經受託人同意，任何限制票據的轉讓將不會在註冊人處註冊，除非轉讓人交付了限制票據上列明的轉讓表格，並在適當的方框內勾選。

(iv) 任何由發行人或保證人的關聯方（根據規定144條款）收購或持有的票據，除非根據證券法登記或根據證券法中不用登記的例外出售，否則不得由該關聯方再次出售，此交易使該票據不再是「限制證券」（根據證券法的規定144條款）。

(v) 從再銷售限制終止日期開始，在法律要求之下，任何票據（或任何以其交換或替代方式發行的證券，但不包括以其交換方式發行的普通股份）都將始終帶有限制票據標籤，除非發行人合理判斷，爲了遵守法律，該票據（或以其交換或替代方式發行的證券）必須帶有限制票據標籤。

(b) 限制性股票。

(i) 每一張帶有限制股份標籤，或根據本第3.06節規定必須帶有限制股份標籤的普通股份將被視爲“受限股票，除非參與者對根據2018年計劃授予的受限股票進行第83（b）條款選舉（如下所述），否則在授予該獎項時，接收此類獎勵的參與者將不會認可美國應稅普通收入，同時我們將不會被允許在此類獎項授予時認可扣減款項。當一項獎勵保持未獲豁免或其他實質性風險失去之狀態時，參與者將認可股息的數量作爲報酬所認可的收入，我們將允許扣除相同的金額。當獎項獲得豁免或不再存在重大風險失去之時，公允價值溢價將被認可爲參與者的普通收入，並且將以我們的聯邦所得稅的目的表明爲扣減。根據有關規定，股票被處分所獲得的利潤或損失將被視爲資本收益或資本損失，資本收益或損失是根據參與者從認購股票或解除實質性風險失去之日期算起持有該股票的時間而定的，如果持有期超過一年，則將是長期或短期的。每股受限制股票將受到本契約（包括受限制的分享標識）規定的轉讓限制的約束，並且可能具有受限制的CUSIP編號，除非通過發行人的書面同意取消或放棄轉讓限制，以及每位受限制股票持有人，在接受受限制股票時，將被視爲受到適用於該受限制股票的轉讓限制的約束。

(ii) 在轉售限制終止日期之前，任何普通股在交換限制性票據時發行的，將帶有限制性股票圖例，除非發行人向受託人、登記處（如果不是受託人）和普通股存託機構（和/或其他過戶代理人）發出書面通知普通股），規定此類普通股不必帶有限制性股票圖例。

(iii) 此時及之後轉售限制終止日期，在交換限制性票據時發行的普通股（如果有）將隨時帶有限制性股票圖例，發行人合理確定，爲了遵守法律，此類普通股必須承擔限制性股票圖例。

第 3.07 節 限制到期。

(a) 物理筆記。任何不存在的實物票據（或爲交換或替代而發行的任何證券）構成限制性票據可以兌換成期限和總本金額不符合第 3.06 節要求的限制性票據圖例的一張或多張新票據。要行使該交換權，該交換權的持有人票據必須根據第3.10節的規定交出此類票據，並交付發行人、受託人或註冊服務商合理要求的與此類交易相關的任何其他文件。

(b) 全球票據; 轉售限制終止日期.

(i) 如果在自由貿易日或下一個工作日（如果自由貿易日不是工作日），則任何初始工作日票據由限制性票據的全球票據表示（任何此類全球票據，a”受限全球票據”），發行人將盡可能迅速地自動交換每種實益權益受限性全球票據的受益權益的限制性全球票據，這些票據不受限制性票據說明及本文第3.06節中規定的限制性票據的約束。

(ii) 爲了實現這種自動交換，發行人將 (A) 向保管人交付一份指示信存託機構的強制交換程序（和/或以其他方式遵守任何適用程序）和（B）向每位受託人和註冊服務商（如果受託人除外）發出自由交易日通知。直到例如發行人向存管人提供此類指示信，通知並確認票據的限制期已過，並指示存管人交換所有「限制性票據」證券” 由限制性CUSIP代表，適用於由非限制性CUSIP（和/或以其他方式遵守適用程序）代表的「非限制性證券」，存託機構將初始票據從限制性債券轉移到限制性債券根據其適用程序，CUSIP號碼轉換爲不受限制的CUSIP號碼，受限制的CUSIP將是初始票據的CUSIP號碼。在發行人提供的時間

向託管人發出此類指示信（並/或遵守適用程序要求），並且託管人已將受限制CUSIP編號代表的所有初始票據轉移到不受限制的CUSIP編號後，受限制票據標籤將被視爲從任何全球票據中移除，並將被視爲初始票據的不受限制的CUSIP編號（其日期將被視爲“再銷售限制終止日期”).

(iii) 儘管與3.07(b)(i)或(ii)節中的任何相反規定相悖，如果發行人合理相信移除適用於全球票據的限制性票據標籤或更改票據的CUSIP編號可能導致或促使違反適用法律的票據轉讓，則發行人不需要實施移除與全球票據相關的限制性票據標籤; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，應由發行人承擔基於未能去除此類限制性票據標籤而應支付的如有的額外利息責任。

第3.08節 殘缺、損毀、丟失和被盜票據如果任何殘損的紙幣被交還給受託人，發行人應該簽署，受託人應該認證和交付一張新的紙幣，面額相同，本金相同，編號不重複。

如果提交給發行人和受託人(i)證明他們對任何紙幣的銷燬、丟失或盜竊感到滿意，並且(ii)提供所需的保證或賠償以使它們及其任何代理人免受傷害，那麼，在未向發行人或受託人通知該紙幣已被善意購買者獲得的情況下，發行人應簽署，受託人應認證和交付一張新的紙幣，面額相同，本金相同，編號不重複。

如果任何殘缺、銷燬、丟失或被盜的紙幣已到期或即將到期，發行人可以自行決定，而不是發行一張新的紙幣，支付該紙幣。

根據本條款3.08發行任何新紙幣時，發行人可以要求持有人支付足夠的金額以覆蓋可能對其徵收的任何稅費或其他政府費用，以及任何與之相關的其他費用（包括受託人的費用和開支）。

根據本條款3.08發行的每張新紙幣代替任何銷燬的、丟失的或被盜的紙幣，都構成發行人的一項獨立附加合同義務，無論銷燬、丟失或被盜的紙幣是否隨時可由任何人執行，並享有本證書協議的所有權益，與已根據本協議順利發行的任何其他紙幣享有相等和相稱的權利。

本節的規定是排他性的，應排除（在合法範圍內）所有與更換或支付損壞、丟失或被盜票據有關的其他權利和補救措施。

第 3.09 節 被視爲所有者的人。在到期提交轉讓登記票據之前，發行人、擔保人、受託人、註冊商以及發行人、擔保人、受託人或註冊處處長的任何代理人均可對該人進行以下待遇：該票據的名稱在登記冊中註冊爲該票據的所有者，目的是接收該票據本金的付款，以及用於所有其他目的，無論該票據是否逾期，發行人也不相反通知將影響擔保人、受託人、註冊官或發行人、擔保人、受託人或註冊處處長的任何代理人。

第 3.10 節 轉移和交換。

(a) 適用於所有轉賬和交易的規定.

(i) 受本第 3.10 節規定的限制，實物票據和環球票據的受益權益可根據需要不時進行轉讓或交換，書記官長將在登記冊中註明每次此類轉讓或交換。

(ii) 根據本契約進行任何轉讓或交換登記時發行的所有票據均爲有效票據發行人的債務，證明其債務相同，並有權在本契約下獲得與轉讓或交換登記時交出的票據相同的收益。

(iii) 不向任何實物票據持有人或全球票據受益權益的所有者收取服務費對於任何轉讓交易或登記，但每位發行人、受託人或註冊服務商均可要求該受益權益持有人或所有者支付足以支付任何轉讓稅、評估或其他政府費用的款項與此類轉讓或交換登記有關的（根據第 3.04 節不涉及任何轉讓的交易所除外）。

(iv) 除非發行人另有規定，否則發行人、受託人、註冊處長或任何人都不是共同註冊商將被要求交換或登記根據第 7 條交出以交換的任何票據 (i)、(ii) 第 5.06 節適用的票據或 (iii) 基本變更回購通知已送達且未撤回，除非此類票據的任何部分不受前述約束。

(v) 受託人沒有義務或義務監測、確定或詢問任何限制的遵守情況根據本契約或適用法律對任何票據中任何權益的任何轉讓（包括存託參與者或任何全球票據權益的受益所有人之間的任何轉讓）實施的轉讓，但不是要求交付本契約明確要求的證書和其他文件或證據，並在本契約條款明確要求時這樣做，並對其進行審查以確定實質上是否符合本契約包含此處明確要求的表格。受託管理人對保存人的行爲不承擔任何責任。

(b) 一般來說；全球貨幣-有益利益的轉讓和交換。 只要該票據符合與存管機構進行簿記結算的條件，除非法律另有要求，但不得超過第3.10(c)條的規定：

（i）所有票據將由一張或多張全球貨幣-有益利益的證券代表；

（ii）每一次在全球貨幣-有益利益證券代表中轉讓和交換有益利益將按照適用程序和本契約的規定（包括第3.06節中規定的轉讓限制）通過存管機構進行；並

（iii）每一張全球貨幣-有益利益的證券只能作爲整體轉讓，且只能（A）由存管機構轉讓給存管機構的被提名人員，（B）由存管機構的被提名人員轉讓給存管機構或另一位存管機構的被提名人員，或（C）由存管機構或任何此類被提名人員轉讓給繼任存管機構或繼任存管機構的被提名人員。

（i）儘管本契約的其他規定，但只有當:每一張全球貨幣-有益利益的證券將僅交換成實物證券時：

（A）存管機構通知發行人其不願意或無法繼續擔任全球貨幣-有益利益的證券的存管機構，並且在90天內未指定繼任存管機構；

(B) 如果託管人在《交易所法》下停止註冊爲結算機構，並且在90天內未指定繼任託管人；

在每種情況下，每個全球貨幣票據將被視爲提交給受託人取消，受託人將根據適用程序取消每個全球貨幣票據，並根據第3.03節要求，發行人將及時執行，根據公司訂單，受託人將根據第3.03節要求，及時驗證和交付每個在全球貨幣票據中換領的權益，以合計與這些權益相等的實物票據的本金金額，以託管人指定的名稱和授權面額登記，並附帶根據第3.06節要求的任何圖章。

(ii) 此外，如果發行人自行決定全球貨幣的任何受益權都可以兌換爲實物票據：

(A) 註冊機構將會通知發行人和受託人有關此請求的通知，並明確指出相關全球貨幣受益權的總本金金額和相關全球貨幣的CUSIP編號；

(B) 發行人將根據第3.03條的規定，迅速執行，並在收到公司訂單後，受託人將根據第3.03條的規定，迅速認證和交付給該所有人的實物票據，以替換該所有人所兌換的相關受益權，這些實物票據的註冊姓名應與該所有人一致，且總本金金額應等於相關受益權的總本金金額，並且應根據第3.06條的要求附上任何必需的說明；

如果全球貨幣中的所有受益權都被兌換，該全球貨幣將被視爲已向受託人取消，並且受託人將根據適用的程序取消該全球貨幣。

(d) 實物票據的轉讓和兌換。

(i) 如果發行實物票據，持有人可以通過以下方式轉讓實物票據：(A) 將實物票據交給註冊機構，進行轉讓登記，同時提交發行人、受託人或註冊機構要求的任何背書或轉讓文件；(B) 如果實物票據屬於受限票據，則交付發行人、受託人或註冊機構合理要求的任何文檔，以確保此轉讓符合第3.06條和適用的證券法的要求；(C) 滿足第3.06條和本條第3.10節規定的所有其他轉讓要求。在滿足條件(A)、(B)和(C)後，發行人將根據第3.03條的規定，迅速執行並交付給受託人，而受託人在收到公司訂單後，將根據第3.03條的規定，迅速認證和交付一個或多個新的實物票據，具有與原票據相同的授權面額，並在根據第3.06條要求附上任何限制性標誌。

(ii) 如果發行實物票據，持有人可以通過在發行人根據第4.02節保留的任何辦公室或機構上交這些票據，以及發行人、託管人或登記機構要求的任何背書或轉讓憑證，交換其他分錄總額等於要交換的票據本金總額的任何授權面額和總例額的實體票據。每當持票人交換票據時，發行人將根據第3.03節的規定，儘快向託管人出具交換票據，並根據第3.03節的規定，儘快認證並交付持票人有權接收的票據，這些票據是按照第3.06節規定待附的註冊號碼和任何限制性標註製成的。

(iii) 如果發行實物票據時有任何全球票據未償付，持票人可以通過在發行人根據第4.02節保留的任何辦公室或機構上交這些實物票據，以便進行轉讓或交換，同時提供發行人、擔保人、託管人或登記機構合理要求的任何轉讓文件，以確保該轉讓符合第3.06節和適用的證券法規定的限制性票據，滿足本節3.10和第3.06節規定的所有其他轉讓要求，並提供書面指令給託管人進行調整或指示登記機構進行調整，以反映這種全球票據所代表的票據本金總額的增加。該指令將包含有關應存款帳戶的信息，以便存入該增加的金額。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 有限制的實體票持有人，除非全球票也是有限制的票並受3.06條款的限制（包括根據144條款的任何持有期限的相同到期日）或發行人書面同意進行此類交易，否則不得以實體票交換爲全球票的權益。在滿足（A）、（B）、（C）和（D）條件後，受託人將註銷此類實體票，通過適用的程序，要求或指示登記處根據實體票的總票面金額增加相應總票面金額的全球票，並將與交換持票人的提供的指示中指定的帳戶相等的金額進行貸記或授予貸記。

第3.11節。 付款、交換等後的票據註銷；回購發行人應使到期日支付、基本變革回購、贖回、轉讓登記或交換（包括根據本公約第7條的規定）的所有票據交付給受託人作爲註銷，並且此類票據不再被視爲本述約項下「未到期」的票據。

所有交付給受託人的債券應根據其日常程序及時予以註銷，除非根據本契約的任何規定，不得以此爲換髮便籤的理由予以認證，除非他們需要登記轉讓或兌換（不適用於本次的條款7）並得到明確許可。受託人應按照其日常程序處置註銷的債券，並在處置後按照發行人的書面請求向發行人提供處置證明。

如果發行人或擔保人收購債券，該收購將不構成償還或滿足所代表的欠債，直到將債券交付給受託人註銷。被髮行人或擔保人或其子公司持有的債券，在此期間不得依據本條款7以及兌換債券。發行人不得發行新債券來替換已全額支付或交付給受託人註銷的債券。

發行人和擔保人可以在法律允許的範圍內，直接或間接地（無論所涉及債券是否被交付給發行人）在開放市場或其他方式上回購債券，無論是由發行人、擔保人或其子公司，還是通過私下議定的交易或公開要約或交換要約，或通過與私人協議相對方進行現金結算的掉期或其他衍生工具，所有這些都無需徵得債券持有人的同意或提前通知。發行人或擔保人回購的任何債券將根據本第3.11條款交付給受託人以便註銷。發行人和擔保人可以選擇並在適用法律允許的範圍內重發、轉售或交付給受託人以便註銷發行人和擔保人可能回購的債券，如果是重新發行或轉售，則債券在重新發行或轉售時不得構成限制性證券。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 如果重新發行或轉售的任何票據在美國聯邦所得稅或證券法方面與初始發售的票據不可互換，則該重新發行或轉售的票據將具有一個或多個單獨的CUSIP編號。發行人和擔保人可能回購的任何票據將被視爲在本信託書下的所有目的下未償還（在發行人和擔保人持有這些票據或其子公司或關聯公司的任何子公司的關係，任何時候，爲確定持有相當金額的票據持有者是否已同意在本信託書下采取任何行動，除非並直至發行人和擔保人將其交還給託管人作廢並在收到發行人的書面指示後，託管人將註銷所有被交還的票據。

註冊處應根據其慣常程序保留根據本第3.11節收到的所有信函、通知和其他書面通信的副本。發行人有權在合理通知註冊處的情況下，在任何合理的時間查閱並複印所有此類信函、通知或其他書面通信。

第3.12節 CUSIP編號在發行票據時，發行人可以使用「CUSIP」編號（如果當時普遍使用），如果如此，受託人將在提醒贖回或基本變更通知中使用「CUSIP」編號，以方便持有人； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 受託人對任何票據上CUSIP編號的任何缺陷概不負責。

請注意或在其他地方，任何此類通知都可以說明不保證這些數字的準確性，無論是Notes上印刷的還是任何贖回通知中包含的數字，只能依靠Notes上印刷的其他身份識別號碼，並且任何此類贖回將不受這些數字的任何缺陷或遺漏的影響。發行人將及時以書面形式通知受託人「CUSIP」號碼的任何變更。您的選擇權將在以下最早的時間到期：在授予日期之前或期權到期之前，您不得行使選擇權。根據計劃的第5(h)條款的規定，您的選擇權的期限將在以下最早的時間到期。您的殘疾或死亡（除第8(d)條其他規定外），立即在察覺您行爲的情況下；因非原因而終止您的連續服務後三(3)個月到期。如果在上述關於「證券法合規」的部分中符合的條件而導致您的期權在此三(3)個月期間的任何部分不可行使，您的期權將直到到期日期或已被行使期間後的三個（3）個月之前的某個時間到期。同時提供，如果在此三（3）個月期間的任何部分，行使期權所獲得的任何普通股的銷售將違反公司的內部交易政策，則您的期權將在到期日期或在其被行使期間內不違反公司內部交易政策的時間內運行超過三（3）個月之前到期。儘管如前所述，如果（i）您是免除僱員（ii）在授予日後六（6）個月內您的連續服務終止，以及（iii）在您終止連續服務時，您已獲得期權的一部分，則在（x）授予日期後七（7）個月的日期或在您的連續服務終止三個（3）個月之後進行練習的日期的晚者，以及（y）到期日期之前，未行使期權超過；付款和計算利息。該Notes每年以3.125%的現金利率計息至到期日。Notes的利息從最近一次支付利息或已妥善提供利息的日期開始計算，如果沒有支付利息或沒有妥善提供利息，則從2024年9月6日開始計息。利息將每年3月15日和9月15日以半年爲週期支付，從2025年3月15日開始。Notes的利息應按照

第3.13節付款和計算利息。該Notes每年以3.125%的現金利率計息至到期日。Notes的利息從最近一次支付利息或已妥善提供利息的日期開始計算，如果沒有支付利息或沒有妥善提供利息，則從2024年9月6日開始計息。利息將每年3月15日和9月15日以半年爲週期支付，從2025年3月15日開始。Notes的利息應按照付款和計算利息。該Notes每年以3.125%的現金利率計息至到期日。Notes的利息從最近一次支付利息或已妥善提供利息的日期開始計算，如果沒有支付利息或沒有妥善提供利息，則從2024年9月6日開始計息。利息將每年3月15日和9月15日以半年爲週期支付，從2025年3月15日開始。Notes的利息應按照 12個月的 360 天; 年份爲12個月），國庫券利率加上（x）在2028 Notes的情況下，爲15個點子；或在2031 Notes的情況下，爲20個點子，減去贖回日前應計的利息，並贖回逾期未付的適用系列債券的本金金額的100%； 30天按照實際過去天數的基礎上，每個月進行月換。30天每個月。

第3.14節。第十章轉讓證券第10.1節交易如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。如果任何利息支付日期、到期日、任何基本變更贖回日期或贖回日不是一個工作日，要求的支付將在下一個工作日進行，效力等同於在預定付款日進行，延遲不會產生相關的利息。

第4條

發行人應按照本信託契約和債券的要求，在規定的日期和方式上支付或使得支付債券的本金、基本變更回購價格、贖回價格、附加款項，以及就交換義務而言的交換義務以及債券應付的應計未償利息。如果發行日期支付代理人或交換義務的情況下交換代理人持有發行人在到期日當天紐約時間上午11:00以前，通過電匯以直接可用資金形式存入的資金和爲支付該本金、基本變更回購價格、贖回價格、附加款項、交換義務或當期應付利息足夠的金額，則該債券的本金、基本變更回購價格、贖回價格、附加金額、交換義務或應付利息將被視爲在到期日支付。

第4.01節 償還本金和利息債券的基本變更回購價格、贖回價格、本金或利息（包括附加款項，如有）如在到期時未按時支付，將按照適用的利率按年計息自需求付款日起計算。

第4.02節 辦公室或代理的維護。

（a）發行人應在美國至少設有一個可向交換代理人提出債券的辦公室或機構，並且至少設有一個支付代理人的辦公室。發行人可以設有一個或多個登記機構、一個或多個附加支付代理人和一個或多個附加交換代理人。支付代理人一詞包括任何附加支付代理人。交換代理人一詞包括任何附加交換代理人。登記機構一詞包括任何附加登記機構。

(b)發行人應與任何註冊機構、支付代理或交換代理簽訂適當的代理協議。該協議應實施與該代理有關的本契約的規定。發行人應書面通知受託人有關任何該類代理的名稱和地址。如果發行人未能維護註冊機構、支付代理或交換代理，受託人應充當該角色，並有權根據第11.07條獲得適當的補償。發行人或其關聯企業（包括保證人）可以充當支付代理、註冊機構、交換代理或同時代理人。

(c)發行人可以隨時通過書面通知受託人更改該指定，該通知由任何授權簽署官方證書的官員簽署並交予受託人，該通知將指定其他辦公室或機構作爲註冊機構、交換代理或支付代理，根據情況而定。如果發行人在任何時候未能維持該辦事處或機構，或未能向受託人提供該地址，債券可以在受託人的公司信託辦公室進行調換。

第4.03節 委任填補受託人職位的空缺。發行人在必要時爲避免或填補受託人職位空缺，將根據第11.11條所規定的方式任命受託人，以確保本契約始終有受託人。’的辦公室。發行人在必要時爲避免或填補受託人職位空缺，將根據第11.11條所規定的方式任命受託人，以確保本契約始終有受託人。

第4.04節 有關付款代理的規定.

發行人可以指定其他付款代理人，撤銷任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事處的變更。如果發行人任命信託人以外的付款代理人，或者如果信託人任命這樣的付款代理人，則發行人將使該付款代理人執行並遞交給信託人一份文件，在該文件中，該代理人同意符合本第4.04節的規定：

該代理人同意將其作爲代理人所持有的所有款項，無論是發行人還是票據上的任何其他債務人支付給它的（無論這些款項是作爲票據的本金（包括基本變更回購價格和贖回價格，如適用）或利息支付的），爲票據持有人的利益而受託。

該代理人同意，在發行人或擔保人（或票據的任何其他債務人）未能按照規定支付票據的本金（包括基本變更回購價格和贖回價格，如適用）或利息時，向信託人書面通知信託人該等支付的失效時間。

在任何違約事件繼續期間，要求信託人時，該代理人將立即向信託人支付在信託中所持有的全部款項。

(b) 在債券的本金（包括基本變動回收價格和贖回價格，如適用）或利息的到期日之前或之日，發行人應在支付代理處存入一筆（在該付款到期日立即可用的資金）足以支付該本金或利息，並且（除非該支付代理爲受託人）發行人將及時通知受託人未能採取此類行動。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，如果該存款在到期日存入，則應該在當天上午11:00之前到達支付代理的紐約時間。

(c) 如果發行人或擔保人行爲爲支付代理，則它將在債券的本金（包括基本變化回購價格和贖回價格，如適用）或利息到期日之前，爲債券持有人設立、隔離並保存足夠支付該本金或利息的款項，並及時通知受託人未能採取此類行動以及發行人或擔保人（或債券下的任何其他債務人）在同等的到期應付時未支付任何的本金（包括基本變化回購價格和贖回價格，如適用）或利息。

(d) 儘管此處 4.04 節中任何規定相反，但發行人可以在任何時候，爲了獲得茲此信託解除的滿意和履行（或出於任何其他原因），支付或命令支付給受託人，並按照此處條款將發行人或任何支付代理根據此處 4.04 節所要求的信託所持有的所有款項交由受託人保管，並在發行人或支付代理對受託人付款後，發行人或支付代理與該等款項的進一步責任解除。

(e) 儘管本 4.04 節中的任何規定相反，符合本 Section 4.04 的信託保管款項協議受 Section 13.03 和 Section 13.04 的約束。

受託人不應對任何其他付款代理（包括作爲付款代理的發行人或保證人）的行爲負責，並且不對由其他付款代理持有的任何資金進行控制。在發行人或保證人在第9.01（a）（viii）或（ix）款中指定的任何違約事件發生時，如果此時受託人不是付款代理，則受託人將自動成爲付款代理。

第4.05節存在根據第10條款，發行人和保證人將採取一切必要措施以保全並保持其存在和權利（章程和法定）的全部效力； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。發行人和保證人不需要保全任何此類權利，如果發行人或保證人在進行業務時認定該保全不再符合發行人或保證人的業務需要時。

第4.06節 附加利息。

(a) 如果，在初始票據的最後發行日期後的六個月內（包括該日期），保證人未能及時提交保證人根據《證券交易法》第13和15(d)條規定向美國證券交易委員會提交所需的任何文件或報告（在此之後，考慮到所有適用的寬限期，而且不包括以 Form 形式提交的報告或初步票據本身不具有自由交易性質的情況），則發行人應對初始票據支付額外利息。額外利息按初始票據未償還本金金額的0.25%年利率支付，用於保證人的未能提交導致的頭90天及其持續出現的未提交時期，並按剩餘時期計算的0.50%年利率支付；同時，應聲明額外利息將於初始票據中任何一份票據的最後發行日期後一年截止。六個月在初始票據的發行日期之後的六個月的時間段內，如果保證人未能及時提交保證人根據證券交易法第13或15(d)條而在交易所提交的任何文件或報告（在考慮到適用的寬限期之後且除了以Form提交的報告或初始票據本身不具有自由交易性質的報告之外），則發行人應支付初始票據的附加利息。附加利息將根據未支付的初始票據的本金金額，以0.25%每年的利率計算，對於保證人未能提交的頭90天及其持續時間，以及以0.50%每年的利率計算剩餘時間段內的初始票據本金金額；同時，應聲明該附加利息將於任何初始票據的最後發行日期之後的一年截止。 8-K), 如果在初始票據的最後發行日期之後的六個月內，保證人未能及時提交根據《交易所法》第13條或15(d)條而向美國證券交易委員會提交的任何文件或報告（在考慮到所有適用的寬限期之後，而且除非報告以Form形式提交，或初步票據本身沒有自由交易，否則不算在內），則發行人應該對初始票據支付額外利息。額外利息將以初始票據未還款本金的0.25%的年利率計算，支付給保證人未及時提交導致的頭90天的利息和繼續遞延的利息，並以初始票據未還款本金餘額的0.50%的年利率計算剩餘時間段內的利息；同時，應該說明該額外利息將於初始票據的最後發行日期後的一年終止計算。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 對於任何初始票據的最後發行日期後的一年內，如果保證人在最後發行日期之後的六個月內未能及時提交保證人根據證券交易法第13或15(d)條款向美國證券交易委員會提交的任何文件或報告（根據適用的寬限期及初始票據本身非自由買賣性質以外的其他報告，在此次逾期提交中一直持續發生），則發行人應對未償還的初始票據本金金額收取額外利息。額外利息的計算標準是：頭90天保證人逾期未提交文件的時間期間爲初始票據的未償還本金金額的0.25%年利率；其餘時間則爲剩餘期間的初始票據本金金額的0.50%年利率。此外，還應聲明該額外利息的計算將於任何初始票據的最後發行日期後一年截止。

(b) 此外，如果並且只要限制性附註標籤尚未從初始票據上移除、初始票據被分配一個受限制的CUSIP編號或者初始票據在截止日期作爲自由交易不可轉讓，則發行人將支付額外利息給初始票據。這樣的額外利息將從初始票據的原始發行日期的381天后開始按初始票據的未償本金餘額的0.50%年利率計算，直到限制性附註標籤被移除、初始票據被分配一個無限制的CUSIP編號並且初始票據可以自由交易爲止。去除標註當然，在此之前，根據本第4.06節，不會產生或者應支付額外利息直到15天后。^{21世紀醫療改革法案} 當然，在此之前，根據本第4.06節，不會產生或者應支付額外利息直到15天后。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；當然，在此之前，根據本第4.06節，不會產生或者應支付額外利息直到15天后。^th 在任何持有人或債券受益人書面通知發行人的下一個營業日後，要求發行人履行本第4.06條約定的義務（該通知可以在初始債券或任何附加債券的最後發行日期之後的任何時間內發出），明確並同意，根據本第4.06條規定，在最後發行日期之前的任何期間內均不應產生或應償還任何附加利息。^th 無論初始債券或任何附加債券的最後發行日期之後380天之前的任何時間段，在本第4.06條規定的義務下不得產生或應償還任何附加利息。^th 在最後發行日期之後的任何時間週期內，無論是初始債券或任何附加債券的最後發行日期之後380天之前的任何時間段，在本第4.06條規定的義務下不得產生或應償還任何附加利息。

無論引起根據本第4.06條或第9.04(b)條支付任何附加利息的事件或情況的數量如何，根據本第4.06條支付的附加利息，同任何根據債券合同第9.04(b)條款計劃支付的附加利息相比，每年利率不得超過0.50%，不計算任何附加利息的執行日或根據第9章計劃根據第4.06條支付的附加利息。

根據本第4.06條支付的附加利息應在與債券上的普通利息相同的方式計息，並在每個利息支付日期按照遞延支付，並且應與發行人根據報告違約的唯一救濟措施相關的任何其他附加利息分開並額外支付。

(e) 發行人應通知受託人和付款代理人（如果不是受託人）以書面形式支付任何到期應付的額外利息。此類通知應提及導致額外利息到期的事件、額外利率以及此類附加利息的日期利息應從此開始累計。如果額外利息停止累積，發行人應書面通知受託人和付款代理人（如果受託人除外）。除非和直到受託管理人的負責官員收到公司信託辦公室是指明需要支付額外利息的高級管理人員證書，受託人可以在不經詢問的情況下最終假設無需支付此類額外利息。

(f) 儘管有上述規定，發行人無需爲任何未能支付額外利息如果票據沒有資格根據規則144進行轉售，或者如果票據不可自由交易，則在每種情況下，都應根據本第4.06（i）節的要求在（a）發行人和擔保人提交的任何日期及時提交任何報告轉售票據（包括擔保）和交換票據時可發行的任何普通股的上架註冊聲明，(b) 此類上架註冊聲明對其中指明的持有人有效和使用出售證券持有人以轉售票據、擔保和交換票據時發行的任何普通股，（c）持有人可以根據此類現貨註冊聲明登記其票據的轉售，其慣常條款爲根據第144A條發行的可交換證券的轉售以及（d）根據該等上架註冊聲明出售的票據和/或普通股由於此類出售而成爲可自由交易的，或者（ii）發行人一旦轉售在兩年內遵守了上文 (i) 項的要求。

第 4.07 節 規則 144A 信息要求和年度報告。發行人承諾，任何年度或季度報告（表格） 10-K 或表格 10-Q （或任何繼承形式），即擔保人是根據《交易法》第13或15（d）條，必須向委員會提交（不包括任何此類信息、文件或報告或其中的一部分，但須經過保密處理以及與委員會的任何通信）發行人應在要求向委員會提交申報後的15個日曆日內向受託管理人提交（使規則規定的任何寬限期生效） 12b-25 或任何繼任者《交易法》下的規則）； 提供的 在每種情況下，擔保人根據委員會的「EDGAR」系統（或任何繼任者）通過電子方式向受託人交付材料或提交文件就本第 4.07 節而言，其）應被視爲構成向受託人「備案」； 但是, 前提是, 受託管理人沒有任何義務確定此類報告是否已提交。配送向受託管理人提交的此類報告僅供參考，受託管理人收到此類報告不構成對其中包含或可從其中所含信息中確定的任何信息的推定性通知，包括發行人或擔保人對本協議下的任何契約的遵守情況（受託人有權完全依賴高級管理人員證書）。

在任何時候，擔保人不受《交易法》第13或15（d）條的約束，只要有任何票據或屆時，交換票據時交割的普通股將構成《證券法》第144（a）（3）條所指的「限制性證券」，應立即向受託管理人提供，並將應書面要求，向此類票據或此類普通股的任何持有人、受益所有人或潛在購買者提供根據《證券法》第144A (d) (4) 條需要交付的信息，以促進此類票據或普通股的轉售根據第144A條，票據或此類普通股（如適用）。

發行人和保證人將採取進一步行動，根據Rule 144A，以使任何持有人或受益所有人根據該規定合規地出售相關的債券或普通股。

第4.08條 留置權、延期和高利貸法律在法律允許的範圍內，發行人和保證人承諾不會在任何時候堅持、辯稱或以任何方式要求或獲得停留權、延期或高利貸法律或其他法律的利益或優勢，該等法律可能禁止或豁免發行人或保證人根據本協議中所述支付債券的全部或任何本金（包括基本變更回購價格和贖回價格，如適用）或利息，無論該等法律何時何地生效，或對協議的承諾或履行產生影響，發行人和保證人（在法律允許的範圍內）特此明確放棄任何此類法律的利益或優勢，並承諾不會通過訴諸任何此類法律，阻礙、延遲或妨礙受託人授予的任何權力的執行，而是將容忍和允許執行每項權力，如同沒有任何此類法律的制定一樣。

第4.09條 合規證書；關於違約的聲明發行人將在每個財政年度結束後的一百二十（120）天內向受託人遞交一份官方證書，證明簽署人是否知道在上一財政年度發生任何違約或違約事件，並具體說明所有此類違約或違約事件、其性質、狀態和發行人對此提交的行動。

發行人將在發行人知曉發生任何違約或違約事件之日起30個日曆日內，向受託人遞交書面通知，說明該違約或違約事件的狀態以及發行人對此採取的行動。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果違約或違約事件得到解決，則發行人無需提供此類通知。

第4.10節 其他金額。

（a）發行人或擔保人或者作爲發行人或擔保人的繼任者根據或關於票據所做的全部支付和交付，包括但不限於本金支付（包括基本變動贖回價格和贖回價格，如適用）、如有的溢價支付、利息支付以及以現金支付和/或以普通股交換並（以現金支付任何零散普通股）以及按照第15條根據擔保提供的任何支付，應該在不扣繳或減去任何現有或未來的稅款、稅費、評估或政府收費，不論其性質如何，並不因扣除稅款、稅費、評估或政府收費（包括任何相關罰款和利息）的要求，而不予以扣減或減少，除非這些扣繳適用稅款根據法律、法規或政府政策必需。適用稅項除非根據法律、法規或政府政策，扣繳此類適用稅款是必須的，否則發行人、擔保人或其繼任者在或與票據有關的全部付款和交付，包括但不限於支付本金（包括基本變動贖回價格和贖回價格，如適用），溢價（如有），支付利息和支付現金和/或以普通股交換，並支付擔保合同項下的任何付款，應該不需扣除稅款或減少。

具有法律效力。如果(1)愛爾蘭（指愛爾蘭而不包括北愛爾蘭）或百慕大（或其任何政治分支或稅務機關）徵收任何適用稅款的扣款或代扣款，(2)發行人或保證人或其任何繼任者爲稅務目的而設立、組織或居民的任何司法管轄區，或者作爲發行人、保證人或任何繼任者所進行的活動產生的有可徵稅的存在（或其任何政治分支或稅務機關），或(3)付款或視爲支付的任何司法管轄區（或其任何政治分支或稅務機關）（第（1）、（2）或（3）項中所描述的各個司法管轄區，統稱爲「"稅務司法管轄區"」），則相應的，發行人或保證人應向每張債券持有人支付其他金額（「"附加金額"」），以確保在適用的稅務司法管轄區根據扣款或代扣款後（並在扣除與附加金額相關的適用稅款後）實際接收的淨金額等於如果不需要此類扣款或代扣款，該受益人本可收到的金額；但無需支付附加金額：相關稅收司法管轄區無需支付其他金額(「附加金額」)用於：（包括因收購要約中票券出售引起的利益所得稅，如果有的話）的扣稅相關的應計利息的附加數額（"如下：

（i）就以下方面的情況或原因而支付或代扣所需的任何適用稅款：

（A）但因爲以下原因而可以徵收的任何適用稅款：

（1）與相關持有人或受益人（或與相關持有人或受益人的受託人、創始人、受益人、成員或股東、擁有權力的持有人有關，如果相關持有人或受益人是財產、被提名人、託管人、合夥企業、有限責任公司或公司），以及相關持有人或受益人在該適用稅務司法管轄區具有或曾具有的存在之間（其他於僅僅收購或持有此類債券或收到款項或行使或強制執行根據債券或保證的權利之外），包括但不限於此類持有人或受益人是或曾是該適用稅務司法管轄區的公民、居民或居民企業、在該適用稅務司法管轄區被視爲居民或居住物理地點或從事法律業務或在該地具有或曾經具有固定機構；

(2) 如果需要呈交該票據，在最後支付本金（包括基本變更回購價格和贖回價格，如果適用）、溢價（如果有）和利息以及交換時支付現金和/或普通股的日期後30天內，呈交該票據的時間超過該期限的最後一天，除非持票人或受益人在該30天期限的最後一天呈交該票據將有資格獲得額外金額。

(3) 持有人或受益所有人未能提供聲明的非居留地或其他類似的豁免申請，或在每種情況下，在收到及時合理的書面請求後的合理時間內提交任何適用的表格或證書發行人、擔保人或發行人或擔保人的任何繼任者； 提供的 持有人或受益所有人在法律上有權提供此類聲明、索賠表或證書，以及在作出此類聲明時提供的信息或申領或出示此類表格或證書，持有人或受益所有人本可以避免、取消或減少此類扣除或預扣的款項；

(B) 任何遺產、遺產、贈與、銷售、消費稅、轉讓、個人財產或類似的適用稅；

(D) 本來能夠避免此類預扣的持有人或其代表應繳的任何稅款，或通過向發行人根據本契約指定的另一付款代理人出示票據或擔保下的付款請求進行扣除；以及

(E) 前述條款 (A)、(B)、(C) 和 (D) 中提及的適用稅的任意組合，以及

(ii) 對於本金的任何支付（包括基本變動回購價格和贖回價格），如果適用）、溢價（如果有）、向持有人交換此類票據時支付的現金利息和/或普通股的交付，前提是持有人是信託人、合夥企業或個人，但該票據的唯一受益所有人除外付款，前提是相關稅收管轄區的法律要求出於納稅目的將此類付款計入受益人或委託人與受託人、該合夥企業成員或受託人有關的收入如果受益人、委託人、合夥人或受益所有人是其持有人，則無權獲得此類額外金額的受益所有人。

(b) 發行人還應向持有人支付和賠償任何現有或未來的郵票、發行、註冊、增值稅、法院費用或跟單稅，或任何相關稅收管轄區徵收的任何其他消費稅或財產稅、費用或類似的稅費（包括罰款、利息和任何其他與之相關的合理費用）（”轉移稅收”) 在執行、交付、登記時或

強制執行任何票據、合同或其他文件或文件中提及的任何其他文件或工具，或者收到相關付款的補償。爲了避免疑問，在本段中提供的賠償不包括正常轉讓票據所產生的任何轉讓稅。

（c）任何應支付的金額應減掉根據《稅法》第1471至1474條，任何修改或繼任版本、任何當前或未來的官方解釋或依據《稅法》的規定製定的法規（「解釋」），美國與任何其他司法管轄區之間實施FATCA的任何政府間協議，“根據下面的「—」和「— FATCA」下面的討論，通常情況下，非美國持有人在出售或其他應稅處置我們的普通股或認股權等其他證券後不會受到任何美國聯邦所得稅或代扣稅的影響，除非：”，任何在任何管轄區實施FATCA或與之有關的政府間協議的適用法律、法規或其他官方指導，或者根據FATCA與美國國內稅務局的協議（包括《稅法》第1471（b）條所述的協議），發行人或擔保人不需要支付其他金額作爲對FATCA代扣稅的補償。

（d）如果發行人或擔保人在發售備忘錄日期後被迫支付與票據相關的任何付款的額外金額，則發行人應在該付款日期前至少30天向受託人提供職員證明。職員證明必須陳述額外金額的付款是有必要支付的事實和估計的金額。職員證明還必須提供任何其他有必要使付款代理人或交換代理人能夠在相關付款日期向持有人支付額外金額的信息。受託人有權僅依據此類職員證明作爲必需支付此類付款的確鑿證據。發行人應向受託人提供合理滿意的證據，證明額外金額的支付。^0t起後不遲於該付款日期之前的第3天，如果發行人被迫支付與票據或與票據相關的任何付款有關的額外金額，則發行人應及時通知受託人。^ly 然後），發行人應提供對受託人合理滿意的文件證明額外金額的支付。

（e）發行人、擔保人、發行人或擔保人的受讓人和付款代理（如適用）應根據法律規定進行所有扣繳和扣除，並依照適用法律將扣除或扣繳的全部款項匯入相關稅務機構。在請求時，發行人應向受託人提供官方收據，或者如果相關稅務機構通常不提供官方收據，則提供合理滿意的其他文件，證明已扣除或扣繳任何適用稅款的支付。發行人將在每份認證副本或其他文件上附上一份證書，說明每1,000美元票面金額的債券的已支付適用稅款金額。經書面要求，發行人或受託人應向債券持有人提供這些收據或其他文件的副本。

（f）每當提及現金支付和/或以及在債券兌換或支付本金（包括基本變更回購價格和贖回價，如適用）以及在任何債券上支付的溢價或利息，以及與此債券相關的任何其他金額時，應視爲包括根據本第4.10（a）條款規定的額外金額。

（g）本第4.10節中的上述義務將適用於發行人或擔保人的任何繼承人。 必要時修改 關於債券的上市。發行人將盡商業上合理的努力，以在2025年3月15日之前獲得債券在百慕大證券交易所（或愛爾蘭1997年《稅收整理法》第64條規定的其他承認的證券交易所）上市的批准。此外，發行人將盡商業上合理的努力，保持債券在百慕大證券交易所監管下的全球交易市場上市，但如果發行人確定將不保持此項上市，則將盡商業上合理的努力，在愛爾蘭1997年《稅收整合法》第64條規定的其他承認的證券交易所上保持債券的上市。儘管前述內容，如果在任何承認的證券交易所上不需要扣除或支付適用稅款，適用稅務管轄區不需要對債券的支付和/或交付進行扣除或收取，發行人將無義務在任何此類承認的證券交易所上登記（或維持登記）債券。當債券在任何證券交易所上市或取消上市時，發行人應立即以書面形式通知受託人。

第4.11節 債券的上市。發行人將盡商業上合理的努力，以在百慕大證券交易所上（或愛爾蘭1997年《稅收整合法》第64條規定的其他承認的證券交易所）獲得債券的上市批准，以在2025年3月15日之前實現。此外，發行人將盡商業上合理的努力，將債券維持在百慕大證券交易所監管的全球交易市場上市，但如果發行人確定將不保持此項上市，則將盡商業上合理的努力，將債券在愛爾蘭1997年《稅收整合法》第64條規定的其他承認的證券交易所上維持上市。儘管前述內容，如果在任何此類承認的證券交易所上，預計不需要對債券的支付和/或交付進行扣除或支付適用稅款，發行人無義務在任何此類承認的證券交易所上登記（或維持登記）債券。債券上市在任何證券交易所上或取消上市時，發行人應立即以書面形式通知受託人。

第5條

贖回

第5.01節 2029年債券、2034年債券和2054年債券各構成債券契約下的一系列債券。債券契約並不限制我們可以在債券契約下一次或多次發行的債券總金額。

(a) 針對相關征稅司法管轄區稅法的變動的可選贖回 .

（i）在2030年9月15日之前，如果發行人或擔保人已經或在下一個利息支付日將有義務向任何持有人支付額外金額，因爲（A）在招股說明書日期後或後來有關征稅司法管轄區法律或任何規則或法規的變更或修訂（或者，如果相關征稅司法管轄區在招股說明書日期不是相關征稅司法管轄區，則在此之後成爲相關征稅司法管轄區的日期，並且在發行人的繼任者的情況下，在該繼任者承擔所有債券和本債券契約下的所有義務日期），或（B）在招股說明書日期後或後來有關征稅司法管轄區法律或任何規則或法規的變更或修訂（或者，如果相關征稅司法管轄區在該日期不是相關征稅司法管轄區，則在此之後成爲相關征稅司法管轄區的日期，並且在發行人的繼任者的情況下，在該繼任者承擔所有債券和本債券契約下的所有義務日期），

在任何立法機構、法院、政府機構、稅務機關或監管或行政機關對此類相關納稅法域（包括任何立法的公告或出版、法院裁決或監管或行政解釋或決定）進行解釋、行政管理或應用時（「稅收變更法」），發行人可以選擇以現金的方式贖回所有而非部分未償還票據（除遵守5.03(b)條款的豁免持有人），贖回價格爲100%的本金加上截至稅收贖回日前尚未結清的利息，包括但不限於與該稅收贖回價格和利息相關的任何額外金額（此種贖回稱爲「稅收贖回」），而發行人只有在以下情況下才能選擇稅收贖回：（x）發行人無法通過可行的商業手段避免這些義務，並且（y）發行人向受託人提交了被認可的外部法律顧問的意見，證明了該稅收變更法和支付額外金額的義務（爲了避免疑義，該意見不需要包含關於是否可以採取「商業上合理的努力」來避免否則適用的義務的意見）；但是，更改保證人和/或發行人的註冊地對於本條款的目的來說並不是一種商業上合理的措施。如果稅收贖回日期在常規備案日之後且在相應的付息日前，發行人將支付應於該付息日向票據的備案持有人支付的應計利息和任何與該利息相關的額外金額的全額。發行人可以選擇在常規備案日之前或之後支付稅收贖回給提出稅收贖回的持有人的贖回價格將等於該票據的本金金額的100%，包括但不限於與該稅收贖回價格相關的任何額外金額。稅法變更納稅人可以選擇贖回所有而非部分未償還票據（除遵守5.03(b)條款的豁免持有人），贖回價格爲100%的本金加上截至稅收贖回日前尚未結清的利息，包括但不限於與該稅收贖回價格和利息相關的任何額外金額（此種贖回稱爲「稅收贖回」）稅收贖回價格贖回價格等於100%的本金金額加上截至稅收贖回日前尚未結清的利息，包含與贖回價格和利息相關的任何額外金額稅務贖回”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；發行人只有在以下情況下才能選擇稅收贖回：（x）發行人通過可行的商業手段無法避免這些義務，（y）發行人向受託人提交了被公認的境內稅務管轄權的外部法律顧問的意見，證明了稅法變更和支付額外金額的義務（爲避免疑義，該意見不需要包括關於是否可以採取「商業上合理的努力」來避免否則適用的義務的意見），但是更改無法在商業上合理的措施中更改保證人和/或發行人的註冊地並不屬於此條款對此目的的商業上合理措施。如果稅收贖回日期在常規備案日之後且在相應的付息日前，發行人將支付應於該付息日支付給票據的備案持有人的應計利息和與該利息相關的任何額外金額，並且向提出稅收贖回的持有人支付的稅收贖回價格將等於該票據的本金金額的100%，包括但不限於與該稅收贖回價格相關的任何額外金額。

(ii) 不論本文件中的任何規定，(i) 在愛爾蘭以非官方交易所上市以及在下一個付息日沒有因爲愛爾蘭預扣稅而支付額外金額的情況下，發行人不得在有關稅務法律變更的情況下贖回票據，並且(ii) 在不早於發行人將不得不支付額外金額的最早日期前，不得提前少於90天給出納稅贖回通知，並且在發出任何此類納稅贖回通知時，支付額外金額的義務必須保持有效。

(b) 九月或之後的臨時兌換 20, 2027。在2027年9月20日當天或之後以及2030年6月15日之前，發行人可以將當時未償還的票據的全部或任何部分（受部分贖回限額限制）兌換爲現金，前提是普通票據的最後報告的銷售價格在截至該日之前的交易日（包括前一交易日）的任何連續30個交易日期間（不論是否連續）內，股票至少佔當時有效的交易價格的130％發行人提供臨時贖回通知。贖回價格（”臨時兌換價格”）將等於待贖回的票據本金的100％，加上應計和未付利息，但不包括臨時兌換日期（此類兌換，a”臨時兌換”); 提供的 如果臨時贖回日期發生在常規記錄日期之後以及相應的日子或之前利息支付日，發行人將在定期記錄營業結束時向票據的記錄持有人全額支付在該利息支付日或由發行人選擇在該利息支付日之前到期的應計和未付利息與該利息支付日相對應的日期，以及向出示臨時贖回票據的持有人支付的臨時贖回價格將等於此類票據本金的100％。如果發行人選擇兌換少於所有未償還票據 (a”部分兌換”），根據相關的臨時通知，尚未償還的票據本金總額必須至少爲1.5億美元，並且不受臨時贖回的約束自相關贖回通知之日起進行兌換（例如本金總額，”部分兌換限額”).

第 5.02 節 稅收贖回通知和臨時贖回通知。

(a) 在相關的兌換日前至少45個預定交易日，但不超過60個預定交易日通過稅收贖回或臨時贖回，發行人應向受託人、付款代理人（如果不是受託人）每位待贖回票據的持有人提供書面贖回通知（a”稅收通知兌換” 或者 “臨時贖回通知，”（視情況而定）。只要票據是通過保管人持有的，就可以通過電子方式向作爲註冊持有人的保管人發出此類通知。

稅收贖回通知和臨時贖回通知應具體說明要兌換的票據，並應說明：

(i) 兌換日期；

(ii) 贖回價格；

(iii) 適用的匯率和對匯率的任何調整；

(iv) 適用的交易所價格；

(v) 付款代理和交易所代理的名稱和地址；

(vi) 在相關贖回日前第二個日程交易日結束營業時間之前，任何時候都可以兌換要求贖回（或者根據本協議7.01(d)條款視爲要求贖回）的票據，如果發行人未支付贖回價，可以在發行人支付贖回價的稍後日期兌換。

(vii) 想要兌換票據的持有人必須滿足其中規定的要求和本承諾書中的要求；

(viii) 對於稅務贖回的情況，持有人有權選擇通過向支付代理交付稅務贖回選舉通知書來選擇不贖回其票據；

(ix) 對於稅務贖回的情況，希望選擇不贖回其票據或者撤銷該選舉的持有人必須滿足其要求和本承諾書中的要求；

(x) 對於稅務贖回的情況，即使在稅務贖回日期之後，選擇不贖回其票據的持有人將不會因爲導致支付該等額外金額義務的稅法變更（無論是兌換、與基本變更相關的，到期或其他方式，以及無論以現金、普通股、參考物業或其他方式）而收到與該等票據相關的任何付款的任何額外金額（或者，如果發行人未支付稅務贖回價，該等稍後日期發行人支付稅務贖回價），並且該等票據的未來所有付款將受到法律要求的相關納稅司法所要求的扣除或預扣稅的影響。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 但是，儘管前述如此，選擇不贖回其票據並在與該稅務贖回相關的情況下兌換其票據的持有人，發行人應對該等兌換的任何額外金額（如果有的話）承擔支付責任。

(xi) 應當將要贖回的票據交還給付款代理以便註銷，並領取贖回價格；

(xii) 除非發行人拖欠支付該贖回價格，否則在贖回日後，關於已贖回的票據將停止計息；

(xiii) 贖回的票據的CUSIP號碼；

(xiv) 如果要求贖回的票據持有人（或根據本章第7.01(d)款視爲要求贖回）在與該贖回相關聯的換股中將有資格獲得額外股份，則票據持有人將有權獲得額外股份

有權利，並且說明了確定匯率增加的數量，或將增加的數量（以及如何計算此類增加的描述以及必須在何時期間交出票據才有權利獲得此類增加的說明）; 和

(xv) 如果少於全部未償還的票據將根據暫定贖回而被贖回，則將贖回的特定票據的憑證編號（如果此類票據不以全球形式持有）和本金金額。

(b) 在提供稅務贖回通知或暫定贖回通知的同時，擔保人應在擔保人當時可能使用的網站上或通過其他公共媒介發佈包含此信息的通知，並在確保備忘錄所列事項的《百慕大證券交易所》上提交公告。

第 5.03 節 持有人’選擇權及其稅務贖回相關。

(a) 在收到稅務贖回通知後，每個持有人均有權選擇不贖回其票據，若如此，則發行人或擔保人將無義務在因涉及變更稅法而導致其對該等票據支付任何額外金額（無論是在換股、基本變更相關的要求回購、到期或其他方面，無論是以現金、普通股、參考資產或其他形式）後的任何付款上支付任何額外金額，且在稅務贖回日期（或者如果發行人在稅務贖回日期未支付稅務贖回價格，則發行人支付稅務贖回價格的較晚日期），所有未對該等票據支付的未來付款都將受到相應稅務管轄區規定的必須按法律扣減或扣除的稅款的影響； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 儘管前述情況，如果選擇不要求贖回其債券的持有人在與第7.01(d)條款規定的稅務贖回有關的交換中交換其債券，則發行人應當支付任何有關此類交換的額外金額。

收到稅務贖回通知後，並根據託管機構的適用程序，在本第5條根據此條款不希望發行人贖回其債券的每個持有人（任何此類持有人均稱爲「抵押人」）應向付款代理提交書面選舉通知（稱爲「選舉通知」），其中包括了結鄰接的稅務贖回選舉通知的展示b，或任何其他與稅務贖回選舉通知類似的書面選舉通知，每種情況下，均必須完成並簽署，以確保在稅務前的第二個計劃交易日結束營業時在付款代理處收到。排除的持有人"）必須向付款代理發送選舉通知的書面通知，該書面通知基本上採用了附件b的形式，或者任何與稅務贖回選舉通知類似的書面通知，每種情況下，都必須如此完成和簽署，以便在稅務前的第二個計劃交易日結束營業時收到付款代理的通知。稅收贖回選舉通知在收到稅收的前兩個計劃交易日結束之前，必須向付款代理交付《稅務贖回通知書》的書面通知，或任何其他與之類似的書面通知，以使之生效。

贖回日期；但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。符合第7.02節規定的換股要求的持有人將被視爲已提交了稅務贖回選舉通知。持有人可以在贖回日期前的第二個計劃交易日營業結束前向付款代理遞交書面撤回任何稅務贖回選舉通知（除了這樣的視爲的稅務贖回選舉通知）。如果沒有進行或視爲進行此類選舉，持有人的債券將被贖回，不再需要採取進一步行動。

第5.04節 稅務贖回通知和臨時贖回通知的效果。 一旦發出稅務贖回通知或臨時贖回通知，將被贖回的債券在贖回日期和通知中所述的贖回價格到期支付，除了根據第7條執行的交換的債券，以及受第5.03節約束的債券。向付款代理交出此類被贖回的債券，應以適用的稅務贖回通知或臨時贖回通知中所述的贖回價格支付。對任何持有人未發出稅務贖回通知或臨時贖回通知，或此類通知的任何瑕疵均不影響對其他持有人的此類通知的有效性。

第5.05節 贖回價格存入。 在贖回日的紐約時間上午11:00（紐約市時間）之前，發行人或擔保人應當與付款代理人存入足夠的資金以支付當日所有需要贖回的債券的贖回價格，除非此前已將需要贖回的債券或部分債券交付給受託人註銷或已進行交換，否則發行人或擔保人應將資金留存在信託中。付款代理人應儘快將不需要用於贖回的資金返還給發行人或擔保人，因根據第7條進行債券交換而導致的資金不足的情況。如果這筆資金被髮行人或擔保人在信託中持有，且不需要用於該目的，則應解除該信託。

如果付款代理人持有足夠支付與具體債券相關的贖回價格的資金（i）在向付款代理人發出稅務贖回通知但尚未進行稅務贖回選項的債券，或（ii）在向付款代理人發出臨時贖回通知的債券，則自贖回日起立即，無論債券是否交付給付款代理人，該債券的利息將停止計息，所有其他債券持有人的權益將終止，該債券持有人僅有權接收該債券的贖回價格，包括相關額外金額（如有）。此處不得排除根據法律規定應扣除或扣繳的任何稅款。

第5.06節 部分贖回。 在部分贖回的情況下，受託人將按照適用程序通過抽籤或按比例選擇要全部或部分贖回的債券（使持有人的未贖回債券本金金額等於200,000美元或其整數倍），在全球債券的情況下；在所有情況下，按照適用程序選擇要贖回的債券，並且對於實物債券，按照第5.01節和第5.02節的描述進行選擇。根據部分贖回，提供的一個債券被部分贖回後，將該債券交還

贖回，發行人應執行，並信託人應認證並交付給持有人，一張新的票據以授權面額出示，其總金額應爲$ 200,000或超額的$ 1,000的整數倍，與未贖回部分的票據等額。在稅務贖回或臨時贖回的情況下，在被認爲已向所有待贖回的票據的持有人發出的有關稅務贖回通知或臨時贖回通知的日期前的15個日曆日內，發行人不需要（i）在該期間內發行、註冊或交換任何票據，或者（ii）註冊或者（部分地）交換所選擇的任何待贖回的票據，除非根據部分贖回進行部分地贖回的任何票據的未贖回部分。

如果受託人選擇部分持有人的票據進行臨時贖回，並且持有人交換部分該持有人的票據，則交換部分將被視爲從被選中用於贖回的部分中來，但超出被選中用於贖回的部分的部分除外。

期權

[保留]

第7條

交易所

7.01 條 交換權利。 在遵守本合同條款的情況下，持有人有權選擇是否將其票據或其任何部分交換成等值現金和普通股，只要其未交換的票據本金金額等於200,000美元或超過該金額的1000美元的整數倍。交換比率將根據交換率進行確定（受第7.03節結算條款的限制和規定）。交換義務（i）在2030年6月15日前的營業日結束前，只有在滿足第7.01節（a）、（b）、（c）、（d）和（e）的情況下，持有人才有權在其選擇的任何時候交換票據；（ii）在2030年6月15日以及之後的任何時間，在最後分期交易日前的第二個計劃交易日結束前，持有人均可交換票據。

(a) 符合出售價格條件後的交換在2030年6月15日前的營業日結束前的任何一個日曆季度中（從2024年12月31日結束的日曆季度起，僅在該日曆季度內），如果普通股的最終報價至少有20個交易日（連續或不連續）高於或等於每個適用交易日上的交易價格的130%，持有人可以交出其所有或任何部分的票據進行交換。

(b) 符合交易價格條件後的交換在2030年6月15日前的營業日結束前的任何十個連續交易日期間之後的五個營業日內，持有人可以交出其所有或任何部分的票據進行交換（稱爲「Condition」）。測量期” in

根據本文規定的程序，在測量期內，對於每個交易日，如持有人請求後確定的每1000美元票面金額的票據交易價格低於98%的票據交易價格，則：是最後報告的普通股交易日價格乘以適用的交易所匯率在每個交易日少於98%的金額。

招標代理（如非發行人）沒有義務確定每1000美元票面金額的票據交易價格，除非發行人請求確定。發行人沒有義務提出這樣的要求（或者，如果發行人充當招標代理，則發行人沒有義務確定每1000美元票面金額的票據交易價格），除非持有人（或票據的受益持有人）提供發行人合理證據，表明每1000美元票面金額的票據交易價格將低於普通股最後報告的交易價格的98%和適用的交易所匯率，並要求招標代理確定每1000美元票面金額的票據交易價格。在這個時候，發行人將指示招標代理（如果不是發行人）徵求，或者如果發行人充當招標代理，發行人應該徵求，以便發行人確定每1000美元票面金額的票據交易價格開始下一個交易日並繼續下一個交易日，直到每1000美元票面金額的票據交易價格大於或等於普通股最後報告的交易價格和適用的交易所匯率的98%。如果（x）發行人沒有擔任招標代理，並且在必要時不指示招標代理獲取報價，或者如果發行人給招標代理這樣的指示，並且招標代理未能獲取報價，或者（y）發行人擔任招標代理並在必要時未能徵求報價，則在這兩種情況下，每1000美元票面金額的票據交易價格將被視爲在這些失敗的每個交易日低於普通股最後報告的交易價格和適用的交易所匯率的98%。

此外，發行人應向買盤徵集代理（如果非發行人）提供按照交易價格定義所選的三家獨立的全國知名證券經銷商的書面通知，以及每個經銷商的適當聯繫方式。當滿足本第7.01(b)節中規定的交換條件時，發行人將書面通知持有人和受託人。除非明顯錯誤，任何此類判斷都是決定性的。如果在滿足本第7.01(b)節中規定的交換條件並且可交換票據後的任何時間，不再滿足本第7.01(b)節中規定的交換條件，發行人將書面通知持有人、交易所代理（如果非受託人）和受託人，在第一個交易日上，每1000美元票面金額的票據的交易價格大於或等於普通股的最後成交價和匯率的乘積的98%。買盤徵集代理、交易所代理和受託人無需確定每1000美元票面金額的票據的交易價格。

(i) 特定分發如果在2030年6月15日之前的營業日結束前，保證人選擇：

（A）向所有或幾乎所有普通股股東發行權益、期權或認購權證（不包括與股東權益計劃有關的，在這種情況下，這些權益將被視爲根據本第7.01(c)(i)條發行），使持有人可以在該發行日後45個日曆日內以低於在宣佈該發行事項的日期前連續10個交易日內每股普通股的平均最後報價價格的價格認購或購買普通股；或

（B）向所有或幾乎所有普通股股東分發保證人的資產、債務證券或購買保證人證券的權利（不包括與股東權益計劃有關的，在這種情況下，這些權益將被視爲根據本第7.01(c)(i)條發行），該分發根據保證人善意合理確定具有超過普通股上一個交易日宣佈日之前的最後報價價格的10%的普通股價值；

那麼在這兩種情況下，發行人應在不少於45個交易日前通知持有人、受託人和交割代理人（如非受託人）。除息日發行人發出該通知後，持有人可以在認購權開始日前任何時間交換他們的票據，直至（x）最近的營業日結束前。除息日對於此類發行或分配的日期以及擔保人的公告，說明不會進行此類發行或分配。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 如果持有人在同時和以相同條件參與這些交易中，並且僅因爲持有這些票據，就不能按照本小節(c)(i)進行換股，不需要按持有一定數量的普通股等於匯率乘以持有的票據的主要數量進行換股。

(ii) 某些公司活動.

(A) 如果構成根本性變革或整體基本變革的交易或事件發生在在2030年6月15日之前的工作日結束營業，無論持有人是否有權要求發行人根據第8.01（a）條回購與此類交易或事件相關的票據，持有人票據的全部或任何部分可以在此類交易生效之日起或之後隨時交出以進行兌換，並在基本變更回購日之前的第二個預定交易日結束（在這種情況下構成根本性變革的交易）或 35%^th 此類交易生效之日後的交易日（如果交易構成基本面改革）也不是根本性變革的變革）。

(B) 如果擔保人是 (x) 合併, 合併, 具有約束力的股份交換或安排計劃，根據該安排將普通股兌換成現金、證券或其他資產，或（y）出售、租賃或以其他方式轉讓擔保人及其合併資產在緊接2030年6月15日之前的工作日營業結束之前，子公司基本上全部轉讓給另一個人（不包括其一家或多家直接或間接的全資子公司），全部或任何從該交易生效之日起或之後，持有人票據的一部分可以隨時交出以進行兌換，並在該交易生效之日後的第35個工作日結束。發行人應通知持有人，受託人和交易所代理人（如果不是受託人）在發行人公開宣佈此類交易之日後儘快進行，但無論如何都不遲於生效後的第三個工作日此類交易的日期。

(d) 根據稅收贖回通知或臨時贖回通知進行兌換。如果發行人根據第5.01節或第5.02節要求贖回任何票據，則被召集（或被視爲被召集）贖回的票據的持有人可以在第二天營業結束之前的任何時候交換此類召回票據相關兌換日期之前的預定交易日。在此之後，持有人交換其召回票據的權利將到期，除非發行人未能支付贖回價格，在這種情況下，持有人可以交換其召回票據直到支付或按規定支付贖回價格爲止。

如果是任何部分贖回，則任何持有人在44日營業結束之前，票據（或任何環球票據實益權益的所有者）合理地無法確定^th 相關交易日之前的預定交易日贖回日期，無論此類票據還是實益利息（如適用）是根據此類部分贖回進行兌換（因此可以根據本契約的規定進行兌換），那麼該持有人或所有者，如適用，有權在前一個預定交易日營業結束前的任何時間交換此類票據或實益利息（如適用）

此類贖回日期，除非發行人拖欠贖回價格，在這種情況下，該持有人或所有者（視情況而定）將有權交換此類票據或受益利息（視情況而定），直至贖回價格得到支付或作出適當規定。根據前一句話，每一次此類交易都將被視爲需要贖回的票據（a”被視爲救贖”）。如果持有人選擇在相關的贖回期內根據本第 7.01 (d) 節交換其召回票據，則在某些情況下，發行人應根據以下規定提高此類召回票據的匯率第 7.06 節。因此，如果發行人選擇根據臨時贖回計劃贖回少於所有未償還票據，則非召回票據的票據的持有人將無權根據本規定交換此類票據第 7.01 (d) 節基於臨時贖回通知，無權因臨時贖回通知而提高匯率，即使此類票據可以根據任何其他方式兌換本第 7.01 節的規定，並在相關的兌換期內進行兌換。

(e) 當天或之後兌換 六月 15, 2030. 儘管本第7.01節規定了上述條件，但持有人可以在2030年6月15日當天或之後隨時在營業結束前隨時交換其全部或任何部分票據到期日之前的第二個預定交易日。

第 7.02 節 交換程序。

(a) 普通的。就全球票據的受益權益或相關權益行使交換特權對於實物票據，此類票據的持有人必須：

(i) 支付本協議第 7.02 (d) 節所要求的任何資金；

(ii) 根據本協議第 7.02 (e) 節的規定繳納任何稅款或關稅；以及

(iii) 如果此類票據是全球票據，(A) 填寫存託人要求的交易所要求的任何指示表根據適用程序獲得受益權益；以及 (B) 以其他方式遵守該持有人尋求交換此類受益權益之日有效的存託人適用程序；或

(iv) 如果此類票據是實物票據，(A) 填寫並手動簽署票據背面的交換通知（ ”交易所通知”），或交易所通知的傳真；（B）向交易所代理人交付不可撤銷的交易所通知（或其傳真）和票據；以及（C）在需要時提供適當的票據背書和轉讓文件。

此外，如果持有人已經就此發佈了基本變更回購通知根據本協議第8.03節對票據進行兌換，除非此類票據的一部分不受基本變更回購通知的約束，否則在持有人撤回票據之前，持有人不得交出該票據進行兌換根本性變革

根據本契約第 8.04 節發出的回購通知。如果持有人根據第8條有效提交任何票據進行回購，則該持有人有權撤回基本面變動回購通知並交換此類需要回購的票據將在相關基本變動回購前的第二個預定交易日營業結束時終止日期。如果發行人指定了稅收贖回日期，則符合上文 (i) 至 (iv) 條款規定的交換要求以及根據本契約進行交換所需的任何其他程序的持有人將被視爲已發出選擇不按此方式兌換票據的通知。

持有人遵守規定的第一個工作日根據上文 (i) 至 (iv) 條中規定的相關交換程序以及根據本契約進行交換所需的任何其他程序應爲”交換日期” 關於該照會，以及，根據第 7.03 (c) 節，任何票據的交換均將被視爲在適用於該票據的交換日營業結束時進行。如果在任何時候，任何票據的最後交換日期都不是工作日，則此類票據可在下一個工作日立即兌換。

(b) 記錄保持者。如果持有人交出全部款項交換票據的本金，截至適用的交易日營業結束時，該人將不再是該票據的持有人。如果有任何普通股可以在交換票據時發行，除非另有規定本文第7.06（g）節，以其名義註冊此類普通股的人將在相關觀察期的最後一個VWAP交易日營業結束時成爲此類普通股的登記持有人。

(c) 部分交換。如果持有人僅交出實物票據本金的一部分進行兌換，在適用的交易日之後，發行人將根據第3.03節立即執行，受託人將根據第3.03節對該持有人進行身份驗證並向其交付一張或多張新的實物票據，每張票據是法定面額，本金總額等於部分交換的實物票據中未交換的部分。在交換全球票據的任何實益權益後，交易所代理將立即要求受託管理人在此類全球票據的「全球票據增減表」上註明，將該全球票據所代表的本金減少交易所實益權益的本金。

(d) 交易所利息；交換時償還利息。

(i) 交換後，持有人不得單獨收到任何應計和未付的現金付款或額外的普通股利息（如果有），但下文所述情況除外。發行人對全部交換義務的結算應被視爲完全履行了其支付所交換票據的款項的義務。除非條款中另有規定 (ii) 在下文中，兌換至但不包括交換日的票據的應計和未付利息（如果有）將被視爲取消、失效和沒收。

(ii) 儘管以上第(i)款規定，如果持有人在常規登記日期收盤後至相應利息支付日開市之間期間兌換債券，則在常規登記日期收盤時持有該債券的持有人將在相應利息支付日收到該債券上應付的全部利息金額。

(iii) 如果持有人在常規登記日期收盤後至相應利息支付日開市之間期間兌換債券，則持有人必須隨債券一起提交等於相應利息支付日應付利息金額的現金。然而持有人無需進行此類支付：

（A）如果兌換日期緊隨到期日前的常規登記日期之後；

（B）如果發行人指定了一個常規登記日期之後且在相應利息支付日後第二個已安排交易日前的兌換日期；

（C）如果發行人指定了一個常規登記日期之後且在相應利息支付日後第二個已安排交易日前的基本變更回購日期；或

（D）如果在兌換之時存在逾期利息，就該債券而言，任何逾期利息的部分。

因此，爲了避免疑問，在適用的贖回日（如果依據第5條召回債券進行贖回）或到期日之前的常規登記日，所有持有人將在贖回日或到期日收到全部利息支付，無論其債券是否在此常規登記日後進行交換。

(e) 交換時應繳納的稅款。 如果持有人交換債券，發行人將支付交換時發行任何普通股所需的過戶稅（包括因此類普通股的發行或轉讓而產生的任何過戶稅），除非之所需稅款是因爲持有人要求以非持有人姓名發行普通股，那麼稅款由持有人支付。

第7.03節交易所結算。

（a）除本第7.03節和第7.05(h)、7.06(a)、7.06(f)和7.07節外，債券的任何一次交換，發行人應通過支付並在適用情況下交付給交換持有人，就每1,000美元的

正在交換的票據的本金金額，a”結算金額” 等於相關連續40個交易日的每日結算金額總和觀察期和現金（如果適用），以代替根據本第7.03節（i）小節交付任何部分普通股。

(i) 相關交易日爲2030年6月15日或之後的所有交易所 (x) 以及 (y) 相關的交易日發生在發行人發佈票據贖回通知之後，以及緊接相關贖回日之前的第二個預定交易日營業結束之前案件，應使用相同的現金百分比結算。除非相關交易日發生在發行人發行贖回通知之後但在相關贖回日期之前發生的任何兌換，以及任何轉換如果相關交易日爲2030年6月15日當天或之後，發行人應使用相同的現金百分比進行在同一交換日進行的所有轉換，但發行人沒有任何義務使用相同的現金相對於在不同交易日進行的交易的百分比。

(ii) 如果發行人選擇全部結算或其交換義務中超過票據本金部分的任何部分以現金兌換，發行人應以書面形式將此類情況通知進行交換的持有人、受託人和交易代理人（如果不是受託人）選舉（”和解通知”）不遲於相關交易日之後的預定交易日營業結束時間（如果是相關交易日的任何票據的交易，則不遲於相關交易日之後的預定交易日營業結束時間） (x) 發生在 2030 年 6 月 15 日當天或之後，不遲於 2030 年 6 月 15 日之前的工作日營業結束或 (y) 在發行贖回通知之日之後和營業結束之前（在該贖回通知中，相關贖回日之前的第二個預定交易日），發行人應在該和解通知中註明交易所債務佔總本金額的百分比應以現金支付的正在交換的票據（”現金百分比”）。如果發行人未及時做出此類選擇，則發行人應被視爲已爲該交易所選擇的現金百分比爲0％。

(iii) 在觀察期最後一個VWAP交易日之後的第一個工作日，適用於在任何交易日，發行人將向受託人和交易代理人（如果受託人除外）發出書面通知，說明（A）每日結算金額、每日淨結算金額、每日交易價值和結算視情況而定，該觀察期內每個VWAP交易日的金額，以及 (B) 發行人有義務支付或促成交付任何部分普通股的應付現金金額可能是爲了履行其在該交換日交換的每張票據的交換義務。

除非根據第7.06(f)條和第7.07(a)條的規定，發行人應在相關觀察週期的最後交易日後的第二個營業日支付或導致交換持有人應得的交換義務的對價。如果某些普通股應付給交換持有人，發行人應簽發或導致簽發，並交付給交易代理或該持有人，或該持有人的提名人或提名人名下的普通股證書或通過存管機構的賬目轉移，以充分數量的普通股滿足發行人的交換義務。

(i) 普通股分數發行人在兌現票據時不會發行任何分數普通股，而是根據相關觀察週期的最後交易日的每日VWAP支付現金，以代替發放可能發行的任何分數普通股。每張兌換的票據，根據相關觀察週期的每日結算金額計算兌換時應發行的所有普通股數量（如果有的話），並在此計算後剩餘的任何分數普通股將用現金支付。

(ii) 單個持有人兌換多張票據如果持有人在單個兌換日期上兌換多張票據，發行人將按照若該持有人將該日期上兌換的每張票據的本金總和等於該持有人兌換的票據總和的情況計算其與該票據相關的交換義務。

(iii) 償付應計利息和被視爲支付本金儘管本債券中有任何相反情況，如果持有人兌換一張票據，則發行人不會調整交換率以換取該票據上應計和未支付的利息。除非根據第7.02(d)條的規定，任何此類應計和未支付的利息將被視爲取消、熄滅和放棄。

(d) 在交易所之外向金融機構投降。

不論以上第7.03條所述規定，作爲交易義務的代償，發行人可以自行選擇（“金融機構投降選舉”）指示交換代理人在交換日之前或之後的交易日將此類債券投降一個或多個由發行人指定的金融機構（“金融機構投降”）來代替交換。爲了接受投降的任何債券用於金融機構投降，指定的金融機構必須同意按時支付和交付相應的現金，直至該等債券的總本金金額及現金、普通股票或現金和普通股票的組合。

發行人可以根據剩餘部分的選擇（如果有的話），將超過相應票據本金金額的交換義務交給交易所，等於其交換時應付的代價（“交易所考慮”）根據本第7.03節的規定，由發行人書面指定交易代理人。如果發行人做出金融機構放棄選舉，截至交易日後的交易當日結束的營業時，發行人應（i）書面通知按本第7.03節規定提出其票據以便交換的持有人、交易代理人（如果不同於受託人）和受託人，發行人已做出金融機構放棄選舉，並且（ii）通知指定的金融機構應交換對價的相關截止期限。如果指定的金融機構接受任何此類票據，它或它們應根據本第7.03節的規定交付交換對價。指定的金融機構交換的任何票據應繼續有效，受存託人的適用程序的約束。如果指定的金融機構同意接受任何票據投降但未及時交付相關的交換對價，或者如果這些指定的金融機構不接受票據進行金融機構投降，發行人應交付相關的交換對價，好像發行人沒有做出金融機構放棄選舉。發行人指定的金融機構可提交票據以進行金融機構投降，但不要求該機構接受任何票據。發行人可以與任何指定的金融機構達成單獨協議，以補償其進行任何此類交易，但不承擔義務。

第7.04節 關於本協議下發行的普通股的某些條款。

（a）擔保方應當並且發行人應當確保擔保方無須受限制地利用擔保方已授權但未發行的股份或持有的庫存股，足夠的普通股以供時不時地交換票據，當時的普通股數量假定由單個持有人交換所有此類票據，並假設每1,000美元票據本金數的票據交換時提供的普通股數量等於第7.06（e）節定義的最大交換率。

(b) 擔保人和發行人各自承諾，所有換股所得的普通股份將被充分支付且無任何稅費、留置權和費用。可免評估且無任何稅費、留置權和費用。

(d) 發行人和擔保人確認，在此項保證或其他方式下，擔保人（或基於擔保人的要求由普通股託管人）發行的普通股和交付的普通股（如有）將產生等同於發行人欠擔保人的債務。爲了避免疑慮，擔保人交付的普通股將視爲交付兌換義務中涉及交付或請求交付普通股的部分得到滿足，滿足程度以提供的普通股數量爲準。

第7.05節 匯率調整。

發行人將根據本條款第7.05節中描述的方式不時調整匯率，但發行人不會對本條款第7.05節中描述的交易進行任何調整（除非（x）普通股細分或普通股合併或（y）要約或交換要約的情況下），如果每個持有人以與普通股持有人同時參與該等交易且根據相同條款進行，僅因持有票據而無需交換其票據，且持有票據相當於適用的匯率下普通股的數量。乘以由持有人持有的票據的本金金額（以千爲單位）。

(a) 股票紅利和股票分割。如果擔保人以股票紅利或對所有或幾乎所有普通股進行分配的形式，或者如果擔保人進行普通股細分或普通股合併，則將根據以下公式調整匯率：


調整後的稀釋收益₁ =	調整後的稀釋收益₀ ×	內存4GB、ROM 64GB₁
調整後的稀釋收益₁ =	調整後的稀釋收益₀ ×	內存4GB、ROM 64GB₀

「SOFR IndexStart」指相關利息期第一個日期兩個美國政府證券業務日之前的SOFR指數值；


調整後的稀釋收益₀	=	營業開始前有效的匯率。除息日股息或派息的日期之前，或者普通股份分割或合併的有效日期之前，營業開始前有效的匯率，如果適用;

調整後的稀釋收益₁	=	營業開始後立即生效的匯率。除息日日期或生效日期；

內存4GB、ROM 64GB₀	=	在此之前交易所營業時間內發行的普通股份數量；除息日日期或生效日期；

內存4GB、ROM 64GB₁	=	在支付股息、分配、普通股份細分或普通股份合併後，待發行的普通股份數量立即生效。

根據本節 7.05(a) 進行的任何調整將在營業時間開始後立即生效。除息日在支付股息或分配之日期，或在普通股份細分或普通股份合併的生效日期後營業時間開始後立即生效。如果出現任何股息或分配的類型

如果董事會決定不支付該股息或分配的話，其宣佈但未支付或支付的部分將立即調整匯率，該匯率生效日期爲擔保人董事會確定不支付該股息或分配的日期，該匯率將調整爲沒有宣佈該股息或分配時生效的匯率。

(b) 權利、期權和warrants如果擔保人向所有或幾乎所有普通股股東發行了任何期權(除了根據擔保人制訂的配股計劃發行的權利)，使這些股東在該發行之日起不超過45個日曆日的期限內有權認購或購買普通股，每股普通股的認購價低於在該發行的聲明日之前連續10個交易日期間內的普通股的最終報價平均價格(包括該聲明日的交易日)，則匯率將根據以下公式進行調整：


調整後的稀釋收益₁ =	調整後的稀釋收益₀×	內存4GB、ROM 64GB₀+ X
調整後的稀釋收益₁ =	調整後的稀釋收益₀×	內存4GB、ROM 64GB₀+ Y

「SOFR IndexStart」指相關利息期第一個日期兩個美國政府證券業務日之前的SOFR指數值；


調整後的稀釋收益₀	=	營業開始前的匯率除息日發行日期；

調整後的稀釋收益₁	=	交易所開盤後立即生效的匯率；除息日日期；

內存4GB、ROM 64GB	=	在開市前，普通股發行數量爲：除息日日期；

X	=	根據此類權益、期權或認股權可以發行的普通股總數量；以及

Y	=	普通股等於行權價格除以最後十個連續交易日的普通股最後報價的平均值，截止於幷包括該發行公告日前的交易日之後結束的十個連續交易日期間。

根據本第7.05(b)款進行的任何增加將在發行當天開市後立即生效，每當發行此類權益、期權或認股權時，應連續進行。除息日如果在權利、期權或認股證到期後未交付普通股份（包括由於未行使該權利、期權或認股證導致），則匯率將重新調整爲在僅交付實際交付的普通股份數量基礎上進行發行的匯率。如果這樣的

權利、期權或認股權證不是這樣發行的，或者如果在到期前沒有行使此類權利、期權或認股權證，則應將匯率調整爲以下匯率如果是這樣，那麼就會生效除息此種發行的日期尚未確定。

就本第 7.05 (b) 節和第 7.01 (c) (i) 節而言，在確定是否有任何權利時，期權或認股權證使普通股持有人有權認購或購買普通股，其每股普通股價格低於連續10個交易日上次報告的普通股銷售價格的平均值期限於幷包括此類發行申報日之前的交易日，在確定此類普通股的總髮行價格時，應考慮以下各方收到的任何對價此類權利、期權或認股權證及其行使或交換時應支付的任何金額的擔保人，該對價的價值（如果不是現金）將由發行人真誠地確定。

(i) 如果擔保人分配擔保人股本、其負債證據、其他資產或擔保人的財產或收購擔保人股本或其他證券的權利、期權或認股權證（”分佈式財產”）適用於所有或幾乎所有普通股持有人，不包括：

(A) 調整所依據的股息、分配、權利、期權或認股權證本協議第 7.05 (a) 節或本協議第 7.05 (b) 節；

(B) 僅以現金支付的股息或分配該調整是根據本協議第 7.05 (d) 節進行的；

(D) 除非本第 7.05 (h) 節另有說明，否則根據權利計劃發放的權利擔保人；或

(E) 本協議第 7.05 (c) (ii) 節的規定應適用的附帶利益，

那麼將根據以下公式提高匯率：


呃₁=	呃₀×	SP₀
呃₁=	呃₀×	SP₀-FMV


其中:

調整後的稀釋收益₀	=	業務開展前立即生效的匯率除息日分配日期的匯率

調整後的稀釋收益₁	=	在業務開放後立即生效的匯率除息日日期；

SP0	=	普通股票最近10個連續交易日的最後報價平均價，截至包括在內，並且不超過所要分配的交易日前一交易日；除息日日期以供分配；和

公允市場價；	=	根據發行人的善意決定，分配給每個持有的普通股的分配財產的公平市場價值除息日在分配日期上發行的普通股的每一個已發行普通股與分配的財產的公平市場價值

如果「FMV」（如上所述）大於或等於「SP」（如上所述），則代替上述增加，各持有人將同時並以相同條件收到每$1,000本金的票據所持有的分配財產的金額和種類，就像該持有人擁有的普通股數量等於當前的匯率₀對於每$1,000本金的關聯票據，各持有人以與普通股持有人相同的時間和條件收到預定的匯率下的分配財產除息日分發日期。

根據本第7.05(c)(i)條款所做的匯率調整將在營業開始時立即生效。除息日如果未支付或未進行此類分發，則匯率將重新調整爲若未宣佈此類股息或分發的情況下生效的匯率。

（ii）就本第7.05(c)條款進行的調整而言，若擔保人的子公司或其他業務部門的普通股或相類似的股本或權益的股息或其他分發已支付，在此類股本或權益被列入或報價(或在支付此類股息或其他分發後將列入或報價) 美國國家證券交易所或合理可比的其他交易所，則匯率將相應調整。非美國人。等值物（「交易所等值物」）。Spin-Off在此之後，匯率將根據以下公式進行增加：


調整後的稀釋收益₁ =	調整後的稀釋收益₀ ×	公允市場價；_0 +MP₀
調整後的稀釋收益₁ =	調整後的稀釋收益₀ ×	MP₀

「SOFR IndexStart」指相關利息期第一個日期兩個美國政府證券業務日之前的SOFR指數值；


調整後的稀釋收益₀	=	在營業開始之前的匯率除息日日期對應的分拆；

調整後的稀釋收益₁	=	開市後立即生效的匯率除息日日期爲分拆；

公允市場價；₀	=	在第一個連續10個交易日期間包括及之後，適用於普通股東的股本或類似股權持有者的普通股的最後報告的出售價的平均值（參考此處所述「最後報告的出售價」一節中對於普通股的定義，如有必要，其中的參考普通股將指向此類股本或類似股權）除息日日期 Spin-Off (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。估值期淨有形資產完成條件

MP₀	=	普通股票上市後的最後報告銷售價格在估值期內取平均值。

根據前述段落的匯率調整將在估值期的最後交易日進行。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在估值期內進行任何票據交換時，本節7.05（c）（ii）中關於10個交易日的引用將被視爲已經過去的較少數量的交易日替代。除息日在確定匯率時，將考慮估值期內的日期和交換日期。如果 Spin-Off 。除息日上述日期爲所述交易所的觀察期結束之日之前的第10個交易日，包括該觀察期的結束日。 Spin-Off 根據前款所指的交換，前款所指的10個交易日將被僅在該交換中代替爲所述已過去（包括）的較少交易日的數量。除息日上述日期爲該觀察期的最後一個成交量加權平均價交易日之前的第10個交易日至該觀察期的最後一個成交量加權平均價交易日（包括）之間的日期。 Spin-Off 上述日期爲該觀察期的最後一個成交量加權平均價交易日之前的第10個交易日至該觀察期的最後一個成交量加權平均價交易日（包括）之間的日期。

如果分紅派息沒有支付，董事會將確定不支付此類分紅派息，於是匯率將在確定不支付分紅派息的日期起生效，調整爲如果沒有宣佈分紅派息時的匯率。 Spin-Off 爲了本條款7.05(c)的目的（並在所有方面受到條款7.05(h)的約束）。在Guarantor發放給所有普通股股東的權益、期權或認股權證使其有權認購或購買Guarantor的股本，包括普通股（無論是最初還是在某些情況下），這些權益、期權或認股權證在發生特定事件或事件之前（“

如果任何構成分紅派息的分紅派息沒有支付，董事會將於決定不支付此類分紅派息之日起將匯率減少，調整爲如果沒有宣佈分紅派息時的匯率。觸發事件對於本條款7.05(c)的目的（並在所有方面受到條款7.05(h)的約束），Guarantor向所有Ordinary Shares持有人分發的賦予他們認購或購買Guarantor股本（包括普通股）權益、期權或認股權證，在發生特定事件或事件之前（“

（必填項）應根據本第 7.05 (c) 節進行匯率。如果有任何此類權利、期權或擔保證，包括在此之前分發的任何此類現有權利、期權或認股權證本契約的日期視事件而定，一旦發生此類權利、期權或認股權證即可行使以購買不同的證券、債務證據或其他資產，則以任何事件發生之日爲準並且每一個此類事件均應被視爲是除息具有此類權利的新權利、期權或認股權證的日期（在這種情況下，現有權利、期權或認股權證應被視爲終止並在該日期到期，不得由任何持有人行使）。此外，如果發生任何權利、期權或認股權證的分配（或視爲分配），或任何觸發事件或其他事件（如中所述的類型）根據本第 7.05 (c) 節調整匯率時計算的分配金額，(1) 如果是此類情況，則計算前一句所有權利、期權或認股權證均應在未經任何持有人行使的情況下購買，在最終購買 (x) 時，匯率應重新調整，就好像此類權利、期權或認股權證尚未發行一樣，以及 (y) 然後應再次調整匯率，使此類分配（視情況而定）生效，即視爲分配或觸發事件，就好像現金分配一樣，等於股東獲得的每股收購價格截至購買之日向所有普通股持有人發放的此類權利、期權或認股權證（假設該持有人保留了此類權利、期權或認股權證）的普通股持有人或持有人，以及 (2) 如果此類權利、期權或認股權證在任何持有人未行使的情況下已經到期或被終止（或根據前一句被視爲已到期或終止），則匯率應爲重新調整，就好像沒有發行此類權利、期權和認股權證（只要與此類發行相關的匯率調整即可）。

就本協議第 7.05 (a) 節、本協議第 7.05 (b) 節和本第 7.05 (c) 節而言，如果有股息或本第 7.05 (c) 節適用的分發包括以下一項或兩項：

(A) 股息或分配本協議第 7.05 (a) 條也適用的普通股（”條款 A 分配”)；或

(B) a 本協議第 7.05 (b) 節同樣適用的權利、期權或認股權證的股息或分配（”第 b 條分配”),

那麼，無論哪種情況，(i) 除條款A分配和條款b分配外，此類股息或分配應爲被視爲本第 7.05 (c) 條適用的股息或分配（”第 C 條分配”）以及根據本第 7.05 (c) 節要求對此類C條款進行的任何匯率調整然後進行分配，(ii) 第 b 條的分配（如果有）應被視爲緊隨第 C 條的分配，屆時本協議第 7.05 (b) 節要求的任何匯率調整均應爲除了，如果由擔保人決定，(A) “除息條款 b 分配和條款 A 分配（如果有）的「日期」應被視爲除息 C條款的分配日期以及（B）條款A分配中包含的任何普通股

或者條款b的分配在開市前不被視爲「未解決」，根據本條款7.05(b)的定義，並且(iii)如果有的話，條款A的分配應視爲緊隨條款C的分配或條款b的分配，除非由保證人決定，(A)條款A分配和條款b分配的「除息日」應視爲條款C分配的日期，並且條款A分配中包含的任何普通股在此之前不被視爲「未解決」。除息日日期的意義上，「開放日期前的日期」不得視爲本條款7.05(b)的出色度，並且(iii)如果由則，條款A的分配應緊跟在條款C的分配或條款b的分配之後，但是，根據保證人的決定，(A)條款A的分配和條款b的分配的「除淨日」應視爲條款C的分配的日期，並且條款A分配中的任何普通股在此之前不得視爲「當時未解決」。「除息日」條款A的分配和條款b的分配的「除息日」，如果有的話，應視爲條款C的分配日期，並且在此之前不得視爲「在開市之前立即生效」的任何普通股。除息日分配後的開市日期。除息日「日期」或指本協議第 7.05(a) 節所指的生效日期。

(d) 現金分紅派息或分配如果向所有或幾乎所有持有普通股的股東支付現金股息或分紅，匯率將根據以下公式進行調整：


調整後的稀釋收益₁ =	調整後的稀釋收益₀ ×	SP₀
調整後的稀釋收益₁ =	調整後的稀釋收益₀ ×	SP₀-C

「SOFR IndexStart」指相關利息期第一個日期兩個美國政府證券業務日之前的SOFR指數值；


調整後的稀釋收益₀	=	業務開盤前即時匯率除息日分紅派息日期的匯率

調整後的稀釋收益₁	=	業務開始營業後的即期匯率。除息日對於該股息或分紅的日期；

SP₀	=	普通股票在前一交易日的最後報告賣價。除息日該分紅或派息的日期；以及

C	=	擔保人分給普通股股東的每一股現金金額。

如果「C」（如上所述）大於或等於「SP」（如上所述），作爲前述增加的代替，每個持有人將按照同樣的條款和時間，獲得每1,000美元本金票面金額的票據數量對應的現金金額。₀日期如果是現金分紅或派息，持有人將獲得該持有人在該日期持有的普通股數量等同於交易所比率的現金金額。除息日如有現金分紅或派息，任何這樣的增加將在開盤後立即生效。除息日如分紅派息日期。如果此類分紅派息未支付，則匯率應減少至若未宣佈該分紅派息時將生效的匯率。

(e) 要約收購或交換要約如果擔保人或其任何子公司對普通股進行的投標或交換投標的支付受到《證券交易法》(其他碎股要約除外)適用的投標要約規則的約束, 擔保人或其任何子公司向普通股股東支付的每股現金及其他非現金補償(由發行人善意決定)超過股票上市價格過去連續10個交易日的平均值時，將會按照以下公式調整交換率: 13e-4(h)(5)或任何繼任規則), 以現金以外補償(發行人善意判斷)每股超過過去10個連續交易日最後報告的股價平均值，從申請股份交換要約或交換要約的最後日期的次一個交易日起的10個連續交易日，交換率將會提高基於以下公式: 如果擔保人或其任何子公司對普通股進行的投標或交換投標的支付受到《證券交易法》(其他碎股要約除外)適用的投標要約規則的約束, 擔保人或其任何子公司向普通股股東支付的每股現金及其他非現金補償(由發行人善意決定)超過股票上市價格過去連續10個交易日的平均值時，將會按照以下公式調整交換率:


調整後的稀釋收益₁ =	調整後的稀釋收益₀ ×	AC + SP₁ × OS₁)
調整後的稀釋收益₁ =	調整後的稀釋收益₀ ×	內存4GB、ROM 64GB₀× SP₁


其中:

調整後的稀釋收益₀	=	在收盤前的第10個交易日（包括）後的交易日之前，包括交易日次日失效的出價或兌換的匯率

調整後的稀釋收益₁	=	交易日後的第10個交易日結束後，包括並緊隨其後的交易日，生效的匯率；

AC	=	在此招股或交換招股截止日時，以發行人善意確定的全部現金和任何其他考慮（如發行人善意確定）支付或應支付的普通股的總價值；

內存4GB、ROM 64GB₀	=	在此類要約收購或交換要約到期之前營業結束時的普通股發行數量（在此類要約收購或交換要約中接受購買或交換的所有普通股的購買生效之前）;

內存4GB、ROM 64GB₁	=	在此類要約收購或交換要約到期後營業結束時的普通股發行數量（在此類要約收購或交換要約中接受購買或交換的所有普通股的購買生效後）;

SP₁	=	普通股最新報價價格的平均值，計算出自要約或交換要約到期後的10個連續交易日，從幷包括比要約或交換要約到期後的第一個交易日晚上開始。

根據前段的市場匯率調整將在要約收購或交換要約到期後的交易日（包括在內）的第10個交易日晚上的營業結束時發生。

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在任何交易日中，包括並在發行款項截止日期後的10個交易日內，任何債券交換的相關內容，都將在確定交易所時參考10個交易日（或10個交易日）的數量被視爲相對較少。此外，如果在債券交換的觀察期結束時間之前的10個交易日內，並且在此之後找到的交易日是債券交換的到期日，則在上述段落中對10個交易日（或10個交易日）的引用將被視爲相對較少。對於該交換，從交換到期日開始到觀察期的最後一個成交量加權平均價（VWAP）交易日爲止過去的交易日數量。^th 在確定交換率時，如果在10個交易日內結束的投標或交換期限之後的交易日在觀察期結束之前的10個交易日內，則在前段落對10個交易日（或10個交易日）的引用將被視爲相對較少。相應地，該交換節選中對10個交易日（或10個交易日）的引用將被視爲從投標或交換期限結束日開始到觀察期最後一個VWAP交易日爲止經過的較少交易日數量。^th 如果擔保人或其子公司根據本第7.05（e）條中描述的投標或交換出價被要求購買普通股，並且由於適用法律的永久阻止而無法進行任何購買或者所有購買都被取消，可適用的交換率將被重新調整爲如果未進行此類投標或交換出價或者僅對已完成的購買進行投標或交換出價時有效的交換率。

如果擔保人或其子公司根據本第7.05（e）條中描述的投標或交換出價被要求購買普通股，並且由於適用法律的永久阻止而無法進行任何購買或者所有購買都被取消，將重新調整適用的交換率爲如果沒有進行此類投標或交換出價，或者僅在已完成的購買方面進行了投標或交換出價時將有效的交換率。

(f) [保留].

(g) [保留].

(h) Rights Plan在交換任何票據爲普通股時，擔保人適用於普通股的權益計劃已生效，則交換持有人除了在交換過程中收到的普通股外，還將獲得該權益計劃下的權利。然而，若在任何交換之前，權利根據適用的權益計劃的規定已與普通股分離，交換比例將在分離時進行調整，就好像擔保人向所有或幾乎所有普通股持有人分配了本部分7.05款項(c)描述的分發財產一樣，但在權利到期、終止或贖回時可重新調整。

(i) 其他調整每當本債券要求發行人進行最近報價銷售價格、每日加權平均價格、每日交易價值、每日淨結算金額或每日結算金額的計算時跨越多日（包括但不限於觀察期間和如適用的用於判斷普通股價格的5個交易日期間），發行人將對每個計算進行適當調整（在不適用本部分7.05款項的情況下）以應對任何要求調整交換比例的事件。除息日無論日期、生效日期或事件日期是否在最近報價銷售價格、每日加權平均價格、每日交易價值、每日淨結算金額或每日結算金額計算期間內，只要有任何調整交換比例的事件發生，發行人都將進行適當調整。

(j) 連續調整根據第7條的調整後，任何根據本條第7條需要進行調整的後續事件都將導致調整後的匯率進行調整，不重複。

(k) 調整的限制。

（i）除了本第7條規定的情況外，發行人不會因爲發行普通股或者可兌換或者交換成普通股的任何證券，或者購買普通股的權利，或者這種可兌換或者交換性證券而調整匯率。

（ii）此外，在這第7.05節中，適用的匯率不得調整：

（A）除了根據7.05(a)至(e)規定的情況外，對於以低於普通股市價或者低於交易價格購買普通股的情況；

（B）根據現行或者將來的計劃，通過再投資擔保人證券的紅利或利息和額外的可選金額來發行任何普通股；

（C）根據擔保人或其任何附屬公司的現行或將來的僱員、董事或顧問福利計劃或計劃發行任何普通股或期權、認購證或購股權益（包括根據任何常青計劃發行的情況）。

(D)在認購期權、權證、股票投資權或其他未在上述(B)款中描述並且在發行日存在的任何普通股份發行之日起；

(E)用於不屬於第7.05(e) 節所提及的要約收購，包括結構性或衍生交易，或根據擔保公司董事會批准的股份回購計劃；

(F)僅爲普通股份名義價值的改變；

(G)由於任何應計未付的利息（如果有）

(H)在交易所價格適用價格以下或以其他方式發行任何普通股份，除第7.05(a)、(b)或(c)節所述之外。

(l) 儘管本第 7.05 節中有任何相反的規定，除非調整需要將匯率變動至少 1.0%，否則不得要求發行人調整匯率。但是，發行人應結轉任何低於1.0％的調整匯率，並在所有此類結轉調整的總額等於或超過1.0％時進行此類結轉調整；（ii）無論總調整是否低於1.0％，（A）發生基本變化或整體基本變化，（B）任何觀察期內在每個交易日交換的票據發生基本變化，（C）之前未進行的任何調整 2030年6月15日，2030年6月15日，以及（D）到期日之前的第二個預定交易日。對適用匯率的調整將按普通股最接近的萬分之一進行計算。

(m) 就本第7.05節而言，在不違反本協議第7.05（c）節的前提下，已發行的普通股數量爲任何時候都將包括以代替普通股部分發行的股票憑證發行的普通股，但是，只要擔保人不支付任何股息或對國庫中持有的普通股進行任何分配擔保人的，不包括擔保人國庫中持有的普通股。

(n) 自願調整。

(i) 激勵增加。在適用法律允許的範圍內，並受適用的約束根據納斯達克全球精選市場（或擔保人證券當時上市的任何其他證券交易所）的規定，在以下情況下，允許發行人至少在20個工作日內將匯率提高任意金額董事會認爲這種增長符合發行人的最大利益。

(ii) 與稅收相關增加。在適用法律允許的範圍內，並遵守納斯達克全球精選市場（或擔保人證券所在的任何其他證券交易所）的適用規則然後上市），發行人也可以（但不必須）提高匯率，以避免或減少向普通股持有人徵收的所得稅或購買與股息或分配相關的普通股的權利普通股（或收購普通股的權利）或類似事件。

(o) 通知。

(i) 在某些行動和事件之前向持有人發出通知。 發行人應發出有關特定事件的通知在下文規定的時間如下，幷包含下文規定的信息，除非，在每種情況下，(i) 根據本契約，發行人已經被要求就此類事件發出至少包含指定信息的通知以下是較早的時間，或者，(ii) 在要求交付通知時，發行人和擔保人均不了解此類通知中要求包含的所有信息，在這種情況下，發行人應 (A) 在此時交付的通知僅包含

其或擔保人當時知道的信息（如果其或擔保人當時知道任何此類信息），以及（B）立即了解其或擔保人了解發行人發出的通知中未包含的任何此類信息，向每位持有人發出包含此類信息的通知。在每種情況下，發行人未能發出此類通知或其中的任何缺陷，不得影響此類事件的合法性或有效性。

(ii) 發行、分派和分紅以及分佈。如果擔保人（A）根據本協議第7.05（b）節宣佈發行任何需要調整匯率的權利、期權或認股權證；（B）授權進行任何分配要求根據本協議第7.05（c）節調整匯率（包括本協議第7.05（h）節所述的與普通股的任何權利分離）；或（C）宣佈任何可能的股息或分配要求根據本協議第7.05（a）條或第7.05（d）節調整匯率，則發行人應合理地迅速向持有人、交易所代理人（如果受託人除外）和受託管理人發出書面通知儘可能遵循適用的除息日期，該通知應視情況描述此類發行、分配、分紅或分配，並註明除息視情況而定，此類發行、分配、分紅或分派的日期。

(iii) 投標和交換要約。如果擔保人宣佈任何要約或交換要約，則可能需要根據本協議第7.05（e）節調整匯率，發行人應在擔保人公開宣佈此類要約或交易所要約之日當天或之後立即向持有人發出通知。

(iv) 自願增加。如果發行人根據第 7.05 (n) 節提高匯率，則發行人應在此類上調生效之日前至少15個日曆日向持有人發出通知，通知中應說明此種上調的生效日期以及匯率的生效期限增加的。

(v) 解散、清算和清盤。如果有自願或非自願解散、清算或清盤發行人或擔保人的，發行人應儘快向持有人發出通知，但無論如何至少要20個日曆 (i) 解散、清算之日之前的幾天或清盤，視情況而定，預計生效或發生，以及 (ii) 其截至的日期預計登記在冊的普通股持有人有權將其普通股兌換成在解散、清算後可交付的證券或其他財產清盤，作爲情況可能是，該通知應說明此類事件的預計生效日期和記錄日期（視情況而定），以及一股普通股持有人預計有權獲得或可能選擇在此類中獲得的萬億美元財產的金額和種類事件。只要預計生效日期或記錄日期（如適用），或者普通股持有人預計的財產金額和種類，發行人應儘快向持有人發出額外通知在這種情況下，有權獲得變更。

(vi) 某些操作和事件後的通知每當根據本第7.05節生效的匯率調整時，發行人將（i）向受託人提交一份官方證書，證明該調整已經生效，匯率以及調整計算方式，並（ii）向持有人發出通知，聲明該調整已經生效，以及調整後的匯率或兌換權利。不提供此類通知或其中任何缺陷均不影響任何此類調整的有效性。

第7.06條 與完全兌付性質變更或贖回有關的兌換匯率調整

(a) 總體來說如果（i）此類完全兌付性質變更的生效日期（“觸及全面性基礎變更生效日期）發生在到期日之前，並且持有人選擇在該完全兌付性質變更「有關的」情況下兌換其債券，或者（ii）發行人根據第5.01（a）或第5.01（b）節進行稅務贖回時發佈贖回通知，並且持有人在相關贖回日期的第二個計劃交易日之前的下一個營業日（此期間稱爲“贖回期在每種情況下，發行人將根據本第7.06節中描述的情況，增加適用於所交換的債券的匯率，以額外的普通股數量（“附加股份根據本第7.06節的規定，債券的交換將被視爲與整體基本變革有關，如果對這些債券的交換通知在整體基本變革生效日期起到與相關基本變革回購日期的第二個預定交易日的結束營業時爲止的期間內收到（或在豁免的基本變革或是定義中基本變革的第二項中，但因整體基本變革生效日期之後的第35個營業日是豁免的）（該期間爲“ 「例外規定」之「條款(b)」定義中括號內的內容。 在本基本變革定義的第（2）款中，適用於“^th 距離整體基本變革生效日期之後的第35個營業日）（稱爲“整體性重大變革期爲避免疑義，發行人僅根據第(ii)條款增加債券的兌換比率，僅限於兌換被呼喚的債券，而非未被呼喚的債券。因此，如果發行人選擇按部分兌換的方式贖回未償還的債券，則未被呼喚的債券持有人將無權根據暫定贖回通知兌換該等債券，也無權根據暫定贖回通知獲得增加的債券的兌換比率，即使該等債券根據第7.01條款的任何規定在有關贖回期內可以兌換。

(b) 確定額外股份的數量。如有額外股份，增加的交易所率將根據下表確定，基於修補全基本變更生效日期或贖回通知日期，以及按照修補全基本變更或贖回通知日期支付（或視爲支付）的每股普通股價格（“普通股價格”）。如普通股股東在「基本變更」定義中第 (2)款描述的修補全基本變更中僅收到現金，普通股價格應爲每股普通股的現金金額。否則，普通股價格應爲普通股的最近報告交易價格在包括並以修補全基本變更生效日期或贖回通知日期前一交易日結束的五個交易日期間內的平均值。如果在贖回期內進行的交易也被視爲與修補全基本變更有關，則將對待待交換的債券持有人有權在贖回通知日期或修補全基本變更生效日期第一次出現時，將交易所率進行單次性增加，並以後一個事件據此第 7.06節。

(c) 普通股價格和額外股份的調整。表格中列出的普通股價格將根據本章第 7.05節要求調整的任何日期進行調整。表格中調整後的普通股價格將等於調整前立即生效的普通股價格，乘以一個分數，其分子是導致普通股價格調整的交易所率調整前立即生效的交易所率，分母是調整後立即生效的交易所率。表格中列出的額外股份數量將根據本章第 7.05節要求的交易所率調整的方式和時間進行同樣的調整。

(d) 附加股份表以下表格列出了每1000美元票面金額所需假設普通股價格和將獲得的附加股份數量：


	「普通股價格」的含義如第7.06(b)條所規定。
贖回通知的補償性重大變更有效日期/贖回通知日期	$	109.32	$	125.00	$	140.00	$	153.05	$	175.00	$	198.96	$	225.00	$	250.00	$	300.00	$	400.00	$	500.00	$	650.00	$	850.00	$	1,100.00
2024年9月6日		2.6135		1.9798		1.5611		1.2953		0.9817		0.7582		0.5966		0.4886		0.3484		0.2011		0.1235		0.0592		0.0179		0.0000
2025年9月15日		2.6135		1.9345		1.4949		1.2201		0.9027		0.6836		0.5305		0.4312		0.3060		0.1778		0.1102		0.0535		0.0164		0.0000
2030年9月15日		2.6135		1.8377		1.3811		1.1013		0.7878		0.5808		0.4427		0.3568		0.2524		0.1480		0.0925		0.0451		0.0135		0.0000
2027年9月15日		2.6135		1.7262		1.2457		0.9590		0.6512		0.4609		0.3429		0.2737		0.1938		0.1153		0.0727		0.0356		0.0103		0.0000
2028年9月15日		2.6135		1.6050		1.0844		0.7856		0.4862		0.3215		0.2315		0.1838		0.1318		0.0802		0.0511		0.0252		0.0070		0.0000
2029年9月15日		2.6135		1.4819		0.8793		0.5539		0.2746		0.1592		0.1120		0.0906		0.0673		0.0420		0.0271		0.0134		0.0035		0.0000
2030年9月15日		2.6135		1.4661		0.6089		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000

(e) 使用額外股份表格。確切的普通股價格、補償性根本性變更生效日期或贖回通知日期可能未在上表中列明，在這種情況下：

（i）如果普通股價格介於表中兩個普通股價格之間或補償性根本性變更生效日期或贖回通知日期介於表中的兩個補償性根本性變更生效日期或兩個贖回通知日期之間，則額外股份的數量將根據表中較高和較低的普通股價格以及更早和更晚的補償性根本性變更生效日期或贖回通知日期之間額外股份數量的直線插值確定，基於一 365天年；

（ii）如果普通股價格超過每普通股1100.00美元（按照上表列出的普通股價格的列標題中規定的方式進行調整），則不會將額外股份添加到交易所比率；

（iii）如果普通股價格低於每普通股109.32美元（按照上表列出的普通股價格的列標題中規定的方式進行調整），則不會將額外股份添加到交易所比率。

儘管前述規定，在任何情況下，增加至按照本第7.06節增加的額外股份數之後的交易所比率，不會超過每1000美元票面金額的票據的9.1474普通股，按照本第7.05節中規定的交易所比率要求進行調整。（“最大交易所利率”).

(f) 與全額基本變更或在贖回期間有關的交易結算如果持有人在全額基本變更的相關贖回期間內或者根據本條款7.01(d)，交換票據，發行人應根據本條款7.03進行交換結算（計及本條款7.06需要的交易所率的任何增加）；然而如果基本變更定義第2條所述的全額基本變更的普通股的對價完全由現金組成，則在全額基本變更生效日期後，對票據的任何交換將僅基於交易中的普通股價格計算，並將視爲每1,000美元的票面金額的現金金額

根據適用的匯率（包括本條款 7.06 中所描述的任何調整），乘以普通股價格即可計算出等值的單位。在這種情況下，交換義務將在交換日期後於第二個工作日以現金形式支付給持有人。發行人應以書面形式向持有人、受託人和交換代理（如非受託人）通知補償全面變動生效日期，並在該補償全面變動生效日期後的五個工作日內發佈新聞稿公佈該補償全面變動生效日期。

第7.07條 資本重組、重新分類、合併或出售的影響。

(a) 截至本募集說明書日，我們目前沒有計劃向我們的公司的僱員、董事或官員提供任何年金、養老金或退休福利。在以下情況下：

（i）普通股的資本重組、分類或變更（不包括（x）普通股進行細分或合併、（y）股份面值變動或（z）不涉及發行其他系列或類別的證券的股份細分和股份合併）；

（ii）涉及保證人的整合、合併、安排計劃或要約或合併；

（iii）將保證人及其子公司的資產作爲整體實質性出售、租賃或轉讓給第三方；或

（四）任何法定的股份交換；

並且，在每種情況下，由於此類事件，普通股將被兌換爲股票、其他證券、其他財產或資產（包括現金或任何組合）（每一種事件，一個“併購事件），因此，在並且在該合併事件生效之後，根據適用的匯率，每1,000美元票面額的票據的兌換權將變更爲根據一名持有人在該合併事件之前的匯率立即持有或有資格獲得的股票、其他證券或其他財產或資產的種類和金額（包括現金或任何組合）（不考慮任何持不同意權）（“參考資料”，以及一名普通股股東將在該合併事件中獲得的一種普通股應獲得的金額和種類的參考財產，“參考資產單位”）。在該合併事件中；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在併購事件生效後及之後，(i) 根據第7.03節規定，應在交換債券時本應支付的現金金額將繼續支付現金； (ii) 發行人將繼續有權選擇決定應支付或交付的餘下部分（如有），超出根據第7.03節規定交換的債券本金金額；(iii) 根據第7.03節規定，應在交換債券時本應交付的普通股數量（如有）將改爲交付參考資產單位；(iv) 根據參考資產單位的價值計算日均成交價。

如果合併事件導致普通股被交換成或兌換爲權利，以獲得超過一種類型的對價（部分基於股東選擇），則參考資產單元的構成將被視爲按普通股的每股對價類型和金額的加權平均值確定。如果股東在此類合併事件中僅收到現金，則在該合併事件生效日期後發生的所有交換中，（i）每1,000美元票面金額的債券的交換對價將僅爲現金，金額等於交易日的匯率（如在第7.06條下所述可能增加的）乘以合併事件中每普通股支付的價格，且（ii）發行人將在交易日後的第三個營業日立即支付現金以滿足其交換義務。發行人將盡快在作出此決定後以書面形式通知持有人和受託人關於加權平均值，如適用。

（b）與此合併事件相關，發行人、擔保方或繼承方或收購方（視情況而定）應在未經持有人同意的情況下與受託人簽署一份根據第14.01(g)條規定的補充專屬。規定每1,000美元票面金額的債券的交換權利的變更。如果對於任何合併事件，參考資產包括普通股或其他普通股權益股份，則補充專屬應提供儘可能接近本第7條所述調整的抗稀釋和其他調整。如果對於任何合併事件，參考資產包括普通股或普通股權益股份、證券或其他財產或資產（現金和/或現金等價物除外）屬於擔保方以外的人的財產，則在該合併事件中，那麼這種補充專屬還應由這種其他人，如果是擔保方的關聯公司，則由其簽署，並且應包含這樣的額外條款，以保護持有人的利益，包括持有人要求發行人在根本性變更時收購其債券的權利，據發行人合理認爲必要的。

(c) 如果發行人、擔保人或任何繼任者或購買人或其他人根據本協議第7.07(b)條的規定執行補充契約，則發行人或該繼任人或購買人或其他適格人應立即向受託人提交一份官方證書，簡要說明其原因，合併事件後將構成參考財產單位的現金、證券或資產的類型或金額，與此有關的任何調整，以及已履行所有相關條件先決條件，並立即向所有持有人發出通知。如果在執行這樣一份補充契約時，發行人無法計算參考財產單位的組成，因爲它受股東選舉的影響，發行人可以儘快在能夠進行此類計算後立即通知合併事件後將構成參考財產單位的現金、證券或資產的類型或金額。未能提供此類通知不影響該補充契約的合法性或有效性。

(d) 除非相關條款與前述條款一致，否則發行人和擔保人不得成爲合併事件的任何一方。在此類合併事件生效之前，上述規定不影響持有人依據第7.01、7.02和7.03條的規定，將其債券兌換成現金和普通股（如適用）。

（e）本第7.07節的上述規定同樣適用於連續的合併事件。

（f）在任何合併事件完成後，對「普通股」的言及應被視爲提及在此類合併事件生效後構成股份資本的任何參考財產。

第7.08節 受託人無責任受託人和交換代理均無義務或責任來判斷是否存在需要調整交換比率的事實，或者在進行此類調整時，以及關於採用的方法的性質、程度或計算方式。無論發行人或擔保人是否履行根據本第7條所述的任何義務、責任或承諾，受託人和交換代理均不承擔責任，也不負責交付現金和/或普通股的金額相應憑藉兌換持有人交出的任何債券，或者遵守根據本文第7.07節作出的任何補充專屬附記中所包含的任何規定，包括與任何合併事件之後交換債券的持有人所得現金金額、參考財產單位數量或現金和參考財產單位的組合計算有關的正確性，並且在受託人的情況下符合第11條的規定，可以將所涉及文件的補充專屬附記的任何條款的正確性視爲不容置疑的證據，並且可以依賴於發行人在執行任何此類補充專屬附記之前需向受託人提交的官方證明文件（就這方面而言，發行人應承擔義務）。

股票增值質權

基本變更時持有人的購買選擇

第8.01節 重大變更允許持有人要求發行人回購票據。

(a) 總體來說如果在到期日之前發生基本變更（除了豁免的基本變更），則每個持有人有權選擇要求發行人按照基本變更贖回價格以現金的方式回購（i）持有人的所有票據或(ii）持有人票據的任何一部分，其本金金額必須使得未回購的票據本金額等於$200,000的整數倍加其餘額。

(b) 基本變更回購價格。 本協議的“基礎變革回購價格即，對於任何在基本變更回購日期上回購的債券，回購價格等於所回購的債券本金金額的100%，加上截至該基本變更回購日期但不包括該日期的應計未付利息；然而換句話說，如果基本變更回購日期在常規記賬日之後，但在或之前對應於該常規記賬日的利息支付日時，發行人將支付全部應計未付利息給該常規記賬日上或之前的股票持有人，發行人可以選擇在該常規記賬日上或之前支付應計未付利息的全額，而基本變更回購價格將等於所回購的債券本金金額的100%。發行人在與基本變更相關的債券回購中以現金支付。

第8.02節 基本變更通知.

(a) 總體來說。在發生基本變更後的第20個日曆日或之前，發行人將向每位持有人、受託人和支付代理（如非受託人）發出基本變更的通知，並說明由此產生的回購權利（“基本變更通知，並在交付之日的第20個日曆日之前交付給基本變更通知日期”).

對於任何基本變更，基本變更通知應聲明：

（i）導致這種基本變更的事件以及該交易是否也是一種補償性基本變更；

（ii）該基本變更的生效日期；

（iii）持有人根據本條款8的規定在此基本變更下要求發行人回購其債券的最後日期；

（iv）針對這樣的基本變更每1,000美元本金金額的債券的基本變更回購價格；

（v）該基本變更的基本變更回購日期；

（vi）付款代理和交換代理的名稱和地址；

(vii) 如適用，適用的匯率及適用匯率的任何調整；

(viii) 如適用，持有人提供根本變更回購通知後，只有在持有人按照本契約條件撤回根本變更回購通知或部分票據不受根本變更回購通知約束的情況下，可以交換這些票據；並且

(ix) 持有人要求發行人回購票據須遵循的程序。

與任何根本變更通知同時使用，發行人將在擔保人的網站上或通過其他公衆媒介（我們在當時使用的方式）公佈一份包含此信息的通知。

(b) 缺陷或問題。儘管本契約的其他條款有任何相反規定，但發行人未交付根本變更通知或發行人交付的根本變更通知存在缺陷不會限制任何持有人根據本第8條的回購權利，也不會損害或以其他方式影響根據本第8條進行任何回購票據的有效性事務。

(c) 某些合併事件。儘管本契約的其他規定有任何相反規定，發行人不需要交付根本變更通知，也不需要在發生根據定義第（2）（A）或（B）款（或根據也包括根據定義第（2）（A）或（B）款發生的基本變更的情況下定義第（1））的根本變更時，提供或回購任何備註，如果（i）此類根本變更構成純美元現金的合併事件，（ii）根本變更後，備註變得可以兌換（根據第7.07節和如適用的第7.06節）爲僅由美元組成的對於每1,000美元票面金額的票據，其金額等於或超過每1,000美元票面金額的根本變更回購價格（假定相同金額包括作爲根本變更回購價格的未支付利息的最大金額）;以及（iii）發行人及時發送與該根本變更相關的通知，根據第7.01(c)(ii)節的規定提供的通知。根據根據本節8.02(c)的規定，發行人不需要提供或回購任何備註的任何根本變更被稱爲“被豁免的根本變化.”

第8.03節 基本變更回購通知。

(a) 概述。在任何重大變更事件下行使根據本協議8.01(a)條款享有的回購權利，持有人必須在重大變更回購日期之前的第二個預定交易日或之前向支付代理交付以下文件：

（i）持有人必須提交填寫完整的「重大變更回購通知書」（附件2的形式）以供回購的債券（以下簡稱“持有人須按照所附表格2的形式（"基本變更回購通知"）填寫並將其送交付款代理人，如果是實物票據，則送交付款代理人，如果是全球票據，則按照委託人的程序進行，截至基本變更回購日期前一個營業日的營業結束前；”）;並

（ii）持有人必須提交所要回購的債券（A）如果是全球貨幣債券，則通過賬簿轉讓方式提交，或者（B）如果是實物債券，則通過實物交付方式提交，每種情況下需提交任何支付代理合理要求的背書或其他文件。

(b) 基本變更回購通知內容。任何債券的基本變更回購通知必須說明：

（i）如果要部分回購該債券，必須說明要回購的該債券本金部分，該本金金額必須使未回購的債券本金總額等於$200,000或超過該金額的$1,000整數倍；

（ii）該債券將按照本第8條的相關規定由發行人回購；並

（iii）如果要回購的債券是實物債券，則必須註明該債券的憑證號碼。

如果要回購的債券是全球貨幣債券，則該債券的基本變更通知必須符合適用程序。

(d) 不正確的通知的影響除非付款代理接收到一份有效背書和交付的基本變更贖回通知書，且符合該基本變更贖回通知書中所含木及的描述要求的形式的債券，否則提交債券的持有人將無權獲得該債券的基本變更贖回價格。

第8.04節 撤銷基本變更回購通知。

(a) 總體來說如果持有人針對某個債券遞交一份基本變更贖回通知書，則該持有人可以在基本變更贖回日期之前的第二個計劃交易日的營業時間結束前，通過向付款代理遞交一份書面撤回通知來撤回該基本變更贖回通知書（全部或部分）。任何此類撤回通知必須聲明：

（i）要撤回的債券的本金金額，應該使得不被贖回的本金金額等於200,000美元，或超過該金額的1,000美元的整倍數。

（ii）債券的本金金額（如有）仍然受原基本變更贖回通知的約束；和

（iii）如果基本變更贖回通知涉及的債券是實物債券，則是要撤回的債券的證券號以及如有的仍然受基本變更贖回通知約束的債券的證券號。

如果要撤回的債券是全球貨幣債券，則持有人必須按照適用程序提交撤回通知。

(b) 債券的歸還收到有效提交的撤回通知後，付款代理將立即（i）如果該通知涉及實物債券或實物債券的部分，則將該債券或債券部分按照撤回通知中指定的金額返還給持有人；和（ii）如果該通知涉及全球貨幣債券中的有益權益，則按照適用程序，視該撤回通知中指定的金額爲全球貨幣債券有益權益的賬簿轉讓指令爲作廢。

第8.05節 基本變更回購通知的影響。

(a) 總體來說如果持有人有效地向付款代理交付與任何票據或任何部分的任何票據有關的根本變革回購通知，則該持有人將無法再交換該票據或該票據的部分，除非並直至該持有人有效地撤回該根本變革回購通知。

(b) 付款時間一旦付款代理收到（i）有效的根本變革回購通知和（ii）與該根本變革回購通知有關的票據，則與該根本變革回購通知相關的票據的持有人將有權收取與該票據相關的根本變革回購價格，除非該持有人有效地撤回該根本變革回購通知，在最遲的（i）根本變革回購日期，和（ii）（A）如果該票據是實物票據，則交付該票據給付款代理的日期，或（B）如果該票據是全球票據，則該票據的簿記轉出日期，或如果該較晚日期不是一個工作日，則是該較晚日期之後的工作日。

(c) 存入資金的影響如果在任何基本變更回購通知的基本變更回購日期（紐約時間上午11:00之前），支付代理持有足夠支付每個提交基本變更回購通知的債券的基本變更回購價格的資金，根據本合同第8.03節的規定有效交付，並按照本合同第8.04節的規定無效撤回，則在基本變更回購日期的閉市時：

（i）經回購而未撤回的債券將不再有效，並且不再產生利息（無論是否進行了債券電子轉賬或債券是否交付給支付代理）；以及

（ii）經回購而未撤回的債券持有人的其他權利將終止（除了在交付或轉讓債券時有資格收取的基本變更回購價格及以前應付的應計未付利息之外的權利）.

第8.06節 全部或部分回購的債券如果只回購部分實物債券，持有人必須在支付代理處交出該債券（如發行人或受託人所要求的，經持有人或持有人的書面轉讓憑證妥善處置的債券或經發行人和受託人滿意地執行的書面轉讓憑證）. 全權代理人經授權的書面函件），在此之後，發行人將根據第3.03節執行，受託人將根據第3.03節進行認證，並且以無服務費的方式交付給交付持有人，以在總面值等於所交付的票面剩餘部分的任何授權面額或所交付的票面剩餘部分的授權面額，如所需。任何全球票據的部分被回購，發行人將根據適用的程序指示登記處減少回購部分的總額。任何因基本變更而回購或由發行人持有的債券將提交給受託人註銷，並由發行人正式收回。

第8.07節 回購債券時遵守證券法的條款與第8條下的基本變更回購通知相關的任何回購要約，如有必要，發行人將執行以下操作：（i）遵守規則"856及以適用的股票交易法下可能適用於回購債券的任何其他要約規則，（ii）根據《股票交易法》提交相關的第TSTO表格（或任何後續的表格、表格或報告）或根據《股票交易法》提交相關的任何其他所需表格，（iii）否則遵守與其在回購要約中的相關聯的適用於它的任何適用的美國聯邦和州證券法。 13e-4 在與本認購要約相關聯的任何證券法律或法規在本契約簽訂日期之後成立或頒佈的情況下，與本契約有關的發行人對於基本變更時回購債券的義務的規定產生衝突，發行人應遵守適用的證券法律和法規，並且不因此類衝突而被視爲違反本契約規定而違反其義務。

在回購要約時，發行人將遵守適用的證券法律和法規，並遵守與此類回購要約有關的適用於其本身的任何適用的美國聯邦和州證券法。

第8.08節 存入基本變更贖回價格在基本變更贖回日期上午11:00之前，發行人將通過電匯方式向受託人或支付代理（如果發行人或其子公司或其任何附屬公司擔任支付代理，則按照第11.06節的規定進行隔離和持有）存入即時可用資金，以支付發行人在基本變更贖回日期上應當贖回的所有債券或其中的部分的基本變更贖回價格。

第8.09節 在特定違約事件發生時不回購債券的承諾。

(a) 總體來說儘管本第8條中有任何相反規定，如果債券的本金金額已經在基本變更日期之前被加速，且該加速未被撤銷，則債券持有人在基本變更時無權選擇贖回債券（除非發行人的違約導致加速，在該情況下發行人應支付相應的基本變更贖回價格以解除該違約）。

(b) 被視爲提款如果在任何基本變更回購日期，(i) 根據本章節8.03的規定有效地提交了一份基本變更回購通知，並且未按本章節8.03的規定有效地撤回，則支付代理人將視其爲已撤回。

(c) Notes的退還如果持有人根據本第8條要約回購一張票據，且在基本變更回購日期，根據本章節8.09的規定，發行人不被允許購買這張票據，則支付代理人將：(i) 如果這張票據是實體票據，則將此票據退還給持有人；(ii) 如果這張票據以記賬形式持有，並且符合適用程序的要求，則視爲取消了這張票據的記賬轉讓指示。

第8.10節 由第三方回購。 儘管本第8條的任何規定相反，如果第三方按照本第8條適用於發行人對基本變更回購Notes的要約的方式、時間和其他規定，在該方式和其他規定下購買了有效提交且未撤回的所有Notes，那麼發行人將不被要求在基本變更發生時向Notes進行回購要約。

第九條通告。通知遞送，可以是口頭的，也可以是書面的，可以被證明以電報、電傳、電子郵件或其他可以被證明的現代通訊方式的形式，也可以在此規定的任何其他特定形式中的任何一種形式中進行。

違約事件; 索賠措施

第9.01節 違約事件。

(a) 總體來說。以下每個都是關於筆記的“違約事件”

(i) 如果發行人未能支付或導致支付票據中的任何一期利息，而此類失敗在到期日過後持續30天以上;

(ii) 如果發行人未能支付或導致支付任何票據的本金（包括基本變動回購價格和償還價格，如適用），而當它們到期時應付且支付，通過贖回，在要求回購或進行加速限制宣佈等方式;

(iii) 發行人或擔保人在本章程第7條規定的期限內未能按照此處規定按照任何票據的兌換義務的一部分提交，而此類失敗持續五個業務日以上;

(iv) 發行人未能遵守(a)本章程第8條或第7.06節下的通知義務，並且此類失敗持續三個業務日以上；或者(b)未能遵守本章程第7.01(c)節下的通知義務，而此類失敗持續一個業務日以上;

(v) 發行人或擔保人未能履行其在本章程第10條下的各項義務;

(vi) 對於票據或本章程中的任何條款、契約或協議，發行人未能履行或觀察到（或獲得豁免）而未在本節9.01(a)中明確規定的一段時間後得到的來自受託人或發行人和受託人的有關持有人至少達到尚未償還的票據的全部本金金額的25%的通知;

(vii) 發行人、擔保人或擔保人的任何主要子公司在任何可能未解決，或可能以與之相權或有擔保或證明，有任何借款超過125,000,000美元（或等值外幣金額）成額爲發行人、擔保人和/或擔保人的任何主要子公司在任意一時刻所償還的債務的共同總額，不論此類債務是否存在於本日之前或以後產生（x）導致此類債務變得或被宣佈在其到期日之前到期或支付，或（y）在適用所有寬限期過後的到期日未能支付此類債務的本金時構成違約（通過贖回，在要求回購、聲明加速或其他方式），以及在（x）和（y）情況下，此種加速未得到撤銷或廢止，此種不支付未得到糾正或放棄，或此類債務在收到來自受託人或全部尚未償還票據的25%按面額計算總額的書面通知後，繼續逾期60日曆天時，或在此種情況下，未支付或清償此類債務;

（viii）發行人、擔保人或者擔保人的主要子公司，根據或者在破產法下的意義內：

（A）自願以債務人的身份啓動破產或者無力清償的案件或者程序；

（B）同意作爲受讓人在一起強制案件或者程序中的救助令或者對它的起訴案件的開始提出令；

（C）同意指派一個接收人或者監督員來接收它或者接收幾乎全部財產；

（D）出於債權人利益的目的制定了一項普通的財產權益指給；

（E）提交了破產請願書或者回答或者同意重組或者救濟；

（F）同意提交此類請願書或者任命監督員或者任命或接收家跌倒；

（ix）有法定管轄的法院根據任何破產法頒佈了一項令或者法令：

(A) 在強制性案件或訴訟中，對發行人、擔保人或擔保人的主要子公司提供救濟措施，或判定發行人、擔保人或擔保人的主要子公司破產或破產；

(B) 任命接管人或審查員管理發行人、擔保人或擔保人的主要子公司全部或幾乎全部的財產；或

在每種情況下，判決或裁定持續有效且未暫緩執行滿90天；或

(x) 擔保未能全面生效（除非根據本契約的規定）或在司法程序中被宣佈無效，或擔保人否認或放棄其在本契約或擔保書下的義務。

第9.02節繼任者的代替。在發行人與其他人合併或發行人根據第9.01節部分的規定與其他人合併或使其財產和資產在實質上作爲整體進行轉讓，轉移或租賃之後，通過這種合併所組成或將合併的發行人或向其進行這種轉讓，轉移或租賃的接收方，將繼承，並代替，並可以行使發行人根據本債券所享有的每一項權利和權力，在此後，在租約中當與這類繼任方在此處命名時，其後果與其在此處被少數情況下解放相同。 加速。

(a) 加速。在分期支付日期開始並在下一個分期支付日期前的交易日之前的任意一天，或「分期期間」期間（如下文所定義），投資人可以選擇加速其他分期支付款的轉換，按照每股加速轉換價格出售股票，每股加速轉換價格等於最近分期支付日期的分期轉換價格的較低值或在這十個連續交易日期間中加權平均價最低的兩個交易日的我們普通股的加權平均價的80%，但（情況（ii）不低於下限價）。如果發生並持續任何非（在第9.01(a)(viii)或第9.01(a)(ix)節規定的與發行人或擔保人有關的事件以外的）違約事件，受託人通過通知發行人，或持有至少當時尚未償還債券總本金金額的25%的持有人通過書面通知發行人和受託人，可以，並且在這些持有人的請求下，受託人應當宣佈所有未償還債券的本金金額和應計及未支付利息的100%應立即到期償付。如果根據第9.01(a)(viii)節或第9.01(a)(ix)節在發行人或擔保人方面發生違約事件，則當時尚未償還債券的本金金額和應計及未支付利息將立即到期償付，無需任何其他當事方採取行動或通知。在這種加速宣告之後，該本金和應計及未支付利息應立即到期償付。

(b) 違約事件的撤銷和/或加速。儘管本協議中有相反規定，但當時尚未償還債券中的至少佔大多數本金金額的持有人可以放棄所有過去的違約事件和違約事件（但不適用於涉及本金（包括基本變更贖回價格和贖回價格）或利息的未支付或發行人未按照本協議第7條的要求交付交換債務的繼續違約或違約事件），並通過向受託人發送通知（i）無法與有管轄權的法院的判決或裁定相沖突的情況下，（ii）已修復或放棄所有現有的違約事件，除了已經僅僅由這種加速聲明而到期的債券本金和利息的不支付，（iii）已支付本協議下應支付給受託人的所有款項。

第9.03節 其他救濟措施如果發生，並且持續發生違約事件，受託人可以採取任何可用的措施來收回債券的本金、應計未付利息或債券的贖回價格或基本變更回購價格，或者強制執行債券或本次契約的任何規定。

即使受託人不擁有任何債券或不在訴訟中提交任何債券，受託人仍可提起訴訟。受託人或任何持有人在行使違約事件產生的任何權利或補救措施時的延遲或遺漏不會損害該權利或補救措施，也不構成對違約事件的放棄或默許。沒有任何補救措施排他於其他補救措施。除非本次契約另有規定，所有可用的補救措施均是累計的。

第9.04節 對於未能報告的唯一補救措施.

(a) 總體來說儘管債券或本次契約中有任何相反規定，如果發行人選擇，對於與發行人未按照信託契約法第314(a)(1)節向受託人提交任何擔保方需提交的文件或報告相關的違約事件，其唯一補救措施是

根據《交易所法》第13條或15(d)條款（在公司信託法適用於本信託契約的範圍內）或(ii) 保證人未能履行根據第4.07條款規定的報告義務（即任何此類違約事件，稱爲「Event of Default」）彙報違約在發生此類報告違約後的頭360天，其後續的付款償還將僅包括額外利息的權利，利率爲（x）在報告違約發生後的頭180天內，以每天未償還債券本金的0.25%計，以及（y）在報告違約發生後的第181天至第360天之間，以每天未償還債券本金的0.50%計。

(b) 發行人選項爲了在報告違約發生後的頭360天內選擇支付額外利息作爲唯一救濟措施，發行人必須在此期限開始之前以書面形式通知所有持有人、受託人和支付代理人（如非受託人）。 12個月的 360 天; 根據本Section 9.04，根據本Section 9.04支付的任何額外利息，將按照應計方式在每個利息支付日期之後支付，與普通利息的支付方式相同，並且將與根據第4.06條款應計的任何額外利息分開支付，並另外支付。

（i）如此類報告違約在發生後361天后仍未得到補救或豁免，將立即按照本合同下9.02條的規定進行加速。

（ii）此外，如發生報告違約而發行人未能及時選擇支付根據本合同9.04（b）條規定的額外利息（或者發行人選擇支付此額外利息但逾期未付），將立即按照本合同9.02條的規定，因此類報告違約而被進行加速。

（iii）儘管合同中有任何相反規定，如果發行人選擇支付與任何報告違約有關的額外利息，則該選擇不會影響任何持有人在任何其他違約事件中的權利。

（iv）無論出現多少次要求支付本合同9.04條或4.06條規定的額外利息的事件或情況，根據本條9.04或4.06規定支付的額外利息，每年都不得超過0.50％，而與之同時計息。關於發行人未能履行其在本合同4.07條下的義務的任何違約事件，當此類違約得到補救後，將不再計算額外利息。

第9.05節 [保留].

第9.06節 以多數持有人控制在任何時候，持有總體未償還票面金額的多數持有人可以指定任何進行有關信託人可實施的任何救濟或行使的任何信託或權力的時間、方法和地點。然而，信託人可以拒絕遵循任何與法律或本契約衝突的指示，或者在信託人認爲這些指示對持有人權益或信託人不利或可能使信託人涉及個人責任的情況下拒絕遵循這些指示（需理解信託人無需積極確定此類指示是否對持有人不利），除非信託人獲得了令其滿意的賠償或安全措施，以保護信託人因實施此類指示而可能導致的任何損失、責任或費用。在根據本條款採取任何行動之前，信託人享有得到令其滿意的賠償，以抵銷因採取或不採取此類行動而造成的所有損失、責任和費用。

第9.07節訴訟的限制如果發生並持續發生違約事件，除非這些持有人向信託人提供令其滿意的賠償或安全措施以保護信託人免受任何損失、責任或費用的影響，否則信託人無義務根據這份契約的規定履行任何權利或行使任何權限。除非爲了強制執行應收取的本金（包括基本變更回購價和贖回價款，如適用）、額外金額或利息的權利，或者爲了收取或交付交換對價的權利，否則任何持有人無權採取有關契約或票據的任何救濟。

(a) 若該持有人事先向受託人書面通知發生並持續發生違約事件；

(b) 持有的未償還票面總額達到至少25%的票面金額，並向受託人遞交書面請求，要求受託人採取針對違約事件的救濟措施；

(d) 受託人在收到該書面請求並提供抵押或保障的60天內未滿足該書面請求；以及

(e) 在此期間，持有的未償還票面總額達到大多數的票面金額的持有人未向受託人發送與該書面請求不一致的指示。 60天。持有人不得使用本債券契約損害其他任何持有人的權益或獲取優先權或優先級，受託人不承擔確定持有人使用本債券契約是否對其他持有人不利的任何積極義務，這是理解的。

任何持有人不得使用本債券契約損害其他任何持有人的權益或獲取優先權或優先級，受託人不承擔確定持有人使用本債券契約是否對其他持有人不利的任何積極義務，這是理解的。

第9.08節 持有人的付款和兌換權利儘管在本契約中的其他地方可能存在與此相反的規定，任何持有人有權在應付款到期日或之後收取其債券的本金、贖回價、實質變更回購價、與其債券相關的額外金額以及計息並未支付的權益，並按照本章程第7條的規定兌換其債券並收取有關兌換義務，或者提起訴訟執行任何此類付款或兌換權利，而無需經過持有人的同意，也無需受到本合同第9.07條的約束。

在本文下始終有一個託管人，該託管人應爲 受託人起訴收款如果本契約第9.01(a)(i)條、第9.01(a)(ii)條或第9.01(a)(iii)條中規定的違約事件發生且持續存在，或者根據第9.02條進行了加速且未被豁免或撤銷，則受託人有權以其自身的名義及作爲明示信託受託人對發行人追償其債券的本金、利息、實質變更回購價、贖回價、額外金額以及有關兌換義務的全部金額進行判決，並且在法律允許的範圍內，追償這些本金、利息、實質變更回購價、贖回價和額外金額的逾期利息，以及足夠支付催收費用，包括受託人、其代理人和律師的合理報酬、費用、支出和墊款以及根據第11.07條規定應支付的任何其他金額。

第9.10條 受託人可在沒有持有票據的情況下執行要求所有起訴和索賠權根據本契約或票據均可由受託人代表進行，而無需持有任何票據或在任何與之相關的訴訟中出示票據，受託人提起的任何此類訴訟應該以其自身名義作爲明示信託的受託人，並且任何判決的執行，在支付合理補償、費用、支出和受託人、其代理人和律師的預付款後，應由持有人平均受益。

第9.11條 受託人可以提交索賠證明受託人被授權提出各種索賠證明和其他文件或文件，以便在與發行人或擔保人、其各自的債權人或財產有關的任何司法程序中批准受託人和持有人的索賠，並且除非受到法律或適用法規的限制，受託人有權收取、接收和分配任何在任何此類索賠上應付或應交付的款項或其他財產，並且在任何此類司法程序中，任何保管人均獲得每位持有人的授權，將此類款項支付給受託人，並且，在受託人同意直接向持有人支付此類款項時，支付給受託人根據第11.07條款應付其合理補償、費用、支出和律師的預付款，以及根據第11.07條款應付受託人的任何其他款項。在任何此類司法程序的財產中拒絕出任何此類補償、費用、支出和律師的預付款，以及受託人的其他款項的支付的情況下，已被任何和所有分配、分紅、款項、證券和其他財產的抵押所保障，且應從中支付給受託人，不論持有人可能有權在此類程序中收到清償或在清算計劃下或根據任何重組或安排或其他方式下收到。本文所述的任何內容均不得被視爲授權受託人授權或同意或以任何持有人的名義接受或採納任何涉及票據或任何持有人權益的重組、安排、調整或組成，或授權受託人就任何持有人的要求在此類程序中投票。

第9.12節 恢復權利和救濟如果受託人或任何持有人已經就本信託書項下的任何權利或救濟提起訴訟，並因任何原因終止或放棄了該訴訟，或者對受託人或該持有人作出了不利的裁決，則在每種情況下均應在該訴訟中作出任何決定的基礎上，發行人、受託人和持有人應各自恢復其在此項下的原有地位，此後，受託人和持有人的所有權利和救濟將繼續如同沒有提起該訴訟一樣。

第9.13節 權利和救濟的累積除了在第3.08節中關於加入、付款損壞、破壞、丟失或被盜債券的替換或支付的規定外，本信託書授予或保留給受託人或持有人的任何權利或救濟均不打算排除其他任何權利或救濟，每個權利和救濟在法律範圍內應繼續累計，並作爲此處授予或現有或今後在法律、衡平法或其他方式下存在的任何其他權利和救濟之外的權利和救濟。在此處或其他情況下主張或使用任何權利或救濟，都不會阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或救濟。

第9.14節 延遲或遺漏不構成放棄。受託人或任何持有人未能行使任何違約事件產生的權利或救濟的延遲或未能行使將不會損害任何此類權利或救濟，也不構成對任何此類違約事件的放棄或默許。按照本第9條和法律賦予的每項權利和救濟，受託人或持有人可以自行決定從時間到時間以及儘可能頻繁地行使這些權利和救濟（受本證券託管合同的限制）或持有人行使。

第9.15節 優先權。如果受託人根據本第9條收取任何款項或財產，將按照以下順序支付款項或財產：

首先：根據本證券託管合同，支付給受託人（在其各自職責範圍內），其代理人和律師的到期款項，包括受託人支付的所有報酬、費用和責任，以及受託人作出的所有墊付款項，以及收款的成本和費用。

其次：支付給持有人待支付的任何債券（包括未償還本金、贖回價格、基本變更回購價格、相關的附加金額，應計未付利息以及與任何債券相關的交易義務的現金部分），無論種類都沒有優先或順序，按照所有債券上應付的金額進行支付；

第三：餘額（如果有的話），根據司法管轄區具備權限的法院的指示，支付給發行人或其他方。

託管人可以確定任何根據此第9.15節支付給持有人的支付的記錄日期和支付日期。如果託管人確定了記錄日期和支付日期，則在該記錄日期之前至少15天，發行人將向每個持有人和託管人發送書面通知，通知中將說明該記錄日期、該支付日期和支付金額。

第9.16節 承擔費用的義務。本契約的所有當事方同意，並且每個票據持有人在接受票據時，將被視爲同意，任何法院根據其裁定或酌情決定，在根據本契約執行任何權利或救濟的訴訟中，或針對作爲託管人採取或遺漏採取的任何行動的訴訟中，要求在此類訴訟中的任何訴訟當事方提交承諾書支付此類訴訟的費用，並且法院有權酌情根據此類訴訟當事方所提出的主張或抗辯的事實和誠實信用，撥付合理費用，包括合理的律師費和費用。然而本節9.16的規定不適用於託管人提起的任何訴訟，也不適用於持有以佔註銷的債券總面額超過10%的債券持有人或一組債券持有人提起的任何訴訟，也不適用於任何債券持有人就本金、贖回價格、基本變動回購價格、額外金額或應計利息的支付在其規定的或提供的最遲還款日之後提起的訴訟，也不適用於任何訴訟，以便按照本協議第7條的規定交換任何票據的權利。

滿意和解除合同；無效性; 無主錢物

資產合併、併購、合併或銷售和稅務居住地

第10.01節 發行人和擔保人可能根據一定條件進行合併發行人和擔保人不得與任何人合併或合併或合併，也不得進入安排方案（除非發行人或擔保人是倖存者）或以實質的方式將其各自的綜合財產和資產全部或部分地出售、租賃或以其他方式轉移給另外的其他人（每個人，一個「交易所」）（除了擔保人將這些資產或財產出售，租賃或以其他方式轉移給其一個或多個直接或間接完全擁有的子公司），除非：業務組合事件合併或與發行人或擔保人合併、合併或轉讓發行人或擔保人的綜合財產和資產作爲全部或部分轉讓的人（如果與發行人或擔保人合併的人不包括在內）或通過出售、租賃或其他方式獲得他或她的意見（如果其他人不是發行人或擔保人）的形成方案的人（如適用），其形成的人或成爲合併、合併或收購的發行人或擔保人的人的綜合財產和資產的人應（x）是根據美利堅合衆國、其任何州的法律組織和存在的公司、有限責任公司、合夥企業、信託或其他經營實體，哥倫比亞特區、愛爾蘭（指愛爾蘭除北愛爾蘭之外）、百慕大、開曼群島或英屬維爾京群島的安排

（a）人（如果除了發行人或擔保人之外還有其他適用的人）通過這種合併形成或被合併的發行人或擔保人的人，通過各種安排方案獲得的發行人或擔保人的綜合財產和資產的出售、租賃或其他轉讓，實質上全部或部分保有（x）是根據美利堅合衆國、其任何州的法律組織和存在的公司、有限責任公司、合夥企業、信託或其他經營實體，哥倫比亞特區、愛爾蘭（指愛爾蘭除北愛爾蘭之外）、百慕大、開曼群島或英屬維爾京群島的組織和存款 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在保證人的情況下，該人是合格繼任實體，並且在發行人的情況下，該人是在條款（i）中描述的實體或是從該實體中用於美國聯邦所得稅目的上被視爲無關

100

在(i)和(y)款描述的情況下，此人（如非發行人或擔保人，如適用）明確承擔了作爲本證條款補充的義務，通過補充本債券契約書向受託人執行並交付，以受託人認可的形式，有關發行人或擔保人根據債券和本債券項下的義務（包括但不限於第4.10條款下的義務）；和

（b）在進行此類交易後，沒有發生任何違約或違約事件，且持續存在。

第10.02節 繼任者應予以替代. 在任何此類合併、合併、合併或轉讓之後，新成立的、存續的、受讓或繼任人（如非發行人或擔保人，如適用）應繼承並行使本債券項下發行人或擔保人的一切權利和權力，並在此債券項下，發行人或擔保人，如適用，除了租賃情況外，應被免除債券和本債券項下的義務。

在任何此類合併、合併、合併、出售、租賃或其他轉讓的情況下，在隨後發行的債券中可以進行文字和形式上的變更（但實質上不變）。

第10.03節 稅務居住地變更發行人、擔保人或其繼任者不得是除美國、愛爾蘭或百慕大以外的任何納稅轄區的納稅居民，除非成爲該納稅轄區的納稅居民不會使發行人有權根據第5.01條款在該納稅轄區下贖回債券，無論是根據該人成爲納稅居民或繼任者時的現行法律，還是當時公告的法律。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 發行人將繼續享有第5.01條款的權益，在遵守上述規定的情況下改變所在管轄區。發行人已提出選項，用於被分類爲美國聯邦稅務目的下的被忽略實體，並在任何債券未償還的情況下保持該狀態。

第11條

受信託人振順控股特拉華信託公司作爲信託的受託人。信託公司的總部位於Delaware, Wilmington, 19808, 251 Little Falls Drive。可以通過信託證書和信託聲明的修正在未來修正信託的結構，受託人的數量和/或身份。

第11.01節受託人的職責和責任。

（a）在發生違約事件之前且在解決可能已發生的所有違約事件之後，受託人承諾履行僅在本契約中明確規定的職責。如果發生違約事件（未得到解決或放棄），受託人應行使根據本契約賦予其的權利和權力，並在行使中以普通人在自己事務中根據情況行使的同等程度的小心和技巧。

101

(b) 本契約的任何規定都不得解除受託人因其自身的重大過失行爲、自身的重大過失不作爲或自身的故意不當行爲而承擔責任，除非：

(i) 在發生違約事件之前，在矯正或放棄已發生的所有可能的違約事件後：

(A) 受託人的職責和義務僅由本契約和適用法律的明文規定確定，並且除了根據本契約的明確規定履行這些職責和義務之外，受託人不承擔任何責任，並且本契約中不得插入任何暗示的契約或義務對受託人進行約束；和

(B) 在沒有受託人存有惡意和故意不當行爲的情況下，受託人可以毫無疑問地依賴於向受託人提供並符合本契約要求的任何證書或意見的真實性和正確性，在此證明或意見中表達的觀點，但是，在任何根據本契約的特定規定應向受託人提供的此類證書或意見的情況下，受託人有責任檢查它們是否符合本契約的要求（但不需要確認或調查其中陳述的任何數學計算或其他事實的準確性）；

(ii) 受託人在判斷事項時如遵循誠實考慮而作出的判斷錯誤不會承擔責任，除非受託人在確定相關事實時存在過失；

(iii) 受託人對於根據本契約在善意下按照持有人的書面指示所採取或省略採取的任何行動不承擔責任，這些指示是由尚未償還的債券的本金金額的佔多數的持有人根據第1.04條的規定確定的，這些指示與採取任何適用於受託人的救濟的任何程序或行使受託人在本契約下授予的任何信託或權力有關；

(iv) 不論是否提供，在本契約中的關於執行或影響託管人責任、或提供保護給託管人的任何規定均受制於本11.01條的規定；

(v) 託管人對於發行人或支付代理人進行的支付（包括金額正確性、接收資格或支付相關的任何其他事項）或通知，以及對任何記錄的準確性不負責任；最初，受託人將擔任支付代理和登記代理。公司可能更改或委任任何支付代理，註冊代理或合辦登記代理，而無需通知。公司或其子公司或其任何關聯公司可作爲支付代理，註冊代理或合辦登記代理。與票據有關的任何記錄的準確性，發行人或支付代理人維護的任何記錄準確性。

(vi) 如果任何一方未能交付與契約根據要求需要向託管人發送通知的事件有關的通知，託管人可以因其未收到該等通知而有理由按照沒有該等事件發生的方式行事；

(vii) 託管人不需要就執行本契約下的信託和權力而提供任何債券或擔保。

102

（八）在沒有發行方的書面投資指示的情況下，由受託人收到的所有現金將被存放在一個買盤信託帳戶中，無論如何，受託人對投資選擇或因此產生的投資損失，或投資在到期日之前的清算導致的損失，費用，稅收或其他費用，或指示此類投資的一方在到期日之前的失敗所承擔的責任均不負責，而且在沒有發行方的書面投資指示的情況下，受託人無義務投資或再投資此處持有的任何金額。不計息，關於方正證券的借款。（九）如果受託人同時充當託管人、記錄員、付款代理、交易所代理、買盤徵集代理或轉移代理，那麼根據本第11條所提供給受託人的權利和保護也應提供給該託管人、記錄員、付款代理、交易所代理、買盤徵集代理或轉移代理。

本契約中的任何條款均不要求受託人在執行其任何職責或行使其任何權利或權限時開支或承擔自有資金或以其他方式承擔個人的財務責任，如果有合理的理由認爲對其來說，沒有足夠的確保能夠償還這些資金或提供足夠的補償來防止此類風險或責任的，那麼該承諾對它是沒有道理的。

受託人應在該受託人擁有實際知識或根據第11.03（a）節的規定被視爲知情的情況下的90天內向持有人通報任何默認情況，只要該默認情況存在；但前提是，（除了任何債券本金或利息的支付、基本變更回購價格、贖回價格或交換構成物的交付的默認情況之外），如果受託人誠信判斷保留這種通知符合債券持有人的利益，則受託人有權保留此類通知。

唯有當事人和證券持有人可以享有此項協議或包含在此項協議中的任何契約或條款之下的任何法律或衡平的權利、補救或索賠，表現或暗示的任何適用規定，不會有人、公司或合作社賦予任何其他法人、公司或合作社，這些所有契約和條款均僅爲當事人和證券持有人的唯一利益。 違約通知。。受託人應在該受託人擁有實際知識或根據第11.03（a）節的規定被視爲知情的情況下的90天內向持有人通報任何默認情況，只要該默認情況存在；但前提是，（除了任何債券本金或利息的支付、基本變更回購價格、贖回價格或交換構成物的交付的默認情況之外），如果受託人誠信判斷保留這種通知符合債券持有人的利益，則受託人有權保留此類通知。

對發行人、受託人和證券持有人的通知和要求。任何按照此項協議中的任何規定，由受託人或證券持有人向發行人交付、給予或送達的任何通知或要求（除非本項發行人另有規定）均可通過掛號信預付郵資，首先試圖寄送，即使寄送到相應的Generation Bio Co. 地址，301 Binney街，MA 02142，Attn：財務總監（直到發行人向受託人提交另一個地址）。針對受託人的任何通知、指示、請求或要求或發行人或任何證券的持有人對受託人的通知、指示、請求或要求，如果在指定的地點或通過郵遞方式進行，都應被視爲已經充分地給予或進行，供所有目的使用。 依靠文件、意見等除非在第11.01條另有規定:

(a) 信託人有權憑藉任何據信其爲真實並由適當一方或多方簽署或提出的決議、證書、聲明、文件、意見、報告、通知、請求、同意、訂單、債券、債券、票據、息票或其他文件或文檔（無論其原件還是複印件）採取行動，並受到保護;

(b) 在此提及的發行人的任何請求、指令、訂單或要求應以官員證明爲證（除非此處特別規定的其他證據）；發行人的董事會決議可由秘書、任何副秘書或發行人的總法律顧問證明的副本證明給信託人；

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(d) 除非受託人已要求有關持有人向其提供滿意的安全保障或賠償以免因此而遭受損失、費用和責任，否則受託人不必根據本契約的條款行使其授予的任何權利或權力（包括在發生違約事件並繼續期間）。

(e) 受託人不必對任何決議、證明、聲明、文件、意見、報告、通知、要求、指示、同意、命令、債券、債券或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可以自行決定對此類事實或事項進行進一步的查詢或調查，如果受託人決定進行這樣的進一步查詢或調查，受託人有權親自或通過代理人或律師（由發行人合理承擔費用）檢查發行人的賬簿、記錄和場所，並且不因此類查詢或調查而承擔任何責任。

(f) 受託人可以直接或通過代理人或律師執行本契約項下的任何信託或權力，履行本契約項下的任何職責，並且受託人對其根據本契約謹慎指定的任何代理人或律師的任何不當行爲或疏忽不負責任。

(g) 受託人對其善意採取、遭受或遺漏採取的任何行動併合理相信其得到了本契約授予的自由裁量權或權利或權限的不負責任。

(h) 在任何情況下，受託人不對特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的任何損失或損害負有責任，無論該損失或損害的形式是什麼（包括但不限於利潤損失），即使受託人已被告知可能發生這種損失或損害，並且無論採取何種行動；

(i) 除非受託人的一位信託主管確切知道，或者受到有關已經發生的事件的書面通知，否則受託人不被視爲已知任何違約或違約事件；此類通知應該在受託人的公司董事會辦公室收到，並且該通知應包含有關債券和契約的內容；

(j) 受託人在此的權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於其獲得補償的權利，適用於並可由受託人在其各自的地位下以及任何代理人、託管人和其他受僱用來履行此項的人員進行執行；

(k) 受託人無需就履行其權力和職責而提供任何保證或擔保；

104

（l）託管人可能要求發行人提供一份證明書，列出當時被授權採取特定行動的個人姓名和/或職務，根據本債券契約。

（m）本債券契約所列舉的託管人的自由權利不得被解釋爲義務。

針對發行人、受託人和證券持有人的通知和要求。任何按照本協議的任何規定，有受託人或證券持有人就發行人發出的通知或要求可以通過掛號信預付郵資的方式交付、提供或送達，除非另有特別規定外均可通過首次類郵件寄送（以下同），郵寄至Generation Bio Co.，301 Binney Street，Cambridge，MA 02142，Attn: Chief Financial Officer（直到發行人向受託人提交另一個地址）。發行人或任何證券持有人向受託人發出的通知、指示、請求或要求，如在其列明的地址和（或）時段內交給或郵寄至受款銀行或到支付行或相關交換機構，包括但不限於結算或交付支付所在國家或地點的 national (or member) clearing systems、指定聯邦資金銀行、Fedwire®、will hold systems 和 CHIPS（美國）或 Euroclear 和 Clearstream (歐洲)。 不承擔陳述等責任本債券契約及票據中包含的陳述（除了託管人的認證證書）應視爲發行人的陳述，託管人對其準確性不負責任。託管人對本債券契約的有效性或充分性以及票據的有效性或充分性不作任何陳述。託管人對發行人使用或運用任何票據或根據本債券契約的規定認證和交付的任何票據收益不負責任。

第 11.05 條 託管人、付款代理人、交換代理人或登記代理人可能擁有票據託管人、任何付款代理人、任何交換代理人或登記代理人在其個人或任何其他身份下，可以成爲具有同樣權利的票據所有人或質權人，就像它不是託管人、付款代理人、交換代理人或登記代理人一樣。

第11.06節 資金將被信託根據第13.04節的規定，受託人收到的所有款項和財產，在用於本協議規定的用途前，將被信託保管。根據本協議，受託人信託的資金不需要與其他資金分開存放，除非法律要求。受託人對於在本協議下收到的任何資金的利息不負有責任，除非發行人和受託人在書面上商定的。

第11.07節 信託人的報酬和開支發行人承諾支付給受託人不時的報酬，並且受託人將按照書面上由發行人和受託人互相商定的不受限制的服務合同爲其所提供的所有服務收取報酬（該報酬不受信託受託人報酬的任何法律規定的限制），發行人將根據受託人的要求支付或償還受託人因執行本辛迪凱（包括合理報酬和其顧問以及不屬於其僱員的所有人的費用和支出）的任何條款，或該信託的任何其他條款所導致的合理費用、支出或預付款，但不包括因受託人的重大過失或故意不當行爲，最終由有管轄權的法院判決的任何此類費用、支出或預付款。發行人還保證對於受託人（或受託人的任何董事、董事或員工）在本辛迪凱情況下以任何身份以及其代理人和任何認證代理，因此受到或與本信託的驗收或管理有關的任何和所有無過失或故意不當行爲方面而遭受的所有損失、責任、索賠或費用，或因執行本信託而產生的（包括本第11.07節）或在本辛迪凱中以任何其他身份產生的（包括就持有人在指定於第7.01(d)節的期間內代表交換債券的能力與贖回價格的任何支付有關的情況，視情況而定，與發行人選擇實施稅務贖回或

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（無論是發行人、擔保人、持有人還是其他相關人員提出的）賠償義務，包括捍衛自己不對任何索賠（由發行人、擔保人、持有人或其他人員提出）負責所產生的費用和開支。發行人根據本條款11.07的義務，賠償或向受託人補償費用、支出和預付款項，應由受託人根據所持有或收集的所有財產和資金的留置權優先於債券的留置權進行擔保，但除持有特定債券受益人的信託財產外。

受託人及其代理人和任何鑑證代理人在發行人發生第9.01(a)(viii)條款或第9.01(a)(ix)條款規定的違約事件後發生的費用和爲服務獲得的補償，目的是構成破產、清算或類似法律下的管理費用。

發行人根據本條款11.07的義務，在本證書的滿足和解除以及受託人辭職或解職後依然有效。

第11.08節高管’作證明的受託人證明書除本證書第11.01條款另有規定外，在履行本證書規定時，當受託人認爲在採取或省略任何行動前有必要或有益於事前證明或建立某事時，經營管理費用（除非受託人存在嚴重過失或故意不當行爲）可以由官員證明書默示地證明和建立，該官員證明書交付給受託人。

第11.09節 受託人的利益衝突如果受託人在信託證券法的意義下擁有或獲得了衝突利益，則受託人應刪除或辭職，前提是按照本信託公證書的規定並受其約束。

第11.10節 受託人的資格根據信託公證書的規定，始終應當有一位合格的受託人，該受託人必須符合信託證券法的要求，並且具有至少5,000萬美元的合併資本和盈餘（或者如果該受託人是銀行控股公司體系的成員，則其銀行控股公司的合併資本和盈餘至少爲5,000萬美元）。如果該受託人根據法律或任何監管或審查機構的要求至少每年發佈狀況報告，那麼在本節中，該受託人的合併資本和盈餘將視爲其最近一次發佈的狀況報告中所述的合併資本和盈餘。如果在任何時間，受託人根據本節 11.10 的規定不再符合資格，則它應立即按照本章節所規定的方式辭職。

第11.11節 受託人辭職或遭免職。

（a）受託人可以在任何時候書面通知發行人和票據持有人辭職。在收到辭職通知後，發行人應立即通過書面文件任命一位繼任受託人，該文件由董事會作出的命令執行，成雙成對地執行，其中一份副本應交給辭職的受託人，一份副本應交給繼任受託人。如果沒有

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如果在護持人收到辭職通知後的60天內，沒有指定繼任受託人並且繼任受託人接受任命，辭職的受託人可以提前10個工作日通知發行人和護持人，指定繼任受託人，或者可以在發行人承擔費用的情況下向有管轄權的法院申請指定繼任受託人。如果持有該票據至少6個月並且是真正的持有人，則可以根據第9.16條款代表自己和其他類似情況的人向法院申請指定繼任受託人。法院可以根據適當並規定的通知，在此之後指派繼任受託人。

（b）如果在任何時候發生以下任何情況：

(i)如受託人未在發行人或至少持有票據至少6個月的任何持有人的書面要求下履行第11.09條款；或

(ii)如果受託人根據第11.10條款的規定不再具備資格，並在發行人或任何此類持有人的書面要求下未辭職；或

(iii)如受託人無法行事，或被判爲破產或無力償付債務，或被任命爲受託人或其財產的接收人，或任何公職人員接管或控制受託人或其財產或事務以進行復興、保全或清算；

那麼，在任何這種情況下，發行人可以通過書面文件，由董事會授權，移除受託人並指定繼任受託人，其中一份副本將交付給被撤職的受託人，另一份副本將交付給繼任受託人；或者，在符合第9.16條款的規定的情況下，至少持有票據至少6個月的任何持有人可代表自己和其他類似情況的人向有管轄權的法院申請撤職受託人並指定繼任受託人；然而, 如果申報人根據證券交易法案1934年第13條或15(d)條通過提交或提交給證券交易委員會的報告中包含該段落所需的信息，則上述第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段中規定的承諾不適用，而這些報告是通過註冊聲明或滷以引用信息的文件在註冊聲明或擬建擬建擬建賣書中計算的。也不適用，或是在根據規則424(b)提交的說明書的形式上包含的。如果在發行人或持有人撤換受託人之後六十（60）天內未指定和接受委任繼任受託人，則被免去的受託人可以在發行人的費用下向任何有管轄權的法院申請指定繼任受託人。經適當通知後，該法院可以罷免受託人並指定繼任受託人。

(c)當時未償還的票據的總面額的50%以上的持有人隨時可以撤換受託人並提名繼任受託人。除非發行人在收到有關提名的通知後十（10）天內提出異議，否則該提名的繼任受託人將被視爲繼任受託人。如果發行人提出異議，被撤換的受託人或任何持有人，或者如果該被撤換的受託人或任何持有人採取行動，發行人可以根據第11.11(a)條款的規定，請求任何有管轄權的法院任命繼任受託人。

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(d)根據本11.11條款的任何規定，受託人的辭職或罷免以及繼任受託人的任命將在繼任受託人根據11.12條款的規定接受任命後生效。

第11.12節 接受接任受託人根據11.11條款規定任命的任何繼任受託人應在此處執行、認可並交付一份文件，接受此項任命，並在此之後，其前任受託人的辭職或罷免將生效，且此類繼任受託人，無需進行任何進一步的行動、契約或轉讓，即可成爲繼任受託人在本處所規定的所有權利、權力、職責和義務的產權人，其效力與在本文件中最初被命名爲受託人一樣; 但是，根據發行人或繼任受託人的書面請求，停止行動的受託人應根據11.07條款的規定支付給其應付款項後，執行並交付一份文件，將停止行動的受託人的所有權利和權力轉移給這樣的繼任受託人。在任何繼任受託人的請求下，發行人應執行任何和所有的書面文件，以更充分和明確地將所有這樣的權利和權力確權給繼任受託人。然而，停止行動的受託人將保留對其作爲受託人所持有或收集的所有的財產和資金的留置權，但對於作爲特定票據權益人利益而信託的資金，來保障根據11.07條款的規定支付給其的任何金額。

根據本11.12條款，除非在接受此類任命時，繼任受託人在11.09條款的規定下具備資格，並在11.10條款的規定下符合資格，否則繼任受託人將不接受上述任命。

根據本11.12條款，一旦繼任受託人按照11.12條款的規定接受任命，發行人（或根據發行人書面指示的前任受託人）應向票據持有人以其在註冊名冊上顯示的地址郵寄或導致發送關於受託人繼任的通知。如果發行人未在繼任受託人接受任命後十（10）天內發送此類通知，則繼任受託人應由發行人承擔費用併發送此類通知。

第11.13節。 因合併等原因繼承任何與受託人合併或交換的公司，或者與受託人合併、交換或合併而形成的任何公司，或者繼承受託人的公司信託業務的全部或主要部分（包括本證券設立的所有信託）的任何公司，都將成爲本次受託人的繼任者，無需任何文件或任何進一步的行爲，任何一方當事人就是繼任者。但是，在繼承受託人的全部或主要部分公司信託業務的公司的情況下，該公司應符合第11.09節的規定，並符合第11.10節的資格。

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如果在託管人繼承了此信託認購文件所設立的信託之前，有任何債券已被簽名認證但尚未交付，那麼該繼任託管人可以採用任何前任託管人或前任簽名代理人認證的簽證書，並交付這些認證過的債券；在那個時候，如果任何債券還沒有被認證，繼任託管人或繼任簽名代理人可以以繼任託管人的名義認證這些債券；在所有這些情況下，這些證書的效力應符合債券或此信認購文件中所規定的全部效力；但是，只有其繼任者或者兼併、交換或合併的繼任者可以採用任何前一名託管者的認證書或爲其前一名託管者在債券中認證債券的權利。

第11.14節 優先索取債權如果託管人是或成爲發行人（或債券上的任何其他債務人）的債權人，則託管人應符合信貸認購文件法規中關於對發行人（或任何其他債務人）債權的索取規定。

第11.15節 受託人’向發行人申請指示託管人向發行人提出申請以獲得指示（與託管人根據此信認購文件對債券持有人的權益所採取或忽略的行動無關）時，可以選擇在書面申請中詳細說明此信認購文件中託管人擬採取或擬忽略執行的任何行動以及此行動將被採取或通過的日期。除非在採取任何此類行動（或在省略行動的情況下的生效日期）之前，託管人已收到針對此類申請的書面指示並明確指出要採取或省略的行動，在該等申請書中包括的建議在該等申請書中所指定的日期之後才生效（該日期不得早於發行人的任何事務負責人實際收到該等申請書的日期之後的三個（3）個工作日，除非該等事務負責人以書面形式同意任何較早日期），託管人對依照該等申請所採取的行動（或在省略情形下的生效日期）不承擔任何責任。

第12條贖回證券和沉沒基金

託管人的持有人名單和報告

第12.01節 發行人提供受託人名稱和持有人地址發行人將向受託人提供或協助提供：

（a）每半年一次，在每個常規紀錄日後不超過15天，按照受託人合理要求的形式提供作爲常規紀錄日持有人的姓名和地址列表；以及

（b）在受託人以書面形式要求的其他時間內，在發行人收到任何此類請求後的30天內，提供一個類似形式和內容的列表，其日期不超過提供列表的時間之前的15天。

不含在其作爲註冊商的容量中，由受託人收到的任何此類名單的名稱和地址；然而只要受託人在擔任註冊商職責期間不需要提供此類名單。

109

贖回通知; 部分贖回發行人選擇贖回任何系列證券的全部或部分的持有人的贖回通知應至少在規定贖回日期之前的10天至60天內發出，並在他們於安全登記簿上的最後地址向持有人發出。任何按照本文所提供的方式發出的通知應被絕對推定已被合法地發出，無論持有人是否接收通知。對於指定要作爲整體或部分贖回的任何系列中的證券，在贖回程序中未向任何一名持有人發出通知或通知存在任何缺陷都不影響該系列證券其他任何證券的贖回有效性。此類持有人的贖回通知應指定該持有人持有的每項該系列證券的本金數額，贖回日期，贖回價格，付款地點或地點，憑證呈現和交出即可支付這樣的證券，在此之前若干天，如果適用，則應如通知中所述支付截至贖回日的利息，並且從該日期起，其中的利息或所要贖回的其餘部分上的利息將停止計息，並且應指定，如果適用，轉換價值生效的日期，及其贖回權利的到期日期。如果僅對一部分系列證券進行贖回，則贖回通知應說明要贖回的該部分本金數額，並說明在贖回日期之後，將發行金額等於未贖回部分本金數額的該系列證券或其他證券。以發行人的選擇爲贖回的任何系列證券的贖回通知應由發行人提供或由受託人以發行人的名義並由其支付費用提供。 信息保存; 通信-半導體給持有人。

(a) 受託人應儘量保存持有人的姓名和地址，使其保持儘可能最新的形式，其包括最近根據第12.01條規定提供給受託人的名單中包含的持有人的姓名和地址，以及受託人作爲登記處收到的持有人的姓名和地址。受託人可以在收到根據第12.01條規定提供的新名單後，銷燬所提供的任何名單。

(b) 持有人根據適用法律享有與其他持有人溝通的權利，以就他們在本證券契約或票據下的權利進行溝通，受託人的相應權利和義務應符合適用法律的規定。

第12.03條 受託人報告.

(a) 如果根據《信託契約法》第313(a)條的規定需要，受託人應在每年5月1日後60天內向持有人發送截至該5月1日的簡要報告，該報告符合《信託契約法》第313(a)條的規定，受託人應遵守《信託契約法》第313(b)和313(c)條的規定。

根據信託契約法的規定，每份此類報告的副本在傳遞給債券持有人時，將由受託人向股票交易所（如果有）提交，並向證券交易委員會和發行人提交。發行人將以書面形式通知受託人債券已在任何股票交易所上市或其除牌情況。

第13條

履行和解除

第13.01節 解除對債券的責任在下列情況發生時，即（a）發行人將所有未償還債券（除已按照第3.08節的規定更換、支付或交換（x）已被銷燬、丟失或被盜的債券和（y）款項已根據第13.04節的規定向發行人存入或分開存放並隨後由發行人償還或從該等信託中解除的債券）交付給受託人以供註銷，或（b）所有未償還債券已到期支付，無論是在到期日、任何基本變更回購日、任何贖回日、兌換（包括根據本文第7條的規定）贖回、加速宣告等，發行人將與受託人或發行人及保證人交付給持有人應付款項和普通股份的現金和普通股份（僅用於支付與債券有關的任何未償還交換義務的部分），以供支付所有未償還債券的所有到期應付金額（除已按照第3.08節的規定更換、支付或交換的（x）已被銷燬、丟失或被盜的債券和（y）款項已根據第13.04節的規定向發行人存入或分開存放並隨後由發行人償還或從該等信託中解除的債券）。

110

在滿足以下條件的情況下，本債券將不再生效：（a）發行人依據本契約第4.04（e）款支付其應支付的所有其他款項，（b）發行人向託管人提供一份官方證明和法律顧問意見表明其已滿足了作爲先決條件的條件，然後，本協議將不再對債券產生任何影響，債券將不再生效，託管人將確認滿足並取消本契約和債券；然而在債券全額償付且不存在未償還的債券後，發行人對於託管人根據第11.06或第11.07款項的任何義務均將繼續保存。

第13.02節 存入資金將被託管 在遵守本協議第13.04款項的條件下，根據本協議第13.01款項存入的所有現金和普通股票（如適用）將以受益人的唯一利益予以保管，並由託管人直接或通過支付代理人用於存入了現金和普通股票（如適用）的義務的支付。

第13.03條 支付代理人退還持有的款項經履行並解除本債券契約後，存放代理人（如不是受託人）持有的所有現金和普通股票（若有）應根據發行人的書面要求歸還給發行人或支付給受託人，此後存放代理人對於此類款項和普通股票（若有）不再承擔任何其他責任。

13.04節 向發行人還款根據適用的未領退財產法律，如發行人書面要求，受託人和存放代理人將及時將未領取超過兩年的債券支付款項中的現金或普通股票歸還給發行人。在受託人和存放代理人歸還該現金和普通股票之後，受託人和存放代理人對於該現金和普通股票不再承擔債券持有人的任何責任，任何有權根據債券或本債券契約獲得此類現金或普通股票支付的持有人，必須向發行人作爲發行人的一般債權人索取款項。

第13.05節恢復如因任何法院或政府機構的任何命令或判決禁止、限制或以其他方式禁止按照第13.02條的規定進行任何現金或普通股票的使用而導致受託人或存放代理人無法按照規定進行應用，則發行人在本債券契約和債券中的義務將恢復，並視爲未根據第13.01條發生過存款，直到受託人或存放代理人被允許按照第13.02條的規定使用所有此類現金和普通股票（如有）。然而如果發行人在恢復其債務後向任何債券支付本金、利息（包括任何附加利息）、基本變更回購價格或贖回價格、與補充金額、與或與換股義務現金相關的任何債券以及一切費用，發行人將被代位行使持有人的權利，從託管人或支付代理處獲得這種款項。

111

第14條

補充契約

第14.01節 未經持有人同意沒有需要持有者同意的情況下，發行人、擔保人和受託人可以修改或補充本債券契約或票據，包括但不限於：

（a）證明發行人或擔保人的繼任者，並且繼任者承擔發行人或擔保人在債券契約和票據項下的義務；

（b）增加發行人爲持有人提供的契約或放棄授予發行人的任何權利或權力；

（c）爲票據的發行人的義務提供擔保；

(d) 提供證據並根據本證書舉行接班受託人的任命;

(e) 糾正有關本證書中的任何不明確、遺漏、不一致或者不完善的規定，但不以任何重大程度對債券持有人不利;

(f) 提供對債券的額外擔保;

(g) 將債券調整爲參考資產並在此過程中進行任何其他與本證書所要求的債券條款相關的更改;

(h) 在董事會的善意意見中，進行任何不會被合理預期會對持有者的利益產生不利影響的變更（不包括已同意該變更的持有人的利益）;

(i) 將本證書的規定調整爲Offering Memorandum的「債券描述」部分，只要受託人已收到一份受託人證明，其中規定爲調整的任何文本構成與該「債券描述」部分中相應規定的無意衝突;

(j) 遵守適用程序;

(k) 根據證書的規定增加兌換率;

(l) 見任接替受託人、登記人、付款代理、買盤徵集代理或交易所以利用超過一名受託人管理本契約下的信託; 或

(m) 爲了不可撤銷地選擇一種結算方式或特定美元金額，或者取消發行人選擇一種結算方式的權利; 然而，任何此類選擇或取消均不會影響以往相對於根據第7條款的規定已經選擇（或視爲已選擇）的任何債券所選擇的任何結算方式

112

第14.02節 經持有人同意持有者書面同意的情況下，至少持有當時未償還票面金額的大部分債券（包括但不限於獲得的與票據回購、要約或交換要約有關的同意），並且受本章程第9.02(b)條款所提供的例外情況的限制，任何違約事件或債券持有人書面同意所豁免的任何索償或違約事件的遵守，以及不限於獲得的與票據回購、要約或交換要約有關的同意。然而在未獲得受影響的每個未償還票據持有人的同意下，本契約或票據的任何修訂或補充都不得：

（a）改變任何票據的利息計算方式或保值率，或者更改任何票據的付息時間；

（b）使任何票據的支付以除了票據中所述之外的貨幣或證券方式進行；

（c）更改任何票據的到期日期；

（d）減少對任何債券的本金金額、基本變更回購價格或贖回價格；

（e）做出任何不利影響債券持有人在基本變更時選擇要求發行人回購債券的權利的更改；

（f）損害對任何債券的支付或交換進行強制執行的起訴權；

（g）不利影響債券的兌換權利，包括對任何通知條款的修改；

（h）更改以修改或豁免債券的信託意向或豁免任何過去的違約或事件違約所需的待償債券總本金金額的百分比；

（i）更改債券或擔保的優先級；

（j）更改發行人在4.10節下的義務；

（k）減少持有人必須同意通過修正本14.02節或關於特定過去違約事件或特定契約豁免的條款中的任何其他變更的債券金額，除非規定除非得到受影響的每一剩餘債券的持有人同意，否則不得修改或豁免任何其他附加條款。

（1）解除擔保人的責任，或以任何對持有人不利的方式修改或影響擔保人在擔保書中的義務條款和條件。

113

根據本條款14.02，不需要持有人同意批准任何擬議修訂的具體形式，但如果同意批准了擬議修訂的實質內容，則足以滿足要求。

第14.03節 補充債券契約通知在根據本第14條對本契約或債券進行的任何修訂或補充生效後，發行人將向持有人寄出簡要描述該修訂或補充的通知。但是，對所有持有人未發送此類通知，或此類通知存在任何缺陷，將不會損害或影響該修訂或補充對本契約的有效性。

第14.04節 補充契約的執行在執行或接受根據本條或者修改本契約所創建的任何補充契約時，受託人將獲得並完全依賴於一份官方證明和律師意見書，陳述此類補充契約的執行得到了本契約的授權或許可，並且此類補充契約是發行人的合法、有效和具有約束力的義務，根據其條款對發行人具有可執行力。受託人可以但不受到義務，接受任何影響其在本契約下的權利、職責或豁免的補充契約。

第15條

保障

第15.01節擔保通過簽署本文件，擔保人承認並同意，它從發行人和債券發行中獲得了實質性的利益，並且擔保人出於有價值的對價，包括但不限於這些實質性利益，向受託人、持有人及其繼任者和受讓人全額無條件地擔保如下：(x) 債券的本金（包括贖回價格和根本性變更回購價格）、有關附加金額的還款義務、有關債券交換義務的還款以及應付的利息（如有）應在本信託契約的規定的期限內得到及時全額支付和履行，無論是在到期日、宣佈加速支付、贖回、要求回購、交換或其他情況下，同時還要支付逾期本金、逾期利息、附加金額以及（在法律允許的範圍內）逾期利息；(y) 在任何付款期限延長或債券或其他相關債務的續約的情況下，應在本信託契約的規定的期限內得到及時全額支付和履行，或按照延期或續約的條款得到及時全額支付和履行，無論是在到期日、宣佈加速支付、贖回、要求回購、交換或其他情況下，同時還要支付逾期本金、逾期利息、附加金額和（在法律允許的範圍內）逾期利息；此外，根據本第15.01條的規定，擔保人無條件地向受託人、持有人及其繼任者和受讓人擔保，發行人與持有人或受託人根據本信託契約或債券的所有其他義務（包括費用、開支或其他）應及時全額支付或履行，一切依據本文件的條款進行，但在(x)、(y)和(z)上述款項的情況下，遵守本第15.03條的限制（本第15.01節中規定的義務合稱爲“"擔保責任）。該擔保構成擔保人的一般無擔保和無優先債務。

114

在遵守本第15條規定的前提下，擔保人特此同意其擔保無論票據或本契約的有效性、規律性或可執行性如何，不採取任何行動強制執行該票據或本契約，任何票據持有人對票據或本契約的任何棄權或同意，本協議項下均爲無條件的，對發行人作出的任何判決，爲執行相同或任何其他情況而採取的行動，否則可能構成擔保人的法律或公平解除或辯護。擔保人特此放棄並放棄： (a) 要求受託人、持有人或發行人的任何權利（各爲”受益派對”) 隨時對發行人或任何其他人提起訴訟，或對受益方持有的任何證券提起訴訟或用盡受益方持有的任何證券或在對擔保人提起訴訟之前，根據任何有擔保方的權力尋求任何其他補救措施；(b) 由於任何其他人喪失行爲能力、缺乏權力、死亡或殘疾而可能產生的任何辯護，或受益方未能對任何其他人或個人的遺產（在管理、破產或任何其他程序中）提出或執行索賠；(c) 任何形式的要求、抗議和通知（本明確要求的除外）契約），包括但不限於關於任何新的或額外的債務或義務的存在、產生或發生的通知，或任何訴訟的通知；或不採取行動就擔保人而言，發行人、任何受益方、擔保人或發行人的任何債權人或任何其他人，不論其與特此保證履行的任何義務有關；(d) 基於以下選擇的任何抗辯理由：受益方的補救措施，包括但不限於選擇向擔保人提起訴訟以獲得補償；(e) 基於任何法規或法律規則進行的任何辯護，其中規定擔保人的義務不得爲兩者金額比委託人的金額更大，在其他方面也更具負擔；(f) 因受益方在根據《破產法》提起的任何訴訟中選擇申請而產生的任何抗辯《破產法》第1111 (b) (2) 條或任何類似條款（包括愛爾蘭或百慕大法律下的條款）；以及（g）根據破產法第364條的任何借款或授予擔保權益進行的任何抗辯或任何類似條款（包括愛爾蘭或百慕大法律的規定）。擔保人特此保證，除非其中另有規定，否則除非全額支付所有擔保義務，包括本金（包括基本變動回購價格和贖回價格，如果適用）、額外金額、交易所義務和票據利息以及本契約規定的或第11條規定的所有其他費用。

擔保人是主要債務人，是與其其他義務和負債分開的、獨立的義務和責任根據本契約，同意就擔保義務的履行和履行向每位持有人和受託人提供全額賠償和繼續賠償（發行人未能履行或解除義務的情況除外）擔保義務源於該持有人未能履行其在契約下的義務，或受託人的重大過失或故意的不當行爲，或者發行人對任何付款或部分實物付款提出異議信仰）。

115

如果任何持有人或受託人根據任何法院或其他機構的要求歸還給發行人或保證人，或者根據發行人或保證人與受託人或類似官員之間的關係，發行人或保證人支付給受託人或此類持有人的任何金額，則擔保責任在此之前的範圍內將完全恢復有效。保證人同意，在此之前，無權在擔保人履行任何擔保義務的情況下對持有人享有代位權。保證人同意，在保證人、持有人和受託人之間，(x) 附帶的義務的到期日可以根據這裏第9條的規定進行加速，無論有任何停滯、禁令或其他禁止情況阻止了對於保證義務的這種加速，以及(y) 在根據這裏第9條的規定加速這些義務的情況下，這些保證義務（無論是否已到期和應付）應立即由保證人償還，以履行保證的目的。

發行人和保證人確認，根據保證人的保證，發行人分配和發行普通股及在此之下（無論是通過交換、根據保證條款還是其他方式）發行普通股（由保證人或由普通股存放託管人按照保證人的指示辦理）將產生一筆等同於發行人對保證人的債務。

第15.02節 擔保人的責任限制；特定的破產事件。’（a）擔保人及其接受本協議的每個持有人在此確認，擔保人根據其保證的擔保責任不構成任何破產法、統一欺詐轉移法案、統一欺詐轉讓法或任何類似的聯邦或州法律的欺詐轉移或利益轉讓的意圖。爲了實現上述意圖，持有人和擔保人在此不可撤銷地同意，擔保人在本第15條項下的擔保責任應限於在考慮到擔保人的其他所有待決和固定債務之後，使擔保人的擔保義務不構成欺詐轉移或利益轉讓的最大金額。

（a）擔保人及其接受本協議的每個持有人在此確認，擔保人根據其保證的擔保責任不構成任何破產法、統一欺詐轉移法案、統一欺詐轉讓法或任何類似的聯邦或州法律的欺詐轉移或利益轉讓的意圖。爲了實現上述意圖，持有人和擔保人在此不可撤銷地同意，擔保人在本第15條項下的擔保責任應限於在考慮到擔保人的其他所有待決和固定債務之後，使擔保人的擔保義務不構成欺詐轉移或利益轉讓的最大金額。

（b）擔保方在適用法律允許的最大範圍內，承諾並同意，在發行人破產、破產、清算或重組的情況下，擔保方不得申請（或參與任何申請）、或以其他方式尋求參與對擔保的執行提出停留或禁止（甚至是暫時的）的動議或要求，並且在此放棄並同意不享受任何此類執行停留的利益，無論是根據《破產法典》第362或105條或其他條款。

第15.03節 適用於擔保人的特定條款和規定。

（a）對於本債券條款中規定擔保方提供官員證明書和/或律師意見的任何規定，本條款第1.01節規定的這些術語的定義適用於擔保方，好像其中對發行人或擔保方的引用（視情況而定）是指擔保方。

116

(b) 任何要求、指示、訂單或要求，根據本債券契約的任何規定由擔保方作出的，只要根據本處第16.02節的規定證明即可，如其中提及的是發行人，則視爲提及擔保方。

第16條

雜項

第16.01節 繼任公司的官方行爲根據本債券契約的任何規定授權或要求由發行人的任何董事會、委員會或官員執行的任何行爲或訴訟，應由在時爲發行人或擔保方的合法唯一繼任者的類似董事會、委員會或官員執行，並具有相同的效力。

第16.02節通知任何通知或溝通均應以書面形式進行（包括通過傳真及時確認的書面形式），並親自交付或通過一等郵件郵寄至以下地址：

如果是發行人：

爵士投資I有限公司

HP House

21 Laffan Street

Bermuda Hamilton, Hm 09

注意：Zobec Services Limited

傳真：無

電子郵件： CorporateGovernance@jazzpharma.com

附帶副本：

爵士製藥有限公司

滑鐵盧交易所五樓

滑鐵盧路

愛爾蘭都柏林4區

注意：秘書

傳真：353 - 1 - 634 - 7850

爵士製藥公司

3170 Porter Drive

Palo Alto, CA 94304 美國

注意：總法律顧問

傳真：(650) 496-3781

117

如果是擔保人：

爵士製藥公衆有限公司

滑鐵盧交易所五樓

滑鐵盧路

都柏林4號，愛爾蘭

注意：秘書

傳真：353 - 1 - 634 - 7850

抄送：

爵士製藥公司

3170 Porter Drive

Palo Alto, CA 94304 美國

注意：總法律顧問

傳真: (650) 496-3781

如致受託人：

U.S. Bank Trust Company, National Association

West Side Flats St Paul

111 Filmore Ave,

聖保羅，明尼蘇達州 55107

注意：b. Krueger（Jazz Investments I Limited 管理員）

電子郵件：benjamin.krueger@usbank.com

發行人、擔保人或受託人經通知他人，可以爲隨後的通知或通信指定額外或不同的地址。

寄往已登記持有人的任何通知或通信應寄往持有人在註冊登記冊上的地址，如果在規定的時間內進行寄送，則被視爲已充分通知。

未向某一持有人寄發通知或通信或其中的任何缺陷不會影響其對其他持有人的充分性。如果通知或通信以上述方式寄發，則無論收件人是否收到，均視爲已充分通知。

根據本協議的任何通知、指示、請求或要求向受託人進行，如以郵資預付的掛號信或掛號信方式存入郵局信箱，地址爲公司受託辦事處，或以PDF格式電子郵件發送至受託人指定的電子郵件地址，即被視爲已充分通知或完成，對所有目的均有效。

信託受託人同意接受和執行由發行人按照本契約以電子或傳真傳輸的書面指示和/或指示。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。之後，發行人應及時向信託受託人提供原始執行的指示和/或方向，並確保原始執行的指示和/或方向

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應由發行人的授權官員簽署。儘管本債券契約或任何票據的任何其他規定，凡本契約或任何票據規定向全球貨幣的股東發出通知（無論通過郵件還是其他方式），只要按照適用程序發出通知即可視爲已充分給予。

第16.03節。 受託人，付款代理和登記機構的規則託管人可以制定合理的行動規則，以及召開股東大會的規定。登記代理人和付款代理人也可以制訂合理的職能規則。

第16.04節。 管轄法本債券契約和票據，以及與本債券契約或票據相關的任何權利、爭議或糾紛，應受紐約州法律管轄，並依照該法律解釋。

第16.05節。 對其他人無追索權除非在本文件另有規定，發起人、董事、高級職員、僱員、關聯公司或發行人或保證人的股東，僅因上述身份，對債券、本契約項下的義務或基於、就述義務或其形成的任何索賠，均不負有任何責任。每位持有人接受債券即視爲放棄和解除所有此類責任。該放棄和解除應作爲債券發行的一部分。

第16.06節 繼任者本契約中發行人或保證人包含的所有契約、規定、承諾和協議，無論是否明示，均對其各自的繼任者和受讓人具有約束力。

第16.07節 多份正本各方可以簽署本契約的任意份，每份簽署的本契約均爲原件，但全部簽署本契約的份一同構成同一協議。一份簽署的本契約足以證明本契約的存在。通過傳真或其他電子方式送交已執行對方副本即視爲已交付相應的手工執行對方副本。

16.08部分 債券契約的權益本債券契約中的任何內容，無論明示或默示，均不得賦予任何除本協議各方及其各自根據本協議的繼承人和債券持有人之外的任何人任何利益或根據本債券契約享有任何法律或權益、救濟或主張的權利。

16.09部分 目錄; 標題目錄、交叉參照表和本債券契約的各文章和各部分標題僅爲便於參考而插入，不打算視爲本契約的一部分，也不得修改或限制本契約的任何條款或規定。

16.10部分 可分性條款如果本合同的任何條款無效、非法或不可執行，則不影響或損害其餘條款的有效性、合法性和可執行性，並且該條款僅在無效、非法或不可執行的程度上無效。

119

第16.11節計算除非另有規定，發行人將負責進行此債券契約和債券的所有計算（包括但不限於普通股上市最後報價價格的確定、債券應付的應計利息、債券的交易價格（用於確定債券是否可按照本規定進行交換）、每日成交量加權平均價、每日匯率價值、每日淨結算金額、每日結算金額和債券的匯率）。發行人將善意進行所有此類計算，並且在沒有明顯錯誤的情況下，其計算將是最終且對持有人具有約束力的。發行人將向受託人和交易代理（如果不是受託人）提供其計算表，受託人和交易代理有權在不獨立核實的情況下，毫無疑問地依賴這些計算的準確性。受託人將在這樣的計算表上如有要求，交付給任何持有人。

第16.12節 放棄陪審團審判權發行人、擔保人和受託人在此不可撤銷地放棄在與本協議、證券或由此引起的交易相關的任何法律訴訟中要求陪審團審理的權利，該放棄在適用法律允許的最大範圍內生效。

第16.13節 同意管轄權。

（a）發行人和保證人無條件並不可撤銷地承認，對自己及其財產，接受任何紐約州法院或美國聯邦法院（位於紐約州紐約市曼哈頓縣和區）的非排他管轄權，以及任何上述法院的上訴程序，以解決因本契約或票據而產生的任何訴訟或訴訟程序，或爲承認或執行任何判決而產生的。並且，本協議各方無條件並不可撤銷地同意，就任何此類訴訟或訴訟程序的所有權利聲稱，得在紐約州紐約市曼哈頓縣或依法允許的情況下在美國聯邦法院進行審理和確定。

（b）發行人和保證人無條件並不可撤銷地放棄其可能現在或將來對任何與本契約或票據有關的訴訟、訴訟程序的地點提起管轄權的任何異議。各方無條件地放棄依法不利地論壇的辯護，以在任何此類法院進行此類訴訟或訴訟程序。

第16.14節 貨幣認定 如果爲了在任何法院獲得判決，有必要將到期款項轉換爲美元以外的任何一種貨幣，各方在法律允許的最大範圍內同意使用按照正常銀行業務程序，受託人可在紐約市在給出最終判決前最後一個營業日購買以其他貨幣買入美元的匯率。發行人的義務和

120

就任何一筆到期金額，擔保人對受託人和持有人應負責，即使不以美元以外的貨幣作出的判決，只有在受託人或持有人收到該其他貨幣的任何金額後的第一個工作日，擔保人方可解除責任，且僅當受託人可以按照正常銀行業務購買美元以換取該其他貨幣。如果購買的美元少於最初應付給受託人或持有人的金額，發行人和擔保人應視爲另一個義務，共同並各自獨立地，在法律允許的範圍內，不論任何判決，向受託人和該持有人進行賠償。如果購買的美元超過最初應付給受託人或持有人的金額，受託人和持有人特此同意向發行人和/或擔保人支付超出最初應付給這些人的美元金額。

第16.15部分 不可抗力在任何情況下，受託人不應對由其無法控制的直接或間接因素引起的履行義務的失敗或延遲負責或承擔責任，包括但不限於罷工、工作停頓、事故、戰爭或恐怖主義行爲、內亂或軍事騷亂、核或自然災難以及公用事業、通信或計算機（軟件或硬件）服務的中斷、損失或故障。受託人應在符合銀行業界所公認的合理努力的基礎上恢復履行義務，儘快在該情況下履行。

第16.16部分 美國「愛國者法案」各方承認，根據美國「愛國者法案」第326條的規定，受託人爲了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄確定與受託人建立關係或開立帳戶的每個個人或法人實體的信息，如本訂立契據的各方同意，他們將向受託人提供受託人可能要求的信息，以滿足美國「愛國者法案」的要求。

第16.17節 電子簽名。所有通知、批准、同意、請求和任何通信必須是書面的（提供給受託人的任何通信必須是手動簽名或由DocuSign（或授權代表以書面形式向受託人指定的其他數字簽名提供商）提供的數字簽名的文檔），並且必須使用英語。發行人和保證人各自同意承擔使用數字簽名和電子方式向受託人提交通信所產生的所有風險，包括但不限於受託人根據未經授權的指令行事的風險，以及第三方截獲和濫用的風險。

[本頁餘白]

121

爲證明在上述日期首次寫明的情況下，各方已經正式簽署了本契約。


JAZZ INVESTMENTS I LIMITED，作爲發行人

通過：		/s/ 凱瑟琳·吉本斯
		姓名：凱瑟琳·吉本斯
		職務：董事

爵士製藥有限公司，作爲擔保人

通過：		/s/ Aislinn Doody
		姓名：Aislinn Doody
		職務：公司秘書和高級公司法律顧問

[簽字頁 – 發行人和擔保人]


美國銀行信託公司，作爲受託人

通過：		Benjamin J. Krueger
		姓名：Benjamin J. Krueger
		職務：副總裁

[簽名頁到契約 – 受託人]

附表 A

【受限股份標籤形式】

本證券未在《1933年證券法》修正案（「證券法」）下注冊，並且不得在未按照以下句子的規定進行的情況下進行出售、出售、質押或轉讓。通過獲取本證券或本證券利益，取得者:

(1)

聲明它和它代表的任何【帳戶】都是一個「合格的機構買家」（在證券法規則144A的意義下），並且對每個【帳戶】行使唯一的投資自由裁量權; 並且

(2)

同意爲了JAZZ INVESTMENTS I LIMITED（「發行人」）的利益，它將在本證券的最後原始發行日期之後的一年或《證券法》或任何繼承規定允許的較短時間內（X）任何人士都不得出售、抵押或轉讓本證券或本證券的任何利益和（Y）向發行人、爵士製藥有限公司（「母公司」）或它們的任何附屬公司，或一個較短時間，以及（Y）按照規則144在《證券法》或任何繼任規定下允許的時間作爲後任規定並在適用法律所要求的較晚日期，如果有的話，除了:

(A)

對發行人、JAZZ PHARMACEUTICALS PUBLIC LIMITED COMPANY（「母公司」）或它們的任何

(B)

根據在證券法下有效的註冊聲明或

(C)

根據證券法下第144A條規定以符合合規要求的合格機構投資者或

(D)

根據證券法下第144條規定或其他可用的豁免註冊要求提供的豁免 的證券法。

在根據上述第(2)(d)款的規定進行任何轉讓登記之前，發行人、母公司和母公司普通股的轉讓代理有權要求提交合理需要的法律意見、證明文件或其他證據，以便判斷擬議轉讓是否符合證券法和適用州證券法的規定。不保證符合《證券法》的登記要求的任何豁免情況的可用性。

A-1

展示B

[稅款贖回通知]

收件人: [ ]

本票據的登記持有人特此選擇不將本票據或其以下金額（即20萬美元的本金金額或超過此金額的1000美元的整數倍數）的一部分納入稅款贖回，並且不對任何代表此處未納入稅款贖回的本金金額的票據進行發行和交付，除非下面有另一指示的名稱。如果作爲稅款贖回之外的一部分的本票據要以非本人的名義發行，則本人應支付與此相關的所有轉讓稅。

本人特此證明，本人（或如果本人代表一個或多個人的帳戶，則每個人）在本日期前的90天內，非發行人或擔保方（根據1933年證券法修正案下的第144條的定義）的「關聯公司」。


日期：


								簽名（簽名）
簽名必須由

簽名必須由具有證券和交易委員會規則規定的符合條件的擔保機構（銀行、股票經紀人、儲蓄貸款協會和信用合作社）提供擔保。 17Ad-15 如果要發行普通股股票，或者交付票據時，應交由以外人員，並以持有人名義。

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（續）

頁面


填寫將要交付的票據的登記註冊，非以及以註冊持有人的名義：


（姓名）


（街道地址）


城市，州和郵政編碼請打印名稱和地址
						主要金額不適用於稅收贖回（如果小於全部）： $ ，000 通知：持票人的上述簽名必須與票面上的姓名完全一致，不能改動或擴大或以任何方式


						社會保障號碼或其他納稅人識別號碼

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