美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
目前的報告
根據證券交易法第13條或第15(d)條的規定
證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定
報告日期（最早報告事件日期）
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
| (所在州或其他司法管轄區) (委員會文件號) |
（委員會 文件編號) |
（美國國內國稅局僱主 唯一識別號碼） |
（總部地址，包括郵政編碼）
(註冊人電話號碼，包括區號)
如果所提交的表格申報旨在同時滿足註冊人在以下規定項下的任何一項申報義務，請選中以下適當的框（見下面的A.2指導方針）：8-K 提交本文件旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的申報義務：
| 根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425） |
| 依據交易所法案規則14a-12徵集材料14a-12交易所法案240.13e-4(c))240.14a-12) |
| 預開始通信事項依據規則240.13e-4(c)進行通信事項交易所法案14d-2(b)交易所法案240.13e-4(c))交易所法案240.14d-2(b)) |
| 預開始通信事項依據規則240.13e-4(c)進行通信事項依據交易所法240.13e-4(c)進行通信事項交易所法案240.13e-4(c))依據交易所法240.13e-4(c)進行通信事項 |
每個交易所的名稱
| 每一類的名稱 |
交易 |
普通股，每股面值$0.001 ANNX | ||
| 普通股份，名義價值 $0.0001每股 |
在規則405下定義爲新興增長型公司的情況請打勾 (《1933年證券法》第230.405章規則或本章規則) 12b-2請勾選是否爲創業板企業，即根據證券法1933年規則405條（本章第230.405條）或證券交易法1934年規則12b-2條（本章第240.12b-2條）中的定義(§240.12b-2 本章
新興成長企業
如果是新興成長企業，請在複選框中指明是否選擇不使用延長過渡期來符合根據《證券交易法》第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目1.01。 | 簽訂實質性協議事項。 |
交換式高級票據發行結束
2024年9月6日，天風投資I有限公司，一家由股份有限公司（即「發行人」）和Jazz Pharmaceuticals plc（即「公司」）的全資子公司的百慕大豁免公司，完成了此前宣佈的私人發行10億美元總票面金額的3.125%到期交換式高級票據（即「票據」），其中包括完全行使某些首次購買者（即「首次購買者」）購買高達1.5億美元總票面金額的額外票據的選擇權，由首次購買者以免於《證券法》修正案下1933年法案第144A條規定的註冊豁免，向符合條件的機構買方轉售。
發行人預計發行票據的淨收入，包括首次購買者行使購買額外票據的選擇權銷售額約爲98100萬美元，扣除了首次購買者的折扣和佣金以及發行人支付的預計發行費用。公司預計將利用部分淨收入預付2014年7月宣佈的股份回購計劃授權餘額。
公司還從特定購買者或通過首次購買者之一私下協商的交易中以及在發行價與2024年9月3日普通股的收盤價相等於每股109.32美元的情況下回購約1.5億美元的普通股（即「同時的普通股回購」）。公司用手頭現金支付此類回購，並且此類回購是該公司2014年7月宣佈的股份回購計劃的一部分。因此，此類同時的普通股回購減少了股份回購計劃授權餘額。
《憑單》、《擔保》和《契約》
根據於2024年9月6日簽署的一項《契約》（以下簡稱「契約」），發行人、公司和美國銀行信託公司（全國協會）作爲受託人發行了《憑單》。《憑單》由公司（以下簡稱「擔保」）提供充分且無條件的擔保，擔保方式爲優先無擔保方式。《憑單》和《擔保》爲發行人和公司的優先無擔保債務。
《憑單》的利息將於每年3月15日和9月15日按照兌現按金現金以3.125%的年利率支付。在某些情況下，發行人和公司可能需要支付額外金額，作爲對《憑單》支付所需的任何適用稅收扣繳或扣除的結果。《憑單》於2030年9月15日到期，除非提前交換、贖回或回購。
《憑單》的兌換率最初爲公司的6.5339普通股，每張憑單的面值爲$0.0001（以下簡稱「普通股」），相當於每股普通股的初始兌換價格約爲$153.05。在兌換憑單時，發行人將支付現金，以支付待兌換憑單的總本金金額，並在超過待兌換憑單總本金金額的部分的發行人兌現義務方面選擇支付或交付現金、普通股或現金和普通股的組合。兌換率會在某些事件中進行調整，但不會調整任何應計及未付利息。此外，發行人將在發生某些公司事件之後或發行贖回通知時，在特定情況下，增加選擇在相關贖回期間交換其憑單的持有人的兌換率，或者在相關贖回期間交換或據視爲召回其憑單的持有人的兌換率。
持有人可以選擇在2023年6月15日之前的任何工作日營業結束前的任何時間兌換其票面金額的全部或任何部分，在滿足下列一個或多個條件的情況下進行兌換：（1）在2024年12月31日結束的日曆季度後的任何日曆季度內（僅在該日曆季度內），普通股的最後報告售價至少有20個交易日（無論是否連續）在最後一個交易日（包括在內）結束時，每個適用交易日上的交易價格大於或等於交易所價格的130％；（2）如果在連續10個交易日期間（「測量期」）內每個交易日的票面金額爲每日測量期的最後一個報告售價和適用匯率的產品的98％以下，則在該連續10個交易日期後的五個工作日期間兌換；（3）如果發行人呼叫任何或全部票據進行提前贖回，則呼叫（或視爲呼叫）進行贖回的票據可以在贖回日期前的第二個計劃交易日結束前的任何時間提交進行兌換；或（4）由於
特定公司事件的發生。在2030年6月15日當天或之後，無論上述條件如何，持有人都可以在到期日前的第二個預定交易日營業結束前隨時交換其全部或任何部分票據。
如果發行人或公司由於某些原因或在下一個利息支付日有義務向任何票據的持有人支付額外款項，則發行人可以在2030年9月15日之前按其選擇將票據全部但不部分兌換爲現金 與稅收有關的 活動，贖回價格等於本金的100％加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息，爲避免疑問，包括與之相關的任何額外金額。如果上次報告的普通股銷售價格至少爲交易所價格的130％，則發行人還可以在2027年9月20日當天或之後以及2030年6月15日之前按其期權將全部或部分票據全部或部分贖回現金（受契約中描述的部分贖回限制），則在任何連續的30個交易日內有效期內至少有20個交易日（無論是否連續）在發行人發出通知之日之前的交易日結束，包括在內贖回價格等於待贖回票據本金的100％，外加截至但不包括贖回日的應計和未付利息。沒有爲票據提供償債基金。
如果公司發生 「根本性變化」（定義見契約），但須遵守某些條件，除非契約中另有規定，否則持有人可以要求發行人以基本變動回購價格回購全部或任何部分票據，價格等於待回購票據本金的100％，外加截至但不包括基本變更回購日的應計和未付利息。
契約包括習慣條款和契約，包括某些違約事件，之後票據可能會立即到期並支付。以下事件被視爲 「違約事件」，可能導致票據的到期時間加快：
| (1) | 發行人未能支付或要求支付任何票據的分期利息（如果有），這種利息自到期之日起持續30天； |
| (2) | 當任何票據在規定的到期日到期並支付時、贖回時、需要回購時、宣佈加速或其他情況時，發行人未能支付或促使支付該票據的本金； |
| (3) | 發行人或公司（如適用）未能在交換票據時交割的對價到期時交付，這種失敗持續了五個工作日； |
| (4) | 發行人未能履行（i）其與契約中規定的根本性變更或根本性變更相關的通知義務且此類違約行爲持續三個工作日，或（ii）與特定公司事件相關的通知義務且此類失敗持續一個工作日； |
| (5) | 發行人或公司未能履行契約中與合併、合併、合併、出售資產或稅收居住地有關的各自義務； |
| (6) | 在發行人收到受託人或發行人和受託人向當時未償還票據總額至少25％的持有人發出的此類違約通知後的60天內，發行人未能履行或遵守票據或契約中包含且契約適用部分中未另行明確規定的任何條款、契約或協議（或獲得豁免）； |
| (7) | 發行人、公司或本公司任何重要子公司（定義見契約）對於發行人、公司和/或任何一方本金超過1.25億美元（或當時的外幣等價物）的借款所產生的債務，發行人、公司或本公司的任何重要子公司（定義見契約），均屬違約。公司的重要子公司在任何時候都處於未償還狀態，無論此類債務現在是否存在，還是此後將創建： |
| (i) | 導致此類債務在規定的到期日之前到期或被宣佈到期並應付，或 |
| (ii) | 構成未能在規定的到期日（所有適用的寬限期到期後）償還任何此類債務的本金，在贖回時，在需要回購時，在宣佈加速或其他情況下， |
就第 (i) 和 (ii) 條而言，在從發行人、公司或其他子公司收到未償還本金總額至少25％的受託人或持有人發出的書面通知後的60天內，不得撤銷或取消此類加速付款，也不得糾正或免除此類債務（視情況而定）筆記；
| (8) | 發行人、公司或公司任何重要子公司的某些破產、破產、審查或重組事件；或 |
| (9) | 公司的擔保不再完全生效（契約條款所規定的除外），或者在司法程序中被宣佈無效，或者公司否認或不確認契約或其擔保規定的義務。 |
如果發生在上述第（8）款描述的破產和與破產相關的違約事件，且在契約中與發行人或公司有關的進一步規定，所有未償債券的本金和應計利息將自動到期並支付。如果發生其他違約事件而非與發行人或公司有關的破產和與破產相關的違約事件，並且持續存在，則受託人可通過通知發行人或至少25％未償債券本金持有人通知發行人和受託人，宣佈所有債券的100％本金和應計及未付利息（如有）即刻到期並支付。儘管前述規定，契約規定，如果發行人選擇，與公司未遵守契約中某些報告承諾有關的違約事件的唯一救濟將在違約事件後的頭360天內，僅限於債券獲得額外利息的權利。契約還規定，如果在契約規定的期間內，債券未能「自由交易」（在契約中定義），則債券上可能需支付額外利息。
發行人已同意盡商業上的合理努力在2025年3月15日之前（是債券的首次利息支付日）獲取將債券在百慕大證券交易所（或愛爾蘭《1997年稅務整合法案》第64條規定的其他承認證券交易所）上市的批准。
上述對債券、擔保、契約和有關的交易的描述不得視爲完整，並且應完全參考契約的全文，該全文作爲本報告的附件4.1提交，並構成本報告的一部分。
| 項目2.03。 | 註冊人的直接或脫離資產負債表安排下的直接財務承諾創建或資產負債表調整的安排。 申報人的清單計劃安排的直接金融義務或債務的創建。 |
本報告中第1.01項中提供的信息已被引用並納入本第2.03項。
| 事項3.02。 | 非註冊的股權銷售。 |
本報告中第1.01項和第8.01項提供的信息已被引用並納入本第3.02項。
在交換票據的情況下，任何普通股都將按照預期豁免於《證券法》第3(a)(9)條的註冊規定下發行，並且由於無需支付任何佣金或其他報酬而預計不會與票據的交換和任何由此產生的普通股發行相關。最初，最多可以根據票據的初始最大交換比率（每1000美元票面金額的票據對應9.1474股普通股）發行9147400股普通股，但該比率受到習慣性防稀釋調整條款的影響。
| 項目8.01。 | 其他事項。 |
在2024年9月3日，發行人和公司與首要認購人的代表簽署了一份《購買協議》（以下簡稱「購買協議」），該協議涉及將票據銷售給首要認購人的私募發行，並依賴於《證券法》第4(a)(2)條的規定進行首要認購人對合格機構買家的初始再銷售而無需進行註冊。發行人、公司和首要認購人分別基於其所作的陳述依賴於這些豁免進行註冊。發行人還向首要認購人授予了購買額高達1.5億美元票面金額票據的選擇權，並且首要認購人已全部行使了該選擇權。
購買協議包括髮行人、公司和首要認購人的習慣性陳述、保證和契約條款。根據購買協議的條款，發行人和公司同意對首要認購人根據《證券法》承擔某些責任進行賠償。任何票據、擔保或在票據交換的情況下可能發行的普通股，如果沒有在《證券法》或任何其他司法轄區的證券法下注冊，除非進行註冊或符合適用豁免事項，否則不得在美國提供或出售。
2024年9月3日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了擬議中的發行。新聞稿的副本附在附件99.1中，並通過引用併入本講述。
2024年9月4日，公司發佈了一份新聞稿，公佈了票據的定價。新聞稿的副本附在附件99.2中，並通過引用併入本講述。
前瞻性陳述
這份最新報告以表格形式出現 8-K 包含前瞻性陳述，包括但不限於與本次發行淨收益的預期用途有關的所有陳述，包括信貸協議下未償定期貸款的任何預付款，以及其他非歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述基於公司當前的計劃、目標、估計、預期和意圖，本質上涉及重大風險和不確定性。不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。由於這些風險和不確定性，包括但不限於與市場風險、趨勢和條件相關的風險和不確定性，實際結果和事件發生時間可能與此類前瞻性陳述中的預期存在重大差異。這些以及與公司及其業務相關的其他風險和不確定性可以在 「風險因素」 標題下找到，也可以在公司證券交易委員會文件和報告（委員會檔案）的其他地方找到 編號 001-33500）， 包括公司的年度報告表格 10-K 截至2023年12月31日的財年，並輔之以其季度表格報告 10-Q 截至2024年3月31日的季度，以及公司未來的申報和報告。除非法律要求，否則公司沒有義務或義務更新本最新表格報告中包含的任何前瞻性陳述 8-K 這是新信息、未來事件或其預期變化的結果。
| 項目 9.01。 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 4.1 | Jazz Pharmicals Pharmicals Public Limited、Jazz Investments I Limited和美國銀行信託公司、全國協會於2024年9月6日簽訂的契約 | |
| 4.2 | 2030年到期的3.125％可交換優先票據的表格（包含在附錄4.1中） | |
| 99.1 | 2024 年 9 月 3 日的新聞稿 | |
| 99.2 | 2024 年 9 月 4 日的新聞稿 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
簽名。
依據1934年證券交易法的要求，登記者已代表其授權簽署了本報告。
| JAZZ製藥有限公司 | ||
| 通過： | /s/ Neena Patil | |
| 姓名： | Neena Patil | |
| 標題： | 執行副總裁兼首席法律官。 | |
日期：2024年9月6日