第一部分

第1項. 業務

雙環公司（「雙環」或「公司」）成立於1918年，根據威斯康星州的法律。雙環設計、製造和銷售船舶和重型離線動力傳輸設備。該公司在美國、比利時、芬蘭、意大利、荷蘭和瑞士等國家設有生產基地。除這些國家外，它還在新加坡、中國、澳大利亞、新西蘭和日本設有分銷地點。所提供的產品包括：船舶變速器，方位驅動器，表面驅動器，螺旋槳和船艇管理系統，以及功率換擋器，液力變矩器，取力器，工業離合器和控制系統。該公司將產品主要銷售給遊艇、商業和軍事船舶市場，以及能源和自然資源、政府和工業市場的客戶。公司面向國內外客戶的全球銷售通過直接銷售團隊和分銷網絡實現。過去三個財年中，上述產品的銷售額佔總收入的90%以上。

2024年5月31日，公司完成了對Katsa Oy（以下簡稱Katsa）全部流通股票的收購。Katsa總部位於芬蘭，是一家歐洲製造商，專門設計和生產用於工業和海洋終端市場的定製化、高質量的動力傳輸元件和齒輪箱，適用於各種市場應用。Katsa還提供廣泛的售後服務，包括備件交付、逆向工程、建模和齒輪箱翻新。

公司的大部分產品通常都是從多個來源提供的鑄鐵、鍛件、鑄鋁和鋼鐵棒材加工而成，一般來說這些材料供應充足。

公司已在美國和某些外國申請專利，這些專利是公司在開發工作中創造的，商業應用被認爲是可能的。公司將其專利視爲重要，但並不認爲業務依賴於其中的任何一個專利。

除了員工休假和工廠停產（尤其在歐洲）主要發生在7月和8月這段時間，並導致生產減少，業務通常不被視爲季節性的。

公司的產品面臨來自其他較大獨立製造商部門的直接廣泛競爭,同時也與一些主要客戶的零部件製造部門進行商業競爭. 公司產品的主要競爭因素包括設計、技術、性能、價格、服務和供應能力. 在截至2024年6月30日和2023年6月30日結束的年度內，公司的十大客戶分別佔公司綜合淨銷售額的約43%和47%. 在2024財年，沒有個別客戶佔公司綜合淨銷售額的10%以上.

2024年6月30日的未完全開放訂單總額爲1.337億元人民幣，包括收購Katsa的影響，在2023年6月30日爲1.192億元人民幣。由於訂單可能被客戶取消和重新安排，因此六個月的訂單積壓更能反映運營情況。然而，隨着採購和製造"交貨時間"的變化，訂單積壓會增加或減少，因此不一定能提供航運率的有效指標。取消通常是重新安排活動的結果，不代表總積壓發生了實質性變化。

管理層認識到外國政府可能對紅利支付和資金流動等採取限制措施的風險，但由於在存在貨幣流動限制的各個國家中的投資相對較低，這些風險被認爲是較低的。公司業務的任何重要部分都不受到美國政府根據利潤重談或合同終止的選擇限制。

工程和開發成本包括新產品開發和現有產品重大改進的研發費用，以及不斷努力改進現有產品的其他成本。研發費用分別爲2024財年爲260萬美元和2023財年爲250萬美元。工程和開發成本分別爲2024財年爲980萬美元和2023財年爲870萬美元。

遵守聯邦、州和地方的有關物質排放進環境的規定，或與環境保護有關的規定，預計對公司的資本支出、收益或競爭地位沒有實質影響。

截至2024年6月30日和2023年6月30日，公司僱傭的員工數量爲910人，包括收購Katsa的影響，分別是739人。公司認爲其持續的成功是其人才的直接結果。因此，公司努力成爲其所在社區中的首選僱主。通過培養一個公平、尊重、包容和安全的工作環境和文化，以及以其客戶關注、誠信、責任、團隊合作和創新的核心價值觀塑造。

截至2024年6月30日，基本報表中關於按部門、地理區域和產品類別歸類的營業額佔合併銷售收入的10%及以上的財務數據摘要詳見附註k「業務部門和海外業務」部分。

公司的網站地址是www.twindisc.com。 公司免費提供（除投資者自己的網絡費用外）通過其網站的公司年度報告（Form 10-k）、季度報告（Form 10-Q）和目前報告（Form 8-k）及修改後的報告，並在與美國證券交易委員會電子文件或向其提供此類材料後合理可行的時間內提供。’美國證券交易委員會（SEC）維護有一個網站（www.sec.gov），其中包含公司，如本公司，向SEC電子文件的報告，代理和信息聲明以及其他信息。此外，公司還通過其網站提供重要的公司治理材料。這些信息也可根據要求從公司獲得。該公司不將其網站上包含的或可通過其網站獲得的信息作爲本年度10-K表格的一部分，也不將此類信息引用爲參考。’美國證券交易委員會（SEC）維護有一個網站（www.sec.gov），其中包含公司，如本公司，向SEC電子文件的報告，代理和信息聲明以及其他信息。此外，公司還通過其網站提供重要的公司治理材料。這些信息也可根據要求從公司獲得。該公司不將其網站上包含的或可通過其網站獲得的信息作爲本年度10-K表格的一部分，也不將此類信息引用爲參考。 美國證券交易委員會（SEC）維護有一個網站（www.sec.gov），其中包含公司，如本公司，向SEC電子文件的報告，代理和信息聲明以及其他信息。此外，公司還通過其網站提供重要的公司治理材料。這些信息也可根據要求從公司獲得。該公司不將其網站上包含的或可通過其網站獲得的信息作爲本年度10-K表格的一部分，也不將此類信息引用爲參考。

項目1A.風險因素

公司的業務涉及各種風險因素。關於這些風險的下列信息應與本報告中包含的其他信息一起慎重考慮。下文所述的風險並不是公司面臨的唯一風險。還可能存在其他目前未知、被認爲不重要或適用於任何發行人的風險，這些風險也可能對公司的業務產生不利的結果。

作爲一家全球公司，該公司受貨幣波動的影響，並且美元與歐元匯率之間的大幅波動尤其可能對其盈利能力產生不利影響。 雖然該公司的財務結果以美元報告，但其銷售收入和運營成本的相當一部分是以歐元和其他外幣實現的。該公司的盈利能力受到美元與歐元以及其他貨幣的匯率波動的影響。相對貨幣價值的長期波動，尤其是美元與歐元匯率的大幅變動，可能對該公司的盈利能力和財務狀況產生不利影響。

公司在我們或我們依賴的第三方在經營業務地區的衛生大流行或流行病影響下可能受到重大不利影響。  2020年3月，世界衛生組織（「WHO」）宣佈源於中國武漢的一種新型冠狀病毒，並迅速在全球範圍內傳播（「COVID-19」）是一種對國際社會構成重大風險的大流行，該疫情導致封鎖政策，意外的工廠關閉，供應鏈中斷以及市場波動，導致市值大幅下降，併發生在我們部分市場中本已具有挑戰性的經濟環境中，尤其是石油和天然氣市場。由於疫情爆發，2020年3月至2023年6月30日期間，公司在部分區域暫停或減少了其運營。公司業務涉及受COVID-19影響的市場領域。在全球大流行期間運營使公司面臨多種重要風險，包括我們產品和客戶產品需求減少，我司及我們供應商的製造設施暫停運營，合適的勞動力水平，我們向客戶交付產品的能力，我們供應鏈和分銷系統的中斷，融資渠道和資金成本潛在增加，按期收回貿易應收賬款以及長期資產可能進一步減值；所有這些因素總體上對公司業務、財務狀況、運營結果和現金流產生了不利影響。管理層將繼續監測全球形勢及其對財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力的影響。

該公司的某些產品直接或間接用於石油勘探和鑽井，因此依賴於這些市場和油價的強勢。’近年來，該公司在石油和能源相關市場的產品銷售出現了顯著波動。這些市場的變化由油價和全球對石油的需求決定。油價大幅下跌和石油和能源市場需求以及資本投資的減少，對這些產品的銷售和公司的盈利能力產生了不利影響。全球石油和天然氣市場的週期性本質，使得需求嚴重減少的可能性不斷存在，這將對這些產品的銷售和公司的盈利能力造成重大不利影響。 全球石油和天然氣市場的週期性本質，使得需求嚴重減少的可能性不斷存在，這將對這些產品的銷售和公司的盈利能力造成重大不利影響。

公司的許多產品市場具有周期性特徵或對波動或不可預測因素敏感。整體經濟活動的衰退或疲軟，或者這些其他因素的波動可能對公司產生重大不利影響。’歷史上，公司生產和銷售的許多產品的銷售受到一般經濟狀況和其他因素變化造成的週期性波動的影響。’公司整體財務績效。特別是，公司將其產品主要銷售給休閒艇、商業和軍事船舶市場，以及能源和自然資源、政府和工業市場的客戶。產品的需求可能受整體經濟的勢頭，政府支出和撥款，包括安全和國防支出，燃料價格，利率期貨等許多其他因素的影響。不利的經濟和其他條件可能導致公司的客戶放棄或推遲購買，而更傾向於修理現有設備。

如果全球對鋼鐵需求增加，公司在製造產品時如果遭遇原料鑄件和鍛件的短缺可能受到不利影響。 隨着中國和印度等一些發展中國家的持續發展，全球對鋼鐵的需求在近年來顯著增加。公司選擇供應商時會根據一系列標準進行選擇，並且公司預計他們將能夠滿足其需求。但是，不能保證公司的供應商遇到需求的顯著增加、產能限制或其他問題不會導致原材料供應短缺或延遲。如果公司的供應商中的任何一家出現關鍵元件的顯著或長期短缺，並且無法從其他地方採購這些元件，公司將無法按時完成其一些關鍵產品的生產計劃，並且錯過交貨日期，這將對其銷售、利潤和與客戶的關係產生不利影響。

公司繼續面臨商品成本增加的前景，包括鋼鐵，其他原材料和能源，可能對未來的盈利能力產生不利影響。此外，美國和外國管轄區的關稅法規發展導致國際貿易政策和未來商品價格的不確定性，增加了商品成本上升的風險，可能對公司產生不利影響’的盈利能力，財務狀況和業務結果。 公司的盈利能力部分依賴於商品成本。迄今爲止，公司已通過成本削減計劃和定價措施成功抵消了增加的商品成本的影響。然而，如果物價繼續以無法通過產品定價或成本削減來彌補的速度增加，可能會對公司未來的盈利能力產生不利影響。

該公司預計，由於「貿易戰」導致的額外關稅或貿易限制可能會導致銷售成本的增加，無法保證該公司能否將由於額外關稅直接導致的原材料成本增加直接傳遞給客戶。考慮到該公司從美國境外直接或間接採購許多用於生產產品的原材料，關稅的徵收和美國貿易政策的其他潛在變化可能會增加這些原材料的成本或限制其供應，這可能會損害其競爭地位，並對其業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，該公司將其產品的大部分銷售給國外客戶。其他國家的報復行動可能會導致其產品價格上漲，這可能會限制對這些產品的需求，損害其全球競爭地位，並對該公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果公司失去了與任何重要客戶的業務，公司的業務將受到不利影響。’儘管在2024財年中，沒有任何個別客戶佔合併淨銷售額的10%或更多，但與公司重要客戶之一或多個的業務關係惡化會導致其銷售額和盈利能力受到不利影響。 儘管公司的應收賬款分散在衆多客戶之間，但其中任何一家最大客戶的流動性或財務狀況的顯著變化可能對應收賬款的收回能力和未來業績產生重大不利影響。

與公司的業務關係終止’供應商的終止關係或無法履行可能會破壞其業務，並對其製造和交付產品的能力產生不利影響。 公司依賴外部第三方提供的原材料、零部件和服務。如果重要原材料、零部件或服務的供應商終止與公司的關係，或者停止按照過去的慣例供應原材料、零部件或服務，公司履行對客戶的義務的能力可能會受到影響。針對多種產品或少數重要產品的這種中斷可能會對公司的盈利能力和財務狀況產生不利影響。

設計、製造或供應商質量問題的重大問題可能導致公司召回或其他行動，從而對利潤產生不利影響。 作爲一個高度工程化產品的製造商，公司產品的性能、可靠性和生產力是其競爭優勢之一。雖然公司以實施程序來確保產品和供應商的質量和性能爲傲，但如果發生重大的質量或產品問題，無論是由於設計、性能、製造或供應商質量問題所導致的，都可能導致保修行動、廢料、成品或退貨產品的報廢，客戶關係的惡化，或其他行動，這可能對保修和質量成本、未來銷售和利潤產生不利影響。

公司面臨與國際銷售和業務相關的風險，可能對其業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。 截至2024財年，公司對美國以外的客戶的銷售約佔其綜合淨銷售額的73%。公司在比利時、芬蘭、意大利、荷蘭和瑞士擁有國際製造業務。此外，公司還在澳大利亞、新西蘭、比利時、中國、意大利、日本和新加坡擁有國際分銷業務。公司的國際銷售和業務面臨一系列風險，包括：

有利於本國公司的政治和社會態度、法律、規則、法規和政策，支持本國公司而非美國公司，包括政府支持的促進本國競爭對手的努力；

貨幣匯率波動的風險；

全球貿易問題以及與貿易政策有關的不確定性，包括關稅、貿易制裁和國際貿易爭端，以及獲取所需的進出口許可證的能力；

存在不同的法律體系和貿易標準，可能不尊重我們的知識產權，並可能使我們處於競爭劣勢。

多個相沖突和變化的政府法律法規，包括不同的勞動法和稅務法規;

依賴各種信息系統和信息技術來開展業務，使我們容易受到第三方網絡攻擊或由於員工錯誤、濫用或其他原因而造成數據泄露，可能導致業務中斷、知識產權和機密信息（以及客戶和其他業務合作伙伴的信息）的損失或損壞，聲譽受損，交易錯誤，處理效率低下或其他不利後果；

區域型或全球經濟衰退或經濟衰退、不同外國政府的壓力位、政治環境不穩定以及外國經濟條件的其他變化;

管理全球企業的困難包括人員配備，管理分銷商和代表，以及 repatriating 現金和分紅派息；

銷售週期較長，收賬困難；

不同的習俗和做生意的方式。

截至目前，全球衝突包括俄羅斯入侵烏克蘭、當前的以色列/巴勒斯坦衝突以及紅海商船遭受襲擊等對我們的業務影響不大。然而，這些或其他衝突的進一步升級可能導致全球經濟和供應鏈的中斷，從而導致零部件、材料和服務的短缺，這些是製造和及時交付我們產品所需的。任何這些短缺都可能對我們供應商滿足我們的需求的能力以及我們滿足客戶需求的能力產生負面影響。這些挑戰與經營國際業務的其他挑戰一起可能對我們的營業收入和其他經營結果產生不利影響。

公司在威斯康辛州拉辛的製造設施發生材料中斷可能會對其銷售能力和滿足客戶需求產生不利影響。’基於2024財年銷售額，公司大多數的製造業務來自於其位於威斯康辛州拉辛的設施。如果因重大設備故障、自然災害、停電、火災、爆炸、惡劣天氣條件、勞動力中斷或其他原因導致該設施的運營中斷，公司的業務和運營結果可能會受到不利影響。生產中斷將增加成本並減少銷售額。生產能力的任何中斷可能需要公司進行大量的資本支出來解決問題，這可能會對其盈利能力和財務狀況產生負面影響。公司擁有財產損失保險，認爲這足以重建其設施和設備，並擁有業務中斷保險以減輕因生產中斷或受保險損失導致的損失。然而，該保險賠付可能無法彌補在運營中斷期間可能遭受的銷售損失或增加的成本。遺失的銷售可能無法在保險政策下恢復，而長期的業務中斷可能導致客戶流失。如果發生這種情況，未來的銷售水平和業務成本以及盈利能力可能會受到不利影響。 基於2024財年銷售額，公司大部分的製造業務來自於其位於威斯康辛州拉辛的設施。如果該設施發生重大設備故障、自然災害、停電、火災、爆炸、惡劣天氣條件、勞動力中斷或其他原因導致其運營中斷，公司的業務和運營結果可能會受到不利影響。生產中斷將增加成本並減少銷售額。生產能力的任何中斷可能需要公司進行大量的資本支出來解決問題，這可能會對其盈利能力和財務狀況產生負面影響。公司擁有財產損失保險，認爲這足以重建其設施和設備，並擁有業務中斷保險以減輕因生產中斷或受保險損失導致的損失。然而，該保險賠付可能無法彌補在運營中斷期間可能遭受的銷售損失或增加的成本。遺失的銷售可能無法在保險政策下恢復，而長期的業務中斷可能導致客戶流失。如果發生這種情況，未來的銷售水平和業務成本以及盈利能力可能會受到不利影響。

償還債務的能力取決於產生現金和/或在到期時再融資的能力，並且取決於許多因素，其中有些超出了公司的控制範圍。’公司的能力受到了控制。 2018年6月29日，公司簽署了一項信貸協議。公司履行債務的能力，包括信貸協議下的債務以及資助計劃中的資本支出、研發工作和其他企業費用，取決於公司未來的營運績效以及經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素。這些因素中有很多是公司無法控制的。公司無法確定其業務是否會產生足夠的經營現金流，是否會實現運營業績改善，或者將來是否有足夠的借款金額可供公司償還債務或資助其其他經營需求。計劃中的資本支出出現重大延遲可能對公司未來的營業收入前景產生重大不利影響。

未能履行債務義務和維持足夠的資產抵押借款能力可能會對公司產生不利影響’業務和財務狀況。公司的三年循環信貸額度將於2027年4月到期，由應收賬款、存貨、機器設備等特定個人財產資產擔保。根據該協議，公司的借款額度基於這些資產的合格餘額，並且公司必須始終保持足夠的資產水平以擔保其未償還的借款。公司還需遵守總資金負債與息稅折舊攤銷前利息、最低固定費用償付比率和最低有形淨值的比率。如果公司未能按照協議規定滿足這些財務約定，公司可能需要尋求債務人寬限或尋求其主要貸款人的財務約定違規的寬限或尋求其他融資安排。未能獲得財務約定違規的寬限或如有必要未能獲得其他融資將對公司產生重大不利影響。

截至2024年6月30日，公司的借款額超過了其未償還貸款餘額（參見附註H,債務,合併財務報表的說明）。根據公司的年度財務計劃，公司相信將在2025財年期間產生足夠的現金流量以滿足協議下所需的財務約束條件。然而，與所有前瞻性信息一樣，無法保證公司在未來時期將能夠實現計劃中的結果。

儘管公司已經獲得了其薪資保護計劃貸款的寬限期（“PPP貸款”），但仍然需要按照該計劃的規定進行審計。’任何因不符合條件的審計結果而導致的不利結果可能會導致部分或全部PPP貸款的償還。  2020年4月17日，公司從《新冠肺炎援助、救濟和經濟安全法案》（CARES法案）的PPP貸款中收到了820萬美元的款項，這筆款項用於保留員工、支付工資、支付租金和水電費。公司將全部收入視爲貸款。該貸款的全部金額於2021年6月16日獲得正式寬限期，並在截至2021年6月30日的財務報表中予以賬務處理。

儘管貸款已經正式豁免，根據PPP貸款的條款，公司在豁免後的六年內仍需接受小型企業管理局（SBA）的審計。該審計旨在確認公司是否有資格獲得PPP貸款以及PPP貸款豁免是否合理。公司已了解PPP貸款的要求，並認爲符合資格閾值，並按照PPP貸款豁免要求使用貸款款項。公司已經保留了支持其資格的所有必要文檔，包括毛收入計算、支持薪資支出的信息及相關資料。然而，並不能保證公司能夠完全滿足審計的所有要求。如果儘管公司的行動和承諾其滿足PPP貸款的所有資格要求，但後來確定公司違反了適用法律或否不符合PPP貸款的資格，公司可能被要求一次性償還全部PPP貸款或面臨額外處罰，這可能會造成負面宣傳並損害公司的聲譽。如果發生這些事件，可能對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

公司在其預測中對收購Katsa作出了一些假設，這些假設可能在實際中證明是錯誤的。 將Katsa整合到公司的業務流程中是一個正在進行中的過程。雖然整合目前正在按計劃進行，但公司已在與Katsa收購相關的長期預測中做出了一些假設，這些假設可能是基於公司可獲得的信息或由於未能實現預期收益、高於預期的整合成本、未知負債和全球經濟和業務環境等因素而導致的不準確。合併業務將需要大量的管理關注，並且由於整合困難和其他挑戰，公司可能會承擔重大的額外整合成本。

由於收購Katsa，該公司持有大量無形資產，但可能無法完全實現這些資產的全部價值。 收購的全面會計處理，包括購買價格分配，正在等待公司最終審查。公司記錄了無形資產，包括客戶關係、技術專有技術、商標和計算機軟件。

確定無形資產的攤銷週期性地進行審查，以便在有證據表明其賬面價值可能無法收回的事件或情況發生時可能出現減值。減值可能是因爲，（i）預期淨收益減少；（ii）不利的股權市場條件；（iii）時下市場倍數下降；（iv）普通股價格下降；（v）法律因素或商業環境發生重大不利變化；（vi）監管機構採取不利行動或評估；（vii）競爭加劇；（viii）根據經濟或競爭條件作出的戰略決策；或（ix）有更可能而非不可能的期望，報告單位或報告單位的重大部分將出售或處置。如果確定存在表明可識別無形資產的賬面價值可能不再收回的事件或情況，可能不得不確認可識別無形資產的非現金減值，這可能對公司的合併財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

公司可能會遇到負面或意外的稅務後果。 公司根據美國和外國司法管轄區的納稅收入預測，每個期間複審其淨遞延稅款資產的實現概率。此複審使用歷史結果、根據已批准的業務計劃的預計未來經營結果、合格的延期時限、稅務籌劃機會和其他相關考慮因素。美國或外國司法管轄區收益能力和財務前景不利變化可能需要設立減值準備以減少公司的淨遞延稅款資產。此類變化可能導致非現金費用，在進行變更的期間可能對公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。截至2024年6月30日和2023年，準備數分別爲2400萬和2230萬。

稅務機構的挑戰和稅法的變化可能導致稅款超出當前儲備。 公司需接受各地持續的稅務審查。因此，公司可能根據預期結果記錄增量稅費支出。此外，公司可能根據這些審查的預期結果調整先前報告的稅款儲備。這種調整可能會導致公司的有效稅率增加或減少。

美國的稅法未來變化或公司運營所在的各個司法管轄區的稅法假期可能對公司的有效稅率、外匯差異、未來所得稅費用和現金流產生重要影響。

安防-半導體違規和其他干擾可能危害該公司的信息系統，使該公司面臨責任，從而導致業務和聲譽受損。’在正常業務過程中，該公司收集和存儲敏感數據，包括其專有的業務信息，以及客戶、供應商和業務合作伙伴的信息，以及客戶和員工的可識別個人信息，在其內部和外部的數據中心，雲服務和網絡中。對這些信息的安全處理、維護和傳輸對公司的運營和業務策略至關重要。儘管該公司採取了安全措施，但其信息技術和基礎設施以及合作伙伴的信息技術和基礎設施可能面臨由員工失誤、不法行爲或其他干擾引起的惡意攻擊或違規。任何此類違規或運營故障都將危害該公司和合作夥伴的網絡，並且存儲在那裏的信息可能會被訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟，以及監管機構的罰款或懲罰，包括但不限於歐盟的《一般數據保護條例》，影響公司的運營，損害其聲譽，並可能對公司的產品和服務失去信心，從而對公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。 在其業務的正常過程中，該公司收集和存儲敏感數據，包括其專有業務信息和客戶、供應商和業務合作伙伴的信息，以及其客戶和員工的個人身份信息，在其內部和外部數據中心、雲服務和網絡上。對這些信息的安全處理、維護和傳輸對公司的運營和業務策略至關重要。儘管該公司採取了安全措施，但其信息技術和基礎設施以及合作伙伴的信息技術和基礎設施可能面臨員工失誤、不法行爲或其他干擾的惡意攻擊或違規。任何此類違規或運營故障都將危害該公司和合作夥伴的網絡，存儲在那裏的信息可能會被訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟，以及監管機構的罰款或懲罰，包括但不限於歐盟的《一般數據保護條例》，影響公司的運營，損害其聲譽，並可能導致對公司產品和服務的信心喪失，從而對公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

項目1B。未解決的工作人員評論

無。

項目1C。網絡安全概念

公司董事會負責監督管理層對網絡安全威脅的識別和管理以及規劃。

公司已研發並繼續研發流程，以評估、識別和管理網絡安全威脅對其使用或將使用、傳輸、接收和維護的信息技術系統和信息的重要風險。評估、識別和管理網絡安全威脅的流程包括公司努力識別可能受到影響的相關資產，判斷可能的威脅來源和威脅事件，根據潛在的可能性和影響評估威脅，並確定現有或必要的控制措施來管理和/或減輕這些風險。

公司未發生任何重大網絡安全概念事件，並且與任何安防-半導體事件相關的費用均爲微不足道。然而，如本年度報告第I部分的「風險因素」中所述，網絡安全威脅給公司帶來了多個潛在重大風險，可能對公司的經營業績和財務狀況產生潛在影響。公司在很大程度上依賴信息科技系統，可能面臨網絡安全風險。隨着網絡安全威脅變得越來越頻繁、複雜和協同，公司很可能需要投入更多資源來持續改進和加強對此類安全風險的防護措施。

項目2。控件

該公司在美國威斯康星州密爾沃基租賃了一個設施，作爲其總部。

製造業-半導體

該公司在美國威斯康星州拉辛擁有兩個設施。其中一個設施用於製造、裝配和辦公用途，另一個設施是曾經的企業總部，現在被歸類爲閒置資產。該公司還在芬蘭（兩個位於坦佩雷，一個位於伊卡林內）擁有三個設施，以及意大利（德奇馬）擁有一個設施。這些設施用於製造、裝配和辦公用途。這些設施的總層面積約爲739,200平方英尺。該公司還租賃額外的製造、裝配和辦公設施，位於威斯康星州的Sturtevant、德克薩斯州的盧夫金、荷蘭的帕潘德雷赫特、比利時的尼維萊斯、瑞士的諾瓦扎諾、意大利的德奇馬，以及芬蘭的坦佩雷。

分銷業務板塊

公司還在以下租賃地點開展業務，這些地點用於銷售辦公室、倉儲和輕型裝配或產品服務：

公司認爲其物業的維護狀況良好，能滿足其現有和預期的需求。

項目3。法律訴訟

雙環在某些產品責任或相關索賠中起訴，最終的結果和公司的責任，如果有的話，目前無法確定。管理層認爲，此類訴訟的最終處置不會對公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。

項目4.礦山安全披露

不適用。

有關我們的高管

根據10‑k表格的G(3)一般指示，以下列表作爲本報告的第一部分的一個無編號項目，而不是包含在將於2024年10月31日舉行的股東年度會議的委託聲明中。

每年的股東大會上，董事會會議上選舉執行官。每名執行官擔任職位直至有合適的接班人選舉出來，或者自願辭職或被免職。

約翰·H·巴頓，總裁兼首席執行官。自2022年10月起，巴頓先生被重新任命爲總裁兼首席執行官。在此之前，巴頓先生自2019年5月開始擔任首席執行官，自2013年7月起擔任總裁兼首席執行官，自2008年7月起擔任總裁兼首席運營官，自2004年10月起擔任執行副總裁，自2001年10月起擔任副總裁兼海洋產品總經理，自1998年起擔任海洋商務經理。巴頓先生於1996年加入雙環公司，擔任應用工程師。

Jeffrey S. Knutson，財務副總裁，首席財務官，財務總監和秘書。Knutson先生於2015年6月被任命爲首席財務官和財務總監。Knutson先生於2015年2月被任命爲財務副總裁，臨時首席財務官和臨時財務總監。Knutson先生於2013年6月被任命爲公司秘書，並於2005年10月起擔任公司控制器，直至2015年8月。Knutson先生於2005年2月加入公司，擔任北美業務控制器。在加入Twin Disc之前，Knutson先生擔任塔架汽車（自2002年8月起）和雷克諾德公司（自1998年11月起）的運營控制器職位。

第II部分

第五條. 註冊人普通股市場、相關股東事項和購買股票的股權

公司的普通股票在納斯達克全球精選市場上以標的TWIN進行交易。

未來分紅派息的宣佈和支付，以及其金額，將取決於我們的董事會的決定權。任何未來分紅的金額和規模將取決於我們的未來運營結果、財務狀況、資本水平、現金需求和其他因素。不能保證我們未來會宣佈和支付分紅。

有關公司股權激勵計劃的信息，請參閱本報告第12項下的討論。截至2024年8月2日，記名股東人數爲310人。

發行人購買股權證券

2008年2月1日，董事會授權按市場價購買高達50萬股普通股，其中在2009財年購買了25萬股，在2012財年購買了12.5萬股。2012年7月27日，董事會又授權按市場價購買額外的37.5萬股普通股。這個授權沒有截止日期。2013財年第二季度，公司根據這個授權購買了18.5萬股。公司在2023年和2024年沒有進行任何購買。截至2024年6月30日，還有31.5萬股授權可以購買。

項目 6. 保留

第7項。管理層對財務狀況和業績的討論與分析

關於較小的報告公司地位的特別說明

根據SEC發佈的33-10513號；34-83550號關於修訂較小報告公司定義的規定，公司根據2024財年第二季度最後一個工作日的公共流通量判斷爲較小報告公司。因此，在本年度報告中，公司已對某些財務和非財務信息做了適當的規模化披露。公司將繼續根據SEC規定判斷是否在未來季度報告、年度報告和/或股東大會文件中提供額外的規模化披露財務或非財務信息。

前瞻性聲明說明

這份報告包含根據證券交易委員會在其規定、法規和發佈文件中定義的前景信息性陳述（包括但不限於1、3和7項中的某些陳述）。前瞻性陳述包括公司對未來運營的計劃和目標的描述以及這些計劃背後的假設。通常，諸如「預計」，「相信」，「打算」，「估計」和「期望」之類的預期表達詞語用於識別前瞻性陳述。這些陳述基於管理層目前的期望，而這些期望又基於面臨風險和不確定性的假設。實際結果可能會因爲這些假設與實際表現之間的差異而有所不同。此外，公司制定的目標不應被視爲未來績效的保證或承諾。無法保證公司將成功實現其目標。

本公司的前瞻性陳述擬符合1995年《私有證券訴訟改革法案》規定的豁免責任條款。除前瞻性陳述中特別提到的假設和信息外，其他因素，包括但不限於在1A項目「風險因素」下討論的那些因素，可能導致實際結果與任何前瞻性陳述所呈現的結果存在實質性差異。因此，不應將此類陳述視爲公司或任何其他人對其中所表達的結果將被實現的陳述。公司不承擔任何義務，並聲明不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映隨後發生的事件、新信息或其他情況的義務。

​

淨銷售額

2024年5月31日完成了對Katsa的收購，並且公司報告的業務是滯後一個月的。因此，只有期初資產負債表和一次性收購利得會影響2024財年的業績。

2024財年的淨銷售額同比增長6.6％，即1820萬美元，達到2.951億美元，而2023財年爲2.77億美元。公司在大多數市場上繼續保持穩定或增長的需求，這是繼2020年和2021財年新冠疫情對公司全球市場產生不利影響後的結果。隨着全年運營執行力的提升，包括專注於解決供應鏈中斷的問題，公司能夠在2024財年的四個季度實現連續的收入增長。與前一年相比，貨幣翻譯對2024財年銷售額產生了積極影響，總計爲370萬美元，主要是由於歐元兌美元升值。

製造業部門的銷售額同比增長了2.8%，達到了$680萬。最大的改善出現在公司在荷蘭的Veth推進控件，在與2023財年相比銷售額增長了39.1%，其中包括了$200萬有利的貨幣翻譯影響。導致這一增長的主要推動因素是全球對公司創新推進解決方案的增長需求，以及供應鏈和運營績效的改善。公司國內的製造操作在2024財年銷售額下降了4.7%，這是由北美能源市場售後市場需求疲軟以及北美房屋建築市場需求疲軟所驅動的。公司在意大利的製造業務報告了從2023財年以來的銷售額下降40.5%，主要是由於本財年出售了BCS業務。公司在比利時的製造業務銷售額從2023財年增長了17.9%，受到有利的翻譯效應和運營和供應鏈執行的提高交貨績效的推動。公司供應全球超級遊艇和巡邏艇市場的定製推進器的瑞士製造業務銷售額與2023財年相比增長了4.8%，主要是因爲歐洲船舶市場的復甦。

地域板塊銷售額同比2023財年增長22.1%，達到2700萬美元。全球需求增長以及製造業的產品交付改善推動了該增長。公司在新加坡、中國和日本的亞洲地域板塊銷售額同比增長31.4%，中國能源相關產品的交付改善以及該地域的商業船舶需求旺盛是推動因素。北美地域板塊銷售額同比增長6.9%，主要是由歐洲地域板塊的海洋產品需求旺盛推動的。歐洲地域板塊銷售額同比大幅增長25.2%，主要是由市場需求旺盛、有利的貨幣影響以及產品供應的改善推動的。澳洲地域板塊的銷售額同比增長4.8%，主要是由該地區休閒船產品需求持續旺盛推動的，該地域板塊提供船用配件、推進和海洋變速器系統。

公司的海事變速器和推進系統的淨銷售額與上一財年相比增長了16.2%。這一增長反映了一般強勁的市場狀況，Veth產品的全球持續增長以及財年期間供應鏈約束的一般放緩。在非公路變速器市場，年度增長7.5%主要歸因於北美二手市場對石油和燃料幣行業產品銷售的強勁需求，公司ARFF（機場救援與消防）變速器的歷史性需求高以及公司壓力泵變速系統對中國的銷售。公司工業產品的13.8%下降是由於北美的建築和回收市場需求疲軟。

地域板塊方面，在2024財年，與2023財年相比，對美國和加拿大的銷售下降了21%，佔2024財年綜合銷售額的28%，相比之下，2023財年爲36%。這主要是由於國內對石油和燃料幣相關設備需求疲弱，以及工業產品需求下降所致。與2023財年相比，銷往亞太市場的銷售額提高了27%，在2024財年的銷售中佔比約爲28%，而在2023財年爲25%。2024財年的增長反映了對商業船舶和巡邏艇相關產品需求的增加，澳大利亞休閒船市場持續強勁，以及中國市場對公司石油和燃料幣傳輸產品的穩定需求。銷往歐洲市場的銷售額較2023財年水平提高了約17%，在2024財年的綜合淨銷售額中佔比33%，相比之下，在2023財年爲淨銷售額的33%。該地區對公司Veth推進產品的需求強勁，推動了2024財年大部分增長。有關公司業務板塊和海外業務的更多信息，請參閱基本報表備註中的J短則。

毛利潤

在2024財年，毛利潤提高了900萬美元，或12.1%，達到了8330萬美元，銷售額增加了1820萬美元。2024財年的毛利潤佔銷售額的比例提高了140個點子，達到28.2%，而2023財年爲26.8%。

在2024財年，影響公司整體毛利潤率的因素有很多。全年的毛利潤主要受到增加銷量（約490萬美元）和更有利的產品組合（約210萬美元）的影響。這是由全球經濟在2021財年開始復甦，因COVID-19疫情影響，以及高利潤的燃料幣和燃料傳輸銷售增加所推動的。其餘的增長（200萬美元）是由於價格實現、成本降低工作和在我們的運營設施中的生產率改善。

市場營銷、工程和行政（ME&A）費用

市場營銷、工程和行政(ME&A)支出爲7160萬美元，比上一財政年度增加940萬美元，增幅爲15.1%。作爲銷售額的比例，ME&A支出佔銷售額的比例從2023財政年度的22.5%增至2024財政年度的24.3%。與上一年度相比，2024財政年度的ME&A支出增加主要由薪水和福利支出增加（190萬美元）、全球獎金支出（180萬美元）、旅行和娛樂支出（90萬美元）、股票補償支出（60萬美元）、專業費用（60萬美元）、租賃費用（50萬美元）、與Katsa收購相關的轉讓稅支付（40萬美元）、佣金和營銷費用（40萬美元）、折舊和攤銷（70萬美元）、貨幣兌換驅動的增加（40萬美元）以及其他通貨膨脹和成交量相關的增加（120萬美元）。

運營重組

在2023財年和2024財年期間，公司分別發生了20萬元和20萬元的重組費用。這些費用與公司在比利時的業務進行持續重組計劃有關，目的是將資源集中在覈心製造過程上，同時節約非核心流程的外包成本。

利息費用

截止2024財年，利息支出爲140萬美元，比財年2023減少了80萬美元，原因是平均餘額下降，部分抵消了國內透支利率的提高。

其他收入，淨額

在2024財年，其他收入淨額爲530萬美元，比上個財年的其他收入淨額70萬美元增加了470萬美元。這種變化主要是由於與Katsa收購相關的便宜購買收益（370萬美元）的影響。請參閱財務報表附註b，對Katsa Oy的收購，以獲取對該收購的完整描述。

所得稅

2024財年的有效稅率爲26.8%，相比2023財年的26.2%。

公司在確定是否需要計提減值準備金時，考慮諸如先前的盈利歷史、預期的未來盈利、結轉以及結轉期限以及可能增加實現遞延稅資產可能性的稅務策略等因素。管理層認爲未來經營業績不太可能產生足夠的應納稅收入和國外來源所得來實現所有國內遞延稅資產，因此，公司分別在2024年和2023年會計年度錄得了2400萬美元和2230萬美元的減值準備金。

訂單評價

截至2024年6月30日，公司未交貨訂單的訂單總額（即爲6個月的訂單總額），包括了Katsa併購的影響，達到了13370萬美元，比2023年6月30日的11920萬美元的6個月訂單總額高約12%。增加的訂單主要歸因於財政年度內訂單率持續增強，以及Katsa訂單的增加（1260萬美元）。這些增長部分抵消了過去逾期訂單的減少，這是由於運營績效的改善，以及由於在財政年度售出該業務而消除了BCS訂單（530萬美元）。

流動性和資本資源

2024年和2023年財政年度

2024年5月31日完成了對Katsa的收購，並且公司報告的業務是滯後一個月的。因此，只有期初資產負債表和一次性收購利得會影響2024財年的業績。

2024財年經營活動提供的淨現金總額達到3380萬美元，比上一財年提供的2290萬美元增加了1090萬美元。主要是由於業績良好和有利的營運資本變動，經營現金流的積極變動。公司已經開始在存貨減少方面取得了重大進展，在2024財年下半年實現了1200萬美元的減少（不包括Katsa收購）。

2024財政年度投資活動現金淨使用主要包括收購Katsa（2320萬）和收購固定資產和設備（870萬）。資本支出金額反映出相對正常的資本支出水平，但仍受全球供應鏈挑戰所導致的設備交貨時間延長的影響。

籌資活動產生的淨現金主要與長期債務借款（$7.4 million）相關，受Katsa收購影響，以及支付分紅派息（$1.7 million），股票補償扣繳稅款（$1.8 million），融資租賃義務支付（$0.9 million）和支付給非控股權益的股息（$0.3 million）。在2024財年，公司未購買任何股票作爲董事會授權的股票回購計劃的一部分。公司在其授權的股票回購計劃下剩餘315,000股。

未來的流動性和資金資源

2018年6月29日，公司與蒙特利爾銀行（「蒙特利爾銀行」）簽訂了《信貸協議》（「信貸協議」），該協議規定了公司與銀行原有貸款（「2016年信貸協議」）的轉讓和承擔，並將之後的修訂款項轉爲一筆貸款（「貸款」）和循環信貸貸款（每筆「循環貸款」及總稱爲「循環貸款」，與貸款合稱「貸款」）。根據信貸協議，蒙特利爾銀行同意向公司提供金額不超過3500萬美元的貸款和公司可在到期日之前的任何時間進入總額不超過5000萬美元的循環貸款（「循環信貸承諾」），受限於基於符合條件庫存和符合條件應收賬款的借款基礎。根據信貸協議的後續修訂，貸款被減少至2000萬美元，將貸款到期日延長至2027年4月1日，並要求公司每個季度對貸款進行50萬美元的本金分期付款。此外，根據信貸協議的後續修訂，蒙特利爾銀行的循環信貸承諾目前爲4500萬美元。信貸協議還允許公司從蒙特利爾銀行獲得保函，如果受益人對此進行提款並由蒙特利爾銀行支付，則會成爲循環貸款。根據信貸協議，公司在任何財政年度內不得支付其普通股的現金分紅超過500萬美元。根據信貸協議，循環貸款的期限目前爲2027年4月1日。

根據修正後的信用協議，利率基於擔保隔夜融資利率（SOFR）或歐洲銀行同業拆借利率（EURIBO利率）。貸款被指定爲「SOFR貸款」，其利息以調整後的期限SOFR加上適用的差額利率積累；或者是「歐元貸款」，其利息以EURIBO利率加上適用的差額利率積累。未及時償還給銀行的信用證支取款項按基準利率加上適用的差額利率計算利息。公司還按日均未使用循環信用承諾的平均額度支付承諾費用，承諾費率爲適用的差額利率。目前，循環貸款和信用證的適用差額利率在2.00%至3.50%之間；定期貸款爲2.125%至3.625%；未使用循環信用承諾爲0.15%至0.30%（每個利率根據公司的全部資本性負債與息稅折舊前利潤比率而定）。

根據修訂後的貸款協議，公司需要滿足一定的財務契約。具體來說，公司的總資金負債與息稅攤銷前利潤比率不得超過3.50：1.00，而公司的固定費用支付比率不得低於1.10：1.00。在確定公司是否符合其總資金負債/息稅攤銷前利潤比率時，公司的息稅攤銷前利潤將包括Katsa收購的交易費用高達60萬美元，以及銀行所允許的Katsa的營業利潤。公司的有形淨值不得低於1億美元加上每個截至2023年6月30日或以後的財政年度的淨利潤的50％。

根據信貸協議，借款受幾乎所有公司個人財產的擔保，包括應收賬款、存貨、機械設備和知識產權。公司還質押了其在某些國內子公司的100%股權和在某些外國子公司的65%股權。公司還簽訂了一份《權利質押協議》，用於其收購Veth Propulsion。爲實現這些安全利益，公司簽訂了各種修訂和轉讓協議，同意在2016年信貸協議中，出讓以前與蒙特利爾銀行簽訂的某些協議的權利。公司還修改並轉讓給蒙特利爾銀行一份負擔抵押協議，根據該協議，公司同意除信貸協議和負擔抵押協議允許外，不得出售、出租或以其他方式轉讓其擁有的房地產。

公司還與銀行簽訂了一個存入資金控制協議，以反映銀行對公司在銀行維護的存款帳戶的安全利益。在發生或存在授信協議約定的違約事件或違約事件之前，銀行可能不會通知對存款帳戶的獨佔控制（從而獲得該帳戶的獨佔控制），或對發生或存在但因經過時間或通知的提供而構成違約事件或違約事件的事件或條件有獨佔控制的通知。

在發生違約事件時，加拿大蒙特利爾銀行（BMO）可以通過書面通知公司採取以下行動：（1）終止其在信貸協議下的其餘義務；（2）宣佈信貸協議項下的所有未償金額立即到期並支付；以及（3）要求公司立即以等於信用證義務總額的105％或更大金額抵押現金以償還信用證義務，如果BMO認爲更大的金額是必要的。如果此類違約事件是由於公司的破產引起的，則BMO可以在不事先通知公司的情況下采取上述三項行動。

2024年4月1日，公司簽訂了《第十修正案》，對信貸協議進行修訂和延長。第十修正案將循環信貸承諾額從4000萬美元增加至4500萬美元，並增加了循環貸款的借款基數，從（a）未支付的合格應收賬款的85%和（b）3000萬美元和合格庫存的50%的較小值，調整爲（a）未支付的合格應收賬款的85%和（b）3500萬美元（從2026財年第一季度開始減少到3250萬美元）以及合格庫存的60%（從2025財年第三季度開始減少到55%並從2026財年第一季度開始減少到50%）。

公司利用授信協議下增加的借款額度，幫助其通過銀行全資子公司TD芬蘭控股有限公司收購卡薩。第十次修正案明確允許公司使用循環貸款進行卡薩收購。此外，在確定公司是否符合總資金債務/息稅折舊攤銷前EBITDA比率時，公司的EBITDA將包括高達60萬美元的卡薩收購交易費用，以及銀行允許的卡薩財務摘要EBITDA。

第十修正案還將信貸協議延長至2027年4月1日，並將到期日和到期日承諾日期延長至2027年4月1日。

《第十修正案》還增加了信貸協議項下的適用按金，用於確定循環貸款、信用證、定期貸款和未使用循環信貸承諾的利率。在第十修正案之前，循環貸款和信用證的適用按金爲1.25%至2.75%；定期貸款的適用按金爲1.375%至2.875%；未使用循環信貸承諾的適用按金爲0.10%至0.15%（每個按金取決於公司的負債與稅息折舊前利潤比率）。根據第十修正案，循環貸款和信用證的適用按金爲2%至3.5%；定期貸款的適用按金爲2.125%至3.625%；未使用循環信貸承諾的適用按金爲0.15%至0.3%（每個按金取決於公司的負債與稅息折舊前利潤比率）。

第十修正案還將公司以現金分紅、分配、購買、贖回或其他形式收購普通股的受限支付金額從300萬美元增加到500萬美元，

公司繼續遵守其流動性和其他契約。

公司管理層認爲可用現金、信貸協議、無擔保信用額度、未來經營現金流和潛在的債務市場準入將足以滿足公司在可預見的未來的現金和資本需求。

公司的資產負債表保持堅挺，沒有重大的非資產負債安排，並且繼續具備足夠的流動性滿足其近期需求。截至2024年6月30日，公司在授信協議下仍有大約2650萬美元的可融資額度。公司預計將繼續通過經營活動和信貸設施產生足夠的現金，滿足其經營和投資需求。截至2024年6月30日，公司在海外業務主要持有2010萬美元的現金。所有這些資金在一些限制和稅務影響下，根據公司的需要可以進行遷回。公司預計在2025財年向其定義利益養老金計劃捐款50萬美元，這是所需的最低捐款。

在2024財年期間，淨流動資本減少了50萬美元，或0.4%，而流動比率（計算爲總流動資產除以總流動負債）在2024年6月30日和2023年6月30日均保持在2.2不變。淨流動資本的減少主要是由於應付交易（390萬美元），應計薪酬（290萬美元）和應計負債（1090萬美元）的增加，以及其他流動資產（290萬美元 - 相關於300萬美元的待售資產再分類）的減少所導致的。這些減少部分地被現金（680萬美元）和應收賬款（250萬美元）的增加所抵消。流動資本的變動主要是Katsa收購和不斷增長的需求與供應鏈不平衡以及成功的努力推動庫存減少的結果。除了Katsa收購之外，庫存從2023財年結束時減少了1150萬美元。

公司預計在2025財年的資本支出約爲1400萬 - 1600萬美元。這些預期支出反映了公司投資於現代設備以推動效率、質量改進和成本降低的計劃。

管理層認爲，可用現金、信貸額度、未來業務產生的現金以及潛在的債券市場融資將足夠滿足公司未來的資本需求。

合同義務

截至2024年6月30日，公司重大的合同義務在第二部分第8項——《2023年度10-K報告的合併財務報表附註I——租賃義務》的記名財務報表附註中討論。公司沒有未披露的重大擔保。截至2024年6月30日，除了與庫存和固定資產有關的業務常規運作所產生的在90天以下的額外物質採購義務外，公司沒有其他額外的物質採購義務。公司還有長期義務與養老計劃有關，詳見《2024年度10-K報告的合併財務報表附註N——養老金和其他養老福利計劃》中的詳細說明。養老後醫療費用由公司按提交的方式支付，根據精算估計，預計2025財年將達到50萬美元，但由於公司自助保險，這些金額可能會年年變化。公司預計在2025財年將向其養老金計劃捐款50萬美元，這是必要的最低捐款金額。

該公司的任何回購活動，無論是與債券定價同時進行，還是根據其股份回購計劃的要求或其他情形，都可能增加或減少ADSs和普通股市場價格和票據價格的下跌幅度。

關鍵會計政策和估計

編制本年度報告需要管理層根據自己的判斷進行估計和假設，這些估計和假設會影響基本報表所報告的資產和負債的金額，披露基本報表日期的可能性資產和負債的金額，以及報告期內收入和費用的金額。實際結果可能會與這些估計有所不同。

公司的重要會計政策在合併財務報表的註釋A《重要會計政策》中進行了描述。其中並不是所有這些重要會計政策都需要管理層作出困難、主觀或複雜的判斷或估計。然而，管理層認爲對於理解和評估其報告的財務結果最關鍵的政策有以下幾點:

商業組合

公司利用企業合併的收購方法進行會計覈算，根據其估計的公允價值，將收購的各種有形和無形資產以及負債分配給收購價格。公司主要使用基於折現現金流量模型的收入方法來確定公允價值。收入方法需要使用許多假設和估計，包括未來收入和支出，以及折現因素和所得稅率。其他估計包括：

公司在進行購買價格分配過程中使用其最佳估計和假設，準確估值所收購的資產和承擔的負債，但其估計和假設存在不確定性並可能進行修訂。因此，在購買價格分配期間（通常爲業務收購日期後一年），公司記錄對所收購的資產和承擔的負債進行調整，相應地調整商譽或溢價收購收益。對於在初步和最終購買價格分配中無形資產估值的變化，相關攤銷在發生時期進行調整。在購買價格分配期後，對所收購的資產或承擔的負債的任何調整將包括在確定調整的期間的運營結果中。

養老金和其他事後福利計劃

公司爲員工和退休員工提供廣泛的福利，包括養老金和退休後的醫療保健覆蓋。根據公司的計量日期，利用各種精算假設（如折現率、計劃資產預期回報率、薪酬增長、退休和死亡表以及醫療保健成本趨勢率）每年記錄計劃資產和義務。確定年度假設的方法如下：

淨週期性福利費用的測算是基於對資產和債務的上一年度末測算所使用的假設。公司每年對其精算假設進行審查，並在適當時進行修改。對假設的修改效應會立即記錄或分攤到未來期間。根據獨立精算師和其他相關來源提供的信息，公司相信所使用的假設是合理的；然而，這些假設的變化可能會影響公司的財務狀況、經營業績或現金流量。

2023財年第四季度，公司自願更改了其會計方法，用於確認其確定福利養老金和退休福利計劃的精算盈餘和損失。根據會計方法的更改，在年度再計量期間確認的積累精算盈餘和損失，將通過其他收益（費用）中的淨週期性福利成本更早地計入收益中，體現在營運綜合收益表和綜合收益中。

所得稅和估值準備金

遞延稅資產和負債是爲了未來的稅收後果而認可的，這些稅收後果是由現有資產和負債的財務報表帶來的數額與其相應的稅基之間的差異以及運營損失和稅收抵免的區別所致。遞延稅資產和負債使用已頒佈的預期適用於年度可望收回或結算這些暫時性差異的可徵稅收入的稅率進行衡量。公司在未來只有或全部的遞延稅資產不會實現更可能時保留估值準備。在確定是否需要估值準備時，公司考慮諸如先前盈利歷史、預期未來盈利、結轉和結轉期和可能增強遞延稅資產實現可能性的稅收策略等因素。根據上述標準，公司認定全額估值準備適用於其國內業務。截至2024年6月30日，公司已確認了2400萬美元的全國估值準備。對估值準備的認可不會影響稅收抵免的可用性，因爲公司實現了盈利。

最近頒佈的會計準則

請參閱基本報表說明中的附註A，有關最近發佈的會計準則的討論。

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露。

公司選擇不提供此披露，因爲其作爲一家較小報告公司的身份。

第8項。基本報表和附註

查看合併財務報表和財務報表附表。

項目9.會計和財務披露方面的變更和分歧

無。

項目9A。控件和過程

關於信息披露控制和程序的結論

根據1934年證券交易所法案第13a-15(e)條和第15d-15(e)條的規定，根據本報告所涵蓋期間結束時的情況，在管理層的監督和參與下，包括首席執行官和首席財務官，公司評估了其信息披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據這樣的評估，首席執行官和首席財務官得出結論，這樣的信息披露控制和程序是有效的，能夠提供合理保證公司在交易所法案所規定的時間內記錄、處理、彙總並報告公司所要求披露的信息，並提供合理保證公司所要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時進行有關披露的決策。

管理層’財務報告內部控制審計報告

公司管理層負責建立和維護適當的財務報告內部控制。公司的財務報告內部控制旨在爲財務報告的可靠性和按照公認的會計準則準備用於外部目的的財務報表提供合理保證。公司的財務報告內部控制包括以下政策和程序：

由於固有的限制，財務報告內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來時期有效性的任何評估的預測都存在着風險，即由於條件變化，控制可能變得不足，或者對包含在這些控制中的政策和程序的遵守程度可能惡化。

公司根據《特里德威委員會發行的《內部控制一體化框架》（2013版）》進行了對其財務報告內部控制有效性的評估。根據此評估，公司管理層得出結論，截至2024年6月30日，公司的財務報告內部控制是有效的。

爲了評估公司對財務報告的內部控制情況，管理層對內部控制的有效性進行評估和結論，公司未包括於2024年5月31日收購的TD Finland Oy和Katsa Oy（統稱「Katsa」）的內部控制情況，Katsa的財務狀況包括於2024年6月30日的公司資產負債表，並涉及的綜合收入、現金流量和股東權益變動的綜合損益表。公司按照一個月滯後的方式報告Katsa的運營情況，因此，僅有初始資產負債表和廉價購買損益影響了2024年度的結果。截至2024年6月30日，Katsa佔總資產的12.7%，並且分別爲0%和0%的淨銷售額和運營收益。

獨立註冊的會計師事務所RSm US LLP已按照其報告所述，對公司截至2024年6月30日的財務報告內部控制進行了審計，並列於此處。

關於財務報告內控的變化

在財政2024年第四季度，公司的財務報告內部控制沒有發生任何重大影響，或者有合理可能會對公司的財務報告內部控制產生重大影響。

項目9C。關於防止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

項目10。董事、高管和公司治理

有關注冊申請人高級主管的資料，請參閱本報告第一部分末尾的"關於我們的高級主管的信息"。

關於註冊人的董事會信息，請參閱將於2024年10月31日舉行的股東年度大會的代理聲明中的"董事選舉"部分，該部分已被引入本報告。

有關公司道德準則的信息，請參閱"《業務行爲和道德準則指南》",該指南已納入2024年10月31日舉行的股東年會的代理聲明中。公司的道德準則已包含在公司網站www.twindisc.com上。如果公司對道德準則進行任何實質性修訂，或者爲其首席執行官、致富金融(臨時代碼)官員或首席會計官(或執行類似職能的人)豁免道德準則的規定，公司打算在修訂或豁免後的四個工作日內在其網站披露修訂的性質，而不是提交8-k表格給SEC。

有關股東提名推薦董事會候選人的程序，請參閱《董事會委員會職能：提名和治理委員會》的代理聲明，該聲明已納入本報告。自公司上次披露有關這些程序的信息以來，這些程序沒有任何變更。

有關審計委員會財務專家的信息，請參閱將於2024年10月31日舉行的股東年度大會的代理聲明中的「董事會委員會職能：審計委員會」，該聲明通過引用併入本報告。

有關審計委員會披露的信息，請參閱2024年10月31日舉行的股東年度大會的代理人聲明中的「董事委員會職能：審計委員會」，該聲明已納入本報告中。

有關審計委員會成員的信息，請參閱《董事委員會職能：委員會成員》的《全權代理人陳述書》。該陳述書已通過引用併入本報告。

有關遵守1934年證券交易法第16(a)條的信息，請參閱2024年10月31日舉行的股東年會的代理人聲明中的「逾期的16(a)報告」，該報告已被引用到本報告中。

項目11。高管薪酬

2024年10月31日舉行的股東年會的《董事薪酬》和《高管薪酬》標題下所載的信息已被納入本報告。

項目12。某些利益所有者和管理層持有的股權和相關股東事項安防-半導體

有關某些受益所有者和管理層的安防-半導體所有權信息，請參閱將於2024年10月31日舉行的股東年會的代理聲明，標題爲「主要股東」和「董事和執行官」，並通過引用納入本報告。

有關公司授權發行的證券信息，請參閱2024年10月31日舉行的股東年會的《股權薪酬計劃信息》在代理人代表大會的代理聲明中，本報告以引用方式納入。

目前，報備人不知道有任何控件的安排，可能在以後的某個日期導致報備人的控制權發生變化。

第13條。特定關係和關聯交易，董事獨立性

關於與關聯方的交易信息以及對此類交易的審查、批准或覈准政策，請參閱2024年10月31日舉行的股東年度大會的委託聲明中的「公司治理-與關聯方的交易的審查、批准或覈准」部分，該部分已經通過參考方式併入本報告。

有關董事獨立性的信息，請參閱2024年10月31日舉行的股東年度大會的代理聲明中的「公司治理-董事獨立性」部分，該部分已通過引用併入本報告。

項目14. 主要會計費用和服務

公司參考年度股東大會代理人聲明中「獨立註冊公共會計師費用」和「預先批准的政策和程序」部分的信息。

第四部分

項目 15. 附屬文件，財務報表時間表

(a)(1) 基本報表

參閱基本報表指數和基本報表附表，獨立註冊公共會計師事務所的報告和基本報表，所有這些都已被引用。

(a)(2) 綜合財務報表附表

請參閱合併財務報表和財務報表附表的指數，以及附註的合併財務報表附表。

(a)(3) 附件。請參閱附件索引，該索引作爲此表格的最後一頁附帶參考。

雙環公司和其子公司

基本報表

2024年6月30日和2023年的運營結果比較

（以千爲單位，除股份外）

合併財務報表附註是本報告的組成部分。

雙環公司和其子公司

綜合收益及損益表

截至2024年和2023年結束的年度

2024年4月27日

合併財務報表附註是本報告的組成部分。

雙環公司和其子公司

綜合現金流量表

截至2024年和2023年結束的年度

（以千爲單位）

合併財務報表附註是本報告的組成部分。

雙環公司和其子公司

合併股東權益變動表

截至2024年和2023年結束的年度

（以千爲單位）