10-K/A

如果註冊人是《證券法》第405條所定義的知名經驗豐富的發行人，則通過複選標記進行驗證。是的 ☐ NO ☒

如果註冊人無需根據該法案第13或15（d）條提交報告，則通過勾選標記進行驗證。是的 ☐ 沒有 ☒

通過複選標記確定登記人是否：（1）在過去12個月內（或在登記人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否遵守此類提交要求。是的 ☒ 沒有 ☐

通過勾選來驗證註冊人是否已在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-t法規第405條（本章第232.405條）要求提交的所有交互數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐

通過複選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司還是新興成長型公司。請參閱《交易法》第120條第2條中「大型加速申報人」、「加速申報人」、「小型報告公司」和「新興成長型公司」的定義。

如果是新興成長型公司，請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不利用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

通過勾選標記檢查註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）條對其財務報告內部控制有效性的評估7262（b））由編制或發布審計報告的特許會計師事務所執行。 ☐

如果證券是根據該法案第12（b）條登記的，請通過勾選標記表明文件中包含的登記人的財務報表是否反映了對先前發布的財務報表錯誤的更正。 ☐

通過勾選標記來驗證這些錯誤更正是否是需要根據§240.10D-1（b）對註冊人的任何高管在相關恢復期內收到的激勵性補償進行恢復分析的重述。 ☐

通過勾選標記檢查註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第120條第2款）。是的 ☐ 沒有 ☒

截至2023年6月30日，註冊人非關聯公司持有的有投票權普通股的總市值約為美金23,600,000.每位執行官和董事實際擁有的普通股股份已被排除在外，因為此類人員可能被視為關聯公司。對於任何其他目的，將執行官和董事作為關聯公司的確定不一定是決定性的。

本10-k表格年度報告包含經修訂的1933年證券法（「證券法」）第27 A條和經修訂的1934年證券交易法（「交易法」）第21 E條含義內的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或運營運績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含「可能」、「將」、「應該」、「期望」、「計劃」、「預期」、「可能」、「打算」、「目標」、「項目」、「考慮」、「相信」、「估計」、「預測」、「潛力」等詞語」或「繼續」或這些詞語或涉及我們的期望、戰略、計劃或意圖的其他類似術語或表達的負面影響。本10-k表格年度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

前瞻性陳述並不能保證業績。您不應過度依賴這些僅限於本文日期的陳述。您應該明白，除了「標題下討論的因素外，以下重要因素危險因素「以及本年度報告10-k表格中的其他部分，可能會影響我們未來的業績，並可能導致這些業績或其他結果與本年度報告10-K表格前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異：

這些因素以及其他可能導致實際結果與本10-k表格年度報告中的前瞻性陳述所暗示的結果不同的因素，在本10-k表格年度報告的“風險因素”標題和其他部分中有更全面的描述。“風險因素”標題下所述的風險並非詳盡無遺。本年度報告的10-k表格中的其他部分描述了可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響的其他因素。新的風險因素不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。所有可歸因於我們或代表他們行事的人的前瞻性陳述都明確地受到前述警告性聲明的限制。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新資訊、未來事件或其他原因，除非法律要求。

此外，信仰聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信仰和意見（如適用）。這些聲明基於截至本年度報告日期10-k表格之日我們可用的信息（如適用），雖然我們相信此類信息構成了此類聲明的合理基礎，但此類信息可能是有限的或不完整的，並且聲明不應被解讀為表明我們已經對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，請您不要過度依賴這些陳述。

除非第8項另有規定。財務報表和隨附腳註或上下文另有要求，本年度報告中提及：

「業務合併」是指Legacy Nuburu與Tailwind的子公司的業務合併，Legacy Nuburu作為Tailwind的全資子公司在該業務合併中倖存下來;

「業務合併協議」是指Tailwind、Nuburu和Merger Sub，Inc.之間於2022年8月5日簽訂的某些業務合併協議，已或可能不時修改、修改、補充或放棄的內容;

「普通股」是指公司在業務合併後在紐約證券交易所上市的普通股，每股面值為0.0001美金;

「交換比率」指的是業務合併協議中定義並根據該協議計算的股東，該協議作為我們於2023年2月6日向SEC提交的當前8-k表格（文件號001-39489）報告的附件包含;

「Legacy Nuburu」歸Nuburu子公司所有，德拉瓦州公司（f/k/a Nuburu，Inc.截止日期之前）;

「公開招股說明書」指的是公司在Tailwind IPO（定義見下文）中向公眾投資者出售的16，710，785份完整招股說明書;

「Tailwind」指Tailwind Acquisition Corp，一家德拉瓦州公司，也是我們在交易完成之前的前身公司，該公司更名為Nuburu，Inc.。交易完成後及其合併子公司;

「交易」是指業務合併，以及業務合併協議和相關協議中設想的其他交易。

除非上下文另有要求，否則本節中所有提及的「Nuburu」、「公司」、「我們的」和其他類似術語均指：（i）關閉之前的Legacy Nuburu及其子公司，和（ii）Nuburu，Inc.，一家德拉瓦州公司，及其合併子公司Nuburu Subsimilar，Inc.，閉幕後。

以下是下文中描述的主要風險摘要第一部分，第1A項「風險因素」在這份10-k表格的年度報告中。我們相信「中描述的風險危險因素「該部分對投資者來說很重要，但我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他因素也可能對我們產生不利影響。以下摘要不應被視為對我們面臨的重大風險的詳盡摘要，而應與「危險因素」部分和本年度報告中包含的10-k表格中的其他信息。

有關我們業務面臨的重大風險的更完整討論，請參閱項目1A.「風險因素」下面

除非上下文另有要求，否則本節中提及的「Nuburu」、「我們」、「我們」或「我們的」是指Legacy Nuburu在業務合併之前的業務和運營以及業務合併後的公司及其子公司。

我們最初是於2020年7月21日在特拉華州註冊成立的，名稱為“颱風收購公司”。作為一家特殊目的的收購公司，成立的目的是實現與一個或多個目標企業的初步業務合併。於2020年9月9日(“招股截止日期”)，完成首次公開招股(“招股”)。2023年1月31日，我們完成了與Nuburu子公司，Inc.f/k/a Nuburu，Inc.(“Legacy Nuburu”)的業務合併，該公司是一傢俬人持股運營公司，合併為我們的子公司Compass Merger Sub，Inc.(“業務合併”)，並將我們的名稱更名為“Nuburu，Inc.”，我們直接或間接地成為Nuburu子公司，Inc.及其子公司的所有股權的所有者。鑑於業務合併已經結束，我們正在進行的業務將是Legacy Nuburu以前運營的業務，本業務部分主要包括關於Legacy Nuburu業務的資訊。

Nuburu是大功率、高亮度藍色雷射技術領域的領先創新者，致力於通過焊接和3D列印等廣泛的高價值應用為電動汽車、醫療保健和消費電子產品等多個市場帶來突破性改進。通過提高速度和質量，我們希望提高電動汽車、消費電子、航空航天和國防以及3D列印市場製造商的生產力和成本效率，並尋找目前尚未由現有雷射技術提供服務的其他應用。

我們發明了、獲得了專利並開發了我們認為是製造技術的下一個關鍵點的技術，有可能通過改變產品的製造方式來徹底改變製造業。我們的技術還符合減少製造業碳產生的需求。大多數製造過程需要熱量來塑造、操縱和將基本材料形成為產品。 Nuburu雷射系統通過更有效地將熱量耦合到正在加工的材料中，從而通過使用更少的能源來幫助促進更可持續的未來，從而在製造過程中產生更少的碳。

基本物理特性是金屬比紅外（「IR」）雷射更好地吸收藍色雷射。對於金、銅、銀和鋁等材料，藍色雷射的優勢是巨大的。更好的吸收可以大幅提高生產零件的質量、生產期間零件的產量以及零件的生產速度。我們相信，這些優勢可以提高生產線的整體生產力，並可以延長生產產品的壽命。我們還相信，這些特徵將對我們的客戶有利，無論是升級現有的製造工藝，還是通過在工業焊接或3D列印技術應用中使用Nuburu的雷射系統來實現全新的製造方法。

Nuburu目前正在發貨用於電動汽車電池、大屏幕顯示器和手機組件等應用的藍色雷射系統。迄今為止，我們已在數百次應用測試中進行了數千次焊接，我們相信我們擁有強大且龐大的雷射發動機客戶管道。

Nuburu對其雷射發動機的市場需求有了深入的了解，該發動機涵蓋電池、電動汽車、消費電子和3D列印金屬系統等廣泛應用。我們估計，到2032年，我們的可服務可達市場（「Sam」）將從今天的約40美金增長到約340美金（請參閱「- 市場機會”).

Nuburu的聯合創始人在早期階段就發現了這些市場機會，並於2013年開始致力於通過強大的專利組合保護其先行者優勢。 Nuburu在全球擁有約220項已授權和正在審批的專利和專利申請，其中包括：焊接等藍色雷射應用、藍色雷射技術、單一模式藍色雷射技術、藍色拉曼雷射技術、可編址陣列技術以及使用藍色雷射的3D列印。值得注意的是，Nuburu因使用高功率藍色雷射而獲得了專利保護。在Nuburu成立時，工業質量的高功率藍色雷射器還不存在，Nuburu是第一個成功將藍色雷射應用於焊接和3D列印實踐的公司。

自雷射器發明以來，工業市場一直是雷射應用的主要焦點。 20世紀70年代初，雷射成為切割和焊接的有用來源。然而，鑑於紅外二氧化碳（IR CO）的長波長，材料系統僅限於鋼鐵和其他反射率低的材料2）雷射器是那個時代的中流砥柱。

第一個時代之後，20世紀70年代末推出了更短的波長和更緊湊的燈泵式銥鋁石榴（YAG）雷射器，導致其應用擴展到切割、焊接和鑽孔。 20世紀80年代，燈泵激雷射器被二極體泵激固體雷射器的發明所取代，該雷射器提供了更高的效率和更高的可靠性。

然而，考慮到這些雷射器的IR波長，燈泵雷射器對鋁和銅等材料的吸收仍然較差。

2000年代初，光纖雷射器被引入工業雷射器市場，具有比二極體泵運固體雷射器更高的效率、可靠性和可擴展性，並因其尺寸緊湊而迅速採用。性能改進的光纖雷射器取代了CO2 雷射應用於焊接，開啟了增材製造（3D列印）的新時代。目前，光纖雷射器占

根據Laser Focus World的數據，約占整個材料加工雷射市場的50%，部分原因是它們尺寸緊湊且易於操作。然而，光纖雷射器仍然在IR波長工作，對銅和鋁等材料的吸收率較低。

我們估計了可以被藍色雷射器取代的工業雷射器的總可達市場（「LAM」）（即，假設沒有競爭，我們的總收入機會為100%市場份額），今天將達到150美金，並在未來十年內增長到650美金以上。我們估計的TAm是由我們的管理團隊使用三個主要元素構建的：（i）AMPER 2022年市場報告中發布的3D金屬列印系統市場分析，（ii）Laser Focus World 2022年市場報告中發布的藍色可編址雷射市場，及（iii）非-雷射技術替代市場是Nuburu根據與現有和潛在客戶的預期生產需求和預期的討論來估計的需求

我們估計的TAm包括3D列印金屬系統市場，目前該市場價值27美金，包括機器、服務和材料，根據AMPER的預測，到2026年預計將增長至超過84美金，根據我們自己的估計，到2032年將增長至328美金。今天，可以被藍色雷射器取代的工業雷射器的TAm為105 GHz，根據Laser Focus World 2022年市場摘要的預測和我們自己的估計，假設複合年增長率（「CAGR」）大於10%，到2032年可能達到約350 GHz。此外，我們還包括非雷射轉換TAm，我們估計今天的價格為7.5美金，假設超聲波和接觸焊接方法轉換為藍色雷射焊接方法，我們預計到2032年將增長到56美金。該數據如下表所示，估計TAm超過650美金。

（1）資料來源：AMPUWER 2022和Nuburu根據客戶反饋進行估計。
（2）資料來源：Laser Focus 2021年世界工業預測和Nuburu基於客戶反饋的估計。
（3）資料來源：Nuburu根據客戶反饋進行估計。
（4）包括非焊接技術，例如超聲波、電阻、TIG、精選焊接等。

我們還估計了Nuburu的可服務可訪問市場（「Sam」），如下圖表所示，代表了我們現有和計劃產品可以服務的估計TAm部分，同樣假設沒有競爭。我們的管理團隊通過進行自下而上的分析來構建這一估計，該分析考慮了與客戶的討論，並分析了我們今天製造的藍色雷射系統如何應對雷射焊接和3D列印市場。我們藍色雷射系統的SAm計算包括非雷射機械工具到基於雷射的系統的轉換，以及電池、電動汽車、消費電子和顯示器製造細分市場。

鑑於我們打算通過基於藍色雷射的3D印表機滲透到這個市場，3D列印部分包含在我們對SAm的計算中。我們估計今天的SAm為40日元，預計未來十年內將增長到330日元以上。

以下所示的估計SAm是自下而上的計算，由對所示每個子部門的某些當前和潛在客戶進行的調查提供的反饋驅動。成交量估計考慮：

基於上述情況，我們估計光引擎工業雷射細分市場將從2022年的27萬億美金增長到2032年的95萬億美金以上，這是在電池、電動汽車、消費電子和金屬3D列印系統等關鍵細分市場電氣化的推動下。預計的市場增長是新的市場機會以及取代現有應用中的光纖雷射器和固體雷射器的結合。根據AMPUWER 2022報告和Nuburu的估計，3D列印金屬系統市場預計將從2022年的20多美金（複合年增長率約為26%）增長到2032年的320多美金。

（1）資料來源：AMPUWER 2022和Nuburu根據客戶反饋進行估計。
（2）資料來源：Nuburu根據客戶反饋進行估計。
（3）包括生物儀器、顯示器和其他。

我們相信Nuburu現有和計劃中的產品完全有能力解決我們的SAm問題，隨著我們繼續開發基於新技術的產品，我們希望能夠在未來更大的TAm中競爭。

隨著時間的推移，製造業務開始將雷射集成到材料加工應用中。我們相信，3D列印、能源存儲、電動汽車和消費電子等已經並將繼續經歷快速增長的領域，更關心如何、地點和何時將雷射集成到其運營中，而不是是否應該採用它們。

除了製造生態系統向卓越生產技術轉變的長期趨勢外，我們認為還有兩個全球宏觀趨勢將成為推動雷射系統市場增長的強大「順風」，包括（i）能源脫碳和電氣化;（ii）供應鏈改進和製造業重新洗牌。 Nuburu相信，這兩種趨勢都將推動其產品的吸引力和採用。

針對能源脫碳和電氣化的趨勢，許多經濟大國都不同程度地宣布並開始實施旨在減少碳排放的能源政策。執行這些政策的途徑包括增加某些交通方式的電氣化。我們預計將從這一趨勢中受益，因為Nuburu的藍色雷射技術能夠更有效地焊接電池是這些政策的關鍵要素。

全球也有一種趨勢，即改善供應鏈，並將生產轉移到國內生產。新冠肺炎疫情以及相關的大範圍封鎖，再加上俄羅斯入侵烏克蘭，暴露了一系列產品的全球供應鏈的脆弱性和弱點。這導致企業和政府重新考慮其現有的供應鏈，並導致商業規劃和政策制定的上升，旨在將關鍵零部件和子裝配線的製造轉移到國內市場，更接近下游組裝和製造廠。迴流和減少供應鏈脆弱性的一個潛在方法是增加3D列印的使用，使製造商能夠按需打印製造產品所需的許多元件，或者一步完成列印產品。我們還相信，我們的產品為這一趨勢提供了有意義的解決方案，因為Nuburu的藍色雷射技術可以幫助提供經濟高效地按需生產零部件的手段。

儘管紅外雷射是當今許多系統中使用的主流技術，但我們認為它們並不是加工鋁、銅、金和其他反射金屬的最佳選擇。 Nuburu相信，其技術完全有能力開創製造業的新時代，將雷射技術擴展到更廣泛的應用和市場。

Nuburu目前瞄準兩個主要市場：（i）雷射焊接或材料加工和（ii）金屬3D列印。近年來，這兩個市場都取得了大幅增長，已經產生了價值數十億美金的TAM和SAM，我們相信這兩個市場都將經歷進一步的大幅增長。

Nuburu最初的重點是材料加工市場。藍色工業雷射器為焊接和連接應用提供了更好的質量和速度，該應用的藍色雷射相對於IR雷射具有更好的吸收力。例如，在製造業電氣化浪潮中的重要材料銅中，紅外雷射的吸收率僅為5%，而藍色雷射的吸收率為65%。

傳統的紅外焊接和連接實際上是一個劇烈的過程，會蒸發目標金屬，噴射顆粒並留下洞。為了最大限度地減少這些問題，紅外雷射器在焊接高反射率材料時採用了多種方法來最大限度地減少缺陷，其中最常見的兩種方法是（i）使用掃描儀在金屬上創建漩渦圖案和（ii）使用雙束或環形束。

第一種方法是使用基於掃描器的漩渦圖案，確實有效，但它會導致更複雜的焊接圖案，這反過來會導致給定雷射功率的速度較慢。相比之下，相同等效功率的藍色雷射器可以更快地直接焊接銅材料（速度高達8倍），焊接中的缺陷最少甚至沒有，並且在焊接過程中產生的飛濺最少甚至沒有。

第二種方法是環形雷射束，使用圍繞高強度雷射束的較低功率雷射束。較低功率的雷射束將金屬預熱到高強度雷射束可以將其能量耦合到零件中的程度。就銅而言，這種預熱技術將吸收率從約5%增加到15%，這足以使IR雷射能夠啟動焊接。相比之下，具有相同功率水平的藍色雷射器將比環形雷射器更快地焊接銅（高達8倍），並且具有更高的能量效率，因為藍色雷射束的吸收率（65%）比IR環形雷射器高得多。雖然環形雷射器必須使用多餘的能量才能啟動焊接，但藍色雷射器只是焊接零件。在焊接鋁箔時，這一點非常明顯，其中環形雷射器僅能夠進行點焊，而藍色雷射器能夠連續焊接箔，這是電池製造中非常需要的功能。

因此，Nuburu的藍色雷射器提供了寶貴的能力，可以以比目前紅外雷射器更低的成本改進位造手段。我們還預計，這些功能將導致雷射焊接的更廣泛採用，因為它將使迄今為止主要使用雷射焊接鋼鐵和不鏽鋼部件的製造商也能夠在銅和鋁等反射性更強的材料上使用雷射（這些材料在電動汽車中大量使用）。

Nuburu的第二個重點是金屬3D列印。3D列印有多種不同的方法進行;然而，最常見的基於雷射的方法屬於三種類型之一：（i）雷射粉末床熔化、（ii）直接能量沉積和（iii）基於雷射的送絲。這些方法都有其優點，粉末床融合方法目前提供最高的解析度和最好的特徵列印能力，但也有最慢的列印速度。直接金屬沉積方法的表面拋光度較差，並且無法列印像粉末床融合那樣精細的特徵，但它確實實現了非常高的構建速度。基於雷射的送絲印刷方法可以產生相對粗糙的表面拋光，但它可以以非常高的速度印刷更大的零件，這是其主要優勢。

粉末床融合是一種3D列印方法，其中鋪設一層粉末原料的薄薄一層，然後能源在該平面上的特定位置將顆粒熔化在一起。隨後的顆粒層被沉積並再次選擇性地熔化，將頂層上的粉末連接到下面之前熔化的層。每層採用不同的圖案重複此過程，直到零件完成。完成後，將零件從構建板上取出，並回收和回收未熔化的粉末，以便在該過程中再次使用。對零件進行清潔、檢查並執行最終的加工步驟，以實現所需的零件特徵和尺寸。

當雷射作為粉末床熔化的能源時，這種技術被稱為選擇性雷射熔化。雷射是能源的首選選擇，因為替代方法，如電子束，要求建築體積處於真空中。然而，傳統的紅外雷射也受到3D印表機的同樣限制，這也限制了它們在焊接應用中的有效性。一束高強度的雷射迅速掃描粉末床層，熔化和汽化金屬顆粒。雖然最小的顆粒很容易蒸發，但較大的顆粒的某些部分也會蒸發。這在幾個方面都是有問題的。首先，金屬蒸發時從粉末上冒出的金屬羽流需要複雜的油煙過濾和管理。其次，在列印過程中，金屬汽化被困在零件中，可能會在零件中產生空洞或缺陷，這可能是所生產的最終零件的弱點。這種缺陷可能是機械缺陷，或者在銅的情況下，熱和電特性可能由於這些空洞的存在而退化。當嘗試縮放物理部件尺寸和印刷量時出現的第三個問題是金屬羽流的管理，因為它可以很容易地重新沉積在部件的相鄰區域或相鄰部件上。金屬蒸氣的這種冷凝還會導致零件中的空洞和缺陷，使使用紅外雷射器的雷射粉床熔合系統的規模擴大對機器設計人員來說是一個挑戰，因為快速熔化金屬的基本過程中存在這些限制。

當用於粉末床聚變應用時，藍色雷射可以通過兩種方式之一合併。第一種，只是IR雷射的直接替代品，這已經代表了顯著的改進，因為藍色雷射具有增加吸收並因此提高列印速度的優勢。Nuburu已經在銅和不鏽鋼中證明了這種列印速度優勢，其列印速度始終比紅外雷射更快。

然而，藍色雷射由於其高吸收率，也可以用於不同的印刷模式，這種模式不會導致金屬蒸發，從而大幅減少印刷過程中零件中產生的空隙或缺陷。該工藝是導電模式印刷工藝，其中使用具有低雷射功率密度的大光點尺寸來利用雷射束的增強吸收。這種大斑點尺寸的使用最好描述為區域列印，其中斑點是要列印的圖像，而不僅僅是斑點。這導致粉末非常平靜地熔化，幾乎沒有蒸發，從而大大消除了對煙霧管理的需要，並成功避免了當前3D列印方法的許多陷阱。其結果是列印速度大幅提高，並且能夠在單次列印運行中輕鬆將列印方法擴大到大面積或大零件數量。

直接能量沉積（「DED」）是一種方法，當雷射束穿過正在生產的零件時，粉末通過噴嘴輸送到雷射束中。這種方法的優點包括非常有效地使用粉末以及以非常高的構建率沉積金屬的能力。粉末的使用比粉末床系統更有效，因為在該過程中只使用要沉積的粉末，而與粉末床不同，粉末床在生產時零件的整個區域都被粉末覆蓋。這種方法多年來一直用於再製造舊零件以及生產新零件。需要非常精確的運動控制系統來維持表面質量和建造質量。然而，表面質量和最小壁厚是該方法中使用的大光點尺寸的直接函數，因此該方法無法實現與基於粉末床的系統相同的零件解析度或表面拋光度。

我們相信藍色雷射是這種方法的理想光源，因為它能夠在粉末快速接近構建表面時將雷射功率有效地耦合到粉末中。粉末在到達表面之前必須完全融化，才能正確融入構建中。藍色雷射的高吸收特性使得能夠快速加熱該方法使用的所有金屬材料，使得Nuburu的藍色雷射器在銅中實現了高達7倍的構建速度，在不鏽鋼中實現了高達3倍的構建速度與等效的紅外雷射器相比。

送絲沉積是一種3D列印方法，當雷射束穿過零件時，將送絲進入雷射束。多年來，這種方法也被用於再製造舊零件以及生產新零件。同樣需要非常高精度的運動控制系統來維持表面質量和建造質量。整體表面質量和最小壁厚受到該方法中使用的電線厚度的限制。因此，這種方法無法實現與粉末床系統相同的零件解析度或表面拋光度，但可以實現非常高的金屬沉積率。

我們相信藍色雷射是這種方法的理想光源，因為它能夠在電線快速接近建築表面時將雷射功率有效地耦合到電線中。電線必須在到達構建表面時完全熔化。這種方法需要一個可以在任何方向上操作的送絲頭，該頭與藍色雷射器相連，並在送絲進入雷射束時對送絲進行非常精確的控制。該方法可以非常快地沉積材料，並使用龍門式系統來追蹤和構建零件。一些公司使用6軸機器人來完成相同類型的製造，允許用鈦和其他合金等材料製造非常大的零件。 Nuburu正在與其他公司合作，這些公司正在開發使用非常細的送絲方法的系統，這應該會大大提高表面拋光度，並允許製造非常大的零件（~ 1 m3).

Nuburu認為，其藍色雷射技術有可能成為3D列印的新型解決方案，為降低3D列印成本開闢了一條全新的道路。我們預計，藍色雷射引擎將成為當今紅外雷射的“即插即用”替代品，既能建造新系統，也能升級舊系統。一旦升級，我們預計這些光引擎將提供更廣泛的材料處理能力，更高的列印速度，更高的解析度和更強大的印表機部件。Nuburu已經展示了這種能力，將其藍色雷射集成到商業3D印表機中，並量化了速度和性能優勢。此外，藍色雷射還展示了列印銅和金等“難以列印”材料的能力。這些結果可以歸因於藍色雷射的增強吸收特性，這使得當紅外雷射不能在粉床印表機或送絲印表機中熔化基材時，藍色雷射能夠列印這些材料。這些結果突顯了Nuburu的藍色雷射在基於藍色雷射的3D印表機中使用的材料方面提供了更高的靈活性。我們相信，材料加工的這種靈活性使藍光雷射器成為客戶設計生產線和做出採購選擇時的最佳選擇。

3D列印的一個挑戰是用鑄造和注射成型等更傳統的金屬製造方法列印出具有成本競爭力的零件。 Nuburu已展示並申請了一項新區域列印技術（「APT」）的專利。 Nuburu目前正在設計和測試這項新技術，我們相信該技術有可能大幅提高更傳統3D印表機的列印速度。該技術的預計印刷率將使每個零件的成本與砂鑄和注射成型等更傳統的製造方式具有競爭力。我們相信，APt列印方法挑戰了當今3D印表機的範式，因此有可能成為一項突破性技術，通過滿足這些行業所需的每個零件成本並允許列印更大的零件，從而推動3D列印進入主要製造市場。

Nuburu已經在實驗室中演示了這種列印技術，目前正在通過AFWREX的美國空軍合同資助開發此類印表機的全尺寸版本（請參閱「- 研究與開發-研究”).

我們相信Nuburu的藍色雷射器是理想的製造工具，原因有多種。

基礎物理學指出，光的顏色直接代表光所攜帶的能量。隨著光的能量增加，材料吸收這種能量的能力也增加。金屬吸收是藍色固有性質的一種表現。換句話說，再多的操縱也無法改變金屬吸收其他波長光的方式，這意味著藍色對於加工鋼、金、鈦、鋁、銅、鎳和許多其他金屬具有固有的優勢。這適用於經過機加工、拋光、噴砂或蝕刻的金屬表面，這對雷射熔化或焊接材料的能力沒有影響。

藍色雷射器擅長焊接紅外雷射器難以焊接的零件，特別是銅、金和鋁等反射金屬。這些材料對IR波長的吸收很差，因此IR雷射很難產生和維持熔化。紅外雷射器克服吸收率問題的方法是預熱金屬，或者增加雷射強度，直到材料蒸發並產生所謂的鎖孔。雖然這允許吸收，但該過程是劇烈的，並在部件上產生飛濺和碎片，並在焊接處產生空隙。飛濺在組件中產生鬆散的碎片，這可能會導致電氣短路和故障。焊接區的孔會降低強度和電氣性能。

大量產品需要某種程度的焊接，例如電動汽車中的電池、手機、手機組件和大屏幕顯示器。這些產品含有大量的銅、金、鋁和不鏽鋼，這些材料必須在產品組裝過程中的某個時刻連接在一起。 Nuburu的光發動機能夠提供將精密零件快速焊接在一起所需的熱量，並以高的製造良率。

Nuburu使用專利技術來空間和光譜組合藍色波長二極體的輸出。這些二極體單獨排列，以產生更小的光點尺寸和更高的強度。這種高強度或亮度會產生較小的雷射焦點，因此允許焊接或熔化較小的特徵。此外，高亮度允許聚焦鏡頭到工件的距離更大，從而允許掃描頭束傳輸或進入遠程位置。總而言之，Nuburu藍色雷射器提供靈活的輸出，可用於自動化機器。

Nuburu為製造商提供用於焊接、切割、剝離塗層和3D列印的藍色雷射器。這些雷射器與外部光學組件結合起來，構成光引擎。我們的客戶能夠通過多種方式將我們的藍光引擎集成到他們的製造過程中，包括通過將雷射器直接連接到掃描儀，以便快速重新引導雷射束穿過零件，或者（在3D列印的情況下）粉末床。我們相信，這種兼容性使我們的基於藍色雷射的光引擎能夠成為當今紅外雷射器的即插即用替代品。

或者，Nuburu雷射光纖可以連接到焊接頭或切割頭，然後安裝在運動系統上，以允許雷射束移動和重新定位。最後，Nuburu光引擎可以由Nuburu雷射器和光調製系統組成，該系統能夠基於APt而不是目前行業標準的單點列印的新一代3D印表機。我們相信，我們目前正在努力開發的這種3D列印方法有可能通過提高列印金屬零件的速度和質量來徹底改變行業。

Nuburu的雷射系統基於模塊化設計，其中最低功率的模塊是更高功率系統的構建模塊。這使供應鏈均勻化、簡化生產並允許快速開發新產品。通過使用通用模塊方法，我們的目標是實現更低的成本、一致的性能、良好的可靠性和簡化的可維護性。

Nuburu雷射器的設計直截了當，專為自動化組裝而設計。來自各個雷射二極管的光不需要額外的步驟就可以組合在一起來產生光束。這被稱為直接二極管雷射光源，比其他技術效率更高，運行機器所需的電力更少。為了實現雷射系統的高功率、高亮度，Nuburu的自動化製造方法對準了系統的所有光學部件。每個雷射二極管以不同的波長或顏色工作，它們彼此疊加，以獲得與單個發射器相同的雷射光束亮度。用這種方法創建了一個光源的線性陣列，它代表了由如此多的雷射二極管組合所能獲得的最高亮度和功率。高亮度轉化為產品可能的最低光束髮散。低光束髮散度對於集成行業標準的光學掃描系統至關重要，包括生產線和粉末床融合3D列印所必需的系統。

Nuburu商業產品線的價值主張促成了多項工業和學術合作夥伴關係以及行業認可，包括：決賽稜鏡獎- Photonics Media（2018年）、創新者獎、白金獎- Laser Focus World（2018年）、

創新者獎，金獎-雷射聚焦世界（2019）、創新獎-雷射光學世界（2019）、技術創新獎、最佳實踐獎，Frost & Sullivan（2019）和創新者獎，金獎-雷射聚焦世界（2020）。此外，2019年，Frost and Sullivan授予Nuburu技術創新獎，表彰Nuburu作為一家採用最佳實踐的公司。

對於焊接應用，與傳統焊接方法相比，Nuburu的藍色工業雷射器具有以下關鍵優勢：

2017年，Nuburu推出了全球首款商用大功率藍色工業雷射器Nuburu AO-150。該雷射展示了焊接鋰離子電池中使用的薄箔的能力。

這些電池是可攜式設備和工具的主要可充電電源，使用薄銅和鋁箔層製成，電解質將其分開，以容納和釋放電荷。箔必須沿著一邊連接，但實現這一點的傳統製造方法並不令人滿意：焊接耗時;超聲波焊接會產生質量差的焊接，並且需要工具接觸，因此需要相關的維修和更換成本; IR只能點焊這些箔，這兩者都阻止了電池實現高性能。相比之下，Nuburu AO-150快速焊接這些箔，基本上沒有顆粒噴射或留下空隙。

2018年，Nuburu推出了更高功率的AO-500和額外的支持硬體，擴大了藍色工業雷射器的應用範圍。例如，上述鋰離子電池是圍繞薄箔構建的，但箔被焊接到接線片上，接線片被焊接到外殼上，然後外殼被焊接到將各個模塊連接在一起以形成高容量電池的母排上。這些接頭中的每一個都可能連接不同的材料和不同厚度的材料。單個藍色工業雷射器可以通過直接調整雷射功率和其他參數來完成所有這些焊接。這提供了以高速生產的高質量連接的直接優勢，以及與減少生產線占地面積以及降低維護和培訓成本相關的間接優勢。

Nuburu不斷提高藍色工業雷射器的性能。 2019年，Nuburu能夠將下一代雷射二極體集成到AO-150和AO-500產品中，分別生產200瓦和650瓦，這使我們能夠推出AO-200和AO-650。 Nuburu繼續使用壽命和功率裕度更長的最新雷射器來提高其AO-650雷射器的性能。 Nuburu組合了兩台AO-650雷射器來研究需要高達1，400瓦雷射功率的應用。在高達1，400瓦的功率水平下進行了大量測試，為滿足主要銅焊接市場所需的產品提供了指南，表明將需要更高的功率和更小的光點尺寸。

Nuburu的長期路線圖（如下圖所示）基於這些早期測試結果。根據這些結果，採用了一種全新的產品設計方法，我們預計該方法將提供更高的亮度和快速擴展到多千瓦（「KW」）功率水平。這是BLTM 系列雷射器，其束質量提高了3倍，基本型號的輸出功率升級至250瓦。

Nuburu宣布在NUBURU BL上商業推出首台雷射器TM BL-250系列將於2023年1月推出。我們預計BL-250將成為其他產品的基本構建模塊。通過將多個模塊組合到單個雷射系統中，Nuburu希望開發出一種持續功率更高的產品。例如，將四個BL-250模塊組合到單個雷射系統中將允許產品連續功率超過1，000瓦。此外，通過結合1，000瓦子系統，Nuburu預計能夠將輸出功率擴展至2千瓦和4千瓦。 Nuburu預計這些系統中藍色雷射二極體的輸出功率將繼續提高，並預計這些系統的升級將很簡單，導致這些系統升級到1.5KW、2.5KW和4.5KW。通過這種模塊化設計方法，我們希望在自動化生產線上迅速實現規模化，使我們的供應均勻化

鏈，簡化我們的生產，提高產品開發速度。我們希望這種模塊化方法使我們能夠以有競爭力的價格提供一致的性能、良好的可靠性和簡化的客戶服務能力。

對於這一系列產品，Nuburu預計最終產品將採用光引擎的形式，涵蓋雷射和束傳輸系統。我們的射束傳輸系統可以是兩種類型之一：（i）基於光學掃描器的系統或（ii）帶傳感器的焊接頭。我們正在開發BLTM 產品線與現有的掃描儀兼容，該掃描儀通過使用一對垂直反射鏡快速掃描雷射束穿過加工表面來工作。

我們的AO和BLTM 產品線的設計與標準焊工兼容，標準焊工可能包括各種傳感器，例如接縫跟蹤器和焊接質量監測器。這些射束傳輸系統是雷射系統銷售的附加產品，因為Nuburu致力於為其客戶提供完整的焊接解決方案。

我們目前還在努力開發下一代藍光雷射器，將在我們的產品路線圖中發佈，涉及單模藍光光纖雷射器(NUBURU SMTM系列)，我們預計它的性能和亮度在業內是無與倫比的。我們已經設計並目前正在測試第一個阿爾法原型。我們正在設計這一系列單模藍光雷射器，以相容兩種類型的光束傳輸系統；然而，光學掃描儀將是首選的光束傳輸系統。如今，每一臺粉末床3D印表機都使用紅外雷射器和掃描儀。我們正在設計Nuburu單模雷射器，以取代現有的紅外雷射器。使用藍色單模雷射的3D列印得益於對藍光的高吸收，可以產生與被加工材料無關的近淨形狀的具有良好表面質量的固體部件。對於鋼、鈦、純銅和銅合金，我們的初步測試結果表明，在製造速度和零件質量方面有顯著改進，並減少了後處理時間。

顛覆性技術：我們相信，我們的技術將顛覆並推動電動汽車、消費電子、航空航天和國防以及3D列印等快速增長的市場，同時也有助於促進可持續發展的未來。

專有技術：我們擁有廣泛的智慧財產權組合，在全球擁有約220項已授予和正在審批的專利和申請。

客戶參與：我們與全球大型行業的藍籌股公司作為當前客戶和目標客戶進行了接觸。隨著時間的推移，我們還預計從供應替代雷射器和光引擎以及進行任何所需的服務中獲得後續收入來源。

經驗豐富、領導力：我們擁有一支開拓性、富有遠見的管理團隊，在雷射行業擁有創新和執行力的良好記錄。

不斷增長的市場採用：我們已經向30多個客戶交付了50多個系統，並與NASA和AFWREX建立了合作夥伴關係。

Nuburu的目標是成為全球傑出的雷射焊接和3D列印供應商，用於成熟和新興製造應用中的大量工業重要金屬。我們的增長戰略由兩個全球工業趨勢推動：

Nuburu希望使藍色雷射成為電池、消費電子產品（例如手機、平板電腦和大屏幕顯示器）、電動汽車和可再生能源等焊接應用的首選技術。藍色雷射器可以實現的速度、質量和產量是其進入這些市場的關鍵驅動力。 Nuburu的AO產品線已經進軍製造業

用於手機、顯示器和線送3D列印的組件。我們預計努布魯的BLTM產品線將通過將藍色雷射與掃描儀相結合來擴大可以解決的應用範圍，從而實現電池、消費電子產品和電動汽車部件的遠端焊接。掃描儀的能力為藍色雷射打開了市場機會，因為它能夠快速將光束從焊縫移動到焊縫。這種輕型發動機提供了製造商為焊接電池、消費電子產品和電動汽車部件所尋求的生產速度和質量。

Nuburu已將其AO-650集成到能夠使用吹制粉列印零件的DED機器中。直接比較中，Nuburu藍色雷射器的性能遠遠優於IR雷射器，從而大大提高了列印能效，這直接轉化為速度、卓越的表面拋光度和接近鍛造的金屬密度。雖然這只是添加劑市場的一小部分，但它是使我們的光引擎能夠用鈦和銅合金等各種材料列印大規模零件的重要組成部分。基於藍色雷射的DED機器為製造商提供了航空航天等市場所需的速度、表面拋光和緻密化。

Nuburu正在開發一種單模藍色雷射器(“SM”)，我們預計它將成為當今3D粉床印表機中使用的紅外光纖雷射器的替代產品。這項技術是努布魯研發工作的核心，在那裡，單模藍色光纖雷射器的初步演示取得了成功。Nuburu現在正在努力將雷射器的輸出功率擴大到最初提供的100瓦CW。預計這種雷射器將擴大附加空間，允許製造尺寸是紅外雷射器製造部件的10倍的部件，在給定的功率水準下速度最高可達7倍，並列印在近紅外反射的金屬。這項技術與現有系統相容，允許客戶靈活地將現有系統升級為藍色，作為訂購全新3D列印系統的替代方案。加工速度和零件質量的提高預計將使3D列印在航空航太、醫療保健、牙科、珠寶和其他一般製造應用中大量採用。

Nuburu已經展示了使用其APT列印金屬部件的能力。我們預計，該系統將在比目前印表機中使用的單一斑點大1000倍的區域內同時閃光列印200多個萬斑點。雷射引擎的設計是模塊化的，允許粉床印表機系統配備單光引擎或多光引擎。多個光引擎提供了一條實現極高列印速度和較低運營成本的途徑。這種列印方法依賴於本文檔前面提到的傳導模式列印，並且不會具有今天的大麵積印表機所需的複雜的油煙管理系統。基於幾個光引擎的系統有可能達到10-20公斤/小時的列印速度，同時保持0.050毫米的最低零件解析度。我們預計，在保持解析度和部件質量的同時，速度方面的突破將使其能夠在汽車和消費品等對成本敏感的市場上採用。

對於所有3D列印應用，Nuburu預計將通過有機方式或合作夥伴關係或收購來增強其能力。

Nuburu相信，除了迄今為止探索的兩個主要市場（汽車電氣化和3D列印）之外，它才剛剛開始發現這項技術的許多潛在應用。隨著資源的擴大，我們預計能夠在國防、醫療保健、太陽能和半導體加工市場中發現更多應用。此外，我們相信，隨著Nuburu推出新產品，它們將在不斷增長的市場中找到應用。

請參閱項目1A.「風險因素」在這份10-k表格年度報告中，進一步討論與我們的產品開發和增長戰略相關的潛在風險。

Nuburu位於科羅拉多州Centennial，占地約30，000平方英尺。該設施主要支持雷射器和雷射系統的應用測試、製造、工程以及研發。我們大約2，400平方英尺的工廠是一個無塵室設施，其中製造、組裝和測試雷射引擎模塊。該設施的其他區域有助於將雷射發動機模塊與控制和功率電子設備集成到底盤中，以形成雷射系統。完整的雷射系統在工廠內接受測試和質量控制。

我們預計我們目前的工廠可以支持到2025年中期的預測生產量。所需的產能增加可以通過改進生產線、為瓶頸生產步驟添加設備以及擴大關鍵領域來實現。我們希望能夠通過適度的基礎設施租賃改進來改善生產流程，例如拆除分裂性的牆壁以及在戰略地點安裝門和通行證。這些改進將使產品組裝能夠在連續不間斷的生產線中流動，從而提高效率。

Nuburu的雷射器旨在與自動化製造方法兼容。 Nuburu不斷改進其雷射器的設計以及製造這些系統所需的自動化設備。我們擴大現有生產線規模的戰略基於兩個關鍵要素：（i）優化自動化生產流程和（ii）最大限度地減少接觸勞動力。自動化組裝既提供了製造高精度藍色雷射模塊所需的精度，又提供了組裝的可重複性。由於關鍵步驟是通過自動化機器執行的，因此我們可以最大限度地減少製造所需的觸摸勞動和技能集。這些要素結合起來，為Nuburu提供了具有成本效益且可擴展的製造策略。然而，一旦基地生產

生產線設計最終確定後，整個生產線可以根據增加產能所需的次數進行複製，僅受空間限制和基礎設施限制的限制。

在整個製造過程中，Nuburu使用多個篩選步驟來檢查其產品的質量，首先是初始的自動篩選測試，以識別低於性能標準的雷射二極體。在此初始測試中，將六個雷射二極體集成到組件中並接受目視檢查。還打開二極體以量化其性能並驗證其是否符合規格。然後，這些單元被集成到篩查站中，並運行預定時間，以消除早期故障，即嬰兒死亡率。一旦它們通過了第一步，它們就會被集成到一個模塊中，然後在集成到系統中之前測試該模塊的性能。集成到系統中後，Nuburu使用為期一周的測試程式來確認電子設備和雷射器的性能符合規範。

我們希望努力減少浪費和限制成本，同時開發強大的製造流程，以增強我們在市場上的競爭優勢。為此，我們希望結合六西格瑪精益方法和ISO質量標準，以確保我們滿足客戶的期望。通過六西格瑪，我們希望進一步提高產品的質量，並減少導致重製或缺陷的差異。通過將六西格瑪流程的5S支柱融入我們的日常工作生活中，我們希望開發一個精簡的生產性工作環境，確保有組織和改善的周期時間，以降低銷售成本。通過這些工具，我們的目標是創建一個要求質量和性能的環境，同時減少因不確定的流程和未充分利用的人才而產生的停工時間和缺陷。

我們預計，隨著我們加強制造，我們將需要更多的工程師和生產人員來建立並運營我們的製造能力。

我們從各種供應商處購買用於製造產品和其他組件的原材料，例如雷射二極體、微光學器件、光學器件、濾光片、體光學器件、冷卻元件、電子元件和其他材料。我們通過採購訂單或與主要供應商商定的條款和條件購買材料和零部件。為了緩解原材料和零部件供應鏈問題和風險，我們的目標是採取各種行動，例如第二來源資格、積累安全庫存和供應商監督。我們還可能會整合我們的供應基礎並轉移供應商地點。如果我們轉移地點，我們可能會在轉移期間增加此類產品的庫存作為「安全庫存」，這將導致我們資產負債表上反映的庫存量增加。

在過去的五年裡，Nuburu在手機元件焊接系統、顯示器焊接系統和3D列印領域建立了多個合作夥伴關係。

Nuburu過去或現在與著名的焊接和3D印表機構建立了各種合作夥伴關係，包括北美愛迪生焊接研究所、兩所弗勞恩霍夫研究所和德國慕尼黑工業大學、英國華威大學（WMG -能源創新中心）、日本大坂焊接研究所和中國上海濟東大學。這些合作夥伴關係的目的是驗證我們自己的測試，並根據製造中使用的現有技術對我們的金屬加工應用結果進行基準測試，包括例如針對紅外雷射、超聲波焊接、電阻焊和惰性氣體焊接。

Nuburu還與精選客戶建立了重要的合作夥伴關係。我們已為世界各地的客戶和目標客戶進行了數百次應用和數千次測試焊接。這些應用程式用於對廣泛的焊接應用中的客戶特定應用進行驗證，包括電池、消費電子元件、手機散熱器（蒸汽室）、連接器等3C應用、PC板接口、柔性電路和3D列印。

第一代AO-650已通過亞洲一家主要集成商的認證，並已在蒸汽室生產中運營。我們的AO-150正處於製造資格階段，由亞洲一家有機發光二極體（「OLED」）製造商配備兩個大型掩模焊接系統。我們最近還與3D列印平台製造商Thomum敲定了一項3D列印應用的多年供應和許可協議。我們已向全球十多個大品牌交付AO藍色雷射系統，這些系統已在客戶的製造工廠現場安裝，目前正在接受工程和製造資格測試。 2023年，我們開始交付新的BLTM 為現有和新客戶提供產品線。

我們在科羅拉多州總部對新產品的雷射技術進行研究和開發工作，並在總部和合作夥伴設施對應用進行研究。

我們目前正在進行旨在不斷改進我們的藍色雷射系統的研究。我們的雷射研究集中在兩個領域：（i）從藍色雷射二極體創建儘可能高亮度的雷射;（ii）開發單一模式藍色雷射源。

Nuburu一直在研究多種方法來提高其產品線的亮度和功率水平。這些研究的重點是最大限度地提高我們的直接二極體雷射技術的亮度，包括波長多路傳輸、光譜束合併和相干束合併。 Nuburu還在測試多種方法來構建單一模式藍色雷射系統，旨在最大限度地提高雷射性能。

Nuburu還在開發APT，它使用數百萬束雷射同時列印金屬部件的一部分。3D列印的這種方法將允許列印部件的突破性速度和解析度。這是因為目前的3D印表機的工作原理是通過掃描穿過粉末床層的雷射束，將非常小的金屬點熔化到列印部件上。列印速度受到兩個因素的限制，一是金屬可以吸收的雷射能量的量，二是掃描儀移動雷射光束的速度。這些因素最終限制了可以使用的雷射功率的數量和任何基於掃描儀的3D印表機的列印速度。Nuburu的APT並非如此，數百萬束雷射照射的面積大約是3D印表機中通常使用的光斑的1000倍，最終導致了一種全新的3D列印方法，極大地減少了飛濺和煙霧，這些飛濺和煙霧可能會導致正在生產的部件出現缺陷。我們相信，可以在一個模板上同時生產多個部件，而不會出現缺陷問題，而且，可以列印非常大的部件，而不會擔心部件的完整性。努布魯完成了由空軍研究實驗室通過AFWERX計劃資助的一個專案，以開發這種大規模、高速的3D印表機，並正在競標另一個專案以進一步開展這項研究。

Nuburu的APT使用德州儀器的數位光投影儀(DLP)在粉末床上創建數百萬像素解析度的藍色雷射圖像。這些設備是為大型電影院設計的，因此它們可以處理高功率的藍色雷射。這提供了在粉末床上創建圖像的能力，該圖像的大小超過目前使用的斑點的1000倍，但具有足夠的功率密度，以將粉末逐層融合到3D列印部件中。結果是更高的列印速度，每個雷射列印引擎的圖像解析度為0.050 mm。可以在一臺印表機內使用多個雷射列印引擎，以進一步提高列印速度，從而根據系統的大小提供達到10-20公斤/小時或更高列印速度的途徑。該印表機的雷射引擎由AO650H雷射器、準直和均化系統、DLP空間光調製器和再成像系統組成。AO-650H通過400微米的纖芯光纖和窄的雷射帶寬提供650瓦的雷射功率。該系統的性能可以通過加入Nuburu最新發布的BL來提高TM產品線的亮度是AO-650H的10倍。

Nuburu目前的產品開發活動主要集中在BLTM產品線，我們已於2023年開始將其引入工業雷射市場。該產品由高亮度250瓦雷射系統組成。這種產品及其製造方法自2017年以來一直在Nuburu開發。該系統的開發包括雷射器的設計、其電子設備和自動化製造能力。由於Nuburu專注於開發具有獨立雷射光源的雷射模塊，製造這些系統的唯一經濟方法是完全自動化生產過程。Nuburu已經投資了實現這一目標的所有設備，從而形成了一條旨在可擴展的試驗性生產線。該模塊構成了從250瓦到多千瓦雷射功率的多模產品線的基礎。這種模塊化意味著系統輸出功率可以從今天的單模塊系統快速擴展到一個包含16個模塊的系統，並產生超過4-5kW的雷射功率。Nuburu在設計所有機械部件和電子部件時都考慮到了系統的可擴展性。這種模塊化設計方法意味著可以快速高效地開發滿足廣泛市場需求所需的下一代更高功率的產品。

Nuburu目前擁有約220項已授予和正在申請的專利（其中30多項在美國，其餘為外國），包括針對藍色雷射應用的專利和申請，例如焊接、藍色雷射技術、單一模式藍色雷射技術、藍色拉曼雷射技術、可編程陣列技術和使用藍色雷射的3D列印。其多項專利申請還涉及APt、電子製造、電池製造和其他藍色雷射應用。這些專利正處於不同的審查階段。我們目前頒發的專利預計將在2034年至2039年期間的不同時間到期。

Nuburu的實踐是在全球主要國家申請專利保護，迄今為止，我們已成功在美國和其他國家獲得專利。我們的外國權利包括芬蘭、法國、德國、愛爾蘭、瑞士、西班牙、義大利、英國、日本、韓國、中國和俄羅斯的保護。我們的專利組合定期更新新的臨時申請、常規公用事業申請、國際和外國申請，以及在授予專利時持續提交的專利申請，以保持專利家族的活躍性並擴大我們的投資組合覆蓋範圍。

Nuburu設計方法需要極其精確的對齊。保持精確對準的需求通常是用於生產環境的光學系統的挑戰，但我們開發了專有的主動和自動對準技術，可以解決這一挑戰，簡化雷射組裝，並在現場實現穩健可靠的性能。這種內置的魯棒性使雷射輸出功率在數千小時的運行中保持長期穩定。專有對齊技術還允許模塊化設計方法，從而實現可擴展的產品設計和簡單的生產線維護。我們相信，我們所實現的積極一致將非常難以複製。

結合AO和BL系列雷射器的專利設計，我們擁有專利和專利申請，為下一代藍光雷射器的關鍵技術提供額外和進一步的突破。該技術使高功率單模藍光雷射器成為可能。單模雷射性能提供了具有最低角度發散和盡可能高的功率密度的最終雷射光束。這種雷射可以聚焦到比紅外雷射更小的光斑尺寸，是Nuburu下一代單雷射3D印表機設計的基礎。此外，當單模雷射器與光學掃描儀相結合時，可以在相當遠的距離內快速焊接零件。由於藍色雷射的光束髮散比IR雷射小得多，因此可以增加距離，或者減小光斑大小，以提高焊接過程的精度。我們預計，在可預見的未來，這一正在進行的發展將使Nuburu成為下一代藍色工業雷射器的領先者。

我們經營的雷射系統行業具有顯著的價格和技術競爭。我們與成熟的競爭對手直接競爭，例如Connerent，Inc.，nLight，Inc.，IMG Photonics Corporation、Laserline GmbH、Lumentum Holdings Inc.、雷克斯光纖雷射技術有限公司Ltd.和Trumpf SE + Co. KG，這兩家公司都是成熟的，擁有更長的運營歷史、顯著豐富的財務和運營資源以及我們所不具備的知名度。然而，我們也與TeraDiode Inc.等開發階段公司競爭。等人其中許多競爭對手正在尋求改進傳統的紅外雷射器或開發新的雷射技術，包括藍色雷射技術。我們不僅與提供傳統雷射器的公司競爭，還與為我們目標應用提供非雷射解決方案的公司競爭。目前用於或預計用於焊接和3D列印應用的技術示例包括：

紅外光纖和圓盤雷射器：紅外雷射是當前主要的現有技術。然而，當用於反射材料時，雷射強度必須增加到金屬蒸發的水平，從而在表面和焊接本身中產生飛濺。更高的強度還導致更小的斑點尺寸和更小的熔化面積。為了增加熔化面積，使用掃描頭在工件上以圖案「擺動」射束。這種技術仍然會產生過度孔隙和飛濺的焊接。此外，與藍色相比，對擺動掃描頭的需求使焊接時間增加了多達10倍，而且掃描頭和驅動軟體的資本成本也很高。

紅外光纖環形雷射器：改善反射材料吸收紅外線的另一種方法是在焊接前提高材料的溫度。使用專門開發的定製光纖雷射器或加工頭在主加工束周圍產生雷射環。這使得能夠在加工束之前對金屬進行預加熱。這仍然是一個鎖孔過程，但熱量輸入有所減少。然而，這種方法也會在熔化區域產生飛濺並在焊接處產生空隙。這種方法還增加了設備的成本，因為需要額外的電力。在某些情況下，使用兩個雷射器，這進一步增加了成本。由此產生的過程依賴於環和核心中非常精確的力量平衡，並且在生產環境中可能很難維持。雖然環輸出方法可以在較厚的部分顯示出可接受的結果，但在箔焊和精細特徵應用中仍然很困難。

綠色雷射：最近在雷射市場上引入的是綠光雷射器，它可以通過使用一種稱為倍頻的方法從光纖雷射器和固態雷射器中產生。非線性晶體被用來將雷射的顏色從IR改變為綠色。這些高功率綠色雷射器在市場上相對較新，仍在接受客戶針對3D列印和焊接應用的評估。然而，綠色雷射有很大的缺點。雖然波長更接近於藍色，而且與典型反射材料中的紅外雷射相比，吸收性能有所改善，但改善幅度不如藍色。通常，與綠色相比，藍色的吸收率提高了20%。但綠色雷射器最大的缺點是其複雜性和較低的電轉換效率。一種稱為“倍頻”的光學技術被用於獲取紅外雷射的輸出並將其轉換為綠色(即，使用2kW的紅外雷射來製造1kW的綠色雷射)。這需要一個額外的過程，使紅外光束穿過晶體。這是複雜的、低效的，並且轉換晶體被認為是消耗品，由於非線性晶體的劣化，需要頻繁地維護或更換。這些特性增加了製造商的資本和運營成本，也損害了綠色雷射器的可靠性。

其他藍色雷射：一般來說，由於條陣列上二極體間距的限制，基於條中二極體陣列的藍色雷射器與單個設備相比產生較低的亮度。一般來說，與單個設備（例如我們的BL中使用的單晶片方法）相比，棒陣列會導致更大的光點尺寸或更短的距離TM 產品系列。據我們所知，有一家公司正在開發克服這一限制的藍色雷射二極體條技術，但我們相信該公司的束質量仍然局限於單個雷射二極體光源的多模式亮度，這將與我們的單模式BL系列產品競爭。我們相信，我們的單一模式雷射器的性能大大超過了我們所知道的任何直接二極體雷射束組合方法。

雖然有各種相互競爭的雷射技術都在尋求顛覆紅外雷射在各種應用中的現有立足點，但我們相信Nuburu的藍光雷射技術是更好的方法。我們的藍光雷射技術目前的成本高於大多數傳統的紅外雷射系統，一些潛在客戶在做出投資決定時可能會優先考慮購買價格。然而，我們相信我們的藍光雷射技術有潛力為我們的客戶提供更大的投資回報。Nuburu的藍色雷射從根本上提高了吸收率，並允許熔化過程而不會蒸發，這通常會導致改進的穩定、高質量的焊接和印刷產品，最大限度地減少空洞和飛濺，所有這些都可以使用更少的能量和更高的速度實現。我們相信，Nuburu藍雷射技術為改善焊接和3D列印的各個方面提供了一種卓越的解決方案，為客戶提供了比目前可能的更廣泛的應用。

除了上述技術方面之外，我們認為主要競爭因素還包括技術能力、材料、工藝和應用專業知識、運營成本、產品可靠性以及提供全方位產品以滿足客戶需求的能力。我們相信，我們未來的成功取決於我們提供高質量產品、推出新產品以滿足不斷變化的客戶需求和市場機會以及將我們的技術擴展到新應用的能力。

我們遵守有關藍色雷射產品安全操作的法規。根據美國食品和藥物管理局疾病和放射健康中心（「CDRH」）的規定，我們生產的雷射器被列為IV類雷射器，並且必須滿足所有政府安全操作指南。每項雷射系統設計在投放市場之前都必須向CDRH註冊。一旦Nuburu雷射器通過了有關安全和射頻發射的所有CE認證測試，它們還將獲得CE標誌（表明我們已經檢查我們的產品是否符合適用的歐盟安全、健康和環境要求）。大多數外國國家都需要這個標誌，以允許他們進口我們的產品。

Nuburu還遵守美國商務部工業和安全局（「BIS」）的出口法規。我們已與BIS合作對當前的產品套件進行分類，我們打算在發布每款新產品之前對其進行分類。努布魯

還制定了出口手冊，明確闡述了我們用於確認我們遵守適用的美國出口法規的政策和程式。我們在全球的所有員工和分銷商都必須確認他們將遵守這些政策。 Nuburu預計將不時更新其政策和出口手冊，以反映新出口管制或最佳實踐發展所要求的任何變化。目前，我們的AO和BL雷射器都不需要出口許可證才能出口到美國公司獲准出口的國家名單。作為出口流程的一部分，我們在接受訂單或運送雷射器之前會檢查政府的綜合屏幕列表，以確保所涉及的任何一方都不是違禁方。

考慮到我們藍色雷射技術的規模、複雜性和價值，我們迄今為止的銷售來自我們管理團隊與當前客戶之間的長期討論。根據我們迄今為止的經驗，我們預計客戶從第一次聯繫到第一個採購訂單的大致採用時間表最長為22-24個月。展望未來，我們打算擴大營銷力度，並尋求更廣泛地採用藍色雷射技術。

我們已經開發和培訓，並希望繼續開發和培訓第三方分銷商，這些分銷商在其特定地區提供銷售和客戶支持職能，包括業務開發和銷售、應用和服務支持以及本地營銷。我們的分銷商現在是並且預計也將成為我們銷售和營銷戰略的組成部分。美洲地區由我們總部管理，但我們在全球主要國家擁有分銷商合作夥伴，以幫助瞄準亞洲（特別是中國、日本、新加坡、韓國、印度和台灣）和歐洲的當前和潛在客戶。

我們的應用實驗室是我們銷售工作的關鍵，因為它使我們的客戶能夠測試我們的全系列產品，以探索各種應用功能，並更好地了解我們的雷射器如何幫助他們解決最具挑戰性的製造問題。我們的技術團隊通過安裝提供現場支持，並為客戶提供技術支持和培訓。

截至2024年2月29日，Nuburu擁有46名全職員工。我們的大量員工具有技術背景並擁有高級工程或科學學位。我們致力於通過增加勞動力的多樣性以及建立和維護積極和包容的文化來成為首選僱主。我們認為人力資本投資對於我們的成功至關重要。
我們的工作環境是高度協作的，基於信任和相互尊重。我們的團隊由技術精湛的工程師組成，他們對自己的工作感到非常自豪和主人翁感。我們為我們透明的溝通方式感到自豪，無論是在內部與員工還是在外部與我們的合作夥伴和客戶。我們根據衛生官員的指導方針以及員工的意見制定了全公司範圍的安全政策，以建立和維護安全健康的工作場所。我們員工和其他主要利益相關者的安全是我們的首要任務。

迄今為止，我們還沒有經歷過任何停工事件，我們認為我們與員工的關係良好。我們的員工都沒有工會代表或受集體談判協議的約束。

我們預計，為了實現我們的戰略目標，我們將需要招聘和保留額外的管理、人力資源、會計、財務、技術、工程和銷售人員。

我們的互聯網地址是https://nuburu.net.我們將向美國證券交易委員會提交或提交定期報告及其修正案，包括我們的Form 10-k年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-k當前報告(及其修正案)、委託書和資訊聲明以及根據交易法第13(A)和15(D)節提交或提供的其他資訊。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式提交的報告、委託書和資訊聲明以及其他有關發行人的資訊，可以通過美國證券交易委員會訪問該網站：http://www.sec.gov.在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些資訊後，我們的報告、修正案、委託書和其他資訊也會在合理可行的情況下儘快在我們的投資者關係網站https://ir.nuburu.net上免費提供。本年度報告中以Form 10-k形式引用的網站上包含的資訊未通過引用併入本申請檔案。此外，我們對網站URL的引用僅用於非活動文本引用。我們在任何證券備案檔案中作出的所有陳述，包括所有前瞻性陳述或資訊，都是在包含該陳述的檔案日期作出的，除非法律要求我們這樣做，否則我們不承擔或承擔任何更新這些陳述或檔案的義務。

對我們的普通股或優先股的投資涉及風險。在決定投資我們的普通股或優先股之前，您應仔細考慮風險以及本年度報告中包含的所有其他信息，包括下文描述的任何風險。每一項提到的風險和不確定性都可能對我們的業務、經營運績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響。我們不知道或我們認為不重大的其他風險也可能對我們的業務、經營運績、財務狀況和證券投資的價值產生不利影響。「Nuburu」、「公司」、「我們」、「我們」或「我們的」是指業務合併完成之前的Legacy Nuburu和業務合併後的Nuburu。

我們是一家早期公司，有虧損歷史。我們歷史上沒有盈利，未來可能也無法實現盈利。

我們截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度財務報表包括在本年度報告10-k表的其他部分，我們在編制財務報表時假設我們將繼續作為一家持續經營的企業。如果我們無法產生足夠的現金流來維持我們的運營或以債務或股權融資的形式籌集額外資本，這可能會影響我們未來作為持續經營企業繼續經營的能力。自2015年成立以來，Nuburu發生了重大淨虧損，並在業務中使用了大量現金。截至2023年12月31日，努布魯的累計赤字約為8,190美元萬，截至2023年12月31日的年度，努布魯淨虧損約為2,070美元萬。我們預計將繼續擴大我們的業務，包括通過投資於製造、銷售和營銷、研發和基礎設施來支持我們的增長。我們預計，在可預見的未來，我們將出現淨虧損，即使我們增加收入，也不能保證我們永遠都能盈利。我們未來實現盈利的能力將取決於許多因素，包括：

即使我們確實實現了盈利能力，我們也可能無法長期維持或提高盈利能力，並且我們的業務可能隨時因我們無法控制的眾多因素而中斷，包括總體宏觀經濟前景的變化、局部和區域波動、全球貿易爭端、政治不穩定、財產沒收或國有化、公共衛生緊急情況、以及旨在減輕此類緊急情況、內亂、罷工、叛亂、恐怖主義行為、敵對行動或敵對行動可能迫在眉睫的看法、軍事衝突、戰爭行為，包括美國或其他國家的制裁或其他限制性行動的影響的相關政府政策和限制，和自然災害。

我們從業務合併中獲得的收益比我們最初預期的要少。我們將需要額外的資本來資助我們的運營並實施我們的業務計劃和戰略，如果我們無法在需要時或以可接受的條款籌集此類資本，這可能會對我們履行財務義務和支持持續增長和發展的能力產生重大不利影響。

在扣除交易和發行成本之前，我們收到了3，243，079美金的現金，該成本超過了收到的金額。

我們計劃繼續使用手頭的現金為未來的運營提供資金。此類業務可能包括額外的研發支出、僱傭更多人員、資本支出，包括額外的生產和應用實驗室設施，以及作為上市公司運營的成本。我們產品的開發、設計、製造和銷售是一項資本密集型業務。推進我們當前和任何未來產品的開發將需要大量資本，包括為與我們的產品和技術、原型的建造和加工、我們生產單元的設計和建造以及任何重大的計劃外或加速支出以及新的戰略投資相關的持續成本提供資金。因此，我們預計在一段時間內，在沒有產生足夠的收入來支付支出的情況下，將繼續產生大量的運營費用。我們將需要獲得大量額外資金，以維持我們的持續運營。此外，不斷變化的情況--其中一些可能超出了我們的控制--可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。

2022年8月5日，本公司簽訂了林肯公園購買協定，根據該協定，林肯公園同意根據本公司的選擇，在48個月內不時向本公司購買高達100,000,000美元的普通股。然而，林肯公園購買協定受到某些限制，包括但不限於，根據林肯公園購買協定可向林肯公園發行的普通股登記聲明(“林肯公園登記聲明”)的效力。該公司還將被要求滿足各種條件，以便能夠根據林肯公園購買協定開始林肯公園的購買。一旦這些條件得到滿足，林肯公園根據林肯公園購買協定購買的股票將受到與定期市場價格相關的數量限制、所有權限制限制林肯公園持有當時已發行普通股總數的9.99%，以及低於1.00美元的底價，根據林肯公園購買協定，林肯公園不需要購買任何普通股。如果這些條件中的任何一項未得到滿足或限制生效，我們可能無法使用林肯公園購買協定的全部或部分，這可能會對我們滿足資本需求的能力產生不利影響，並可能對我們的業務產生實質性不利影響。

我們還可以通過公開或私募股權發行、對公共股權或管道的私人投資、發行、債務融資、合資企業、合作夥伴關係、合作和許可安排，通過從金融機構或其他來源獲得信貸來獲得進一步的資金。如果我們通過未來發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們當時的現有股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能擁有高於普通股持有人的權利、優先和特權。如果我們通過發行債券籌集更多資金，我們的經營活動可能會受到限制。然而，如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，這可能會對我們的持續增長和發展產生實質性的不利影響，和/或我們可能被迫停止運營。此外，如果我們沒有足夠的資本可用，可能會在包括供應商和潛在客戶在內的第三方中產生重大疑慮。這種懷疑可能會對我們的業務、聲譽、前景和我們的財務報表產生不利影響。我們的審計師為我們截至2023年12月31日的年度財務報表提交的報告中包含了對我們作為持續經營企業繼續存在的能力表示嚴重懷疑的資格。納入持續經營資格可能會大大限制我們通過發行股票或債務證券或其他方式籌集額外資金的能力。

我們的業務目前依賴於有限數量的客戶和終端市場。來自任何重要客戶的收入下降或損失可能會對Nuburu的財務狀況和經營運績產生重大不利影響。

Nuburu目前有很大一部分收入依賴於少數客戶。在截至2023年12月31日的一年中，兩家客戶分別佔Nuburu收入的39%和29%。在截至2022年12月31日的一年中，兩家客戶分別佔Nuburu收入的47%和22%。截至2023年12月31日，四家客戶分別佔努布魯應收賬款的50%、18%、13%和10%。截至2022年12月31日，三家客戶分別佔努布魯應收賬款的62%、26%和8%。任何重要客戶的收入下降或流失都可能對Nuburu的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。Nuburu不能保證：(I)可能完成、推遲、取消或減少的訂單將被新業務取代；(Ii)Nuburu的現有客戶將繼續使用與歷史數量一致的服務或根本不使用Nuburu的服務；和/或(Iii)Nuburu的客戶將以可接受的條款或完全續簽與Nuburu的製造或服務合同。

我們有限的運營歷史和藍色雷射系統的新穎性使得評估我們的業務、我們可能面臨的風險和挑戰以及我們的未來前景變得困難。

從2015年成立到現在，我們主要專注於開發藍色雷射系統，這是我們正在尋求商業化的系統。因此，我們運營運務的歷史有限，因此您可以做出投資決策的歷史也有限。

我們於2023年開始首次發貨高性能藍色雷射系統BL-250。我們還在開發BL-250的額外增強功能、一種單一光纖藍色雷射系統和藍色雷射3D列印產品，這些產品仍處於研發階段。

我們的藍色雷射系統是新型產品。鑑於雷射行業已經經歷了從CO的重大轉型2 從雷射器到紅外光纖雷射器，預測我們未來的收入取決於市場本身的演變以及市場對我們技術和系統的接受程度。此外，由於原材料價格的不可預測性，我們的費用預算存在一些不確定性

材料和零部件以及可能出現並影響我們業務的其他趨勢。如果實際結果與我們的估計不同或我們在未來期間調整估計，我們的經營運績和財務狀況可能會受到重大不利影響。您應該根據新興公司在將新技術引入競爭格局時遇到的風險和不確定性來考慮我們的前景。

我們某些雷射系統的工程仍處於原型階段，無法保證我們能夠成功實現雷射系統的商業規模生產。

我們的業務取決於我們能否成功地實現我們雷射系統的商業規模生產。由於我們的雷射系統非常複雜，這一過程既昂貴又耗時，而且不能保證我們會成功。我們已經發運了我們的主要藍光雷射系統BL-250，但商業規模的生產和發貨可能會推遲，我們可能會產生比我們預期更多的成本，例如，由於全球供應鏈問題增加了某些電子零部件的成本，或迫使我們重新設計系統以解決供應鏈短缺的問題。此外，隨著我們探索新的工藝和不同的技術，我們設計和製造雷射系統的工藝仍在快速發展。如果我們不能成功地以商業規模生產我們的雷射系統，或者我們需要更長的時間或比我們預期的更高的成本，我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

如果我們的雷射系統存在設計或製造缺陷，我們的業務和財務業績可能會受到損害。

迄今為止，我們已經完成了雷射系統的原型，並正在加大系統的商業生產和發貨量。由於我們的系統的商業運營歷史也有限，因此我們評估產品壽命和長期性能的參考框架有限。無法保證我們能夠在向潛在客戶銷售之前檢測和修復產品中的任何缺陷。一旦我們開始對雷射系統進行商業生產，並將其運送給客戶並由客戶安裝和投入使用，我們可能會發現設計、製造或建造中的潛在缺陷，這可能導致我們的系統無法按預期運行或可能需要維修。我們的雷射系統還需要軟體來運行，這些軟體可能需要在我們系統的生命周期中進行修改和更新。軟體產品本質上很複雜，首次推出時通常包含缺陷和錯誤。

無法保證我們能夠在設計和生產階段檢測和修復雷射系統硬體或軟體中的任何缺陷，並且在我們的系統被客戶採用和使用之前，此類缺陷可能不會變得明顯。在大多數情況下，我們應該能夠通過應用補丁和更新來解決軟體缺陷，這些補丁和更新可以遠程完成;但是，硬體缺陷可能更難遠程解決，並且可能需要將系統返回給我們進行維護和修復。

我們的雷射系統的性能可能與客戶期望不一致，也可能與當前或可能上市的其他雷射系統不一致。我們的雷射系統的任何產品缺陷或任何其他未能按預期發揮作用都可能損害我們的聲譽，並導致負面宣傳、收入損失、交付取消或延遲、產品責任索賠以及重大保修和其他費用，並可能對我們的業務、財務狀況、經營運績和前景產生重大不利影響。

保修準備金不足以支付未來的保修索賠可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營運績產生不利影響。

一旦我們開始以商業規模向客戶運送雷射系統，我們將需要增加保修儲備，以涵蓋與貧困相關的索賠。如果我們的保修儲備不足以支付雷射系統未來的保修索賠，我們的業務、前景、財務狀況和經營運績可能會受到重大不利影響。我們可能會承擔大量且意外的保修費用。無法保證我們當時現有的保修儲備足以涵蓋所有索賠。

我們的供應商未能及時交付符合我們雷射系統規格的必要原材料和零部件，可能會導致安裝延遲、取消並損害我們的聲譽。

我們依賴有限數量的第三方供應商為我們的雷射系統提供一些原材料和元件，包括雷射二極管、微型光學元件、光學元件、濾光片、大宗光學元件、冷卻元件、電子元件和其他可能供應有限且對我們生產雷射系統的能力至關重要的材料。如果我們的任何供應商提供的庫存不足，達到要求的質量水準，或者如果我們的供應商不能或不願意提供合同數量或出於任何原因在要求的時間範圍內提供給我們，我們的運營結果可能會受到實質性的負面影響。如果我們未能與我們的任何供應商發展或維持我們的關係，並且無法在沒有相當大的延遲、費用或根本不存在的情況下從替代供應商那裡獲得原材料或類似部件，或者如果以其他方式短缺或缺乏任何所需的原材料或部件，我們可能無法制造我們的雷射系統，或者我們可能只能以更高的成本或在長時間的延誤後才能生產。例如，近年來一直存在並將繼續存在供應鏈瓶頸和其他問題，包括微晶片的長期短缺，這要求我們重新設計系統的控制電子產品，並導致我們的系統延遲投放市場。我們還經歷了並將繼續經歷各種其他部件的交付延誤，包括電子元件和電源元件。任何進一步的延誤都可能使我們無法在規定的時間範圍內向客戶交付我們的雷射系統，並導致訂單取消。

此外，由於匯率波動、原材料來源地區域市場的波動、宏觀經濟前景的變化、全球貿易爭端、政治不穩定、財產被沒收或國有化、突發公共衛生事件以及旨在減輕此類緊急情況影響的相關政府政策和限制，我們過去和未來還可能遇到意外的業務中斷或供應鏈或內部化供應過程中的其他困難。如果我們未能及時獲得原材料或元件，或未能獲得符合我們數量和成本要求的原材料或元件，可能會削弱我們製造產品的能力或增加其成本。如果我們不能及時或在可接受的條件下獲得替代材料或部件，我們可能會被阻止在規定的時間範圍內向客戶交付我們的雷射系統，這可能會導致銷售和安裝延遲、取消、罰款或損害我們的聲譽，其中任何一種情況

可能對我們的業務和經營運績產生重大不利影響。此外，我們依賴供應商滿足質量標準，而供應商未能滿足或超過這些質量標準可能會導致我們產品交付延遲，導致意外的服務成本，並對我們的聲譽造成損害。

我們依賴獨家來源或有限來源供應商以及我們自己的生產能力來供應一些關鍵零部件和材料，包括但不限於雷射二極體和光學過濾器，這使得我們很容易受到供應短缺和其他供應鏈中斷以及價格波動的影響，這可能會對我們的業務產生不利影響，特別是我們滿足客戶交付要求的能力。

我們目前從單一來源或有限來源供應商購買製造我們產品所用的幾個關鍵部件和材料，包括但不限於雷射二極管和光學濾光片，這可能使我們更容易受到供應鏈中斷和成本增加的影響，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。如果我們尋求提高產品的產量或加快交付進度，我們的主要供應商可能沒有能力根據我們的生產進度和客戶的需求增加他們的產量。在我們客戶業務高速增長的時期，這種情況可能會變得尖銳起來。如果我們不能及時收到這些關鍵部件和材料，可能會導致我們產品的發貨延遲，這可能會對我們的客戶關係和我們的業務產生負面影響。我們的一些產品要求設計和規格處於現有技術的前沿，並經常變化，以滿足快速發展的市場需求。就其本質而言，我們產品中使用的元件類型可能很難製造且無法預測，未來我們可能需要從獨家來源或有限來源供應商處採購更多元件，這可能會進一步使我們面臨上述風險。

我們的許多客戶還可能依賴獨家來源或有限來源供應商。如果客戶的供應鏈中斷，客戶的訂單可能會減少或延遲。

我們面臨著供應鏈方面的各種其他風險，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營運績產生不利影響。

我們的一些供應商是相對較小的私營公司，可能隨時停止運營，並且可能特別容易受到當前經濟狀況的影響。我們的一些供應商位於容易遭受自然和人為災難的地區，例如美國、德國和中國，這些地區經歷了嚴重的洪水、地震、野火、極端天氣條件和停電。此外，這些供應商面臨的財務或其他困難或對這些供應商生產的零部件或材料的需求的重大變化可能會限制其可用性，因為供應商可能會選擇在需求下降的情況下停止生產，或者在需求增加的情況下可能無法滿足訂單。

如果我們被要求為某些零部件尋找替代供應來源或重新設計我們的產品或生產流程，這可能是困難且成本高昂的，導致管理分散精力，幫助我們當前和未來的供應商滿足我們和客戶的技術要求，並導致我們產品的發貨延遲，而我們識別、評估和測試替代供應商的產品。任何此類發貨延遲都將導致我們將此類訂單轉化為收入的能力延遲或取消。

我們所需的任何零部件或材料的供應中斷或延遲，或者無法在合理的時間內以可接受的價格從替代來源獲得這些零部件和材料，將損害我們滿足向客戶預定產品交付的能力，並可能導致客戶取消訂單或招致巨額罰款。由於我們的許多產品的資格期很長，因此我們引入多個零部件供應商的能力可能受到限制。此外，我們未能在製造設施中實現這些產品的足夠生產率，可能會對我們的經營運績和財務狀況產生重大不利影響。

我們高度依賴向客戶運送產品以及從供應商接收物資的能力。

我們還高度依賴向客戶運送產品和接收供應商發貨的能力。如果全球或地區航運持續中斷，例如當前紅海和中東的航運限制，我們或我們的分銷商獲得供應以及向客戶交付產品可能會相應受到負面影響。任何此類中斷都可能會對我們的經營運績和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們未能準確預測產品的零部件和材料需求，我們可能會產生額外成本和發貨嚴重延誤，從而導致客戶流失。

我們使用基於預期產品訂單和材料需求計劃系統的滾動預測來確定我們的產品需求。準確預測對我們產品的需求以及獲得必要部件和材料所需的交貨期是非常重要的。我們的大部分產品部件和材料都依賴我們的供應商。我們訂購的零部件和材料的交貨期差異很大，取決於具體供應商要求、訂單規模、合同條款和當前市場對零部件的需求等因素。對於我們某些產品的銷售水準的大幅增長，我們的一些供應商可能需要大量的交付期，因此如果我們不能就我們的要求提供足夠的提前通知，可能無法跟上我們的需求。如果我們高估了我們的零部件和材料需求，我們可能會有過剩的庫存，這可能會導致現金使用量的增加和淨虧損的增加，如果這些過剩的庫存變得過時，不能再出售或只能以折扣價出售。如果我們低估了我們的零部件和材料需求，我們可能沒有足夠的庫存，這可能

中斷和延遲交付生產以及向客戶交付產品的相關交付。上述任何風險的發生或持續可能會對我們的業務和經營運績產生重大不利影響。

我們的系統涉及漫長的銷售和安裝周期，如果我們未能定期及時關閉銷售，可能會損害我們的業務。我們產品的漫長銷售周期可能會導致我們在不抵消收入的情況下承擔巨額費用。

為了進行銷售，我們通常必須向潛在客戶提供關於我們的產品和技術的使用和好處的重要教育(參見專案1)。Business - 銷售和營銷“)。從與潛在客戶的初步討論到我們產品的銷售之間的時間通常取決於許多因素，包括潛在客戶對創新產品的態度、潛在客戶的預算以及潛在客戶是否需要融資安排。潛在客戶通常會進行重要的評估過程，這可能會進一步延長銷售週期。當我們的客戶評估我們的產品時，我們可能會產生大量的銷售、營銷和研發費用，以探索和展示我們的產品是否適合客戶的需求。一旦客戶正式決定購買我們的產品，我們履行銷售訂單就需要相當長的時間。這一漫長的銷售和安裝週期受到許多重大風險的影響，而我們對這些風險幾乎無法控制。由於銷售和安裝週期都很長，我們可能會花費大量資源來吸引潛在客戶，而不一定能產生銷售。

這些漫長的銷售和安裝周期也增加了我們的客戶未能履行付款義務或在交易完成之前取消訂單或推遲計劃安裝日期的風險。如果客戶為了方便而終止服務，我們可能無法收回取消之前發生的一些費用。我們可能需要在終止之前採購長交貨期的物品或下大量批量的關鍵材料，從而導致我們庫存過剩。我們的運營費用基於預期的銷售水平，並且我們的某些費用是固定的。如果我們在花費大量資源後未能完成銷售，或者如果我們遇到延誤或取消，我們可能會在從未獲得收入來抵消這些費用的情況下產生大量費用，這將對我們的業務和經營運績產生重大不利影響。

由於銷售周期較長，我們的經營運績和財務狀況可能會因季度而大幅波動。

我們預計較長的銷售周期可能會導致我們的經營運績季度波動。根據我們預計確認收入的標準，銷售交易完成時間的小幅波動也可能導致不同時期的經營運績出現重大差異。

除了本文所述的上述因素外，以下因素也可能導致我們的財務狀況和運營運績季度波動：

此外，我們未來季度的收入、關鍵運營指標和其他運營運績可能低於投資者和財務分析師的預期，這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

不保證客戶的不具約束力的意向書和其他興趣跡象將轉化為具有約束力的訂單、銷售、預訂或承諾的承付款合同。因此，我們的經營運績可能遠低於我們的預期經營運績。

我們的成功取決於我們創造收入和盈利運營的能力，這在一定程度上取決於我們識別目標客戶並將這些聯繫轉化為有意義的訂單或擴大現有客戶關係的能力。潛在客戶可能會放棄他們的意向，不具約束力的意向書可能會被客戶取消或推遲，或者其條款可能會在談判最終銷售協定時以不利於我們的方式進行修改。出於這個原因，不能保證任何當前或未來的興趣指示或不具約束力的意向書將導致具有約束力的訂單或銷售。此外，鑑於我們有限的經營歷史，我們很難預測我們正在籌備中的不具約束力的興趣信函將以多大的速度產生具有約束力的訂單或銷售。我們也很難預測，如果我們獲得多個具有相同要求交貨日期的訂單，我們將能夠以多快的速度完成有約束力的訂單。此外，預計收入將分階段確認，在某些情況下，客戶可能會推遲實際現金支付，而不考慮累進賬單。此外，在銷售過程中，客戶付款或滿足最低採購訂單的能力可能會下降，因為客戶可能難以獲得必要的融資，特別是在利率較高的環境下，或者可能破產或宣佈破產。因此，我們的經營業績和現金流可能會大大低於我們的預期。

如果我們未能滿足客戶的價格預期，對我們產品的需求可能會受到負面影響，我們的業務和運營運績可能會受到影響。

我們的長期成功將部分取決於我們為產品定價具有競爭力的能力。許多因素，包括我們的生產和人員成本以及競爭對手的定價和營銷策略，都會顯著影響我們的定價策略。如果我們未能在任何特定時期滿足客戶的價格預期，對我們產品的需求可能會受到負面影響，我們的業務和運營運績可能會受到影響。

我們預計將與許多具有相當討價還價能力的大公司簽訂合同，這可能要求我們同意可能對我們的業務或確認收入的能力產生不利影響的條款和條件。

我們預計我們的一些潛在客戶將是大公司。這些客戶通常比較小的實體擁有更大的購買力，因此，通常從供應商那裡要求並獲得更優惠的條款。當我們尋求擴大銷售額時，我們可能需要同意對客戶有利的條款和條件，這些條款和條件可能會影響我們確認收入的能力的時間、增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，大客戶的購買力和能力增強，要求我們在與他們的合同中提供繁重的條款，包括定價、年度成本削減目標、保修和賠償條款。如果我們無法滿足這些合同的條款，可能會導致重大責任，包括訴訟、損害賠償、額外費用、市場份額損失和聲譽損失。

此外，這些大客戶要求的條款，例如最惠客戶或排他性條款，可能會影響我們與其他客戶開展業務並從此類客戶中產生收入的能力。此類客戶也可能有更大的能力來抵制將我們運營和採購成本增加轉嫁的企圖。

我們目前與政府實體合作並從政府實體獲得部分收入，此類政府實體的合同或財政政策的重大變化可能會對我們的業務和經營運績產生不利影響。

我們目前與某些政府實體合作並從與某些政府實體的合同中獲得部分收入，我們業務的增長可能會受到我們與此類政府實體的合作夥伴關係以及我們成功採購額外政府合同的影響。然而，政府實體的需求通常是不可預測的，並且無法保證我們能夠從公共部門產生更多收入。截至2023年和2022年12月31日止年度，來自政府實體的收入分別約占我們總收入的47%和47%。可能阻礙我們從政府合同中產生收入的能力的因素包括但不限於：

上述任何情況的發生可能會導致政府和政府機構在未來推遲或不購買我們的藍色雷射技術，或者對我們的業務、經營運績和前景產生不利影響。

我們的產品和服務價格或銷售量的下降，加上我們相對不靈活的成本結構，可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們的業務受到價格競爭的影響。此類價格競爭可能會對我們的運營運績產生不利影響，尤其是在需求減少的時期，因為需求減少將對我們的銷售量產生不利影響。如果我們的業務無法通過提高運營效率和減少支出來抵消這些壓力導致的價格下降或市場萎縮導致的銷量下降，那麼我們的經營運績將受到不利影響。

我們的某些運營成本是固定的，無法輕易降低，這將削弱任何成本節約措施或重組計劃對我們運營運績的積極影響。如果對我們產品的需求放緩，或者雷射系統市場收縮，我們可能會面臨製造產能過剩和無法輕易降低的相關成本，這將對我們的財務狀況和運營運績產生不利影響。

如果未來我們不能繼續降低成本結構，我們的盈利能力可能會受到損害。

隨著時間的推移，我們必須達到商業生產水準，並有效地管理我們雷射系統的製造成本。雖然我們一直尋求，並將繼續尋求管理我們的製造和服務成本，但例如，零部件和原材料的成本在未來可能會增加，特別是如果高通貨膨脹率繼續存在的話。任何此類增長都可能減緩我們的增長，並導致我們的財務業績和運營指標受到影響。此外，我們可能會面臨其他費用的增加，包括工資或其他勞動力成本的增加，以及營銷、銷售或相關成本的增加。我們可能會繼續進行重大投資，以推動未來的增長。上述任何成本的增加，或我們未能實現預期或合同要求的成本降低，都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響，並損害我們的業務和前景。如果我們不能在未來充分降低成本結構，我們可能無法實現盈利，這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。此外，在我們從產品銷售中獲得可觀的收入之前，我們將仍然有限地將零部件成本或運營成本的任何價格上漲的成本轉嫁給我們的客戶。

如果未來增長，我們的信息技術系統以及對財務報告和程式的內部控制可能不足以支持我們的運營。

如果未來增長，我們的信息技術系統以及對財務報告和程式的內部控制可能不足以支持我們的運營。為了管理運營和人員的這種增長，我們需要繼續改進我們的運營、財務和管理控制以及報告系統和程式。未能有效管理增長可能會導致欺詐、信息安全漏洞或其他運營困難的風險增加，其中任何一種都可能對我們的業務和運營運績產生不利影響。

我們高度依賴當前的關鍵高管，如果我們無法吸引和留住關鍵員工並雇用合格的管理、技術、工程和銷售人員，我們的競爭能力和成功發展業務的能力可能會受到影響。

我們相信，我們的成功和實現戰略目標的能力高度取決於我們招募和留住關鍵管理、技術、工程、生產和銷售人員的能力。特別是，我們高度依賴執行長Brian Knaley、執行主席Ron Nicol、營運長Brian Faircloud以及首席營銷和銷售官Matthew Philpott的服務。如果我們無法招聘或留住任何關鍵員工，這可能會擾亂我們的運營，推遲我們產品和服務的開發和推出，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營運績產生負面影響。例如，缺乏合格的勞動力來操作我們的生產過程可能會減慢我們的生產並影響我們的生產成本和進度。

我們無法向您保證我們能夠成功招募和留住關鍵管理、技術、工程、生產和銷售人員，尤其是發展我們業務所需的高級領導層。雷射行業對合格人才的競爭尤其激烈，並且正在加劇，在可預見的未來，具有必要經驗的熟練人才將繼續稀缺。作為一家製造公司，許多員工角色要求員工在我們的工廠現場工作，並且無法遠程進行，這將此類角色的潛在員工數量限制在位於我們的工廠附近或願意搬遷或通勤更遠距離的人。

如果我們失去了管理團隊的一名成員或其他關鍵員工，我們可能很難用具有雷射行業經驗的類似合格人員取代他或她，這可能會影響我們的業務和運營成功。此外，我們沒有涵蓋我們的任何官員或其他關鍵員工的「關鍵人物」人壽保險單。

勞資糾紛可能會擾亂我們為客戶服務的能力或導致勞動力成本上升。

目前，我們的全職員工都沒有工會代表或受集體談判協議的保護。如果工會試圖組織我們的任何員工，此類組織努力或集體談判談判可能會導致我們的某些員工停工、放慢或罷工，這可能會對我們為客戶服務的能力產生不利影響。此外，解決實際或威脅的勞動糾紛或增加集體談判協議涵蓋的員工數量可能會對我們的勞動力成本、生產力和靈活性產生未知的影響。

我們對推出產品時間的期望和目標在很大程度上取決於我們開發和執行的假設、估計、測量、測試、分析和數據，如果這些假設、估計、測量、測試、分析和數據不正確或有缺陷，可能會對我們的實際經營結果和績效產生重大不利影響。

我們對推出產品時間的期望和目標反映了我們當前的期望和估計。我們是否能在預期時實現這些目標取決於多種因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍，包括但不限於：

任何這些或其他因素（其中大部分超出了我們的控制範圍）的不利變化可能會對我們按計劃實現目標的能力以及我們的業務、運營運績和財務業績產生重大不利影響。

對市場機會的某些估計和市場增長的預測可能被證明是不準確的。

這份10-k表格年度報告包括對我們目標可達市場和可達市場的估計。市場機會估計和增長預測，無論是從第三方來源獲得或派生還是內部開發，都存在重大不確定性，並且基於可能被證明不準確的假設和估計。近年來，意外事件和危機頻發，包括自然和人為災難、金融危機、流行病和政治動盪。如果這種趨勢持續下去，預測可能會特別不可靠。

本10-k表格年度報告中有關我們的目標可訪問市場的規模和預期增長以及我們的可訪問市場、市場需求和採用、滿足這一需求的能力和定價的估計和預測也可能被證明是不準確的。特別是，對我們的目標可達市場和可達市場的估計很難預測，特別是考慮到我們行業的新興階段。估計的目標可訪問市場和可訪問可訪問市場可能在很多年內或根本不會實現，即使市場達到本10-k年度報告中的規模估計和增長預測，我們的業務也可能無法占領有意義的市場份額或以類似的速度增長。

管理層在編制綜合財務報表時做出的錯誤估計或假設可能會對我們報告的資產、負債、收入、收入或費用產生不利影響。

編制合併財務報表需要管理層做出影響報告期內資產、負債、收入、收入或費用報告金額的關鍵會計估計和假設。管理層的錯誤估計和假設可能會對報告期內我們報告的資產、負債、收入、收入和費用金額產生不利影響。如果我們做出錯誤的假設或估計，我們報告的財務業績可能會被誇大或低估，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營運績產生重大不利影響。

運營成本可能很難預測，可能包括與我們的系統退役相關的要求產生的成本。

我們的運營將嚴重依賴複雜的機器，我們的生產將在運營業績和成本方面涉及很大程度的不確定性和風險。我們的雷射系統將由許多部件組成。我們雷射系統的部件可能會不時出現意外故障，需要維修和備件才能恢復運行，而這些部件在需要時可能無法使用。我們的雷射系統或其組成部件發生意外故障可能會嚴重影響預期的運行效率和性能。此外，我們的雷射系統可能需要不時退役，考慮到我們的雷射系統，特別是我們的粉末床金屬印表機的預期大小和複雜性，相關成本可能會很高。業務業績和成本，包括與專案停工有關的業績和成本，可能很難預測，而且經常受到我們無法控制的因素的影響，例如但不限於自然資源稀缺、環境危害和補救、與以下方面相關的成本

機器的製造、組裝、調試、測試或退役、勞資糾紛和罷工、難以或延誤獲得政府許可、電子系統的損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動和自然災害。如果運營風險成為現實，可能會導致工人人身傷害或死亡、生產設備損失、製造設施損壞、金錢損失、生產延誤和意外波動、行政罰款、保險費用增加以及潛在的法律責任，所有這些都可能對我們的業務、經營運績、現金流、財務狀況、或前景。

我們預計將產生大量的研發費用，並投入大量資源用於新產品的商業化，這可能會增加我們的損失並對我們實現或維持盈利能力的能力產生負面影響。

我們需要大量資金來開發雷射系統，並預計會產生大量費用，包括但不限於與我們建立品牌和營銷雷射系統相關的費用，以及與研發、原材料和零部件採購、資本支出、租賃、銷售和分銷有關的費用，以及擴大運營規模時的一般和行政費用。我們未來盈利的能力不僅取決於我們成功開發和營銷雷射系統的能力，還取決於我們控制成本的能力。如果我們無法有效地設計、適當定價以及以經濟有效的方式生產、銷售和分銷我們的雷射系統，我們的預期利潤率、盈利能力和前景將受到重大不利影響。

由於業務合併和其他所有權變更，我們使用淨營運虧損（「NOL」）結轉和其他稅收屬性的能力可能會受到限制。

我們在歷史上遭受了巨額淨虧損，並且我們在不久的將來盈利的能力不確定。如果我們繼續產生應稅虧損，未使用虧損將結轉以抵消未來應稅收入（如果有的話），直到該未使用虧損到期（如果有的話）。截至2023年12月31日，我們的聯邦和州淨營運損失結轉（「NOL」）分別約為5600美金和3000美金。這些金額包括約160加元的聯邦研發稅收抵免。

在2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的納稅年度中發生的聯盟NOL可以結轉到此類虧損之前的五個納稅年度中的每個納稅年度，而2020年12月31日之後開始的納稅年度中產生的NOL可能不會結轉。此外，在2017年12月31日之後的納稅年度中產生的聯盟NOL可以無限期結轉，但在2020年12月31日之後的納稅年度中，此類聯盟NOL的扣除額可能限制在我們每年應納稅所得額的80%。我們的NOL結轉受到美國國稅局(“IRS”)和州稅務機關的審查和可能的調整。此外，一般而言，根據《守則》第382和383條的規定，公司“所有權變更”後，其利用變更前的NOL或稅收抵免來抵銷未來應納稅所得額或稅項的能力受到限制。就這些目的而言，所有權變更通常發生在一個或多個股東或持有公司股票至少5%的股東團體的總股票所有權在規定的測試期內比其最低所有權百分比增加50個百分點以上的情況下。我們現有的NOL或信用可能會受到之前所有權變更所產生的限制，並且我們經歷了與業務合併相關的所有權變更，這可能會進一步限制我們根據守則第382和383節使用NOL或信用的能力。此外，未來我們股票所有權的變化，其中許多不是我們所能控制的，可能會導致根據守則第382和383條的所有權變化。根據州法律，我們的NOL或信用也可能受損。因此，我們可能無法使用我們的NOL或信用的實質性部分。如果我們確定所有權發生了變化，我們使用歷史NOL或信用的能力受到實質性限制，這將通過有效增加我們未來的納稅義務來損害我們未來的經營業績。守則第382和383節將適用於所有淨營業虧損和稅收抵免結轉，無論結轉期是否不確定。如果我們賺取應稅收入，這些限制可能會導致我們未來的納稅義務增加，我們未來的現金流可能會受到不利影響。

我們的保險範圍可能無法充分保護我們免受可能遭受的傷害或損失。

在正常業務過程中，我們可能會因產品責任、事故、不可抗力以及針對我們的其他索賠而遭受損失，而我們可能沒有保險範圍。一般而言，我們已投保或可能投保的保單可能包括重大免賠額，並且我們無法確定我們的保險範圍是否足以涵蓋未來針對我們的損失或索賠。未保險或超過保單限額的損失可能需要我們支付大量費用，這可能會對我們的財務狀況和經營運績產生不利影響。此外，儘管我們計劃為財產損壞和業務中斷購買和維護保險，但按照我們可以接受的條款購買和維護該保險可能具有挑戰性，並且可能不足以覆蓋我們所有潛在的損失。

投資者應了解新企業通常會遇到的困難，其中許多是我們無法控制的，包括在建立或進入新市場、開發和商業化新產品和技術、組織運營和開展營銷活動過程中面臨的巨大風險和費用。必須根據這些風險、費用、複雜性、延誤和我們運營的競爭環境來考慮我們成功的可能性。我們將繼續遇到商業前和商業早期階段的公司經常遇到的風險和困難，包括擴大我們的基礎設施和人員數量，並且可能會遇到與我們的增長相關的不可預見的費用、困難或延誤。因此，對我們公司的任何投資都是高度投機性的，並可能導致您的全部投資損失。

擴大國際業務將使我們面臨各種風險和不確定性，這可能會對我們的業務和經營運績產生不利影響。

我們已經使用供應商，並已向位於不同司法管轄區的客戶運送原型和產品，隨著我們繼續擴大業務，我們可能會尋求與世界各地的客戶、供應商和其他合作夥伴合作。管理進一步的國際擴張將需要額外的資源和控制。任何國際擴張都可能使我們的業務面臨與國際運營相關的風險，包括：

由於這些風險，我們未來可能採取的任何潛在國際擴張努力都可能不會成功。

我們未來的增長取決於競爭、藍色雷射採用的速度和深度，以及某些終端市場的增長。如果此類市場的發展不如我們預期，或者發展速度比我們預期慢，我們的業務、前景、財務狀況和經營運績可能會受到不利影響。

我們未來的增長取決於幾個因素，包括市場願意採用藍光雷射的速度，以及我們滲透到這個市場的能力。因為雷射行業不斷發展，其特點是技術日新月異，政府法規和行業標準不斷變化，消費者和行業的需求和行為也在不斷變化。我們的增長還依賴於某些終端市場的增長和採用，例如電動乘用車、卡車和公共汽車、醫療保健、電池存儲技術、消費電子產品、金屬3D列印以及航空航太和國防。這類終端市場的發展可能會受到監管環境、客戶需求和許多其他我們無法控制的因素的影響。如果此類終端市場的發展不符合我們的預期，包括它們的發展速度慢於我們的預期，或者如果它們的發展方式減少或消除了對金屬焊接的需求，對我們雷射系統的需求可能會受到不利影響，從而可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果競爭技術的成本持續下降，與此類競爭技術相比，我們的藍色雷射技術可能不被認為具有成本效益。

我們業務的增長和盈利能力還取決於我們的技術比紅外雷射、超聲波焊接和電阻焊接等競爭現有技術更具成本效益。如果競爭現有技術的成本充分下降，我們的雷射系統對於潛在客戶來說可能不會被認為具有成本效益，這將減少對我們產品的需求。需求的下降將對我們的業務、前景和運營運績產生重大不利影響。

我們的系統基於生產藍色雷射器的新型技術，潛在客戶可能會猶豫是否對我們的技術進行重大投資或放棄他們目前正在使用的技術。

我們雷射系統的設計基於以新穎方式部署的新穎技術，並將與當前現有技術（例如紅外光纖雷射器）競爭。即使我們的雷射系統在焊接速度和能源效率方面優於現有雷射器，潛在客戶也可能會從我們的競爭對手那裡選擇基於現有技術的產品，例如紅外光纖雷射技術，因為市場更廣泛的接受度和對此類技術的熟悉度。此外，之前投資於我們雷射系統替代品的潛在客戶可能不認為過渡到我們的雷射系統具有成本效益。此外，鑑於我們技術的歷史有限，潛在客戶可能會猶豫是否對我們的產品、業務、運營結果進行重大投資，

如果客戶出於任何原因不採用我們的系統或拒絕從他們目前使用的技術切換到我們的系統，財務狀況和前景可能會受到不利影響。如果藍色雷射技術未能獲得市場接受，那麼我們的業務和運營運績將受到重大不利影響。

我們產品的平均售價可能會在產品生命周期內下降，這可能會對我們的收入和利潤率產生負面影響。

我們產品的平均售價在產品生命週期內可能會下降，這可能會減少我們的收入和毛利率。由於價格競爭壓力、促銷計劃和能夠談判降價的客戶，我們產品的平均售價可能會下降。我們產品的定價取決於產品的具體特性和功能、採購量以及銷售和服務支持的水準。我們預計，未來我們行業的競爭將會加劇。由於我們面臨定價壓力，我們預計每種產品的平均售價和毛利率將在產品生命週期中下降。我們不能向您保證，我們將成功地及時開發和推出具有增強功能的新產品，或者這些產品如果推出，將使我們的平均售價、收入和毛利率保持在當前水準。我們的收入和毛利率一直並將繼續受到各種因素的影響，包括競爭、產品組合和產品的平均售價、新產品的推出、增強功能和零部件成本、間接費用吸收和製造勞動力。我們必須有競爭力地管理這些因素中的每一個，才能使我們的毛利率保持在我們希望的水準。

我們經營的行業競爭激烈，競爭日益激烈。我們的許多競爭對手和未來的競爭對手可能擁有比我們更多的財務和其他資源，如果我們不能有效競爭，我們的競爭地位和運營運績就會受到損害。

我們打算競爭的市場不斷發展，並且競爭激烈。我們的許多當前和潛在競爭對手都是經營歷史較長的大型實體，在某些情況下擁有更多的財務和其他資源，包括大量的管理和技術人員。這些因素可能使我們的競爭對手能夠比我們更快或更有效地對新技術或新興技術（例如綠色雷射技術或其他尚未開發的技術）做出反應。這些競爭對手可能會進行更廣泛的研發工作，開展更深遠的營銷活動，並採取更積極的定價政策，這可能使他們能夠更有效地爭奪客戶。

我們的市場的特點是快速的技術變革和不斷變化的標準，需要對研發進行大量投資，如果我們無法應對不斷變化的市場條件，我們的業務和經營運績將受到損害。

我們的市場受到快速創新和技術變革的影響。雖然我們打算投入大量資源以保持技術發展的前沿，但工業焊接和3D列印技術的持續進步、客戶要求和偏好的變化以及新標準、法規和認證的出現可能會對我們產品的採用產生不利影響，無論是一般還是特定應用。我們在工業焊接和3D列印市場的競爭能力在很大程度上取決於我們能否成功地及時開發和推出我們的產品、改進我們現有的產品和技術以及為我們的技術找到新的應用。我們相信，我們必須不斷增強和擴展我們產品和技術的功能和特徵，以保持競爭力。然而，我們可能無法：

即使我們成功推出目前正在開發的所有雷射焊接和粉末床金屬印刷產品，我們的競爭對手也有可能開發出取代我們自己的新產品和技術。因此，我們或競爭對手的技術進步可能會使我們的任何產品過時或不經濟，導致無法占領或保留市場份額、收入下降，並對我們的業務和前景產生不利影響。

近年來，美國和其他主要市場經歷了周期性衰退。由於2022年和2023年利率快速上升，許多央行提高了目標利率，這可能會增加經濟衰退的風險。此外，當前的通貨膨脹環境導致資本和信貸市場的波動以及金融市場健康狀況的不確定性。

我們無法控制的全球經濟狀況和宏觀經濟事件可能會對我們的行業和業務產生不利影響。經濟不確定性和相關的宏觀經濟狀況使我們的合作夥伴、供應商和我們非常難準確預測和規劃未來的業務活動，特別是因為資本設備的投資決策極易受到全球經濟因素的變化的影響。

國內或全球經濟的嚴重衰退，或者通過租賃或債務融資的設備成本增加，可能會導致我們的客戶暫停、推遲或取消對我們產品的支出，或者尋求通過探索替代方案來降低成本。如果客戶和潛在客戶認為我們產品的購買是可自由支配的，那麼我們的收入可能會受到延誤的不成比例的影響

或減少支出。此外，競爭對手可能會通過降低價格和試圖吸引我們的客戶來應對具有挑戰性的市場條件。

我們無法預測任何經濟放緩或任何後續復甦的時間、強度或持續時間，或任何特定行業，或全球商業和政治狀況可能如何變化。一般業務、經濟或政治狀況，包括對我們產品需求的總體變化、下降、我們的業務、財務狀況和運營結果（包括收入）可能會受到重大不利影響。

雷射行業正在經歷平均售價下降，這可能導致我們的毛利率下降並損害我們的經營運績。

由於競爭加劇、重要客戶的降價壓力以及新產品和技術的引入，我們的產品未來可能會經歷平均售價（「ASPs」）下降。較新的市場參與者，特別是中國的市場參與者，已經並可能繼續降低競爭產品的價格，以獲得市場份額。如果我們被要求降低產品的平均售價，而我們無法通過增加單位銷量、降低製造成本或引入利潤率更高的新產品或增強產品來抵消此類下降，我們的經營運績可能會受到不利影響。此外，由於我們的固定成本很高，我們快速降低總成本以應對任何收入短缺的能力有限。由於這些因素，如果我們產品的平均售價下降，我們未來可能會出現季度或年度的經營運績的重大不利波動。

如果OEM客戶和系統集成商不願意將我們的產品納入他們的生產流程，我們的財務狀況或運營運績可能會受到不利影響。

我們現有和潛在的客戶包括原始設備製造商(“OEM”)和系統集成商。因此，我們目前和未來的收入將部分取決於我們現有和潛在的OEM客戶和系統集成商將我們的雷射產品整合到他們的生產過程中的能力。這種安排的商業成功在很大程度上將取決於這些OEM客戶和系統集成商開發和銷售使用我們的技術生產的產品的努力。與傳統雷射製造商的關係和經驗、有限的營銷資源、不願投資於研發以及其他影響這些OEM客戶和第三方系統集成商的因素可能會對我們的財務業績產生重大影響。如果OEM客戶或集成商無法調整現有工具或開發新的生產流程來利用我們的藍光雷射技術的功能和優勢，或者如果他們認為我們是實際或潛在的競爭對手，那麼增加我們收入和盈利的機會可能會受到嚴重限制或推遲。

此外，如果我們的OEM客戶或第三方系統集成商遇到財務或其他困難，對其運營產生不利影響，我們的財務狀況或運營運績也可能受到不利影響。

法律或法規的變化或不遵守任何法律和法規可能會對我們的業務和經營運績產生不利影響。

我們遵守國家、地區和地方政府頒布的法律和法規。遵守和監控適用的法律和法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和經營運績產生重大不利影響。此外，未能遵守解釋和適用的適用法律或法規可能會對我們的業務產生重大不利影響。

訴訟、監管行動和合規問題可能會使我們面臨巨額罰款、處罰、判決、補救成本、負面宣傳和導致費用增加的要求。

我們可能會不時捲入與政府機構和實體以及私人當事人在正常業務過程中出現的法律訴訟、行政訴訟、索賠和其他訴訟。此外，由於我們的雷射系統是新興市場中的一種新型產品，因此我們未來可能需要尋求修改現有法規，或者在某些情況下制定新法規，以便在某些司法管轄區運營我們的業務或銷售我們的產品。此類監管流程可能需要就我們的業務進行公開聽證，這可能會讓我們面臨後續訴訟。

訴訟可能成本高昂、時間長，並且會擾亂正常的業務運營。此外，複雜的法律訴訟的結果很難預測。回應針對我們的訴訟或我們可能發起的法律行動可能昂貴且耗時。與我們所參與的訴訟或涉及我們產品的交易相關的不利結果或事態發展，例如金錢損害賠償、禁令、拒絕或撤銷許可的判決，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果此類訴訟也會產生負面宣傳，我們的聲譽和業務也可能受到不利影響。此外，處理合規問題和索賠解決可能會對我們的財務狀況和運營運績產生不利影響。

此外，我們的前身Tailwind是一家特殊目的收購公司（「SPAC」）。SPAC受到越來越多的監管監督和審查，包括來自SEC的監督和審查。任何與業務合併或其他相關的政府或監管調查或詢問都可能對我們的業務產生重大不利影響，並對我們的聲譽產生負面影響。

我們可能會面臨證券訴訟，這成本高昂，並且可能會轉移管理層的注意力。

我們普通股的市場價格可能波動，過去，經歷股票市場價格波動的公司曾遭受證券集體訴訟。未來我們可能會成為此類訴訟的目標。證券

針對我們的訴訟可能會導致巨額成本，並轉移管理層對其他業務問題的注意力，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們的製造設施須遵守各種合規要求，包括職業安全與健康管理局（「OSHA」），隨著我們計劃擴大業務規模，合規成本可能會增加。

我們的製造設施遵守眾多聯邦和州法律和法規，包括美國勞工部監管機構OSHA的法律和法規。特別是，我們的設施受到當地法令、建築、分區和消防法規、環境保護法規以及其他規則和法規的監督和監管。儘管我們相信，按照此類法律法規獲取和更新我們的業務運營所需的任何證書或許可證將是例行公事，但我們無法向您保證我們將及時獲取或更新它們。我們未能持有特定許可證或證書，無論是到期、未續訂、修改或終止，都可能會損害我們履行客戶合同項下義務的能力。此類許可證或證書可能要求我們以產生巨額合規成本的方式運營，特別是當我們尋求擴大運營規模時。

影響我們業務的法律數量持續增加，我們無法保證我們將適當、及時地遵守可能影響我們的所有法律和法規。如果我們未能遵守這些法律和法規，我們可能會受到法律處罰，這將對我們的業務、前景和經營運績產生不利影響。

與隱私、信息安全和數據保護相關的法律、法規和規則可能會增加我們的成本並對我們的商業機會產生不利影響。此外，遵守此類法律、法規和規則的持續成本可能很高。

我們遵守有關隱私、信息安全和數據保護的各種法律。特別是，我們對與個人相關的數據的處理受到與隱私、數據保護和信息安全相關的各種法律和法規的約束，並且可能會受到與我們對這些數據的維護和其他處理相關的額外義務（包括合同義務）的約束。例如，歐盟的《一般數據保護條例》（GDPR）以及英國通過的類似立法，實施嚴格的數據保護要求，並對違規行為進行嚴厲處罰。在美國，加州頒布了《加州消費者隱私法》（CCPA）立法，其中要求受保護的公司向加州消費者提供披露信息，並賦予此類消費者選擇退出某些個人信息銷售的能力。

此外，加州選民在2020年11月的選舉中通過了加州隱私權法案(CPRA)。CPRA大幅修改了CCPA，創造了與消費者數據相關的義務，從2022年1月1日開始，預計將於2023年7月1日開始執行。此外，美國其他州繼續提出，並在某些情況下采用以隱私為重點的立法，保持與CCPA和CPRA的相似之處。美國聯邦政府也在考慮制定隱私立法。與隱私、數據保護和數據安全相關的法律、法規以及其他實際和潛在的義務正在迅速演變，在可預見的未來，有關隱私、數據保護和數據安全的監管格局可能仍然不確定。我們預計未來將在各個司法管轄區接受新的法律法規，或對法律法規的新解釋。此外，我們可能受到適用於我們收集、使用、處理和披露各種類型數據的合同要求的約束，並可能受到或自願遵守與這些事項相關的自律或其他行業標準。這些法律、法規和其他義務及其解釋的變化可能需要我們修改我們的運營和實踐，限制我們的活動，並在未來增加我們的成本，並且這些法律、法規和其他義務可能彼此不一致，或者被解釋或斷言與我們的業務或實踐不一致。任何實際或被認為無法充分解決隱私和安全問題或無法遵守適用的法律、規則、法規以及與隱私、數據保護和資訊安全相關的其他實際或聲稱的義務，都可能導致私人當事人的索賠、要求和訴訟、監管機構的調查和其他訴訟、罰款、處罰和其他責任，並對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。

我們的業務可能取決於回扣、稅收抵免、加速折舊計劃以及其他財務激勵措施的持續可用性。減少、修改或取消政府經濟激勵措施（特別是國防和研究領域）以及稅收政策可能會導致我們的收入下降並損害我們的財務業績。

美國聯邦政府以及一些外國、州和地方政府以回扣、稅收抵免和加速折舊計劃以及其他財務激勵措施的形式向最終用戶提供激勵措施。我們的業務可能依賴這些政府退稅、稅收抵免和其他財務激勵措施來大幅降低我們雷射系統對客戶的有效價格。然而，這些激勵措施可能會在特定日期到期，在分配的資金耗盡時結束，或者作為監管或立法政策而減少或終止。退稅、稅收抵免以及其他財務計劃和激勵措施的可用性的變化可能會減少對我們雷射系統的需求，損害銷售融資，並對我們的業務業績產生不利影響。

Nuburu是一家美國公司，因此其全球業務須繳納美國企業所得稅。我們的主要業務和某些潛在客戶位於美國，因此，該公司須繳納美國各種聯邦、州和地方稅。美國與稅收相關的新法律和政策可能會對公司的業務和未來的盈利能力產生不利影響。此外，現有的美國稅法、法規、規則、法規或法令可能會對公司產生不利的解釋、更改、修改或適用。

近年來，聯邦政府對美國稅法進行了重大修改，包括通過2017年《減稅和就業法案》（「稅法」）和《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》（「關懷法案」）。 2022年8月16日，《2022年通貨膨脹削減法案》（「IRA」）簽署成為法律，稅收條款主要集中在對全球調整後財務報表收入實施15%的最低稅，自2022年12月31日起的課徵年度生效，並對2022年12月31日之後發生的股票回購徵收1%的消費稅。公司可能因優先股的任何贖回而繳納新的消費稅。此外，現任政府此前曾提出過幾項稅收提案，如果獲得通過，將對美國稅法（包括根據稅法制定的條款）做出進一步重大改變。此類提議包括但不限於（i）增加美國收入

適用於公司的稅率從21%提高至28%，（ii）提高適用於個人的美國聯邦所得稅最高稅率，（iii）提高某些收入超過起征點金額的課徵人的長期資本利得美國聯邦所得稅稅率。國會可能會考慮與現任政府將進行的額外稅收改革有關的部分或全部提案。目前尚不清楚這些或類似的變化是否會頒布，如果頒布，任何此類變化何時才能生效。這些提案以及美國聯邦所得稅法的其他類似變化導致的任何立法的通過都可能對我們的業務和未來的盈利能力產生不利影響。敦促投資者就任何此類立法以及持有我們證券的潛在稅務後果諮詢其法律和稅務顧問。

在確定所得稅和其他稅務負債的撥備和估值撥備時需要做出重大判斷。儘管我們相信我們的稅收規定是合理的，但不能保證任何稅務審計或稅務糾紛的最終決定不會與我們的歷史所得稅規定和應計費用中反映的情況不同。如果我們需要支付超出儲備金的金額，此類差異可能會對我們未來特定時期的綜合損益計算書產生重大不利影響。此外，不利的稅務和解可能需要使用我們的現金，並導致我們在此類解決發生期間的有效稅率增加。

此外，儘管我們目前主要在美國運營，但我們將尋求將我們的業務擴展到其他市場，包括但不限於歐洲和亞洲。我們業務的任何國際擴張都可能使我們的業務面臨與國際業務相關的稅務風險。例如，不同司法管轄區的稅務合規，其中一些可能存在潛在的稅法衝突，所有這些法律都可能發生變化，可能具有追溯力，這可能會導致我們業務的現金納稅負擔大幅增加。我們開展業務的司法管轄區的稅法和與國際業務相關的適用的美國稅法可能不會協調一致，這也可能導致我們的業務產生實質性的加值稅。此外，我們業務的國際擴張也帶來了風險，即我們的業務可能會在我們沒有提交納稅申報單的司法管轄區存在應稅業務。國內和國際稅務當局越來越積極地斷言公司在司法管轄區有應稅業務，我們的業務可能面臨與業務內部擴張相關的這些風險。

我們必須遵守並可能受到各種出口管制以及貿易和經濟制裁法律法規的影響，這些法律法規可能會對我們的業務產生負面影響，並且可能會因我們無法控制的外交和政治考慮而發生變化。

我們希望將我們的產品運往世界各國。在全球範圍內開展業務要求我們遵守世界各國政府實施的反腐敗法律和法規，這些法律和法規對我們的業務有管轄權，包括美國《反海外腐敗法》和英國。2010年《反賄賂法》，以及我們開展業務所在國家的法律。我們還受到世界各國政府實施的各種貿易限制，包括貿易和經濟制裁以及出口管制，這些政府對我們的業務有管轄權。例如，根據外國資產管制辦公室和美國商務部實施的貿易制裁，我們受到限制，或被禁止從事涉及某些人和某些指定國家或地區的交易，包括白俄羅斯、古巴、伊朗、敘利亞、朝鮮、俄羅斯和烏克蘭的某些被佔領土。此外，我們的產品受到出口法規的約束，這可能涉及很長的合規時間，並可能增加我們產品的額外管理成本。近年來，美國政府重新將重點放在出口問題上。例如，2018年《出口管制改革法》和監管指導意見對某些“新興和基礎技術”的出口實施了額外的管制，並可能導致進一步的額外管制。我們目前和未來的產品可能會受到這些更嚴格的法規的約束，這可能會增加我們的合規成本。

我們致力於根據適用的反腐敗法律法規以及適用的貿易限制開展業務。如果我們為我們的產品聘請獨立銷售代表或分銷商或建立戰略合作夥伴關係，我們將面臨這樣的個人或實體及其各自的官員、董事、員工和代理人可能採取被確定為違反此類法律和法規的行動的風險。其中任何人的任何違規行為都可能導致巨額罰款、制裁、民事或刑事處罰或某些司法管轄區的業務減少，並可能對我們的經營運績產生不利影響，即使我們對這些人沒有控制權或我們的控制有限。此外，實際或涉嫌的違規行為可能會損害我們的聲譽和開展業務的能力。

我們可能對我們的運營造成的環境損害負責，這可能會影響我們的聲譽、業務和經營運績。

我們受聯盟、州和地方環境法律和法規的約束，並可能受制於我們可能在其運營或將我們的產品運往的外國司法管轄區的環境法律。環境法律和法規可能很複雜，而且可能經常發生變化。這些法律可能導致行政監督費用、清理費用、財產損害、人身傷害、罰款和處罰。遵守環境法律法規所需的資本和運營費用可能會很高，違反法律法規可能會導致巨額罰款和罰款或第三方損害。此外，美國的《綜合環境回應、賠償和責任法案》等環境法律和法規基於多個理由規定了責任，包括調查和清理受汙染的土壤和地下水、建築物汙染、對人類健康的影響和對自然資源的損害。如果將來在我們以前擁有或經營的或目前由我們擁有或經營的物業或我們向其運送有害物質的物業發現汙染，可能會導致我們根據環境法律和法規承擔責任。我們現在和未來的許多客戶都有很高的可持續發展標準，我們的任何環境違規行為都可能損害我們的聲譽，並影響客戶的購買決定。遵守環境法律、法規和客戶要求的成本，以及未來任何關於不遵守或與汙染有關的責任的索賠，可能會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。

公共許可證協議指定紐約州法院或美國紐約南區地方法院作為我們的許可證持有人可能發起的某些類型行動和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制逮捕證持有人獲得有利的司法論壇的能力與我們發生糾紛。

大陸股票轉讓與信託公司（作為擔保代理人）與Tailwind之間於2020年9月9日簽訂的擔保協議，根據該協議發行了公開招股說明書（「令狀協議」可不時修訂、補充或以其他方式修改）規定，在適用法律的限制下，（i）任何訴訟，因《令狀協議》引起或以任何方式與《令狀協議》有關的針對我們的訴訟或索賠將在紐約州法院或美國紐約南區地方法院提起並執行，並且（ii）我們不可撤銷地接受該管轄權，哪個司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的專屬法庭。根據《逮捕令協議》，我們還同意放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並且此類法院是一個不便的法庭。

儘管有上述規定，《令狀協議》的這些條款不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，或以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一且獨家法院的任何其他索賠。此外，該規定不適用於《證券法》下的索賠，聯邦和州法院對此擁有共同管轄權。任何購買或以其他方式獲得我們任何認購證的任何權益的個人或實體將被視為已通知並同意認購證協議中的訴訟地條款。

如果任何訴訟的主題屬於《令狀協議》法院條款範圍內，向紐約州法院或美國紐約南區地區法院以外的法院提起（「外國訴訟」）以我們的任何認購證持有人的名義進行，該持有人將被視為同意：（x）位於紐約州的州和聯邦法院就任何此類法院為執行法院條款而提起的任何訴訟的屬人管轄權（「執法行動」），和（y）在任何此類強制執行行動中向該逮捕令持有人發出的法律程式，通過向該逮捕令持有人在外國訴訟中作為該逮捕令持有人的律師送達作為該逮捕令的代理人逮捕令持有者。

這項選擇法院的條款可能會限制逮捕令持有人在其認為有利於與我們發生糾紛的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止此類訴訟。或者，如果法院裁定《令狀協議》的此條款對於一種或多種指定類型的訴訟或訴訟不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、和運營結果，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被轉移。

我們可能無法保護、捍衛、維護或執行我們業務所依賴的智慧財產權的智慧財產權，包括針對現有或未來的競爭對手。未能保護、捍衛和執行智慧財產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品，這可能會對我們的增長和成功產生不利影響。

我們的商業成功將在一定程度上取決於我們在美國和其他地方獲得和維護已發布的專利、商標和其他智慧財產權以及保護我們的專有技術方面的成功。如果我們不充分保護我們的智慧財產權和專有技術，競爭對手可能會使用我們在市場上獲得的技術，侵蝕或抵消我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會損害我們的業務和實現盈利能力。

我們的智慧財產權對我們的業務至關重要，儘管我們採取了許多保護措施來保護我們的商業秘密，包括協議、限制訪問、知識隔離、密碼保護和其他措施，但監管未經授權使用專有技術可能很困難且昂貴。此外，為了執行我們的智慧財產權、保護我們的商業秘密或確定他人專有權的有效性和範圍，可能需要提起訴訟。此類訴訟可能會導致我們的智慧財產權受到質疑、範圍受到限制或被宣布無效或不可執行。我們無法確定任何訴訟的結果將對我們有利，任何此類訴訟的不利裁決都可能損害我們的智慧財產權，並可能損害我們的業務、前景和聲譽。

我們已經並預計將繼續在保護、執行和捍衛我們的知識產權方面招致巨額費用和成本，以對抗第三方。未來與保護我們的權利有關的訴訟可能既耗時又昂貴。我們主要依靠專利法、著作權法、商業祕密法和商標法，以及保密、保密和其他類型的合同限制來建立、維護和執行我們的知識產權和專有權利。然而，根據這些法律和協議，我們的權利只能提供有限的保護，我們為建立、維護和執行我們的知識產權而採取的行動可能不夠充分。例如，我們的商業祕密和其他機密資訊可能以未經授權的方式洩露給第三方，我們擁有或許可的知識產權可能會受到挑戰、無效、規避、侵權或挪用，或者我們的知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。此外，一些國家的法律沒有像美國法律那樣充分保護專有權，甚至可能正式或默許地鼓勵盜版外國知識產權。因此，我們可能無法在國外充分保護我們的所有權。

我們在一定程度上依賴於我們獲取、維護、擴展、執行和捍衛我們的智慧財產權組合或其他專有權利範圍的能力，包括我們可能被要求支付的與許可、提交、辯護和執行任何專利或其他智慧財產權有關的任何付款的金額和時間。申請和獲得專利的過程昂貴、耗時且複雜，我們可能無法以合理的成本及時提交、起訴、維護、執行或許可所有必要或理想的專利申請，或者在所有保護可能具有商業優勢的司法管轄區，或者我們可能根本無法保護我們的專有權利。我們可能無法成功保護我們的專有權，未經授權的方可能能夠獲取和使用我們認為專有的信息。

儘管已發布的專利被認為有效且可執行，但其發布並不能確定其有效性或可執行性，並且可能無法為我們提供足夠的專有保護或針對類似產品競爭對手的競爭優勢。專利如果被授予，可能會受到質疑、被視為不可執行、無效或規避。挑戰我們專利的訴訟可能會導致專利的喪失、專利申請被拒絕、專利或專利申請的一項或多項權利要求的範圍的喪失或縮小。此外，此類訴訟可能成本高昂。因此，我們可能擁有的任何專利可能不會提供任何針對競爭對手的保護。此外，不利的決定可能會導致第三方獲得我們尋求的專利權，這反過來可能會影響我們將產品商業化的能力。

競爭對手可能會購買我們的產品，並試圖複製或反向設計我們從開發工作中獲得的部分或所有競爭優勢，故意侵犯我們的智慧財產權，圍繞我們的專利進行設計，或者為更有效的技術、設計或方法開發並獲得專利保護。我們可能無法阻止顧問、供應商、供應商、前員工和現任員工未經授權披露或使用我們的技術知識或商業秘密。

此外，一些外國的法律對我們的專有權的保護程度不如美國法律。

此外，執行或捍衛我們專利的程式可能會使我們的專利面臨被無效、無法執行或狹隘解釋的風險。此類訴訟還可能引發第三方對我們提出索賠，包括我們一項或多項專利中的部分或所有索賠無效或無法執行。如果我們涵蓋我們產品的任何專利被無效或被判無法執行，或者如果法院發現第三方持有的有效、可執行的專利涵蓋了我們的一種或多種產品，我們的競爭地位可能會受到損害，或者我們可能被要求承擔大量費用來執行或捍衛我們的權利。

即使我們能夠獲得專利保護，這種專利保護的範圍也可能不足以實現我們的商業目標。已頒發的專利可以被質疑、縮小範圍、使之無效或被規避。法院和政府專利機構的裁決可能會給我們擁有或許可的專利的可執行性或範圍帶來不確定性。此外，專利的頒發並不賦予我們實踐專利發明的權利。第三方可能擁有阻止我們銷售我們自己的產品和實踐我們自己的技術的專利。或者，第三方可以尋求批准銷售他們自己的產品，這些產品與我們的產品相似或在其他方面與我們的產品競爭。在這種情況下，我們可能需要捍衛或維護我們的專利，包括通過提起訴訟指控專利侵權。在任何這類訴訟中，有管轄權的法院或機構可能會發現我們的專利無效、不可強制執行或未被侵犯；然後競爭對手可能能夠銷售產品並使用與我們基本相似的製造和分析流程。即使我們擁有有效和可強制執行的專利，這些專利仍可能不能針對足以實現我們的業務目標的競爭產品或工藝提供保護。

我們可能會受到第三方侵權、挪用或其他侵犯智慧財產權的索賠，或挑戰我們與智慧財產權相關的協議的其他索賠，這可能會耗時且成本高昂，並可能導致重大責任。

公司、組織或個人（包括我們的競爭對手）可能持有或獲得他們未來可能聲稱我們的產品或服務侵犯的專利、商標或其他專有權利。這些持有據稱與我們的技術相關的專利或其他智慧財產權的公司未來可以提出索賠或提起訴訟，指控侵犯、挪用或其他侵犯此類權利的行為，或以其他方式主張自己的權利，並通過尋求特許權使用費、利潤損失、三倍損害賠償、律師費和禁令。如果未來成功提起索賠，並且我們或我們的產品被確定侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的智慧財產權，我們可能會被要求採取以下一項或多項措施：

上述任何情況都可能對我們的業務、前景、經營運績和財務狀況產生不利影響。此外，任何訴訟，無論是為了保護我們的智慧財產權以抵禦他人的索賠，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽，導致巨額成本，並可能通過轉移管理層和關鍵技術人員的注意力和精力以及增加我們的業務運營，從而擾亂我們的業務運營。開展業務的成本。

我們還可能從第三方獲得技術許可，並將第三方提供的組件整合到我們的產品中，這可能導致我們不得不承擔巨額成本。如果我們無法以可接受的條款或根本無法簽訂必要的許可，如果任何必要的許可隨後被終止，如果許可人未能遵守許可條款或未能防止第三方侵權，或者如果許可的專利或其他權利被發現無效或不可執行，我們的業務可能會受到影響。我們未來可能會面臨指控，稱我們對此類技術或組件的使用侵犯或以其他方式侵犯了他人的權利，這將使我們面臨上述風險。在某些情況下，我們可能會根據與我們的許可方或供應商的合同向他們尋求賠償，但我們的賠償權利或供應商的資源可能無法或不足以彌補我們的成本和損失。

此外，我們通常會就我們的產品侵犯第三方專有權向客戶進行賠償。然而，第三方可能會對我們的客戶提出侵權索賠。這些索賠可能需要我們代表客戶發起或辯護曠日持久且代價高昂的訴訟，無論這些索賠的優點如何。如果任何這些索賠成功或和解，我們可能會被迫代表客戶支付損害賠償金或和解金，或者可能被要求獲得他們使用的產品的許可證。如果我們無法以商業上合理的條款獲得所有必要的許可，我們的客戶可能會被迫停止使用我們的產品。

我們的專利和專利申請（如果發布）可能無法提供足夠的保護來造成進入障礙。我們擁有的臨時和非臨時專利申請可能不會作為專利發布或提供足夠的保護來設置進入障礙，這可能會阻礙我們阻止競爭對手銷售與我們類似的產品的能力。

我們仍有幾項專利申請正在申請中，我們不能確定我們的待決專利申請是否會產生專利，或者我們已經發布的任何專利是否會提供保護，使其免受競爭對手的攻擊。專利的地位涉及複雜的法律和事實問題，允許的權利要求的廣度是不確定的，可能因國家而異。因此，我們不能確定我們打算提交的專利申請是否會導致專利獲得頒發，或者我們的專利以及未來可能向我們頒發的任何專利是否能夠針對具有類似技術的競爭對手提供保護。此外，在外國提交的專利申請受到與美國不同的法律、規則和程式的約束，因此我們不能確定與已發佈的美國專利相關的外國專利申請將在其他地區發佈。此外，即使這些專利申請被接受並頒發相關專利，一些外國國家提供的專利執法效率也遠遠低於美國。

美國專利商標局(USPTO)和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程式、檔案、費用支付和其他類似條款。此外，已頒發專利的定期維護費通常必須在專利有效期內向美國專利商標局和外國專利代理機構支付。雖然在許多情況下，根據適用的規則，通過支付滯納金或通過其他方式可以糾正無意的過錯，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請的放棄或失效，導致相關法域的專利權部分或全部喪失。即使修復了過失，恢復了專利或申請，也存在著第三方在訴訟和訴訟中對恢復提出質疑的風險，恢復也可能被推翻。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括未能在規定的時限內對官方行動做出回應、未支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式檔案。如果我們不能保持覆蓋我們產品的專利和專利申請，我們可能無法阻止競爭對手銷售與我們的產品相同或相似的產品，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，授予我們的專利可能會被其他人侵犯或設計，其他人可能會獲得我們需要許可或設計的專利，這兩種情況都會增加成本，並可能對我們的業務、我們的前景和我們的經營運績產生不利影響。

此外，我們未來可能會受到我們前員工或顧問的索賠，聲稱對我們的專利、專利申請或其他智慧財產權擁有所有權，因為他們代表我們所做的工作。我們的一般要求，即我們的員工和顧問以及能夠訪問我們專有知識、信息或技術的任何其他合作夥伴或合作者向我們轉讓或授予其發明的類似權利，這可能並不能完全保護我們免受智慧財產權索賠的侵害。

此外，我們無法確定我們是否已與所有可能對我們的智慧財產權做出貢獻的各方執行了此類協議，我們也無法確定我們與此類各方的協議在面臨潛在挑戰時是否會得到維持，此類協議將充分保護我們，或者它們不會被違反，對此我們可能沒有足夠的補救措施。

我們還可能參與其他程式，例如在USPTO或其他司法機構進行的與我們或他人智慧財產權相關的覆審、各方間審查、授予後審查、衍生或異議程式。司法或行政程式中的不利決定或未能獲得必要的許可可能會阻止我們製造產品或使用產品名稱，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

公司可能會試圖利用我們的專有設計、商標或商品名稱在我們沒有任何專利或專利申請並且法律追索權可能受到限制的外國國家將競爭產品商業化。這可能會對我們的海外業務運營產生重大商業影響。

在世界各國對我們當前和未來的產品進行專利或商標的備案、起訴和捍衛，成本將高得令人望而卻步。某些國家，尤其是發展中國家，對專利性和商標的要求可能有所不同。一些外國法律對智慧財產權的保護程度不如美國法律。

因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區使用我們的發明和商標。競爭對手可能會在我們尚未獲得專利或商標保護的司法管轄區使用我們的技術或商標來開發或營銷他們自己的產品，並且可能會向我們享有專利和商標保護的地區出口其他侵權產品，但對侵權活動的執法力度不夠。這些產品或商標可能會與我們的產品或商標競爭，並且我們的專利、商標或其他智慧財產權可能不有效或不足以阻止它們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衛知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持實施專利、商標和其他知識產權保護，這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利和商標或以侵犯我們的專有權的方式銷售競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利和商標權的訴訟程式可能會導致巨額成本，轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，可能會使我們在這些司法管轄區以及其他地方的專利和商標面臨被狹義解釋或無效的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。歐洲的某些國家和某些發展中國家，包括印度和中國，都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。在這些國家，如果我們的專利被侵犯，或者如果我們被迫將我們的專利授權給第三方，我們可能會獲得有限的補救措施，這可能會大幅降低這些專利的價值。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們擁有或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。最後，我們保護和執行知識產權的能力可能會受到外國知識產權法意外變化的不利影響。

美國專利法的變化可能會降低專利的總體價值，從而損害我們保護智慧財產權的能力。

美國專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們智慧財產權的價值。我們無法預測我們的專利或第三方專利中可能允許或執行的主張的廣度。此外，向我們提交專利申請的第三方也可以被授予涵蓋我們發明的專利，即使我們在該第三方發明之前就已經發明了。這需要我們了解從發明到提交專利申請的時間。由於在美國的專利申請在提交後或發布前的一段時間內是保密的，因此我們無法確定我們或我們的許可人是第一個提交與我們的產品或服務相關的任何專利申請的人，或者發明了我們或我們的許可人的專利或專利申請中主張的任何發明的人。

第三方也可能在專利訴訟期間向美國專利商標局提交現有技術，這可能會對我們獲得專利的能力產生不利影響，第三方也可能通過專利局的程式(如授權後審查、當事各方之間的審查和派生程式)對已授予的專利提出質疑。與美國聯盟法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準相比，USPTO訴訟中實施的證據標準較低。因此，第三方可能會在USPTO程式中提供足以使USPTO裁定索賠無效的證據，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使索賠無效。因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程式來宣佈我們的專利主張無效，而如果第三方在地區法院訴訟中首先作為被告提出質疑，我們的專利主張就不會無效。圍繞起訴我們擁有或授權的專利申請以及執行或保護我們擁有或授權的已發佈專利的不確定性和成本可能會對我們的業務產生重大不利影響。

美國最高法院最近的裁決也縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，並削弱了某些情況下專利所有者的權利。除了增加我們未來獲得專利的能力的不確定性之外，這種事件的組合還對專利一旦獲得的價值產生了不確定性。根據國會、聯邦法院和USPTO的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這將削弱我們獲得新專利或執行現有專利和未來可能獲得的專利的能力。

我們可能會被指控我們或我們的員工挪用第三方的智慧財產權，包括商業秘密或專有技術，或者違反了與我們競爭對手達成的不競爭或不招攬協議。

我們的許多員工和顧問以前曾受僱於其他雷射公司或受僱於其他雷射公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。其中一些員工、顧問和承包商可能已就之前的僱傭簽訂了所有權、保密和非競爭協議。我們為確保我們的員工和顧問在為我們工作中不使用他人的智慧財產權、專有信息、專有知識或商業秘密而做出的努力可能不會成功，並且我們可能會被指控我們或這些個人無意中或其他方式挪用了智慧財產權或披露了這些前僱主或競爭對手的所謂商業秘密或其他專有信息。

此外，我們可能會受到第三方的索賠，質疑我們在我們視為自己的智慧財產權中的所有權權益，理由是我們的員工或顧問違反了將發明轉讓給另一位僱主、前僱主的義務，

或轉讓給另一個人或實體。訴訟可能是針對任何其他索賠進行辯護所必需的，它可能是必要的，或者我們可能希望獲得許可來解決任何此類索賠；但是，不能保證我們能夠以商業合理的條款獲得許可，如果可以的話。如果我們對這些索賠的辯護失敗，除了支付金錢損害賠償外，法院還可以禁止我們使用對我們的產品至關重要的技術或功能，前提是這些技術或功能被髮現包含或源自前僱主的商業祕密或其他專有資訊。無法整合對我們的產品重要或必要的技術或功能可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能阻止我們銷售產品。此外，我們可能會失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致巨額成本，並可能分散管理層的注意力。任何訴訟或其威脅都可能對我們僱用員工或與獨立銷售代表簽訂合同的能力產生不利影響。關鍵人員或他們的工作產品的流失可能會阻礙或阻止我們將產品商業化的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們無法保護其他專有信息的機密性，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

除了專利保護外，我們還依賴於對商業祕密、技術訣竅和其他不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有資訊的保護。然而，商業祕密可能很難保護，一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。為了對我們的商業祕密和專有資訊保密，我們在很大程度上依賴於我們在與我們的員工、顧問、合作者和其他人開始與我們建立關係時與他們簽訂的合同中的保密條款。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方達成了此類協定。我們可能無法阻止此類第三方未經授權披露或使用我們的技術知識或其他商業祕密，儘管通常存在這些保密限制。這些合同可能無法為我們的商業祕密、專有技術或其他專有資訊提供有意義的保護，如果不想要的使用超出了合同規定的範圍，或者在任何未經授權的使用、挪用或洩露這些商業祕密、專有技術或其他專有資訊的情況下。不能保證這些第三方不會違反他們與我們的協定，不能保證我們對任何違規行為有足夠的補救措施，也不能保證我們的商業祕密不會被競爭對手知曉或獨立開發。我們對我們的知識產權或其他專有權利的保護可能是不夠的。監管未經授權使用和披露我們的知識產權是困難的，我們也不知道我們為保護我們的知識產權或其他專有權利而採取的步驟是否足夠。此外，許多外國的法律不會像美國的法律那樣保護我們的知識產權或其他專有權利。因此，我們可能無法防止我們的專有技術在國外被利用，這可能會影響我們向國際市場擴張的能力，或者需要付出高昂的努力來保護我們的技術。如果我們的知識產權或其他專有資訊保護不完整，我們就會面臨更大的直接競爭風險。第三方可以未經授權複製或以其他方式獲得和使用我們的產品或技術，或開發類似的技術。我們的競爭對手可以購買我們的產品，並試圖複製我們從我們的開發努力或圍繞我們受保護的技術進行的設計中獲得的部分或全部競爭優勢。我們未能保護、保護和執行我們的知識產權，可能會嚴重損害我們產品、品牌和業務的價值。竊取或未經授權使用或發佈我們的商業祕密和其他機密商業資訊可能會降低我們產品的差異化並損害我們的業務，我們在開發或業務收購方面的投資價值可能會減少，第三方可能會就其機密或專有資訊的損失向我們提出索賠。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

此外，其他人可能會獨立開發相同或類似的技術或產品，或以其他方式獲取我們的非專利技術，在這種情況下，我們不能對此類方主張任何商業秘密權。為了執行和確定我們的商業秘密權以及相關的保密和不披露條款的範圍，可能需要昂貴且耗時的訴訟。如果我們未能獲得或維持商業秘密保護，或者如果我們的競爭對手獲得我們的商業秘密或獨立開發與我們類似的技術或產品或競爭技術或產品，我們的競爭市場地位可能會受到重大不利影響。

我們還尋求通過維護我們場所的物理安全以及我們信息技術系統的物理和電子安全來維護我們數據和其他機密信息的完整性和機密性。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心，但協議或安全措施可能會被違反，並且檢測機密信息的披露或挪用並執行一方非法披露或挪用機密信息的聲明是困難的、昂貴的和耗時的，而且結果是不可預測的。此外，我們可能無法就任何違規行為獲得足夠的補救措施。

網絡攻擊和其他中斷、安全漏洞和事件可能會對我們的業務產生不利影響、損害我們的聲譽並使我們承擔責任。

電腦惡意軟體、病毒、物理或電子入侵以及類似的中斷和安全漏洞或事件可能會導致我們的服務和運營中斷和延遲，以及數據、財務資訊和公司資金的丟失、誤用或被盜。電腦惡意軟體、病毒、勒索軟體和其他惡意代碼，以及黑客和網路釣魚攻擊已經變得更加普遍，並可能在未來發生在我們的系統上。我們的系統和基礎設施以及我們的第三方服務提供商的威脅和漏洞可能源於我們的員工或第三方服務提供商的人為錯誤、欺詐或惡意，或者是惡意的第三方，包括擁有大量財務和技術資源的國家支持的組織，或者是意外的技術故障。網路攻擊者或其他人試圖擾亂我們的服務或系統或我們第三方服務提供商的服務或系統，以及員工或服務提供商的錯誤或瀆職、技術故障或其他安全漏洞和事件的原因可能會損害我們的業務、導致知識產權損失、導致私人索賠、要求和訴訟、監管機構的調查和其他訴訟、罰款、處罰和其他責任、使數據主體承擔責任、導致挪用資金、補救和損害我們的聲譽或品牌的成本高昂。防止網路攻擊者進入和破壞電腦系統的努力實施起來代價高昂，我們可能無法針對我們的第三方服務提供商實施或強制執行此類預防措施。儘管

我們和我們的服務提供商使用的安全措施、我們的基礎設施和我們的服務提供商的基礎設施可能容易受到物理侵入、勒索軟體、計算機病毒、黑客的其他惡意代碼攻擊、網絡釣魚攻擊、社會工程或類似破壞性問題的影響。儘管很難確定任何特定的中斷、攻擊或其他安全漏洞或事件可能直接造成什麼損害（如果有的話），但除了其他損失和責任外，任何未能保持系統和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性的行為都可能損害我們的聲譽、品牌和吸引客戶的能力。

隨著我們業務和員工數量的增長，人為錯誤導致資訊技術事件的可能性也將增加。我們的資訊技術系統也可能不足以支持我們的運營，並可能帶來安全漏洞和事件的機會，可能會中斷業務運營並允許不良行為者未經授權訪問系統、挪用資金，並導致未經授權訪問或未經授權使用、獲取、披露、丟失、損壞或以其他方式處理個人、機密或其他敏感資訊。遠端工作的增加增加了網路安全風險，俄羅斯和相關行為者在俄羅斯和烏克蘭之間的衝突中的行為可能包括網路攻擊，這些攻擊可能會擾亂更廣泛的經濟，或者也可能直接或間接影響我們的行動。我們和我們的第三方服務提供商在識別、回應和以其他方式緩解安全漏洞和事件方面也可能面臨困難或延遲，我們可能會被迫花費大量財務和運營資源來應對任何實際或感知的安全漏洞或安全事件，包括修復系統損壞、通過部署更多人員和修改或增強我們的保護技術來增加網路安全保護成本、調查和補救任何資訊安全漏洞、通知受影響的個人並以其他方式補救或應對任何此類漏洞或事件，以及對監管調查和其他訴訟以及法律索賠和訴訟提起訴訟和解決，所有這些都可能分散我們的資源和我們管理層和關鍵人員的注意力。

與任何實際或感知的破壞或安全漏洞或事件相關的成本、費用和其他責任可能無法由保險充分覆蓋，並可能導致我們的保險成本增加，或者我們無法以經濟上可行的條款獲得保險，或者根本無法獲得保險。保險公司還可能拒絕我們承保未來的任何索賠。任何這些結果都可能損害我們的財務狀況、業務和聲譽。

自然災害、異常天氣狀況、疫情爆發、恐怖行為和政治事件可能會擾亂我們的業務。我們的基礎設施的中斷或故障可能會損害我們有效執行日常運營以及提供和生產產品和服務的能力，這可能會損害我們的聲譽並損害我們的經營運績。

我們很容易受到自然災害和重大干擾的影響，包括洪水、地震、火災、冰雹、暴風雪、水資源短缺、其他極端或異常天氣條件、流行病或流行病、恐怖主義行為、戰爭或我們設施所在地或我們第三方供應商設施所在地的破壞性政治事件、電力短缺、停電和基礎設施老化。此外，氣候變化似乎已經增加並可能繼續增加這些自然災害的發生率、規模和範圍。如果發生此類自然災害或其他中斷，我們的運營或供應商、分包商、分銷商或客戶的運營可能會中斷，這可能會影響我們履行客戶合同的能力或損害我們的聲譽，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會參與一系列潛在的戰略交易，這可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的經營運績和財務狀況產生不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們可能會參與一系列潛在的戰略交易，包括收購業務、新技術、服務和其他資產，以及補充我們業務的戰略投資，例如加快我們在3D列印金屬系統市場的存在。任何此類交易都可能涉及許多風險，這些風險可能會損害我們的業務，並對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。不能保證所進行的任何交易都將導致交易完成，儘管花費了大量的時間和資源。此外，如果我們真的完成了這類交易，它們可能不會轉化為成功的商業機會，我們可能無法實現我們預期的好處或協同效應。此外，我們可能不得不支付現金、產生債務或發行股權證券來支付任何此類交易，每一項交易都可能影響我們的財務狀況或我們的股本價值，導致我們的股權持有人被稀釋，增加我們的固定債務，或要求我們遵守會阻礙我們管理業務能力的契約或其他限制。這些交易的直接成本，以及評估、談判、整合和促進這些收購所需的資源，可能會從我們業務的一般運營中分流大量時間和資源，並需要管理層的大量關注，所有這些都可能擾亂我們業務的正常運作，並對我們的經營業績產生不利影響。

此外，根據林肯公園購買協定，我們可能會在48個月內不時發行最多100,000,000美元的普通股。普通股持有者將因根據林肯公園購買協定發行普通股而受到稀釋。根據林肯公園購買協定，本公司於2023年3月2日向林肯公園發行200,000股普通股作為訂立林肯公園購買協定的對價，並於2023年3月2日向林肯公園增發400,000股普通股，相當於2,000,000美元除以(X)每股10.00美元或(Y)在交易結束後30天前連續10個工作日普通股的平均收盤價，條件是如果平均收盤價低於每股5.00美元，那麼，平均收盤價應被視為每股5.00美元(價格被視為每股5.00美元)。普通股持有人因向林肯公園發行這種承諾股而經歷攤薄，並將在轉換優先股(包括成交時已發行的優先股)、轉換可轉換優先股後發行的股份或行使與高級可轉換票據或初級票據相關發行的認股權證時進一步攤薄(請參閱綜合財務報表附註8項目8.財務報表和補充數據“有關該等票據及認股權證的詳細資料，請參閱本年報的表格10-k)。無論是由於上述原因，還是由於普通股持有者出售普通股，普通股現行市場價格的這種稀釋或任何下降都可能限制我們在潛在戰略交易中使用我們的證券的能力，或者如果我們利用我們的證券進行潛在的戰略交易來支付此類交易，可能需要更多的稀釋。

負面宣傳可能會導致我們的增長下降，並對我們的業務、品牌和運營運績產生重大不利影響。

我們已經並將繼續投資於我們的品牌。我們相信，保持和增強我們的品牌認同感對於我們與現有合作夥伴和客戶的關係以及我們吸引新合作夥伴和客戶的能力至關重要。我們競爭和維持合作夥伴關係的能力在很大程度上取決於我們的合作夥伴和客戶對我們業務和我們品牌價值的信任。未能或被認為未能維護我們的品牌可能會對我們的品牌價值、財務狀況和運營結果產生不利影響。負面宣傳可能會對我們的聲譽和品牌造成不利影響，並可能由多種來源引起，包括實際或被指控的不當行為、員工的錯誤或不當商業行為、員工對歧視或騷擾的索賠、產品故障、現有或未來的訴訟或監管行動、對客戶資訊保護不足、數據洩露、影響我們財務報告或遵守美國證券交易委員會和交易所上市要求的事項，以及媒體報道(無論是否準確)。不良商業行為、治理不善或工作場所不當行為的負面宣傳或指控可能會通過社交或傳統媒體或其他方式迅速廣泛傳播，可能會減少對我們產品的需求，破壞客戶的忠誠度並影響我們的合作夥伴關係，降低我們招聘和留住員工的能力，或導致對我們運營的更嚴格的監管審查。此外，我們和我們的高級管理人員、董事和員工可能被點名或以其他方式捲入訴訟或索賠，包括與就業有關的索賠，如工作場所歧視或騷擾，這可能會導致負面宣傳或對我們的業務產生不利影響，即使我們最終成功地抗辯了此類索賠。

我們的季度業績和關鍵指標可能會出現大幅波動，並且可能無法完全反映我們業務的基本表現。

鑑於我們的銷售周期較長，我們的季度運營運績和關鍵指標未來可能會出現顯著差異，並且對運營運績和關鍵指標進行期間比較可能沒有意義。因此，任何一個季度的業績都不應依賴於作為未來業績的指標。我們的季度運營運績和關鍵指標可能會因多種因素而波動，其中許多因素超出了我們的控制範圍，因此可能無法完全反映我們業務的基本表現。季度業績的波動可能會對我們證券的價值產生負面影響。可能導致我們季度運營運績和關鍵指標波動的因素包括但不限於本年度報告其他地方列出的10-k表格以及：

由於作為上市公司運營，我們的成本將增加，我們的管理層需要投入大量時間來遵守上市公司的責任和公司治理實踐。

我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的，我們預計在我們不再是一家“新興成長型公司”後，這些費用將進一步增加。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、紐約證券交易所美國證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員將被要求投入大量時間來遵守這些要求。其中一些要求將要求我們開展我們以前沒有做過的活動。例如，我們可能需要創建新的董事會委員會，並採用新的內部控制和披露控制程式。購買董事和高級職員責任險可能也會更貴。作為一家上市公司，與我們的地位相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人進入我們的董事會或擔任高管。這些規則和法規施加的額外報告和其他義務，包括我們根據《交易法》提出的報告要求，將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將要求我們轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

此外，未能遵守適用於我們作為上市公司的任何法律或法規可能會導致法律訴訟或監管調查，並可能造成聲譽損害。上述任何情況的發生可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們是一家「新興成長型公司」，我們選擇遵守上市公司降低的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

只要我們仍然是一家「新興成長型公司」，正如2012年《快速啟動我們的商業初創法案》所定義的那樣（「就業法案」），我們可能會利用適用於非「新興成長型公司，「包括不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的獨立審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，要求提供更少的經審計財務報表年數，並豁免持有非關於高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘付款的具有約束力的諮詢投票。

我們可能會失去新興成長型公司的地位，並受到SEC對財務報告管理和審計師認證要求的內部控制的約束。如果我們無法證明我們內部控制的有效性，或者如果我們的內部控制存在重大缺陷，我們可能會受到監管審查並失去股東的信心，這可能會損害我們的業務並對我們普通股的市場價格產生不利影響。最早發生的情況下，我們將不再是「新興增長公司」：（i）我們年收入超過12.35美金的財年最後一天;（ii）我們有資格成為大型加速申報人之日，非關聯公司持有至少70000美金的股權證券;（iii）我們在任何三年期內發行超過10美金的不可轉換債務證券的日期;和（iv）2025年12月31日（我們IPO五周年後的財年的最後一天）。

作為一家新興成長型公司，我們可能會選擇利用部分但不是全部這些減輕的報告負擔。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。此外，《JOBS法案》還規定，「新興成長型公司」可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。我們選擇利用《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的經營運績和財務報表可能無法與採用新或修訂後會計準則的其他公司的經營運績和財務報表進行比較。因此，一些投資者可能會發現我們的普通股吸引力減弱，這可能會導致我們的普通股交易市場不太活躍，股價波動性更高。

如果我們未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制系統，我們及時準確地編制財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

我們遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求以及紐約證券交易所美國上市標準的規則和法規。我們預計，這些規則和法規的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程式以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程式，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的資訊在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、匯總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的資訊得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在繼續改進我們對財務報告的內部控制，包括僱用更多的會計和財務人員來實施這種程式和控制。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程式以及內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。如果這些新的或改進的控制和系統中的任何一個沒有像預期的那樣運行，我們的控制可能會遇到實質性的弱點。

由於我們業務條件的變化，我們當前的控制措施和我們開發的任何新控制措施可能會變得不充分。此外，未來可能會發現我們對財務報告的披露控制和內部控制的弱點。

如果未來出現其他重大弱點或控制缺陷，我們可能無法及時準確報告我們的財務業績，這可能會導致我們報告的財務業績出現重大錯誤陳述，導致投資者信心喪失，並導致我們證券的市場價格下跌。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們必須每年提交一份管理層報告，內容包括財務報告內部控制的有效性。這項評估需要包括披露管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。根據我們的報告狀態，我們的獨立特許會計師事務所可能需要證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們必須每季度披露內部控制和程式的變更。為了繼續遵守上市公司的要求，我們可能需要採取各種行動，例如實施新的內部控制和程式以及雇用會計或內部審計人員。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證券交易所美國上市。

會計原則的變化可能會導致我們的財務業績出現之前意想不到的波動，而此類變化的實施可能會影響我們履行財務報告義務的能力。

我們根據美國公認會計原則（「GAAP」）編制財務報表，這些原則須接受財務會計準則委員會、美國證券交易委員會和其他為頒布和解釋適當會計原則而成立的各種機構的解釋或變更。新的會計公告和會計原則的變化發生在

過去和未來預計將發生的情況，這可能會對我們的財務業績產生重大影響。此外，在實施會計原則變更方面遇到的任何困難，包括修改會計制度的能力，都可能導致我們無法履行財務報告義務，這可能會導致監管紀律並損害投資者對我們的信心。

我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於創收活動以及我們業務的管理和增長的時間更少，從而對我們吸引或利用商業機會的能力產生不利影響。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理一家上市公司，因為根據聯盟證券法，上市公司將受到重大監管和報告義務的約束。我們可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水準的知識、經驗和培訓。為了達到美國上市公司所要求的會計準則水準，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

贖回我們的優先股可能需要大量現金，並可能導致不利的稅務後果。

根據指定證書，在優先股發行兩週年的2025年1月31日，(I)如果轉換價格(定義見指定證書)等於或低於普通股的成交量加權平均價格(“VWAP”)，我們將按轉換價格將我們所有已發行的優先股轉換為普通股，以及(Ii)如果轉換價格超過普通股的VWAP，我們將有義務贖回所有已發行的優先股，現金為10.00美元。對於任何此類贖回，根據IRA的規定，我們還可能被要求就任何贖回的優先股的公平市場價值支付1%的消費稅。優先股的贖回和任何消費稅的支付都可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。如果我們的資產不足以履行我們的贖回義務，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、增長和實現我們戰略目標的能力產生重大不利影響。

與本次交易結束相關，本公司宣佈向截止交易日期交易結束時登記在冊的普通股持有人發行優先股(不包括(A)Legacy Nuburu的股東放棄該股東在優先股發行中的全部權利、所有權和權益(前提是該豁免不適用於因轉換任何公司票據而收到的普通股股份)和(B)保薦人免費放棄其在優先股發行的一部分中的權利、所有權和權益，如保薦人支持協定進一步所述)，每股該等普通股股份將發行一股優先股(“優先股發行”)。該等優先股可於任何時間根據持有人的選擇及在某些情況下由本公司的選擇權轉換為普通股，但須受轉換程式及指定證書所述的轉換價格的規限。如指定證書所述，就本公司任何自願或非自願清盤、解散或清盤的資產分配權而言，優先股股份優先於普通股股份。

我們的優先股股份可能從屬於我們可能發行的任何高級優先股以及任何未來債務。

經我們優先股股份大多數持有人批准，我們可以發行與我們優先股享有優先權或同等權利的股權或債務證券。如果我們發行任何此類股權或債務證券，我們優先股的股份在股息權和公司事務自願或非自願清算、解散或清算時資產分配權方面的地位可能低於此類證券，以及所有債權人索賠和其他針對我們及其可用於滿足其索賠的資產的非股權索賠，包括破產或類似程式中的索賠。

在優先股發行兩周年之際，我們有義務將優先股股份贖回為現金。無法保證我們將有資金進行此次贖回。

根據指定證書，在優先股發行兩週年的2025年1月31日，(I)如果轉換價格(如指定證書中定義的)等於或低於我們普通股的成交量加權平均價格(“VWAP”)，我們將按轉換價格將我們所有已發行的優先股轉換為普通股，以及(Ii)如果轉換價格超過普通股的VWAP，我們將有義務贖回所有已發行的優先股，現金為10.00美元。此外，於任何時間進行任何轉換而導致持有人於轉換日期實益擁有超過9.99%的已發行有表決權股份，或任何個別持有人實益擁有超過根據適用證券交易所上市規則可向持有人發行而不會觸發控制權改變的普通股最高股數的普通股時，因該等轉換而須支付的額外普通股代價(如有)亦須以現金方式支付，每股普通股金額相等於緊接轉換日期前一交易日普通股的最後報告每股價格。我們打算通過合法可用資金、根據林肯公園購買協定可能向林肯公園發行股票所得收益或在業務合併完成後可供使用的其他方式來履行這些義務。然而，不能保證我們將有足夠的資金來履行這些義務。根據IRA，我們除了被要求支付根據這些義務所欠的金額外，我們還可能被要求就任何贖回的優先股的公平市場價值支付1%的消費稅。優先股的贖回和支付任何

消費稅可能會對我們的業務、財務狀況和經營運績產生不利影響，如果我們的資產不足以履行我們的贖回義務，分配給此類持有人的金額將按比例支付。

紐約美國證券交易所可能會將該公司的證券從其交易所的交易中退市，這可能會限制投資者對其證券進行交易的能力，並使該公司受到額外的交易限制。

該公司的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所公開交易，代碼為「BURU」。 2023年12月28日，公司收到紐約證券交易所美國公司的通知（「通知」），表明公司不符合紐約證券交易所美國公司指南（「公司指南」）第1003（f）（v）條規定的持續上市標準，因為公司普通股股份在相當長一段時間內一直以每股低價出售。該通知對公司證券的上市或交易沒有立即影響，公司的普通股將繼續在紐約證券交易所美國證券交易所交易，代碼為「BURU」，名稱為「.BC」，以表明公司不符合紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市標準。此外，該通知不會導致該公司的證券立即從紐約證券交易所美國退市。

根據《公司指南》第1003（f）（v）條，公司繼續上市的前提是其在2024年6月28日之前表現出持續的價格上漲。該通知進一步指出，由於上述情況，公司已受到《公司指南》第1009條的程式和要求的約束，這可能會導致啟動退市程式，除非公司及時糾正缺陷。該公司打算監控股價並考慮可用的選擇，以在2024年6月28日之前恢復合規性。2024年2月22日，公司股東批准了一項提案，授權公司董事會在1比30比1比75的範圍內實施反向股票分割。

此外，2023年12月12日，紐約證券交易所美國公司通知該公司並公開宣布，紐約證券交易所美國公司已決定（a）啟動公司公開令退市程式，每份完整的公開令可行使以每股11.50美金的價格購買一股公司普通股，並在紐約證券交易所上市交易代碼為「BURU WS」，及（b）由於交易價格水平「異常低」，立即暫停該等證的交易。

為了繼續在紐約美國證券交易所上市，公司必須保持一定的財務、分銷和股價水平。我們無法向您保證該公司將能夠繼續滿足這些上市要求或重新遵守這些上市要求。

如果紐約證券交易所美國公司將公司的普通股從其交易所的交易中剔除，並且公司無法在另一家國家證券交易所上市其證券，我們預計我們的證券可能會在場外市場上報價。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，禁止或先發制人地監管某些證券（稱為「擔保證券」）的銷售。由於該公司的普通股在紐約證券交易所美國上市，因此它是一種擔保證券。儘管各州有權優先監管其證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，並且，如果發現欺詐活動，那麼各州可以在特定情況下監管或禁止銷售受保證券。此外，如果該公司不再在證券交易所上市，其證券將不屬於承保證券，並且將受到其發行證券所在州的監管。

如果我們的普通股從交易中退市，優先股持有人轉讓或出售其持有我們優先股股份的能力可能會受到限制，並且我們優先股的市值可能會受到重大不利影響。

如果我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所退市，優先股不包含旨在保護我們優先股持有人的條款。因此，如果我們的普通股在紐約美國證券交易所退市，並且我們無法讓我們的普通股在另一家證券交易所上市，那麼我們優先股持有人轉讓或出售其股份的能力可能會受到限制，並且我們優先股的市值可能會受到重大不利影響。

公司的股價可能會發生重大變化，您可能會因此損失全部或部分投資。

普通股的交易價格可能會波動。近期股市經歷了極端波動。這種波動性通常與特定公司的經營運績無關或不成比例。由於上述和以下等多種因素，您可能無法以有吸引力的價格轉售您的股票，但尚未說明：

無論公司的實際經營運績如何，這些廣泛的市場和行業波動可能會對普通股的市場價格產生不利影響。此外，如果普通股的公開流通量和交易量較低，價格波動可能會更大。

過去，在市場波動一段時間後，股東會提起證券集體訴訟。如果公司捲入證券訴訟，無論此類訴訟的結果如何，都可能會產生巨額成本，並轉移資源和高管管理層對公司業務的注意力。

我們的優先股沒有既定的公開交易市場，我們預計不會發展市場。此外，我們無意申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統（包括紐約證券交易所美國證券交易所、紐約證券交易所或納斯達克）上市我們的優先股。如果沒有活躍的市場，我們優先股的流動性將會受到限制。

由於當前沒有計劃在可預見的未來對我們的普通股或優先股支付現金股息，因此除非您以高於最初支付的價格出售股份，否則您可能無法獲得任何投資回報。

我們打算保留未來的收益(如果有)，用於未來的運營、擴張和償還債務(如果有)，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。我們的普通股或優先股的任何未來股息的宣佈、金額和支付將由我們的董事會全權決定。我們的董事會可能會考慮一般和經濟條件、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、稅收和監管限制、對我們向股東和我們支付股息的影響，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到未來可能產生的任何債務的契約的限制。因此，除非您以高於最初支付的價格出售股票，否則您在我們普通股的投資中可能得不到任何回報。

如果證券分析師不發布有關公司業務的研究或報告，或者下調公司股票或公司行業評級，公司股價和交易量可能會下降。

普通股交易市場將部分依賴於行業或財務分析師發布的有關公司或其業務的研究和報告。公司不會控制這些分析師。此外，一些財務分析師對Nuburu的模型和運營的專業知識可能有限。此外，如果一名或多名報導該公司的分析師下調其股票或行業，或其任何競爭對手的股票，或發布對其業務不準確或不利的研究，該公司股票的價格可能會下跌。如果其中一名或多名分析師停止報導該公司或未能定期發布有關該公司的報告，該公司可能會失去市場的知名度，這反過來又可能導致其股價或交易量下降。

即使我們的業務表現良好，未來在公開市場上出售大量普通股，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，並且某些出售證券持有人仍然可能會獲得大量收益。

在公開市場上出售我們的普通股股份，或認為可能發生此類出售，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使公司更難在未來以其認為合適的時間和價格出售股權證券。

2023年2月7日，我們在表格S-1（文件號333-269610）（「轉售S-1」）上提交了登記聲明，根據該聲明，其中指定的出售證券持有人（「出售證券持有人」）可以出售最多36，629，724股普通股和最多2，235，279股優先股。其中某些普通股股份是以遠低於我們普通股當前交易價格的價格購買的，出售此類股份可能會導致出售證券持有人實現重大收益。

適用的禁售限制到期後或根據行使登記權出售我們的普通股可能會使我們未來更難在我們認為合適的時間和價格出售股權證券。如果此類股權持有人出售或被市場認為打算出售任何此類證券，這些出售還可能導致我們普通股的市場價格下跌，並使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股股份。

此外，我們已根據Nuburu，Inc.2022股權激勵計劃(“股權激勵計劃”)和Nuburu，Inc.2022員工股票購買計劃(“ESPP”)為未來發行預留了多達8,327,424股普通股，一旦發行，這些股票將有資格在公開市場出售，但須遵守與各種歸屬協定、鎖定協定相關的條款，在某些情況下，根據規則144適用於關聯公司的數量和銷售方式限制。本公司擬根據證券法以S-8表格形式提交登記聲明，登記普通股或根據我們的股權計劃發行的可轉換為或可交換為普通股的證券。S-8表格中的登記聲明自備案之日起自動生效。因此，根據該登記聲明登記的股份將可在公開市場出售，但須受適用於規則第144條適用於聯營公司的各種歸屬協定、鎖定協定以及在某些情況下對銷售量和銷售方式的限制的規定所規限。

2023年3月31日，我們在表格S-1（文件號333-271046）（「林肯公園S-1」）上提交了登記聲明，根據該聲明，允許向林肯公園要約和轉售最多15，600，000股公司普通股。如果公司確實向林肯公園發行普通股，林肯公園可以隨時或不時酌情轉售所有、部分或不轉售所有此類股份，但須遵守適用證券法和林肯公園購買協議。因此，公司向林肯公園發行股票可能會導致其他普通股持有人的利益大幅稀釋。此外，向林肯公園發行大量普通股，或預期此類發行，可能會使公司未來更難在其可能希望實現此類銷售的時間和價格出售股權或股權相關證券。

未來，公司還可能發行與投資或收購有關的證券。與投資或收購相關發行的普通股股份數量可能構成公司當時發行在外的普通股股份的重要部分。與投資或收購相關的任何額外證券的發行都可能導致公司股東的進一步稀釋。

我們的治理文件中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更。

我們治理文件的某些條款可能具有反收購效果，並可能推遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最大利益的合併、收購、要約收購、收購嘗試或其他控制權變更交易，包括那些可能導致公司股東持有的股份高於市場價格的嘗試。

作為德拉瓦州公司，公司將遵守DGCL第203條的反收購條款，該條款禁止德拉瓦州公司與感興趣的股東進行法規規定的業務合併（根據法規的定義）自該人首次成為有興趣股東的交易之日起三（3）年內，除非企業合併事先得到大多數獨立董事或至少三分之二已發行無利害關係股份的持有人的批准。 DGCL第203條的適用也可能產生延遲或阻止公司控制權變更的效果。

這些反收購條款可能會使第三方收購公司變得更加困難，即使第三方的要約可能被公司的許多股東認為是有利的。因此，公司股東為其股份獲得溢價的能力可能會受到限制。

這些規定還可能會阻止代理人競爭，並使您和其他股東更難選舉您選擇的董事並促使公司採取您希望的其他公司行動。

除標題為「一節中規定的對事項的某些同意權外優先股-A系列優先股-投票權「在本年度報告表格10-k的附件4.5中，我們優先股的持有人將無權在任何股東會議上投票或收到任何股東會議的通知。

公司股東將因以下原因而遭受稀釋：（i）根據林肯公園購買協議向林肯公園發行普通股，（ii）根據股權激勵計劃，（iii）根據ESPP，（iv）根據未行使期權的行使，（v）優先股持有人在優先股股份轉換後發行普通股，（vi）根據2023年發行的公開招股憑證或私人認購憑證的未來行使，或（vi）在2023年發行的優先可轉換票據轉換時。擁有少數股權可能會減少我們現有股東對公司管理層的影響。

在滿足某些條件後，公司還可以指示林肯公園購買總額不超過100，000，000美金的普通股。普通股持有者將因根據林肯公園購買協議發行任何普通股而遭受稀釋。

此外，Nuburu的某些現任和前任員工、董事和顧問持有未行使的期權，Nuburu的某些現任和未來員工、董事和顧問預計將根據股權激勵計劃和ESPP（如適用）獲得股權獎勵和購買權。當這些股權獎勵和購買權歸屬並結算或可行使（如適用）時，普通股持有者將經歷額外的稀釋。優先股可根據股東或公司的選擇轉換為普通股股份，但須遵守指定證書中規定的某些條件（見標題為「優先股「在本年度報告表格10-K的附件4.5中）。如果優先股股份轉換為普通股股份，普通股持有人將立即遭受稀釋。

普通股所有權也可能因行使與優先可轉換票據或初級票據一起發行的公開招股憑證或私人認購憑證，或優先可轉換票據的轉換而大幅稀釋（參閱「中包含的綜合財務報表附註8項目8.財務報表和補充數據「有關這些票據和授權令的更多信息）。

發行額外普通股將顯著稀釋公司證券現有持有人的股權，並可能對我們普通股或公開募股的現行市場價格產生不利影響。此類稀釋還可能會減少您通過提交給公司股東投票的事項對公司管理層的影響。

經至少65%當時未償公開招股說明書的持有人批准，公司可以以可能對公開招股說明書持有人不利的方式修改公開招股說明書的條款。因此，在未經您批准的情況下，公開招股說明書的行使價格可能會增加，行使期限可能會縮短，在行使公開招股說明書時購買的普通股股份數量可能會減少。

公開認股權證是根據公開認股權證協定以登記形式發行的。公共認股權證協定規定，公共認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時至少65%尚未發行的公共認股權證持有人的批准，才可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時持有至少65%尚未發行的公募認股權證的持有人同意該修訂，則本公司可以對持有人不利的方式修訂該等公募認股權證的條款。雖然公司有能力在獲得當時至少65%的已發行認股權證同意的情況下修訂公共認股權證的條款，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股數量。

公司可能會在對您不利的時間在行使之前贖回您未到期的公開令，從而使您的公開令毫無價值。

公司有能力在可行使後和到期前隨時贖回未行使的公開招股憑證，價格為每股0.01美金，前提是最後報告的普通股銷售價格等於或超過每股18.00美金（根據股票分拆、股票股息、重組、資本重組等）在三十（30）個交易日內的任何二十（20）個交易日-日期間自公開招股說明書可行使之日起至公司發出適當通知之日前第三個交易日止此類贖回的權利，並滿足某些其他條件。普通股的交易價格從未超過每股18.00美金。如果公司可贖回公開募股，公司不得行使其贖回權

如果在行使公開募股時發行的普通股股份並未豁免適用州藍天法的登記或資格，或者無法實現此類登記或資格。

公司將盡最大努力根據提供公共許可證的州居住州的藍天法對此類普通股進行登記或符合資格。贖回未行使的公開招股說明書可能會迫使您（i）在可能對您不利的時候行使您的公開招股說明書並支付行使價，（ii）在您可能希望持有您的公開招股說明書時，以當時的市場價格出售您的公開招股說明書或（iii）接受名義贖回價格，當未償還的公開招股說明書被要求贖回時，可能會遠低於您的公開招股說明書的市值。

此外，公司可以在至少提前30天發出書面贖回通知的情況下，以每份0.10美金的價格行使未完成的公開招股憑證，前提是持有人能夠在贖回根據贖回日期和普通股的公平市場價值確定的一些普通股之前行使其公開招股憑證。行使公開招股說明書時收到的價值（i）可能低於持有人在較晚時間（基礎股價較高）行使公開招股說明書時收到的價值，以及（ii）可能不會向持有人補償公開招股說明書的價值，包括因為收到的普通股股數上限為每份認購證0.361股普通股（可進行調整），無論公開招股證的剩餘期限如何。

我們沒有義務通知公開招股說明書持有人他們已具備贖回資格。然而，根據公開授權令協議，如果我們決定贖回該等授權令，我們必須在贖回日期前不少於30天向登記的公開授權令持有人郵寄贖回通知。

我們的普通股將可行使的認購權，我們的優先股將可轉換為普通股，每一項都將增加未來有資格在公開市場上轉售的股份數量，並導致對我們股東的稀釋。

購買總計35，408，430股我們普通股的未平倉認購期權可在2023年12月31日後三十（30）天內行使。此外，我們的優先股可隨時根據持有人的選擇轉換為我們的普通股股份，在某些情況下由我們的選擇，但須遵守轉換程式和指定證書中描述的轉換價格（有關優先股的更多信息，請參閱標題為「優先股「在本年度報告表格10-K的附件4.5中）。

如果該等認購證被行使或我們優先股的此類股份被轉換，將發行額外的普通股股份，這將導致我們當時普通股當前持有人的稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股份數量。在公開市場上出售大量此類股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的某些股東擁有限制性證券的登記權，這些證券為某些股東提供了習慣性的「索取」和「附帶」登記權。此外，林肯公園根據林肯公園購買協議收購的普通股股份將根據林肯公園登記權協議獲得某些登記權。根據這些轉售登記聲明在公開市場上出售大量普通股股票可能會在登記聲明保持有效的任何時候發生。此外，某些註冊權持有人可以要求承銷要約出售其證券。這些出售，或者市場上認為大量普通股的持有者打算出售普通股的看法，可能會降低普通股的市場價格。

我們不能保證我們的授權令在可行使時將處於貨幣狀態，並且到期時可能一文不值。

我們的期權的行使價從每股普通股0.25美金至11.50美金不等，超過了2024年4月9日我們普通股在紐約證券交易所美國證券交易所的收盤價0.16美金。憑證持有人行使憑證和我們將收到的任何現金收益的可能性取決於我們普通股的市場價格。我們無法保證該等認購證在可行使後及到期之前仍會有現金，因此，該等認購證到期時可能一文不值。如果我們的認購證持有人在其到期前沒有行使我們的認購證，我們將不會從認購證中收到任何收益。

我們制定並實施了網絡安全風險管理計劃，旨在保護我們關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。我們的網絡安全風險管理計劃與公司的業務戰略一致。它共享適用於其他企業風險領域（包括法律、合規、戰略、運營和財務風險）的常見方法、報告渠道和治理流程。我們網絡安全風險管理計劃的關鍵要素包括：

在過去三個財年，公司沒有發生任何重大網絡安全事件。我們在「網絡攻擊和其他中斷、安全漏洞和事件可能對我們的業務產生不利影響、損害我們的聲譽並使我們承擔責任」標題下描述了已識別的網絡安全威脅的風險是否以及如何影響或合理可能影響我們的財務狀況、運營結果和現金流。作為我們第1A項的一部分。"風險因素」本年度報告的10-k表格，其披露內容通過引用併入本文。

該公司將全天候服務外包給第三方託管服務提供商，該提供商及時提醒和通知潛在的網絡安全問題。我們不斷與第三方專家合作，就新威脅和特定功能的網絡安全策略最佳實踐提供建議。

我們的董事會審計委員會負責監督我們的風險評估、風險管理、災難恢復程式和網絡安全風險。審計委員會每年都會定期收到執行長關於我們網絡安全威脅風險管理和戰略流程的概述，包括對公司的潛在影響、管理層管理所識別風險的努力以及我們的災難恢復準備工作。董事會成員定期與管理層討論與網絡安全相關的新聞事件，並討論我們網絡安全風險管理和戰略計劃的任何更新。

我們的公司總部位於科羅拉多州Centennial，根據將於2025年到期的租約，我們租賃了約30，000平方英尺的空間。該設施用於應用測試、半自動化製造、研發和質量控制。由於我們的產品和生產線規模緊湊，我們相信該辦公空間足以滿足我們近期的產能需求;然而，當租賃到期時，我們可能會為我們的運營尋找替代設施。我們相信，如果未來需要，可以以商業上合理的條款提供合適的替代空間。

Nuburu一直並預計將繼續不時參與訴訟或其他法律程式，包括下文所述的事項。除下文所述外，Nuburu目前不是Nuburu管理層認為可能對Nuburu業務產生重大不利影響的任何訴訟或法律程式的一方。無論結果如何，訴訟和其他法律程式都可能對Nuburu產生不利影響，因為辯護和和解成本、管理資源的轉移、和解或不利結果可能對我們的業務造成限制以及其他因素。

項目5.註冊人通信市場關於股票、相關股東事項和發行人購買股票證券

自2023年1月31日以來，我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所交易，代碼為「BURU」。公開招股說明書在紐約證券交易所美國證券交易所交易，代碼為「BURU WS」。「2023年12月12日，紐約證券交易所（「紐約證券交易所」）通知公司並公開宣布，紐約證券交易所已決定（a）啟動將公司公開招股說明書退市的程式，並（b）由於交易價格水平「異常低」，立即暫停公開招股說明書的交易。因此，公開令不再在公開交易所交易。2023年1月31日之前，Tailwind的A類普通股和公開募股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼分別為「TWND」和「TWND WS」。

截至2024年4月9日，共有39名普通股持有人記錄。我們普通股股東的實際數量大於記錄持有人的數量，其中包括受益所有者，但其普通股股份由銀行、掮客和其他提名人以街頭名稱持有的持有人。

在業務合併完成之前，公司沒有根據股權激勵薪酬計劃授權發行任何證券。在特別會議上，我們的股東批准了股權激勵計劃和ESPP，該計劃是在完成業務合併時採用的。努布魯公司Legacy Nuburu的2015年股權激勵計劃（「2015年計劃」）已於業務合併結束前終止;然而，2015年計劃繼續約束之前根據該計劃授予的未償獎勵的條款和條件。

2023年6月發行。 2023年6月16日，公司簽訂了《票據和令狀購買協議》（經修訂，「2023年6月購買協議」）（各自為「投資者」），包括現有投資者，出售（i）可轉換本票（「高級可轉換票據」）本金總額為130加元，以及（ii）購買最多1，889，535股公司普通股的認購權，每股面值0.0001美金（出售高級可轉換票據和認購證，統稱為「私募」）。

高級可轉換票據是公司的高級無擔保債務，按7%的年利率計息，在2026年6月23日或違約事件發生時(如高級可轉換票據的定義)支付。高級可轉換票據可在2023年6月23日之後的任何時間根據投資者的選擇在全額支付高級可轉換票據的本金之前進行轉換。如出售本公司(定義見高級可換股票據)，每筆可換股票據的未償還本金，加上所有未按高級可換股票據條款轉換為股本證券的應計及未付利息，將(I)如投資者作出選擇，將根據高級可轉換票據(“轉換股份”)的條款，以相當於0.688美元的價格(須就任何股息、股票拆分、股份組合、重組、資本重組、重新分類或其他類似事件不時作出適當調整)轉換為股本證券(“轉換價格”)，或(Ii)於緊接本公司出售事項完成前到期應付，連同相當於應預付本金150%的溢價。於登記須予登記證券的登記聲明(定義見下文)生效後，本公司可選擇以換股價格發行普通股以支付實物利息，以代替以現金支付(“利息股份”)。

公司根據2023年6月購買協議向投資者發行的認購證使相關投資者有權購買已繳足且不可評估的普通股股數，該股數通過將每份可轉換票據的本金額除以換股價來確定。該等期權的行使價等於1.03美金，較換股價溢價50%，並於2028年6月23日到期。

於二零二三年六月十六日，本公司與投資者亦訂立一份登記權及禁售權協定(經修訂，“登記權協定”)，據此，本公司同意於二零二四年二月六日(“提交截止日期”)後，以其商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份轉售換股股份、認股權證股份及權益股份(“可登記證券”)的登記聲明。在申請截止日期之後，投資者也有權要求註冊權。根據註冊權協定，投資者同意，除其中規定的有限例外情況外，任何票據、認股權證、兌換股份、認股權證或權益股份不得轉讓，直至註冊權協定日期起計一年或本公司完成清盤、合併、換股或其他類似交易(其中本公司全體股東均有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產)之日起計一年內。

2023年6月的購買協議包含與交易相關的習慣陳述、保證和契約。2023年6月購買協議中的陳述、保證和契約無意提供有關公司的任何其他事實信息。購買協議中包含的陳述、保證和契諾僅為該協議的目的而做出，截至協議之日，僅為該協議各方的利益著想，並可能受到締約雙方商定的限制的約束。

上述內容僅為對購買協議、優先可轉換票據、認購權協議重大條款的簡要描述，並不聲稱是對協議項下各方權利和義務的完整描述。

根據經修訂的1933年證券法（「證券法」）第4（a）（2）條，證券發行免於遵守登記要求，因為證券僅在私募中向認可投資者要約和出售，不涉及任何形式的一般招攬。

2023年11月發布。 2023年11月13日，公司與其中確定的貸方（「貸方」）簽訂了一份票據和令狀購買協議（「2023年11月購買協議」），提供本金總額為550加元的貸款（「貸款」）。該貸款包括以10%的原始發行折扣發行的零利率本票，該票據將於以下日期中較早者到期：（i）公司關閉本金額至少為2000加元的信貸融資，（ii）銷售事件（定義見2023年11月購買協議），或（iii）發行後十二個月（「票據」）。

票據載有慣常的違約事件，並根據各方之間的擔保協定(“擔保協定”)由本公司的專利組合作擔保。在紐約證券交易所接受公司的補充上市申請後，公司還將向可行使公司普通股金額的認股權證持有人發行可行使的認股權證，面值為每股0.0001美元(“普通股”)，相當於100%的票據本金，可按普通股每股0.25美元的價格行使，期限為5年，當其普通股的交易價格在連續30個交易日中的任何一個交易日中有20天超過1.5美元時，公司可回購普通股。如債券於發行後六個月或九個月內仍未償還，債券將開始計息(分別按SOFR利率加9%及SOFR利率加12%計算)，並將於每個該等日期提供額外25%的認股權證，每股行權價相等於普通股於發行時的交易價的120%，以及當普通股的交易價格在任何連續30個交易日中有20個交易日高於適用行權價的200%時，本公司可獲贖回權。在交易獲得公司股東批准之前，認股權證行使後可發行的普通股將被限制在公司已發行普通股總數的19.9%。

根據公司與貸方之間的登記權協議，公司已登記了該認購證的普通股。11月購買協議的各方還與公司高級可轉換票據的持有人簽訂了債權人間和次級協議，這些票據現在將根據擔保協議獲得擔保，並優先於票據。根據《證券法》第4（a）（2）條，證券的發行不受登記要求，因為這些證券是在私募中僅向認可投資者提供和出售的，不涉及任何形式的一般招攬。

2024年4月發行。 2024年4月3日，公司與其中指定的某些認可投資者（「投資者」）簽訂了一份證券購買協議（「SPA」），根據該協議，投資者同意從公司購買價值3，000，000美金的公司普通股新發行股份（「股份」），每股購買價格為每股0.125美金。根據SPA，公司將向投資者發行可行使相當於股份100%普通股的認購權，該認購權將以每股普通股0.1625美金的價格行使，期限為5年。投資者還有權提名七名董事中的兩名參加公司董事會選舉。

根據公司與投資者之間的登記權協議，公司必須立即登記股票和與認購證相關的普通股。

除非另有說明，否則本節中提及的「Nuburu」、「我們」、「我們的」和「公司」均指Nuburu，Inc.及其合併子公司Nuburu，Subsimmon，Inc.

以下對公司財務狀況和經營運績的討論和分析應與我們的經審計財務報表以及包含在「中的相關注釋一起閱讀項目8.財務報表和補充數據」本年度報告的10-k表格。以下討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素，包括「以下所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期結果存在重大差異關於前瞻性陳述的特別注意事項,” “項目1A.危險因素「以及本年度報告中關於10-k表格的其他地方。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的業績比較如下。我們截至2022年12月31日的年度10-k表格年度報告包括對截至2022年和2021年12月31日的財務狀況和經營運績的討論和分析第二部分，第7項。「管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析."

我們最初於2020年7月21日在德拉瓦州註冊成立，名稱為「Tailwind Acquisition Corp.」。作為一家特殊目的收購公司，成立的目的是與一個或多個目標企業實現初步業務合併。2020年9月9日（「IPO截止日」），我們完成了IPO。2023年1月31日，我們與Nuburu Subsimilar，Inc.完成了業務合併。f/k/a努布魯公司（「Legacy Nuburu」），一家私人控股運營公司，合併為我們的子公司Compass Merger Sub，Inc。(the「業務合併」）並將我們的名稱更改為「Nuburu，Inc.」，我們直接或間接成為Nuburu Subsider，Inc.所有股權的所有者。及其子公司。

Legacy Nuburu被確定為會計收購人，因此財務報表代表Legacy Nuburu財務報表的延續。請參閱「合併財務報表中的附註3項目8.財務報表和補充數據」，了解更多信息。

我們發明了、獲得了專利並開發了我們認為是製造技術的下一個關鍵點的技術，有可能通過改變產品的製造方式來徹底改變製造業。我們的技術還符合減少製造業碳產生的需求。Nuburu雷射系統通過更有效地將熱量耦合到正在加工的材料中，從而通過使用更少的能源來幫助促進更可持續的未來，從而在製造過程中產生更少的碳。

一個基本的物理特性是金屬吸收藍色雷射的能力優於紅外雷射。對於金、銅、銀和鋁等材料，藍色雷射的優勢是巨大的。更好的吸收可以大幅提高生產零件的質量、生產期間零件的產量以及零件的生產速度。我們相信，這些優勢可以提高生產線的整體生產力，並可以延長生產產品的壽命。我們還相信，這些特徵將對我們的客戶有利，無論是升級現有的製造工藝，還是通過在工業焊接或3D列印技術應用中使用Nuburu的雷射系統來實現全新的製造方法。

Nuburu目前正在運送用於電池、大屏幕顯示器和手機組件等焊接應用的藍色雷射系統。Nuburu在全球擁有約220項已授權和正在審批的專利和專利申請，其中包括：焊接等藍色雷射應用、藍色雷射技術、單一模式藍色雷射技術、藍色拉曼雷射技術、可編址陣列技術以及使用藍色雷射的3D列印。值得注意的是，Nuburu因使用高功率藍色雷射而獲得了專利保護。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們的總收入分別為2，085，532美金和1，440，428美金，淨虧損分別為20，706，384美金和14，129，101美金。

我們預計在可預見的未來將產生巨額費用和運營損失，因為我們：

因此，我們可能會尋求通過公開或私募股權融資、債務融資或其他來源為我們的業務提供資金。然而，當需要時，我們可能無法以優惠條款或根本無法籌集額外資金或達成此類其他安排。我們未能在需要時籌集資本或達成此類其他安排將對我們的財務狀況產生負面影響。

2023年1月31日，我們完成了業務合併。在扣除交易和發行成本之前，我們從業務合併中收到的淨收益總計3，243，079美金。業務合併產生的現金預計將用於我們與藍色雷射系統商業化以及擴大製造業務以滿足客戶需求相關的企業增長戰略。業務合併籌集的現金預計還將用於資助人員和研發投資，並為我們的持續運營費用提供流動性。

就財務報表報告而言，業務合併被視為反向資本重組，Legacy Nuburu被視為收購方，Tailwind被視為被收購方。根據這種會計方法，就財務報表報告而言，Tailwind將被視為被收購公司。

作為一家在SEC註冊並上市的公司，我們需要雇用額外的人員並實施程式和流程來滿足上市公司的監管要求和慣例。與Legacy Nuburu的運營相比，作為上市公司，我們已經並預計將產生額外的年度費用，包括董事和高級官員責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源，包括增加的人員成本、審計和其他專業服務費用。

2024年2月22日，我們召開了股東特別會議，截至2024年1月22日，登記在冊的股東批准了授權公司：（i）對公司已發行和發行的普通股進行反向股票分割，範圍為1比30到1比75，反向股票拆分的確切比例由公司董事會確定，以及（ii）在一次或多次非公開發行中發行最多5000便士的證券，發行證券的最大折扣可能相當於比公司普通股市價低30%的折扣。截至本報告日期，我們尚未實施反向股票分拆，但打算在不久的將來實施分拆。

2024年4月3日，我們與其中指定的某些認可投資者（「投資者」）簽訂了一份證券購買協議（「SPA」），根據該協議，投資者同意從公司購買價值3，000，000美金的公司普通股新發行股份（「股份」），每股購買價格為每股0.125美金。這相當於向投資者發行24，000，000股股票。

根據SPA，公司向投資者發行了可行使相當於股份100%普通股的認購權，該認購權將以每股普通股0.1625美金的價格行使，期限為5年。投資者還有權提名七名董事中的兩名參加公司董事會選舉。

此外，2024年第一季度，管理層啟動了旨在提高2024財年運營效率並降低成本的措施，其中包括對員工實施臨時休假。考慮到向某些客戶認證產品並建立長期融資來支持運營所需的時間，管理層正在重新分配資源並減少運營和一般管理費用，以更好地將公司的成本與預期的近期收入保持一致。

2022年和2023年初，我們開始生產和發貨AO-650雷射器。我們宣布在NUBURU商業推出第一台雷射器 BLTM BL-250系列將於2023年1月推出。我們宣布於2023年6月商業推出BL-1 Kw。我們已將未來的重點轉向製造和運輸BLTM 系列.

我們相信，Nuburu藍色雷射技術為改善焊接和3D列印的各個方面提供了卓越的解決方案，特別是在電池、消費電子產品、電動汽車、可再生能源產品和顯示器的製造方面。然而，我們的財務業績將取決於潛在和當前客戶對我們藍色雷射技術的好處以及對我們產品的投資程度。我們產品的選擇過程很長，通常長達22-24個月，並且可能需要我們在不保證我們的產品會被選擇的情況下在尋找機會時承擔成本。

預計我們的業務將在很大程度上依賴於最終用戶的資本支出，特別是使用我們的產品進行材料加工的製造商，其中包括一般製造、汽車（特別是電動汽車）、其他運輸、航空航天、重工業、消費品、半導體和電子產品。儘管材料加工領域的應用範圍廣泛，但資本設備市場總體上是周期性的，並且歷史上曾經歷過突然且嚴重的衰退。在可預見的未來，我們的運營將繼續下去

依賴於材料加工設備最終用戶的資本支出，並將受到資本設備支出更廣泛的波動的影響。

最近的通脹壓力導致全球央行採取寬鬆貨幣政策並提高利率。更高的利率可能會影響全球增長，並可能導致經濟衰退，從而減少資本設備的投資。此外，更高的利率將增加通過租賃或債務融資的設備的成本。

Nuburu的雷射器設計為與自動化製造方法相容。Nuburu不斷改進其雷射器的設計以及製造這些系統所需的自動化設備。我們希望在開發強大的製造工藝的同時，努力減少浪費和限制成本，以增強我們在市場上的競爭優勢。為此，我們正在整合六西格瑪精益方法論和ISO質量標準，以確保我們滿足客戶的期望。通過六西格瑪，我們希望進一步提高我們的產品質量，並減少導致返工或缺陷的變化。通過將六西格瑪流程的5S支柱融入我們的日常工作生活中，我們希望建立一個精簡的生產性工作環境，確保有組織和改善的週期時間，以降低銷售商品的成本。通過這些工具，我們的目標是創建一個要求質量和性能的環境，同時減少因未定義的流程和未充分利用的人才而產生的停機時間和缺陷。

我們預計，隨著我們加強制造，我們將需要更多的工程師和生產人員來建立並運營我們的製造能力。

我們計劃繼續投資研發，以改進現有的零部件和產品，並開發新的零部件、產品、系統和應用技術。我們相信，這些投資將維持我們作為藍色雷射行業領導者的地位，並將支持開發能夠應對新市場和增長機遇的新產品。我們產生的研發費用金額可能因時期而異。

美國經濟最近經歷了通脹加劇，包括擴張性貨幣政策的結果。我們系統的製造成本在很大程度上受到每個系統中使用的關鍵零部件和材料的成本、勞動力成本以及設備成本的影響。

收入包括大功率雷射器的銷售和安裝服務確認的收入。我們在美國、歐洲和亞洲都有客戶。在所有銷售安排中，收入在承諾商品或服務的控制權轉移給客戶時確認，金額反映公司預計有權收取以換取這些商品或服務的對價。

收入成本主要包括與製造大功率雷射器相關的材料成本、管理費用和員工薪酬。產品成本還包括成本或庫存可變現淨值（「LCNRV」）中較低者（如果庫存的公允價值大於其可變現淨值）的調整，以及對超額或過時庫存的調整。

研發費用主要包括人員薪酬和相關成本，包括股票薪酬、員工福利、培訓、差旅、第三方諮詢服務、實驗室用品以及為進一步推進商業化發展而發生的研發設備折舊。我們將研究和開發費用按發生時支付。隨著我們擴大產品組合，我們預計研發費用將大幅增加。

銷售和營銷費用主要包括直接銷售人員、銷售管理和營銷的薪酬和相關成本，包括基於股票的薪酬、員工福利、銷售和營銷員工的差旅以及與貿易展、營銷計劃相關的成本。第三方諮詢費用、應用實驗室折舊費用。我們根據發生的銷售和營銷成本承擔費用。隨著我們擴大銷售隊伍、營銷和客戶支持組織以及增加對貿易展覽和營銷計劃的參與，我們預計未來銷售和營銷費用將會增加。

我們的一般和行政費用主要包括財務、人力資源和其他行政人員的薪酬和相關費用，包括股票薪酬、員工福利和差旅費。此外，一般和行政費用包括我們的第三方諮詢和諮詢服務、法律、審計、會計服務和設施成本。我們預計，在可預見的未來，隨著我們隨著業務的增長擴大員工規模，以及作為上市公司運營，我們的一般和行政費用將增加，包括遵守SEC的規則和法規、法律、審計、額外保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。

利息收入主要包括我們的現金和現金等值物收到的利息收入。

利息費用主要包括我們未償債務所欠利息，詳情請參閱「項目8.財務報表和補充數據」本年度報告的10-k表格。

其他收入（費用），淨額主要包括公開招股憑證和初級票據憑證（定義見「合併財務報表附註10）的公允價值變動項目8.財務報表和補充數據」本年度報告的表格10-K）。未償還的公開票據證和初級票據證在每個資產負債表日重新計量為公允價值，調整的相應損益記錄為其他收入（費用）淨額的組成部分。

收入的與2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年收入增加了645，104美金。這一增長主要是由於BL額外發貨使收入增加約346，000美金TM-250台雷射器，與2022年相比，2023年銷售的每台雷射系統總體價格上漲，以及政府合同同期增加296，000美金的收入。

收入成本。與2022年同期相比，截至2023年12月31日止年度的收入成本增加了835，834美金。這一增加主要是由於公司從生產NUBURU AO系列過渡到生產BL，導致2023年AO-650庫存儲備增加約900，000美金的一次性費用TM 系列.

研發的與2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年中，研發費用增加了916，623美金。這一增加主要是由於與2022年相比，2023年一般研發人員費用增加約1，600，000美金，部分被BL支出減少約712，000美金所抵消TM 該系列將於2023年過渡到生產。

銷售和營銷。截至2023年12月31日止年度的銷售和營銷費用與2022年同期相比增加了831，546美金。這一增加主要是由於人員費用增加，包括與我們於2023年3月聘請的新任首席營銷和銷售官相關的近一整年的費用，而我們的前任首席營銷和銷售官此前已於2022年3月31日離開公司。

一般和行政。與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度，一般和行政費用增加了5，899，032美金。這一增長主要是由於與法律、合規和會計事務相關的專業費用增加，特別是與轉型為上市公司相關的成本增加。

利息收入。由於現金餘額賺取的利率較高，截至2023年12月31日止年度的利息收入與2022年同期相比增加了73，396美金。

利息。截至2023年12月31日止年度的利息費用與2022年同期相比增加了579，261美金，主要是由於期間之間的債務餘額增加。2023年的利息支出包括優先可轉換票據的應計利息以及初級票據的債務貼現和發行成本攤銷。2022年的利息費用包括遺產的應計利息

Nuburu可轉換票據。請參閱「合併財務報表中的附註8項目8.財務報表和補充數據」，了解有關公司應付票據的更多信息。

其他收入，淨。截至2023年12月31日止年度的其他收入與2022年同期相比淨增加1，766，513美金，原因是截至2023年12月31日的公開憑證公允價值下降，以及截至2023年12月31日的初級票據憑證公允價值下降。請參閱「中包含的合併財務報表附註10項目8.財務報表和補充數據」，了解有關這些授權令的更多信息。

流動性描述了公司產生足夠現金流以滿足其業務運營現金需求的能力，包括營運資金需求、債務償還、收購、合同義務和其他承諾。截至本10-k表格年度報告之日，我們尚未從業務運營中產生有意義的收入，並且已通過債務和股權融資為資本支出和運營資金需求提供資金。

截至2023年12月31日，我們的現金及現金等值物為2，148，700美金，而截至2022年12月31日為2，880，254美金。我們的運營現金流不足以為我們當前的運營模式和擴張計劃提供資金。在截止日期的兩周年紀念日，公司還必須在某些情況下以現金贖回法律允許的最大部分優先股，金額等於該日期的原始發行價格。儘管有上述規定，如果公司沒有合法可用的資金來實現此類贖回，則公司無需贖回任何優先股股份。

在扣除交易和發行成本之前，我們收到了3，243，079美金的現金，超過了這一金額。

從成立至2023年12月31日，我們的經營活動產生了營運虧損和負現金流。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們分別產生了20，706，384美金和14，129，101美金的淨虧損，截至2023年12月31日，我們的累計赤字為81，898，692美金。我們預計將繼續擴大業務，包括投資製造、銷售和營銷、研發以及基礎設施以支持其增長。該公司預計在可預見的未來將出現淨虧損，即使收入增加，也不能保證其能夠盈利。所有上述因素都對我們繼續經營的能力產生了重大懷疑。

在我們能夠產生足夠的收入來支付我們的運營費用、運營資金和資本支出之前，我們將依賴業務合併結束所籌集的資金;從2023年11月發行的5，500，000美金初級票據到2023年6月發行的9，225，000美金高級可轉換票據;來自收盤前發行的11，400，000美金公司票據;從2024年4月執行的SPA以及林肯公園購買協議籌集的3，000，000美金，根據該協議，林肯公園同意由公司全權決定從公司購買最多100，000美金，在48個月內不時持有000股普通股，股價下限為每股1.00美金。有關公司各種融資來源的更多信息，請參閱本年度報告10-k表格第8項的合併財務報表。

如果我們於2023年發行的公開募股和私人認購證的持有人，我們還將獲得額外資金（請參閱「包含在」中的綜合財務報表中的注釋10項目8.財務報表和補充數據「本年度報告的10-k表格以獲取更多信息）將行使其授權令。然而，我們的公開招股說明書的行使價分別為每股普通股11.50美金，我們的高級票據招股說明書的行使價為每股普通股1.03美金，我們的初級票據招股說明書的行使價為每股普通股0.25美金，所有這些都超過了0.16美金，即我們普通股於2024年4月9日在紐約證券交易所美國證券交易所的收盤價。憑證持有人行使憑證和我們將收到的任何現金收益的可能性取決於我們普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格低於每股行使價，我們相信認購權持有人不太可能行使其認購權。

我們產品的進一步開發、商業運營的開始和業務的擴張將需要大量現金用於支出。我們成功管理這種增長的能力將取決於許多因素，包括我們的運營資金需求、股權或債務融資的可用性，以及隨著時間的推移，我們從運營中產生現金流的能力。

鑑於公司目前的流動性狀況，公司將需要籌集額外資本。如果我們通過發行股權證券（包括根據林肯公園購買協議）籌集額外資金，這將導致我們股東的稀釋。如果我們通過發行任何額外優先股籌集額外資金，此類證券還可能提供比普通股持有人更高的權利、優先權或特權。如果我們通過發行債務證券籌集額外資金，此類債務證券將擁有比普通股持有人更高的權利、優先權和特權。債務證券或借款的條款可能會對我們的運營造成重大限制。信貸市場和金融服務行業過去以及未來可能經歷過不確定期，這可能會影響股權和債務融資的可用性和成本。

下表總結了我們在所列期間來自運營、投資和融資活動的現金流量。

迄今為止，我們用於經營活動的現金流主要由與研發、銷售和營銷以及其他一般和行政活動相關的成本組成。我們預計，由於作為上市公司運營，我們與人員、研發、銷售和營銷以及一般和行政活動相關的費用將會增加。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，經營活動中使用的淨現金分別為17，540，163美金和10，227，730美金。經營活動中使用的淨現金流量增加主要是由經營費用增加和營運資金變化推動的，但部分被收入增加所抵消。

我們來自投資活動的現金流主要包括購買設備以及對租賃設施和總部進行改進的安裝。

截至2023年和2022年12月31日止年度，投資活動使用的淨現金分別為1，167，751美金和536，038美金。這一增長主要是由於增加購買設備以建設我們的生產線。

我們主要通過出售優先股、普通股、可轉換票據和商業本票為我們的運營提供資金。

截至2023年和2022年12月31日止年度，融資活動提供的淨現金分別為17，976，360美金和7，636，447美金。此次增加包括發行票據和認購證收到的收益、林肯公園購買協議發行普通股的收益以及業務合併結束收到的收益。這些合併所得款項部分被與業務合併相關的交易成本支付和遞延融資成本支付所抵消。

我們定期審查幾項指標，包括下表中列出的指標，以衡量我們的績效、識別影響我們業務的趨勢、準備財務預測並做出戰略決策。我們相信，這些關鍵業務指標為管理層和投資者評估我們的歷史和未來運營運績提供了有意義的補充信息。下面討論的關鍵指標和其他指標的計算可能與其他公司使用的其他類似標題的指標不同。

下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度的主要績效指標：

(1)EBITDA和自由現金流是非GAAP財務指標。請參閱下文「非GAAP信息」，了解我們對EBITDA和自由現金流的定義和更多信息，以及與最直接可比的美國GAAP財務指標的對帳。

我們的合併財務報表是按照美國公認的會計原則（「GAAP」）編制的。除了根據GAAP確定的結果外，我們相信以下非GAAP指標對於評估我們的運營績效有用。我們使用以下非GAAP財務信息來評估我們的持續運營以及用於內部規劃和預測目的。我們相信，非GAAP財務信息，在整體情況下，可能有助於投資者評估我們的經營運績和趨勢，並將我們的財務指標與可能提出類似非GAAP財務指標的可比公司的財務指標進行比較。

我們將「EBITDA」定義為收入（損失）、加（減）折舊和攤銷費用、加（減）利息、加（減）稅款，並將「自由現金流」定義為來自（用於）經營活動的淨現金減去資本支出。EBITDA和自由現金流旨在作為我們業績的補充衡量標準，既不是GAAP的要求，也不是根據GAAP的要求列報的，這些衡量標準不應被視為淨收入（損失）和根據GAAP報告的經營活動中使用的淨現金的替代品。我們對EBITDA和自由現金流的計算可能無法與其他公司計算的其他類似標題的指標進行比較，因為所有公司可能不會以相同的方式計算EBITDA或自由現金流。

由於這些和其他限制，EBITDA和自由現金流不應被孤立地考慮或作為根據GAAP計算的績效指標的替代品。我們主要依靠GAAP業績並補充使用EBITDA和自由現金流來彌補這些限制。您應該審查以下淨虧損與EBITDA以及淨虧損與自由現金流的對帳，而不依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。

我們對EBITDA的呈現不應被解釋為我們未來業績將不受異常或非經常性項目影響的推論，我們對自由現金流的呈現不一定表明現金流是否足以滿足我們的現金需求。

下表將我們的淨虧損（最直接可比的GAAP衡量標準）與EBITDA進行了對帳：

下表將我們在經營活動中使用的淨現金（與自由現金流最直接可比的GAAP衡量標準）與所示期間的自由現金流進行了對帳：

截至2023年12月31日，我們沒有被視為表外安排的義務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合作夥伴關係（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易，這些實體或合作夥伴關係的目的是促進表外安排。我們沒有達成任何表外融資安排、設立任何特殊目的實體、為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，或購買任何非金融資產。

關於預計對我們的流動性和現金流產生影響的合同義務，請參閱「項目8.財務報表和補充數據」本年度報告的10-k表格。

我們的合併財務報表是按照公認會計原則編制的，該原則要求我們做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。這些估計和假設基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素。我們持續評估我們的估計和假設。

除“綜合財務報表附註”中較全面描述的會計政策外，“專案8.財務報表和補充數據“在本年度報告Form 10-k中，我們確定了以下需要我們使用判斷的關鍵會計估計，這通常是因為需要對本質上不確定的事項做出假設，而實際結果可能與這些估計不同。關鍵會計估計是那些涉及大量估計不確定性的估計，並且已經或合理地可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。因此，根據所使用的判斷、估計或假設，可能會產生不同的財務列報。因此，我們認為對做出這些估計所需的可變性和判斷力的理解對於全面理解和評估我們報告的財務業績至關重要。

我們的主要業務活動涉及大功率雷射器的銷售和安裝服務。我們在美國、歐洲和亞洲都有客戶。所有銷售和安裝服務均以美金結算。

我們在轉移雷射器控制權時的某個時間點以及在提供安裝服務時的一段時間內確認收入。隨著時間的推移確認的收入是基於完成履行義務的進度。我們記錄的收入金額反映了我們預計有權獲得以換取這些產品和服務的對價。我們認為客戶採購員訂單是與客戶的合同。我們根據每個不同產品的相對獨立售價將交易價格分配給每個不同產品。

我們的標準合同包括保修條款，向客戶保證產品將符合商定的規範，這是行業標準。產品保證根據財務會計準則委員會（「FASB」）會計準則法典（「ASC」）460-10下的指南核算- 保障.因此，當損失金額能夠合理估計並且在財務報表發布或可供發布之前提供信息時，保修義務損失即應計。由於我們產品保修負債計算中固有的假設，實際結果可能與估計存在顯著差異。

庫存按平均成本（主要是標準成本，按先進先出的方式接近實際成本）和可變現淨值中的較低者列報。庫存包括可能是專業性質且可能會報廢的原材料和零部件。我們每季度審查手頭庫存數量，並與過去的消費、最近的購買和其他因素進行比較，以確定哪些庫存數量（如果有的話）可能無法銷售。根據此分析，我們減記估計超額和報廢費用的受影響庫存價值。在損失確認時，為該庫存建立了一個新的、較低成本的基礎，隨後事實和情況的變化不會導致新建立的成本基礎的恢復或增加。由於我們計算庫存儲備金額時固有的假設，實際結果可能與估計存在顯著差異。

我們根據FASB ASC 815-40所載的指引，就公開認股權證及次級票據認股權證(定義見本年度報告第8項綜合財務報表附註8所載的10-K表格)進行結算-關於實體自身權益的合同在這種情況下，認股權證不符合股權處理的標準，必須作為負債記錄。因此，我們將公共認股權證和次級票據認股權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將負債調整為公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在我們的綜合經營報表中確認。此外，初級票據認股權證負債使用在公允價值層次結構中被歸類為第三級的投入，這些投入是幾乎不存在或沒有市場數據，或以其他方式無法觀察到的投入。認股權證負債的公允價值的確定可能會隨著獲得更多最新資訊而發生變化，因此實際結果可能與估計值大不相同。

符合股權處理標準的配股按發行日的公允價值記錄。如果憑證與票據一起發行，則公允價值將根據發行時各自的相對公允價值在票據和憑證之間分配。認購證的公允價值採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估計，並假設以下：

我們根據FASb ASC主題718 -記錄基於股票的薪酬股票薪酬（「ASC 718」）。ASC 718要求向員工提供的所有基於股份的獎勵，包括授予員工股票期權，均應根據其公允價值在合併財務報表中確認。根據ASC 718的規定，我們確定用於對股份發行進行估值的適當公允價值模型和用於記錄薪酬成本的攤銷方法，這可能受到以下假設的影響：

我們根據FASb ASC主題742 -對租賃進行核算租賃.在確定租賃付款的現值時，我們使用租賃中隱含的利率，或者當該利率不可用時，我們根據租賃開始日可用的信息使用增量借款利率。租賃費用在預期租賃期內按直線法確認。在確定預期租賃期限時，當合理確定我們將行使任何此類選擇權時，我們可能會包括延長或終止租賃的選擇權。

所得稅根據FASb ASC主題740 -的規定核算稅（「ASC 740」），要求就財務報表和所得稅目的的資產和負債基礎之間的差異確認遞延所得稅。所得稅是針對本年度以及遞延稅資產和負債的影響確認的，這代表了財務報表中確認的事件的未來稅務後果與所得稅目的不同。遞延所得稅資產和負債是根據財務報表與資產和負債所得稅基礎之間的差異確定的，並按預期將逆轉時生效的已頒布稅率計量。遞延所得稅費用（抵免）是遞延所得稅資產和負債變化的結果。

如果資產和負債的財務報告基礎和稅基之間的差異的未來後果導致遞延所得稅資產，我們將對能夠實現該資產所示未來利益的可能性進行評估。當部分或全部淨遞延所得稅資產更有可能無法實現時，則記錄與淨遞延所得稅資產相關的估值撥備。截至2023年和2022年12月31日，我們記錄了全額估值撥備，因為在可預見的未來，我們很可能無法利用我們的淨遞延所得稅資產。我們維持估值撥備，直至有足夠證據支持撤銷該等估值撥備。請參閱「中包含的合併財務報表附註12項目8.財務報表和補充數據」請參閱本關於10-k表格的年度報告以了解更多信息。

我們審查新會計準則，以確定採用每項新準則將產生的預期財務影響（如果有的話）。對於我們認為可能對我們的合併財務報表產生影響的最近發布和採用的會計準則，請參閱「中包含的合併財務報表附註2項目8.財務報表和補充數據」在這份10-k表格的年度報告中。

根據《交易法》第120條第2款的定義，我們是一家規模較小的報告公司，無需提供本項下所需的信息。

該信息出現在本年度報告10-k表格第15項之後，並通過引用包含在此。

披露控制是旨在確保根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間內被記錄、處理、總結和報告的程式。披露控制的目的還在於確保此類信息被積累並酌情傳達給我們的管理層，包括執行長和財務長，以便及時就所需的披露做出決定。

根據《交易法》第13 a-15條和第15 d-15條的要求，在我們的管理層（包括我們的執行長和首席財務會計官）的監督和參與下，我們對我們披露控制和程式的設計和運作的有效性進行了評估，截至本年度報告所涵蓋的期限結束時。表格10-k。基於上述情況，我們的執行長兼首席財務會計官得出的結論是，我們的披露控制和程式於2023年12月31日在合理的保證水平上有效。

我們的管理層負責根據《交易法》第13 a-15（f）條和第15 d-15（f）條的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。由於其固有的局限性，對財務報告的內部控制並不是為了絕對保證我們合併財務報表的重大錯誤陳述會被防止或發現。此外，對未來時期有效性的任何評估的預測都可能面臨這樣的風險：控制可能因條件變化而變得不充分，或者對政策或程式的遵守程度可能會惡化。

對財務報告的內部控制包括（i）與維護記錄有關的政策和程式，這些記錄以合理的詳細信息準確和公平地反映我們資產的交易和處置;（ii）合理保證交易被記錄為根據公認會計原則編制財務報表所需，並且我們的收入和支出僅根據管理層和董事的授權進行;以及（iii）就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。

在我們管理層（包括執行長和首席財務會計官）的監督和參與下，我們對截至12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估，2023年基於《內部控制-綜合框架（2013）》建立的框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。我們的管理層得出的結論是，我們對財務報告的內部控制截至該日有效。

由於我們根據JOBS法案作為新興成長型公司的地位，本10-k表格年度報告不包括我們獨立特許會計師事務所的證明報告。

2023年第四季度，管理層根據《交易法》第13 a-15（f）條或第15 d-15（f）條進行的評估中發現，我們對財務報告的內部控制沒有發生對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

以下列出了截至2024年4月24日有關我們董事會（「董事會」）每位成員的某些信息，包括對其具體經驗、資格、屬性或技能的討論，從而得出他們應該擔任董事的結論。

莉莉·嚴·休斯是董事會成員。休斯女士自2021年7月起擔任雪城大學法學院助理院長，自2021年以來負責監督職業服務辦公室的戰略和運營，自2023年以來負責監督學生體驗辦公室的戰略和運營。休斯女士曾擔任Arrow Electronics，Inc.的高級副總裁、首席法律官和公司秘書。(NYSE：ARW），一家為電子元件和企業計算解決方案的工業和商業用戶提供產品、服務和解決方案的全球提供商，任期為2019年至2020年，並擔任公共存儲高級副總裁、首席法律官和公司秘書（紐約證券交易所代碼：PSA），一家面向消費者、服務導向和數據驅動的房地產運營和開發服務提供商，任期為2015年1月至2019年5月。休斯女士擁有加州大學伯克利分校的學士學位和博士學位。

我們相信休斯女士有資格擔任董事會成員，因為她擁有豐富的上市公司治理和公司法律顧問經驗，以及在技術和全球供應鏈方面的高管經驗。

伊莉莎白·莫拉是董事會成員。莫拉女士曾擔任Charles Stark Draper Laboratory，Inc.的首席行政官、財務、行政副總裁和財務主管，2008年至2020年，耗資75000美金的研發創新實驗室。莫拉女士目前擔任Limoneira Company（納斯達克股票代碼：LMNR）的董事會成員，這是一家多元化的柑橘種植、包裝、銷售和營銷公司; Inogen，Inc.（納斯達克：INGN），一家醫療技術公司; MKS儀器（納斯達克股票代碼：MKSI），一家全球半導體設備、雷射和雷射包裝公司; Everest Consolidator Acquisition Corp.（紐約證券交易所股票代碼：MNTN），一家特殊目的收購公司; Everest Consolidator LLC，一家私募股權公司;並擔任金融科技平台Belay Associates的戰略顧問。莫拉女士擁有加州大學伯克利分校政治學學士學位、西蒙斯學院MBA學位和麻薩諸塞州聯邦特許會計師執照。

我們相信莫拉女士有資格擔任董事會成員，因為她擁有豐富的行業和領導經驗，特別是在技術和製造業方面。

羅恩·尼科爾是董事會執行主席。Nicol先生於2020年9月加入Legacy Nuburu董事會。尼科爾先生自2016年1月以來一直擔任波士頓諮詢集團的高級顧問。在此之前，他是波士頓諮詢集團的長期高級合伙人和董事總經理，擔任該組織業務的全球領導者;技術、媒體和電信業務的全球領導者;南方系統的領導者;以及北美和南美董事長。在1987年加入波士頓諮詢集團之前，尼科爾先生曾在巴布科克和威爾科克斯擔任高級職位，並是一名美國海軍軍官，在核彈道飛彈潛艇上服役並教授核工程。尼科爾先生獲得美國海軍學院物理學學士學位，並獲得杜克大學福庫商學院MBA學位。

我們相信尼科爾先生憑藉其豐富的行業和領導經驗，有資格擔任董事會成員。

布萊恩·納利是公司執行長和董事會成員。Knaley先生於2022年2月至2023年11月期間擔任公司財務長，並成為執行長。Knaley先生在財務和運營方面擁有超過25年的經驗。在加入公司之前，Knaley先生曾擔任東航Industries Inc.的財務長。（納斯達克：CEAD）是一家受控環境解決方案提供商，並擔任Proximo Medical LLC的財務長，Proximo Medical LLC是一家專門從事醫療設備商業化的初創公司。他還擔任全球MRI引導放射治療系統製造商ViewRay（納斯達克股票代碼：VRAY）的高級副總裁兼臨時財務長。Knaley先生擁有Thomas More College會計學學士學位，是俄亥俄州的執業特許會計師。

我們相信Knaley先生有資格擔任董事會成員，因為他擁有豐富的領導經驗和對我們公司的了解。

丹尼爾·赫希是董事會成員之一。自2022年8月以來，Hirsch先生一直擔任Anzu Partners的顧問和常駐管理人員。赫希先生於2022年10月至2023年9月期間擔任安祖特別收購第一公司(納斯達克股票代碼：ANZU)的首席財務官兼公司祕書兼董事會成員。赫希先生是下跌收購控股有限公司的負責人，該公司是一家特殊目的收購公司下跌收購公司(紐約證券交易所代碼：CAS)的發起人，於2020年11月成立，並擔任該公司的首席運營官和首席財務官至2022年5月。2019年1月至2019年11月期間，赫希先生擔任利邦房地產投資有限責任公司的顧問，參與利邦對特殊目的收購公司利邦合併公司的贊助，利邦合併公司於2019年11月完成了與Broadmark Realty Capital(紐約證券交易所代碼：BRMK)(“Broadmark”)的初步業務合併。自2019年11月以來，赫希先生一直在Broadmark董事會任職，目前是提名和治理委員會主席、薪酬委員會和財務委員會成員。此外，自2018年以來，赫希先生一直在房地產投資信託公司Macerich Company(紐約證券交易所代碼：Mac)的董事會任職，目前是薪酬委員會和提名與治理委員會的成員。此外，赫希先生還曾擔任Farallon Capital Management，L.L.C.(“Farallon”)的顧問，這是一家代表機構和個人管理資本的投資公司，他在2017年1月至2020年3月31日期間擔任Farallon對Playa Hotels&Resorts N.V.(納斯達克：PLYA)投資事宜的董事會指定成員。赫希在Playa Hotels&Resorts N.V.擔任董事總裁期間，曾擔任薪酬委員會主席以及提名和治理委員會以及資本分配委員會的成員。此前，2003年11月至2016年12月，赫希先生在法拉隆擔任過多個高級職位，包括2009年至2016年12月擔任房地產集團董事總經理、2007年至2008年管理董事以及2003年至2006年擔任法律顧問。在加入Farallon之前，Hirsch先生於2001至2003年間在Covington&Burling LLP律師事務所舊金山辦事處擔任助理。赫希先生畢業於耶魯大學法學院，擁有法學博士學位，並以優異成績獲得了阿姆赫斯特學院法律、法學和社會思想專業的文學士學位。

我們相信赫希先生有資格擔任董事會成員，因為他擁有豐富的領導經驗、對資本市場的了解以及在就交易和公司治理事宜為上市公司提供諮詢方面的豐富上市公司董事會經驗。赫希先生是現任安祖代表（見第13項」某些關係和關聯方交易-公司-安祖指定人信函協議”).

克里斯蒂·胡梅爾是董事會成員。Hummel女士自2022年11月以來一直擔任聯合健康集團（紐約證券交易所代碼：UNH）的首席人才官。在此之前，她於2021年9月至2022年10月期間擔任全球企業數字學習領導者Skillsoft（紐約證券交易所代碼：SKIL）的首席人力官，並擔任戴爾技術公司人力資源高級副總裁。(NYSE：戴爾），從2016年9月到2021年9月。Hummel女士擁有工商管理和管理學士學位以及巴布森學院的MBA學位。

我們相信胡梅爾女士因其在組織管理方面擁有豐富的經驗而有資格擔任董事會成員。

約翰·博爾頓是一名律師、外交官、顧問和政治評論員。他曾擔任前總統唐納·川普的國家安全顧問，並於2005年至2006年擔任美國駐聯合國大使。他多年的職業生涯都在公共服務領域度過，並在隆納·雷根、喬治·H·H·總統政府中擔任過高級職位。W.布希和喬治·W。布希作為一名律師，博爾頓大使於1974年至2018年在華盛頓特區從事私人執業，但在政府任職期間除外。他以最高成績畢業於耶魯學院，並獲得耶魯法學院法學博士學位。

我們相信博爾頓先生有資格在我們的董事會任職，因為他在國防、能源和航空航天市場擁有豐富的經驗以及他的領導專業知識。

以下是截至2024年4月24日我們高管的簡歷信息，包括他們的年齡。

羅恩·尼科爾是公司執行主席和董事會成員。請參閱上文標題為「董事會」的部分中列出的尼科爾先生的傳記。"

布萊恩·納利是公司執行長和董事會成員。請參閱上文題為「董事會」的部分中列出的Knaley先生的傳記。"

布萊恩·費爾克勞德是該公司的營運長。Faircloud先生自2021年12月以來一直擔任Legacy Nuburu的營運長。在此之前，他曾在Foro Energy任職，Foro Energy是石油、天然氣、地熱和採礦行業高功率雷射器商業化的領導者，2009年至2016年擔任工程副總裁，2015年至2021年12月擔任首席技術官，並在其他高功率雷射和光學公司擔任各種運營和領導職務。Faircloud先生擁有聖路易斯華盛頓大學電氣工程和應用物理碩士學位、維拉諾瓦大學六西格瑪碩士學位以及AB頒發的商業管理和營銷碩士證書杜蘭大學弗里曼商學院。

公司董事會已通過適用於公司所有員工、高管和董事的商業行為和道德準則（「行為準則」）。該行為準則可在公司網站上查閱。公司網站上包含或可訪問的信息不屬於本修正案的一部分。公司董事會的提名和公司治理委員會負責監督行為準則，並必須批准員工、高管和董事對行為準則的任何豁免。公司預計對行為準則的任何修訂或對其要求的任何豁免將在其網站上披露。

我們相信良好的企業管治實踐，並已採納正式的企業管治指引，以提高我們的效率。董事會採納了這些公司治理準則，以確保其具有必要的做法，以根據需要審查和評估我們的業務運營，並做出獨立於我們管理層的決定。公司治理準則也旨在使董事和管理層的利益與我們股東的利益保持一致。《企業管治指引》規定了董事會在董事會和委員會組成和遴選、董事會會議、首席執行官業績評估和管理髮展、高級管理層繼任規劃(包括首席執行官職位)以及我們高級管理人員和董事的最低持股要求方面所遵循的做法。我們的公司治理準則可在我們的投資者關係網站的“公司治理”部分獲得，網址為https://ir.nuburu.net/governance/governance-documents/default.aspx.。

董事會的關鍵職能之一是對公司的風險管理流程進行知情監督。董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及解決各自監督領域固有風險的董事會各個常設委員會來管理這一監督職能。特別是，董事會負責監控和評估戰略風險敞口，審計委員會有責任考慮和討論公司的主要財務風險敞口及其管理層為監控和控制此類風險而採取的步驟，包括管理風險評估和管理過程的指導方針和政策。

審計委員會還監控法律和監管要求的遵守情況。公司的薪酬委員會還評估和監控公司的薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和監管要求。

交易法第16(A)條要求我們的董事、高管和超過10%的股東向美國證券交易委員會提交關於他們對我們證券的實益所有權的報告。這些報告通常稱為表格3、表格4和表格5。僅根據對提交給美國證券交易委員會的表格和報告人的書面陳述的審查，我們認為所有這些報告人都遵守了截至2023年12月31日的財政年度的備案要求，但以下情況除外：(I)公司股東David·塞爾丁於2023年6月23日延遲提交表格4，涉及2023年6月16日發生的一系列交易；(Ii)2023年2月7日晚為以下人員提交表格4：本公司前董事成員Revsin Boris；這些檔案包括：(I)前董事首席執行官奎斯特·威爾；前董事首席執行官霍洛德·克裡斯托弗·約翰；股東公司尾風保薦人有限責任公司；公司前董事首席財務官艾倫警長；前董事公司首席財務官埃比·馬修；公司前董事股東Lu智慧；及(3)2023年2月7日前董事公司股東克裡姆·菲利普，以及(Iii)2023年2月7日提交的4/A表格，修訂了於2020年10月19日提交給公司股東尾風保薦人有限責任公司關於2020年10月18日交易的表格4。

公司董事會設有三個常務委員會--審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。每個委員會的章程複本可在公司網站上獲取。

該公司的審計委員會由Elizabeth Mora、Lily Yan Hughes和John Bolton組成。董事會已確定審計委員會的每位成員均滿足紐約證券交易所美國人的獨立性要求和《交易法》第10A-3條規則，並能夠根據紐約證券交易所美國人的審計委員會要求閱讀和理解基本財務報表。在做出這一決定時，董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍及其之前和/或當前就業的性質。

莫拉女士擔任審計委員會主席。董事會已確定莫拉女士符合SEC法規含義內的審計委員會財務專家資格，並符合紐約證券交易所美國規則的財務複雜性要求。在做出這一決定時，董事會考慮了莫拉女士的正規教育和之前的財務角色經驗。公司的獨立特許會計師事務所和管理層定期與公司審計委員會舉行私下會議。

審計委員會的組成和職能符合薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求以及所有適用的SEC規則和法規。公司將遵守未來適用於公司的要求。審計委員會的職能在其章程中得到了更全面的描述，該章程可在Nuburu投資者關係網站https://ir.nuburu.net/governance/governance-documents/default.aspx的「公司治理」部分找到。

該公司的薪酬委員會由Kristi Hummel和Lily Yan Hughes組成。胡梅爾女士擔任薪酬委員會主席。公司董事會已確定薪酬委員會的每位成員均為非雇員董事，定義見《交易法》頒布的第160條第3條，並滿足紐約證券交易所美國人的獨立性要求。該委員會的職能包括：

其薪酬委員會的組成和職能符合《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求以及所有適用的SEC和紐約證券交易所美國規則和法規。公司將遵守未來適用於公司的要求。薪酬委員會的職能在其章程中得到了更全面的描述，該章程可在Nuburu投資者關係網站https://ir.nuburu.net/governance/governance-documents/default.aspx的「公司治理」部分找到。

該公司的提名和公司治理委員會由Lily Yan Hughes、Beth Mora和John Bolton組成。公司董事會已確定公司提名和公司治理委員會的每位成員均滿足紐約證券交易所美國公司的獨立性要求。

休斯女士擔任公司提名和公司治理委員會主席。該委員會的職能包括：

提名和公司治理委員會的組成和職能符合《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求以及所有適用的SEC和紐約證券交易所美國規則和法規。公司將遵守未來適用的要求。提名和公司治理委員會的職能在其章程中得到了更全面的描述，該章程可在Nuburu投資者關係網站https://ir.nuburu.net/governance/governance-documents/default.aspx的「公司治理」部分找到。

在2023年1月業務合併結束之前，我們的高級職員均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。因此，本節中2023年1月之前的薪酬涉及Legacy Nuburu高管的薪酬，該高管在業務合併後成為我們的高管。

由於業務合併的時機，我們2022年高管的薪酬由Legacy Nuburu確定。業務合併完成後，董事會成立了薪酬委員會，負責確定業務合併後的高管薪酬。

以下是對我們指定高管（「NEO」）薪酬安排的討論和分析。作為《JOBS法案》定義的「新興成長型公司」，我們不需要包含薪酬討論和分析部分，並且選擇遵守適用於新興成長型公司的按比例披露要求。

我們尋求確保支付給高管的總薪酬合理且具有競爭力。我們高管的薪酬是圍繞個人績效、近期企業目標以及長期業務目標的實現而制定的。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度支付給我們指定高管的薪酬總額。

下表列出了截至2023年12月31日我們的NEO持有的所有未償還股權獎勵。

以下概述了截至2023年12月31日與Nuburu指定高管簽訂的僱傭或服務協議。

Nuburu與Nuburu執行長Brian Knaley簽訂了一份僱傭協議，自2022年12月2日生效，該協議進一步修訂，於2023年11月1日生效。Knaley先生的年基本薪津為410，000美金，他有資格獲得高達其年基本薪津60%的年度現金激勵花紅。2023年和2024年的花紅將以限制性股票單位支付。他還在完成業務合併後獲得了50，000美金的激勵花紅，並在2023年11月1日晉升為執行長後獲得了500，000份非合格股票期權的晉升股權獎勵。

根據僱傭協定，克納利的任期至2025年10月31日。如果Nuburu無故終止對Knaley先生的僱用，或Knaley先生以“充分理由”(兩者均在Knaley先生的僱傭協定中定義)終止僱用，而Knaley先生執行了一項離職協定，並以Nuburu合理滿意的形式解除了索賠，並且該協定在終止之日起60天內生效且不可撤銷，則Knaley先生將有權在他被解僱後12個月內繼續領取按當時有效的費率每月支付的基本工資。如果Knaley先生的僱傭因其死亡而終止，Knaley先生的尚存配偶或其他受益人(如果適用)將有權按當時有效的比率獲得相當於Knaley先生基本工資6個月的一次性付款。如果Nuburu因Knaley先生的“殘疾”(根據Knaley先生的僱傭協定的定義)而終止對他的僱用，而Knaley先生執行了一項符合Nuburu的合理滿意形式的分居協定和解除索賠，並且該協定在終止之日起60天內生效且不可撤銷，則Knaley先生將有權獲得一筆總價值相當於Knaley先生當時有效基本工資6個月的遣散費，並按每月等額分期付款支付。

控制權變更後（定義見Knaley先生的僱傭協議），受Knaley先生未行使期權或涵蓋公司普通股股份的其他補償性股權獎勵約束的所有剩餘未歸屬股份將在控制權變更完成之前加速完全歸屬。

Knaley先生的僱傭協議包括他被解僱後24個月內的某些不招攬義務以及他被解僱後24個月內的某些不競爭義務，前提是Knaley先生在僱傭協議期限到期後將不承擔任何不競爭義務。Knaley先生的就業協議進一步規定了Knaley先生和Nuburu的某些相互不貶低義務。

Nuburu與Nuburu營運長Brian Faircloud簽訂了一份修訂和重述的僱傭協議，自2022年12月2日生效，該協議進一步修訂，於2024年1月1日生效。費爾克勞德先生的年基本薪津為36萬美金，他有資格獲得董事會確定的激勵補償。

根據修訂和重述的僱傭協定，費爾佈德先生的僱傭期限為2025年10月31日。如果Nuburu無故終止對FairCloth先生的僱用，或Fairloth先生以“充分理由”(兩者均見Fairloth先生經修訂和重述的僱傭協定的定義)終止僱用，而FairCloth先生簽署了一份離職協定，並以Nuburu合理滿意的形式解除了索賠，並且該協定在終止之日起60天內生效且不可撤銷，則FairCloth先生將有權在其被解僱後12個月內繼續獲得按當時有效的比率每月支付的基本工資。如果FairCloth先生的僱傭因他的死亡而終止，Fairloth先生的尚存配偶或其他受益人(如果適用)將有權按當時有效的比率獲得相當於Fairloth先生6個月基本工資的一次性付款。如果Nuburu因FairCloth先生的“殘疾”(定義見Fairloth先生修訂和重述的僱傭協定)而終止僱用FairCloth先生，而FairCloth先生簽署了一項離職協定，並以Nuburu合理滿意的形式解除了索賠，並且該協定在終止之日起60天內生效且不可撤銷，則FairCloth先生將有權獲得總價值相當於FairCloth先生6個月基本工資的遣散費，金額為當時有效的數額，每月支付等額。

Fairclude先生的僱傭協議包括解僱後24個月內的某些不招攬義務以及解僱後12個月內的某些不競爭義務，前提是Fairclude先生在僱傭協議期限到期後將不承擔任何不競爭義務。費爾克勞德先生的就業協議進一步規定了費爾克勞德先生和努布魯的某些相互不貶低義務。

根據公司2024年董事薪酬政策，每位非員工董事將因其服務獲得以下現金金額：

該公司2024年董事薪酬政策規定，非員工董事可以將其年度現金保留金的全部或50%轉換為額外期權，隱含布萊克斯科爾斯價值為75%。對於選擇此選項的人，每年以期權形式支付的保留金的25%將在2024年每個季度的第一天作為既得期權授予。如果董事選擇現金支付選項，則將按季度拖欠支付該金額。

2022年11月，努布魯與Daniel·赫希、克裡斯蒂·胡梅爾、莉莉·延休斯和伊麗莎白·莫拉各自簽訂了信函協定，2023年8月，努布魯與約翰·博爾頓簽訂了信函協定，博爾頓各自都是董事的非員工。根據非僱員董事函件協定，於2023年期間，每位該等非僱員董事有權獲得每年50,000美元的費用(就擔任董事會審計委員會主席的伊麗莎白·莫拉而言，則為每年100,000美元)，按季支付欠款(就適用季度所提供的董事會服務而言，按比例分攤)，以及償還因履行董事對努布魯的職責而產生的合理差旅費及其他業務開支。此外，根據非僱員董事函件協定，在登記根據公司2022年股權激勵計劃(“2022年計劃”)發行的普通股的S-8表格(第333-271183號檔案)登記聲明生效後，當時該等董事董事會的每位非僱員董事獲得一次性授予一筆涉及25,000股普通股的限制性股票單位，計劃在業務合併結束(“結束”)開始的兩年內按季度等額授予，受非僱員董事在適用的歸屬日期之前作為服務提供商的持續地位以及2022年計劃及其下的適用獎勵協定中規定的其他條款和條件的制約。以上對函件協定的描述由函件協定全文所限定，函件協定的表格作為附件10.26附在我們於2023年2月7日提交給美國證券交易委員會的S-1表格(檔案號333-269610)的登記聲明中，並通過引用併入本文。

2023年8月，Nuburu在其董事薪酬政策中納入了每年向每位董事授予50，000份非合格股票期權的期權，授予日期為公司2024年及以後年度股東大會後的下一個交易日。該獎項每月於每月第一天授予，為期12個月，如果下次年會距離上次年會不到12個月，任何剩餘未授予的獎項將加速授予。2023年期權獎勵於2023年8月31日授予。這些期權將從2023年6月16日（公司2026年6月16日年度股東大會召開之日）開始分12個月分期歸屬。

此外，2023年8月，Nuburu在其董事薪酬政策中納入了年度期權補助金，以表彰董事會及其委員會主席以及委員會成員的服務。以下獎項於2023年6月16日授予，並將於2024年年度股東大會結束後於2024年授予。授予董事會的年度期權授予總結於下表。

此外，在業務合併完成後至2023年6月16日止期間，在業務合併完成後至2023年6月16日期間提供的4.5個月服務期間，董事會的每位董事均獲得了18，750份非合格股票期權。該獎勵於2023年8月31日授予，自2023年1月31日起為期12個月。每位董事還獲得了額外的非合格股票期權獎勵，獎勵金額為上表所示的2023年委員會服務獎勵的37.5%，其歸屬條款與之前提到的18，750份股票期權相同。

Nuburu可能會不時進一步修改其高管和董事薪酬計劃，以使薪酬更好地與Nuburu的業務目標和股東價值的創造保持一致，同時使Nuburu能夠吸引、留住、激勵和獎勵為Nuburu的長期成功做出貢獻的個人。高管薪酬計劃的決定將由薪酬委員會做出。

下表列出了2023年期間在董事會任職的每位非雇員董事的薪酬總額。除表中所列和下文更全面描述的情況外，2023年，我們沒有向董事會的任何非員工成員支付任何補償、報銷任何費用、提供任何股權獎勵或非股權獎勵或支付任何其他補償。

下表列出了公司已知的有關截至2024年4月24日（「所有權日期」）普通股實際所有權的信息，具體方式為：

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般包括對證券的投票權或投資權。除非下文另有說明，據我們所知，表中所列個人和實體對所有實益擁有的股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。受普通股認股權證、當前可在所有權日起60天內行使或行使的期權、以及所有權日起60日內授予的受限股票單位和績效股票獎勵約束的普通股被視為未償還股票，並由持有該等證券的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但在計算任何其他人的所有權百分比時，不被視為未償還股票。本表基於被點名的高管、董事和主要股東提供的資訊以及向美國證券交易委員會提交的附表13G或13D。除非另有說明，本公司相信下表所列所有人士對其實益擁有的有投票權證券擁有唯一投票權及投資權。

下表中我們普通股的所有權百分比基於2024年4月24日發行和發行的38，532，403股普通股。除非另有說明，以下列出的每個個人和實體的地址均由Nuburu，Inc.轉交，7442 S Tucson Way，Suite 130，Centennial，CO 80112。

下表中我們A系列優先股（「優先股」）的所有權百分比基於我們於2024年4月24日發行和發行的2，388，905股優先股。除非另有說明，以下列出的每個個人和實體的地址均由Nuburu，Inc.轉交，7442 S Tucson Way，Suite 130，Centennial，CO 80112。

下表提供了有關截至2023年12月31日生效的公司所有股權薪酬計劃的某些信息。

公司董事會已通過書面《關聯人交易政策》，其中規定了公司有關識別、審查、考慮和監督「關聯人交易」的政策和程式。僅就公司政策而言，「關聯人交易」是指公司或其任何子公司參與其中的金額超過120，000美金的交易、安排或關係（或任何一系列類似交易、安排或關係），其中任何「關聯人」擁有重大利益。

涉及作為員工、顧問或董事向公司提供服務的補償的交易不被視為本政策下的關聯人士交易。關聯人士是任何執行官員、董事、成為董事的提名人或公司任何類別有投票權證券（包括普通股）5%以上的持有人，包括他們的任何直系親屬和附屬機構，包括由這些人擁有或控制的實體。

根據該政策，相關人士或（在與持有公司任何類別投票權證券5%以上的持有人進行交易的情況下）了解擬議交易的官員必須向公司審計委員會提交有關擬議關聯人士交易的信息（或者，如果公司審計委員會的審查不合適，則提交給公司董事會的另一個獨立機構）進行審查。為了提前識別關聯人交易，公司將依賴公司高管、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，公司審計委員會將考慮相關現有事實和情況，其中可能包括但不限於：

公司的審計委員會將僅批准其認為對公司公平且符合公司最大利益的交易。本節中描述的所有交易都是在採用該政策之前達成的。

除了上文「高管薪酬」和「高管僱傭協議」中討論的薪酬安排（包括僱傭和終止僱傭）外，以下是自2022年1月1日以來每筆交易以及當前擬議交易的描述，其中：

在2021年12月和2022年1月的多次收盤中，Legacy Nuburu以每股5.00美金的收購價出售了總計1，166，372股Legacy Nuburu C系列優先股，總收購價約為600日元。下表總結了向關聯方出售Legacy Nuburu C系列優先股的情況。

在2022年3月、8月和12月以及2023年1月的多次平倉過程中，Legacy Nuburu發行並出售了應付多名投資者的公司票據，總收益為1140日元。公司票據的應計利息為每年8%。公司票據的未償本金額以及所有應計和未付利息（「轉換金額」），在業務合併完成之前，自動轉換為2，642，239股Legacy Nuburu普通股，在業務合併完成後，公司票據持有人有權獲得1，361，787股普通股，等於（x）轉換金額除以（y）$8.50。下表概述了向關聯方出售公司票據的情況。

Legacy Nuburu於2021年12月10日簽訂了一份修訂並重述的投資者權利協議，其中規定，除其他外，其股本的某些持有人，包括（i）Anzu持有人，當時持有Legacy Nuburu 5%以上的股本，和（ii）Thomas J. Wilson作為Thomas J. Wilson可撤銷信託的受託人，3月13日，2015年和W-G Investments LLC（隸屬於時任Legacy Nuburu董事Thomas J. Wilson）獲得了某些註冊權和信息權。David Michael和David Seldin均為Legacy Nuburu的董事，隸屬於Anzu Partners。本協議項下授予的註冊權和信息權在業務合併完成後終止。

根據日期為2021年12月10日的修訂和重述的優先拒絕權和共同銷售協議（「ROFR協議」），如果某些股東提議向其他方出售，Legacy Nuburu擁有對Legacy Nuburu股本股份的優先購買權。Legacy Nuburu股本的某些持有者，包括（i）Anzu Holders，當時持有Legacy Nuburu股本超過5%，和（ii）Thomas J. Wilson作為Thomas J. Wilson可撤銷信託的受託人，於2015年3月13日和W-G Investments LLC，隸屬於時任Legacy Nuburu董事Thomas J. Wilson，根據ROFR協議被授予某些優先購買權和共同銷售權。David Michael和David Seldin均為Legacy Nuburu的董事，隸屬於Anzu Partners。本協議在業務合併完成後終止。

Legacy Nuburu於2021年12月10日簽訂了一份修訂並重述的投票協議，根據該協議，其股本的某些持有者包括（i）Anzu Holders，其當時持有Legacy Nuburu 5%以上的股本，（ii）Thomas J. Wilson作為Thomas J. Wilson可撤銷信託的受託人，2015年3月13日和W-G Investments LLC，這些公司隸屬於時任Legacy Nuburu董事Thomas J. Wilson，以及（iii）Legacy Nuburu執行長Mark Zediker博士同意就某些事項對他們的股本進行投票，包括有關董事選舉的事宜。David Seldin是Legacy Nuburu的董事，他對Anzu SPV持有的股份擁有投票權和投資權。本協議在業務合併完成後終止。

Legacy Nuburu的章程和Legacy Nuburu的章程規定，在DGCL允許的最大範圍內為其董事和高級職員提供賠償和預付費用，但某些有限的例外情況除外。

Anzu Partners過去曾向Legacy Nuburu提供某些服務，包括財務分析支持、營銷和溝通支持、業務分析支持以及人員招聘支持（「服務」）。這些服務持續到業務合併完成。

傳統Nuburu定期向Anzu Partners報銷Anzu Partners與這些服務相關的自付費用。從2020財年到2022財年，這些補償總額約為19萬美元。Legacy Nuburu於2022年8月30日與Anzu Partners訂立有關此項安排的聘用函(“服務協定”)，根據該協定，Legacy Nuburu為確認過去的服務，(I)於業務合併完成時向Anzu Partners支付500,000美元及(Ii)向Anzu Partners發行行使價每股0.01美元的認股權證，以換取500,000股優先股(“Anzu Partners認股權證”)。這份認股權證是由Anzu Partners在交易結束時行使的。Anzu Partners進一步提供未來服務將受制於服務協定中規定的額外條款和條件，包括Legacy Nuburu有義務補償Anzu Partners與此相關的自付費用。

2023年6月12日和2023年6月16日，公司簽訂了票據和令狀購買協議（「高級可轉換票據購買協議」）主要與某些投資者（包括現有投資者）簽訂（各自為「投資者」）出售（i）可轉換本票（「高級可轉換票據」）本金總額為9，225，000美金，以及（ii）認購證（「優先票據憑證」）從2023年6月12日購買協議中購買最多11，518，895股公司普通股，以及最多1，889股，2023年6月16日購買協議中的535股普通股。該公司打算將高級可轉換票據購買協議的淨收益（扣除發行費用160，345美金後）用於一般企業用途。

高級可轉換票據是本公司的高級擔保債務，於2023年11月根據擔保協定由公司的專利組合作抵押，按7.0%的年利率計息，並於2026年6月23日或高級可轉換票據定義的違約事件發生時支付。根據雙方之間的債權人間協定，高級可轉換票據優先於初級票據。高級可轉換票據可在2023年6月23日之後的任何時間根據投資者的選擇在全額支付高級可轉換票據的本金之前進行轉換。如出售本公司(定義見高級可換股票據)，每股高級可換股票據的未償還本金，加上所有未根據高級可換股票據條款以其他方式轉換為股本證券的應計及未付利息，將(I)如投資者選擇，將按高級可換股票據條款以每股0.688美元的價格轉換為股本證券(須就任何股息、股票拆分、股份組合、重組、資本重組、重新分類或其他類似事件不時作出適當調整)，或(Ii)於緊接本公司出售事項完成前到期應付，連同相當於應預付本金150%的溢價。於登記須予登記證券的登記聲明(定義見下文)生效後，本公司可選擇以換股價格發行普通股以支付實物利息，以代替以現金支付(“利息股份”)。

本公司根據優先可轉換票據購買協議向投資者發行的認購證使相關投資者有權購買已繳足且不可評估的普通股股份（「認購證股份」），其數量通過將每份可轉換票據的本金額除以換股價來確定。該等認購證的行使價等於1.03美金，較換股價溢價50%，並於2028年6月23日到期。

於二零二三年六月十六日，本公司與投資者亦訂立一份登記權及禁售權協定(經修訂，“登記權協定”)，據此，本公司同意於二零二四年二月六日(“提交截止日期”)後，以其商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份轉售換股股份、認股權證股份及權益股份(“可登記證券”)的登記聲明。在申請截止日期之後，投資者也有權要求註冊權。根據註冊權協定，投資者同意，除其中規定的有限例外情況外，任何票據、認股權證、兌換股份、認股權證股份或利息股份不得轉讓，直至註冊權協定日期起計一年或本公司完成清盤、合併、換股或其他類似交易之日(其中本公司所有股東均有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產)為止。

高級可轉換票據購買協議包含與交易相關的習慣陳述、保證和契諾。高級可轉換票據購買協議中的陳述、保證和契諾無意提供有關公司的任何其他事實信息。購買協議中包含的陳述、保證和契諾僅為該協議的目的而做出，截至協議之日，僅為該協議各方的利益著想，並可能受到締約雙方商定的限制的約束。

以上僅為優先可轉換票據購買協議、優先可轉換票據、優先票據認購證及登記權協議重大條款的簡要描述，並非旨在完整描述各方在協議項下的權利和義務。

可轉換票據和憑證（「證券」）的要約和出售並未根據經修訂的1933年證券法（「該法案」）登記，而是依賴於根據該法案頒布的法規D第506條規定的豁免。該證券的要約和出售僅向公司認為是認可投資者的人士進行，並且該證券受到轉讓限制。此外，該公司沒有進行任何一般性招攬或廣告，並且該證券僅提供給有限數量的人員，其中大多數公司與該公司有先前存在的關係。

下表概述了向關聯方出售優先可轉換票據和優先票據認購證的情況：

2023年11月13日，公司簽訂《票據和令狀購買協議》（「初級票據購買協議」）（「貸款人」）提供（i）零利率本票，以10%的原始發行折扣發行，本金總額為5，500，000美金（「初級票據」），及（ii）認購證（「初級票據憑證」，參閱注釋10，憑證）、可行使相當於初級票據100%本金金額的公司普通股金額（在交易獲得公司股東批准之前，總計限制為公司已發行普通股的19.9%），可按每股公司普通股0.25美金的價格行使。該公司打算將初級票據購買協議的淨收益（扣除最初發行折扣500，000美金和發行費用691，399美金後）用於一般企業用途。

初級票據為初級票據，並根據各方之間的擔保協定(“擔保協定”)由本公司的專利組合作擔保。初級債券將於以下日期到期：(I)本公司結束本金至少為2,000美元萬的信貸安排，(Ii)銷售活動(定義見初級債券購買協定)，或(Iii)發行後12個月。初級票據包含違約的慣常事件。如果次級債券於發行後六個月或九個月內仍未償還，則初級債券將分別按SOFR利率加9%及SOFR利率加12%計息，並於每個該等日期提供額外25%的認股權證承保範圍，每股行權價相等於發行時本公司普通股交易價的120%，以及當普通股的交易價格在任何30個連續交易日中有20個交易日高於適用行權價的200%時，本公司可獲贖回權。在交易獲得公司股東批准之前，在行使初級認股權證後可發行的普通股總數將被限制在公司已發行普通股的19.9%。

購買協議各方還與公司高級有擔保可轉換票據的持有人簽訂了債權人間和次級協議，該票據現在將根據擔保協議獲得擔保，並優先於票據。

上述描述是摘要，並由與原始10-k一起存檔的購買協議的完整文本、注釋形式、擔保協議、登記權協議以及債權人間和次級協議的完整文本進行了限定。

2020年6月，發起人以總購買價25，000美金購買了8，625，000股公司b類普通股（「創始人股份」）。創始人股份包括總計最多1，125，000股股份，如果承銷商的超額配股未全部行使，則發起人將沒收。在承銷商選擇部分行使其超額配股權後，共有多達269，607股股份被發起人沒收，以便方正股份的數量總共占公司IPO後已發行和發行股份的約20%。承銷商的超額配股權於2020年10月24日到期，未行使，因此269，607股方正股份被沒收，導致共有8，355，393股方正股份流通。

除某些有限的例外情況外，發起人同意在(A)企業合併完成一年和(B)企業合併後，(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票重組、資本重組等調整後)，在企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)公司完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易，導致公司所有股東有權將其持有的A類普通股股份交換為現金、證券或其他財產。該等轉讓、轉讓或出售方正股份的限制已根據保薦人函件協定修訂於成交時生效。見下文“-贊助商信函協定修正案”。

於2023年1月25日，保薦人與獨立第三方(“採購方”)訂立協定(“股份轉讓協定”)，據此，採購方同意以商業上合理的努力，尋求從先前已提交贖回選擇的第三方手中收購100,000股TailWind A類普通股(“收購股份”)，以供採購方撤銷於協定日期或之後贖回的選擇。為換取上述收購及撤銷贖回收購股份的承諾，保薦人同意在緊接業務合併完成後，向買方轉讓保薦人持有的合共150,000股本公司普通股(“轉讓的創辦人股份”)，前提是買方繼續通過完成業務合併而持有該等收購股份。隨著交易的結束，轉讓的方正股份被轉讓給採購方。

該公司於2020年9月9日簽訂協議，每月向申辦者的附屬公司支付總計10，000美金的辦公空間、公用事業和秘書以及行政支持服務費用。本協議項下的這些義務在業務合併完成後終止。

順風與保薦人在簽署及交付業務合併協定的同時訂立保薦人支持協定，據此保薦人同意(其中包括)(A)投票(或以書面同意簽署及退回訴訟)，或安排在尾風特別會議上表決其持有、擁有或有權投票的所有b類普通股或本公司任何其他具投票權的證券，贊成批准及採納業務合併協定及批准業務合併，包括合併、(B)根據或與投票批准延長TailWind完成其初始業務合併的最後期限有關，不贖回任何B類普通股，以及(C)沒收保薦人持有的普通股，但不包括相當於(I)(X)2,000,000股的B類普通股的某些保留股份，如果贖回後信託金額總計大於40,000,000美元，或(Y)總計1,500,000股，如果贖回後信託金額總計等於或小於40,000,000美元，在任何情況下，減去(Ii)超額股份的費用(如有的話)。“超額費用股份”是指B類普通股的數額，等於(I)兩(2.0)乘以(Ii)商數(X)除以(A)超過(B)6,000,000美元的超額部分(如果有)，再除以(Y)10美元(10美元)。“空格

沒收費用“指與業務合併有關或與尾風的業務有關的所有費用、開支和支付，包括與尾風之前進行的任何交易有關的費用、開支和支出，以及支付借款的所有義務(包括本金和應計但未支付的利息)，但不包括(I)因業務合併而以資本市場顧問身分欠Loop Capital Markets、Tigress和Cohen的費用。(Ii)取得D&O尾部保單所產生的開支，以及任何董事及高級管理人員就續訂Tailind的D&O保單而支付的保險費；(Iii)任何合理及有檔案記錄的自付費用，以及與業務合併前因業務合併而受到威脅或已展開的任何第三方訴訟有關的任何開支；及(Iv)Legacy Nuburu根據業務合併協定第10.11節承擔的任何其他費用或開支。“贖回後信託金額”是指在贖回TailWind的公開股票後，在信託賬戶中作為可用現金持有在公司資產負債表上的資金總額。由於在計入延期贖回後，贖回後信託金額不到40,000,000美元，保薦人在業務合併完成後保留了1,500,000股B類普通股。保薦人支持及沒收協定修訂澄清保薦人不會因天風產生保薦人貸款(定義見保薦人支持及沒收協定修訂)而喪失股份。

完成後，贊助商自動取消贊助商持有的所有私募股權認購證，而贊助商或任何其他人士無需採取任何進一步行動。發起人還無償放棄了其獲得優先股發行的權利，但1，000，000股優先股除外。

2023年1月31日，Tailwind、Legacy Nuburu和贊助商修訂並重述了《贊助商支持協議》（「修訂和重述的贊助商支持和沒收協議」）。經修訂和重述的發起人支持和沒收協議修訂了發起人支持和沒收協議，除其他外，（a）減少根據優先股發行向發起人發行的公司優先股數量，從1，000，000股減少至650股，000股和（b）將發起人因完成業務合併而保留的普通股股份數量從1，500，000股減少至1，000股，000（根據股份轉讓協議轉讓150，000股股份後）。經修訂和重述的贊助商支持和沒收協議在業務合併完成後立即生效。

順風資本和保薦人及保薦人內部人士是保薦人函件協定的一方。關於《企業合併協定》，就《表格修正案》達成一致。於2022年11月22日簽訂的《保薦信協定修正案》取代了《格式修正案》，並修訂和重述了《保薦信協定》中的鎖定限制，規定保薦人不得轉讓任何方正股份(定義如下)：(A)如果初始業務合併發生在2023年3月30日之前，直到(I)初始業務合併完成後九(9)個月和(Ii)2023年9月30日，以及(B)如果初始業務合併完成於2023年3月30日或之後，則為初始業務合併完成後六(6)個月；但在以下情況下，公司證券的轉讓將被允許：(I)任何此類轉讓的收益由保薦人用來償還保薦人債務(如其中所定義)和/或(Ii)根據保薦人債務的條款，任何此類轉讓本身即構成對保薦人債務的償還。保薦信協定修正案中提出的修正案在交易結束後立即生效。

2023年1月31日，保薦函協定各方對《保薦函協定》(以下簡稱《修訂和重述函件協定》)進行了修訂和重述。經修訂及重訂函件協定與表格修訂稿相比，其中修訂了保薦函協定項下鎖定限制的指明例外情況，以允許在業務合併完成後轉讓本公司證券，但以(I)轉讓(S)的價格不低於轉讓前一個交易日的每日成交量加權平均價(S)為限，如彭博社報道的那樣：(2)任何此類轉讓(S)的淨收益合計不超過1,350,000美元，任何此類轉讓的收益由保薦人用於償還保薦人債務(定義如下)；然而，根據彭博社的報道，如果建議轉讓(S)的價格低於任何此類轉讓前一天的日成交量加權平均價，則必須在進行任何此類轉讓之前獲得Nuburu的事先書面同意(S)。經修訂及重新簽署的函件協定於業務合併完成後立即生效。

此外，為了為與企業合併相關的交易成本提供資金，發起人、發起人的附屬公司、公司的某些高級職員和董事或其附屬公司可以（但沒有義務）在可能需要資金時向公司提供進一步貸款（「流動資金貸款」）。關閉後，公司從釋放給公司的信託帳戶收益中償還了流動資金貸款。

於2022年9月7日，TailWind召開股東特別大會(“延長會議”)，會上Tailind的股東投票修訂關閉前的TailWind公司註冊證書，將TailWind必須完成業務合併的日期(“終止日期”)從2022年9月9日延長至2023年1月9日(“特許延長日期”)，並允許TailWind在沒有另一股東投票的情況下選擇將終止日期按月延長至多兩次，每次在特許延長日期後再延長一個月。如保薦人提出要求，並在適用的截止日期前五天發出通知，可由Tailind董事會決議，直至2023年3月9日，或2022年9月9日之後的總共六個月，除非Tailind的初始業務合併的結束應在該日期之前進行(“延期修訂”)。關於延期修正案的批准，颱風於2022年9月9日向保薦人發行了本金高達750,000美元的無擔保本票(“保薦人票據”)，保薦人(或其一個或多個聯屬公司、成員或第三方指定人)根據該票據出資600000美元兆。信託帳戶。保薦人票據不計息，並於業務合併完成時償還。

在執行業務合併協議的同時，公司和股東（定義見註冊權和鎖定協議）簽訂了註冊權和鎖定協議，該協議完整修改和重述了公司與發起人之間的註冊權和股東權利協議，日期為2020年9月9日。

根據登記權及禁售權協定的條款，本公司同意提交一份登記聲明，登記持有人所持有的若干普通股股份(定義見登記權及禁售權協定)的轉售，包括於交易完成時或根據出售期權協定(見下文“-出售期權協定”)發行的任何優先股轉換後可向該等持有人發行的任何普通股。此外，根據《登記權及禁售權協定》的條款，在某些要求及習慣條件的規限下，包括可行使的索取權數目，持有所有新持有人(由《登記權及禁售權協定》所界定)持有的當時尚未發行的若干可登記證券(該詞由《登記權及禁售權協定》界定)的至少多數權益的持有人，可隨時或不時提出要求，本公司以S-1表格或S-3表格提交登記聲明，登記該等持有人所持有的若干普通股股份(定義見《登記權及禁售協定》)。註冊權和禁售權協定還將根據某些要求和習慣條件，向持有者(如註冊權和禁售權協定所界定的)提供“搭載”登記權。

此外，除某些例外情況外，每位持有人（定義見登記權和鎖定協議（不包括安祖合伙人））不得轉讓該持有人受益擁有或記錄擁有的任何限制性證券（定義見登記權和鎖定協議），直至適用於該持有人的鎖定期結束。「禁售期」是指：

儘管有上述規定，（i）持有人（定義見登記權和鎖定協議）可轉讓任何已轉換普通股股份（如註冊權和鎖定協議中的定義）如果發生轉讓的轉換普通股的售價（x）超過10天VWAP，則由該持有人隨時受益擁有或記錄擁有（定義見登記權和鎖定協議）每股普通股，並且（y）超過每股5.00美金（根據股票分拆、股票股息、重組、資本重組等進行調整），和（ii）安祖SPV可以轉讓該持有人在有效時間收到的任何普通股股份，作為總普通股合併對價如果轉讓時普通股的售價超過每股普通股10天VWAP，則隨時由該Anzu SPV受益或記錄擁有。

公司還同意在法律允許的範圍內向每位可登記證券持有人、其高級職員、董事和代理人以及每位控制該持有人的人提供賠償（在《證券法》的含義內）針對所有損失、索賠、損害賠償、責任和費用（包括合理的外部律師費）（根據最終且不可上訴的判決確定，具有管轄權的法院的命令或法令）因任何登記聲明中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重要事實陳述而引起，招股說明書或初步招股說明書或其任何修訂或補充，或任何遺漏或涉嫌遺漏所需的重大事實

其中必須說明或使其中的陳述不具有誤導性，除非該持有人以書面形式向公司提供的任何信息導致或包含在該持有人明確供其使用的任何信息中。

於2022年11月2日，本公司與若干其他各方訂立《註冊權及禁售權協定修正案》(下稱《註冊權及禁售權協定修正案》)。《註冊權和禁售權協定修正案》修訂了原有的《註冊權和禁售權協定》，除其他事項外，(A)將因向保薦人借入保薦人貸款而向其借款的個人償還該等貸款而轉讓的公司證券的股份不在“受限制證券”的定義範圍內；(B)擴大“原始持有人”的定義，以包括保薦人借入與保薦人貸款有關的資金的個人；(C)擴大“準許轉讓”的範圍，以包括根據業務合併協定(各自定義見登記權及禁售權協定)於生效時間將發行予安足持有人作為合併代價的任何普通股；及(D)作出註冊權及禁售權修訂所載的其他修訂。註冊權協定修訂案所載修訂於業務合併完成後立即生效。

2023年1月31日，公司與其他各方就《登記權和鎖定協議》達成了修訂案（「《登記權和鎖定協議》第二次修訂案」）。

註冊權和鎖定協議的第二次修訂修訂了註冊權和鎖定協議，其中包括：（a）修訂註冊權和鎖定協議的各方，（b）修訂定義術語「鎖定期」，以指定適用於購買方持有的轉讓創始人股份的鎖定期;（c）擴大「新持有人」的定義以包括購買方;及（d）擴大「限制性證券」的範圍以包括轉讓創始人股份。註冊權協議第二修正案中規定的修正案在業務合併完成後立即生效。

Cohen&Company Capital Markets，J.V.B.的一個部門。金融集團有限責任公司(“CCM”)此前與本公司達成協定，接受股份(“代價股份”)作為與業務合併相關的某些服務的付款。2023年1月31日，TailWind與其他若干方簽訂了《註冊權與禁售權協定第三修正案》。《登記權與禁售權協定第三修正案》進一步修訂了原《登記權與禁售權協定》，以(A)修正《登記權與禁售權協定》的當事人，(B)修改界定的術語《禁售期》，明確規定適用於CCM持有的對價股份的禁售期，該禁售期將持續至2023年9月30日或本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易之日，該日將導致本公司所有股東有權將其普通股股份換成現金、證券或其他財產。(C)擴大“新持有人”的定義，使之包括CCM；(D)擴大“受限證券”的範圍，使之包括對價股份；及(E)允許CCM在禁售期屆滿前轉讓任何普通股，條件是轉讓時普通股的銷售價格(X)等於或超過前一交易日普通股的每股平均價值，以及(Y)超過每股5.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)；但條件是，中國交建的任何此類轉讓(S)不得超過轉讓之日交易量的20%。註冊權協定第三修正案所載的修訂於企業合併結束後立即生效。

2023年3月10日，公司與其他一些方簽訂了《註冊權和鎖定協議》的修訂案（「《註冊權和鎖定協議》第四次修訂案」）。註冊權和鎖定協議的第四修正案修改了註冊權和鎖定協議，以擴大安祖投資者「允許轉讓」的範圍，取消了此類轉讓發生的價格必須超過每股普通股5.00美金的要求。

在簽署和交付註冊權和鎖定協議的同時，公司與Anzu SPV簽訂了銷售選擇權協議。根據銷售選擇權協議的條款，如果Anzu SPV在適用於該持有人的鎖定期到期之前轉讓該持有人實際擁有或記錄擁有的任何普通股股份，則在許可轉讓中轉讓（如其中定義），該持有人必須將許可轉讓通知公司，因此公司有權，但沒有義務，使該持有人使用最多2/3的許可轉讓總收益以每股10.00美金的價格從公司購買優先股（根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整）。

2022年11月22日，Tailwind與某些其他各方達成了優先股銷售期權協議修正案，其中包括修改了原銷售期權協議的各方，該修正案在交易完成後立即生效。

於2022年11月28日，颱風及若干其他各方訂立優先股出售期權協定第二修正案，其中包括限制安祖特殊目的公司轉讓(I)該等安祖特殊目的公司根據本公司行使該購股權(定義見出售選擇權協定)而收購的任何優先股股份，及(Ii)因上述第(I)款所述的任何優先股股份的任何轉換而鬚髮行予該安祖特殊目的公司的任何普通股股份，直至(A)2023年12月29日，(B)根據10b5-1銷售計劃出售的普通股股份總數導致沒有剩餘普通股股份可供Tigress根據該計劃出售的日期，或(C)有關該安祖SPV的10b5-1銷售計劃終止之日。各安祖特殊目的公司均已在出售期權協定中同意，在未經本公司同意或向本公司或若干關聯方轉讓、饋贈或轉讓若干關連人士的情況下，不會出售根據出售期權協定本公司可能需要購買的任何優先股股份或轉換後發行的任何普通股股份，而10b5-1銷售計劃對該等安祖特殊目的公司有效，除非(X)真誠的公告

要約收購或交換要約由以下人士提出：(A)安祖特殊目的公司或(B)安祖特殊目的公司的聯屬公司，而有關普通股或優先股並非與本公司或透過本公司產生的關係，或(Y)本公司或由本公司控制的人士就影響本公司證券的善意合併、收購、重組、資本重組或類似交易作出公告，以致普通股或優先股將被交換或轉換為另一家公司的股份。優先股出售期權協定第二次修訂亦規定，本公司將要求本公司董事會或其適當的“非僱員董事”委員會(定義見證券交易法第160億3條)通過一項或多項符合美國證券交易委員會釋義指引的決議案，以使安足特殊用途供應商根據出售期權協定收購優先股股份，在符合適用法律的範圍內，就交易所法令第16(B)條而言成為豁免交易。

2023年3月10日，Tailwind與某些其他各方簽訂了優先股銷售期權協議第三修正案，修改了公司可以行使期權的「期權期」的定義，指的是（i）每月的第一個至第三個交易日，關於持有人在上個月第十一個交易日開始至月底期間進行的允許轉移上個月，以及（ii）每月的第十一至第十三個交易日，就當月前十個交易日允許的轉帳而言。

與業務合併協議的執行有關，公司與Legacy Nuburu的某些股東簽訂了股東支持協議，根據該協議，Legacy Nuburu的這些股東同意（除其他外）投票支持其所有Nuburu普通股和Nuburu優先股股份支持業務合併協議和業務合併，包括合併，並放棄有關優先股發行的所有權利（根據公司票據轉換發行的任何股份除外）。

除公司註冊證書及本公司附例所規定的賠償外，本公司已與其董事及高級管理人員訂立單獨的賠償協定。這些協定除其他事項外，要求公司賠償公司董事及主管人員的某些開支，包括董事或主管人員因其作為公司董事或主管人員或作為董事或應公司要求向其提供服務的任何其他公司或企業的服務而引起的任何行動或訴訟所招致的律師費、判決書、罰款及和解金額。有關這些賠償安排的更多資訊，請參閱“管理--董事和高級管理人員的責任限制和賠償”。本公司相信，這些章程和附例條款以及賠償協定對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

公司註冊證書和我們的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因董事違反受託義務而對董事提起訴訟。它們還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使公司及其股東受益。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級職員支付和解費用和損害賠償，股東的投資價值可能會下降。

Nuburu已與作為非雇員董事的董事會成員簽訂了書面協議。請參閱標題為「高管薪酬-董事薪酬」的部分。

於2022年11月28日，本公司、傳統新保與安祖合夥人訂立安祖指定人函件協定，內容包括(其中包括)本公司及傳統新保將盡其各自合理努力促使Daniel赫希(或假若赫希先生於生效時不能擔任本公司董事董事，則為傳統新秀合理接受的另一名由安祖合夥人書面指定的代表)根據業務合併協定第2.05(B)節及第7.15(A)節的規定，促使Daniel董事(或“安祖代表”)成為本公司董事會成員。此外，在生效時間後，就安祖代表離開本公司董事會而導致的任何空缺(除非安祖合夥人以書面形式拒絕指定繼任者提名人選)，本公司將安排安祖合夥人的一名指定人士填補該空缺(由安祖合夥人挑選，並向本公司發出書面遴選通知，併合理接受)。上述義務於第III類董事初始任期結束當日的營業時間結束時自動終止，預計於2025年第二季度結束。

於2022年12月8日，本公司與Anzu Partners訂立一項函件協定，要求本公司採納實質上採用附表A所載形式的決議案。這些決議在關閉前由颱風公司董事會通過，並在關閉後立即得到公司董事會的批准。該等決議案批准每名安祖投資者及安祖投資者的若干聯屬公司(“指定人士”)(包括可被視為本公司“委派董事”的任何指定人士，只要他們仍是該等“委派董事”)收購本公司普通股及優先股的若干金錢權益，以執行根據交易法頒佈的規則第160億3條，作為企業合併協定及其他擬訂立的協定及檔案的結果(包括但不限於安祖合夥人認股權證、購買傳統Nuburu股本或出售期權協定的所有其他未償還認股權證、以及按決議案另有描述收購的任何優先股的轉換)(統稱為“豁免交易”)。

第160條第3條規定，發行人或其多數股權的子公司與其高級官員和董事之間的發行人證券的某些交易免受《交易法》第16（b）條的短期利潤責任條款的約束，前提是該交易事先獲得發行人董事會或發行人董事會無利害關係委員會的批准。第160條第3條的豁免適用於實際擁有發行人某類股票證券10%以上的實體進行的任何此類交易，前提是該實體因在發行人董事會中擁有代表而成為「代理」董事。董事會根據第160條第3款批准豁免交易的意圖是使此類交易免受《交易法》第16（b）條的短期利潤責任條款的約束。

根據登記權協議，如果轉讓時普通股的售價超過每股普通股10天VWP，Anzu SPV可以在截止日期後的任何時間（包括適用於該持有人的180天禁售期）轉讓其他受限制的普通股股份（每次此類轉讓由Anzu SPV進行，稱為「許可轉讓」）。

根據出售期權協定，在每個購股權期間(定義見下文)，本公司有權(“購股權”)(但無義務)促使任何安祖特殊目的公司使用該持有人作出的準許轉讓所得款項的最多2/3，以每股優先股10.00美元的購買價向本公司購買優先股(經股份拆分、股份股息、重組、資本重組及類似事項調整後)(安祖特殊目的機構每次購買均為“優先股購買”)。“期權期限”是指(I)每個月的第一個至第三個交易日，對於持有者在上個月第十一個交易日開始至上個月底期間進行的允許轉讓，以及(Ii)每個月的第十一個至第十三個交易日，關於在該月的前十個交易日內進行的允許轉讓。如果公司促使安足SPV購買優先股，公司有義務提交登記聲明，登記在如此購買的任何優先股轉換後可發行的標的普通股的股份。

2022年11月28日，公司與某些其他各方簽訂了優先股銷售期權協議第二修正案，其中規定公司將要求董事會或適當的「非雇員董事」委員會（定義見《交易法》第160條第3款）其中，通過一項或多項符合SEC解釋指導的決議，旨在導致安祖SPV根據出售每次收購優先股股份根據《交易法》第160條第3款，期權協議在符合適用法律的範圍內屬於《交易法》第16（b）條的豁免交易（有關更多信息，請參閱「-銷售期權協議」）。

董事會已確定除羅恩·尼科爾以外的董事會每位董事（擔任公司執行董事長）、Brian Knaley（擔任公司執行長）和Daniel Hirsch（擔任Anzu Partners的顧問和高管）有資格擔任獨立董事，根據紐約證券交易所美國公司的規則，公司董事會由大多數「獨立董事」組成，定義見美國證券交易委員會和紐約證券交易所有關董事獨立性要求的規則。

下表提供了有關WithumSmith+Brown，PC向Nuburu，Inc.產生的費用的信息及其前身Legacy Nuburu於截至2023年12月31日的年度內完成。下文描述的所有費用均已獲得審計委員會批准。

2023年，除上述服務外，WithumSmith+Brown，PC沒有提供任何其他專業服務需要我們的審計委員會考慮其與維護WithumSmith+Brown，PC獨立性的兼容性。

在公司聘請獨立特許會計師事務所提供審計或非審計服務之前，審計委員會必須審查擬議聘用的條款並預先批准聘用。審計委員會可以將權力下放給審計委員會的一名或多名成員，為審計或非審計服務提供這些預先批准，前提是被授權的一名或多名人員必須在其下次預定會議上向審計委員會全體成員報告這些預先批准。如果非審計服務（審查和證明服務除外）屬於SEC規定的可用例外情況，則無需審計委員會對這些服務進行預先批准。

審計委員會預先批准了WithumSmith+Brown，PC 2023年和2022年提供的所有審計、審計相關、稅務和其他服務以及這些服務的估計成本。超出估計金額的實際開票金額將由審計委員會定期審查和批准。

我們特此將隨附展覽索引中列出的展覽作為本年度報告的一部分，表格10-k。通過引用併入本文的展品可以在SEC（100 F Street，NE，100 F Street，華盛頓特區1580室20549。此類材料的複本也可以從SEC的公共參考部門獲得，地址：100 F Street，NE，華盛頓特區20549，按規定利率或在SEC網站www.sec.gov.

#根據保密處理請求，本展品的部分（以星號表示）已被省略，並且本展品已單獨提交給SEC。

†根據法規S-k第601（a）（5）項，某些展品和這些展品的時間表已被省略。註冊人同意應SEC的要求向其提供所有省略的證據和時間表的複本。

根據1934年證券法第13或15（d）條的要求，登記人已正式促使以下簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。

我們審計了Nuburu，Inc.隨附的合併資產負債表。(the「公司」）截至2023年和2022年12月31日的相關合併經營報表和全面虧損表、截至2023年和2022年12月31日止年度的可轉換優先股和股東權益（赤字）合併報表、現金流量表以及相關附註（統稱「財務報表」）。我們認為，財務報表在所有重大方面公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及截至2023年和2022年12月31日止年度的經營結果和現金流量，並符合美國普遍接受的會計原則。

所附財務報表是在假設公司將繼續持續經營的情況下編制的。如財務報表注1所述，公司持續存在經常性經營虧損和經營活動產生的負現金流，並且對公司持續經營的能力存在重大疑問。管理層對事件和條件的評估以及管理層有關這些事項的計劃也在注釋1中描述。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（「PCAOB」）註冊的公共公證事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOb的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立性。

我們根據PCAOb的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理保證財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而造成的重大錯誤陳述。公司無需對其財務報告內部控制進行審計，我們也沒有聘請其進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但目的不是對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不發表此類意見。

我們的審計包括執行程式以評估財務報表重大錯誤陳述的風險（無論是由於錯誤還是欺詐），以及執行應對這些風險的程式。此類程式包括在測試的基礎上審查有關財務報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報方式。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

(1) 業務合併前已發行和發行的可轉換優先股和普通股的股數已根據兌換比率進行追溯調整，以實施業務合併的反向資本重組處理。有關更多信息，請參閱注1 -業務描述和注3 -反向資本重組。

說明2.主要會計政策概要

呈列基準

隨附的合併財務報表以美金列報，並根據美國普遍接受的會計原則（「美國公認會計原則」）以及美國證券交易委員會（「SEC」）的會計和披露規則和法規編制。

F-7

該公司是一家「新興成長型公司」，定義見《證券法》第2（a）條，並經2012年《快速啟動我們的商業初創公司法案》修訂（「JOBS法案」），並且可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的獨立特許會計師事務所認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，並免除對高管薪酬和股東批准之前未經批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能會令本公司的綜合財務報表與另一間既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較困難或不可能，後者因所採用的會計準則潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。

使用估計

按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求公司管理層做出影響合併財務報表日期資產和負債報告金額以及或有資產和負債披露以及報告期內收入和費用報告金額的估計和假設。

做出估計需要管理層做出重大判斷。管理層在制定其估計時考慮的對綜合財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計至少在合理的情況下可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。管理層做出的估計和假設包括但不限於公司的庫存儲備以及對已發行的股票獎勵和認購證的估值。隨著更多最新信息的可用，此類估計可能會發生變化，因此，實際結果可能與這些估計存在顯著差異。

現金及現金等價物

現金等值物被定義為短期、高流動性投資，可隨時轉換為現金，且在收購日剩餘期限為三個月或更短。現金及現金等值物存放在美國金融機構或美國金融機構的託管帳戶中。該公司目前在美國金融機構的銀行存款超過聯邦存款保險公司的保險限額為美金250,000.該公司尚未在此類帳戶中經歷任何損失，公司也不認為其面臨現金和現金等值物的任何重大信用風險。然而，任何損失或無法獲得此類資金都可能對公司的財務狀況、經營運績和現金流產生重大不利影響。截至 2023年12月31日和2022年12月31日，幾乎所有手頭現金都被視為現金等值物。

信用風險、其他風險和不確定性的集中

公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金及現金等值物以及應收帳款。於2023年和2022年12月31日，公司幾乎所有現金及現金等值物均持有於位於美國的一家大型金融機構。管理層認為，與這些餘額相關的財務風險極小，迄今為止尚未經歷任何損失。該公司通常要求客戶繳納押金。該公司的應收帳款來自向客戶收取的帳單，迄今為止尚未遇到任何收款問題。

公司未來的經營運績涉及許多風險和不確定性。該公司當前的業務活動包括業務規劃、設計和開發大功率、高亮度藍色雷射技術的研發工作，以及通過全面商業化為公司提供資金的融資。該公司面臨與此類活動相關的風險，包括需要進一步開發其技術以及營銷和分銷渠道;進一步發展其供應鏈和製造;以及雇用額外的管理人員和其他關鍵人員。公司發展計劃的成功完成以及最終實現盈利運營取決於未來的事件，包括其進入潛在市場和獲得長期融資的能力。

F-8

該公司目前大部分收入依賴少數客戶。截至2023年12月31日止年度, 兩客戶占 39%和 29分別占公司收入的%。止年度 2022年12月31日, 兩客戶占 47%和 22分別占公司收入的%。截至 2023年12月31日, 四客戶占 50%, 18%, 13%，並且 10分別占公司應收帳款的%。截至 2022年12月31日, 三客戶占 62%, 26%，並且 8分別占公司應收帳款的%。公司任何客戶的損失都可能對公司的運營產生重大不利影響。

金融工具公允價值

公司資產和負債的公允價值，包括現金等值物、應收帳款、預付費用和其他易變現資產、應付帳款和應計費用，符合財務會計準則委員會（「FASB」）會計準則法典（「ASC」）820 - 公平值計量（「ASC 820」）與合併資產負債表中代表的公允價值接近，主要是由於其短期性質。

在資產負債表中經常性按公允價值記錄的資產和負債根據與用于衡量其公允價值的輸入數據相關的判斷水平進行分類。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，在資產或負債的主要或最有利市場中，資產將收到或轉讓負債所支付的交換價格（退出價格）。用于衡量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察輸入數據並最大限度地使用不可觀察輸入數據。該準則描述了基於三個輸入水平的公允價值層級，其中前兩個被認為是可觀察的，最後一個被認為是不可觀察的，具體如下：

第1級：基於活躍市場上相同資產和負債的報價的估值。

2級：估值基於第一級所含報價以外的可觀察輸入數據，例如活躍市場中類似資產和負債的報價、不活躍市場中相同或類似資產和負債的報價，或可觀察或可以由可觀察市場數據證實的其他輸入數據。

三級：估值基於反映我們自己假設的不可觀察輸入數據，與其他市場參與者做出的合理可用假設一致。這些估值需要重大判斷。

公允價值層級內資產或負債的公允價值計量水平基於對公允價值計量重要的任何輸入的最低水平。

應收帳款和信用損失備抵

應收帳款由正常貿易條款下客戶應繳的無抵押債務組成，通常需要在發貨前繳納大量押金。扣除信用損失撥備後，應收帳款的公允價值代表其可變現淨值。信用損失撥備由管理層根據未償還應收帳款的性質和帳齡、歷史收款經驗、特定客戶情況以及對未來經濟狀況的合理且有支持性的預測來估計。當公司的收款工作被認為未能收回逾期款項時，逾期應收帳款將被註銷。壞帳收回按收取的金額記入備抵帳戶。

該公司生產並向廣泛的客戶銷售其產品。客戶通常會獲得以下付款條款 30 到 120天.該公司已跟蹤其貿易應收帳款的歷史損失信息，迄今為止尚未經歷任何重大信用損失。管理層還確定，截至2011年，不存在任何經濟條件來保證信用損失撥備 2023年12月31日和2022年12月31日.所以也沒有截至年記錄的信用損失備抵 2023年12月31日和 2022.

庫存，淨

所有庫存均按先進先出法確定的成本或可變現淨值中的較低者列報。可變現淨值是正常業務過程中的估計售價，減去合理預測的竣工、處置和運輸成本。庫存包括可能本質上專業且可能會報廢的零部件。該公司為多餘或過時的庫存物品保留儲備。該公司每季度審查現有庫存數量，並與過去的消耗、最近的採購和其他因素進行比較，以確定哪些庫存數量（如果有的話）可能無法銷售。根據此審查，當庫存被識別為多餘或過時時，將予以註銷並計入收入成本。事實和情況的後續變化不會導致先前確認的準備金增加。

財產和設備，淨值

財產和設備按成本減累計折舊和攤銷列帳。該公司在各自資產的估計使用壽命內按直線法為財產和設備提供折舊和攤銷，並在稅務目的上按加速法為財產和設備提供折舊和攤銷。

維護和維修在發生時計入費用，延長此類資產壽命的重大更新或改進根據租賃壽命或估計使用壽命中較短者進行資本化。報廢或以其他方式處置的財產的淨收益或損失計入或扣除運營費用，成本以及累計折舊和攤銷從帳戶中刪除。

物業和設備各主要應折舊分類的估計使用壽命如下：

F-9

經營租賃ROU資產和經營租賃負債根據租賃開始日租賃期內未來最低租賃付款額的現值確認。由於公司的租賃沒有提供隱含利率，因此公司根據租賃開始日可用的信息使用增量借款利率來確定未來付款的現值。經營租賃ROU資產還包括任何已支付的租賃付款，但不包括租賃激勵和產生的初始直接成本。公司的租賃條款可能包括在合理確定其將行使該選擇權時延長或終止租賃的選擇權。最低租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線法確認。初始期限為12個月及以下的租賃不計入資產負債表;公司在租賃期內以直線法確認這些租賃的租賃費用。

長期資產減值

每當業務環境的事件或變化表明資產的公允價值可能無法完全收回時，公司就會審查長期資產的是否存在損失。如果預期未貼現現金流量之和低於正在審查是否存在損失的相關資產或資產組的公允價值與公允價值之間的差額確認損失。有沒有截至2011年12月11日確認的減損損失 2023年12月31日或2022年.

收入確認

該公司的主要業務活動包括銷售大功率雷射器和相關安裝服務。該公司的產品銷往美國各地，歐洲和亞洲。所有銷售均以美金結算。公司通過應用FASb ASC 606 -的要求核算與客戶的收入合同- 客戶合約收益（「ASC 606」），其中包括以下步驟：

•

與客戶簽訂的一份或多份合同的識別;

•

確定合同中的履行義務;

•

交易價格的確定;

•

將交易價格分配給合同中的履行義務;以及

•

當公司履行義務時確認收入。

在所有銷售安排中，收入在承諾商品或服務的控制權轉移給客戶時確認，金額為公司預計有權以換取這些商品和服務獲得的金額。

在合同開始時，公司評估每份合同中承諾的商品或服務，確定履行義務，並評估每項承諾的商品或服務是否獨特。然後，公司在履行履行義務時（或履行）分配給各自履行義務的交易價格金額確認收入。

確定確認收入的方法和金額需要公司做出判斷和估計，包括確定履行義務是否隨時間或在某個時間點得到滿足、選擇衡量完成進度的方法，以及確定合同是否包括任何可變對價或重大權利要素。

公司的主要績效義務包括產品銷售和安裝服務。產品銷售收入在客戶獲得產品控制權時確認，該控制權發生在某個時間點，並且可能是在發貨時或根據合同的合同運輸條款交付時。安裝服務的收入在提供服務時隨時間推移確認。對於該履行義務，公司有權向客戶收取與公司迄今為止完成的履行對客戶的價值直接對應的對價，因此，公司確認收入的金額相當於其有權向客戶開具發票的金額。通常，發票是在發貨或服務完成時開具的，具體情況根據產品和服務持續時間而異。

公司根據各項履行義務所承諾的產品或服務的估計相對獨立售價分配交易價格。公司根據單獨銷售業績義務的價格確定獨立銷售價格。如果通過過去的交易無法觀察到獨立售價，則公司會考慮市場狀況和與履行義務相關的內部批准的標準定價等現有信息來估計獨立售價。

在產品控制權轉移給客戶後，公司將與出境運費相關的運費和運輸成本確認為履行成本，並將這些成本計入收入成本中的材料中。來自運費和手續費的收入反映在淨收入中。

F-10

適用於公司涵蓋其產品銷售的合同的公司標準條款和條件包括保修條款，向客戶保證產品將符合行業標準商定的規格。產品保修根據ASC 460-10 -下的指南核算保障.因此，當損失金額能夠合理估計並且在財務報表發布或可供發布之前提供信息時，保修義務損失即應計。

該公司已確定，收入和現金流的性質、金額、時間以及不確定性受到其客戶集中度、技術變化以及可能對客戶與公司簽訂合同並向公司付款的能力產生不利影響的經濟不利變化的影響最大。

所得稅

所得稅根據FASb ASC 740 -的規定核算所得稅（「ASC 740」），要求就財務報表和所得稅目的的資產和負債基礎之間的差異確認遞延所得稅。所得稅是針對本年度以及遞延所得稅資產和負債的影響確認的，這代表了財務報表中確認的事件的未來稅務後果，與所得稅目的不同。遞延所得稅資產和負債是根據財務報表與資產和負債所得稅基礎之間的差異確定的，並按預期將逆轉時生效的已頒布稅率計量。遞延所得稅費用（抵免）是遞延所得稅資產和負債變化的結果。

如果資產和負債的財務報告基礎和稅基之間的差異導致遞延所得稅資產，公司對能夠實現該資產所示未來利益的可能性進行評估。當部分或全部淨遞延所得稅資產更有可能無法實現時，則記錄與淨遞延所得稅資產相關的估值撥備。該公司於2023年和2022年12月31日記錄了全額估值撥備，因為該公司在可預見的未來很可能無法利用淨遞延所得稅資產（見附註12，所得稅）。公司維持估值撥備，直至有足夠證據支持該等估值撥備的逆轉。

公司在其財務報表中認識到稅務狀況的影響，如果根據該狀況的技術優點，該狀況更有可能在審計中維持下去。該公司的政策是將任何未確認的稅收優惠應計的利息和罰款確認為運營費用的一部分。管理層已評估公司的稅務狀況，並得出結論，公司沒有採取需要調整財務報表以遵守本指南的規定的不確定稅務狀況。因為有沒有不確定稅務狀況截至2023年和2022年12月31日, 沒有利息或罰款計入營運費用。公司提交的課徵申報表在法定期限內仍開放接受聯邦和州所得稅審查。

收入成本

收入成本主要包括與製造大功率雷射器相關的材料成本、管理費用和員工薪酬。產品成本還包括成本或可變現淨值（「LCNRV」）中的較低者對庫存進行調整，以降低庫存價值（如果庫存價值大於可變現淨值），以及對過剩或過時庫存的調整。

研發費用

研究與開發（「R & D」）費用包括為推進公司商業化開發工作而產生的成本。這些成本主要包括研發人員的薪酬和相關成本，包括股票薪酬、員工福利、培訓、差旅、第三方諮詢服務、實驗室用品和研發設備折舊。研發成本在發生時計入運營報表，並計入運營費用。

銷售及市場推廣開支

銷售和營銷費用主要包括公司直銷人員、銷售管理和營銷的薪酬和相關成本，包括基於股票的薪酬、員工福利、銷售和營銷員工的差旅費以及與貿易展、營銷計劃、第三方諮詢費用和應用實驗室折舊費用相關的成本。銷售和營銷成本在發生時計入運營報表，並計入運營費用。

一般及行政開支

一般和行政費用主要包括財務、人力資源和其他行政人員的薪酬和相關費用，包括股票薪酬、員工福利和差旅費。此外，一般和行政費用包括第三方諮詢和諮詢服務;法律、審計和會計服務;以及設施成本。一般和行政成本在發生時計入運營報表，並計入運營費用。

股票補償費用

公司根據估計的授予日期公允價值衡量並確認向員工、董事和顧問提供的所有股票獎勵的補償費用。員工股票期權的公允價值使用Black-Scholes模型在授予日期估計。基於時間的股票獎勵的公允價值基於授予日期的股價減去歸屬前預期股息收益率的現值。基於市場的股票獎勵的公允價值在授予日期使用期權定價模型估計。基於股票的補償因沒收而減少，沒收在發生時計入。

F-11

與尚未到位的融資相關的遞延融資成本包括在合併資產負債表上的遞延融資成本中，並且在收到相關融資之前不會攤銷，此時成本將在協議期限內攤銷。與公司初級票據（定義和描述見附註8）相關的遞延融資成本作為綜合資產負債表中當前應付票據中票據的票據公允價值的扣除，並在票據期限內攤銷至利息費用。

債務折扣

與公司初級票據相關的債務折扣（定義和描述見附註8）作為綜合資產負債表中當前應付票據中票據的票據公允價值的扣除，並在票據期限內攤銷至利息費用。

每股普通股淨虧損

公司每股普通股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以本期已發行普通股的加權平均股數。或有可發行股份計入截至所有必要條件均已滿足且股份發行不再是或有可發行股份之日的每股基本淨虧損的計算中。該公司的每股稀釋淨虧損是通過考慮使用庫存股法確定的期間內所有潛在的普通股等值計算的。出於此計算的目的，股票期權、限制性股票單位和購買普通股等效物的認購權已被排除在每股稀釋淨虧損的計算之外，因為它們的影響具有反稀釋性。

最近採用的會計聲明

2016年9月，FASb發布了會計準則更新（「ASO」）2016-13 - 金融工具-信用損失（主題326），金融工具信用損失的測量（「ASO 2016-13」）。該ASO改變了衡量金融工具信用損失的方法以及記錄此類損失的時間。該準則於2023年1月1日由公司採用，對公司財務報表和相關附註沒有發生任何重大變化。

2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號-租賃，並於2017年9月在ASU 2017-13年內、2018年1月在ASU 2018-01年內、2018年7月在ASU 2018-11年內、2018年12月在ASU 2019-01年內、2019年3月在ASU 2019-01年內、2019年11月在ASU 2019-01年內、2020年2月在ASU 2020-02年內、2020年9月在ASU 2020-05年內、2021年7月在ASU 2021-05年內、以及2021年11月在ASU 2021-09年內(統稱為“主題842”)發佈了對初始指南的後續修訂。主題842取代主題840--租賃並要求承租人將其資產負債表上除短期租賃以外的所有租賃確認為使用權資產和按租賃付款現值計量的相應租賃負債。租賃將被歸類為融資或經營，分類影響損益表中費用確認的模式和分類。新標準要求擴大關於租賃安排的披露。自2022年1月1日起，本公司採用了修改後的追溯過渡法，將新標準應用於首次申請之日存在的所有租約，而不重複比較期間，從而採用了主題842。在通過時，沒有記錄留存赤字的累積效果調整。

主題842提供了幾種可選的過渡實用技巧。該公司選擇使用過渡指南允許的一攬子實用權宜措施，這允許公司不必重新評估其先前關於2022年1月1日之前存在的任何租賃的租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。公司沒有選擇使用提供的其他實用權宜之計。

採用後，公司確認使用權資產和經營租賃負債總計美金934,584 和$1,031,067分別反映現有租賃安排下剩餘租賃付款的現值，採用後對保留赤字的年初餘額沒有影響。租賃資產與租賃負債之間的差異代表現有的遞延租金負債餘額，該餘額由經營租賃的歷史直線產生，在採用後實際上重新分類，以減少租賃資產的計量。從2022年1月1日開始的報告期的結果在ASC 842下列出。有關採用的影響和新準則要求披露的更多信息，請參閱注6，承諾和或有事項。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020 06-債務--可轉換債務和其他期權(分專題470 20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(分專題815 40)：實體自有權益的可轉換票據和合同的會計(“亞利桑那州立大學2020-06”). 本ASU建恩化了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計處理，刪除了ASC 470-20中的現有指導，該指導要求實體將受益轉換特徵和現金轉換特徵單獨核算為權益，與託管可轉換債務或優先股分開。ASU 2020-06的修正案進一步修訂了ASC 260每股收益指南，要求實體使用IF轉換方法計算可轉換工具的稀釋每股收益(EPS)。此外，當一項票據可以現金或股票結算時，實體必須假定股票結算是為了計算稀釋每股收益。該標準自2024年1月1日起對本公司生效，並應在全面或修改後的追溯基礎上實施，並允許從2021年1月1日起提前採用。本公司採用ASU 2020-06，自2022年1月1日起生效。採用ASU 2020-06對公司的財務報表沒有影響。

2023年12月，FASb發布了ASO 2023-09 - 所得稅（主題740）：所得稅披露的改進.亞利桑那州立大學要求實體在有效稅率對帳中披露特定類別以及滿足量化閾值的對帳項目。此外，亞利桑那州立大學要求按司法管轄區額外披露所得稅費用和已繳稅款（扣除收到的退款）。新準則在2024年12月15日之後開始的年度期間前瞻性有效，並可以選擇追溯應用。允許提前收養。採用該指南將導致公司被要求納入增強的所得稅相關披露。該公司目前正在評估該準則對其合併財務報表的影響。

F-12

2023年1月31日，業務合併完成後，所有持有人 10,782,091 Legacy Nuburu普通股的已發行和流通股以及 40,392,723 Legacy Nuburu優先股的已發行和流通股以視為價值為美金的Nuburu普通股股份10.00 實施下文規定的兌換比率（「兌換比率」）後的每股：


Legacy Nuburu類別/系列	交換率
傳統努布魯普通股		0.515
Legacy Nuburu A系列優先股		0.566
Legacy Nuburu系列A-1優先股		0.599
Legacy Nuburu b系列優先股		0.831
Legacy Nuburu系列b-1優先股		0.515
Legacy Nuburu C系列優先股		1.146

這導致 31,323,904 截至收盤時已發行和發行的Nuburu普通股股份以及所有持有人 7,132,467 已發行和傑出的Legacy Nuburu股權獎勵獲得Nuburu股權獎勵，涵蓋 3,675,976 Nuburu普通股的視為價值為美金10.00根據《企業合併協定》預計發生的下列事項，在實施交換比率後每股：

•

取消和轉換所有40,392,723Legacy Nuburu優先股的已發行和流通股23,237,703根據傳統Nuburu公司註冊證書計算的換算率乘以業務合併生效日期和時間(“生效時間”)的兌換比率計算的Nuburu普通股股份；

•

取消和轉換所有10,782,091Legacy Nuburu普通股的已發行和流通股5,556,857按交換比率調整的Nuburu普通股股份；

•

所有人的淨鍛鍊4,000,000根據其條款在緊接生效時間前購買Legacy Nuburu普通股股份並隨後轉換為1,167,557有效時間的Nuburu普通股；

•

根據緊接生效時間前的條款，註銷所有傳統Nuburu可轉換票據並將其轉換為傳統Nuburu普通股，2,642,239在緊接生效時間之前，股票作為Legacy Nuburu普通股發行，隨後轉換為1,361,787Nuburu普通股和1,361,787在生效時間，Nuburu A系列優先股的股票；以及

•

取消和交換所有6,079,467已授予和未授予的既有和未授予的遺產Nuburu期權，這成為3,133,270Nuburu普通股股份可行使的Nuburu期權，條款和歸屬條件相同，但若干可行使的股份和行使價格除外，每一項均按交換比例調整；以及

•

取消和交換所有1,053,000已授予和未授予的既有和未歸屬的傳統Nuburu RSU，它成為542,706Nuburu RSU以相同的條款和歸屬條件購買Nuburu普通股，但股份數量由傳統Nuburu普通股交換比率調整。

與收盤相關發生的其他相關事件總結如下：

•

順風和尾風贊助商簽訂了一份書面協定(“贊助商支持和沒收協定”)，日期為2022年8月5日(經2023年1月31日修訂和重新簽署的贊助商支持和沒收協定修訂)。關於業務合併，8,355,393順風保薦人B類股份被沒收1,150,000普通股股份(其中，150,000股份轉讓給鸚鵡螺Maser Fund，L.P.和50,000股票在收盤時轉讓給Cohen&Company Capital Markets)和650,000A系列優先股的股份。此外，在閉幕時，贊助商取消了9,700,000保薦人持有的私募認股權證。

•

順風、Legacy Nuburu和林肯公園達成了一項購買協定，根據該協定，Nuburu可能會指示林肯公園購買最多價值100在過去的一年中不時獲得百萬股普通股48個月期間，受林肯公園購買協定中包含的某些限制的限制。在閉幕時，努布魯發佈了200,000將Nuburu普通股轉讓給林肯公園。

•

Legacy Nuburu於2022年8月30日與Anzu Partners就這一安排簽訂了一份聘書(“服務協定”)，根據該協定，Legacy Nuburu承認過去的服務，(I)同意支付$500,000在企業合併完成時向Anzu Partners出售，並(Ii)發行了執行價為#美元的權證0.01每股支付給安祖合作夥伴500,000優先股(“安足合夥人認股權證”)。這份認股權證是由Anzu Partners在交易結束時行使的。

如上所述業務合併生效後，業務合併完成後立即發行和發行的普通股和A系列優先股股數如下：

F-13


	普通股			A輪優先股
順風公眾股		316,188			—
順風贊助商b類股票		8,355,393			—
業務合併前Tailwind已發行普通股的總股數		8,671,581			—
減：沒收Tailwind贊助商b類普通股，但 1,150,000 股普通股和 650,000 A系列優先股股份		(7,205,393	)		—
順風贊助A系列優先股		—			650,000
順風向公眾發行A系列優先股		—			316,188
遺產Nuburu股票		31,323,904			1,377,265
林肯公園承諾股份		200,000			—
安祖令股份		—			500,000
業務合併後立即發行的Nuburu普通股總股數(1)(2)		32,990,092			2,843,453

(1)不包括 3,675,976 截至業務合併結束時的普通股股份將保留用於未來在Nuburu期權行使或Nuburu RSU結算後潛在發行。

(2)不包括 16,710,785 截至業務合併結束時已發行和尚未發行的公開招股說明書。

由於Legacy Nuburu已被確定為會計收購方，因此根據GAAP，該業務合併被計入反向資本重組。在這種會計方法下，就財務報告而言，作為合法收購人的颱風被視為會計收購人，而作為合法收購人的Legacy Nuburu被視為會計收購人。因此，Legacy Nuburu的合併資產、負債和經營業績已成為Nuburu的歷史財務報表，而颱風的資產、負債和經營業績已從收購日開始與Legacy Nuburu合併。就會計目的而言，Nuburu的財務報表是Legacy Nuburu財務報表的延續，業務合併被視為等同於Legacy Nuburu為Tailind的淨資產發行股票，並伴隨著資本重組。TailWind的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。業務合併之前的業務將作為Legacy Nuburu的業務在Nuburu的未來報告中列出。

根據對以下事實和情況的評估，Legacy Nuburu被確定為會計收購人：

•

Nuburu遺留股東構成Nuburu的多數投票權;

•

Nuburu董事會僅由Legacy Nuburu董事會成員或Legacy Nuburu選出的提名人組成;

•

Legacy Nuburu在收購之前的運營是Nuburu唯一正在進行的運營;

•

Legacy Nuburu的高級管理人員包括Nuburu的高級管理人員;

•

Nuburu已採用Legacy Nuburu名稱;以及

•

遺產努布魯的總部已成為努布魯的總部。

業務合併之前的所有期間均已使用交易比率對交易結束後立即發行的同等股數進行回顧性調整，以實現反向資本重組。

與業務合併的完成有關，公司從業務合併中收到的淨收益總額為美金3.2 在扣除交易和發行成本之前，百萬美金。Legacy Nuburu的總交易費用約為美金3.2 百萬美金，Tailwind的總交易費用約為美金2.5 考慮到Legacy Nuburu和Tailwind產生的成本豁免後，價值100萬美金。

說明4.資產負債表組成部分

庫存，淨

庫存，截至 2023年和2022年12月31日包括以下內容：


	12月31日， 2023			12月31日， 2022
原材料和用品	$	1,973,634		$	1,011,421
在制品		158,346			15,213
成品		457,752			239,051
庫存，毛額		2,589,732			1,265,685
減：庫存儲備		(1,133,457	)		(292,990	)
庫存，淨	$	1,456,275		$	972,695

F-14

截至2023年12月31日止年度，公司對LCNRV、報廢或報廢的庫存進行淨調整約為美金640,000 與運營說明書有關，主要涉及在將重點轉向生產新BL時完全保留與公司AO系列相關的庫存TM 系列，被報廢調整所抵消。截至2022年12月31日止年度，公司錄得LCNRV、報廢或報廢的淨信貸約為 $250,000 主要是由於LCNRV對已售出物品的調整逆轉。

財產和設備，淨值

財產和設備，淨值截至 2023年和2022年12月31日包括以下內容：


	12月31日， 2023			12月31日， 2022
機械設備	$	7,179,629		$	4,827,626
租賃物業裝修		897,948			810,248
家具和辦公設備		205,897			180,747
計算機設備和軟體		197,386			136,282
財產和設備，毛額		8,480,860			5,954,903
減：累計折舊和攤銷		(2,829,884	)		(2,183,054	)
財產和設備，淨值	$	5,650,976		$	3,771,849

與財產和設備相關的折舊和攤銷費用為美金505,898 和$450,505 止年度分別於2023年12月31日和2022年12月31日。

預付費用和其他易變現資產

預付費用和其他易變現資產截至 2023年和2022年12月31日包括以下內容：


	12月31日， 2023		12月31日， 2022
預付保險	$	61,342	$	—
其他預付資產		94,653		34,889
其他易變現資產		260		11,848
預付費用和其他易變現資產總額	$	156,255	$	46,737

應計費用

應計費用截至2023年和2022年12月31日，包括以下內容：


	12月31日， 2023		12月31日， 2022
應計薪津和相關福利	$	754,904	$	636,009
應計法律、會計和專業費用		838,865		548,569
與反向資本重組相關的應計交易成本		503,600		651,818
應計應付稅款		89,346		108,516
應計利息		337,913		175,288
其他		225,677		191,918
應計費用總額	$	2,750,305	$	2,312,118

說明5.公平值計量

本公司按公允價值列賬的金融工具包括1級和3級資產和負債。一級資產包括高流動性的銀行存款和貨幣市場基金，截至2023年12月31日和2022年12月31日，這些都不是實質性的。1級負債包括公開認股權證，由於在活躍的市場中使用可觀察到的市場報價，因此被歸類為1級。本公司以公開認股權證的收市價為基準，於業務合併結束日計量公開認股權證的公允價值。截至2023年12月31日止年度內, 沒有已經行使了逮捕令。3級負債包括次級認股權證(定義見附註8)，並由於在負債估值中使用不可觀察的投入而被分類為3級，詳情見附註10。

重新計量一級財務負債的損益記為其他(費用)收入的一部分，在綜合經營報表和全面虧損中為淨額。截至2023年12月31日止年度，本公司錄得$1,766,513，與公有認股權證及次級認股權證自結算至期末的公允價值變動有關。有關本公司於有關期間發行的認股權證的更多資料，請參閱附註10。1級、2級和3級之間在任何時間段內均未發生轉移。

下表列出了公司金融負債按公允價值等級內的公允價值：


	2023年12月31日
	1級		2級		3級		總
公開令(1)	$	—	$	—	$	—	$	—
初級票據憑證		—		—		2,238,519		2,238,519

F-15

2023年12月12日，紐約證券交易所（「紐約證券交易所」）通知該公司並公開宣布，紐約證券交易所已決定（a）啟動將該公司的股票退市程式，每份完整的股票可行使購買一股公司普通股，面值美金0.0001 每股，價格為美金11.50 每股，並在紐約證券交易所上市，代碼為「BURU.WS」，以及（b）由於交易價格水平「異常低」，立即暫停該等證的交易。因此，公開令決心沒有值作為 2023年12月31日。

三級財務負債

下表列出了公司第三級金融負債公允價值變動匯總。


	截至12月31日的一年，
	2023
公允價值，期末	$	—
初級票據認購證發行時的認可		2,668,169
公平值變動		(429,650	)
截至2023年12月31日的公允價值	$	2,238,519

說明6.承諾和連續性

經營租賃

公司租賃並占用約 27,900 根據不可取消的經營租賃協議，位於科羅拉多州Centennial的平方英尺辦公空間。原租約期限定於年到期 2024年12月然而，2023年11月，公司選擇將租約延長至 2025年6月.確認截至日期的ROU資產和相關租賃負債 2023年12月31日，由於公司沒有合理確定會行使任何此類選擇權，因此並未包括延長租期的任何進一步選擇權。


	截至12月31日的一年，
	2023		2022
經營租賃成本	$	352,080	$	340,146

截至2023年12月31日和2022年12月31日，加權平均剩餘租期為 1.5 年零 2.0 年，使用的加權平均貼現率為 7.0%和 5.5分別為%。

止年度 2023年和2022年12月31日，公司確認租賃交易產生的租賃成本如下：


	截至12月31日的一年，
	2023		2022
為租賃負債計量中包含的金額支付的現金	$	372,214	$	361,324
換取新經營租賃負債的使用權資產		263,939		934,584

截至 2023年12月31日，經營租賃的未來付款和利息費用如下：


截至12月31日的一年，	未來付款
2024	$	383,383
2025		240,834
未貼現現金流量總額		624,217
減：估算利息		(31,463	)
租賃負債現值	$	592,754

法律訴訟

在正常業務過程中，公司可能會捲入法律訴訟。當可能產生負債且金額能夠合理估計時，公司將承擔法律訴訟責任。需要做出重大判斷來確定可能性和估計金額。當只能確定可能的損失範圍時，應計該範圍中最有可能的金額。如果此範圍內的金額沒有比該範圍內的任何其他金額更好的估計，則應計該範圍內的最低金額。截至2023年和2022年12月31日，公司未涉及任何重大法律訴訟。

F-16


	12月31日， 2023			12月31日， 2022
2023年11月發行的初級票據	$	5,500,000		$	—
未攤銷債務折扣		(2,751,533	)		—
未攤銷的遞延融資成本		(600,475	)		—
應付票據的流動部分		2,147,992			—
傳統Nuburu可轉換票據		—			7,300,000
應付可轉換票據的流動部分		—			7,300,000
2023年6月發行的高級可轉換票據		6,713,241			—
長期應付可轉換票據		6,713,241			—
總債務	$	8,861,233		$	7,300,000

2023年11月發行的初級票據

於二零二三年十一月十三日，本公司與當中所指的貸款人(“貸款人”)訂立票據及認股權證購買協定(“初級票據購買協定”)，規定(I)發行零息本票，連同10%原始發行折扣，本金總額為$5,500,000(“初級票據”)，及(Ii)認股權證(“初級票據認股權證”，請參閱附註10，權證)，可行使的公司普通股金額相當於100次級債券本金金額百分比(不超過19.9佔公司已發行普通股的%，直至交易獲得公司股東批准為止)，可行使的金額為$0.25每股公司普通股。本公司擬使用所得款項淨額(扣除原發行折扣#元)500,000並提供費用為$691,399)來自一般公司用途的初級票據購買協定。

初級票據為初級票據，並根據各方之間的擔保協定(“擔保協定”)由本公司的專利組合作擔保。次級債券將於以下日期(以較早者為準)到期：(I)本公司結束本金最少為$20百萬美元，(Ii)銷售活動(定義見初級票據購買協定)，或(Iii)十二個月之後發行。初級票據包含違約的慣常事件。如次級債券在發行後六個月或九個月內仍未償還，則初級債券將開始

F-17

熊按SOFR加利率計算的利息9%，並按SOFR加12%，以及附加的25將在每個這樣的日期提供認股權證覆蓋率，每股行使價格等於120發行時公司普通股交易價格的%，以及普通股交易價格高於200適用行使價的百分比20在所有的30連續幾個交易日。在行使初級認股權證時可發行的普通股股份總額將限制為19.9%的已發行普通股，直至交易獲得公司股東的批准。

請參閱附註10，瞭解公司對初級認股權證的會計處理。由於進行了會計核算，票據包含原始發行折扣#美元。500,000以及與以下次級票據認股權證責任相關的折扣$2,668,169。折扣將按照FASB ASC 835在初級債券的期限內攤銷-興趣

下表概述了向關聯方發行初級票據和初級票據證的情況：


票據持有	票據本金金額
大衛·塞爾丁(1)	$	1,100,000
Eunomia，LP(2)		1,100,000
CSt Global LLC(3)		220,000

(1) David·塞爾丁是Legacy Nuburu董事會成員，在發行時是Anzu Nuburu LLC、Anzu Nuburu II LLC、Anzu Nuburu III LLC和Anzu Nuburu V LLC(當時擁有超過5Legacy Nuburu股本的%。

(2) Eunomia，LP經理Ron Nicol是公司董事會執行主席。

(3) David Michael是Cst Global LLC的附屬公司，也是Legacy Nuburu董事會成員。

2023年6月發行的高級可轉換票據

於二零二三年六月十二日及二零二三年六月十六日，本公司主要與若干投資者(包括現有投資者)訂立票據及認股權證購買協定(“高級可換股票據購買協定”)，以出售(I)本金總額為$的可轉換本金票據(“高級可換股票據”)。9,225,000，及(Ii)認股權證(“高級附註WArrants，“請參閱注釋10，權證)至最多可購買11,518,895自2023年6月12日起至2023年6月12日為止的公司普通股股份1,889,535從2023年6月16日購買協定開始的普通股。公司擬使用所得款項淨額(扣除發售費用#美元160,345)來自高級可轉換票據購買協定，用於一般公司用途。

高級可轉換票據是本公司的優先擔保債務，於2023年11月根據擔保協定由本公司的專利組合擔保，按以下利率計息：7.0年息%，於2026年6月23日或高級可轉換票據定義的違約事件發生時(以較早者為準)支付。根據雙方之間的債權人間協定，高級可轉換票據優先於初級票據。高級可轉換票據可在2023年6月23日之後的任何時間根據投資者的選擇在全額支付高級可轉換票據的本金之前進行轉換。在出售本公司(定義見高級可轉換票據)的情況下，每一高級可轉換票據的未償還本金，加上根據高級可轉換票據的條款沒有以其他方式轉換為股權證券的所有應計和未付利息，應(I)如果投資者如此選擇，將根據高級可轉換票據的條款以相當於#美元的價格轉換為股權證券。0.688每股(須就任何股息、股份分拆、股份合併、重組、資本重組、重新分類或其他類似事件不時作出適當調整)，或(Ii)於緊接本公司出售事項完成前到期應付，連同相等於150應預付本金的%。

下表概述了向關聯方出售優先可轉換票據和優先票據認購證的情況：


投資者	可轉換票據本金額
威爾遜-加林2023家庭信託(1)	$	5,000,000
大衛·塞爾丁(2)		1,200,000
Eunomia，LP(3)		1,000,000
CSt Global LLC(4)		100,000
柯蒂斯·N·馬斯可撤銷信託(5)		100,000

(1) Thomas J. Wilson是Wilson-Garling 2023 Family Trust的附屬公司，也是Legacy Nuburu董事會成員。

(2) David·塞爾丁是Legacy Nuburu董事會成員，在發行時是Anzu Nuburu LLC、Anzu Nuburu II LLC、Anzu Nuburu III LLC和Anzu Nuburu V LLC(當時擁有超過5Legacy Nuburu股本的%。

(3) Eunomia，LP經理Ron Nicol是公司董事會執行主席。

(4) David Michael是Cst Global LLC的附屬公司，也是Legacy Nuburu董事會成員。

(5) Curtis Maas是Curtis N Maas可撤銷信託基金的附屬機構，也是Legacy Nuburu董事會成員。

傳統Nuburu可轉換票據

F-18

在2022年3月、8月和12月以及2023年1月的多次收盤過程中，Legacy Nuburu發行並出售了Legacy Convertible 應付給各種投資者的票據，總收益為美金11,400,000.遺留可轉換票據的應計利息為 8每年%。在業務合併完成之前，遺留可轉換票據的未償還本金額以及所有應計和未付利息（「轉換金額」）自動轉換為 2,642,239 Legacy Nuburu普通股股份，在業務合併完成後，Legacy可轉換票據持有人有權獲得 1,361,787 普通股股份，等於（x）轉換金額除以（y）$8.50.

下表總結了Legacy可轉換票據的銷售情況致相關方：


票據持有	遺留可轉換票據本金額
W-G Investments LLC(1)	$	1,000,000
大衛·塞爾丁(2)		1,000,000
羅恩·尼科爾(3)		1,000,000
CSt Global LLC(4)		200,000
柯蒂斯·N·馬斯可撤銷信託(5)		150,000
阿克·阿爾姆格倫(6)		100,000

(1) Thomas J. Wilson是W-G Investments LLC的附屬公司，也是Legacy Nuburu董事會成員。

(2) David Seldin是Legacy Nuburu董事會成員，發行時是Anzu SPV的獨家經理，該SPV當時擁有超過 5Legacy Nuburu股本的%。

(3) Ron Nicol是公司董事會主席，也是Legacy Nuburu董事會成員。

(4) David Michael是Cst Global LLC的附屬公司，也是Legacy Nuburu董事會成員。

(5) Curtis Maas是Curtis N Maas可撤銷信託基金的附屬機構，也是Legacy Nuburu董事會成員。

(6) Ake Almgren辭去公司董事會成員職務，自2023年5月19日起生效。

說明9.可轉換優先股

傳統Nuburu優先股融資

在2021年12月和2022年1月的多次成交中，Legacy Nuburu總共出售了1,166,372Legacy Nuburu C系列優先股，收購價為$5.00每股，總收購價約為$5.8 萬

A系列優先股

排名

就公司事務自願或非自願清算、解散或清算時資產分配權利而言，公司的優先股優先於公司普通股。

紅利

公司優先股持有人在轉換後的基礎上（不考慮任何轉換限制）參與支付給公司普通股持有人的所有股息。

換股權

優先股可隨時轉換為普通股，轉換率等於$。10.00(如發生股票拆分、股票合併、拆分或某些類似性質的事件而增加或減少已發行優先股的股份數目(“原始發行價”)，則須作出公平調整)除以(I)$11.50及(Ii)(X)中較大者115在計算彭博VWAP(“VWAP”)之前的任何連續90個交易日內，該公司普通股的最低成交量加權平均價格的百分比(Y)$5.00在每種情況下，均可按照指定證書(“轉換價格”)的規定進行調整。

任何轉換將僅以普通股股份結算；前提是，在任何轉換後，將導致持有人實益擁有超過9.99本公司於轉換日期已發行的有表決權股份的百分比，或任何個人實益持有的普通股數目超過根據適用的證券交易所上市規則可向持有人發行而不會觸發控制權改變的普通股最高股數，則因該等轉換而須支付的額外普通股代價(如有)將按緊接轉換日期前一個交易日最後報告的普通股每股價格的每股普通股金額以現金支付。

強制轉股

如果VWAP大於 200任何換股價的% 20 個交易日 30天交易日期間，公司可以選擇將所有（但不少於所有）當時發行的優先股轉換為公司普通股，轉換率相當於截至該轉換日期的原始發行價格除以當時適用的轉換價格。

F-19

優先股持有人無權在任何股東會議上投票或收到任何股東會議通知，除非優先股持有人有權就與以下事項相關的事項獲得某些同意權：（i）創建或授權創建優先股某些權利的公司任何股權或債務證券，以及（ii）授權對權力的任何不利變化，公司註冊證書或章程中規定的優先股或特殊權利，並應擁有法律要求的投票權。

贖回

在截止日期兩周年或2025年1月31日（「測試日期」），如果換股價超過VWAP，公司有義務以現金贖回法律允許的最大部分優先股，金額等於截至該日期的原始發行價格。如果在測試日期，換股價等於或低於VWAP，則公司必須將當時發行的所有優先股股份以當時適用的換股價轉換為公司普通股股份。儘管有上述規定，如果公司沒有合法可用的資金來實現此類贖回，則公司無需贖回任何優先股股份。本文描述的強制贖回和轉換條款進一步受到指定證書中詳細說明的某些限制的約束。

A系列優先股發行

公司有權發布 50,000,000 面值為美金的優先股0.0001 每股股份的名稱、權利和優先順序由公司董事會不時確定。截至 2023年12月31日和2022年12月31日，有 2,388,905 和 23,237,703 分別已發行或發行的優先股股份。

業務合併完成後，所有 23,237,703已發行和已發行的可轉換優先股的股份被註銷並轉換為23,237,703根據Legacy Nuburu公司註冊證書計算的換算率乘以生效時的兌換比率計算的Legacy Nuburu普通股股份。

此外，在業務合併完成後，所有Legacy Nuburu可轉換票據根據其在緊接生效時間之前的條款註銷並轉換為Legacy Nuburu普通股，導致發行2,642,239在緊接生效時間之前作為Legacy Nuburu普通股當時已發行的股份，並隨後轉換為1,361,787Nuburu普通股和1,361,787在生效時間，Nuburu A系列優先股。

截至收盤時，每一名Legacy Nuburu股東均放棄參與優先股發行的權利(為清楚起見，不包括因在收盤前轉換任何傳統可轉換票據而收到的有權參與優先股發行的任何股份)。傳統的Nuburu股東有權獲得大約99根據業務合併協定作為合併代價發行的普通股的百分比同意通過訂立股東支持協定放棄該項權利(為清楚起見，不包括因轉換任何遺留可換股票據而收到的任何股份)。那些沒有放棄參與權的Legacy Nuburu股東導致發行了15,478在生效時間，Nuburu A系列優先股。

每名沒有贖回股份的Tailind股東將獲得一股Nuburu系列A優先股。這導致發佈了316,188向非贖回股東發行Nuburu A系列優先股。

順風和尾風贊助商簽訂了保薦人支持和沒收協定。關於業務合併，8,355,393方正股份被沒收1,150,000普通股股份(其中，150,000股份轉讓給鸚鵡螺Maser Fund，L.P.和50,000股票在收盤時轉讓給Cohen&Company Capital Markets)和650,000A系列優先股的股份。

威爾遜·桑西尼·古德里奇·羅薩蒂專業公司(“WSGR”)受聘於Legacy Nuburu，擔任該業務合併的法律顧問。作為對WSGR向Legacy Nuburu提供的與業務合併相關的服務的部分補償，公司同意向WSGR發放195,452普通股和普通股195,452根據本公司與WSGR於2023年3月10日訂立的購股協定條款發行優先股。上述發行是在一項不涉及公開發行的交易中進行的，根據證券法的註冊要求豁免，依據證券法第4(A)(2)條或根據證券法頒佈的法規D。

Legacy Nuburu於2022年8月30日與Anzu Partners簽訂了一份委託書，根據該委託書，Legacy Nuburu為表彰過去的服務，（i）同意支付美金500,000在企業合併完成時向Anzu Partners出售，並(Ii)發行了執行價為#美元的權證0.01每股支付給安祖合作夥伴500,000 優先股股份（「Anzu Partners令狀」）。該授權令由Anzu Partners就成交和美金行使500,000 付款於截至2023年9月30日的九個月內支付。

轉換

2023年11月，A系列優先股持有人轉換 650,000 A系列優先股股份 1,300,000 根據上述「轉換權」項下描述的條款持有的普通股份額。

說明10.權證

F-20

關於附註8中討論的初級票據-應付票據和可轉換票據該公司發行初級票據認股權證，以購買最多22,000,000公司普通股的股份。目前未發行的初級認股權證的行權價相當於$0.25每股，到期日為2028年12月6日。次級票據購買協定亦規定，如次級票據仍未償還若干時間，則須增發認股權證：(I)如次級票據於發行後六個月仍未償還，將會向每間貸款人增發認股權證，款額相等於票據本金額乘以25%，且該商除以每股現金行權價，等於120年度內公司普通股成交量加權平均價(VWAP)的百分比十(Ii)如次級債券於發行後九個月仍未償還，將會向每間貸款人增發認股權證，數額相等於債券本金額乘以25%，且該商除以每股現金行權價，等於120年內公司普通股VWAP的百分比十緊接發行前幾個交易日。

根據初級票據購買協定的條款，初級認股權證根據FASB ASC 815-40進行評估-衍生工具和套期保值-實體自身權益的合同(“ASC 815-40”)，公司得出結論，他們最初不符合被歸類為股東權益(赤字)的標準。具體地說，存在如上所述的或有行使條款和和解條款，根據初級票據認股權證可獲得的股份數量可能會進行調整。由於已發行普通股的數量不是固定換固定模式的公允價值輸入，初級認股權證被視為負債，並在每個報告日期重新計量。所得款項為$5,500,000首先按公允價值分配給初級票據認股權證負債，然後分配給初級票據。該公司進一步確定，由於次級認股權證債務對初級票據產生了重大折扣，因此它符合作為分叉衍生工具入賬的標準。初級認股權證的合計公允價值為$2,668,169是使用基於蒙特卡洛類比的方法進行估計的，即3級估值。計算初級票據認股權證負債的公允價值的重要投入如下：


		發行時		截至2023年12月31日
普通股認購證：
股價	$	0.18	$	0.15
預計期限（年）		5.0		4.9
預期波幅		66.3%		66.3%
無風險利率		4.1%		3.8%
預期股息率		0.0%		0.0%

公開令

關於企業合併的結束，Nuburu承擔了16,710,785在交易結束之日未到期的公共認股權證。自.起2023年12月31日，全部16,710,785公開認股權證仍未結清。然而，2023年12月12日，紐約證券交易所通知公司並公開宣佈，紐約證券交易所已決定：(A)啟動程式，將公司的認股權證摘牌，每份可行使的認股權證可購買一股公司普通股，面值為#美元。0.0001 每股，價格為美金11.50每股，並在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為“BURU WS”；及(B)由於“異常低”的交易價格水準，立即暫停認股權證的交易。因此，公開認股權證在財務報表中被確定為沒有價值，因為 2023年12月31日。

每份完整的認股權證使登記持有人有權以#美元的價格購買一股普通股。11.50每股，可按下文討論的調整，在任何時間開始30業務合併完成後的天數。根據認股權證協定，認股權證持有人只能對整數股普通股行使認股權證。認股權證將會失效五年業務合併完成後，在紐約時間下午5：00，或在贖回或清算時更早。

當普通股價格等於或超過時，贖回期權 $18.00 - 一旦公開招股說明書可行使，公司即可贖回公開招股說明書：

•

全部而不是部分;

•

售價為$0.01每張搜查令；

•

不少於 30 提前幾天向每位憑證持有人發出書面贖回通知;以及

•

若且唯若普通股收盤價等於或超過美金時18.00 每股任何 20 a內交易日 30- 交易日期間結束三公司向認購證持有人發送贖回通知前的交易日。

如果公司可贖回公開募股，即使公司無法根據所有適用的州證券法登記或符合出售相關證券的資格，公司也可以行使其贖回權。

當每股普通股價格等於或超過時贖回期權 $10.00 - 一旦公開招股說明書可行使，公司即可贖回公開招股說明書：

•

全部而不是部分;

•

在$0.10 每份逮捕令至少 30 提前幾天發出書面贖回通知，前提是持有人能夠在贖回前以無現金方式行使其認購憑證，並根據贖回日期和普通股的公平市值收到該數量的股份;

F-21

關於注8中討論的高級可轉換票據- 應付票據和可轉換票據，本公司發行高級認股權證，以購買最多11,518,895根據2023年6月12日的購買協定，公司普通股的股份以及1,889,535根據2023年6月16日購買協定的普通股。高級認股權證的行使價相當於$1.03每股，到期日為2028年6月23日.

由於高級認股權證是捆綁交易的一部分，私募所得的總收益為$9,225,000按高級可換股票據及高級認股權證於發行時的相對公允價值分配。T高級認股權證的公允價值合計為$3,401,366 是使用Black-Scholes期權定價模型進行估計的，假設如下：


			發行時
普通股認購證：
預計期限（年）			5.0
預期波幅			47.9%
無風險利率			4.0%
預期股息率			0.0%

注11.基於股票的賠償

一截至2023年12月31日，公司制定了主動股票激勵薪酬計劃和員工股票購買計劃：2022年股權激勵計劃（「2022年計劃」）和2022年員工股票購買計劃（「ESPP」）。所有新的股權薪酬補助均在這兩項計劃下發放;然而，之前在不活動計劃下發放的未償獎勵將繼續歸屬並根據各自計劃的條款保持可行使。

2022年計劃規定授予股票和基於股票的獎勵，包括股票期權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵和股票增值權。截至2023年12月31日，有 4.1 2022年計劃下可供授予的百萬股股份以及 0.4 根據ESPP可授予的百萬股股份。

基於股票的補償費用

公司綜合經營報表中確認的股票補償費用總額分類如下：


	截至12月31日的一年，
	2023		2022
收入成本	$	640,847	$	988,003
研發		617,386		143,439
銷售及市場推廣		266,675		46,299
一般及行政		965,501		1,184,599
股票補償費用總額	$	2,490,409	$	2,362,340

公司的股票補償費用基於最終預計歸屬的股票支付獎勵部分的價值。截至2023年和2022年12月31日止年度，與授予顧問的股票獎勵相關的股票補償為美金458,174 和$961,040，分別。

限制性股票單位

公司向其員工授予限制性股票單位（「RSU」），以供其滿足流動性事件要求的服務。授予員工的受限制股份單位在授予日期起的一段時間內歸屬，並受參與者在此期間繼續為公司服務的限制。下表顯示了截至2011年公司未償還的RSU摘要 2023年12月31日以及當年結束的活動：

F-22

授予員工和顧問的受限制股份單位的加權平均授予日期公允價值為美金1.92 和$6.11 年終每股 2023年12月31日和2022年12月31日，分別。授予的RSU的授予日期公允價值總額為美金1,709,217 和$3,316,950 止年度 2023年12月31日和2022年12月31日，分別。歸屬的受限制股份單位的授予日期公允價值總額為美金1,730,895 和無止年度分別於2023年12月31日和2022年12月31日。

截至2023年12月31日，與RSU相關的未確認的股票補償成本總額為美金2,624,464，預計將在剩餘加權平均期內確認 1.6 年截至預計所有RSU將於2023年12月31日歸屬。

股票期權

公司未行使的股票期權通常會到期 10 自授予之日起數年，可在期權歸屬時行使，通常超過四年，其中大多數的歸屬率為 25%在授予日期第一周年，其餘部分在下一個月按比例歸屬三年. 股票期權活動摘要如下：


	未行使的股票期權數量			加權平均行使價		加權平均剩餘合同壽命（年）		總內在價值
截至2022年12月31日尚未執行的期權		3,133,270		$	4.35		7.9	$	5,484,316
授出購股權		5,315,917		$	0.48
已行使		(5,153	)	$	1.36
期權被取消或沒收		(896,284	)	$	2.27
截至2023年12月31日尚未執行的期權		7,547,750		$	1.86		7.9	$	—
期權可於2023年12月31日行使		2,954,137		$	3.10		5.4	$	—
期權已歸屬並預計將於2023年12月31日歸屬		7,547,750		$	1.86		7.9	$	—

授予員工和顧問的期權的加權平均授予日期公允價值為美金0.48 和$1.44 年終每股分別於2023年12月31日和2022年12月31日。

總內在價值代表標的普通股的估計公允價值與未行使的價內期權的行使價格之間的差額。已行使期權的總內在價值為美金1,040 和$2,319,018 止年度分別於2023年12月31日和2022年12月31日。

截至2023年12月31日，與股票期權相關的未確認股票補償成本總額為美金1,871,219，預計將在加權平均期內確認 2.3 年

確定基於股票的獎勵的適當公允價值需要輸入主觀假設，包括公司普通股的公允價值、期權的預期壽命和預期股價波動性。該公司使用Black Scholes期權定價模型對其股票期權獎勵進行估值。

公司利用Black-Scholes期權定價模型估計期權的公允價值，該模型取決於多個變量，包括預期期權期限、公司股價在預期期限內的預期波動性、預期期權期限內的預期無風險利率、預期期權期限內的預期股息收益率以及實際沒收率。截至本年度，公司用於期權授予的假設摘要 2023年12月31日和2022年12月31日分別如下：


	截至12月31日的一年，
	2023	2022
預計期限（年）	0.75-5.0	5.8
預期波幅	44.9%-47.6%	42.0%
無風險利率	3.8%-5.5%	2.6%
預期股息率	0.0%	0.0%

注12.所得稅

由於目前的經營虧損，公司記錄零年終年度所得稅費用 2023年和2022年12月31日。在此期間，該公司的活動僅限於美國聯邦和州稅務管轄區，因為它沒有任何重大的海外業務。

聯邦法定稅率所得稅與年終年度所得稅撥備之間差異的來源摘要 2023年12月31日和2022年12月31日分別如下：

F-23


	截至12月31日的一年，
	2023			2022
法定稅率的稅收優惠	$	(4,346,294	)	$	(2,967,112	)
由於以下原因導致稅收增加（減少）：
州稅		(400,290	)		(767,514	)
股票補償		82,430			102,560
研究與開發稅收抵免		(418,321	)		(73,558	)
其他		(167,497	)		24,868
估值津貼變化		5,249,972			3,680,756
所得稅費用總額（福利）	$	—		$	—

公司遞延所得稅資產和負債的重要組成部分如下：


	截至12月31日，
	2023			2022
遞延所得稅資產：
淨營運虧損結轉	$	13,095,540		$	9,469,767
研究與開發學分		1,647,502			1,229,181
資本化營運前費用		2,229,904			2,563,946
應計費用		124,458			26,290
股票補償		899,453			481,062
庫存儲備		243,070			64,726
經營租賃負債		127,116			158,388
資本化§174研究和開發成本		1,905,522			919,466
估值備抵前的遞延所得稅資產總額		20,272,565			14,912,826
減去估值津貼		(19,756,671	)		(14,506,698	)
遞延所得稅資產總額		515,894			406,128
遞延稅項負債
固定資產		(390,191	)		(264,377	)
使用權資產		(125,703	)		(141,751	)
遞延所得稅負債總額		(515,894	)		(406,128	)
淨遞延所得稅資產（負債）	$	—		$	—

從2021年12月31日之後的納稅年度開始，納稅人必須將根據IRC第174條被認為是研究和實驗(R&E)活動附帶費用的任何費用資本化。雖然納稅人歷來可以根據IRC第174條選擇扣除這些費用，但2017年12月的減稅和就業法案要求在2021年12月31日之後的納稅年度對R&E費用進行資本化和攤銷。與美國研發活動相關的費用必須在一年內攤銷5-發生的年限，以及在美國以外發生的R&E費用必須在一年內攤銷15-年期間。R&E活動的範圍比IRC第41條(與研究稅收抵免有關)下考慮的合格研究活動的範圍更廣。在截至2022年12月31日的年度內，該公司根據現有指引進行了分析，並確定即使在對其R&E費用進行了必要的資本化和攤銷後，該公司仍將繼續處於虧損狀態。該公司將繼續關注這一問題的未來發展，但它預計R&E資本化和攤銷不會要求它現在或在不久的將來支付現金稅款。同樣適用於2021年12月31日之後的納稅年度，公司對利息支出的減稅受到進一步限制，限制在大約30扣除利息和所得稅支出前調整後收益的百分比。為納稅目的而限定的利息支出可以無限期結轉。

由於公司的累計虧損歷史，並在考慮所有可用的客觀證據後，管理層得出結論，公司所有淨遞延所得稅資產在未來實現的可能性不大。因此，截至2023年12月31日和2022年，該公司的遞延所得稅資產（包括淨營運虧損（「NOL」）結轉和主要與研發相關的稅收抵免）繼續受到估值備抵。該公司預計將繼續維持全額估值撥備，直到有足夠證據支持其遞延所得稅資產的可收回性。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司擁有約美金56 億和$42 分別為100萬美金未使用的聯邦淨運營損失和約美金30 億和$29 分別為百萬未使用的州淨營運虧損結轉，可用於抵消未來的聯邦和州應稅收入。如果不使用，公司約有美金1.3 百萬聯邦和美金1.3 截至2010年，數百萬美金的州結轉 2023年12月31日和2022年12月31日，年內到期 2035 通過 2037 其餘部分無限期結轉但又受制於 80由於《減稅和就業法案》，%限制。此外，截至2011年，該公司還有聯邦研究信貸結轉 2023年12月31日和2022年12月31日約$1.6 億和$1.2 分別為百萬，其中將於年內到期 2035 通過 2043，如果不利用。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，本公司已確定本公司極有可能不會確認結轉虧損及資本虧損的未來稅項利益，並已確認約#美元的估值撥備。19.2 億和$14.5分別為100萬美元。估值津貼增加了約#美元。5.3於截至該年度止年度內2023年12月31日。

由於1986年修訂的《國稅法》第382節和第383節以及類似的國家規定的所有權變更限制，NOL結轉和抵免的使用可能受到相當大的年度限制。一般而言，除某些實體重組外，當一個或多個“5%的股東”將其所有權合計增加超過50百分比在36個月的測試期內積分，或從最近一次測試的次日開始

F-24

所有權更改，如果較短的話。該公司已確定，在截至2023年12月31日的一年中，所有權發生了第382條的變更。由於所有權的改變，我們預計公司的某些NOL未來可能不會被用來抵消未來的應納稅所得額或納稅義務。年度限額的金額是根據緊接所有權變更前的公司價值確定的。然而，由於截至2023年12月31日記錄的全額估值準備金，這一限制不影響公司在所述期間的經營業績。

聯盟所得稅稅率與公司截至年度的實際稅率的對賬2023年12月31日和2022年12月31日情況如下：


	截至12月31日的一年，
	2023			2022
法定聯邦所得稅率		21.0	%		21.0	%
州稅，扣除聯邦稅收優惠		1.9	%		5.4	%
股票補償		-0.4	%		-0.7	%
一般商業學分		2.0	%		0.5	%
其他調整		0.8	%		-0.2	%
估值津貼變化		-25.3	%		-26.0	%
所得稅撥備		0.0	%		0.0	%


德拉瓦	85-1288435
（州或其他司法管轄區成立或組織）	（國稅局僱主識別號）
圖森路7442號南, 130套房, 百年, CO	80112
（主要行政辦公室地址）	(Zip代碼）


	止年度 12月31日，
	2023			2022			$改變
收入	$	2,085,532		$	1,440,428		$	645,104
收入成本		5,695,433			4,859,599			835,834
毛利率		(3,609,901	)		(3,419,171	)		(190,730	)
運營費用：
研發		5,462,680			4,546,057			916,623
銷售及市場推廣		1,539,690			708,144			831,546
一般及行政		11,223,449			5,324,417			5,899,032
總運營支出		18,225,819			10,578,618			7,647,201
經營虧損		(21,835,720	)		(13,997,789	)		(7,837,931	)
利息收入		117,372			43,976			73,396
利息開支		(754,549	)		(175,288	)		(579,261	)
其他淨收入		1,766,513			—			1,766,513
所得稅撥備前損失	$	(20,706,384	)	$	(14,129,101	)	$	(6,577,283	)
所得稅撥備		—			—			—
淨虧損和綜合虧損	$	(20,706,384	)	$	(14,129,101	)	$	(6,577,283	)


	止年度 12月31日，
	2023			2022
經營活動所用現金淨額	$	(17,540,163	)	$	(10,227,730	)
投資活動所用現金淨額		(1,167,751	)		(536,038	)
融資活動提供的淨現金		17,976,360			7,636,447


	止年度 12月31日，
	2023			2022			$改變
收入	$	2,085,532		$	1,440,428		$	645,104
總毛利率		(3,609,901	)		(3,419,171	)		(190,730	)
EBITDA(1)		(19,563,309	)		(13,547,284	)		(6,016,025	)
資本支出		(1,167,751	)		(536,038	)		(631,713	)
自由現金流(1)		(18,707,914	)		(10,763,768	)		(7,944,146	)


	止年度 12月31日，
	2023			2022
淨虧損	$	(20,706,384	)	$	(14,129,101	)
利息（收入）費用，淨額		637,177			131,312
所得稅開支		—			—
折舊及攤銷		505,898			450,505
EBITDA	$	(19,563,309	)	$	(13,547,284	)


☒	根據1934年《證券交易所法》第13或15（d）條提交的年度報告


☐	根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡期報告到


大型加速文件夾	☐	加速編報公司	☐

非加速歸檔	☒	小型上市公司	☒

		新興成長型公司	☒


		頁面
關於前瞻性陳述的特別注釋		1
第一部分		4
項目1.	業務	4
項目1A.	危險因素	17
ITEm 10。	未解決的工作人員評論	44
ITEm 1C。	網絡安全	44
項目2.	性能	45
項目3.	法律訴訟	45
項目4.	礦山安全披露	45

第二部分		46
項目5.	註冊人普通股票市場、相關股東事項和發行人購買股票證券	46
項目6.	[保留]	47
項目7.	管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析	48
項目7A。	關於市場風險的定量和證明性披露	56
項目8.	財務報表和補充數據	56
項目9.	會計和財務披露方面的變更和與公證的分歧	56
ITEm 9A。	控制和程式	56
ITEm 90。	其他信息	57
ITEm 9C。	關於外國司法管轄權的披露以防止檢查。	57

第三部分		58
項目10.	董事、執行人員和企業治理	58
項目11.	高管薪酬	63
項目12.	某些受益人和股東的證券所有權以及相關股東事項	67
項目13.	某些關係和相關交易以及董事獨立性	70
項目14.	主要會計費用和服務	79

第四部分		81
項目15.	展覽、財務報表時間表	81
項目16.	表格10-k摘要	85


名稱	年齡	任期屆滿	位置	職位自
莉莉·嚴·休斯 (1) (2) (3)	61	2024	主任	2023
伊莉莎白·莫拉 (1)	63	2024	主任	2023
羅恩·尼科爾	70	2024	執行主席	2020 (4)
布萊恩·納利	54	2025	執行長;董事	2023
丹尼爾·赫希 (3)	50	2025	主任	2023
克里斯蒂·胡梅爾 (2)	51	2026	主任	2023
約翰·博爾頓 (1) (3)	75	2026	主任	2023


截至2024年4月24日的董事會多元化矩陣
	女性	男性	非二元	沒有透露性別
董事總數：	7
第一部分：性別認同
董事	3	4	―	―
第二部分：人口背景
亞洲	1	―	―	―
白色	2	4	―	―
LGBTQ+	1


名稱	審核委員會	薪酬委員會	提名及公司治理委員會	獨立
布萊恩·納利
羅恩·尼科爾
丹尼爾·赫希
莉莉·嚴·休斯	X	X	椅子	X
克里斯蒂·胡梅爾		椅子		X
伊莉莎白·莫拉	椅子		X	X
約翰·博爾頓	X		X	X


名稱和主要職位	年	薪資（美金）		股票獎勵（美金）(1)		期權獎勵（美金）(2)		所有其他報酬（美金）			總計(美元)
羅恩·尼科爾 (3)	2023	$	100,000	$	53,500	$	211,315	$	—		$	364,815
執行主席	2022	$	—	$	—	$	1,423,515	$	—		$	1,423,515
布萊恩·納利 (4)	2023	$	339,167	$	—	$	220,215	$	50,000	(5)	$	609,382
執行長	2022	$	325,000	$	—	$	962,275	$	—		$	1,287,275
馬克·澤迪克博士	2023	$	400,000	$	—	$	—	$	—		$	400,000
前執行長	2022	$	400,000	$	—	$	—	$	—		$	400,000
布萊恩·費爾克勞德	2023	$	360,000	$	—	$	92,820	$	—		$	452,820
營運長	2022	$	325,000	$	3,150,000	$	—	$	—		$	3,475,000


			期權大獎				股票獎勵
名稱	授出日期		可撤銷的未行使期權相關證券數量（#）	不可行使的未行使期權基礎證券數量（#）	期權行使價格（美金）(1)	期權退出日期	未歸屬的未公開股份、單位或其他權利數量（#）	未歸屬的未出售股份、單位或其他權利的市場或支付價值（$）(2)
羅恩·尼科爾	04/09/2022 04/18/2023 08/31/2023 08/31/2023 09/25/2023	(3) (4) (5) (6) (7)	429,497 93,750 17,187 270,000	85,896 93,750 1,563 1,890,000	6.11 0.39 0.39 0.32	04/08/2032 08/30/2033 08/30/2033 09/25/2033	- 15,625	- 2,345
布萊恩·納利	03/17/2022 07/18/2023 07/18/2023 11/1/2023	(8) (9) (10) (11)	158,274 - 47,916 -	187,040 420,000 297,084 500,000	6.11 0.57 0.57 0.29	03/16/2032 07/17/2033 07/17/2033 10/31/2033
馬克·澤迪克博士	10/21/2022	(12)	998,946		4.86	10/20/2030
布萊恩·費爾克勞德	01/07/2022 07/18/2023	(13) (14)	-	420,000	0.57	07/17/2033	225,484	43,485


補償元件
董事年度保留者	$	50,000
審計委員會主席	$	50,000


板位置	授出購股權
董事會成員服務		50,000
董事會主席		50,000
薪酬和提名委員會主席		40,000
委員會成員		10,000


名稱	以現金賺取或支付的費用（美金）(1)		股票獎勵（美金）(2)(4)		期權獎勵（美金）(3)(4)		總計(美元)
約翰·博爾頓	$	16,667	$	—	$	11,557	$	28,224
丹尼爾·赫希	$	45,833	$	53,500	$	5,638	$	104,971
克里斯蒂·胡梅爾	$	45,883	$	53,500	$	10,148	$	109,531
莉莉·嚴·休斯	$	45,883	$	53,500	$	11,740	$	111,123
伊莉莎白·莫拉	$	91,667	$	53,500	$	6,765	$	151,932


受益所有人姓名	受益擁有的流通普通股數量		60天內可贖回的普通股數量		受益擁有的普通股數量		受益所有權百分比
超過5%的股東：
安祖投資者(1)		11,527,783		—		11,527,783		29.9	%
威爾遜-加林2020家庭信託uad 9/20/20(2)		10,956,210		—		10,956,210		28.4	%
馬克·澤迪克博士(3)		4,313,356		749,209		5,062,565		13.1	%

指定執行官和董事：
布萊恩·納利(4)				306,856		306,856	*
布萊恩·費爾克勞德(5)		182,069		32,212		214,281	*
羅恩·尼科爾(6)		2,932,992		1,423,294		4,356,286		11.3	%
約翰·博爾頓(7)				157,499		157,499	*
丹尼爾·赫希(8)		12,500		134,375		146,875	*
莉莉·嚴·休斯(9)		12,500		178,541		191,041	*
克里斯蒂·胡梅爾(10)		12,500		189,375		201,875	*
伊莉莎白·莫拉(11)		12,500		85,625		98,125	*
所有董事和高管作為一個團體擁有的普通股（7人）		3,165,061		2,507,777		5,672,838		14.7	%


受益所有人姓名	已發行的A系列受益優先股數量		60天內可取消的A系列優先股數量	受益持有的A系列優先股數量		受益所有權百分比
超過5%的股東：
安祖投資者(1)		1,081,361			1,081,361		45.3	%
威爾遜-加林2020家庭信託uad 9/20/20(2)		121,205			121,205		5.1	%
馬克·澤迪克

指定執行官和董事：
布萊恩·納利
布萊恩·費爾克勞德
羅恩·尼科爾(3)		121,308			121,308		5.1	%
約翰·博爾頓						*
丹尼爾·赫希
莉莉·嚴·休斯
克里斯蒂·胡梅爾
伊莉莎白·莫拉
A系列優先股所有董事和高管作為一個團體擁有（7人）		121,308			121,308		5.1	%



計劃類別	因行使未行使的股票期權、增值權、股票獎勵和限制性股票單位而發行的證券數量（a）(1)		未行使期權、股票增值權、股票獎勵和限制性股票單位的加權平均行使價格(2)		股權補償計劃下剩餘可供發行的證券數量（不包括（a）欄中反映的證券）
證券持有人批准的股權補償計劃		8,436,123	$	1.86		1,117,619
股權補償計劃未經證券持有人批准		-	$	-		-
總		8,436,123	$	-		1,117,619


股東	Nuburu C系列優先股股份		總採購價格承諾
安祖努布魯有限責任公司(1)		141,842	$	709,210
安祖·努布魯II LLC(1)		58,230	$	291,150
安祖·努布魯三世有限責任公司(1)		26,637	$	133,185
安祖·努布魯V LLC(1)		438,452	$	2,192,260
W-G Investments LLC(2)		220,000	$	1,100,000


票據持有	公司票據本金額
W-G Investments LLC(1)	$	1,000,000
大衛·塞爾丁(2)	$	1,000,000
羅恩·尼科爾(3)	$	1,000,000
CSt Global LLC(4)	$	200,000
柯蒂斯·N·馬斯可撤銷信託(5)	$	150,000
阿克·阿爾姆格倫(6)	$	100,000


	12月31日，			12月31日，
		2023			2022
審計費用(1)		$	228,800		$	271,792
審計相關費用(2)			95,120			38,000
稅費(3)			—			7,560
所有其他費用		―			―
總		$	323,920		$	317,352


（a）	以下文件作為本年度報告的一部分以表格10-K提交：


	頁面
獨立特許會計師事務所報告	F-2
綜合資產負債表	F-3
綜合經營報表	F-4
股東虧損變動合併表	F-5
綜合現金流量表	F-6
綜合財務報表附註	F-7


		通過引用併入
展品編號	描述	形式	文件編號	展品編號	申請日

2.1†	Tailwind Acquisition Corp.、Tailwind Acquisition Corp.、Compass Merger Sub，Inc.和努布魯公司	8-K	001-39489	2.1	2022年8月8日

2.2	證券購買協議，日期為2024年4月3日，由Nuburu，Inc.簽署及其各方	10-K	001-39489	2.2	2024年4月15日

3.1	修訂和重述的公司章程。	8-K	001-39489	3.2	2020年9月9日

3.2	修訂和重述的公司註冊證書。	8-K	001-39489	3.1	2023年2月6日

3.3	公司名稱證書。	8-K	001-39489	3.3	2023年2月6日

4.1	普通股證書樣本。	8-K	001-39489	4.1	2023年2月6日

4.2	優先股票證書樣本。	8-K	001-39489	4.2	2023年2月6日

4.3	許可證樣本。	S-1	333-248113	4.3	2020年8月26日

4.4	該公司與大陸股票轉讓與信託公司簽訂的令狀協議，日期為2020年9月9日。	8-K	001-39489	4.1	2020年9月9日

4.5	註冊人證券的描述。	10-K	001-39489	4.5	2024年4月15日


10.1	公司與大陸股票轉讓與信託公司簽訂的投資管理信託協議，日期為2020年9月9日。	8-K	001-39489	10.2	2020年9月9日

10.2	公司與發起人簽訂的登記和股東權利協議，日期為2020年9月9日。	8-K	001-39489	10.3	2020年9月9日

10.3	公司、發起人和公司當時的高級管理人員和董事之間的信函協議，日期為2020年9月3日。	8-K	001-39489	10.4	2020年9月9日

10.4	公司、發起人以及公司當時的高級管理人員和董事於2022年11月22日對協議書進行了修訂。	8-K	001-39489	10.4	2022年11月22日

10.5	公司、申辦者和其他各方於2023年1月31日簽署的修訂和重述的協議書（見簽名頁）。	8-K	001-39489	10.4	2023年1月31日

10.6	公司與申辦者簽訂的行政服務協議，日期為2020年9月9日。	8-K	001-39489	10.5	2020年9月9日

10.7	贊助商支持和沒收協議，日期為2022年8月5日，由贊助商、公司和Legacy Nuburu簽署。	8-K	001-39489	10.1	2022年8月8日

10.8	公司、Legacy Nuburu和贊助商於2022年11月22日對贊助商支持和沒收協議進行了修訂。	8-K	001-39489	10.1	2022年11月22日

10.9	公司、贊助商和Legacy Nuburu於2023年1月31日修訂並重述了贊助商支持和沒收協議。	8-K	001-39489	10.3	2023年1月31日

10.10	公司與Legacy Nuburu的某些股東簽訂了股東支持協議，日期為2022年8月5日。	8-K	001-39489	10.2	2022年8月8日

10.11	公司與簽署頁所列各方於2022年8月5日簽署了修訂和重述的註冊權和鎖定協議。	8-K	001-39489	10.3	2022年8月8日

10.12	公司和持有人（定義如下）於2022年11月22日對修訂和重述的註冊權鎖定協議進行了修訂。	8-K	001-39489	10.2	2022年11月22日

10.13	公司和持有人（定義如下）於2023年1月31日對修訂和重述的註冊權鎖定協議進行了第二次修訂。	8-K	001-39489	10.2	2023年1月31日



10.14	修訂和重述的註冊權鎖定協議的第三次修正案，日期為2023年1月31日，由公司和持有人（定義如下）（參考公司於2023年2月6日向SEC提交的當前報告8-k表格的附件10.14合併）。	8-K	001-39489	10.14	2023年2月6日

10.15	修訂和重述的註冊權鎖定協議的第四次修正案，日期為2023年3月10日，由公司和持有人（定義如下）（參考公司於2023年2月10日向SEC提交的當前報告8-k表格的附件10.14合併）。	8-K	001-39489	10.1	2023年3月10日

10.16	優先股銷售期權協議，日期為2022年8月5日，由公司與附表A所列各方簽署。	8-K	001-39489	10.4	2022年8月8日

10.17	公司和持有人（定義見其中）於2022年11月22日對優先股銷售期權協議進行了修訂。	8-K	001-39489	10.3	2022年11月22日

10.18	公司和持有人（定義見其中）於2022年11月28日對優先股銷售期權協議進行了第二次修訂。	8-K	001-39489	10.1	2022年11月29日

10.19	優先股銷售期權協議第三次修訂，日期為2022年11月28日，由公司和持有人（定義見其中）。	8-K	001-39489	10.2	2023年3月10日

10.20	購買協議，日期為2022年8月5日，由公司、Legacy Nuburu和Lincoln Park簽署。	8-K	001-39489	10.5	2022年8月8日

10.21	註冊權協議，日期為2022年8月5日，由公司、Legacy Nuburu和Lincoln Park簽署。	8-K	001-39489	10.6	2022年8月8日

10.22#	努布魯公司2022年股權激勵計劃。	8-K	001-39489	10.20	2023年2月6日

10.23#	努布魯公司2022年員工股票購買計劃及其項下的協議形式。	8-K	001-39489	10.21	2023年2月6日

10.24#	努布魯公司高管激勵薪酬計劃。	8-K	001-39489	10.22	2023年2月6日

10.25#†	Mark Zediker和Legacy Nuburu之間修訂並重述的僱傭協議，於2022年12月3日生效。	S-4/A	333-267403	10.18	2022年11月29日

10.26#	就業協議，由Brian Knaley和Legacy Nuburu簽署，於2022年12月2日生效。	S-4/A	333-267403	10.19	2022年11月29日


10.27#†	Brian Faircloud和Legacy Nuburu之間修訂並重述的僱傭協議，於2022年12月2日生效。	S-4/A	333-267403	10.20	2022年11月29日

10.28#	董事協議書格式。	S-4/A	333-267403	10.22	2022年11月29日

10.29#	Nuburu，Inc.形式賠償協議。	8-K	001-39489	10.27	2023年2月6日

10.30†	CSM Equities，LLC之間修訂和重述的租賃協議和Legacy Nuburu，日期為2019年9月26日。	S-4/A	333-267403	10.13	2022年11月7日

10.31	股份轉讓協議，日期為2023年1月25日，由發起人與簽署頁所述一方簽署。	8-K	001-39489	10.1	2023年1月31日

10.32	Tailwind Acquisition Corp.與其他各方簽署的日期為2022年11月28日的信函協議，見簽名頁。	8-K	001-39489	10.2	2022年11月28日

10.33	可轉換商業本票的形式。	8-K	001-39489	4.1	2023年6月13日

10.34	購買普通股股份的令狀形式。	8-K	001-39489	4.2	2023年6月13日

10.35	日期為2023年6月12日的票據和許可證購買協議。	8-K	001-39489	10.1	2023年6月13日

10.36	註冊權和鎖定協議。	8-K	001-39489	10.2	2023年6月13日

10.37	Nuburu，Inc.於2023年8月31日簽署的董事信函協議和約翰·博爾頓。	10-Q	001-39489	10.3	2023年11月9日

10.38	Nuburu，Inc.於2023年11月1日簽署的機密分居和釋放協議和馬克·澤迪克博士。	10-Q	001-39489	10.4	2023年11月9日

10.39	Nuburu，Inc.於2023年11月13日簽署的票據和授權購買協議及其貸方。	10-K	001-39489	10.39	2024年4月15日

10.40	商業本票的形式。	10-K	001-39489	10.40	2024年4月15日

10.41	購買普通股股份的令狀形式。	10-K	001-39489	10.41	2024年4月15日

10.42	Nuburu，Inc.於2023年11月13日簽署的註冊權協議	10-K	001-39489	10.42	2024年4月15日

10.43	Nuburu，Inc.於2023年11月13日簽署的債權人間和次級協議及其各方。	10-K	001-39489	10.43	2024年4月15日

10.44	Nuburu，Inc.簽署的票據交換協議及其各方。	10-K	001-39489	10.44	2024年4月15日

10.45	高級擔保可轉換商業本票的形式。	10-K	001-39489	10.45	2024年4月15日



10.46	購買普通股股份的令狀形式	10-K	001-39489	10.46	2024年4月15日

10.47	董事會薪酬政策	10-K	001-39489	10.47	2024年4月15日

10.48	Nuburu，Inc.對《就業協議》的修訂案於2023年11月1日生效和布萊恩·納利。	10-K/A	001-39489	10.48	2024年4月29日

10.49	Nuburu，Inc.對《就業協議》的修訂，於2024年1月1日生效和布萊恩·費爾克勞德。	10-K/A	001-39489	10.49	2024年4月29日

21.1	Nuburu，Inc.子公司列表	8-K	001-39489	21.1	2023年2月6日

24.1	授權書（包含在原始表格10-K的簽名頁上）	10-K	001-39489	24.1	2024年4月15日

31.1*	規則13 a-14（a）或規則15 d-14（a）要求的執行長認證。

31.2*	規則13 a-14（a）或規則15 d-14（a）要求的首席財務會計官認證。

32.1**	規則13 a-14（b）或規則15 d-14（b）和18 U.S.C.要求的執行長認證1350

32.2**	《美國法典》第13 a-14（b）條或第15 d-14（b）條和第18條要求的首席財務會計官認證1350

97	努布魯公司追回政策	10-K	001-39489	97	2024年4月15日

101.IN *	XBRL實例文檔

101.SCH*	具有嵌入Linkbase文檔的內聯MBE分類擴展模式

104*	104封面交互式數據文件（嵌入Inline BEP文檔中）。


名稱	位置	日期

/s/羅恩·尼科爾	執行主席	2024年8月12日
羅恩·尼科爾	(首席行政主任)

/s/布萊恩·納利	執行長	2024年8月12日
布萊恩·納利	(首席財務會計官)

*	主任	2024年8月12日
丹尼爾·赫希

*	主任	2024年8月12日
莉莉·嚴·休斯

*	主任	2024年8月12日
克里斯蒂·胡梅爾

*	主任	2024年8月12日
伊莉莎白·莫拉


/s/布萊恩·納利
姓名：	布萊恩·納利
標題：	事實律師


獨立特許會計師事務所報告	F-2
合併財務報表：
綜合資產負債表	F-3
合併經營報表和綜合損失	F-4
可轉換優先股和股東權益合併變動表（赤字)	F-5
綜合現金流量表	F-6
綜合財務報表附註	F-7 到F-25


	12月31日， 2023			12月31日， 2022

資產
易變現資產
現金及現金等價物	$	2,148,700		$	2,880,254
應收帳款		482,279			327,200
庫存，扣除津貼美金1,133,457 和$292,990分別		1,456,275			972,695
遞延融資成本		50,000			4,258,515
預付費用和其他易變現資產		156,255			46,737
易變現資產總額		4,293,509			8,485,401
財產和設備，淨值		5,650,976			3,771,849
在建工程		—			188,912
使用權資產		586,164			641,651
其他資產		34,359			34,359
總資產	$	10,565,008		$	13,122,172

負債和股東赤字
流動負債
應付帳款	$	4,744,606		$	4,456,587
應計費用		2,750,305			2,312,118
經營租賃負債的當前部分		355,385			343,049
合約負債		30,400			178,750
應付票據的流動部分		2,147,992			—
應付可轉換票據的流動部分		—			7,300,000
流動負債總額		10,028,688			14,590,504
經營租賃負債		237,369			373,907
可轉換應付票據		6,713,241			—
認股權證負債		2,238,519			—
總負債		19,217,817			14,964,411
承諾和或有事項（注6）
股東赤字
可轉換優先股，美金0.0001 面值; 50,000,000 授權股份; 2,388,905 和 23,237,703 分別於2023年12月31日和2022年12月31日發行和發行的股份		239			4,040
普通股，美金0.0001 面值; 250,000,000 授權股份; 36,894,323 和 5,556,857 分別於2023年12月31日和2022年12月31日發行和發行的股份		3,689			1,077
借記資本公積		73,241,955			59,344,952
累計赤字		(81,898,692	)		(61,192,308	)
股東赤字總額		(8,652,809	)		(1,842,239	)
負債總額和股東赤字	$	10,565,008		$	13,122,172


	可換股優先股						普通股
	股份(1)			量			股份(1)			量			額外實收資本			積累赤字			總股東股權（赤字）
截至2022年1月1日餘額		23,196,296		$	4,036			5,153,286		$	999		$	56,646,247		$	(47,063,207	)	$	9,588,075
發行Legacy Nuburu C系列優先股		41,407			4			—			—			188,886			—			188,890
通過期權行使發行Legacy Nuburu普通股		—			—			403,571			78			147,479			—			147,557
股票補償		—			—			—			—			2,362,340			—			2,362,340
淨虧損		—			—			—			—			—			(14,129,101	)		(14,129,101	)
截至2022年12月31日餘額		23,237,703		$	4,040			5,556,857		$	1,077		$	59,344,952		$	(61,192,308	)	$	(1,842,239	)
與反向資本重組相關的可轉換票據轉換後發行普通股和A系列優先股		1,361,787			136			1,361,787			136			11,575,014			—			11,575,286
與反向資本重組相關的Legacy Nuburu可轉換優先股轉換為普通股		(23,237,703	)		(4,040	)		23,237,703			2,323			1,717			—			—
反向資本重組後普通股和A系列優先股的發行，扣除發行成本		1,481,666			148			3,233,745			(197	)		(3,257,476	)		—			(3,257,525	)
發行普通股和A系列優先股以滿足一定的反向資本重組成本		195,452			20			195,452			20			(40	)		—			—
反向資本重組時公開招股說明書的承認		—			—			—			—			(1,336,863	)		—			(1,336,863	)
林肯公園購買協議發行普通股		—			—			1,681,898			167			2,099,830			—			2,099,997
發行與2023年6月可轉換票據相關的普通股期權（扣除發行成本美金160,345)		—			—			—			—			2,351,414			—			2,351,414
轉換可轉換優先股後發行普通股		(650,000	)		(65	)		1,300,000			130			(65	)		—			—
通過期權行使發行普通股		—			—			5,153			1			6,998			—			6,999
通過發行限制性股票單位發行普通股		—			—			391,651			39			(39	)		—			—
用於預扣稅的受限制股票單位		—			—			(69,923	)		(7	)		(33,896	)		—			(33,903	)
股票補償		—			—			—			—			2,490,409			—			2,490,409
淨虧損		—			—			—			—			—			(20,706,384	)		(20,706,384	)
截至2023年12月31日餘額		2,388,905		$	239			36,894,323		$	3,689		$	73,241,955		$	(81,898,692	)	$	(8,652,809	)


財產和設備描述		年
計算機設備		5
辦公室家具和設備		7
租賃物業裝修		租期或使用壽命，無論較短
機械設備		10


	應收帳款		合約負債
2022年1月1	$	223,275	$	173,050
2022年12月31日		327,200		178,750
2023年12月31日		482,279		30,400


	股份單位
	股份數目			加權平均授出日期公允價值
2022年12月31日未歸屬		542,706		$	6.11
限制股份單位		887,997		$	1.92
已歸屬的RSU		(391,651	)	$	4.42
RSU被沒收		(150,679	)	$	1.47
於2023年12月31日未歸屬		888,373		$	5.22