美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
14A日程安排表
根據第14(a)條提交的代理聲明書
證券交易所法案(1934年)
由註冊者提交 ☒
由非註冊申報人提出 ☐
請勾選適當的框:
| ☒ | 初步委託書 |
| ☐ | 僅限委員會使用保密（根據14a-6(e)(2)條規許可） |
| ☐ | 最終委託書 |
| ☐ | 明確的附加材料 |
| ☐ | 根據§240.14a-12徵招資料 |
| BioNexus Gene Lab corp. |
| （根據其章程規定的註冊人的名稱） |
（提交代理聲明書的人員的名稱，如果不是註冊者）
提交申報費（選擇適用的方框）：
| ☒ | 不需要費用。 |
| ☐ | 之前用初步材料支付的費用。 |
| ☐ | 根據《交易所法規》14a-6(i)(1)和0-11條所要求的展示表格計算的費用。 |
BIONEXUS GENE LAb公司
股東年度大會通知
將於 [*] 2024年舉行
特此通知，Bionexus Gene. Lab corp.的股東年度會議將於2024年10月4日美國東部時間上午9點在虛擬會議網站www舉行。 [*]年度會議將完全在線進行，因此年度會議沒有實際地址。年度會議將舉行以下目的，詳細描述在附有本通知的代理聲明（「代理聲明」）中。
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| 1. | Su-Leng Tan Lee，Koon Wai Wong，Wei Foong Lim，Muhammad Azrul bin Abdul Hamid和Chee Keong Yap（分別是公司在年會通知分發日期前七天擔任董事的人）被重新選爲公司的董事。 |
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| 2. | 重新任命位於馬來西亞吉隆坡的JP CENTURION & PARTNERS PLt爲公司的核數師，任期從年會結束直至2025年公司年會結束，並批准董事會有權判斷其報酬。 |
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| 3. | 批准2024年度股權激勵計劃。 |
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| 4. | 批准修改我們的修正和重述公司章程，以實施我們的普通股逆向拆細，比例區間爲一比二（1:2）至一比十（1:10），實際比例由董事會自行決定，無需股東進一步批准或授權（「普通股逆向拆細提案」）；並 |
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| 5. | 批准年會延期，必要時以徵求額外委託代理以獲得提案1的足夠贊成票數（「延期提案」）。 |
年度大會將是一次完全虛擬會議，通過實時網絡廣播進行。您可以在訪問www前往年度大會的現場網絡廣播期間收聽年度大會，提交問題並進行投票。 [*] 會議將於計劃開始前不久舉行，並輸入在委託卡或投票指示表上找到的控制號碼。
上述提案已由我們的董事會批准，並要求按照附帶本通知的委託書說明書中的投票規定進行投票。2024年9月16日的營業結束時間被確定爲股東確定通知和參加年度股東大會及任何休會或延期的股東的記錄日期。只有在該時間記錄的股東才有權投票。年度股東大會的投票權將在年度股東大會上由股東檢查，可在年度股東大會網站上查詢：www. [*].
誠摯邀請您參加年會。無論您是否計劃在線參加年會，我們都敦促您通過互聯網、電話或填寫、簽署、日期和退還隨附的委託書或銀行、券商或其他記錄持有人轉發的表格來儘快進行委託投票。如果您在線參加年會並在那時投票，您的委託書將不會被使用。
爲了構成法定人數，需要出席年度股東大會的已發行和流通股份的三分之一的持有人以人或經代表出席。請儘快投票以確保形成法定人數。
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| 董事會議案 |
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| /S/: Su-Leng Tan Lee |
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| 姓名：Su-Leng Tan Lee |
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| 職務：首席執行官 馬來西亞吉隆坡 2024年9月6日 |
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關於2024年10月4日召開的股東年會代理材料的重要通知：根據證券交易委員會的規定，在年會上，我們選擇使用郵寄方式提供所有代理材料的「全套交付」選項。股東年會通知和代理聲明也可在www.[*]上獲取。
無論您是否打算參加年會，請通過互聯網、電話進行投票，或者填寫、日期、簽名並及時將附帶的代理卡或投票指示卡放入隨附的郵資預付信封中，以便您的股份能夠在年會上得到代理。如果您在線參加年會並在那時投票您的股份，則不會使用您的代理。
BIONEXUS GENE LAb CORP.
代理聲明
股東年會
將在2024年10月4日舉行
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| 該公司的任何回購活動，無論是與債券定價同時進行，還是根據其股份回購計劃的要求或其他情形，都可能增加或減少ADSs和普通股市場價格和票據價格的下跌幅度。 | 31 |
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前瞻性聲明
本次代理聲明（以下簡稱「本聲明」）包含根據1995年《私人證券訴訟改革法案》解釋的前瞻性聲明。本聲明中的所有與歷史事實無關的表述均應視爲前瞻性聲明，包括但不限於關於公司打算或能力實施股票逆向拆分或恢復符合任何適用納斯達克上市要求的表述。這些聲明基於管理層當前的假設，既非承諾也非保證，而是涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致公司的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明中任何未來結果、業績或成就所表達或暗示的存在實質性區別，包括提案3中擬議的股票激勵計劃和提案4中擬議的股票逆向拆分（以下簡稱「逆向拆分」）可能不會獲得公司股東的批准。有關可能導致實際結果與本代理聲明中前瞻性聲明不符的其他重要因素，請參閱我們截至2023年12月31日止的年度報告10-k中在「風險因素」標題下所列明的風險和不確定因素，該報告可在公司的投資者關係網站（網址爲xxxx）和美國證券交易委員會（SEC）的網站（網址爲xxxx）上獲得。所有前瞻性聲明僅反映公司在本次代理聲明日期時的信念和假設。公司對於更新前瞻性聲明以反映未來事件或情況不承擔任何義務。在本代理聲明中，所有詞彙首字母大寫的術語均應遵循代理聲明所規定的定義。http://www.bionexusgenelab.com 和SEC (美國證券交易委員會) 網站上。www.sec.gov。所有前瞻性聲明僅反映公司在本次代理聲明日期時的信念和假設。公司對於更新前瞻性聲明以反映未來事件或情況不承擔任何義務。詞彙首字母大寫的術語應遵循代理聲明中所規定的定義。
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BIONEXUS GENE LAb CORP.
代理聲明
股東年會
將在2024年10月4日舉行
總體來說
本《董事會代理聲明書》（以下簡稱「本聲明書」）包含與BioNexus Gene Lab Corp.（以下稱爲「公司」，「我們」，「我們的」或「我們」）的股東年度股東大會（以下簡稱「年度股東大會」）相關的信息，年度股東大會將於2024年10月4日美國東部時間上午9:00舉行，並隨後進行任何延期或休會。我們將通過在線直播的方式舉辦年度股東大會，以便我們的股東可以在任何有互聯網連接的地方參與。我們相信，這將提高所有股東參與年度股東大會的可訪問性，無論他們所在的地理位置如何。
在2024年9月16日（稱爲「股權登記日」）營業結束時的股東有權收到年度股東大會的通知並參與投票，以及投票大會的任何順延。本委託書中包含了一些重要信息，供您在決定如何投票其所徵集委託投票的事項時考慮。請仔細閱讀。
年度會議可通過互聯網訪問www。 [*] 您將能夠在線收聽會議，提交問題和在線投票。只有在公司業務結束時您是該公司的股東，或者您持有年度會議的有效委託書，您才有權參加年度會議。不會舉行現場會議。
您可以通過代理投票，無論您是否參加年度股東大會。
我們選擇根據年度股東大會提供「全套交付選項」來提供我們的材料。根據全套交付選項，公司向每個股東發送所有委託材料的紙質副本。年度股東大會的通知、本委託聲明和委託表的第一次郵寄日期約爲2024年9月23日，發送給所有有權在年度股東大會上投票的股東。除向股東交付委託材料外，我們還必須在一個對公衆可訪問的網站上張貼所有委託材料，並向股東提供如何訪問該網站的信息。因此，您應該已經通過郵件收到了我們的委託材料。這些材料可以在互聯網上瀏覽、打印和下載，網址爲www. [*].
會議目的
年度股東大會將要考慮和執行的具體提案在附帶的股東大會通知書及本代理聲明中有概述，並在本代理聲明中詳細描述。除了本代理聲明中描述的提案外，我們沒有意識到還會有其他事項提交。
如何參加年會
股東年會將完全通過網絡直播進行，不會進行實體會議。只有在Record Date截止時持有本公司的股票的股東，或持有有效的股東大會委託書的人，才有資格參加股東年會。不會進行實體會議。
您可以通過訪問www來在線參加年度股東大會，並在會議期間提交問題。 [*]您還可以通過觀看網絡直播參加年度股東大會來在線投票。要參加年度股東大會，您需要輸入包含在您的代理卡上或隨附您代理材料的指示中的控制號碼。如果您通過銀行或經紀等中介機構持有股份，您必須提前使用以下說明進行註冊。
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| 目錄 |
在線會議將於上午9:00準時開始。,東部時間。我們鼓勵您在開始時間之前登陸會議，以便有充足的時間進行簽到。在線訪問將在會議開始前約15分鐘開放。請按照此代理聲明中的註冊說明進行操作。
虛擬會議平台在最新版本的適用軟件和插件中完全支持各種瀏覽器（MS Edge、Firefox、Chrome和Safari）和設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機）。請注意，Internet Explorer不支持此瀏覽器。參與者應確保在參加會議的地方有穩定的WiFi連接。我們建議您在開始時間前訪問會議。如需進一步幫助，您可以撥打（美國）1-[*] 或（國際）+1 [*].
參加年度會議的註冊
如果您是記錄上的股東，如下所述，您無需註冊即可在互聯網上虛擬參加年度股東大會。請按照您收到的委託卡上的說明操作。
如果您以街頭名稱擁有股份，如下所述，您必須提前註冊才能參加2024年10月2日東部時間下午5:00之前通過互聯網虛擬參加年度股東大會。要註冊參加年度股東大會，您必須提交反映您公司股票持股情況的法定代理（合法代理），並附上您的姓名和電子郵件地址給證券轉讓公司。註冊請求必須註明「法定代理」，並在2024年10月2日東部時間下午5:00之前收到。在您的註冊材料收到後，您將通過電子郵件收到註冊確認。
註冊請求應發送至以下地址：
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| · | 通過電子郵件： 將來自您的銀行、經紀人或其他中介的電子郵件轉發，或附上您的法定代理人的圖像。 ir@bionexusgenelab.com |
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| · | 通過郵件： Bionexus Gene Lab corp.，Unit A-28-7, 塔架A，Menara UOA，Bangsar，5號 Jln Bangsar Utama 1, 59000 吉隆坡，馬來西亞 |
股東記錄和以「街名」持有股份的受益人之間的區別
記錄股東如果您的股票是直接在我們的過戶代理商Securities Transfer Corporation註冊在您的名字下，那麼您被認爲是這些股票的「記錄股東」。在這種情況下，我們直接向您發送了打印的代理材料。您可以按照代理材料和代理卡上提供的說明，在年度股東大會之前通過代理投票您的股票。
以街頭名稱持有股份的實益所有者。如果您的股份存放在券商帳戶或銀行、信託或其他代表或保管人名下，那麼您被視爲這些股份的實益所有者，這些股份以「街頭名稱」持有。在這種情況下，您的委託材料已經由該組織轉發給您。持有您帳戶的組織被視爲股東記錄以便在年度股東大會上投票。作爲實益所有者，您有權指示該組織如何投票您帳戶持有的股份，方法是遵循該組織提供給您的投票指示卡上的說明。
投票
我們卓越的普通股是唯一有資格在年會上提出的議案進行投票的證券類別。 在記錄日期的普通股股東有權收到年會的通知並參加投票。 在年會前的10個日曆天內，註冊股東名單將在公司主要行政辦公室的辦公時間內進行檢查。 在年會期間，該名單也將在網上提供。 更多信息，請訪問官方網站... [*]根據我們的轉讓代理提供的信息，在記錄日期，普通股的發行總量爲17,967,663股，擁有記錄的股東人數約爲310人。 每一股普通股有一票的投票權。 有投票權的普通股的三分之一在年會上將構成法定人數。 棄權和經紀人無權投票視爲出席會議但不計入已投票數。 如果沒有法定人數出席，會議可能會暫停直到達到法定人數爲止。
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| 目錄 |
所有投票將由我們的年度會議選舉管理員進行計票，選舉管理員將分別計算肯定和否定的票數，棄權和「代理投票」（持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認爲是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。代理投票是指券商或其他代理人對某些事項有權行使表決權，但對其他事項則沒有。代理投票發生在您的券商或其他代理人爲您的股票提交代理投票（因爲券商或其他代理人已根據您對一項或多項提案的指示提交了代理表決，但並非全部，或者沒有收到您的指示，但有權在特定的「酌情」事項上爲您的股票投票），但在某項提案上沒有表明投票的原因是因爲券商或其他代理人既沒有權利爲該提案投票，也沒有收到您的投票指示，或者有酌情權但選擇不行使。棄權和代理投票都被視爲出席，用於確定業務交易時是否具備法定人數。然而，由於券商對每項提案都有酌情投票權，我們預計在與這兩項提案有關的情況下不會出現任何代理投票。
每個提議所需的投票數
每個年度大會審議的提案的投票要求，以及棄權和代理人不投票對每個提案的影響如下所示：
| 提案 | 投票批准標準 | 棄權影響 | 經紀人無投票的影響 (1) | ||||||||
| 董事選舉 | 提案中投票表決的三分之一 | 沒有影響 - 不計爲一票 | 沒有影響 - 不計爲一票 | ||||||||
| 核數師的批准 | 關於該提案投票的三分之一 | 無影響 - 不計入投票 | 無影響 - 不計入投票 | ||||||||
| 批准2024年股票激勵計劃 | 關於該提案投票的三分之一 | 無影響 - 不計入投票 | 無影響 - 不計入投票 | ||||||||
| 反向拆股建議 | 在該提案上投票的三分之一的選票 | 沒有影響 - 不計爲一票 | 沒有影響 - 不計爲一票 | ||||||||
| 休會提案 | 年度股東大會上出席或代理出席並有投票權的股份的三分之一 | 與投票反對產生相同的效果 | 沒有影響 - 不計爲一票 |
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| (1) | 由於經紀商在上述提案中具有自主投票權，我們不希望在這兩個提案中出現任何經紀商不投票。 |
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如何投票
您的股份投票方式取決於您的持股方式。如果您是記錄股東，即您的股份以證書或賬簿記錄的形式表示，並且您在證券轉讓公司的記錄中出現作爲股東，那麼您可以通過代理投票，即授權在您的代理卡或通知中列名的人代您投票。如果您選擇通過代理投票，可以通過電話、互聯網或郵件進行。以下是這些方法的說明。如果您從多個帳戶持有您的普通股份，您應按照每份代理材料中的說明投票您的股份。您還可以參加並在年度股東大會上投票。
通過委託投票。您可以通過電話、互聯網或郵寄方式委託投票：
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| · | 電話您可以通過撥打所示的電話號碼來傳送您的委託投票指令，該電話號碼附在您的委託投票材料和委託投票卡上。您在撥打電話時需要手持委託投票卡。如果您選擇通過電話投票，您無需郵寄委託投票卡。 |
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| · | 通過互聯網您可以按照您的委託投票材料和委託投票卡上提供的指示，通過互聯網傳輸您的委託投票指令。您在訪問網站時需要手持委託投票卡。如果您選擇通過互聯網投票，您無需郵寄委託投票卡。 |
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| · | 通過郵件您可以通過填寫、簽署和打日期的委託投票卡，並將其放入附帶的郵寄信封中進行委託投票。 |
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| 目錄 |
年度會議期間可以在線投票：選擇參加年度會議的股東可以按照提供的說明在線投票。即使您計劃參加年度會議，我們仍建議您提前通過委託書投票您的股票，以便如果您不能參加年度會議，您的股票仍會按照您的指示進行投票。
股東名冊的電話和網絡投票將在年度會議結束之前提供，並且必須在2024年10月2日之前收到郵寄的代理卡才能在年度會議上計入。如果年度會議被暫停或延期，此截止日期可能會延長。
投票截止日期以及持有「街頭名稱」股票受益所有者的電話投票和互聯網投票的可用性將取決於持有您股份的組織的選舉程序。因此，我們敦促您仔細審查並遵循您從該組織收到的選票說明卡以及其他任何材料。
取消代理人; 更改您的投票
如果您是記錄股東，您可以在投票時撤銷您的委託書：
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| · | 通過在年度股東大會之前提交具有較晚日期的新代理人，並通過郵寄簽名返回或使用上文「如何投票」部分描述的電話或互聯網投票程序進行傳輸； |
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| · | 通過在虛擬會議現場在線投票；或 |
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| · | 通過向我們的公司秘書提交書面撤銷。 |
如果您的股票以「街道名稱」持有，您可以通過與您的經紀人或持有您帳戶的其他組織聯繫，提交新的投票指示。您也可以在年度股東大會上進行網上投票，這將撤銷之前提交的任何投票指示，如果您獲得了描述在上面「如何投票」部分的持有您股票的組織提供的合法代理。
僅僅出席股東大會將不會自動撤銷您的委託投票權。
招募
根據本授權聲明中描述的年會授權委託，本公司董事會將發起對代理人的授權委託。我們將承擔所有徵求代理人的費用。我們將向券商、受託人和託管人提供我們的代理材料，供需要書面副本的受益所有人索取，並賠償這些人的轉發這些材料的費用。我們的董事、高管和員工也可能通過電話、傳真或親自徵求委託；然而，我們不會爲這些服務額外支付給他們任何報酬。
股東提案截止日期
股東只有在遵守證券交易委員會（「SEC」）和公司章程設立的代理規則的要求時，才能在未來的會議上提出行動提案。根據1934年修訂版的《證券交易法》第14a-8條規定提交的股東提案，以提請我們的2025年股東大會（「2025年股東大會」）幷包含在我們的代理聲明中，此類提案必須最遲在2024年[*]前提交給公司的公司秘書並予以收悉。根據我們的公司章程，每位計劃在年度股東大會上提交提案的股東都必須至少在年度股東大會日期前30天及不超過60天向公司的公司秘書書面通知，除非給股東發送或公佈股東大會日期的通知或披露不到40天，否則提交股東提案的截止日期爲郵寄股東大會日期的第十天營業結束時間或發出此類通知或披露後的當天。根據我們的公司章程，爲了被併入我們的代理材料以供年度股東大會投票，提名董事的截止日期是年度股東大會日期前60天。除了滿足公司章程中上述要求外，符合全票制度規則的股東還必須提供通知，其中包含《證券交易法》第14a-19(b)條規定的所需信息以支持除公司提名之外的董事候選人。此外，董事會在2025年股東大會上發起的代理徵集將授與有自行決定權投票的授權，除非我們最遲在[*]2024年收到有關提案的通知，該日期距離相關於我們的2024年股東大會的代理聲明郵寄日期的週年紀念日前45個日曆日。股東提案和提名必須以書面形式提交，並應發送至位於馬來西亞吉隆坡59100納斯巴新城1號樓，Unit A-28-7, Tower A, Menara UOA Bangsar的首席行政辦公室的公司秘書處。2025年股東大會主席有權拒絕、裁定不合規則或採取其他適當行動，以處理不符合這些和其他適用要求的提案，包括公司章程和證券交易委員會制定的規定。
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| 目錄 |
董事會選舉
董事提名
請求您投票贊成本函所列的五位候選人，加入我們的董事會，任期直至下次股東年會或者直至其繼任者當選併合格爲止。這五位候選人是我們董事會的五位現任成員。
通常，董事將被選舉爲任期一年，並在下一次股東年度會議上進行重新選舉，或者被我們的股東合法選舉或其繼任者合法選舉，並擔任其後繼者。每個候選人都同意如果當選將擔任職務，我們沒有理由認爲任何候選人不能擔任職務。
提名人
以下表格詳細列出了截至本代理聲明日期爲止，我們每位董事候選人的姓名、年齡和職位。以下提名的候選人目前均爲本公司的董事，並已被選舉爲直至下次股東大會或其各自的繼任者合法選舉並取得資格之日止。
| 姓名 |
| 年齡 |
| 職位 |
| 陳素玲李 |
| 41 |
| 首席執行官，臨時首席財務官和董事 |
| 林偉峯 |
| 49 |
| 董事 |
| 黃冠威 |
| 49 |
| 董事，審計委員會成員，公司治理和提名委員會成員 |
| 穆罕默德·阿茲魯爾·本·阿卜杜勒·哈米德 |
| 49 |
| 董事，審計委員會成員，薪酬委員會主席，公司治理和提名委員會主席 |
| Chee Keong Yap |
| 69 |
| 董事，審計委員會主席，薪酬委員會成員 |
業務經驗和董事會成員資格
下面描述了我們董事的背景。
李素玲，現年41歲，在各個行業擁有超過20年的豐富經驗，包括信息系統、酒店、投資管理、建築、房地產開發、旅遊、政府聯絡和生命科學，主要專注於商業化、金融和綜合管理。自 2023 年 8 月起，陳先生一直擔任公司首席運營官。2022年5月至2023年8月，陳先生擔任Dryox Health Limited的首席商務官。Dryox Health Limited是一家初創公司，專注於爲皮膚病領域未滿足的需求重新利用藥物，特別是抗膽鹼能藥物。從2017年8月到2023年8月，陳先生擔任FLO生命科學集團的所有者兼董事總經理，專注於傳染病和腫瘤學臨床前候選藥物和臨床研究。2018年7月至2019年4月，陳先生擔任Avillion Berhad的總裁。Avillion Berhad是一家上市的旅遊和酒店集團，提供酒店、商業地產和入境/出境旅行服務。該公司認爲，陳先生有資格擔任公司首席執行官和董事會成員，因爲他在生物技術和製藥公司擁有豐富的經驗。
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| 目錄 |
林偉峯他的職業生涯始於 Chemrex Sdn。Bhd.，該公司（「Chemrex」）的子公司。他最初的職責是銷售和市場營銷，推動銷售和制定Chemrex產品的營銷策略。隨後，林先生加入金融行業，擔任交易商代表，負責併購證券Sdn的股票市場交易。Bhd.，一家總部位於馬來西亞吉隆坡的持牌資本市場服務公司。在M&A Securities Sdn工作了13年之後。林先生重返Chemrex擔任董事，密切合作管理其日常運營、銷售、營銷策略，並指導Chemrex與公司的合併方向。林先生繼續擔任Chemrex的董事，並在擔任公司董事時運用了他豐富的銷售與營銷和金融市場敏銳度。該公司認爲，由於林先生在公司子公司Chemrex的豐富經驗，他有資格擔任董事會成員。
Koon Wai WongKoon Wai Wong於1999年12月從皇家墨爾本理工大學（RMIT）獲得工商管理（會計學）學士學位。黃先生自2008年起成爲澳大利亞會計師公會和馬來西亞會計師協會的會員。在包括RSm和Crowe Malaysia PLt在內的審計公司工作期間，他領導了包括上市公司審計、交易服務、在國內和跨境進行的籌資活動等工作。離開Crowe Malaysia PLt後，於2011年7月加入一傢俬營公司，其中業務活動包括生產板樁和鋼管樁、屋頂和甲板解決方案，以及施工項目的支撐解決方案，擔任集團財務總監。黃先生負責監督該集團公司在馬來西亞、新加坡、中國、越南和印尼的財務和會計職能。隨後，黃先生於2012年10月加入馬來西亞會計師協會，擔任監督馬來西亞會計行業專業標準和實踐的主任。黃先生目前擔任公開上市金蓮集團Berhad的首席財務官，並自2016年1月8日起擔任HLt Global Berhad的獨立非執行董事，後者是涉及醫療製造行業的上市公司。黃先生還是馬來西亞金加聯控股Berhad、幾家馬來西亞私營公司的董事會成員。公司認爲黃先生由於在製造業和財務事務方面的廣泛經驗，有資格擔任董事會成員。
穆罕默德·阿茲魯爾·本·阿卜杜勒哈米德擁有超過20年的律師經驗，曾在馬來西亞高等法院和馬來西亞上訴法院處理一系列事務，涉及知識產權索賠、合同事務、收債和侵權索賠。阿茲魯爾先生還具有爲科技行業提供諮詢服務、就知識產權保護和執法事項提供建議的經驗。阿茲魯爾先生曾就公共政策和政府參與的多個方面爲客戶提供建議，包括就初創企業、中小型企業和跨國公司的業務相關問題與政府機構和地方當局打交道。Azrul 先生是馬來西亞歐洲商會知識產權委員會、吉隆坡律師委員會信息技術委員會和律師協會網絡法律委員會的成員。他是東南亞歐盟中小企業知識產權服務檯的撰稿人和定期演講者。該公司認爲，由於阿茲魯爾先生在法律事務方面的豐富經驗，他有資格擔任董事會成員。
Chee Keong Yap自2022年3月起，Yap先生擔任本公司的董事，擔任審計委員會主席，並且是蘇格蘭特許會計師協會的會員。過去，他曾擔任Niche Capital Emas Holdings Bhd的董事總經理和執行董事，以及Bumiputra Merchant Bankers Bhd的首席執行官和執行董事。Yap先生擁有來自英國利茲大學的經濟學學士學位（一等榮譽，1978年）。他在1978年至1981年期間在英國具有審計經驗。他通過從事商業銀行工作獲得廣泛的財務經驗，並將自己的豐富經驗帶到了這個職位上，因此，公司認爲他有資格成爲董事會成員。
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| 目錄 |
董事會委員會和董事獨立性
董事獨立性
我們已經確定黃坤威、葉志強和穆罕默德·阿茲魯爾·本·阿卜杜勒·哈密德根據納斯達克股票市場（「納斯達克」）的定義是「獨立」的。因此，我們董事會的多數成員是「獨立」的。我們的董事或高級管理人員之間沒有家庭關係。
董事會委員會
我們的董事會設立了三個常設委員會 - 審計委員會、薪酬委員會和提名和企業治理委員會。所有常設委員會都在經董事會批准的憲章下運作。
審計委員會。
我們的董事會設有審計委員會，由Yap Chee Keong、Muhammad Azrul bin Abdul Hamid和Wong Koon Wai組成。所有成員均爲獨立董事，按照《交易法》第10A-3條和納斯達克上市規則的定義。Yap先生擔任該委員會的主席。
我們的審計委員會監督我們的公司會計、財務報告實踐和財務報表審計。爲此，審計委員會設有一個憲章（每年進行審查）並執行多項職能。審計委員會：
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| · | 評估我們獨立核數師的獨立性和績效，並評估其資格，並聘請該獨立核數師； |
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| · | 批准年度審計、季度審查、稅務和其他審計相關服務的計劃和費用，並預先批准獨立核數師提供的非審計服務和費用； |
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| · | 根據法律要求，監督獨立核數師的獨立性和獨立核數師合夥人的輪換； |
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| · | 審查將包含在我們的10-k表和10-Q表中的財務報表，並與管理層和獨立核數師審查年度審計結果和季度財務報表； |
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| · | 代表董事會監督我們的內部會計和財務報告控制系統以及公司治理職能的各個方面； |
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| · | 在管理層和董事會建立的法律、道德和風險管理合規計劃中提供監督協助，包括遵守Sarbanes Oxley的要求，並就公司治理問題和政策決策向董事會提出建議。 |
審計委員會報告
與管理層進行審核。審計委員會已經與管理層討論了我們的2023財年審計完成報告和基本報表。
審計委員會與獨立核數師進行審查和討論審計委員會與公司的核數師JP勝捷企業及合夥人PLt（以下簡稱「核數師」）討論了根據審計標準第61號要求討論的事項，該標準已經修訂（AICPA，專業標準，第1卷，AU第380節），並由美國上市公司會計監督委員會（「PCAOB」）在規則3200億號文件中採納。
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審計委員會還收到了核數師按照PCAOB的適用要求所要求的核數師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和函件，並與核數師討論了他們的獨立性。
提名和公司治理委員會
我們的董事會設有提名和企業管治委員會，由黃觀偉和Muhammad Azrul bin Abdul Hamid組成。Muhammad Azrul bin Abdul Hamid先生擔任該委員會的主席。提名和企業管治委員會負責審查我們的企業管治政策，並向董事會提出潛在的董事候選人供考慮。提名和企業管治委員會每年審查其章程。只要股東的提名合法地根據適用法律、規章和公司章程文件提名， 提名和企業管治委員會將考慮股東提名的董事候選人。任何股東如欲推薦董事會考慮提名的候選人，應向我們的公司秘書提交書面請求和相關信息。
在評估個別董事候選人時，提名及企業管治委員會會考慮多個因素，包括：
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| · | 對全球經濟、資本市場、金融和其他與一家大型上市金融科技公司成功相關的學科有一般和多樣化的理解，包括網絡安全概念； |
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| · | 對公司業務和科技有一般的理解； |
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| · | 客戶體驗導向； |
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| · | 根據公司章程的要求； |
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| · | 個人的教育和職業背景以及個人成就； |
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| · | 包括但不限於性別、種族、性取向和地理位置等因素的多樣性；和 |
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| · | 獨立思維方式 |
提名和企業管治委員會將通過內部磋商和與關鍵利益相關者和股東的磋商，在董事會出現空缺時確定新的董事候選人。隨後，候選人將接受評估，以確保他們具備以下關鍵特徵–
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| · | 爲我們的股東創造長期價值的承諾； |
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| · | 對股東反饋的欣賞； |
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| · | 高度的個人和職業道德； |
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| · | 成功的記錄； |
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| · | 明智的業務判斷力； |
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| · | 具有戰略眼光和領導經驗； |
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| · | 金融服務的知識； |
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| · | 沒有被知道的不端行爲或聲譽問題，特別是在公共或企業職務中； |
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公司目前不支付任何第三方來幫助發現董事候選人。
所有成員均符合納斯達克上市規則的獨立董事。
薪酬委員會
我們的董事會還設有薪酬委員會，負責審查或建議管理層和員工的薪酬安排，並協助董事會審查和批准諸如公司福利和保險計劃等事項，包括監督其績效。薪酬委員會擁有章程（每年審查）並由兩名成員組成：葉志強和穆罕默德·阿茲魯爾·本·阿卜杜·哈米德。穆罕默德·阿茲魯爾·本·阿卜杜·哈米德先生擔任本委員會主席。所有成員均符合納斯達克上市規則的獨立要求。
薪酬委員會負責：
根據公司的企業目標和目標，評估我們的首席執行官的表現，並根據此評估：（i）審查和批准我們的首席執行官的現金薪酬，以及（ii）審查和批准給予我們的首席執行官的股權計劃下的授予和獎勵。
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| · | 審查並向董事會推薦其他高級管理人員的現金薪酬； |
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| · | 審查並制定我們的整體管理薪酬哲學和政策； |
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| · | 監督和管理我們的薪酬和類似計劃； |
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| · | 審查並批准僱傭任何諮詢公司或外部顧問協助評估薪酬事宜，並根據適用的納斯達克規則中確定的獨立標準評估潛在和現有的薪酬顧問； |
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| · | 保留並批准任何薪酬顧問的薪酬； |
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| · | 審核並批准我們授予股權獎勵的政策和程序； |
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| · | 審查並向董事會推薦董事的薪酬；和 |
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| · | 根據SEC規則，在必要時準備薪酬委員會報告。 |
薪酬委員會有權將其任何責任委託給一個或多個分委員會，以便薪酬委員會在任何適當時候認爲合適。如果在任何時候薪酬委員會包括一名根據納斯達克上市規則定義不獨立的成員，則薪酬委員會可以根據納斯達克上市規則完全獨立的個人組成一個分委員會，以便覈准激勵或股權計劃下的任何獎勵授予，以符合《證券交易法》規則160億.3的豁免要求；前提是任何此類授予不得取決於此類覈准。在2023財年期間未使用任何薪酬顧問。
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董事會領導架構和風險監督作用
我們董事會目前由五名董事組成。董事會尚未指定一位首席獨立董事。由於董事會的規模較小，獨立董事能夠密切監督我們公司的活動。此外，獨立董事能夠獨立與公司的獨立註冊會計師事務所會面，與管理層討論公司的基本報表和相關審計事宜。因此，董事會認爲在目前階段不需要首席獨立董事。如果董事會的構成和規模在未來發生變化和/或擴大，董事會可以重新評估是否需要首席獨立董事。
管理層負責管理公司面臨的日常風險，而董事會作爲整體在對風險管理方面具有最終責任。我們的董事會採取全企業範圍的風險監督方法，旨在支持實現組織目標，包括戰略目標，以提高長期組織績效並增強股東價值。風險監督的基本部分不僅包括了解公司面臨的風險以及管理層採取的措施，還包括了解適合公司的風險水平。作爲風險管理監督角色的重要組成部分，我們的董事會鼓勵管理層與董事會之間進行全面和開放的溝通。我們的董事會定期與管理層一起審查重要的戰略、運營、財務、薪酬和合規風險。此外，我們的管理團隊定期向全體董事會報告他們的責任領域，其中風險是報告的組成部分，報告了管理層爲監控和控制此類風險已採取的措施。根據需要或董事會的要求，還進行了額外的風險審查或報告。
參觀人數
2023財年期間，董事會共舉行了4次會議（不包括通過一致書面同意採取的行動）。在此期間，作爲唯一現任董事，袁先生出席了至少75％的董事會會議。公司於2023財年未召開股東年度大會，而是通過股東書面同意選舉了公司的董事。我們鼓勵我們的董事參加股東年度大會。
2023財年中，審計委員會、提名和企業治理委員會或薪酬委員會各舉行了2次會議（不包括一致書面同意通過的措施）。公司期望每位現任董事至少出席75%的會議。
董事會多元化矩陣
以下圖表總結了我們董事會根據納斯達克上市規則5605(f)識別的某些個人特徵。
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表中使用的每個術語在規則和相關說明中都有其給定的含義。
| 董事會多樣性矩陣（截至2024年9月4日） | ||||||
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| 董事會規模： |
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| 董事總數 |
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| 女性 | 男性 |
| 非二元性別 | 未透露 |
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| 揭示性別 |
| 性別： | ||||||
| 董事們 |
| 0 | 5 |
| 0 | 0 |
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| 以下類別中有身份的董事數量： | ||||||
| 非裔美國人或黑人 |
| 0 | 0 |
| 0 | 0 |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 |
| 0 | 0 |
| 0 | 0 |
| 亞洲（非南亞） |
| 0 | 5 |
| 0 | 0 |
| 南亞 |
| 0 | 0 |
| 0 | 0 |
| 西班牙裔或拉丁裔 |
| 0 | 0 |
| 0 | 0 |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 |
| 0 | 0 |
| 0 | 0 |
| 白人 |
| 0 | 0 |
| 0 | 0 |
| 兩個或更多種族或民族 |
| 0 | 0 |
| 0 | 0 |
| LGBTQ + | 0 | |||||
| 未透露人口背景 | 0 | |||||
需要投票
董事會成員由得票數最多的五位提名人當選，即使得票數不到半數。因此，棄權和券商未投票將不會對投票結果產生影響。
我們的審計委員會已選定BPm LLP作爲我們2024年以及其他時間段內的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示我們將BPm LLP的選擇提交給股東在年度會議上進行批准。
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審議獨立註冊專業會計師事務所的選定
我們的審計委員會已選擇JP勝捷企業有限合夥人作爲我們獨立的註冊會計師事務所，爲截至2024年12月31日的年度提供審計服務，並指示我們在股東年會上提交JP勝捷企業有限合夥人的選擇以獲得批准。
我們無需將獨立註冊會計師事務所的選擇提交股東批准，但我們將提交JP勝捷企業及合夥人PLT的選擇以便股東作爲良好公司治理的一部分。如果股東未批准此選擇，審計委員會將重新考慮JP勝捷企業及合夥人PLT的選擇。即使選擇得到批准，我們的審計委員會可能在任何時候指定不同的獨立註冊會計師事務所，如果審計委員會認定該變更將符合我們的最佳利益。
JP勝捷企業及合夥人有限公司的代表預計將通過視頻參加年度會議，如有需要，他們將有機會發表講話，並預計會回答相關問題。
JP CENTURION & PARTNERS PLt提供的所有審計、審計相關、稅務和其他服務均已經並將繼續由審計委員會進行審核、預先批准和績效監控。如不可獲得Mr. Anderson的批准，則審計委員會的代表，即其主席Mr. Anderson或審計委員Mr. Klausner可以預先審批審計和允許的非審計服務。主席/代表會及時但不晚於下一次預定的審計委員會會議報告預先批准決定。
審計委員會在對JP CENTURION & PARTNERS PLT的服務進行評審時，考慮了其他因素，包括該服務對JP CENTURION & PARTNERS PLT獨立性的可能影響。審計委員會已確定JP CENTURION & PARTNERS PLT爲截至2023年12月31日年度提供的服務與維持JP CENTURION & PARTNERS PLT獨立性相符。關於審計委員會及其工作的詳細信息，請參閱本代理聲明的以下部分：「董事會委員會」和「審計委員會報告」。
JP勝捷企業及合夥人有限公司自2020年起審計了我們的基本報表。
獨立註冊會計師事務所的費用
以下是我們根據普遍公認會計原則記錄的由JP CENTURION & PARTNERS PLt，我們的獨立註冊會計師事務所，爲2023年和2022年度提供的審計和其他服務的總費用摘要。
（1）審計費用
我們審計年度財務報表和審核季度報表中包含的專業服務的計費總額爲過去兩個財政年度，由主要會計師提供，涉及通常由會計師在法定和監管申報或業務中提供的服務。
| 2023 |
| $ | 92,833 |
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| 2022 |
| $ | 32,500 |
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(2)審計相關費用
在過去兩個財政年度中，我們的主要會計師爲審核或審閱我們的基本報表所作的保證和相關服務的總費用，不包括上面一段中報告的費用：
| 2023 |
| $ | 5,201 |
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| 2022 |
| $ | 2,301 |
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| 目錄 |
(3) 稅費
過去兩個財政年度，主要會計師爲稅務合規、稅務諮詢和稅務籌劃提供的專業服務的總費用爲：
| 2023 |
| $ | 14,763 |
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| 2022 |
| $ | 11,441 |
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(4) 所有其他費用
過去兩個財務年度，首席會計師提供的產品和服務的總費用（除第（1），（2），（3）段報告的費用外）爲：
| 2022 |
| $ | 4,508 |
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| 2022 |
| $ | 3,000 |
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需要投票
覈准其獨立註冊會計師事務所的選擇需要得到大多數同意投票。由於棄權不計入此項提案的贊成票或反對票，故不會對投票結果產生影響。任何代理人未作出的投票也不會對投票結果產生影響。
董事會一致推薦投票 “贊成” 提案2 核實選定的獨立註冊會計師事務所
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背景和概述
董事會的薪酬委員會建議公司應設立和維護一項股權激勵計劃，根據該計劃，公司可以向選定的高級管理人員、董事（包括獨立董事）、員工和公司及其子公司的顧問提供獲得或增加公司股權所有權的機會。
2024年9月4日，公司董事會通過了生物核基因實驗室有限公司2024年股權激勵計劃（以下簡稱「激勵計劃」）並提交股東審批。激勵計劃旨在爲我們的核心管理人員、董事和顧問提供靈活性，以確保我們能夠根據董事會和/或薪酬委員會的決定爲符合條件的受益人授予適當水平的股權獎勵。如果激勵計劃未獲得股東批准，激勵計劃將不生效。
激勵計劃條款摘要
以下摘要簡要描述了獎勵計劃的重要特點，完全以獎勵計劃的具體語言爲準。 該計劃的副本附在本代理聲明的附件A中。
可銷售的股票數
我們董事會已經授權，在股東批准的情況下，發行350萬股我們的普通股作爲激勵計劃的一部分。如果發生任何股息、股票分拆、股票合併、股票組合、資本重組、合併、整合、分拆、重組、權益發行、清算或任何類似的公司變更事件，我們的激勵計劃中的股票數量將進行相應調整，以及對任何未按的激勵計劃進行調整。激勵計劃下可用於獎勵的股票可以是新發行的股票，也可以是公司的庫存股。
在某些情況下，受限於未行使的股票可能會再次變爲可發行的股票，以進行根據激勵計劃的其他可用的獎勵進行發放。例如，被沒收、終止、取消或過期的獎勵的股票將再次成爲激勵計劃下未來授予的股票。
管理
激勵計劃將由董事會的薪酬委員會（以下簡稱「委員會」）管理。委員會至少由兩名符合交易所法案第160.3條第三款規定的非僱員董事組成。對於受交易所法案第16節規定約束的個人的參與，激勵計劃將遵守交易所法案第160.3條的要求進行管理。根據激勵計劃的規定，委員會確定授予期權的人員，包括但不限於股票增值權（「SAR」），受限股票和其他以股票爲基礎的獎勵的股票數量和所有其他授予的條款和條件。如果授予期權，委員會將確定期權是符合激勵股票期權還是非法定股票期權、期權的期限、分配和行使能力、在行使期權時向我們公司支付的金額和類型以及授予的其他條款和條件。受限股票和SAR獎勵的條款和條件也由委員會確定。委員會有責任解釋激勵計劃並就激勵計劃授予的所有獎勵作出決定。委員會的所有決定對激勵計劃或在激勵計劃下作出的任何獎勵的權益人具有最終和約束力。管理激勵計劃的成本由公司承擔。
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資格
符合條件的個人包括我們及我們子公司的員工（包括我們及我們子公司的官員和董事，也是員工的官員和董事），獨立董事，顧問或顧問（根據委員會的判斷，其努力被認爲值得鼓勵，以促進我們的增長和成功。我們董事會的非員工董事也有資格參與激勵計劃。所有符合條件的個人可以根據激勵計劃規定的條款和條件獲得一個或多個獎勵。不能保證否則符合條件的個人將被委員會選中以獲得激勵計劃下的獎勵。由於激勵計劃下的未來獎勵將由委員會自行決定，因此目前無法確定此類獎勵的類型、數量、受獎者和其他條款。
股票期權和股票增值權
根據激勵計劃，委員會有權授予股票期權和SARs。股票期權可以指定爲非合格股票期權或激勵股票期權。激勵股票期權旨在滿足《內部稅收法》第422條的要求，以便參與者可以獲得潛在的有利稅收待遇，只能授予僱員。因此，授予顧問和非僱員董事的任何股票期權均爲非合格股票期權。激勵和非合格股票期權的稅收待遇通常在本摘要的後面描述。SARs可以單獨或與股票期權一起授予。SAR賦予參與者在行權日股份的公允市值超過SAR行權價格的部分（如果有的話）的權利。該金額以現金支付，但委員會可以在獎勵協議中規定可以以我們的普通股份支付利益。一般而言，如果SAR與期權一起授予，行權期權將取消SAR，行權SAR將取消期權。取消的任何股份將用於未來的獎勵。委員會自行決定根據激勵計劃授予的每份股票期權和SAR的條款和條件，包括授予日期、期權或行權價格（絕不低於一股的面值）、SAR是否以現金或股份支付、每份期權或SAR的期限、行權條件和限制、放棄條件、以及與激勵計劃條款一致的任何其他條款、條件和限制，所有這些將在我們與參與者之間的個人獎勵協議 中體現。
對於與優先股權期權聯合授予的激勵股票期權和SAR，存在一定的限制。激勵股票期權的每股行權價格不得低於期權授予當日我公司普通股一股的公允市場價的100%，任何此類期權的期限不得遲於期權授予日的第十個週年到期。此外，對於在授予時擁有我公司總流通股的10%以上的投票權或價值的股票的擁有者授予的任何期權的每股行權價格，必須至少是期權授予日我公司普通股一股的公允市場價的110%，並且該期權的到期日不得遲於期權授予日的第五個週年。
在激勵計劃下授予的期權和股票認購權在委員會規定的時間成爲可行權。一般而言，授予參與者的期權和股票認購權按照三個等額年度分期變爲可行權，但需視期權行使人繼續爲我們的僱員或提供服務。然而，在任何一年，參與者根據激勵證券期權行使的權益（於授予日確定）的總價值不得超過100,000美元。如果股票認購權與股票認購權行使同時授予，則認購權將在股票認購權行使時同時變爲可行權。
除非獎勵協議另有規定，期權將在五年後到期。然而，在激勵計劃下授予的期權和SAR的最長期限爲十年。如果任何參與者因死亡、傷殘或養老而終止就業，其期權或SAR獎勵中在終止時可行權的部分可在終止之日起一年內行使。在其他任何終止情況下，在終止時可行權的部分可在終止之日起三個月內行使。然而，如果期權或SAR剩餘期限短於適用的終止後行使期限，則參與者將在期限結束時失去行使期權或SAR的權利。另外，如果參與者的服務因原因終止，所有期權或SAR的權利將立即到期，包括對期權或SAR可行權部分的權利。未行使的期權或SAR所對應的股份將被參與者取消，重新可用於激勵計劃下的獎勵。
除非委員會在獎勵協議中有限制，否則根據行權選擇購買的股份支付方式可以選擇：（i）現金、支票或電匯支付；（ii）在委員會批准的情況下，使用參與者已經擁有的股份支付（包括參與者在行權之前持有至少六個月的限制股票），以股份行權當日的公允市場價值計算；或者（iii）通過經紀人協助的無現金行權程序支付。
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受限股票，除非參與者對根據2018年計劃授予的受限股票進行第83（b）條款選舉（如下所述），否則在授予該獎項時，接收此類獎勵的參與者將不會認可美國應稅普通收入，同時我們將不會被允許在此類獎項授予時認可扣減款項。當一項獎勵保持未獲豁免或其他實質性風險失去之狀態時，參與者將認可股息的數量作爲報酬所認可的收入，我們將允許扣除相同的金額。當獎項獲得豁免或不再存在重大風險失去之時，公允價值溢價將被認可爲參與者的普通收入，並且將以我們的聯邦所得稅的目的表明爲扣減。根據有關規定，股票被處分所獲得的利潤或損失將被視爲資本收益或資本損失，資本收益或損失是根據參與者從認購股票或解除實質性風險失去之日期算起持有該股票的時間而定的，如果持有期超過一年，則將是長期或短期的。
根據激勵計劃，委員會還有權授予受限股份的獎勵。受限股份獎勵使參與者享有公司股東的所有權益，包括投票權和獲得分紅派息的權利。然而，委員會有權要求將現金分紅派息推遲支付，並且如果委員會如此決定，可以將其再投資於額外的受限股份。在受限期限結束和/或委員會設定的其他限制解除之前，作爲受限股份接收的股份將包含限制其轉讓的說明，並且可能會在以下情況下被取消（i）僱傭終止，（ii）如果我們公司或參與者在授予日期之後和參與者僱傭終止之前未實現規定的績效目標，或（iii）未滿足獎勵協議中規定的其他條件。
受限股份的獎勵將由我們和參與者之間的書面協議來證明。該獎勵協議將指定受限股份的數量，限制的性質和/或長度，將導致股份自動和完全貶值的條件，以及限制將在何時和如何失效，以我們的繼續僱傭爲前提，並且符合激勵計劃的規定，委員會還確定參與者應支付的受限股份金額（如果有）。然而，參與者必須至少支付受限股份的票面價值。一旦限制解除，受限股份上的任何標誌將重新發給參與者而不附有這樣的標誌。
除非委員會在獎項或其他協議中另有規定，否則，如果參與者以任何原因終止就業，所有可被沒收的限制股權將被沒收。參與者被沒收的限制股權將再次作爲激勵計劃的獎項可供使用。
其他股票獎勵
在激勵計劃下，委員會還被授權授予其他基於股票價值的獎勵，該獎勵全部或部分基於股票的參考或其他基於股票的方式（「其他基於股票的獎勵」），其中包括業績股，可轉債券，認購權證，可交換證券和基於公司或任何子公司、關聯公司或部門的股票或期權的公允市場價值，賬面價值或業績的獎勵。其他基於股票的獎勵可以與激勵計劃下的其他獎勵一起授予。
分紅派息不得在股票發放之前或適用的任何限制、業績或延期期滿之前出售、轉讓、抵押或其他形式的負擔。其他股權激勵獎勵的受益人根據授予協議的條款，有權享有受其獎勵覆蓋的股票數量所生的利息或分紅。
公司控制權變更規定
在公司控制權發生變更的情況下，除非在適用的授予協議中另有規定，所有未歸屬部分的獎勵將立即歸屬。無論獎勵是否已歸屬，都將由委員會在其唯一裁量權下繼續、承擔或獲得新權利，並且在控制權變更之前授予的受限股或任何其他獎勵所受的限制不會消除。獎勵應在適當的情況下，由委員會酌情決定，以相同的公司普通股分配方式獲得。在控制權變更時，委員會還可以提供購買任何獎勵的機會，每股普通股的現金金額等於與公司控制權變更相關的任何交易中每股公司普通股的最高價格減去該獎勵的行使價格。
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公允市場價
根據激勵計劃, 公允市場價值是指基於股票的公允市場價值，根據以下情況確定: (i) 如果股票正在交易所上市, 則是股票在主要全國證券交易所上的收盤價格; 或者 (ii) 如果股票不在全國證券交易所上市，則是當天由已建立的場外證券報價服務的收盤買入價格。
轉讓限制
一般情況下，除非獎勵協議另有規定，否則獎勵所涉及的股票或權益不能被分配或轉讓，除非依據遺囑或根據繼承和分配法律進行轉讓。獎勵只能在參與者的有生之年內由參與者本人、其監護人或法定代表行使。但是，如果委員會允許，參與者可以在其唯一決定權的情況下將獎勵或特定部分轉讓給該參與者的配偶、子女或孫子女中的一個或多個人，或者可以書面指定一位受益人在其死後行使獎勵。
回收政策
根據公司可能的沒收、激勵薪酬反收回、追索權等條款，獎勵計劃下授予的所有獎勵均受到限制。這些獎勵還受到公司建立的政策的約束，例如反對對沖或質押的政策。這些政策應包括但不限於：(i) 爲遵守適用法律所制定的公司政策（包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法》第304條和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條），和/或(ii) 在股票或其他證券上市或報價的適用證券交易所或經紀報價系統的規則和規章，這些要求應視爲併入所有未決獎勵協議。
終止或修訂激勵計劃
除非提前終止，否則在2034年5月17日後不得根據激勵計劃授予任何獎勵。董事會可以隨時修訂或終止激勵計劃，但未經股東批准，董事會不得修改激勵計劃以增加用於發行獎勵的普通股總數量。此外，任何激勵計劃的修訂或修改應根據我公司普通股上市的任何證券交易所所要求的股東批准。任何修訂或終止不得剝奪任何參與者在激勵計劃下先前獲得的任何權利。
激勵計劃的聯邦所得稅後果摘要
以下摘要僅供參考，用於解釋目前美國法律下參與獎勵計劃所涉及的聯邦所得稅後果，並不試圖描述參與該計劃可能產生的所有潛在聯邦或其他稅務後果。此外，根據獎勵計劃授予的獎勵的稅務後果是複雜的且可能會變化，納稅人的具體情況可能適用所描述規則的某種變化。
期權和SARS。在參與者和我們公司可能產生聯邦所得稅後果的三個時間點上：授予日期、行權日期和處置日期。首先，在向參與者授予期權或SAR時，參與者在授予日期不需承認任何聯邦所得稅收入。我們在授予日期同樣也沒有任何聯邦所得稅後果。其次，根據期權的類型，在行權期間可能會或可能不會導致承認聯邦所得稅收入。對於符合激勵股票期權要求的情況下，參與者在行權期間不會承認任何普通收入（除非可能適用替代最低稅）。然而，參與者在進行非合格股票期權行權時，通常會承認普通收入。在這種情況下，參與者將會承認與期權行權日期上購買的股票的市場價格之間的差額相等的收入。關於進行SAR的行權，參與者通常必須承認與所收到的現金（或股票價值，如果適用）相等的普通收入。
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| 目錄 |
激勵股票期權在參與者可以處置通過執行期權購買的股票並在執行期權產生的任何收入上獲得資本利得待遇之前，受到特定的持有要求的約束。滿足持有期限決定了在執行期權產生的任何收入的稅收待遇。如果參與者在適用的持有期限結束前處置了通過執行激勵股票期權獲得的股票（稱爲「違反持有期限的處置」），參與者通常需要承認普通收入，即股票在激勵股票期權行權日期的公允市場價值減去行權價格或處置股票的金額減去行權價格中較小的金額。在這樣的處置日期的公允市場價值超過行權日的公允市場價值的任何多餘部分將被參與者視爲資本利得。如果參與者在適用的持有期限到期後處置了通過執行激勵股票期權獲得的股票，這樣的處置通常會導致由處置價格和參與者對這些股票的稅「基礎」之間的差額來衡量的長期資本收益或損失（一般情況下，這種情況下的稅「基礎」是行權價格）。
一般情況下，我們將有權按與參與者行使期權和換股權相關的普通收入金額相等的數額扣除稅款。然而，我們通常無權扣除代表參與者資本收益的金額相關的稅款。因此，如果參與者滿足有利於股票期權的有關保有期限，以獲得有利的稅收待遇，則我們將不會有權扣除與股票期權有關的任何稅款。如果參與者就股票期權進行非符合性處置，我們將有權按參與者確認的普通收入數額扣除稅款。
限制股票獎勵。對於授予受限制股票的份額或其他財產的獎勵，如果這些份額或財產具有不可轉讓的限制並且面臨重大失去風險，則參與者通常需要識別等同於份額或財產公允市值的普通收入，該普通收入在份額或財產變得可轉讓或不再面臨重大失去風險的時候發生，以較早者爲準。我們通常將有權抵扣與參與者識別的普通收入相等的金額。參與者可以選擇在他/她獲得股票（例如，限制股票）或其他財產的同時納稅，而不是在可轉讓限制解除或重大失去風險發生後再納稅。但是，如果參與者隨後放棄這些股票，他/她將無權獲得任何稅務抵扣或因之前已交稅的股票或財產的價值而認可虧損。或者，如果獎勵導致將現金、股票或其他財產轉讓給參與者，並且不包含任何不可轉讓的限制並且不面臨重大失去風險，那麼參與者通常需要識別等同於實際收到的現金、股票或其他財產的普通收入。我們通常將享受相同金額的抵扣。
股東需要投票批准
批准股權激勵計劃提案需要存在法定人數，並且贊成批准股權激勵計劃提案的投票數超過反對批准股權激勵計劃提案的投票數。棄權不視爲已投票數，因此對股權激勵計劃提案不產生影響。經紀人未經客戶具體指示不得在「非例行事務」（如股權激勵計劃提案）上投票持有的客戶股份。因此，經紀人的棄權不算作已投票數，對股權激勵計劃提案的結果也不會產生影響。
董事和執行官的利益
除了擁有我們普通股的股份之外，我們的董事和高管在本提案中未涉及任何實質利益，直接或間接。
我們董事會的建議
董事會一致建議我們的股東投票「贊成」 提案3以批准2024年股權激勵計劃和該表格、條款和規定。
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股票拆分逆轉提案:
批准一項修正案
公司的修訂和重新制定的公司章程生效
股票拆分
背景
在2024年9月4日，經股東批准，公司董事會通過了一項修訂（憲章修訂）對我們的修正和重述公司章程（我們的章程）進行修訂的決議，以酌情決定董事會的自由裁量權下對我們的普通股進行一比二到一比十的反向拆股（反向拆股），具體比例在這個區間內由董事會自行決定。反向拆股的主要目標是增加我公司普通股的每股市場價格，以滿足納斯達克資本市場的最低每股買盤價格要求，並在資本籌集工作和一般企業需求方面提供額外的靈活性。我們相信，一系列的反向拆股比例爲我們提供了能夠實現反向拆股所需結果的最大靈活性。反向拆股不是爲了進行根據《證券交易所法》第13e-3條制定的「私有化交易」。反向拆股不打算在任何實質性方面修改現有股東的權利。
如果反向股票拆分提案獲得股東批准並生效，我們未賣出的每10股普通股將合併和重新分類爲一股普通股。實施反向股票拆分的實際時間將由董事會判斷，以評估何時採取這種行動對公司和股東最有利。儘管股東批准反向股票拆分提案，董事會將有唯一權限決定是否以及何時修改我們的公司憲章以生效反向股票拆分。如果股東批准反向股票拆分提案，董事會將判斷是否在考慮公司能否通過其他途徑提高我們的普通股交易價格以滿足納斯達克股票市場有限責任公司（「納斯達克」）的最低股價標準，而不生效反向股票拆分，以及反向股票拆分前的每股普通股價格、反向股票拆分後的每股普通股價格預期穩定性、以及增加在潛在籌資努力方面的靈活性需要等等，是否對公司及股東利益最好。如果董事會判斷生效反向股票拆分對公司及其股東利益最大化，將會進行會議以決定反向股票拆分的比率。有關董事會在決定是否生效反向股票拆分時將考慮的因素的更多信息，請參閱下文中的「確定反向股票拆分比率」和「董事會決定是否生效反向股票拆分」標題。
擬議的章程修正案用於實施反向股票分割的文本包含在這份委託書中。附錄B如公司股東批准反向股票分割提議，公司將獲得將該章程修正案提交給懷俄明州州務卿，該修正案自提交後生效的權限；但前提是，該章程修正案可能會根據懷俄明州州務卿辦公室要求和董事會認爲必要和適當的更改進行修訂。董事會已經確定章程修正案是明智和符合公司及其股東最佳利益的，並已將章程修正案提交給我們公司股東在年度股東大會上考慮。
逆分股和章程修正的目的和效果
我們正在提交這個提案給我們的股東審批，以提高我們的普通股票交易價格，滿足在納斯達克資本市場繼續上市的最低每股投標價格要求，併爲公司在資本籌集方面提供更多的靈活性。我們相信，提高我們的普通股票交易價格可能有助於我們的資本籌集努力，使我們的普通股票更具吸引力，吸引更廣泛範圍的投資者。董事會還相信，一些潛在員工可能不願意爲公司工作，如果我們的股票價格低或不再在納斯達克資本市場上市，而不管我們的整體市值大小。
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另外，由於我們不調整公司授權發行的普通股數量，儲備股拆分將有助於增加公司有權發行的普通股數量。目前，截至登記日，公司授權發行了3億股普通股，其中已經發行並持有的股份爲17,967,663股，另外還有115,000 其中一部分已經在未來股權獎勵或可轉換證券中予以保留，或者在承銷商認股權證下或者我們的股權激勵計劃下已經予以保留，因此，截至登記日，公司目前只有能力再發行115,000 股份。基於此，我們相信這次逆向股票拆分符合股東的最佳利益。
納斯達克繼續掛牌的要求在本代理聲明發布的日期，我們的普通股票在納斯達克資本市場以「BGLC」符號掛牌。2023年11月6日，我們收到了納斯達克職員的一封信，表示公司未滿足維持普通股票每股最低1.00美元出價的掛牌要求，如納斯達克掛牌規則5550(a)(2)所規定（「價位最低要求」），因爲公司的收盤買盤價低於1.00美元，連續30個交易日的期間。公司被給予180個日曆日來重新符合對價位最低要求的掛牌要求，這被延長了另外180天，或者直到2024年11月4日，以重新符合對價位最低要求的掛牌要求。我們認爲，如有必要，反向拆股目前是我們滿足納斯達克資本市場繼續掛牌的最佳選擇。2024年9月4日，我們的普通股票在納斯達克資本市場的最後報價是每股0.4326美元。普通股票發行份額的減少，由於反向拆股，應當在沒有其他因素的情況下，導致我們的普通股票市場價格超過要求的價格。然而，我們無法保證(i)我們會重新符合納斯達克資本市場的價位最低要求或其他掛牌要求，或(ii)即使我們重新符合這些要求，我們的最低買盤價格是否會在反向拆股後繼續超過納斯達克資本市場的最低買盤價格要求。過去，我們曾無法滿足某些維持我們的普通股票在納斯達克資本市場掛牌的掛牌標準，並且今後可能也無法滿足。
提升了可信度和投資者興趣另外，正如上文所述，我們相信股票的反向拆分以及由此帶來的每股普通股價格預期增長，可能會激勵投資者對我們的普通股產生更多的興趣，促進股東更大的流動性。董事會認爲在納斯達克資本市場繼續上市，將爲投資我們股票提供整體可信度，鑑於納斯達克資本市場嚴格的上市和披露要求。如果我們的普通股從納斯達克資本市場除牌，我們無法保證我們的普通股能夠在其他國家證券交易所、國家行情服務、場外交易市場或粉紅表格上市。從納斯達克資本市場除牌，甚至是潛在除牌通知的發佈，也可能導致負面宣發，使我們更難籌集額外資本，對我們證券的市場流動性產生不利影響，減少證券分析師對我們的覆蓋，或減少投資者、供應商和員工的信心。
普通股每股更高的價格可以使更多機構投資於我們的普通股（即禁止或不鼓勵購買低於一定門檻價格股票的基金），潛在地增加我們普通股的市場性、交易量和流動性。許多機構投資者認爲低價股具有過度投機的性質，因此避免投資這類股票。我們相信反向股票拆分將爲這些機構投資者提供靈活性，使我們的普通股對他們更具吸引力的投資，這將提高我們普通股持有者的流動性，並可能促進我們的普通股未來的銷售。反向股票拆分還可能增加我們普通股在分析師和經紀人中的興趣，他們可能會有禁止或不鼓勵追蹤或推薦低股價公司的政策。此外，因爲低價股交易中經紀人的佣金通常代表股價的較高比例，而不是高價股的佣金，我們當前普通股的平均價格每股可能會導致個別股東支付的交易成本佔其總股價價值的比例較高，如果股價大幅提高，則情況會不同。
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能夠滿足目前資金需求和未來預期增長的能力。如下所述，股票拆股並股對我們可發行的普通股股份數量將產生影響，增加了我們發行普通股的能力。額外的普通股股份可爲我們提供靈活性，以應對未來出現的業務機會和需求，包括公開或私人融資、認購權益發放、合併、收購、股票轉派和股票拆股等，以及股權激勵獎勵的授予。股票拆股並股可能使我們能夠在不需召開股東大會獲得股東批准的情況下執行上述行動，以避免延遲和費用。
董事會認爲，對於公司而言，在獲取股本資本市場靈活性非常重要。就像我們過去所做的那樣，我們打算通過股權或債務融資來籌集資金，用於支持我們當前的業務並支持我們產品的增長。這種額外的融資可以採用多種形式，包括對我們的普通股或優先股的私募投資、可轉換債券或其他債務融資、我們普通股的市場上銷售、權益或債務證券的發行權益或其他公開發行。額外的股權或債務融資的可行性將取決於我們業務計劃的持續執行、我們展示實現長期盈利增長的路徑的能力以及市場條件。不能保證此類股權或債務融資將在可接受的金額或條件下向我們提供。
額外股權的出售將導致我們的股東權益被稀釋，這可能是相當重要的。債務融資將導致額外的債務償還義務，並且管理這些債務的工具可能包含對我們資產的安全性及其他可能對我們現有股東和其他利益相關者不利的經營和財務約定條款。如果不能通過股權或債務融資來籌集額外資金，可能會對我們滿足短期和長期流動性需求以及實現業務目標產生重大不利影響。
如前所述，我們不打算將股票逆向拆分作爲「私有化」交易的一部分或第一步，這裏的「私有化」交易的意思是根據交易所法規13e-3的定義而言。在此委託說明書的日期上，我們沒有計劃或擬議計劃將自己私有化。
員工保留。 董事會認爲，如果我們不再在納斯達克資本市場上市，以公司股權爲報酬的員工和董事可能會減少激勵和投入。因此，董事會認爲，維持納斯達克上市資格對於吸引、留住和激勵員工是有幫助的。
與反向股票拆分相關的風險
逆向股票拆分可能無法在中長期內導致我們普通股的價格上漲如上所述 逆向股票拆分的一個主要目的是提高我們普通股票的交易價格以滿足納斯達克資本市場的最低股價標準。然而，逆向股票拆分對我們普通股票的市場價格的影響無法預測，並且我們不能保證逆向股票拆分會在任何有意義的時間段內實現這一目標，或者完全實現這一目標。雖然我們預計普通股的流通股份減少將按比例增加普通股的市場價格，但我們不能保證逆向股票拆分將按逆向股票拆分比例的倍數增加普通股的市場價格，或導致普通股的市場價格產生任何永久或持續的增長。普通股的市場價格可能會受到與流通股份無關的其他因素的影響，包括公司的業務和財務表現、一般市場條件以及未來成功的前景。
反向拆股可能會降低我們的普通股流動性董事會認爲，反向拆股可能會導致我們的普通股市場價格上漲，從而引起對我們普通股的更多興趣，並可能促進股東的更大流動性。然而，反向拆股也會減少總流通股的數量，這可能導致交易減少以及我們普通股的做市商減少，特別是如果我們普通股的每股價格由於反向拆股而沒有增加。 反向拆股可能會使我們的普通股市場價格上漲，這可能會引起對我們普通股的更多興趣，並可能爲我們的股東提供更大的流動性。然而，反向拆股也會減少總流通股的數量，這可能導致交易減少以及我們普通股的做市商減少，尤其是如果因反向拆股而導致我們普通股的每股價格不增加的話。 反向拆股可能會使我們的普通股市場價格上漲，這可能會引起對我們普通股的更多興趣，並可能爲我們的股東提供更大的流動性。然而，反向拆股也會減少總流通股的數量，這可能導致交易減少以及我們普通股的做市商減少，尤其是如果因反向拆股而導致我們普通股的每股價格不增加的話。 反向拆股將減少普通股的總流通股數量，這可能導致交易減少以及我們普通股的做市商減少，特別是如果因反向拆股而導致的普通股價格不上漲的話。 反向拆股將減少普通股的總流通股數量，這可能導致交易減少以及我們普通股的做市商減少，特別是如果因反向拆股而導致的普通股價格不上漲的話。 反向拆股將減少普通股的總流通股數量，這可能導致交易減少以及我們普通股的做市商減少，特別是如果因反向拆股而導致的普通股價格不上漲的話。
反向股份拆分可能導致一些股東擁有「碎股」，而這些「碎股」可能更難以出售，或需要更高的每股交易成本來進行出售。. 如果實施了股票的反向拆股， 將增加持有少於100股普通股的股東人數。 購買或賣出少於100股普通股（「碎股」交易）可能會導致逐漸增加的交易成本。 特別是通過某些經紀商，特別是「全方位」經紀商，交易佣金可能會更高。因此，那些持有少於100股普通股的股東 在反向拆股後持有少於100股普通股的股東可能需要支付更高的交易成本。 如果他們賣出他們的普通股，可能需要支付更高的交易成本。
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倒閉拆股可能導致我們整體的市值減少. 逆向拆股可能會被市場看作是負面的，從而可能導致我們的總市值下降。 如果我們普通股的每股市場價格不按照逆向拆股比例增加，或者在此增加之後沒有維持或超過這個價格，那麼我們公司的價值，按照我們的市值測量，將會降低。 此外，我們的市值減少可能會因爲總流通普通股數目變少而被放大，這是逆向拆股的結果。 如果我們普通股的每股市場價格不按照逆向拆股比例增加，或者在此增加之後沒有維持或超過這個價格，那麼我們公司的價值，按照我們的市值測量，將會降低。 此外，我們的市值減少可能會因爲總流通普通股數目變少而被放大，這是逆向拆股的結果。 如果我們普通股的每股市場價格不按照逆向拆股比例增加，或者在此增加之後沒有維持或超過這個價格，那麼我們公司的價值，按照我們的市值測量，將會降低。 此外，我們的市值減少可能會因爲總流通普通股數目變少而被放大，這是逆向拆股的結果。
如果反向股票拆分提案未獲批准的可能後果
如果我們的股東不批准股票逆向拆分提案，我們的董事會將無權實施章程修正案，其中包括提高我們普通股的每股交易價格，以幫助滿足每股最低出價$1.00的要求，以便繼續在納斯達克資本市場上市。如果我們的董事會不能實施股票逆向拆分，我們可能面臨納斯達克資本市場的退市風險。此外，如果我們需要額外的資金來支持業務運營，並且在此期間沒有足夠數量的授權未發行普通股來籌集這些額外資金，我們的業務將受到重大不利影響。如果不能獲得股東批准進行股票逆向拆分，已發行的普通股數量將不會變化，上述股票逆向拆分的預期益處也將無法實現。
在正股拆細中碎股的處理。
公司在進行逆向股票拆分時，不會發行碎股證書。相反，持股記錄的股東如果應該獲得碎股，將有權將碎股四捨五入至最接近的整數。
反向股票拆分比例的決定
董事會認爲，股東批准一系列潛在的股票拆分比例符合我們公司和股東的最佳利益，因爲無法預測進行股票拆分時的市場情況。我們認爲一系列股票拆分比例爲我們提供了最大的靈活性，以實現股票拆分的預期結果。我們董事會所選的股票拆分比例不會超過1比10。
選擇具體的反向股票拆分比率將基於多種因素，包括（但不限於）以下因素：
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| · | 我們能否維持我們普通股在納斯達克資本市場的上市; |
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| · | 逆向股票拆分前每股普通股的價格； |
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| · | 逆向股票拆分後我們的普通股每股價格的預期穩定性； |
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| · | 逆向股票拆分可能會增加我們的普通股的流通性和流動性的可能性； |
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| · | 流行市場狀況； |
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| · | 我們業內的一般經濟狀況；和 |
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| · | 我們的市值之前，以及預期萬億元反向股票拆分之後的市值. |
我們認爲授權董事會制定股票分割比率是必要的，因爲它允許我們考慮這些因素並應對不斷變化的市場情況。如果董事會選擇實施股票分割，本公司將發佈公告，宣佈股票分割比率的確定。
董事會決定實施反向股票分拆要符合公司及股東的最佳利益，只有在股東批准我們公司章程的一份修改以實施反向股票分拆後，才會實施反向股票分拆。董事會的決定將基於多種因素，包括上文中討論的內容。我們期望董事會在決定是否實施反向股票分拆時的主要關注點是，董事會是否認爲我們可以在不實施反向股票分拆的情況下保持我們在納斯達克上市的資格。
如果反向股票拆分提案獲得股東的批准，董事會將有權決定是否實施反向股票拆分。董事會目前打算實施反向股票拆分。即使我們的普通股交易價格在不進行反向股票拆分的情況下上漲，但爲了滿足納斯達克資本市場的上市要求，反向股票拆分可能並非必要，但董事會可能決定實施其他上述原因的反向股票拆分。在實施反向股票拆分之後（如果實施），我們的普通股市場價格未必會與反向股票拆分所導致的流通股的減少成比例地上漲，或者無法保持拆分後普通股的市場價格在1.00美元以上。同時無法保證我們的普通股不會因其他原因而被納斯達克資本市場退市。
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如果我們的股東在年度股東大會上批准了反向股票拆分提案，那麼只有在董事會確定反向股票拆分對公司及其股東當時最有利時，反向股票拆分才會生效，如果有的話。 股東不需要進一步採取任何行動來實施或放棄反向股票拆分。如果我們的董事會在2024年12月31日之前未實施反向股票拆分，則此反向股票拆分提案授予的權限將終止，並且公司章程修改將被放棄。
本公司的普通股市場價格取決於本公司的業績和其他因素，其中一些與未流通股票數量無關。如果反向股票拆分實施後，本公司普通股價格下降，則絕對數和相對於總市值的百分比下降幅度可能會大於未實施反向股票拆分的情況。此外，反向股票拆分後未流通股票數量的減少可能會顯著降低交易量並對本公司普通股的流動性產生負面影響。
我們提出反向股票拆分並非爲了應對任何我們所知曉的積累我們的普通股票或獲得對公司的控制的努力，也不是管理層向董事會或股東建議一系列類似行動的計劃。儘管在反向股票拆分後，普通股的流通股份數量減少，但我們的董事會並不打算將此交易作爲「私有化交易」的第一步，該私有交易的含義如Exchange Act的Rule 13e-3所定義。
反向股票拆分的有效性
如果經我們的股東批准，股權合併將在提交華盛頓州州務卿處遞交章程修正案後生效，附上的章程修正案形式如附屬代理聲明所示。附件 B正如前面詳細討論的那樣，章程修正案的提交時間將由董事會根據其對何時採取此舉最有利於公司和股東的評估而確定。無論股東批准與否，在提交此類章程修正案之前，董事會保留權利，行使其自行決定權，不再繼續進行股權合併，而該決定不會進一步要求股東進行行動，董事會將自行決定不再最符合公司和股東的最佳利益。董事會目前打算實施股權合併。如果我們的董事會在2024年12月31日之前不實施股權合併，則本股權合併方案授予權將終止，章程修正案將被廢棄。
逆向股票拆分對已發行和流通的普通股的影響
如果進行倒合股，將減少普通股的已發行和流通股的總數，包括公司持有的作爲庫存股的股份，倒合股合併比例爲1:4至1:10。因此，每個股東由於倒合股將擁有更少的普通股。不過，倒合股將對所有股東均產生影響，並不會影響任何股東對公司所持有的百分比所有權利益，除非由於倒合股導致股東的普通股所有權進行相應調整（如上所述，四捨五入處理碎股）。因此，普通股持有人的表決權及其他權益與倒合股不會受到影響（除了四捨五入處理碎股的影響）。根據倒合股發行的普通股將繼續保持完全支付和無償評估，並且普通股的每股面值將保持不變，不具備價值。公司授權發行的普通股數量不會進行調整。倒合股後，授權的普通股數量將保持在3億股。
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逆拆股對員工計劃、未行使股權獎勵和購買普通股權證的影響
如果進行了股票拆細，所有現行可行使的標的爲普通股的權證的條款，以及在激勵計劃下授予的所有股權獎勵將進行比例調整，以保持其經濟價值，在此之中不得調整任何碎股。此外，激勵計劃下未來可能予以授予的普通股的總數量，以及任何關於該等授予規模的計劃限制將因股票拆細而進行相應調整和比例減少。截至記錄日期，我方普通股已經有11.5萬股已被保留用於發行權證。
反向股票拆分對投票權的影響
普通股股東的比例投票權和其他權益不會受到股票合併的影響（除了碎股的進位作用）。例如，股票合併生效前，一位持有人持有該公司流通普通股1%的表決權，那麼股票合併生效後，該持有人仍將持有該公司流通普通股1%的表決權（除了碎股的進位作用）。
反向股票拆分對監管事項的影響。
我們受到交易所法案的定期報告和其他要求的約束。反向股票拆分不會影響我們向SEC公開提交財務和其他信息的義務。
反向股票拆分對授權股權的影響
我們授權發行的股本總股數不會受到股票拆分的影響，仍將保持在3億3千萬股，其中包括3億股普通股和3千萬股優先股。
倒閉股票拆分對未來發行的普通股數量的影響
通過減少流通股數，而不減少可發行但未發行的普通股數量，反向股票拆分將增加可授權但未發行股份的數量。雖然反向股票拆分對我們的股東沒有帶來任何稀釋效應，但如果沒有減少發行授權股份數量，反向股票拆分將減少股東所持股份相對於發行授權股份數量的比例，從而使董事會可以自行決定增加可發行股份的授權數量。
截至記錄日期，我們的普通股已發行並流通約17,967,663股，沒有發行流通任何優先股。額外的115,000股普通股已保留在記錄日期時發行。爲了說明，如果股票比例爲1:10進行倒數拆股，倒數拆股後發行並流通的普通股數量將約爲1,796,767股，倒數拆股後保留髮行的普通股數量將約爲11,500股。
董事會認爲增加適用於資助公司未來運營的資金。公司定期考慮其資本需求，將來可能進行股權發行。董事會可能會認爲以公司最佳利益進入涉及發行普通股的交易和其他事業，並授權發行額外股份。如果董事會在逆向股票拆分後授權發行額外股份，則現有股東的持股權益稀釋程度可能會大於如果未進行逆向股票拆分的情況下。由於我們的股東沒有優先購買或認購我們的未發行普通股的權利，所以額外發行普通股將減少我們當前股東對總髮行普通股的持股百分比。在我們未來的盈利和賬面價值沒有正比增長的情況下，我們的發行普通股數量增加將稀釋我們所有已發行普通股的預期未來每股盈利（如果有）和賬面價值每股。如果這些因素反映在普通股每股價格中，股東投資的潛在實現價值可能受到不利影響。因此，額外發行股份可能對股東投資的潛在實現價值產生不利影響。
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反向股票拆分的機制
如果反向股票拆分獲得批准並生效，則從反向股票拆分生效日起，每張代表拆股前股份的證書，在被交換兌現之前，在所有公司用途上，都將被視爲只代表相應數量的拆股後股份。
證券證書的交換
在股票轉倉生效後不久，股東將會收到通知並有機會自行承擔費用將其當前的證書交給我們的股票轉倉代理人，即證券轉讓公司，以換髮反向股票拆分的新證書。新證券將根據我們的股票轉倉代理人發出的遞交函的程序進行反向股票拆分。 與反向股票拆分相關的普通股的CUSIP編碼將會從當前的CUSIP編碼更改。這個新的CUSIP編碼將會出現在反向股票拆分後發行的任何新的股票證書上。股東們不應該銷燬任何股票證書，並且在反向股票拆分完成的公告後沒有要求前，請不要提交任何股票證書。 不要銷燬任何股票證書，並且在反向股票拆分完成的公告後沒有要求前，請不要提交任何股票證書。 不要提交任何股票證書，並且在反向股票拆分完成的公告後沒有要求前，請不要提交任何股票證書。 在反向股票拆分完成的公告發布後，股東們不要銷燬任何股票證書。
對於已註冊的「書面登記」普通股持有人的影響
普通股持有人可以通過證券直接登記系統以電子書記方式（「街頭名義」）持有他們的部分或全部普通股。這些股東將沒有證明他們所有權的股票證書。然而，他們會獲得一份反映他們帳戶中註冊的普通股份數量的報表。如果你以電子書記方式持有註冊普通股，如果適用，你無需採取任何措施來接收你的拆分股份。
評估的權利
根據懷俄明州《企業公司法案》，我們的股東無權就股票逆向拆分行使評估權或持異議者權利，我們也不會獨立爲股東提供任何此類權利。
監管批准
直接股票拆分只有在獲得股東批准之後才會進行，如果有的話。我們沒有義務獲得任何政府批准或符合任何州或聯邦的法規，以便實施股票反拆分，除了向懷俄明州國務卿辦公室提交公司章程修正案。
正股拆細的會計處理。
如果進行逆向股票拆分，我們的普通股每股的賬面價值將保持不變，爲零。因此，在逆向股票拆分生效日，歸屬於我們普通股的合併資產負債表中的已申報資本將按照逆向股票拆分比例的大小來減少，而增資帳戶將增加已申報資本的減少金額。我們的股東權益總計將保持不變。每股淨利潤或淨虧損將增加，因爲普通股的發行數量更少。任何被庫藏的普通股將按照逆向股票拆分比例減少。公司預計逆向股票拆分不會引起其他會計後果，包括對任何期間要確認的股票基於費用的調整。
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反向股票分割的美國聯邦所得稅的某些重要影響
以下討論是關於逆股拆分適用於美國持股人（定義如下）的某些美國聯邦所得稅考慮的摘要。該討論並不意味着對於可能與美國持股人相關的所有潛在稅務後果進行全面分析。未討論到與美國聯邦所得稅法之外的其他美國聯邦稅法的影響，例如遺產和贈與稅法以及任何適用的州、地方或非美國稅法。該討論基於1986年修訂的美國內部稅法（以下簡稱「法典」）、在此日起有效的此法典下頒佈的財政部法規、司法決定以及國稅局發表的裁定和行政公告。這些機構可能會發生變化或受到不同的解釋。此類變化或不同解釋可能會以有損於美國持股人的方式進行追溯應用。我們沒有尋求也沒有打算向國稅局尋求有關下文討論事項的任何裁定。不能保證國稅局或法院不會針對下文討論有關逆股拆分的稅務後果採取相反的立場。
本討論僅限於持有符合《代碼第1221條第意義的普通股票即「資本資產」（一般來說，持有投資目的的財產））的美國股東。本討論未涉及與美國股東特定情況相關的所有美國聯邦所得稅後果，包括備用最低稅、《代碼第1202條意義內的「合格小型企業股票」的規則，以及投資淨收入的醫療保險義務。此外，它也沒有涉及適用於受特殊規定約束的美國股東的相關後果，包括但不限於：
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| · | 美國僑民和曾經的美國公民或長期居民； |
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| · | 功能貨幣不是美元的美國持有者； |
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| · | 作爲對沖、跨式或其他風險減少策略的一部分，或作爲轉換交易或其他綜合投資的一部分持有普通股票的人; |
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| · | 銀行、保險公司和其他金融機構； |
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| · | 房地產投資信託或受監管的投資公司； |
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| · | 證券經紀人，經銷商或交易者； |
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| · | 爲避免美國聯邦所得稅而累積收益的公司； |
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| · | 美國聯邦所得稅目的下視爲S型公司、合夥企業或其他實體或安排（以及其中的投資者） |
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| · | 免稅組織或政府組織； |
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| · | 被視爲根據法典中的建設性出售條款賣出普通股的人; |
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| · | 持有或按照員工期權行使方式或其他方式獲得普通股的人；以及符合稅收資格的養老計劃。 |
如果在美國聯邦所得稅目的上將一個實體視爲合夥企業持有普通股，合夥人在合夥企業中的稅務處理通常取決於合夥人的身份，合夥企業的活動以及在合夥人層面上做出的某些決策。因此，持有普通股的合夥企業和合夥企業中的合夥人應諮詢他們的稅務顧問有關他們的美國聯邦所得稅後果。
本討論僅供信息目的，並非稅務建議。持有人應就美國聯邦所得稅法在其特定情況下的適用以及反向股票分割應產生的任何稅務後果，包括美國聯邦遺產稅或贈與稅法規定下或任何州、地方法規定下，或非美國稅務管轄範圍內或任何適用所得稅條約下的稅法與其稅務顧問諮詢。
反向股份拆細應構成美國聯邦所得稅目的的「資本重組」。因此，美國普通股持有人在反向股份拆細時通常不應確認利得或損失。美國普通股持有人根據反向股份拆細所收到的普通股股票的總體稅基應等於所放棄的普通股股票的總體稅基，並且該美國普通股持有人所持有的普通股票的持有期應包括所放棄的普通股股票的持有期。根據財政部法規，詳細規定了在反向股份拆細的資本重組中將放棄的普通股股票的稅基和持有期分配給所收到的普通股股票的規則。根據不同日期和價格獲取的普通股的美國持有人應就該股票的稅基和持有期分配向其稅務顧問進行諮詢。
如上所述，在股票拆股後，我們不會發行碎股。相反，本應獲得碎股的股東將自動獲得額外的一小部分普通股，以達到下一個拆股後的整數股份。美國聯邦所得稅對收到此類碎股的稅務處理尚不明確。有可能將此類額外的一小部分普通股的獲得視爲紅利應課稅額或作爲交易所得到的普通股的金額。我們打算將這類額外的一小部分普通股發行視爲非認可事件，但無法保證美國國稅局或法院是否會成功主張其他。
董事會審議和推薦需要投票批准
批准股票合併提案需要得到提案投票中投票的多數贊成票。棄權和代理人未投票不會對提案1的結果產生影響，因爲它們不被視爲投票。由於經紀人對該提案有決定投票權，我們不期望在與該提案有關的投票中出現任何代理人未投票。
董事會一致建議投票贊成 議案4A批准修改公司章程以執行股票拆分。
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| 目錄 |
休會提議:
如有需要，批准延期年度會議。
如有不足的投票，請徵求額外的代理。
支持提案4
總體來說
如果年度股東大會召開並且有法定人數出席，但沒有足夠的票數通過反向股票拆分提案，我們的代理人可能會選擇在當時繼續、休會或推遲年度股東大會，以便讓董事會徵求額外的代理。
我們請求股東批准一項提案（「休會提案」），以在必要或適當時將年度股東大會延期至以後的日期，以徵求額外的委託代理，如果在年度股東大會召開時，沒有足夠的投票來批准倒序股票分拆提案。如果我們的股東批准這項休會提案，我們可以繼續、休會或推遲年度股東大會以及年度股東大會的任何休會會議，並利用額外的時間來徵求額外的委託代理，包括從之前已經返回適當簽署委託代理的股東那裏徵求反對倒序股票分拆提案的委託代理。除其他事項外，批准休會提案可能意味着，即使我們收到代表足夠多投票來擊敗倒序股票分拆提案的委託代理，我們也可以繼續、休會或推遲年度股東大會，而不進行對這些提案的投票，並設法說服持有這些股票的股東更改其投票以支持這些提案。
如有必要繼續、休會或推遲年度會議，則無需向股東提前通知繼續、休會或推遲的會議，僅需在年度會議上宣佈會議繼續、休會或推遲的時間和地點即可，只要會議繼續、休會或推遲不超過30天，並且不會爲繼續、休會或推遲的會議確定新的記錄日期。在繼續、休會或推遲的會議上，我們可以進行任何原本可以在原會議上進行的業務。
所需的投票
批准休會提案需要年會上出席並有投票權的股東中的多數票數贊成。棄權將被視爲對第二提案的反對投票，券商代表性投票將對第二提案的結果沒有影響。由於券商在這個提案上有自行決定投票的權利，所以我們不預計在這個提案中會有任何券商代表性投票。
董事會一致建議投票贊成提案5：批准此處所述的休會提案。
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以下表格列出了截至2024年9月3日（除非另有註明）我們所知道的有關我們普通股的受益所有權的某些信息，包括：(i) 我們所知道的每個個人（或屬於同一集團的一組人）對我們的普通股擁有的受益所有權超過5% ，（ii）每個董事，（iii）每個我們的具名高管，以及（iv）所有現任董事，高管和具名高管作爲一組，以及每個人所持有的普通股的大致比例。以下表格是根據董事，高管，其他被確定爲具名高管的關鍵高管和重要股東提供的信息編制的。根據《交易所法》第13D-3規則確定了受益所有權。如果一個人擁有投票權或處分權，則該人有該股票的受益所有權。這種權力可以是專有的或共同的，直接的或間接的。此外，根據SEC規定，一個人被認爲有權享有被行使權或轉換權的期權和可轉換證券的股票，這些期權和可轉換證券的行使權或轉換權在計算受益所有權的日期之日起60天內可以行使或轉換。除非另有說明，否則每位受益所有者的地址是 BioNexus Gene Lab Corp.，Unit A-28-7，Tower A，Menara UOA Bangsar，No.5 Jln Bangsar Utama 1，59000 Kuala Lumpur，Malaysia。根據2024年9月3日我們的普通股已發行17967663股的數據計算，受益所有權的比例。
| 有益所有者的名稱 |
| 持股數量和 基礎交易包含 間接取得HDI的任何受益所有人或者控制人或者控制人的受益所有人 所有權 普通股 |
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| 大致持有總股數（1） 8.83% 未行使的 238,498 |
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| 已撤職的董事和高管： |
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| Yeat Min Fong |
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| 25,000 |
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| 0.14 | % |
| Yee Meng Wong |
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| 25,000 |
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| 0.14 | % |
| Chi Yuen Leong |
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| - |
|
| - | % | |
| Teng Fook Fong |
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| - |
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|
| - |
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| Chee Keong Yap |
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| - |
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|
| - |
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| Dr. Chak Hua Yew |
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| - |
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| - |
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| Boon Teong Teoh |
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| - |
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| - |
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| Chai Ping Lin |
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| - |
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| - |
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| 所有已刪除的董事和執行官（8人） |
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| 50,000 |
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| 0.28 | % |
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| 新董事和已命名的高管： |
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| Su-Leng Tan Lee |
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| - |
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| - |
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| Koon Wai Wong |
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| 84 |
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| 0.00 | % |
| Muhammad Azrul bin Abdul Hamid |
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| - |
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| - |
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| Chee Keong Yap |
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| - |
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|
| - |
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| Wei Foong Lim |
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| 362,936 |
|
|
| 2.02 | % |
| 所有新任董事和高級職員合計（5人） |
|
| 363,020 |
|
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| 2.02 | % |
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| 5％或更高股東 |
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| Choong-Chin Liew |
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| 1,666,667 |
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| 9.28 | % |
| Soo Kow Lai |
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| 1,250,001 |
|
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| 6.95 | % |
| Chan Chong Wong |
|
| 1,031,427 |
|
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| 5.74 | % |
| Kim Hai Wong |
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| 900,872 |
|
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| 5.01 | % |
| (1) | 受益所有權根據SEC規則確定，通常包括對證券的投票或投資權力。上述每個受益所有人對我們的普通股或優先股擁有所有權、投票權和投資權。對於上述每個受益所有人，包括在60天內可行使的期權在內的任何期權都已包括在分母中。 |
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| 目錄 |
美國證券交易委員會已經採納了允許公司和中介人（例如經紀人）以單一的代理聲明和年度報告滿足就居住在同一地址的兩個或更多股東的交付要求的規則。這個過程通常被稱爲「合併」，旨在爲股東提供額外的便利和爲公司節省成本。
對於年度會議，擁有公司股東帳戶的多個經紀人將會 實行"合併" 我們的委託材料。這意味着會向共用同一地址的多個股東發送一份代理聲明的複印件，除非收到相關股東的反對指示。一旦您從經紀人那裏收到通知說他們將向您的地址發送 "合併"通信，除非您收到通知說要停止 "合併" 通信，或者您取消同意，否則 "合併"通信將會一直進行。如果您不想參與 "合併"通信，而願意收到單獨的代理聲明和年度報告，您可以(1) 如果您不是記錄股東，通知您的經紀人，或者(2) 如果您是記錄股東，將書面請求直接寄給BioNexus Gene Lab公司的投資者關係部門，地址爲Unit A-28-7, 塔架A, 澳洲海外投資城塔樓，No.5 Jln Bangsar Utama 1, 59000 吉隆坡, 馬來西亞，或者口頭請求給公司，請撥打+60 3 86796680。如果您目前在您的地址上收到多份代理聲明的副本，並希望要求進行「合併」這些通信，請聯繫您的經紀人 (如果您不是記錄股東)；或者聯繫我們的投資者關係部門 (如果您是記錄股東)，使用上面提供的聯繫方式。
我們了解在年度會議上沒有其他事項需要提及。如果在年度會議上遞交了其他事項，旨在授權代理人根據其對這些事項的判斷進行投票。關於這些其他事項的自由決定權由股東提交代理時授權。
我們向美國證券交易委員會提交年度和季度報告以及其他報告和信息。股東可以通過給我們首席執行官辦公室投資者關係部的信函要求免費獲取這些報告，包括財務報表和財務報表附表。我們將根據請求股東支付我們合理費用來提供Form 10-k中的任何展示。此外，這些報告、代理聲明和有關公司的其他信息也可以在我們的網站上獲取。http://www.bionexusgenelab.com或者美國證券交易委員會的公共網站http://www.sec.gov上也可以獲取到這些報告和信息。
所有股東被敦促按照通知上的指示投票，或者如果收到打印的代理材料，則按照打印的代理材料上提供的指示進行投票.
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附件A
生物網基因實驗公司
第1部分. 概述
1.1 目的。2024年股權激勵計劃（「計劃」）的目的是促進和促進Bionexus Gene Lab Corp.（「公司」）及其子公司的利益，定義見第1.2（mm）小節，爲公司或其子公司的員工、獨立董事、顧問和顧問提供實現公司目標，吸引和留住具有傑出能力的員工、獨立董事、顧問和顧問，併爲這些個人提供股權通過公司的收購普通股，並根據此類普通股的價值或價值的升值向此類個人提供付款。根據經修訂的1934年《證券交易法》第16（b）條頒佈的適用規則，該計劃旨在被解釋爲一項員工福利計劃，該計劃符合經修訂的1934年《證券交易法》第16（b）條的限制豁免要求。
1.2 定義以下定義適用於該計劃：
（a）「關聯公司」指以下各方：（a）任何子公司；（b）任何母公司；（c）任何公司、貿易或業務（包括但不限於合夥企業或有限責任公司），該公司直接或間接地被公司控制50％或更多（無論是通過股權、資產或等值權益或表決權益）；（d）任何公司、貿易或業務（包括但不限於合夥企業或有限責任公司），該公司直接或間接地控制公司的50％或更多（無論是通過股權、資產或等值權益或表決權益）；和（e）任何其他由董事會決議指定爲「關聯公司」的、公司或其關聯方具有實質股權利益的實體；前提是任何獎勵所涉及的普通股構成《稅收法》第409A節的「服務接受方股票」，或者以其他方式不使該獎勵適用《稅收法》第409A條。
（b）「適用法律」指與計劃及根據《美國法典》、美國和馬來西亞的法律、規則、法規和政府命令、任何適用的股份交易所或國家市場系統的規則，以及適用於授予在當地居民的獎勵的任何司法管轄區的法律相關的法律要求。
(c)「獎勵」是指在計劃下授予的期權、受限股、股票增值權（SARs）、其他股權獎勵或上述任何組合。
(d) 「獎勵協議」是指記錄獎勵的書面協議。
(e)「受益人」是根據本部分5.8的規定指定的受益人，用於在參與者死亡時接收根據計劃支付的金額（如果有的話）。
(f) 「賬面價值」指的是根據每股計算，在任何給定日期上，董事會指定的或授予後指定的適用於公司的合併資產負債表中，以股東權益計算，除以截至該年度末日的普通股的實際已發行股份數，由董事會在後續事件中調整。
（g）「董事會」指的是公司的董事會。
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(h) 「變更控制權」是指發生以下任何一種情況：(i) 將公司全部或實質上全部資產在一次或一系列相關交易中出售、租賃、轉讓、讓與或其他處分給任何個人或團體；(ii) 根據一項或一系列交易，任何個人或團體（不包括公司或其關聯公司）成爲公司50%以上表決股份的受益所有人，包括但不限於合併、重組或其他方式；(iii) 出現合併、重組或其他商業組合（所謂的「XXXX」），該商業組合不是一項業務組合，該業務組合導致業務組合後的生存公司的普通股比率與業務組合前相差不大；(iv) 股份股東應批准公司完全清算計劃，該計劃不是將公司併入任何子公司或作爲由於此類清算引起的合併而導致的清算，該清算後的獨立公司的普通股或普通股股份（適用）的擁有權比率與此類清算之前相差不大；或(v) 在任意二十四（24）個月期間，現任董事將不再佔董事會或公司任何繼任者董事會的多數；董事會根據現任董事的仍然在任的大多數選出或提名當選爲董事的董事將被視爲本段(e)目的上的現任董事，但不包括此類個體，其初始上任是由於針對董事的選舉或撤換或其他由董事會以外的個人、實體或「團體」實際或被威脅地發起的代理人或同意書徵求，但不限於本定義的(i)、(ii)、(iii)或(iv)款項引起的上述任職。業務組合在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。完成了3億港元以上的蘋果CEO庫克資產大規模出售。
儘管前述，僅爲了確定根據任何構成「延期支付薪酬」的獎項的支付時間，控制權變更僅限於「公司所有權變更」，「公司有效控制權變更」或「公司資產大部分所有權變更」，這些術語的定義如美國財政部法規第1.409A-3(i)(5)條所述。
(i) 「代碼」 指的是1986年內部稅收法，隨時都有修訂。
（j）"委員會"指根據本協議第1.3條的規定任命的委員會，如果未任命該委員會，則指董事會。
(k)「普通股票」指的是公司的普通股票，無面值。
(l)「公司」指BioNexus Gene Lab corp
(m)「生效日期」指董事會在其通過該計劃的決議中指定的日期，須經公司股東在下一次年度或特別股東大會上以多數投票通過該計劃的批准方可生效。 在該批准之前根據該計劃進行的任何授予，將在授予當時生效（除非委員會在授予時另行規定），但須取決於該股東對該計劃的批准。
(n)「合格個人」是指公司或任何子公司的關鍵員工、獨立董事、顧問或顧問。
(o) 「交易所法案」指1934年修訂版的證券交易所法案。對於交易所法案的特定部分或規則的引用包括對後續規定的引用。
(p)「公平市值」應在授予日期前，其所討論的股票價格或報價的最後一個業務日確定，並且指(i)如果普通股於國家證券交易所交易，則亦指該日期的每股普通股收盤售價；或者(ii)如果普通股不在國家證券交易所交易，則指該日期由已建立的報價服務對場外證券給出的每股普通股買入報價。
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「激勵股票期權」是指符合《稅法》第422條的《代碼》內所定義的符合資格的購買普通股的期權。
(r)「直系家庭成員」指特定參與者的配偶、子女和孫子女。
「關鍵員工」是指公司或其子公司的任何員工，包括任何同時也是員工的董事或主管，根據委員會的判斷被認爲對公司的未來至關重要。董事會沒有任何限制來將所有或幾乎所有員工指定爲有資格獲得津貼的人。
(t)「成熟的股票」指的是持有人對其擁有完全的所有權利，沒有任何留置或負債，並且該持有人要麼（i）將其持有至少六（6）個月，要麼（ii）從公開市場購買。
非僱員董事是指符合交易所法案160億.3(b)(3)規定的"非僱員董事"的董事會成員，或董事會通過的任何後繼定義。
「非合格股票期權」指購買普通股的期權，不符合優惠股票期權的資格。
(w)「期權」是指優先股期權或者非優先股期權。
(x) 「期權價格」是期權的每股購買價格。
（y）「期權期限」指期權的授予日期至期權到期日的期間，根據該期權的獎勵協議規定，並且如委員會酌情決定並且符合計劃的規定，可以不時延長。
（z）「其他股權獎勵」指根據本計劃第5條的獎勵，其價值全部或部分參照普通股，包括但不限於受限制股票單位或按附屬公司參照確定價值的獎勵。
(aa)「參與人」指被授予獎勵或被允許過戶的符合條件的個人。
(bb)「允許受讓方」是指基於真實的財產規劃目的進行的轉讓，無論是在參與者的生前還是在其死後通過遺囑或無遺囑方式轉讓給他的直系親屬，或由公司董事會全票通過的任何其他親屬，或任何信託，合夥企業或有限責任公司的託管人或受託人，其利益由參與者或任何這些家庭成員完全擁有。
(cc)「計劃」指的是BioNexus Gene Lab corp.的這個2024年股權激勵計劃，該計劃可能會不時進行修訂。
「受限股票」是指在與該受限股票相關的獎勵協議中規定的限制未滿足的情況下，股東可能會被沒收的股份。
（ee）「限制期」指受限制股票在適用於該受限制股票的獎勵協議中規定的限制期。
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「限制」指根據本協議第4.2節由董事會確定的對受限股票的限制和條件。
(gg) 「Rule 160億.3」 指的是《交易所法》下的第160億.3條規定，隨時修訂的，以及任何後續規定。
（hh）"SEC" 表示證券交易委員會。
（ii）「第16條參與者」指根據交易所法在涉及公司股票的交易中可能承擔潛在責任的參與者。
(jj) 「分享」指的是一股普通股。
（kk）「股票增值權」或「SAR」是指根據計劃授予的權利，與期權一起或單獨，用於獲得股票價值的增值。
(ll) 「Subsidiary」 表示，對於授予激勵股票期權的目的而言，是指《法典》第424（f）條規定的公司（在該定義中，將公司視爲僱主公司），對於其他所有情況，則是指公司或其他實體。在公司的情況下，該公司直接或間接擁有多達50%以上的已發行普通股票；在其他實體的情況下，公司擁有50%以上的所有權利。
(mm)「10%所有者」指的是擁有公司或任何子公司所有類別的所有股本（包括根據《代碼》第424(d)條款處理的股票）超過總股本的10%的人，其中「投票權」是指有權在董事選舉中行使投票權的公司的全部證券的累積投票權。
1.3 管理。本計劃應由委員會管理，除非董事會另有決定，否則委員會應由公司的兩名或多名董事組成，他們都有資格成爲非僱員董事。委員會成員人數應不時增加或減少，並應遵守董事會認爲適當的條件，允許根據本計劃進行股票交易以滿足當時生效的第160億.3條的條件。如果董事會薪酬委員會（「薪酬委員會」）符合本協議第 1.3 節中規定的要求，則除非董事會另有決定，否則該薪酬委員會即爲本協議下的委員會。
委員會成員的大部分構成了法定人數。委員會可以通過出席成員的多數行動，在會議上採取行動，包括電話會議，也可以通過一致的書面同意在無會議情況下采取行動。
根據計劃中的明確規定，委員會應具有以下全面和最終的權力和自由裁量權：
(i) 從合格個人中選擇參與者;
(ii)授予期權和/或限制性股票給與參與者，金額與組合由其判斷，並確定適用於每個獎勵的條款和條件，包括根據股票獎賞給出的利益，以及特定獎勵是否可以和其他特定獎勵進行識別，如果是，是否可以與其他特定獎勵累積行使，或者代替其他特定獎勵。
（iii）判斷參與者應支付的限制性股票金額，限制性股票適用的限制性質和限制性股票適用的限制期限。
(iv) 判斷每位受益人所獲得的實際金額，所有獎勵協議的條款和條件（不需要完全相同），經受益人同意，隨時修改任何此類獎勵協議，以允許根據計劃允許的範圍轉讓獎勵，但不需要受益人同意對任何不會對受益人權利造成不利影響或者根據委員會判斷作爲任何適用法律變化結果履行獎勵目的所必要或明智的任何修改。
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| 目錄 |
(v) 判斷根據規定來確定授予參與者的期權是一種非限定性股票期權還是一種激勵性股票期權，每種期權應覆蓋的股票數量以及每種期權可行使的時間和方式；
(vi) 在參與者的同意下修改任何激勵股票期權，以使其成爲非合格股票期權。
(vii) 在參與者的同意下取消任何未解決的獎勵，並代之以新的獎勵；
（八）在授予期權或獨立授予權的情況下授予SAR；
(ix) 加快行使（包括在授予日期後不到一年內行使）任何獎勵或任何一組獎勵的行使能力，並在任何時候跳過或放寬適用於任何獎勵或獎勵組的所有條款和條件，包括與解僱或諮詢的終止有關的任何原因。
（x）根據計劃的規定，延長任何獎勵或獎勵組的行使期限；
(xi) 將參與者休假期間（包括軍事休假或經批准的離職期間）的全部或部分時間視爲參與者在獎勵計劃下作爲受僱於公司或其子公司的僱員的服務期間，以加速其在獎勵計劃下的權益累積。
(xii) 解釋計劃，並做出進行計劃管理所必要或適宜的所有決定，包括不時制定、修改或撤銷計劃管理的指導方針或規定，確保建立適當的記錄，並採取所有其他被認爲對計劃管理必要或適宜的行動；
(xiii) 採取其他責任範圍內的與計劃相關事項的任何行動。
委員會對計劃或任何獎勵協議相關事項的所有決定、行動或解讀，應爲最終、具有約束力並對所有當事方具有決定性的。委員會成員對於計劃或任何獎勵所做的任何行動或決定應均爲善意，並不承擔任何責任。
1.4 參與。委員會可自行決定向任何符合條件的個人發放獎勵，無論他或她以前是否獲得過獎勵。本計劃的參與應僅限於已收到委員會或委員會指定人員的書面通知的關鍵員工、獨立董事、顧問和顧問，即他們已被選中參與本計劃。除非委員會根據本計劃選出，否則任何符合條件的個人在任何時候都無權成爲參與者。除非委員會授予該獎勵，否則獲得獎勵的參與者將來無權獲得額外獎勵。
1.5股票獎勵的最大數量. 根據本節5.2的調整，計劃下授予的股票最大數量爲3,500,000股。根據激勵期權行使而發行的股票最大數量爲3,500,000股。
若計劃下授予的任何獎勵被取消、終止或到期，該獎勵所涉及的股份數量，任何取消、終止或到期的部分，將再次可供計劃下授予。該計劃下分配的普通股可能是經授權但未發行的股份、公司的庫藏股份，或公司在公開市場上購買的股份（以公司判斷的時間和方式）。公司無需在分配給參與者之前就購買普通股的義務。
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| 目錄 |
1.6 管轄權注意事項。爲了確保向在不同司法管轄區工作的參與者發放的獎勵的可行性，委員會可以規定其認爲必要或適當的特殊條款，以適應參與者居住或受僱司法管轄區適用的當地法律、稅收政策或習俗的差異。此外，委員會可以批准其認爲必要或適當的本計劃補充、修正、重述或替代版本，但不得影響本計劃中爲任何其他目的而生效的條款；但是，此類補編、修正案、重述或替代版本均不得增加本計劃第1.5節中規定的股份限制。儘管有上述規定，委員會不得根據本協議採取任何違反任何適用法律的行動，也不得授予任何獎勵。
1.7 授予的一般條件授予日期是指委員會授予獎勵的日期，或者是委員會事先指定的較晚日期。所有獎勵都將由獎勵協議證明，任何獎勵協議中未規定的獎勵條款都將在與該獎勵相關的獎勵協議或參與者與公司或任何子公司的僱傭或其他協議中規定。
第二節 期權
2.1 期權獎勵。在遵守本計劃規定的前提下，委員會應不時決定和指定向哪些符合條件的個人授予激勵性股票期權或非合格股票期權，或兩者兼而有之，以及向每位符合條件的個人授予的股份數量；但是，只有關鍵員工才能獲得激勵性股票期權和可行使激勵性股票期權的股票的總公允市場價值（在授予期權時確定）這是第一次用任意一把鑰匙在公司和任何子公司的所有激勵性股票期權計劃下的員工在任何日曆年內不得超過十萬美元（合100,000美元）或《守則》第422條（「本守則的限制」）規定的其他限額。如果此類股票的總公允市場價值超過該守則的限制，則根據本計劃，超出股份將被視爲非合格期權。在減少激勵性股票期權的數量以滿足該守則的限制時，應首先減少最近授予的激勵性股票期權。如果需要減少同時授予的期權以滿足《守則》的限制，則委員會可以指定將哪些股票視爲根據激勵性股票期權收購的股份。如果根據本計劃授予的任何激勵性股票期權不符合《守則》中規定的激勵性股票期權要求，則此類激勵性股票期權將被視爲本計劃規定的非合格股票期權。在確定根據本計劃獲得期權的合格個人時，委員會可以考慮這些個人的責任、服務、對公司或任何子公司的現值和未來價值以及其認爲相關的其他因素。
2.2 期權的條款與條件除非與公司或其子公司的參與者的僱傭或其他協議或獎勵協議中有其他規定，否則每個期權將受以下明確的條款和條件以及委員會根據獎勵協議或參與者與公司或其子公司的僱傭或其他協議認爲適當的其他條款和條件的約束：
（a）期權期限。每一個期權將在發放日期的第五（5）個週年到期，或在參與者的獎勵協議、僱傭或其他協議與公司或任何子公司中指定的較早日期前到期。委員會可以延長期權的期限；然而，條件是（i）這種延長不會以任何方式使期權不再是激勵性的股票期權，以及（ii）期權期限，包括任何這種延期，不得超過十（10）年。授予10％股東的激勵股票期權的期限不得超過五（5）年。
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(b) 期權價格。股票期權的行權價應該由委員會在期權授予日確定，然而，(i) 行權價格不得低於期權授予日股票的公允市值，(ii) 對於授予給10%所有者的激勵性股票期權，行權價格不得低於期權授予日股票的公允市值的110%（但在任何情況下不得低於股票的面值）。行權價格可以以美元、人民幣或其他由委員會確定的當地貨幣進行計價。
(c) 選擇權行使。選擇權的行使應由委員會決定。除非在計劃的其他地方或參與者與公司或任何子公司的僱傭或其他協議中另有規定，根據計劃授予的任何選擇權的繼續歸屬於參與者繼續受僱於公司或任何子公司或繼續向公司或其任何子公司提供諮詢意見，並應分別申報（i）分成五（5）等份，每份佔授予金額的百分之二十（20%），第一份在授予日後的次年3月31日，其餘每份在此後的每個3月31日，或（ii）在授予日後委員會指定的其他期間內分配其他金額。
(d)被取消合格處分。獎勵協議應要求被授予激勵股票期權的參與者，在根據《法令》第421(b)節描述的情況下（涉及特定的取消合格處分），在此類取消合格處分發生後十（10）個工作日內通知公司。
(e) 行使期權時的購買價格應在行使期權時支付給公司，可以選擇以下方式支付：(i) 用美元、人民幣或其他本地貨幣以現金、銀行支票或電匯支付，(ii) 使用董事會認爲合適的其他對價，包括但不限於公司或第三方的貸款和無現金行使，(iii) 經董事會批准，使用參與者已持有的成熟股份，其總公允市場價值（由董事會確定）等於購買價格，或者以美元、人民幣或其他本地貨幣支付現金和總公允市場價值等於購買價格的成熟股份的組合，(iv) 經董事會批准，公司酌情通過提交董事會批准的行使通知書，並提供不可撤銷的行使通知和不可撤銷的指示，要求經紀人及時向公司交付足以支付這些股份購買價格的相關銷售或貸款收益的金額，以及由於此次行使所產生的聯邦、州和地方的代扣稅款金額，(v) 或 (v) 上述方式的組合。
(f) 終止事件中的行使。除非與公司或任何子公司的參與者的就業或其他協議或獎勵協議另有規定，否則在參與者與公司或任何子公司的就業或諮詢終止時，以下規定應適用：
(i) 若參與者的就業或諮詢與公司或任何子公司終止，原因不是因爲其死亡，則參與者可以在終止之日，隨時或逐次行使其期權，但不得晚於(x) 在此處規定的到期日或(y) 終止之日後的三(3)個月中的任一時間，以早者爲準，並且在參與者終止就業之日，根據給予本公司的期權，未到期和不可行使的任何部分將自動失效並被放棄。
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(ii) 根據死亡終止。如果參與者因死亡而終止僱傭或合同，該參與者的受益人、繼承人或遺產可以在其死後的日曆年內行使他或她的期權，即使沒有死亡，該參與者在該日曆年內也享有行使期權的權利。在此期限內可以在任何時間行使，但不得晚於(x)此處第2.2(a)小節中指定的到期日，或者(y)死亡後一年的日期，以較早者爲準，如果該參與者在死亡前沒有死，則根據本協議授予的期權中任何未獲得的部分都將在該參與者死亡後自動到期和作廢。
(g) 期權的可轉讓性。根據計劃授予的任何期權都不得轉讓，除非依照被授予者在其死亡時所居住地的法律規定的遺囑或繼承法進行轉讓。在被授予者的有生之年，期權只能由被授予者本人或其監護人或法定代表行使。
(h) 投資代表。每份期權獎勵協議應規定（或被視爲規定），在委員會要求提供此類代表時，參與者（或在本節2.2（e）下行事的人）應在行使期權或其部分時向委員會提交一份書面代表，即該行使所獲股份是爲投資目的而非轉售或意圖分銷。在此要求下，需在行使期權並在期權期限屆滿前交付此類代表，是該參與者或其他人購買任何普通股的先決條件。如果在計劃下交付具有此類投資代表的普通股證書，委員會可以在該證書上加上相應的標語，以適當地提及此類代表並限制未符合適用聯邦、州或其他政府證券法規的轉讓。
(i) 參與者在發行日期前，對其期權所涉及的任何普通股沒有股東權利。
(j)其他期權條款。作爲獲得計劃下期權的前提條件，委員會可能要求參與者同意部分或全部終止該參與者在計劃或公司先前計劃下已獲得的任何期權。
2.3 期權行使期權應在期權期間內以以下方式行使：(x)向公司遞交書面意向通知，表示購買特定數量的期權股份；(y)全額支付所購買期權股份的期權價格，根據第2.3(e)款規定。
第三章 股票增值權益
3.1 股票增值權獎勵的授予 根據計劃的規定，委員會將不時確定和指定那些符合條件的個人，給予他們股票增值權，並確定每個符合條件的個人所獲得股票的數量。在獲得股票增值權時，可以將其與特定的期權（包括SARs授予日之前或之後授予的任何期權）相對應，數量可以相等也可以不相等。如果將SARs與受限期權相關聯，則除非適用的獎勵協議另有規定，與參與者相關聯的SARs將在（x）期權的到期、終止、沒收或取消時終止，或者（y）期權的行使時終止。根據計劃的規定，委員會將不時確定和指定那些符合條件的個人，給予他們股票增值權，並確定每個符合條件的個人所獲得股票的數量。在獲得股票增值權時，可以將其與特定的期權（包括SARs授予日之前或之後授予的任何期權）相對應，數量可以相等也可以不相等。如果將SARs與受限期權相關聯，則除非適用的獎勵協議另有規定，與參與者相關聯的SARs將在（x）期權的到期、終止、沒收或取消時終止，或者（y）期權的行使時終止。
3.2 行權價任何名義上與期權相關的任何股票增值權（「SAR」）的行權價應等於該期權的期權價格，或者對於任何其他SAR，應等於該SAR授予日的股票公允市值的100％；但委員會可以（x）在獎勵協議中指定更高的行權價，或者（y）規定在行使任何SAR時可支付的好處不得超過委員會規定的授予日股票公允市值的一定比例。
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3.3 SAR的分批行權 除非適用的授予協議中另有規定，或參與者與公司或任何子公司之間的僱傭或其他協議中另有規定，(x) 未與任何其他獎勵項目相關聯的每個SAR將分5個3月31日發行日期之後的時間段內，其所涉及的股票的20%可行權，或者根據委員會的決定，在其他的時間段內和以其他的數量變動值行使；(y) 與任何其他獎勵項目相關聯的SAR將在相關的期權可以行使時行使並按比例分批行權。除非適用的授獎協議中另有規定，或參與者與公司或任何子公司之間的僱傭或其他協議中另有規定，(x) 未與任何其他獎勵項目相關聯的每個SAR將在其授予日期的第一個五個3月31日後，於每個日期之後行使其所涉及的股份的20%，或根據委員會決定的其他金額和時間段行使；(y) 與任何其他獎勵項目相關聯的SAR將在相關的期權可以行使時行使。
3.4 演習 SAR。SAR應通過向公司交付有意行使特定數量的SAR的書面通知來行使。除非適用的獎勵協議或參與者與公司或任何子公司的僱傭協議或其他協議中另有規定，否則行使被認定爲受期權約束的股份的特別股權將導致該期權的取消或沒收，並且以這種方式取消或沒收的任何此類股份此後不得根據本計劃再次獲得授予。每個特別行政區的收益應等於（x）該股票在行使之日的公允市場價值減去（y）該特別行政區的行使價。此類福利應以現金支付（需繳納適用的預扣稅），但委員會可能在適用的獎勵協議中規定福利可以全部或部分以股份形式支付。
3.5 股東無權益。參與者對於其相關的股本期權無權作爲股東享有任何普通股。
3.6在終止事件中的行使 。除非參與者與公司或任何子公司的就業或其他協議或獎勵協議另有規定，否則在參與者的就業或諮詢與公司或任何子公司終止時，以下條款適用：
（i）除死亡外終止情形。若參與者與公司或任何子公司的僱傭或諮詢因除死亡外的任何原因而終止，則該參與者可在任何時間或從時間到時間行使其認股權，但不得遲於（x）本文件2.2(a)段規定的到期日或（y）終止日期後三個（3）月，以較早者爲準；根據本處授予的任何未獲得權利且未行使的認股權，在參與者終止僱傭的日期自動到期並作廢。
(ii) 在因死亡而終止時。如果參與者的就業或諮詢因其死亡而終止，在接下來的日曆年內，該參與者的受益人、繼承人或遺產可以隨時行使他或她的SARs，但不得晚於(x)本文第2.2(a)節規定的到期日期或(y)死亡日期後一年的時間，以早者爲準；如果該參與者未死亡，則此處授予的任何未在接下來的日曆年內獲得剩餘期限和行使權利的SARs將自動失效並被取消。
第4節 限制性股票
4.1受限股票獎勵根據計劃，受限股票獎勵應受到以下一些限制。所有針對受限股票獎勵的限制由委員會決定並根據計劃的規定進行，對公司、參與者及其受益人和法定代表具有約束力。
4.2 限制期限/限制 每次授予限制股票之前，委員會（i）應設定限制期限，該限制期限內參與者獲得的限制股票不得銷售、轉讓、轉讓贈予、以禮物形式提供，或以其他方式處置、抵押、質押或以其他方式限制，如有的話，並且（ii）可以對任何限制股票施加其他限制，如認爲適當。. 在每次授予限制股時，委員會（i）應設定限制期限，該限制期限內應禁止參與者的限制股票銷售、轉讓、轉讓贈與、以禮物方式提供，或以其他方式處置、抵押、質押或以其他方式限制，如有，並且（ii）可以對任何限制股票施加其他限制，視情況而定。
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4.3 股東權利 除本協議4.2節所述情況外，以及第4.5節所述的沒收條件外，每一名參與者均具有普通股股東的所有權利，包括享有分紅或分紅派息以及在公司股東常規或特別股東會議上行使表決權。除本協議4.2節所述情況外，以及第4.5節所述的沒收條件外，每一名參與者均具有普通股股東的所有權利，包括享有分紅或其他分配給這些股份的所有派息以及在公司股東常規或特別股東會議上行使表決權。
4.4 股票的交付。根據本計劃授予符合條件的個人的任何限制性股票的證書（連同符合條件的個人在空白處置的股票權力）應由公司秘書以參與者的名義存放在公司開設的帳戶中，直至此類限制性股票不可沒收或被沒收。在限制期結束時，或對授予參與者的任何限制性股票的此類其他限制性股票的到期或實現時，或經委員會如本協議第4.5節所述的事先批准，在履行本協議第5.7節所述公司的預扣義務的前提下，代表此類限制性股票的證書應不受獎勵協議中規定的限制條件交付給參與者或參與者的受益人或法定代表人根據本文第 4.2 節。
4.5 參與者就業或諮詢的終止除非授獎協議或參與者與公司或子公司的就業或其他協議另有規定，否則在參與者與公司或子公司終止就業或諮詢時，適用以下規定:
(i) 在任何除死亡之外的原因終止時。如果參與者與公司或任何子公司的僱傭或顧問關係終止，除死亡終止外，所有根據計劃授予的受限股份，即使當時受限期限或其他限制仍然存在，將在終止日期上被取消，成爲公司的財產。然而，董事會可以，如果董事會以其唯一裁量權判斷情況確實有理由這樣做，批准釋放根據本節原本將因此被取消的全部或部分受限股份，在其確定的條件下。
(ii)關於因死亡而終止。 如果參與者在合同規定的期限內沒有死亡並終止與公司或其子公司的僱傭關係或諮詢關係，則在參與計劃下獲得的所有受限股票，在參與者死後的日曆年內應該被釋放的受限期限或其他限制條件下，將在終止日期釋放，如同對這些股票的限制期已經結束並且其他限制條件已經解除，代表這些受限股票的證書應儘快在終止後交付給參與者的受益人或法定代表，而且在參與者死後的日曆年內不會釋放的其他受限股票，在終止時將被取消，並在終止當日成爲公司的財產。
4.6第83(b)節選舉參與者在尚受限制期或其他限制的情況下向美國國稅局提交選舉表，以使任何受限制股票的公允市值計入總收入，應在選舉後的十（10）天內通知公司此類選舉，並儘快向公司提交此類選舉的副本，以及要求公司扣繳以用於使公司能夠就此類選舉享有所得稅減免的聯邦、州、地方或其他稅款的金額。
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第5節. 其他股權獎勵
5.1 管理。
（i）其他以股份作爲價值參考或基於股份的其他獎勵（「其他股權獎勵」），包括但不限於業績股份，可轉換優先股（在公司章程中已經或可能通過程序設立的優先股系列），可轉換債券、認股權證、可互換證券以及以公平市值、賬面價值或公司或任何子公司、關聯公司或部門的業績作爲參考價值的股份獎勵或股權期權，可以單獨或與期權、股權增值權、限制股票一起，根據計劃在計劃之外進行現金獎勵。
(ii) 在計劃的規定下，委員會有權確定授予獎勵的對象、授予獎勵的時間或時間、根據該獎勵授予的股票數量以及獎勵的所有其他條件。委員會還可以決定在完成指定業績期後授予股票。與每個受獎勵者有關的其他股票獎勵的條款可以不同。
5.2條款和條件。其他基於股票的獎勵根據本第5節應符合以下條款和條件：
(i) 在計劃和授予協議的規定下，股份受到獎勵
根據本第5條規定製定的規定不得在股票發行日期前或者更晚的適用限制、績效或推遲期間屆滿之前出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓。
(ii) 根據計劃、獎勵協議的規定以及委員會在授予時不另有規定的情況下，根據委員會全權決定，根據本第5條獲得獎勵的受益人有權按照授予時由委員會確定的股票數量獲得利息或股息或利息或股息等價物，且委員會可以規定此種金額（如有）被視爲再投資於額外的股票或以其他方式再投資。
(iii) 根據委員會全權決定，受Section 5下任何獎勵條款約定的任何獎項和股票將在獎勵協議中規定的範圍內獲得或被沒收。
（四）在參與者死亡或特殊情況下，委員會可酌情全面或部分豁免對本條第5款所規定的任何或所有獎勵所施加的任何或所有剩餘限制（如有）。
（v）本第5條項下的每項獎勵均應得到公司和參與者的協議或其他文件的確認，並受此類協議或文件的條款約束。
根據第5節以紅利形式發行的股票可以不以現金作爲對價發行。
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第6節 控制權變更條款
6.1福利。在公司所有權發生變更的情況下，除非委員會在授予協議或公司與參與者之間的書面僱傭協議中另有規定，參與者的未獲得的獎勵將會獲得，參與者的獎勵將按照委員會在其唯一決策下確定的以下一種方式處理：
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| （a）
| 不論是否解除限制，獎勵將按照委員會全權決定的方式繼續、承擔、替換爲新權益，並且在所有權變更時，受到限制的股票或任何其他獎勵的限制不會到期，相應地，委員會根據其獨立決定確定的條款下，受限制的股票或其他獎勵將與其他普通股份一樣獲得分配；儘管如此，委員會可以全權決定，在現金分配之外，授予額外的受限股票或其他獎勵。儘管本協議中的任何相反規定，對於激勵股票期權，任何被承擔或替換的期權必須符合財政部法規第1.424-1條（以及其中的任何修正案）的要求。 |
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| (b)
| 委員會可自行決定規定公司或關聯公司購買任何獎勵，金額等於此類獎勵所涵蓋普通股控制價格變動（定義見下文）超過此類獎勵的總行使價的部分。就本第 6.1 節而言，”控制價格的變化” 是指在與公司控制權變更相關的任何交易中支付的最高普通股每股價格。 |
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| （c）
| 如果變動控制價格低於授予日的公允市值，委員會可以自行決定取消任何獎勵且不支付任何費用。 |
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| (d) | 儘管本文件中有其他規定，委員會可以自行決定，在授予時或之後的任何時間，加速給予授予或解除限制。 |
第7節. 一般規定
7.1 一般債權人資格參與者對公司可能爲滿足計劃下的義務而進行的任何投資，均不享有任何權利、所有權或利益。計劃中的任何內容和根據其規定採取的任何行動均不構成或被解釋爲構成任何形式的信託，或公司與任何參與者、受益人、法定代表或任何其他人之間的受託關係。在任何人獲得從公司根據計劃獲得支付的權利時，該權利將不大於公司的無擔保一般債權人的權利。根據本約定應支付的所有款項將從公司的一般基金中支付，不得設立特別或獨立基金，也不得設立或保留資產以確保支付該等金額，除非計劃中明確規定；但是，委員會可以自行決定授權設立信託或其他安排以滿足根據計劃產生的義務，以交付普通股或支付現金；進一步聲明，除非委員會經同意受影響的參與者另行決定，否則此類信託或其他安排的存在應與計劃的「非資助」狀態相一致。
7.2 對股票的某些調整。如果由於任何股票分紅、資本重組、分立、分割、合併、合併、股票拆分、反向股票拆分、股份合併或交換，或任何以大大低於公允市場價值的價格購買普通股的權利提議或影響公司普通股的任何類似變動，則根據本計劃可獲得獎勵的股票的數量和種類以及本計劃中可供獎勵的股票數量和種類受限制期或其他限制或受限制的股份的數量和種類應根據委員會認爲公平的方式對未償還獎勵中的期權及其每股期權價格或每股收購價格進行適當調整，以防止根據本協議授予或可供參與者使用的權利大幅削弱或擴大。根據本節對激勵性股票期權進行的任何調整隻能在不構成《守則》第424（h）（3）條所指的 「修改」 的範圍內進行，除非該期權的持有人另有協議。委員會應將根據本節所作的任何調整通知每位參與者，並在收到通知後，該調整對本計劃的所有目的均生效並具有約束力。
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7.3繼任者公司公司在計劃下的義務將對合並、合併或其他重組公司或組織引發的任何繼任公司或組織、以及對於實質上繼任公司或組織承擔的資產和業務的繼任公司或組織具有約束力。公司同意，在進行任何此類合併、合併、重組或資產轉讓時，在任何協議或計劃中適當保留參與者在計劃下的權利。
7.4 計劃下無索賠或權利。計劃或其下采取的任何行動均不得被解釋爲賦予任何員工、獨立董事、顧問或顧問任何保留在公司僱用關係中的權利。
7.5獎項不被視爲福利計劃的薪酬除非在任何員工福利計劃中明確規定或董事會另行決定，否則不得將任何獎項視爲公司的薪酬。
7.6 普通股份的上市和資格認定。根據公司的自行決定，可能會推遲按照期權行使或受限制股獎勵的要求發行或交付普通股，直到完成這些股票交易所的上市或其他合適的州、聯邦或其他政府法律法規下的股份資格認定，公司可能要求任何參與人、受益人或法定代表在發行或交付股份時提供適當的聲明和相關信息以符合適用的法律法規。
7.7 預扣稅。對於根據本計劃授予的獎勵，包括但不限於，(i) 接受參與者的現金或現金匯款，公司可以制定其認爲必要或適當的規定並採取必要或適當的措施，以預扣法律要求預扣的所有聯邦、州和地方稅，包括但不限於根據馬來西亞稅法、規章和政府命令預扣的稅款委員會對到期股份（ii）扣除所需金額的自由裁量權從公司或子公司當時或之後向參與者、受益人或法定代表人支付的任何其他款項中扣留，或從本計劃應向參與者支付的任何股份中扣留，(iii) 要求參與者、受益人或法定代表人向公司支付作爲發行普通股的條件所需要預扣的款項，或 (iv) 上述各項的任意組合。此外，在遵守委員會不時制定的規章制度的前提下，應允許參與者通過以下方式繳納對支付普通股獎勵徵收的聯邦、州和地方稅（如果有），其稅率不超過該參與者對每種此類稅的最高邊際稅率：(i) 不可撤銷地選擇讓公司從本可交付的股票數量中扣除此類數量的股份其價值應等於預扣的稅額，(ii) 交付給公司爲支付獎勵而交付的普通股部分的價值應等於預扣的稅額，或（iii）向公司交付一定數量的成熟股票或到期股和現金的組合，其價值等於應預扣的稅額。
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7.8 不可轉讓性/指定和更改受益人.
(a) 根據本協議授予的獎勵不得轉讓或轉讓，除非通過遺囑或義務居住地法律所規定的繼承和分配，該獎勵只能在參與者的有生之年由參與者、參與者的監護人或法定代表行使。
(b) 每個參與者都應向委員會提交書面指定一個或多個人作爲受益人，在其死亡時有權獲得根據計劃支付的金額。參與者可以隨時通過向委員會提交新的指定來撤銷或更改他的受益人指定，無需得到任何先前受益人的同意。委員會收到的最後一份指定將控制; 但是，除非在參與者死亡之前收到委員會的指定，否則任何指定、更改或撤銷均無效，且絕不會生效爲早於此收到日期之日。
7.9向非參與者支付費用如果委員會發現根據計劃向任何人支付的金額的受款人因疾病或意外事故無法照顧其事務，或者是未成年人，或者已經去世，則其所應支付的金額可以在委員會指示下由其配偶、子女、親屬、維護或監護此人的機構，或者委員會認爲適合代表此人否則有權收款的任何其他人獲得（除非已被合法任命的法定代表提出了此類前述索賠）。任何此類支付將完全解除委員會和公司的相關責任。
7.10 指定參與者.
(a) 如果委員會自行決定需要或希望以遵守馬來西亞的監管要求，可以任命公司、子公司或者其他在馬來西亞以外註冊的機構或組織（「受託人」）來持有並行使計劃下參與者（「被指定參與者」）的權益和權利。被指定參與者可以是馬來西亞的國民和居民，也可以是委員會指定的其他人。關於這樣的任命，受託人將代表被指定參與者進行以下行爲，始終在委員會的監督下進行：
(i) 與公司簽署相關的獎勵協議；
(ii) 持有該獎項（「指定獎項」）以造福指定參與者；
(iii)根據指定參與者的指示及時執行與指定獎勵相關的行動，或者就與計劃或獎勵協議下指定參與者的受益權採取行動，包括根據計劃第2.2(c)條款的規定行使指定獎勵，並根據計劃第2.2(e)條款的規定進行支付；
(iv) 在根據5.10(d)款規定扣除其費用、費用和支出之後，持有，或者根據指定參與者的指示將與指定獎勵或相應的普通股權益相關的銷售或其他交易的淨收入，或其股票轉讓給指定參與者。
(b) 在不限制根據第2.1條或計劃的其他條款下的權力範圍的前提下，委員會隨時可以對指定獎勵的行使方式施加限制，使得在行使指定獎勵時，指定參與者（或代表指定參與者行事的受託人）僅收到現金，數額和麪額由第2.2(e)條確定。
根據本條款，任命受託人持有和行使權益，以便爲指定參與者提供利益的任命將在委員會自行決定不再需要或不再符合馬來西亞的監管要求的時間終止。
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(d) 受託人可以從涉及指定獎勵或相應的股票的銷售收入或其他交易所得中扣除與其在本部分任命下的費用、費用和開支。 受託人在任何情況下不會要求指定參與者對其任何費用、費用、開支或損失進行補償。
7.11 董事會成員不承擔責任董事會成員不因以其身份作爲董事會成員簽署的任何合同或其他文件，或基於其本人或代表其本人執行的任何合同或其他文件而承擔個人責任，也不因善意做出的任何判斷錯誤而承擔個人責任。公司應對被分配或委託執行計劃的行政或解釋職責的任何僱員、官員或董事進行補償，並使其免受損害，承擔任何因與計劃有關的任何行爲或不作爲而產生的任何費用或支出（包括律師費）或責任（包括在董事會批准的情況下償付索賠款項）除非是由於此人的欺詐或惡意。本第5.11節規定的補償應作爲該董事會成員依法、公司章程或公司章程的額外補償權利。
7.12 修改或終止 除非公司的法律顧問認爲需要股東批准的事項，計劃的任何條款可以通過委員會批准的個別協議對參與者進行修改。董事會可以以前瞻性或追溯性效應的方式隨時修改、暫停或終止計劃或其中任何部分；但是，（i）未經公司股東批准，董事會不得對計劃造成重大費用增加的任何修改，（ii）未經參與者書面同意，不得修改、暫停或終止計劃以剝奪參與者在計劃下曾獲得的任何獎勵權益。除非根據本條款的規定較早地終止，並且除非公司股東已批准將計劃日期延長，否則該計劃將於計劃生效日起的第十個（第10個）週年終止，計劃將不再進行任何獎勵。。在不需要股東批准的事項中的事項，計劃的任何條款均可根據委員會批准的個別協議對參與者進行修改。董事會可以隨時以前瞻性或追溯性效果修改、暫停或終止計劃或其任何部分；但是，（i）未經由該公司的股東批准的情況下不得由董事會修改增加計劃的費用，（ii）未經參與者的書面同意，不得修改、暫停或終止獎勵計劃而使參與者被剝奪其在獎勵計劃下先前獲得的任何權益。在未提前終止該部分規定的情況下，且不經該公司的股東批准的情況下計劃將終止，自計劃生效之日起的第十個（10th）週年後不再發放任何獎項。
7.13 法律管轄。該計劃應適用並解釋爲根據懷俄明州法律，無需參考衝突法的原則。
7.14 非均勻決定委員會在計劃下的決定沒有必要是統一的，並且可以在接收獎勵或有資格接收獎勵的人員之間有選擇地進行。無論這些人是否處於類似的情況，委員會都不限制地有權進行非統一和選擇性的獎勵協議，包括（a）參與者的身份，（b）獎勵的條款和規定，以及（c）終止僱傭或諮詢的處理。
7.15 回扣政策。根據本計劃授予的所有獎勵（包括追溯性獎勵）均受不時生效的任何公司沒收、激勵性薪酬補償、回扣或類似政策的條款，以及適用法律的任何類似條款，以及公司可能適用於獎勵的任何其他政策，例如可能不時生效的反套期保值或質押政策的約束時間。特別是，這些政策和/或規定應包括但不限於：(i) 爲遵守適用法律（包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第304條和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條）而制定的任何公司政策，和/或（ii）股票或其他證券上市或報價所依據的適用證券交易所或交易商間報價系統的規章制度，這些要求應視爲以引用方式納入所有內容未兌現的獎勵協議。
7.16章節409A條款。
儘管計劃中的任何規定與之相反，但在此計劃下進行的所有獎勵均旨在免除或者在另一種情況下符合《碼》第409A條及其權威指導的規定，包括股權和短期推遲的例外情況。該計劃應根據此意圖進行解釋和解釋。根據獎勵的每筆支付應視爲《碼》第409A條目的獨立支付。
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(b) 如果參與者在其服務終止時是「特定的僱員」（如《稅收法典409A條款》所定義），那麼根據此服務終止而應付的任何非合格延期報酬金額，不得在參與者（或參與者死亡時的代表或遺產）的服務終止日期之後的六個月第一個營業日之前支付，也不得在參與者死亡日期之後的30天內支付。對於《稅收法典409A條款》而言，只有發生「與職務的分離」時，才被視爲服務終止。計劃和任何獎項協議中提及的「職務終止」或類似術語將表示「與職務的分離」。如果任何獎勵被視爲或變得適用於《稅收法典409A條款》，除非適用的獎勵協議另有規定，否則該獎勵應在參與者根據《稅收法典409A條款》的「與職務的分離」時支付。如果任何獎勵被視爲或變得適用於《稅收法典409A條款》，並且如果在控制權變更下支付該獎勵將被加速或以其他方式觸發，則「控制權變更」的定義將被修改，僅爲避免根據《稅收法典409A條款》徵收額外稅收的目的，將其定義爲 《稅收法典409A條款》所定義的「控制權變更事件」。
(c) 根據第XV條所做的任何調整，適用於《法典》第409A條的獎勵必須符合《法典》第409A條的要求進行調整，根據第XV條所做的任何調整，不適用於《法典》第409A條的獎勵必須以確保在此類調整之後，獎勵同時符合《法典》第409A條的要求。
7.17 禁止非法交易。該計劃及其所有授予的獎勵均受適用法律和法規的約束。儘管計劃或任何獎勵的任何規定，如果參與者行使或享受任何獎勵，並且該公司沒有義務向參與者交付任何股份或提供任何利益，而參與者或公司行使或交付可能構成違反適用法律或法規的行爲。
7.18 可分割性如果本計劃的任何部分被任何法院或政府機構宣佈爲非法或無效，則此非法性或無效性不會使本計劃的任何其他部分無效。任何被宣佈爲非法或無效的章節或部分，如果可能的話，應該以一種方式解釋，以在合法和有效的情況下最大限度地實現該章節的條款。
7.19 沒有資金支持。計劃將不設立資金。公司不需要設立任何特別或獨立基金，也不需要進行任何其他資產或資產的分離，以確保支付任何獎勵。在收到股份或根據獎勵條款進行現金分配之前，此類獎勵應代表公司的無資金無擔保的合同義務，參與者對於此類獎勵所代表的股份或公司或附屬公司的其他資產沒有比其他無擔保的一般債權人更高的要求。
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附件B
章程修正證書
致
經過修改和重訂的公司章程
OF
BIONEXUS GENE實驗室corp
BioNexus Gene Lab公司（以下簡稱「公司」），是根據懷俄明州《商業公司法》（以下簡稱「WBCA」）組織和存在的一家公司，特此證明：
根據WBCA的第17-16-1003條款，本修正章程（以下稱爲「本修正章程」）修訂了公司的修訂和重訂章程（以下稱爲「章程」）的規定。
該修正證書已經得到了公司董事會和股東的批准，並根據WBCA第17-16-1003條的規定正式通過。
本修正生效之後，本憲章按照以下進行了修改：
公司章程第五條在「第A節」末尾添加以下段落:
根據法定機構的規定，從2024年（適用於影響的分股有效時間）晚上11:59（美東時間）起，每一股作爲本公司未發行和已發行股份的股權或已發行和由公司自有的股份佔有的普通股將自動合併、重分類並更改爲一股有效發行、完全支付的、無需增加的普通股，而不會對每股普通股的賬面價值造成影響，並且會根據下面所述的碎股處理，但不會分配任何小數股權。公司的董事會將制定相關規定，以便發行中股權的分數，以便才能將由於2024年股份合併而產生的碎股合併爲整數股份。自2024年分股有效時間及以後，代表2024年股份合併前的普通股的證書被認定爲代表重分類和合併爲2024年後股份合併的數量。2024年股份合併還將適用於公司的任何未到期的證券或權益，或可轉換爲或可交換或行使的公司普通股，並且與此類普通股相關的協議、安排、文件和計劃或購買或獲得普通股的任何期權或權利將被視爲2024年股份合併生效後的普通股、期權或權利。
此修正證書將於2024年__月__日東部時間晚上11:59生效。
* _ * _ * _ *
特此證明，該公司已經引起該公司註冊證書的修正，並由其全權代表簽署。上述陳述的事實在此爲真實正確，均截至2024年的______日。
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| 陳素玲李 | ||||||||
| 首席執行官 |
1 反向股票拆分比例待定。
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