根據424（b）（5）規則提交
註冊號333-281896

 

招股說明書補充

(截止2024年9月3日招股說明書)

$1,200,000,000

 

 

$600,000,000 4.200%到期日期爲2027年的優先票據

$600,000,000 4.750%到期日期爲2034年的優先票據

 

 

安捷倫科技公司(Agilent Technologies, Inc.)將提供總面值爲$600,000,000的4.200%於2027年9月9日到期的優先票據和總面值爲$600,000,000的4.750%於2034年9月9日到期的優先票據。我們將2027年到期的4.200% 優先票據稱爲「2027票據」，將2034年到期的4.750%優先票據稱爲「2034票據」，將2027票據和2034票據統稱爲「票據」。2027票據將以每年4.200%的利率計息，於2027年9月9日到期。2034票據將以每年4.750%的利率計息，於2034年9月9日到期。

每個系列票據的利息將從2024年9月9日開始計息，並於每年的3月9日和 9月9日按照先前方式支付利息，首個付息日爲2025年3月9日。

自兒童回國來訪開始，首爾機場的銀髮族相互攙扶着，他們的表情中寫滿了期待。

在嗡嗡聲中，華金稀和一個跑步機教練站在大廳不遠處。

這些票據將是安捷倫科技公司的優先無擔保債務，與其所有其他優先無擔保債務同等排列。這些票據不會得到我們任何子公司的擔保。這些票據在全球範圍內出售，只有在合法的司法管轄區才可以進行這種要約和銷售。票據將以最低$2,000的面額和$1,000的整數倍在此基礎上發行。

 

 

參見「」了解證券交易委員會對此類賠償條款的立場風險因素第 S-11頁 本頁 S-9在討論投資這些票據時，您應考慮某些風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或否決這些票據，也未確定本說明書補充或隨附的招股說明書是否準確或完整。對此表示相反的任何陳述屬於犯罪行爲。

 

		公開價格(1)				承銷 折扣				所有收入，在扣除費用之前 給我們的收入(1)，在扣除費用之前
每2027票據			99.866	%			0.400	%			99.466	%
2027年債券總額		$	599,196,000			$	2,400,000			$	596,796,000
2034票據轉讓			99.638	%			0.650	%			98.988	%
2034票據總額		$	597,828,000			$	3,900,000			$	593,928,000
總費用		$	1,197,024,000			$	6,300,000			$	1,190,724,000

 

(1)	如有利息，結算日期之後的2024年9月9日起計算利息。

這些債券不會在任何證券交易所上市，也不會在任何自動交易報價系統上報價。目前，這些債券沒有公開市場。

我們預計這些債券將以註冊賬簿形式通過The Depository Trust Company（「DTC」）的參與人，包括Clearstream Banking S.A. （「Clearstream」）和Euroclear Bank, S.A./N.V.（「Euroclear」）的機構進行交付，交付日期預計爲2024年9月9日或其後第三個工作日，也是本招股說明書補充（「招股說明書」）日期之後的第三個工作日。參見「承銷（利益衝突）」。

 

 

聯合簿記經理

 

BofA Securities、Deutsche Bank Securities和Wells Fargo Securities。		摩根大通		瑞穗證券		銀行

法國巴黎銀行				法國興業銀行

共同經銷商

 

Academy證券		Scotiabank		三菱日聯證券		Penserra證券有限責任公司

這份招股說明書補充的日期是2024年9月4日。

目錄

 

		本份代理聲明和附附的代理表，是爲了與我們的董事會（「董事會」）請求代理投票相關而提供的
招股說明書補充資料
關於本說明書補充			S-ii
概要			S-1
風險因素			S-9
關於前瞻性聲明的特別說明			S-13
使用所得款項			S-15
資本化			S-16
債券說明			S-17
美國聯邦所得稅影響控件			S-31
承銷（利益衝突）			S-35
法律事項			S-42
專家			S-42
您可以在哪裏找到更多信息			S-42
參照附註			S-43

 

		本份代理聲明和附附的代理表，是爲了與我們的董事會（「董事會」）請求代理投票相關而提供的
招股書
關於本說明書			1
關於前瞻性聲明的特別說明			2
公司			4
風險因素			5
使用所得款項			6
債務證券描述			7
分銷計劃			16
法律事項			18
專家			18
您可以在哪裏找到更多信息			18
參照附註			18

本補充招股說明書、配套招股說明書以及我們準備或授權的任何自由寫作招股說明中包含並援引了一些在您做出投資決策時需要考慮的信息。我們沒有授權任何人提供與此有關的不同信息。我們以及承銷商及其關聯機構和代理人沒有在任何不允許報價或銷售的司法管轄區提供這些證券的要約。您不應假設在本補充招股說明書、配套招股說明書、援引文件以及任何相關的自由寫作招股說明中的信息除了各文件所載的日期外是準確的。自這些日期以後，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已經發生了變化。

 

S-i

關於本招股說明書

本文件是我們在提交給美國證券交易委員會的自動註冊申報書Form 中的一部分。 S-3 我們使用「貨架」註冊程序作爲「衆所周知的老練發行人」根據1933年修訂版證券法規405條款的定義向美國證券交易委員會提交的。本文件由兩部分組成。第一部分是本招股說明書附錄，包括所引用的文件，描述了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股章程，包括所引用的文件，提供了更一般性的信息，其中一些信息可能與本次發行無關。一般情況下，當我們提到「招股章程」時，我們是指兩部分結合在一起。本招股說明書和我們授權用於本次發行的任何自由書面說明可以增加、更新或更改隨附招股章程和本招股說明書中或其所引用的文件中的信息。

如果本招股說明書中的信息與隨附的招股章程或本招股說明書之前提交給美國證券交易委員會的任何引用文件不一致，您應該依賴本招股說明書。本招股說明書、隨附的招股章程、各自引用的文件以及我們授權用於本次發行與其有關的任何自由書面說明中包含了關於我們、票據以及您在投資票據之前應考慮的其他信息。請參閱「引用」部分。

本招股說明書、隨附的招股章程及其所引用的信息中所包含的商標、服務標誌和商號的引用是我們或其他公司所擁有的。僅出於方便起見，本招股說明書、隨附的招股章程以及其所引用的信息中所提到的商標、服務標誌和商號，包括標識、藝術品和其他可視展示，可能會在沒有^®低於初始籃子水平10.00％（最終籃子水平低於初始籃子水平10.00％或以上），^™ 符號，但這些引用並不意味着我們不會以適用法律下的完全範圍主張我們的權利或適用許可方對這些商標、服務商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號、服務商標或商標來暗示與我們之間的關係，或我們受到其他公司的認可或贊助。所有包括或納入本說明書補充、附帶說明書或任何相關自由書面說明書中的商標、服務商標和商號屬於其各自所有者。

 

 

S-ii

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

風險因素

您應仔細考慮以下每種風險以及本招股說明書補充文件中列出的所有其他信息，以及 隨附的招股說明書，或以引用方式納入此處和其中，以及我們在投資票據之前授權與本次發行相關的任何免費書面招股說明書中包含的信息。基於 我們目前所知的信息，我們認爲以下信息，以及我們表格季度報告第二部分第1A項中 「風險因素」 標題下的信息 10-Q 爲了 截至2024年7月31日的財政季度確定了影響我們公司和票據投資的重大風險因素。但是，我們目前不知道或我們目前認爲的其他風險和不確定性 非實質性也可能對我們的業務產生不利影響。

與票據相關的風險

這些票據將受任何有擔保債權人先前的債權的約束，如果發生違約，我們可能沒有足夠的資金來支付 履行我們在票據下的義務。

這些票據是無擔保債務，排名與我們的其他優先無抵押債券相同 債務，包括約41億美元的未償債務總額，包括本次發行後未償還的優先無抵押票據，我們的無抵押循環信貸額度下可能未償還的金額 不時公佈我們的商業票據計劃可能未償還的金額、我們的定期貸款機制下可能不時未償還的金額以及我們的貨幣市場額度信貸下可能未償還的金額 不時達成協議。這種優先無抵押債務實際上低於我們可能產生的任何有擔保債務。截至2024年7月31日，我們的定期貸款機制下有4.2億美元的無抵押未償借款， 我們的商業票據計劃下有3.75億美元的未償借款，循環信貸額度下沒有未償借款，我們的貨幣市場額度信貸協議下沒有未償還的款項。管理票據的契約 允許我們在特定情況下承擔擔保債務。如果我們產生有擔保債務，則擔保任何此類債務的資產將受有擔保債權人事先的索賠。在破產, 破產, 清算的情況下, 安捷倫的重組、解散或其他清盤，只有在全額償還所有由這些資產擔保的債務之後，我們作爲債務擔保的資產才能償還票據上的債務。票據持有人將參與 與安捷倫所有其他無擔保和非次級債權人（包括貿易債權人）按比例分配的任何剩餘資產。如果沒有足夠的剩餘資產來支付所有這些債權人，那麼全部或部分票據然後 未繳款項仍將不予支付。

這些票據在結構上從屬於我們的債務和其他負債 子公司。

這些票據完全是我們的義務，不是我們任何子公司的義務。我們的很大一部分 運營是通過我們的子公司進行的。我們的子公司是獨立的法律實體，沒有義務支付票據下的任何到期款項，也沒有義務爲此提供任何資金，無論是通過股息、貸款還是其他付款。 除非我們是債權人，對子公司擁有已確認的債權，否則債權人（包括貿易債權人）和子公司優先股持有人（如果有）的所有索賠，將優先考慮子公司的資產 這些子公司對我們的索賠（因此也包括我們的債權人的索賠，包括票據持有人的索賠）提出索賠。因此，這些票據在結構上將從屬於我們任何子公司和任何子公司的所有負債，包括應付貿易賬款 我們未來可能收購或設立的子公司。截至2024年7月31日，我們的子公司有約7.79億美元的未償負債，包括貿易應付賬款，但不包括公司間負債和遞延負債 收入。

此外，管理票據的契約允許我們的子公司承擔額外的債務，並且不包含 對我們子公司可能產生的其他負債（例如應付貿易應付款）金額的任何限制。

負面的 契約中有關票據的契約的效力可能有限。

管理票據的契約包含契約 限制了我們和子公司設立某些留置權、進行某些銷售和回租交易以及與之合併或轉讓的能力

 

S-9

將所有或幾乎所有資產轉讓或出租給其他人。對留置權的限制和出售及回租契約的限制包含了一些例外，這將允許我們和我們的子公司對重要資產擔保。請參閱本招股說明書中的「債券限制」和隨附招股說明書中的「債務證券說明書—特定契約」。鑑於這些例外，債券持有人可能會在結構上或契約上被新貸款人優先。

我們被允許承擔更多債務，這可能加劇與我們目前槓桿相關的風險，包括我們無法償還債務的風險。

管理債券的證券化文件未限制我們可能承擔的額外無抵押債務數量。此外，2016年9月，我們發行了到期日爲2026年的3億美元無抵押債券，2019年9月，我們發行了到期日爲2029年的5億美元無抵押債券，2020年6月，我們發行了到期日爲2030年的5億美元無抵押債券，2021年3月，我們發行了到期日爲2031年的8.5億美元無抵押債券。2023年6月，我們還簽署了一份無承諾的貨幣市場貸款額度協議，提供總額爲3億美元的借款能力，截至2024年7月31日，我們沒有未清借款。此外，根據我們的循環信用額度，截至2024年7月31日，我們沒有未清借款，可以借款高達15億美元。此外，根據循環信用額度，我們被允許設立高達7.5億美元的增量循環信用額度。根據我們的定期貸款安排，截至2024年7月31日，我們有4.2億美元的借款未償還，其中一部分我們打算用債券銷售的淨收益進行預付，如「資金用途」中所述。根據我們的無承諾商業票據計劃，截至2024年7月31日，我們有3.75億美元借款未清，而且還有權再借款高達11.25億美元。我們未償還的優先票據及我們根據循環信用額度、定期貸款安排和商業票據計劃所承擔或將承擔的任何債務與證券相比無差別地如我們負債更多，我們的槓桿風險將增加，包括我們無法償還債務的風險。

與票據相關的信託文件規定中關於控制權變更交易的條款並不一定能在高度負債的交易中保護您。

信託文件中的條款並不一定能在可能對您產生不利影響的高度負債交易中爲您提供保護，包括我們的重組、重組、合併或其他類似交易。這些交易可能不涉及投票權或有利益所有權的變動，即使涉及也可能不符合信託文件中的「控制權回購事件」的定義所需的程度變化，特別是這些交易在本招股說明書下開展後60天內，票據的評級下調，此後，票據不再具有「投資級」。除了在「票據說明-在控制權回購事件下購買票據」下述之外，信託文件中沒有包含允許票據持有人要求我們回購票據的條款，以應對收購、資本重組或類似交易。

在控制權回購事件發生時，我們可能無法回購所有的票據。

如在「票據說明-在控制權回購事件下購買票據」中所述，我們將在發生控制權回購事件時被要求提供回購票據的機會。我們可能沒有足夠的資金在該時間以現金方式回購票據，或者沒有能力以可接受的條件安排必要的融資。另外，我們回購票據的現金能力可能受到法律或與我們在時力的其他債務的條款的限制。

當前沒有現有債券市場。如果有任何市場出現，它們可能不具備流動性。

目前沒有爲該債券建立市場。我們不打算在任何國家證券交易所上市或尋求在任何自動化經紀人報價系統上獲得報價。承銷商們有

 

S-10

根據適用法律或法規，他們告知我們目前打算在發行後爲票據做市，但是承銷商無義務爲此類票據做市，他們可以隨時停止做市活動而無需提前通知。此外，無法保證票據可能產生的任何市場的流動性，您出售票據的能力或您將能夠出售票據的價格。未來票據的交易價格將取決於許多因素，包括盛行的利率期貨、我們的財務狀況和運營業績、當時爲票據分配的評級以及類似證券的市場。某一系列票據可能出現的任何交易市場將受到許多獨立於上述因素以及額外因素的影響，包括：

票據的未來交易價格將取決於許多因素，包括盛行的利率期貨、我們的財務狀況和運營業績、當時爲票據分配的評級以及類似證券的市場。任何一系列票據可能產生的交易市場將受到許多獨立於上述因素以及額外因素的影響，包括：

 

•

該系列票據到期剩餘時間;

 

•

該系列票據的未償餘額;

 

•

我們的財務表現；

 

•

我們在國家認可的信用評級機構的信用評級; 以及

 

•

市場利率總體上的水平、變化方向和波動率。

票據評級在發行後可能會發生變化，並影響票據的市場價格和市場流動性。

我們目前預計，在發行之前，這些票據將由惠譽國際有限公司，穆迪投資者服務公司和標準普爾全球信用評級進行評級。這些評級的範圍有限，並不能涵蓋與投資有關的所有重大風險，只能反映各評級機構在評級發出時的觀點。對於此類評級意義的解釋可以向相關評級機構獲得。不能保證此類信用評級將會發出或維持在任何特定的時間段內，並且如果在每個評級機構的判斷下情況需要的話，此類評級也有可能被降低、暫停或全部撤銷。此外，這些評級可能會因爲未來的事件，比如未來的收購而被降低。任何評級的降低、暫停或撤銷都可能對票據的市場價格或流動性產生不利影響。此外，票據評級的下降可能會使我們更加難以以可接受的條件籌集資本。

增加的槓桿率可能會損害我們的財務狀況和業績。

截至2024年7月31日，我們在合併基礎上的總負債約爲51億美元，並有能力根據我們的貨幣市場信用額度協議借款最多3億美元，以及根據我們的非承諾商業票據計劃或循環信貸額度借款最多11.25億美元。在這次發行之前，不考慮通過向我公司貸款期限設施下使用募集資金來提前償還未償還的借款部分，我們在合併基礎上將有將近63億美元的總負債。此外，我們根據循環信貸額度的規定，有權設立最多爲7.5億美元的增量循環信貸額度。我們未來可能會增加額外的負債，而這些票據不限制未來負債的發生。我們負債水平和槓桿的增加將對我們未來的運營產生重要影響，包括但不限於：

 

•

提高現金需求以支持支付利息;

 

•

增加對一般經濟和行業狀況以及競爭壓力不利變化的脆弱性; 和

 

•

取決於我們未償債務水平的降低，減少了爲營運資本、資本支出、一般公司和其他目的獲得額外融資的能力。

我們支付債務本金和利息的能力取決於我們未來的業績，這將受到影響超出我們控制範圍的一般經濟狀況和影響我們綜合經營的金融、業務和其他因素。如果我們將來無法從經營活動中產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要採取其他措施：

 

•

在債券或股本市場尋求額外的融資;

 

S-11

•

爲了再融資或重組我們的全部或部分債務，包括票據。

 

•

出售選定資產;

 

•

減少或延遲計劃中的資本開支; 或

 

•

爲了減少或延遲計劃的運營和投資支出。

這些措施可能不足以讓我們償還債務。此外，這些措施可能沒有經濟上有利的條件，或者根本沒有。

在特殊強制償還事件發生時，2027票據將被特殊強制償還，因此您可能無法獲得預期的回報。

在BioVectra收購的完成和購買協議中規定的某些交割條件完成之前，您將在投資2027票據之前做出決策。本次募集的成交不受BioVectra收購的完成或不完成的條件限制。BioVectra收購預計在2025年之前完成，但可能在該時間段內或根本不會完成。在特殊強制償還事件發生時，我們將被要求以等於該票據的總面額的101％加上應計利息，如果有的話，被強制償還日之前而不包括當日爲價格償還所有的2027票據。參見「票據說明-特殊強制償還。」

本次募集所得款項不會存入監管帳戶，以等待BioVectra收購或任何特殊強制償還的完成，我們也不需要提供任何擔保或其他抵押物來擔保票據的償還。如果我們要求償還2027票據，則支付償還價格的能力可能會受限於此時我們的財務資源。此外，無論是否最終觸發2027票據的特殊強制償還，該償還條款的存在可能會對2027票據的交易價格產生不利影響，直到BioVectra收購完成爲止（如果有）。在特殊強制償還事件發生時，我們可能沒有足夠的資金償還2027票據的任何或全部金額，這將構成委託和可能導致我們其他債務協議違約以及對我們和持有人的2027票據和2034票據產生重大負面影響。

根據此贖回，您可能無法再將贖回所得投資於具有與您贖回的2027票據相當高的有效利率或投資回報率的相似證券。持有2027票據的持有人沒有選擇退出特別強制贖回的權利。

BioVectra收購的購買協議可以在未經您同意的情況下進行修改或更改。

在發行票據和BioVectra收購的完成之間，購買協議各方或其他相關交易文件的訂立方可能同意修改或豁免此類文件的條款或條件，無需徵得持有票據的人的同意。2027票據的條款不會阻止購買協議各方對BioVectra收購的條款進行某些變動，或者豁免可能對您對票據的投資產生不利影響的BioVectra收購的某些條件。因此，購買協議可以按照對票據持有人的利益不利的方式進行修改或豁免，包括延長購買協議的截止日期、改變購買價格或調整BioVectra收購的結構。

 

S-12

關於前瞻性聲明的特別注意事項

本說明書補充和相關的招股說明書中以及引用的文件中，我們已經做出了各種前瞻性陳述。此類前瞻性陳述的示例包括有關以下方面的聲明：

 

•

增長機會，包括營業收入和我們的終端市場；

 

•

銷售市場的強度和驅動因素；

 

•

銷售渠道；

 

•

我們的戰略方向；

 

•

新產品和服務的推出以及我們當前產品和服務的地位；

 

•

市場對我們產品和解決方案的需求和採用情況；

 

•

我們的產品和解決方案能夠滿足客戶需求並滿足行業要求；

 

•

我們專注於差異化產品解決方案，提高客戶體驗，提高生產力和增加收入；

 

•

未來的財務結果；

 

•

我們的營業利潤率；

 

•

我們的投資，包括在製造業基礎設施方面的投資；

 

•

研發以及擴展和改善我們的應用和解決方案組合；

 

•

在發展中國家和新興市場擴大我們的地位；

 

•

我們關注平衡的資本配置；

 

•

我們對養老金和其他確定收益計劃的貢獻；

 

•

商譽和其他無形資產的減值；

 

•

外匯波動的影響；

 

•

我們的套期保值計劃和其他措施以抵消關稅、外匯和利率波動的影響；

 

•

我們未來的有效稅率、稅務評估撥備和未認可的稅務益處；

 

•

報銷激勵；

 

•

地方政府法規對我們支付供應商或開展業務的影響；

 

•

我們滿足流動性需求的能力，包括通過經營產生的現金；

 

•

採用新的會計準則可能會產生的潛在影響；

 

•

賠償；

 

•

我們產品使用的材料的來源和供應；

 

•

我們的銷售；

 

•

我們的採購承諾；

 

•

我們的資本支出；

 

•

我們收購和其他交易的整合、影響和時間安排；

 

S-13

•

我們從重組計劃和其他成本節約舉措中認可了儲蓄和人員減少；

 

•

我們的股票回購計劃和分紅派息；

 

•

我們的地理多元化；

 

•

宏觀經濟環境和地緣政治的不確定性；和

 

•

利率和通脹壓力。

「相信」、「期望」、「預計」、「打算」、「計劃」、「目標」、「將」、「可能」、「應該」、「能夠」、「會」和類似的表達旨在識別前瞻性陳述，但不是確定性識別這些陳述的唯一方式。前瞻性陳述受到風險和不確定性的影響，這可能導致實際結果與這些陳述有實質性差異，包括在本招股說明書補充和附帶的招股說明書的「風險因素」部分描述的風險和“我們的季度報告關於表「風險因素」的板塊。 2024年7月31日結束的財季，該報告已在此引用。此外，我們目前無法預測的其他風險可能導致實際結果與前瞻性陳述有實質性差異。請讀者注意不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在其發佈日期有效。我們不承擔公開更新或修訂任何前瞻性陳述的義務。 10-Q 財力財務預算部門對於後續幾期可以預測

 

S-14

使用收益

我們打算將票據銷售所得的淨款部分用於BioVectra收購的部分融資，並預付部分未償還的流動貸款。在這些用途尚未實施之前，我們打算將淨款用於一般企業用途。

如果在與特殊強制贖回事件相關的情況下需要贖回2027票據，我們打算將2034票據的淨款用於一般企業用途。請參閱「摘要—BioVectra收購」

這項發行沒有以BioVectra收購的完成爲條件。預計BioVectra收購將在2025年之前完成，但可能在此期間或完全不會完成。在特殊強制贖回事件發生時，我們將被要求以100%的贖回價格贖回全部2027票據本金金額，加上截至特殊強制贖回日期但不包括在內的應計未付利息。請參閱「票據描述—特殊強制贖回」

流動貸款設有一項到期日爲2025年4月15日的推遲支付期限貸款。貸款的利率可根據我們的選擇，採用：(i) 流動貸款協議中所定義的替代基準利率，再加上適用於此類貸款的適用利差，或者(ii) 調整過的術語SOFR，再加上適用於此類貸款的適用利差。截至2024年7月31日，我們在流動貸款設施下有4.2億美元的借款未償還，並且加權平均利率爲6.19%。

這項發行中的某些承銷商或其關聯公司是流動貸款設施的貸款人。因此，這些承銷商或其關聯公司將在我們償還流動貸款設施部分借款時，與此次發行的票據銷售淨收益有關。

 

S-15

資本結構

以下表格顯示了截至2024年7月31日的未經審計的現金及現金等價物和資本化：

 

•

按實際基礎;

 

•

根據這次發行和扣除承銷折扣和佣金以及預計發行費用後，淨收益用於償還我們循環信貸設施下未償餘額，進行基礎調整。 （B）Parent在交易中進行的任何融資的全部或任何組成部分的描述，包括任何應包含在流動性和資本資源披露或任何「票據描述」的描述； 基礎上反映債券發行和利用淨收益及現有現金部分融資BioVectra收購，但未考慮利用債券淨收益預付部分未清償貸款的情況。

此表應與本招股說明書其他地方出現的「招股說明書摘要—摘要合併財務數據」、我們的財務報表和附註以及包括在我們年度報告中的「管理討述和分析財務狀況及經營成果」一起閱讀。 10-K表格 截至2023年10月31日的財務年度，以及我們於2024年9月3日的最新報告和截至2024年7月31日的財務季度報告，均已併入本招股說明書補充內容中。 表格8-K日期爲2024年7月31日 表10-Q 作爲2024年7月31日止的財務季度報告。

 

		截至2024年7月31日
		實際				調整後
		（以百萬計）
現金及現金等價物		$	1,779			$	2,042
短暫債務:
循環信貸額度			—				—
期限貸款設施			420				420
商業票據			375				375
貨幣市場線授信協議			—				—
長期債務：
2026年到期的3.050%優先票據（1）			299				299
2029年到期的2.750%優先票據（2）			496				496
2030年到期的2.100%優先票據（3）			497				497
2031年到期的2.300%優先票據（4）			845				845
此處提供的2027年到期的4.200%優先票據			—				600
此處提供的2034年到期的4.750%優先票據			—				600
總債務			2,932				4,132
股東權益總計			5,903				5,903
總資金結構（包括短期債務）		$	8,835			$	10,035

 

(1)	2016年9月，我們發行了3億美元的優先票據。這些票據將於2026年9月22日到期，年利率爲3.050%，每年支付半年息。

(2)	2019年9月，我們發行了5億美元的優先票據。這些票據將於2029年9月15日到期，年利率爲2.750%，每年支付半年息。

(3)	2020年6月，我們發行了5億美元的優先票據。這些票據將於2030年6月4日到期，年利率爲2.100%，每年支付半年息。

(4)	2021年3月，我們發行了8.5億美元的優先票據。這些票據將於2031年3月12日到期，年利率爲2.300%，每年支付半年息。

 

S-16

票據說明

本招股說明書補充材料中「Agilent」一詞僅指Agilent Technologies, Inc. 而不包括其任何子公司。

本簡明扼要介紹了有關票據的選定條款。本簡介內容是對附屬招股說明書中「債券描述」的補充，並在與之不一致的情況下代替附屬招股說明書中「債券描述」一節。您應當閱讀以下信息，並參閱附屬招股說明書中「債券描述」一節下的陳述。

「2027年到期的4.200%優先票據」（稱爲「2027年票據」）和「2034年到期的4.750%優先票據」（稱爲「2034年票據」），以及合併「2027年票據」和「2034年票據」（統稱爲「票據」）將分別以債務證券的一系列單獨發行向下承認日期爲2021年3月12日的協議（稱爲「基礎協議」）下，由Agilent Technologies, Inc. （稱爲「Agilent」）和受託人花旗銀行（Citibank, N.A.）（稱爲「受託人」或「託管人」）簽發。2027年票據的條款將包括在基礎協議中並由第二份補充協議補充，而2034年票據的條款將包括在基礎協議中並由第三份補充協議補充（基礎協議和第二份補充協議或第三份補充協議，視情況而定，稱爲「協議」）。關於基礎協議、2027年票據和2034年票據的條款摘要如下，僅供參考，不意味着完整，並且受到全面參考協議的所有條款的制約，包括協議中對某些術語的定義和以修訂的1939年信託協議法（The Trust Indenture Act）的規定所引用協議的條款。本摘要可能不包含您可能發現有用的所有信息。您應當閱讀協議，可以向Agilent索取副本。基礎協議是附屬招股說明書所附招股說明書的一部分，附屬招股說明書的註冊聲明中已有展示。在本票據描述中使用但未定義的名詞大寫首字母詞彙在協議中有具體定義。

常規

筆記將包含以下基本條款：

 

•

筆記將作爲艾捷爲同所有其他現有和未來的無擔保和無優先級債務義務平等擔保的類老二債務，其中包括艾捷的截至2026年到期的3.050%老二票據、到期於2029年的2.750%老二票據、到期於2030年的2.100%老二票據和到期於2031年的2.300%老二票據，以及艾捷的循環信用設施、貸款期限設施、商業票據計劃和貨幣市場信用協議的融資；

 

•

筆記是艾捷專屬的義務，不受其任何子公司擔保；

 

•

2027年的筆記最初將限制在6,000,000,000美元的總本金金額，2034年的筆記最初將限制在6,000,000,000美元的總本金金額（但受艾捷發行額外筆記的權利的影響 如下所述 「—進一步發行」）；

 

•

2027年的筆記將以年息4.200%的利率計提利息，2034年的筆記將以年息4.750%的利率計提利息；

 

•

利息將從最近已支付或已妥善提供的利息支付日期開始計提，或者（如果未支付或未妥善提供利息）從筆記的首次發行日期開始，每年的3月9日和9月9日率先按半年收取，從2025年3月9日起開始；

 

•

2027年的筆記將於2027年9月9日到期，2034年的筆記將於2034年9月9日到期，除非在該日期之前贖回或回購；

 

•

安捷倫可以按照下文描述的方式，在任何時間全額或部分贖回債券，如下文「—可選贖回」所述；

 

S-17

•

Agilent將需要在「特別強制贖回事件」發生時贖回2027年的債券，如下所述：「—特別強制贖回」;

 

•

在「控制權回購事件」發生時，Agilent可能會被要求全額或部分回購債券或一系列債券，如下所述：「—控制權回購事件發生時的債券回購」;

 

•

債券將以2000美元的面值和1000美元的整數倍的形式註冊發行;

 

•

債券將由DTC（如下所定義）提名的名義登記全球債券代表，但在某些情況下可能由書面形式的債券代表（見「—記賬式; 交付和形式; 全球債券」下）;

 

•

債券可在Agilent指定用於此類目的的辦公室或機構進行兌換和轉讓（最初將是受託人的公司信託辦公室）;

Agilent不打算在任何證券交易所上市債券，或將債券納入任何自動報價系統中。

債券不會受到任何沉沒基金的影響。

Agilent可以在適用法律的情況下隨時在開放市場或其他地方購買債券。

利息

2027年債券的利息將以年利率4.200%計提，而2034年債券的利息將以年利率4.750%計提。每張債券的利息將在每年2月22日或8月25日營業結束時在該債券登記持有人的名下支付。債券的利息將根據 12個月的 360 天; 12個月的基礎組成的一年。 30天 月。

如果某張債券的任何利息或其他付款日期恰逢非營業日，應支付的本金、溢價（如有）或利息應在下一個連續的營業日到期，就好像按照付款截止日應付款日期而言，不應計提該付款之後的利息，無論是從付款日起計算還是從那個利息或其他付款日期之後的日期

受託人無需計算或驗證利率的計算。

付款和轉移或兌換

主要的和溢價的本金和利息將在Agilent指定的辦公室或機構進行支付，並且債券可以在那裏進行交換或轉讓（最初將是託管人的公司信託辦公室）。付款面額和溢價（如果有）及全球債券上的利息將以即時可用資金的形式支付給The Depository Trust Company（「DTC」）或其提名人，作爲該全球債券的註冊持有人。 如果任何債券不再由全球債券代表，按照Agilent的選擇，將直接向持有人的註冊地址郵寄支票進行認證形式債券上的利息支付，或者按照任何至少爲$1,000,000美元本金金額的債券系列的持有人的請求，以電匯方式支付到位於美國的收款人的帳戶。參見下文的「—存簿記錄; 交付和形式; 全球債券」。

 

S-18

持有人可以在Agilent指定的辦公處或機構轉讓或交換任何以確切形式發行的證券，該辦公處或機構是爲此目的而設立的（最初將位於前款所述位置）。不收取任何登記轉讓或債券交換的服務費，但Agilent可能需要支付足以支付與此相關的任何過戶稅或其他政府收費的款項。在發出有關債券贖回的通知郵寄前的10天期間，Agilent無需轉讓或交換任何選定用於贖回的債券。

持有人的註冊記載將被視爲該債券的所有者，用於一切目的。

根據適用的遺失財產法，Agilent支付的債券本金、溢價（如果有）和利息的一切未領取金額，兩年後仍未被領取，將返還給Agilent，此後債券持有人僅可以向Agilent索賠應付款項。

排名

該債券將是Agilent的普通無擔保債務，支付權利與Agilent現有及未來的一切無擔保及無次要債務享有平等地位，包括Agilent隨時根據其循環信貸設施、票據計劃和貨幣市場信貸協議而發生的任何債務。截至2024年7月31日，Agilent公司擁有截至2026年到期的3.050%優先票據的累計攤銷本金金額爲2.99億美元，截至2029年到期的2.750% 優先票據的累計攤銷本金金額爲4.96億美元，截至2030年到期的2.100%優先票據的累計攤銷本金金額爲4.97億美元，截至2031年到期的2.300%優先票據的累計攤銷本金金額爲8.45億美元。截至2024年7月31日，Agilent公司在其貸款期權下擁有4.20億美元的無擔保債務，其部分將如「資金運用」中所述，使用本次發行債券的淨收益進行提前還款，其票據計劃下的借款金額爲3.75億美元，其循環信貸設施下沒有未償還金額，在其貨幣市場信貸協議下沒有未償還金額。

這些債券將在對Agilent現有和未來的所有擔保債務的資產範圍內的支付權方面處於次要地位，並且將在Agilent及其子公司的現有和未來的所有債務（包括債務和應付賬款）方面處於結構上的次要地位。截至2024年7月31日，Agilent沒有任何未償還的擔保債務。

Agilent的運營收入和現金流的很大一部分來自於其子公司。因此，Agilent支付債券持有人到期款項的能力在一定程度上依賴於其子公司提供足夠的資金。Agilent子公司的債權人的索賠權通常在資產和收益方面優先於Agilent的債權人，包括債券持有人。因此，這些債券在結構上屬於次級債權，相對於Agilent子公司的債權人，包括交易債權人和優先股東（如果有的話）。截至2024年7月31日，Agilent子公司有大約7.79億美元的未償債務（包括應付賬款，但不包括公司內部債務和遞延收入），所有這些都在這些債券之上處於結構上的優先地位。

可選擇贖回

在適用的部分提前贖回日期（如下所定義）之前的某個系列債券，Agilent可以自願全額或部分地在任何時候選擇贖回該系列債券，贖回價格爲原始面額的百分數（精確到三個小數位）的較大者：

（1）（a）將剩餘的本金和利息支付的現值之和按半年爲基礎折現到贖回日期（假設該系列債券於適用的部分提前贖回日期到期）（假設 12個月的 360 天; 個月組成 30天 在財政部的資產（n個月）

 

S-19

在贖回之日期前，利率增加（i）對於2027年期限票據爲10個點子，或（ii）對於2034年期限票據爲20個點子，各種情況下減去（b）截至贖回日已計算利息。

（2）要贖回的這些系列債券的本金100%，

此外，無論哪種情況，利息到贖回日的應計及未付利息都會被計入（但須遵守記錄日持有人獲得相關利息支付日應付利息的權利）。

在適用的可贖回日期之後，安捷倫可以在任何時間部分或全部贖回適用系列的票據，贖回價格爲贖回日期前票據本金金額的100%加上截至贖回日應計及未付利息（但僅限於記錄日持有人獲得相關利息支付日應付利息的權利）。

被贖回的票據將在贖回日（稱爲「贖回日」）到期支付，以及適用贖回價格，再加上截至贖回日的應計及未付利息（但須遵守記錄日持有人獲得相關利息支付日應付利息的權利）。然而，根據安捷倫的選擇和裁量權，贖回可能會受到一個或多個先決條件的限制，包括但不限於待定的企業交易的完成（例如股權或股權鏈接的發行，債務的發生或安捷倫或其他實體的控制權變更的收購或其他戰略交易）。如果贖回受到一個或多個先決條件的限制，適用的贖回通知將描述每個這樣的條件，並且如果在相關贖回日之前未滿足或放棄任何或全部這樣的條件，則可以撤銷此類通知。我們將盡快通知持有人任何此類撤銷，一旦決定這些先決條件無法滿足或我們無法或不願意放棄這些先決條件。一旦發送或發出贖回通知，並符合贖回通知中提供的任何先決條件，被贖回的票據將在贖回日到期支付，以及根據上述「—選擇性贖回」下所述的適用贖回價格。贖回通知將通過頭等郵件（或按照全球票據的存管機構程序遞送）郵寄至每位被贖回票據持有人的註冊地址，並同時抄送給受託人，距離贖回日前至少10天但不超過60天。自贖回日起，對於任何已贖回的票據，利息將不再計入，除非安捷倫未按時付款贖回價格。

贖回通知將列明贖回金額。可以通過按比例、抽籤或託管人認爲公正合適的其他方式（包括按照DTC適用的程序對應的全球債券，根據DTC適用的程序）部分贖回債券，並且可以提供選擇一張面值大於最低授權面值的一張債券的整數倍的部分來贖回債券（等於債券的最小授權面值或該等債券的整數倍）。贖回日之前，Agilent 將與支付代理人（或託管人）存入足夠金額以支付贖回價格並支付至贖回日爲止的應計利息。

爲了確定可選贖回價格，適用以下定義：

“平價看漲日”指（1）就2027年債券而言，2027年8月9日（2027年債券到期日前一個月）和（2） 就2034年債券而言，2034年6月9日（2034年債券到期日前三個月）。

“國債利率”在任何贖回日期，指由Agilent根據下面兩段所確定的收益。

 

S-20

國庫券利率應在紐約時間下午4點15分（或聯儲局的日常公佈美國政府債券收益率的時間之後），在適用償還日期前的第三個工作日確定，根據最近一份由聯儲局發表的統計數據報告「選定利率（每日）—H.15」（或任何後續命名或發行的統計報告），根據該日在此時間之後出現的最新收益率確定。H.15在確定國庫券利率時，Agilent應選擇適用的國庫券到期日到適用買回日期的H.15國庫券期限收益率（面額不變）與剩餘期限相等的收益率。 「H.15 TCM」是指聯邦儲備委員會發布的最新統計摘要中的標題「所選利率（每日）-H.15」（或任何繼任者）在「美國政府證券-財政部恒定到期期限-名義」（或任何繼任者的字幕或標題）。如果在適用的償還日期前的第三個工作日停止發佈H.15 TCm，Agilent應根據適用買回日期前兩個工作日上午11點的美國國債的半年利率等值計算國庫券利率。 剩餘生命期如果沒有適用買回日期的美國國債到期，但有兩個或多個距離適用買回日期等距離的美國國債到期日，一個到期日在適用買回日期之前，一個到期日在適用買回日期之後，Agilent將選擇在適用買回日期之前的美國國債到期。

在根據本段的條款確定國庫券利率時，適用的美國國債到期的半年等值到期收益率是在適用買回日期之前的第二個工作日上午11點的該美國國債的買入價和賣出價的平均值（作爲票面金額的百分比），並且取三位小數。

安捷倫在確定贖回價格時的行爲和決定將是最終和有約束力的，除非出現明顯錯誤。受託人無義務計算或驗證贖回價格。

特別強制贖回

如果（i）BioVectra收購未在2025年7月21日或其後的五個工作日後（2）交易購買協議各方同意擴展「截止日期」的較晚日期後完成（特別強制贖回終止日期）或（ii）我們在控制2027年票據的契約下以書面形式通知受託人我們不會追求BioVectra收購（此類事件稱爲「特殊強制贖回事件」），則公司將被要求贖回所有的2027年票據（特殊強制贖回），贖回價格等於該票據的固有本金的101％，並加上應計但未支付的利息，直到但不包括特殊強制贖回日期（如下文所定義）（受相關記載日期的持有人有權獲得應於相應付息日期到期的利息）

 

S-21

（「特別強制贖回價」）。除非安捷倫未能支付特別強制贖回價，否則在特別強制贖回日及以後，2027年票據的利息將停止計發。

如安捷倫按照特別強制贖回所述義務贖回2027年票據，則安捷倫將盡快且在特別強制贖回事件發生之後不超過10個工作日，向受託人交付特別強制贖回及2027年票據將被贖回的日期（「特別強制贖回日」），該日期應不遲於該通知日期之後的第十個工作日，除非DTC（或任何後繼託管機構）需要更長的最低期限，連同特別強制贖回通知的通知，交由每個2027年票據的註冊持有人的受託人遞交。然後，受託人將及時郵寄、電子發送（或按照託管機構的程序以其他方式傳送）此類特別強制贖回通知給每個票據的註冊持有人。

在特別強制贖回日期之前，安捷倫將支付給支付代理人，以支付給2027年票據的每個持有人適用的特別強制贖回價。

未按上述規定的條件進行特別強制贖回將構成對2027年票據的違約事件。

本次發行的收益不會存入托管帳戶，直至完成BioVectra收購或任何特別強制贖回，安捷倫也不需爲任何2027年票據的贖回向這些收益提供任何擔保或其他留置權。

一旦完成BioVectra收購，有關特別強制贖回的上述條款將不再適用。對於上述情況，只要在購買協議生效前且考慮到該協議或其下的任何修訂或豁免符合安捷倫要求的情況下，BioVectra收購即被視爲完成。

儘管有異議，購買協議可以在不需要債券持有人的同意下隨時進行修改。請參閱「風險因素-對BioVectra收購的購買協議可能會在未經您同意的情況下進行修改或變更。」

爲了上述討論的目的，以下定義適用：

「BioVectra收購」意指Agilent根據購買協議收購BioVectra。

「購買協議」指2024年7月21日簽訂的那份由103360 P.E.I. Inc.、Agilent Technologies, Inc.、102374 P.E.I. INC.、H.I.G. Biovectra, L.P.和其他賣方簽署的特定股票購買協議，可能會進行修改、補充或重新制訂。

更改控制贖回事件時購買票據 如果發生了更改控制贖回事件，該事件包括以下兩種事件的發生 (根據下文定義)，即更改控制和評級事件的發生。除非我們已行使根據「—選擇性贖回」上述描述的票據贖回權利，我們將被要求向票據的每一持有人提供要回購其票據全部或部分 (最低面值爲$2,000，以及$1,000的整數倍) 的要約，以現金回購價格等於要回購票據的全部本金總額的101%，加上任何未支付的票據利息回購日之前，但不包括回購日 (規定的記錄日的持有人有權收到指定利息付款日的利息)。

如果對某一系列債券發生控制權回購事件，除非Agilent已行使上述描述的贖回該系列債券的權利，Agilent將被要求向該系列債券的每位持有人提出要約，以現金回購該系列債券的全部或任何部分（超過$2,000且爲$1,000的整數倍），回購價格相當於已回購的債券的總本金金額的101%，並加上已回購的債券的任何已計息但未支付的利息，但不含回購日期。在任何控制權回購事件發生後的30天內，或者在Agilent選擇的情況下，可能在任何控制權發生之前，但在公開宣佈變更控制權或可能構成控制權變更事件之後，Agilent將向該系列債券的每位持有人發出通知，並抄送給

 

S-22

受託人將描述構成或可能構成控制權回購事項的交易，並表示願意在通知中規定的回購日期回購債券。 該日期不得早於通知發送日期之後30天，也不得晚於通知發送日期之後60天。如果在控制權實現之前發送通知，通知應聲明購買要約取決於發生在通知中規定的支付日期之前的控制權回購事件。Agilent將遵守1934年修改後的證券交易法（「交易法」）下的規定，以及與控制權回購事件相關的任何其他證券法律和法規（在適用的範圍內），以回購債券。至於任何證券法律或法規的規定與債券或契約的控制權回購事項的規定相沖突的情況，Agilent將遵守適用的證券法律和法規，並不因符合這些證券法律或法規而被視爲違反債券或契約的控制權回購事項的義務。 14e-1 根據證券交易法案 (1934年經修訂的「《交易法》」，以及與債券的因控制權回購事項而回購相關的其他證券法律和規章的規定，Agilent將符合此種程度上的規定與要求. 在任何證券法律或法規的內容與債券契約的控制權回購事項條款相沖突的情況下, Agilent將遵守適用的證券法律法規, 不因符合這些證券法律法規而被認爲違反其在債券契約的控制權回購事項上的責任。

在發生控制權回購事件後的回購日期上，Agilent將在合法的範圍內：

 

(1)

接受所有適用系列債券根據其要約正當提前交付

 

(2)

將等於所有適用系列債券經過正當提前交付的總購買價格存入支付代理人處

 

(3)

將適用系列債券的已確認部分和一份主管證明書交付給受託人，其中註明由Agilent購買的債券的總本金金額。

支付代理人將即時將適用系列債券已正確提前交付的購買價格發送給每個持有人，並根據Agilent的書面指示，受託人將即時爲每個持有人簽發新的債券，金額等於任何未購買的部分並將其郵寄（或以記賬方式轉移）。

如果第三方按照Agilent的要求對一系列債券進行要約收購，並且第三方購買了所有適當提交且未撤回其要約的該系列債券，則Agilent將無需在控制權更替回購事件發生時進行回購債券的要約。

債券的控制權更替回購事件功能在某些情況下可能會使Agilent的銷售或接管更加困難或受到阻礙，從而導致現任管理層的撤職。控制權更替回購事件功能是Agilent和承銷商之間的協商結果。儘管Agilent目前沒有意圖參與涉及變更控制權的交易，但有可能Agilent將來決定這樣做。除了下文描述的那些限制之外，Agilent將來可以進行一些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不構成債券契約下的變更控制權，但可能會增加當時未償還債務的金額或以其他方式影響Agilent的資本結構或債券的信用評級。限制Agilent承擔留置權以及進入出售和租回等交易以及合併或出售資產的能力，這些限制在所附招股說明書的相關章節中有詳細描述，分別是「債務證券描述-某些契約-限制留置權」、「債務證券描述-某些契約-限制出售和租回交易」和「債務證券描述-某些契約-限制合併、合併和出售資產」。除了這些契約中包含的限制和與控制權更替回購事件的發生有關的契約之外，債券契約不包含爲了在Agilent的信用質量下降或涉及Agilent的高負債或類似交易時爲債券持有人提供保護的任何契約或規定。

「所有或基本上全部」這個短語在涉及安捷倫及其子公司資產的「控制權變更」定義中的解釋受適用州法律約束，在其中的適用性取決於

 

S-23

特定情況下的具體情況。 儘管解釋"實質性所有權"的案例法律文獻有限，但適用法律對該短語的定義並不確切。 因此，在確定是否發生了Agilent及其子公司的所有或實質性所有資產的出售或轉讓時，可能存在一定程度的不確定性，在這種情況下，持有人能否獲得這些規定的利益可能是不確定的。

Agilent可能沒有足夠的資金來回購適用系列的所有債券在權力變更回購事件發生時。此外，即使具備足夠的資金，根據當時有效的約定債務工具的條款，Agilent可能被禁止回購債券。此外，權力變更將構成循環信貸機構和定期貸款機構的違約事件。請參閱「風險因素—與債券相關的風險—我們可能無法在權力變更回購事件發生時回購所有債券。」

爲了對持有人選擇回購的討論，適用以下定義：

“權力變更”指發生以下任何情況： (1) 直接或間接的出售、轉讓、讓與或其他處置（非經過合併或合併方式），在一個或一系列相關交易中，將Agilent及其子公司作爲一個整體的所有或實質性所有資產轉讓給任何「人」（如《交易法》第13(d)和第14(d)節中所使用的定義）。 不包括Agilent或其子公司； （2）採取與Agilent的清算或解散有關的計劃； 或（3）完成任何交易（包括但不限於任何合併或合併），其結果是任何「人」（如《交易法》第13(d)(3)節中所使用的定義）或「群體」（根據《交易法》第13(d)節的定義）的「人」除Agilent或其子公司以外，成爲「受益所有人」（根據規則 13d-3和頁面。13d-5 根據投票權而不是股份數量來衡量，直接或間接地持有匯安公司（Agilent）投票股或其重分類、合併、交易或更改的其他投票股中超過50％的投票權；但前提是，(x) 某人不得被視爲對匯安公司（Agilent）或匯安公司的投票股持有實質權益，或實質持有其股份，在此情況下，(A) 任何根據該人或該人任何關聯方或代表該人提出的承諾書或交換要約投標的證券，直到這些投標證券根據該承諾書或交換要約被接受購買或交換爲止，或(B) 如果這種有益的所有權 (i) 僅因響應根據《證券交易法》的適用規則和法規進行的代理或同意徵集而交付的可撤銷的代理委託而產生，並且 (ii) 沒有在《證券交易法》下報告的「表13D」(或任何後繼表格)，且 (y) 如果交易不被視爲根據此款 (3) 變更控制權的情況，則 (A) 如果匯安公司（Agilent）成爲控股公司的直接或間接完全擁有子公司，且 (B) (i) 該交易後即刻持有該控股公司投票股權的直接或間接持有人與該交易前即刻持有匯安公司(Agilent)投票股的持有人基本相同，且每個持有人持有的該控股公司投票股權百分比基本上與該持有人持有該交易前即刻持有匯安公司(Agilent)股份的百分比相同，或 (ii) 匯安公司(Agilent)在該交易即刻持有的投票股份被轉換爲或交換爲，該交易後該控股公司的投票權股份的多數。

“控制變更回購事件「變更控制權」指對控制權和等級事件發生同時。

“惠譽「Fitch評級公司」指Fitch Ratings Inc.及其繼任者。

“投資級別「」表示惠譽的評級達到或更好。 BBB- 或更高的惠譽評級（或者按照惠譽的任何後繼評級類別的等效評級）; 良好的穆迪評級（或者按照穆迪的任何後繼評級類別的等效評級）; BBB- 或者更好的標準普爾評級（或 在標準普爾的任何繼任評級類別下等效的評級）；或來自安捷倫選擇的任何其他評級機構的投資級信用評級。

“「官員證明」指由官員簽署的證明。「」代表穆迪投資者服務有限公司及其繼任者。

 

S-24

“評級機構所稱”即標準普爾、穆迪和惠譽這三個評級機構，只要這些機構爲適用的票據系列提供評級並公開公佈，無論其評級爲何。但前提是，如果標準普爾、穆迪或惠譽中的任何一個停止評級該票據或由於與安捷倫無關的原因未能公開評級該票據，則安捷倫將被允許指定一家「國家認可的統計評級機構」或接管機構，並替代停止評級或未能公開評級的機構。爲了避免誤解，安捷倫因未支付評級機構費用而未評級適用票據系列不應視爲「與安捷倫無關的原因」用於上述句子的目的。

“「評級事件」指兩家或三家評級機構在任一天評級交易所票據時將其評級降至低於投資級評級，並且在（1）自首次公開宣佈發生控制權變更或ICE打算實施控制權變更之日起或（2）控制權變更完成之後的第60個日曆日內，在該期間，交易所票據的評級將維持存在。如果任何評級機構公佈將對交易所票據進行可能降級的評級公告，則該期限將被延長。所稱”是指一系列票據的評級被一個或多個評級機構降至投資級以下的情況，在公告變更控制的安排之日起至其後一段期間，該期間將延長，只要適用票據系列的評級在該期間的第60天仍由任何評級機構公開考慮可能降級，該延長將延續至考慮可能降級的評級機構（無論是否在該期間第60天對適用票據系列進行評級）要麼（x）將適用票據系列評級爲投資級以下，要麼（y）公開宣佈不再考慮適用票據系列降級。但在此類評級機構之一對此類評級機構提出的可能降級進行評估的60天日期，如果適用票據系列受到質疑的評級機構之一對此類評級機構並確定適用票據系列不受質疑的評級機構的評級延伸，並且不受此類評級機構的重新評估可能降級的影響，則不會發生此類延期）。 60天。 儘管上述規定，如果減少評級的評級機構未宣佈、公開確認或根據託管方的要求以書面形式通知託管方，在評級事件發生時，這些減少評級，否則因特定降級而產生的降級事件（並且在此定義下並不是強制執行回購控制下的變更事件）將不被視爲發生在特定變更控制方面的情況（無論適用變更控制是否已發生於評級事件的時間）。且減少評級機構宣佈結果，全部或部分，是由於與適用的變更控制相關的任何事件或情況組成或產生的，無論適用變更控制在評級事件發生時是否已發生。

儘管前述條款，如果減少評級的評級機構未宣佈或公開確認，或未根據託管人的要求以書面形式通知託管人，減少評級將不被視爲特定變更控制（並因此不會被視爲變更控制重新購回事件的評級事件），上述定義將否則適用。即使減少評級的評級機構並沒有將該減少視爲在評級事件的時間發生時的任何與變更控制相關的事件或情況（無論適用的變更控制在減少評級發生在評級事件發生時是否發生）。

“S&P「證券法」指1933年版及其修訂版的證券法。

“任何指定「人」（正如該術語在《交易所法案》第13(d)(3)條中所用）的「表決權股票」在任何日期表示該人的所有權益股票，該股票在當時有權普遍投票選舉該人的董事會。任何指定人在任意日期的「」即指代該人當時有權在選舉該人的董事會中普遍投票的該人的註冊資本。

權利限制

除了附屬招股書下的「某些契約-抵押限制」中對限制抵押的例外情況之外，票據還將包括對第一次附加補充契約生效日存在的抵押物的額外例外情況。

此外，就附屬招股書下的「某些契約-抵押限制」所規定的債券條款而言，對於適用於票據的情況，「」的定義爲主要財產是指公司或任何受限子公司擁有的位於美國的任何製造或生產工廠（包括固定資產但不包括其他被視爲不動產的租賃和合同權），無論是在本協議簽訂日期還是此後擁有的工廠，每個這樣的工廠在進行決定的當日的其中淨賬面價值佔公司和其附屬公司的綜合總資產超過1%，理事會的意見不重要，如果理事會證書證明其對公司及其附屬公司的業務沒有重大影響，則不屬於這些工廠。發行日期，公司或任何受限子公司均未擁有任何「主要財產」。如果公司未來收購「主要財產」的財產，則應遵循此限制條款。表示Agilent在加利福尼亞州聖克拉拉的總部，每個製造設施，每個研發設施和每個服務和支持設施（所有這些設施包括相關辦公設施），這些設施是Agilent或其全資子公司在美國領土範圍內擁有的不動產，但Agilent的董事會可依據決議善意確定（考慮到該資產對Agilent和其全資子公司的業務，財務狀況和收益的重要性等因素），對Agilent和其全資子公司的業務沒有實質性重要性。

進一步發行

Agilent可能隨時，無需通知或得到該系列票據持有人的同意，發行和發行該系列票據的額外票據，該額外票據具有相同的條款，並與這些票據平等和按比例排列。

 

S-25

就除發行日期、發行價格和（如適用）第一次付息日期、開始計息日期及適用於第一個付息日期的利息金額之外，在所有方面與各個系列的票據相同。這些附加票據可以與一個系列的票據合併形成一個單獨的系列，並與該系列的票據具有相同的排名、贖回、豁免、修正或其他方面的條款，並以一個類別的方式在關於該系列的票據的所有事項上一起投票。如果系列的附加票據在美國聯邦所得稅法的目的上與此處提供的系列的票據可互換，則附加票據只能帶有與此處提供的系列的符合和/或ISIN編號相同的編號。

違約事件

除了在附帶說明書的「債務證券描述-違約事件」下列出的「違約事件」之外（不適用於該票據的第（6）款所列的違約事件），安捷倫未能在發生變更後依照「-變更控制回購事件的票據購買」下列出的契約中規定的方式回購被回購的系列票據也是「違約事件」。

（債券）免除責任。每份信託契約規定，根據適用的發行人的選擇，在向適用的受託人作出不可撤銷的信託存款(存入足夠金額，按照公認的獨立會計師事務所的意見，足以支付有關Outstanding證券的本金、溢價(如果有)和每期利息)時，適用的發行人和在BFI Senior信託書和其他信託書中的公司將被免除對任何Outstanding證券的所有義務。(騙局)只有在滿足某些習慣性先決條件的情況下，才能建立這樣的信託。(除了該程序，發行人在本條描述前實行了品格擔保(如下段所述)的擔保權利。)(BN信諾書第13條款，BFI Senior信託書和其他信託書第14條款。)

安捷倫可以隨時終止其對某一系列票據和統治該系列票據的契約的所有義務（即所謂的「法律解除」），但某些義務除外，包括與解除信託和對該系列票據的轉讓、交換的登記、更換殘疾、丟失或失竊票據以及維護與該系列票據相關的登記處和支付代理的義務。安捷倫還可以隨時終止其對在統治該系列票據的契約中包括的某些契約的義務，包括在附帶說明書中所述的「債務證券描述-某些契約-限制留置權」和「債務證券描述-某些契約-限制出租和回租交易」的契約，在附帶說明書的「違約事件」下的第（3）款以及在本附加說明書中所述的「-變更控制回購事件的票據購買」的規定，在本附加說明書中稱爲「契約解除」。

如果安捷倫公司行使其與一系列票據相關的法律免除義務選擇權，由於存在與該票據相關的違約事件，支付該票據的款項可能不會被加速。如果安捷倫公司行使與一系列票據相關的契約免除義務選擇權，由於存在在上面的「—違約事件」中指定的違約事件或《債券說明書—違約事件》中依照「債務證券描述—某些契約」下的第（3）款和第（6）款中指定的違約事件，支付該票據的款項可能不會被加速，此外，安捷倫將不再有義務在發生變更控制回購事件時在「—變更控制回購事件時購買票據」的契約規定下對該票據提出要約。

只有在下列情況下才能行使一系列票據的法律免除義務選擇權或契約免除義務選擇權：

 

(a)

安捷倫公司不可撤銷地向受託人信託存入金錢或美國政府證券或兩者的組合，通過按照其條款支付利息和本金，在獨立公共會計師國家認可的公司的意見下，提供足夠金額的金錢，以支付到期的所有該系列票據的本金和利息。

 

S-26

(b)

在存款的日期上，與適用系列的票據相關的違約事件或違約事件未發生且正在繼續，或者在存款日期後的90天期限內某個時間以及涉及破產的違約事件未發生

 

(c)

對於法定抵押權選擇，艾捷倫須向受託人提供律師意見書，說明：

 

(1)

艾捷倫已收到來自美國國內稅務局的裁定，或者

 

(2)

自票據即期條款生效之日起至相關美國聯邦所得稅法所涉及的適用日之間，發生了適用的美國聯邦所得稅法的變化

無論哪種情況，這種法定抵押權的效力將不會導致適用系列的票據持有人在美國聯邦所得稅目的上承認收入，收益或虧損，並將根據該法定抵押權的效力在相同的金額，相同的方式和相同的時間進行美國聯邦所得稅納稅，就像如果沒有進行這種法定抵押權一樣

 

(d)

對於合同抵押權選擇，艾捷倫須向受託人提供律師意見書，指明適用系列票據的持有人將不會因此合同抵押權而承認所得、收益或虧損，並將根據相同的金額、相同的方式和相同的時間進行美國聯邦所得稅納稅，就像沒有進行此類合同抵押權一樣

 

(e)

艾捷倫向受託人提供一份官方證明書和律師意見書，每份文件陳述所有對於相關係列票據的抵押質押和解除抵押質押，全部都遵守了相關票據即期條款所規定的先決條件

當日 結算和支付

這些票據將在DTC的基金結算系統中交易，直到到期或者Agilent將票據以證券形式發行爲止。因此，DTC將要求票據的二級市場交易活動以即時可用的資金結算。對於以即時可用資金進行結算對於票據的交易活動是否會產生任何影響，Agilent不作任何保證。 當天基金結算。 票據的每個系列將由一個或多個全球票據以無息票證明的形式代表。每個全球票據將以DTC的託管人名義註冊在DTC的參與者帳戶的提名人名下。

簿記系統； 交付和形式； 全球票據

每個系列的票據將由一個或多個以明確、完全註冊形式出具的全球票據代表。每個全球票據將作爲DTC的受託人存入，並以DTC的參與者帳戶名義註冊在DTC的提名人名下。

如果投資者是DTC的參與者，則可以直接通過DTC間接持有全球票據，或者間接通過是DTC參與者的機構持有。除非在下面所描述的有限情況下，以全球票據利益代表的票據持有人將不有權以完全註冊的證券證明形式收到他們的票據。

DTC公司已經如下通知：DTC是根據紐約銀行法組織的一家有限責任信託公司，是紐約銀行法意義下的「銀行機構」，是聯儲局系統的成員，是紐約統一商法意義下的「清算機構」，並且是根據交易所法第17A條的規定進行註冊的「清算機構」。DTC的創建目的是爲了持有擁有DTC帳戶的機構的證券（「參與者」）並通過參與者帳戶中的電子簿記變動促進證券交易的清算和結算，從而消除了證券證明的實體流動的需要。DTC的參與者包括證券經紀商和經銷商（可能包括承銷商）、銀行、信託公司、清算機構和某些其他機構。可訪問DTC的簿記

 

S-27

系統也可用於其他銀行、經紀商、經銷商和信託公司，無論是直接還是間接地與參與者清算或保持託管關係。

所有的全球證券都必須在規定資金的情況下完全註冊，並不得以除與DTC有關的某些重新購買準則之外的其他方式轉移。如果持有全球證券的推理券持有人準備轉讓其權益，則必須先向DTC參與者轉讓其全球證券的利益，然後才能攤銷證券。該託管人對此係統進行管理和監管，並依據有關法規、政策及與參與者達成的協議維護程序。該託管人或其託管大商收取的費用可能會因任何有關該程序的調整和修訂而影響到它們或DTC參與者。

在發行每張全球票據時，DTC將在其電子記賬登記和轉讓系統上爲每張全球票據所代表的個人受益權利的相應本金數額，記入參與者的帳戶。每張全球票據中的受益權利的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有權益的人。每張全球票據中的受益權利的所有權將在DTC（對於參與者的權益）及參與者（對於除參與者以外的全球票據受益權利的所有者）維護的記錄中顯示，並且對這些所有權益的轉移僅通過該記錄來進行。

只要DTC或其指定人是全球票據的註冊持有人和所有人，根據信託契約、該系列票據和適用法律，DTC或該指定人將被視爲該全球票據所代表的系列票據的唯一合法所有人。除非另有規定，全球票據的受益權益持有人將無權收到有憑證的票據，並且不被視爲全球票據下的任何票據的所有人或持有人。安捷倫理解根據現行行業慣例，在全球票據的受益權益的所有者希望採取DTC作爲全球票據持有人有權採取的任何行動時，DTC將授權參與者採取此類行動，並且參與者將授權通過其持有權利的受益權益的持有人採取此類行動或根據其指令來採取行動。作爲全球票據利益的持有人，任何人都無法在不按照DTC的適用程序的情況下轉讓該利益，此外，還需要按照信託契約規定的程序。由於DTC只能代表參與者行事，而這些參與者又代表其他人行事，因此擁有全球票據受益權益的人將無法將該權益質押給不參與DTC系統的人，或者在該權益上採取其他行動，這可能會受到缺乏該權益的實體證明的影響。

所有基金類型的票據的付款將支付給由DTC或其指定持有的全球票據的註冊持有人 DTC或其指定持有人作爲全球票據的註冊所有者和持有者將支付款項。

安捷倫預計，DTC或其指定持有人 在收到任何全球票據的本金、溢價（如果有）或利息的付款後，將根據DTC或其指定持有人的記錄，按照參與者在全球票據的本金面額上的相應實益比例，將款項存入參與者的帳戶中。安捷倫還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球票據的實益所有者的付款將受到現行指示和 爲客戶帳戶註冊的證券持有人的帳戶而註冊人建立的慣例做法的約束。然而，這些付款將由這些參與者和間接參與者負責，而安捷倫、承銷商、受託人或支付代理商將不承擔與任何全球票據的利益相關的記錄的任何方面，或因此類利益相關記錄的維護、監督或 審查或DTC及其參與者之間的其他方面或此類參與者與全球票據的實益所有者之間的關係的任何責任或義務。

除非整個或部分換證爲紙質票據，否則每張全球票據均不得轉讓，只能由DTC 向DTC的指定持有人轉讓，或由DTC的指定持有人向DTC或DTC的另一名指定持有人轉讓。DTC參與者之間的轉讓將按照DTC規則的正常方式進行，並進行結算。當天基金結算。 基金。

安捷倫預計，DTC將只在一個或多個參與者的指示下采取任何持有人 （包括按照下文所述的換票要求呈遞票據）所允許的行動。

 

S-28

帳戶中的全球票據利息僅歸入加計顧問，並且僅針對這些參與方已經或已經提出指示的票據的全部本金金額的部分。

儘管安捷倫預計DTC將同意上述程序以便方便DTC的參與方在全球票據之間轉移利益，但DTC沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時終止。安捷倫、承銷商或受託人都不對DTC或其參與方或間接參與方根據其運營規則和程序履行或不履行其各自責任承擔任何責任。

根據特定情況，可發行實物證券以交換對全球票據的有益利益，包括(i) 如果與票據相關發生並持續不斷的違約事件，(ii) 如果DTC在任何時間不願意或無法繼續擔任全球票據的保管銀行，並且在90天內安捷倫未指定後繼保管銀行，或(iii) 在任何時間，安捷倫單方面決定，以一張或多張全球票據形式發行或可發行的票據系列的一部分將不再由該全球票據代表。這些實物票據將由DTC以書面方式指示受託人以某種或某些名稱註冊。預計此類指示可能基於DTC從參與方接收的關於對全球證券所有權的指示。

關於DTC和DTC帳戶錄入系統的信息來源於安捷倫認爲可靠的來源，但安捷倫不對其準確性負責。

Euroclear和Clearstream

如果全球證券的保管銀行是DTC，您可以通過Euroclear系統（「Euroclear」）或Clearstream銀行有限公司（「Clearstream」）持有全球票據的利益，作爲DTC的參與人。Euroclear和Clearstream將持有這些利益，分別以Euroclear和Clearstream的參與者名義，通過其各自的保管銀行在DTC的賬目上持有這些利益。

通過Euroclear或者Clearstream進行的支付、交付、轉移、交換、通知和其他與票據有關的事項必須遵守這些系統的規則和流程。這些系統可能隨時更改其規則和流程。Agilent對這些系統或其中的參與者沒有控制權，並對其活動不承擔任何責任。一方面，在Euroclear或Clearstream的參與者之間進行的交易，另一方面，在DTC的參與者之間進行的交易也將受到DTC的規則和流程的約束。

投資者將僅在這些系統營業的日子進行時，通過Euroclear和Clearstream進行涉及任何通過這些系統持有的證券的付款、交付、轉讓、兌換、通知和其他交易。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能不會營業。

另外，由於時區的差異，通過這些系統持有票據利益的美國投資者，如果某一天想要轉移他們的利益，或者收到或支付款項、交付或行使與他們的利益相關的任何其他權利，可能會發現交易要到布魯塞爾或盧森堡的下一個工作日才能生效。因此，希望在特定日期行使權利的投資者可能需要在到期日之前採取行動。此外，通過DTC和Euroclear或Clearstream持有利益的投資者可能需要做特殊安排來爲美國和歐洲的清算系統之間的任何購買或出售利益提供資金，並且這些交易可能比一個清算系統內的交易晚結算。

 

S-29

適用法律。

此契約及債券將受紐約州法律管轄，且根據其解釋。

關於受託人的事項

花旗銀行有限公司是該契約的受託人，同時也已被安捷倫指定爲債券的登記、過戶及支付代理。花旗銀行在其作爲受託人、登記、過戶和支付代理等各種角色中，均不對關於我們、我們的關聯企業或任何其他方的信息的準確性或完整性承擔責任，也不對我們或任何其他方未披露可能已發生並可能影響該信息的重要性或準確性的事件承擔責任。

 

S-30

特定材料美國聯邦所得稅後果

以下討論概述了對您可能具有相關性的某些美國聯邦所得稅考慮因素，如果您投資於此票據，但並不以完整分析所有潛在稅務考慮爲目的。除本文所述的「持有人」、「信息報告和備份稅款」以及「FATCA對支付給外國金融實體和其他外國實體的代扣稅款」之外，本討論通常僅適用於具有U.S.持有人（U.S. holder）身份的票據的有利所有人。如果您是（i）對於美國聯邦所得稅目的而言是美國公民或居民的個人；（ii）根據美國聯邦所得稅目的的原則創立或組織在美國法律下的美國公司（或其他按照美國聯邦所得稅目的課稅的公司實體）；（iii）無論其來源如何，其收入都受到美國聯邦所得稅的徵稅的遺產；或者（iv）如果（A）美國境內的法院有能力對信託的管理行使主要監督權，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決策，或者（B） 該信託根據適用的財政部法規（如下所定義）有效選舉爲美國聯邦所得稅目的的美國人，那麼您將是一個「U.S.持有人」。 “-非美國 持有人”是指不是U.S.持有人的對此票據的有利所有人（除了根據美國聯邦所得稅目的的原則被視爲合夥企業或其他實體爲美國聯邦所得稅目的實體的情況）。 「非美國持有人」用於描述對債券的有益所有人既不屬於美國持有人，也不屬於合作伙伴或其他實體，該實體被視爲用於美國聯邦所得稅目的的合作伙伴。 此概述僅適用於滿足以下條件的持有的票據：（i）作爲資本資產持有（通常爲投資的財產）；（ii）按照「發行價格」（通常是適用系列的票據的大部分以現金銷售給公衆的第一個價格（不包括債券商、經紀人或類似的代表發行人、配售代理人或批發商的人員或組織））購買了票據的那些持有人。持有人的稅收處理可能因持有人特定的情況而有所不同。本摘要未涉及對受特殊稅務待遇的投資者（例如銀行、儲蓄機構、房地產投資信託、受監管的投資公司、保險公司、證券或貨幣的經紀人、按市價平衡會計，並選取債務爲持有配置、轉換交易、整合交易或其他類似交易的人）可能相關的所有考慮因素。

持有資產”是指以「發行價格」（一般爲適用系列的大部分票據以現金對公衆（不包括債券商、經紀人或類似的人或機構作爲包銷商、配售代理人或批發商而銷售的票據的首次價格）購買票據的那些持有人的情況下）。持有人的稅收處理可能因持有人特定的情況而有所不同。本概述未涉及對受特殊稅務待遇的投資者可能相關的所有考慮因素，例如銀行、儲蓄機構、房地產投資信託、受監管的投資公司、保險公司、證券交易或貨幣交易經紀人、經選中以「跨多方程」、換股交易、整合交易或其他類似交易方式持有票據的人。 免稅 組織、個人應加速確認與票據相關的任何稅前收入項目的確認，因爲這些收入在適用的財務報表中被確認，合夥企業或其他被視爲美國聯邦所得稅目的合夥企業，S型公司，先前的美國公民或居民，或其「實際貨幣」不是美元的美國持有者。如果一個被視爲美國聯邦所得稅目的合夥企業持有這些票據，則合夥夥伴的稅收處理通常取決於合夥夥伴的身份以及合夥企業的活動。如果您是這樣一個實體的合夥人，您應當就合夥企業持有票據的購買、持有或處置對您的美國聯邦所得稅後果諮詢您的稅收顧問。此外，本討論不描述任何州、地方或外國法培管轄區的稅收法所產生的稅收後果，或美國聯邦禮物稅或遺產稅或替代性最低稅的可能適用性。

本摘要基於1986年《內部稅收法典》（簡稱「法典」）及法典下頒佈的美國聯邦所得稅法規（簡稱「財政法規」），以及截至本文日期，《財政法規》下的規定和司法決定，所有這些可能會發生變化。任何變化都可能產生追溯效力，並可能影響本摘要的持續有效性。我們不能保證美國國稅局（簡稱「IRS」）不會對本文描述的一個或多個稅務後果提出異議，我們也沒有獲得，並且也不打算獲得IRS關於購買、持有或處置票據的美國聯邦所得稅後果的認定。

您應當就購買、持有或處置票據的美國聯邦所得稅後果諮詢您的稅收顧問，包括與您特定情況相關的情況，以及適用於您特定情況的州、地方、外國或其他可能相關的稅法。

 

S-31

利息支付或應計 利息應按照納稅人的普通納稅方法，當納稅人收到或應計該等金額時，對美國持有人應視爲普通利息收入納稅。

按照您的正常納稅方法，票據上的利息支付或應計利息將作爲應稅一般收入，在您實際或者應理應付或應計發生的時間應納稅。

本討論假設票據的發行不會產生微不足道的原始發行折扣。然而，如果票據的本金金額超過發行價至少微不足道的金額，根據適用的財政部法規定的，美國持有人將需要按照一個基於複利計息的恒定收益方法，在現金支付之前，根據所得試驗累積利息，將所述本金金額超過發行價的金額計入收入。

回購和贖回選項

如果發生變更控制回購事件，持有人有權要求我們以101%的本金金額加上應計未付利息的價格回購他們的票據（請參見「票據描述-變更控制回購事件時的票據購買」）。如果發生特殊強制贖回事件，我們將被要求以101%的本金金額加上應計未付利息的價格贖回2027年票據（請參見「票據描述-特殊強制贖回」）。此外，我們可以按照我們的選擇（請參見「票據描述-可選贖回」）全部或部分贖回票據。如果債務工具的任何支付金額或支付時間有待確定，這種債務工具可能適用於適用於「有待支付債務工具」的特殊規定。”雖然可能存在爭議，但我們有意主張在變更控制回購事件、特殊強制贖回事件或可選贖回事件上的可能或實際支付不會導致適用的票據系列因「有待支付債務工具」的原始發行折扣規定及國稅局財政部法規而被視爲「有待支付債務工具」。我們關於票據不是有待支付債務工具的決定對美國持有人具有約束力，除非該持有人按照適用的財政部法規所要求的方式披露其相反的立場。然而，我們的決定對國稅局沒有約束力，如果國稅局對這一決定提出質疑，根據原始發行折扣的代碼和財政部法規，美國持有人可能被要求在其票據上計入超過票據規定利息並且在現金收到之前應計的收入，而且可能被要求將票據的可課稅處置所實現的收入視爲普通收入而不是資本收益。美國持有人應就適用於票據的有待支付債務工具的財政部法規的可能適用和其後果諮詢他們自己的稅務顧問。剩下的部分假設我們的決定是正確的。

購買、出售、贖回和養老頓知識

您對債券的稅基通常等於您的債券成本。當您出售或交易債券，或者您持有的債券被贖回或養老時，您通常會意識到應稅的盈利或虧損，即您在交易中實現的金額(減去任何應計利息，這將按照上文「—支付或計息」的方式受稅)與您對債券的稅基之間的差額。對部分贖回的債券可能適用特殊規定。

您對債券的出售、交易、贖回或養老通常會意識到的盈利或虧損將是資本盈利或虧損，如果您在處置日持有該債券超過一年，則將是長期資本盈利或虧損。美國持有人(包括個人)通常適用更低稅率對淨長期資本盈利徵稅，而不是對淨短期資本盈利或普通收入徵稅。美國持有者抵消資本虧損所能抵消普通收入的能力有限。 非公司美國持有人當前有資格對實現的長期資本利得減稅。 美國持有人(包括個人)通常適用更低稅率對淨長期資本盈利徵稅，而不是對淨短期資本盈利或普通收入徵稅。美國持有者抵消資本虧損所能抵消普通收入的能力有限。

 

S-32

未取得的收入醫療撥款

如果在美國收入超過20萬美元（或聯合申報人超過25萬美元，或以分開申報的已婚納稅人超過12.5萬美元），並且經過稅法和財政部法規規定的門檻，要求支付額外的3.8％醫療保險稅，包括但不限於票據利息和出售或其他處置票據的資本利得。

非美國持有人

爲了下面的討論而言，如果持有人認可的票據利息和出售、兌換、贖回或養老利得被認爲是「美國貿易或營業收入」，則會考慮到 非美國人。 如果這樣的收入或利得是（i）與 非美國人。 持有人進行美國貿易或業務，並（ii）如果持有人有權獲得美國所屬的雙邊所得稅協議的利益，則歸屬於美國的永久機構。 非美國人。 持有人符合與美國簽署的雙邊所得稅協定的條款的情況下，與美國相關的永久機構。

除備份扣繳和FATCA（如下所定義）的討論外，向持有人支付的利息通常不會受到美國聯邦所得稅或預扣稅的影響，如果該利息不是美國貿易或業務收入，並且是「投資組合利息」。一般情況下，如果持有人符合以下條件，則該票據上的利息將符合投資組合利息： 非美國人。 持有人的利息在沒有備份扣繳和FATCA（如下所定義）討論的情況下，通常不會受到美國聯邦所得稅或預扣稅的影響，如果該利息不是美國貿易或業務收入，並且符合「投資組合利息」的定義。 非美國人。 持有人滿足以下條件，則該票據上的利息將符合「投資組合利息」：

 

(i)

實際上或構造上不持有所有投票權的股票中的全部總投票權的10%或更多；

 

(ii)

對於我們是一個「有關人員」的外國公司通常被定義爲受控外國公司（詳見《稅收法典》第864(d)(4)條款的定義），即其股票按表決權或價值擁有超過50%的比例，由一個或多個美國人擁有、實際擁有或構造擁有，每個美國人對該公司的股票擁有或價值至少佔到10%以上

 

(iii)

不是一家收取在其業務常規進程中所作貸款所得利息的銀行；並且

 

(iv)

要麼（a）在支付之前，根據《W-8BEN-E表格》（稅務局指定的繼任表格）的規定，持有人在作出僞證的處罰下的證明中保證其不是美國人，並提供其姓名和地址；或者（b）通過某些國外中介人或特定國外合作伙伴持有債券，並符合適用的財政部法規的認證要求。IRS  Form W-8BEN或。W-8BEN-E表格 或者IRS指定的繼任表格之前證實，持有人不是美國人，並提供持有人的姓名和地址；或者（b）通過某些國外中介人或特定國外合作伙伴持有債券，並滿足適用財政部法規的認證要求。

不符合投資組合利息資格且不屬於美國貿易或業務收入的利息總額將按照30%的稅率繳納美國預扣稅，除非適用的稅收協定降低或免除預扣稅。美國貿易或業務收入將按照常規的美國稅率徵稅（就好像由美國股東所獲得的收入），而不是按照30%的總體預扣稅率徵稅。對於一家企業擁有者，這種美國貿易或業務收入還可能受到分支利潤稅的影響，該稅以30%的稅率（或適用稅收協定下的較低稅率）對企業擁有者計稅年度的實際聯繫收入和利潤進行徵稅，特此調整。要申請減免預扣稅的條約豁免或減免，企業擁有者必須在支付利息前提供正確執行的文件。 非美國人。 如果持有人是一家公司，這種美國貿易或業務收入還可能受到分支利潤稅的影響，該稅以30%的稅率（或適用稅收協定下的較低稅率）對企業擁有者計稅年度的實際聯繫收入和利潤進行徵稅，特此調整。 非美國人。 如果持有人是一家公司，這種美國貿易或業務收入還可能受到分支利潤稅的影響，該稅以30%的稅率（或適用稅收協定下的較低稅率）對企業擁有者計稅年度的實際聯繫收入和利潤進行徵稅，特此調整。 非美國人。 要申請減免預扣稅的條約豁免或減免，企業擁有者必須在支付利息前提供正確執行的文件。 IRS  Form W-8BEN或。表格W-8BEN-E （或IRS指定的繼任表格）。爲了申請免扣稅金的豁免，因爲收入是美國的貿易或業務收入，持有人必須在支付利息之前，提供一份正確填寫的 非美國人。 （或IRS指定的繼任表格）。這些表格可能需要定期更新。一 IRS  Form W-8ECI （或IRS指定的繼任表格）。這些表格可能需要定期更新。一 非美國人。 在某些情況下，申請條約福利的持有人可能需要獲得美國納稅人識別號（TIN）並在 IRS  Form W-8BEN或。Form W-8BEN-E 上提供該號碼。

在談到備份代扣和FATCA方面的討論之後，如果您是持有人，所有通過出售、兌換、贖回或養老獲得的收益通常將免徵美國稅收。 非美國人。 持票人 任何出售、兌換、贖回或養老所產生的收益通常將免徵美國稅收。

 

S-33

免徵聯邦所得稅，包括代扣稅。但如果（i）所得是美國的貿易業務所得，則該所得將按照常規的美國稅率徵稅（如同美國持有者所得），並且上述收益還可能適用分支利潤稅，如果您是公司持有人；或者（ii）您在可徵稅年度內在美國逗留183天或更長時間，並且滿足某些其他要求，則此免稅規定不適用於您。對於某些持有者（或其受益人），如「受控外國公司」，「被動外國投資公司」和某些美國僑民，可能適用特殊規定。此類持有者（或其受益人）應向其稅務顧問諮詢，以確定可能與其相關的美國聯邦、州、地方和其他稅務後果。 非美國人。 適用於某些持有人（或其受益人），如「受控外國公司」，「被動外國投資公司」和某些美國僑民，可能適用特殊規定。此類持有者（或其受益人）應向其稅務顧問諮詢，以確定可能與其相關的美國聯邦、州、地方和其他稅務後果。 非美國人。 適用於某些持有人（或其受益人），如「受控外國公司」，「被動外國投資公司」和某些美國僑民，可能適用特殊規定。此類持有者（或其受益人）應向其稅務顧問諮詢，以確定可能與其相關的美國聯邦、州、地方和其他稅務後果。 非美國人。 適用於某些持有人（或其受益人），如「受控外國公司」，「被動外國投資公司」和某些美國僑民，可能適用特殊規定。此類持有者（或其受益人）應向其稅務顧問諮詢，以確定可能與其相關的美國聯邦、州、地方和其他稅務後果。

信息報告和備用代扣

如果您是美國持有人並收到票據的利息支付或出售票據時的收益或其他處置，該等支付或收益通常需要進行信息報告，並可能適用備用扣繳，目前的稅率爲24%。某些美國持有人（包括但不限於公司）通常不需要進行信息報告或備用扣繳。此外，如果您按照規定提供您的納稅人識別號並證明您不適用備用扣繳，備用扣繳通常不適用，除非：（i）IRS通知支付方您提供的納稅人識別號有誤；或（ii）您未在您的稅務申報表中申報或低估您收到的某些利息和股息支付，且IRS通知支付方需要進行扣繳。

與票據的利息支付有關的信息申報將會向IRS提供。有關此類利息支付和任何扣繳的信息申報的副本也可能提供給您所在國家的稅務機關，根據適用的所得稅協定的規定。如果您是持有人，您可能需要遵守認證程序來確認您的身份。非美國人。 居民所在的國家根據適用的所得稅協定的規定，也可能將報告有關利息支付和任何扣繳的信息提交給這些國家的稅務機關。 非美國人。 持有人 非美國人。 您可能需要遵守認證程序以確認您的身份。 非美國人。 爲了避免利息支付或票據出售或其他處置所產生的額外信息報告和備付扣繳所得稅，帳戶應更新其狀態。爲了申請對利息所得免除扣繳稅款，必須遵守所要求的認證程序。

備付扣繳不是額外的稅款。備付扣繳的任何金額可以作爲對帳戶的美國聯邦所得稅責任的信用，並且可能有資格獲得退款，前提是及時向IRS提供所需信息。

對向外國金融機構和其他外國實體支付的扣繳要求以及其他外國實體的扣繳要求以外的FATCA扣繳

被稱爲外國帳戶稅務合規法案（Foreign Account Tax Compliance Act）及其頒佈的指導文件（「FATCA」）的立法對向「外國金融機構」和其他外國實體（包括金融中介機構）支付的某些類型的款項進行了扣繳稅款。FATCA通常對支付給某些外國實體的票據利息徵收30%的扣繳稅款，除非滿足各種美國信息報告和盡職調查要求（通常與美國人在這些實體中擁有的權益或帳戶有關）或該實體滿足其他免稅條件。美國與適用的外國國家之間的政府間協議可能會修改這些要求。這些扣繳規則一般適用於票據利息的支付。目前的擬議規定規定FATCA扣繳不適用於可以產生美國源利息（例如票據）的財產的總收益；然而，以前的規定版本會使此類總收益受到FATCA扣繳。納稅人（包括扣繳代理人）目前可以依賴擬議規定，直到最終規定發佈。您應該諮詢您的稅務顧問有關FATCA的應用。

每位投資者在購買、持有和處置債券時都應諮詢自己的稅務顧問，了解與其購買、持有和處置債券相關的特定稅務後果，包括適用和影響任何州、地方或外國稅法律以及任何擬議的適用法律變化。

 

S-34

包括花旗集團全球貨幣市場公司、巴克萊資本公司、法國巴黎銀行股份有限公司證券公司、摩根士丹利證券有限責任公司和富國證券有限責任公司在內的Becton, Dickinson及該發行的承銷商已簽訂有關票據的承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，各承銷商已各自協議購買所示票據的本金金額。

根據本代補充招股說明書日期的包銷協議規定的條款和條件，在下文列明的包銷商，由BofA證券公司、摩根大通證券有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司和富國證券有限責任公司擔任代表，各自同意購買，而Agilent已同意向他們「賣出」，各自購買下文每位包銷商姓名對應的票面金額的票據：

 

承壓商		主要 票據的金額 2027年票據				主要 票據的金額 2034票據
美國銀行證券公司		$	120,000,000			$	120,000,000
富國證券有限責任公司。			120,000,000				120,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司			120,000,000				120,000,000
Wells Fargo Securities, LLC			120,000,000				120,000,000
巴黎銀行證券公司			30,000,000				30,000,000
SG Americas Securities，LLC			30,000,000				30,000,000
Academy Securities, Inc.			18,000,000				18,000,000
Scotia Capital（美國）公司			18,000,000				18,000,000
SMBC日光美國有限公司			18,000,000				18,000,000
Penserra證券有限責任公司			6,000,000				6,000,000
總費用		$	600,000,000			$	600,000,000

承銷商將根據他們接受Agilent的債券並根據 之前的銷售情況來提供債券。承銷協議規定，數家承銷商支付和接受本招股說明書提供的債券的義務取決於他們的律師就某些法律事項的批准 以及其他某些條件。 如果有人接受任何債券，承銷商有責任接受並支付本招股說明書提供的所有債券。

承銷商最初擬直接向公衆提供的債券，以招股說明書封面上描述的發行價格進行發行。此外，承銷商可以向某些經銷商提供部分債券，並以不超過2027年債券本金的0.250%和2034年債券本金的0.400%的折讓價格提供。任何承銷商可以允許，任何此類經銷商可以再允許，向其他經銷商提供不超過2027年債券本金的0.150%和2034年債券本金的0.250%的折讓。 在債券的初始發行後，承銷商可能不時調整發行價格和其他銷售條款。

以下表格顯示了Agilent將支付給承銷商作爲與本次發行有關的承銷折扣：

 

		由Agilent支付
每張2027票據			0.400	%
2027張票據總數		$	2,400,000
每張2034票據			0.650	%
2034張票據總數		$	3,900,000
總費用		$	6,300,000

Agilent也同意對承銷商進行賠償，包括《1933年證券法修正案》項下的責任，或對承銷商可能需要就此類責任進行的支付做出貢獻。

 

S-35

在發行債券的過程中，承銷商可能會進行交易以穩定、維持或以其他方式影響債券的價格。具體而言，承銷商可能在發行債券的過程中超額配售，形成負債聯合短頭倉位。此外，承銷商還可能對債券在開放市場進行競買和購買，以彌補負債聯合短頭倉位或穩定債券價格。最後，承銷聯合體可能要求重新分配發行債券時允許的銷售優惠，如果承銷聯合體在聯合短頭倉位交易、穩定交易或其他交易中回購之前分配的債券。這些任何一項活動都可能使債券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平以上。承銷商不是必須進行其中任何一項活動，且可以隨時終止其中的任何一項。

我們預計債券的交割將在2024年9月9日或前後交付給投資者，這將是根據本招股說明書的日期第三個交易日（該結算稱爲「T+3」）。根據《1934年證券交易法案》（「交易法案」），二級市場上的交易需在一個交易日內結算，除非有關交易的各方另有明確約定。因此，希望在此次交付債券的交割日前一交易日前進行債券交易的購買者，由於債券最初的結算是T+3，將需要在任何此類交易時指定替代的結算安排，以避免失敗的結算。希望在此次交付債券之前交易債券的購買者應諮詢其顧問。根據《交易所法》第15c6-1條，二級市場的交易通常要在一天內結算，除非交易雙方明確同意。適用的招股說明書 根據《1934年證券交易法案》（「交易法案」），二級市場上的交易需在一個交易日內結算，除非有關交易的各方另有明確約定。因此，希望在此次交付債券的交割日前一交易日前進行債券交易的購買者，由於債券最初的結算是T+3，將需要在任何此類交易時指定替代的結算安排，以避免失敗的結算。希望在此次交付債券之前交易債券的購買者應諮詢其顧問。

這些債券是新發行的證券，目前尚未建立任何系列債券的交易市場。Agilent不打算申請將債券在任何證券交易所或自動經紀報價系統上掛牌上市。因此，對於債券的任何市場發展或流動性都無法保證。承銷商已告知Agilent，他們目前打算在債券中市場做市。然而，他們沒有義務這樣做，對於債券的任何做市活動可能隨時且無需通知而終止。

除承銷折扣外，與本次發行相關的費用將由安捷倫支付，預計約爲$3.38百萬。承銷商已同意償還安捷倫與本次發行相關的某些費用。

一些承銷商及其關聯企業與我們或我們的關聯企業在日常業務中參與並可能在將來參與投行和其他商業交易。他們已經或將來可能獲得這些交易的慣例費用和佣金。此外，包括美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司、富國銀行證券有限責任公司和巴黎銀行證券有限責任公司的一些承銷商的關聯企業是我們循環信貸設施和/或債項貸款設施的貸款人和/或代理商，這些承銷商和關聯企業已獲得慣例費用。因此，這些承銷商或其關聯企業將收到與我們部分償還債項貸款設施下未償還借款有關的債券銷售收益的一部分。

此外，承銷商及其附屬機構在其日常業務中，可能持有各種投資並積極交易債務、股票(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，包括我們或我們的附屬機構的證券或金融工具。此類投資和證券活動可能會涉及我們或我們的附屬機構的證券和/或工具。

如果任何承銷商或其關聯企業與我們有貸款關係，其中一些承銷商或其關聯企業通常會對我們的信用風險進行對沖，而另一些承銷商或其關聯企業可能會對其信用敞口進行對沖，以符合其慣例風險管理政策。通常，這些承銷商或其關聯企業會通過購買信用違約互換或建立我們的證券（包括可能是本次提供的債券）的空頭頭寸來對沖此類敞口。任何此類信用違約互換或空頭頭寸可能會對本次提供的債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯企業還可能對這些證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究意見，並可能持有或建議客戶持有這些證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

 

S-36

利益衝突

根據本招股說明書中"資金用途"的描述，我們可能會使用本次發行債券的淨收益預付我方貸款借款的一部分。如果我方貸款借款的一部分被提前償還，貸款方的某些承銷商（或其關聯方）將會獲得本次發行的收益的一部分。如果任何一個承銷商及其關聯方因此次提前還款而獲得本次發行淨收益的5%或更多，將被視爲根據FINRA Rule 5121的"利益衝突"。因此，本次發行將按照FINRA Rule 5121進行。根據FINRA Rule 5121，在沒有帳戶持有人的特定書面批准的情況下，帶有"利益衝突"的承銷商不會向其行使自主權的任何帳戶確認銷售。

銷售限制

澳大利亞擬購買人須知

在與澳大利亞證券投資委員會（"ASIC"）或其他政府機構相關聯方面，沒有提交或將提交任何配售文件、招股說明書、產品披露聲明或其他披露文件（包括《公司法》2001（高加索）（"公司法"）所定義的文件）。本文件不構成《公司法》所規定的市場推介文件、產品披露聲明或其他披露文件，也沒有包含《公司法》所規定的招股說明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。未採取任何行動使得在需要根據公司法第6D.2條或7.9條披露的情況下發行債券成爲可能。

除非符合以下情況，否則不得在澳大利亞銷售債券，也不得邀請任何人在澳大利亞出售或購買債券（包括澳大利亞境內收到的要約或邀約）並且此文件或任何與債券相關的其他發行材料或廣告不得在澳大利亞分發或發佈：

 

(a)

每位受要約或邀請的承諾人或受邀人對應的總代價最少爲A $ 500,000（或相當於另一貨幣的總代價，在任一情況下，均不考慮提供票據或發出邀請或其關聯方提供的資金），或該報價或邀請不需要根據《公司法》第6d.2或第7.9部分向投資者披露；

 

(b)

要約、邀請或發行遵守發起要約、邀請或發行的人士的澳大利亞金融服務許可證條件，或適用的豁免規定；

 

(c)

該要約、邀請或分發符合所有適用的澳大利亞法律、法規和指令（包括但不限於《公司法》第7章規定的許可要求）；

 

(d)

該報價或邀請並不構成向澳洲「零售客戶」提供的報價或邀請，如《公司法》第761G條所定義；

 

(e)

此操作無需向ASIC或ASX提交任何文件。

針對加拿大潛在投資者的通知

提供的票據只能銷售給或被視爲是以負責人身份購買的合格投資者，即《國家法令》中定義的 45-106 《報告豁免》的部分5a和其他可用豁免項，達到例行審核要求所必需的預防性措施。出售給加拿大居民認購人的證券根據適用的加拿大證券法規不受持有期限的限制。公司在LIFE豁免下準備的發行文件的副本，日期分別爲2024年5月9日和5月10日，可以在SEDAR+的公司發行人檔案下通過電子方式獲得。TSX Venture Exchange同意此發行是在完成正常的最終文件後進行的。或第73.3(1)小節的。證券法 （安大略省）並符合《全國工具法規》中定義的特許客戶資格。 31-103 註冊要求，豁免和持續的註冊義務依據加拿大國家工具45-106，票據只能以購買人視爲購買爲本人名義（被認定爲認定投資者）的方式在加拿大銷售。任何票據的轉售必須根據適用證券法規中的豁免規定或不適用於要求的交易規定進行。

 

S-37

加拿大某些省份或地區的證券立法可能會爲購買者提供退還和損害賠償的救濟措施，如果本招股說明書及其附件招股說明書（包括任何修改）中包含錯誤陳述，前提是退還和損害賠償的救濟措施由購買者在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使。購買者應參考購買者省份或地區的證券立法的適用規定，了解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據加拿大證券監管機構第3A.3條款的規定 33-105 承銷衝突 ）規定了發行人與承銷商、經銷商或承銷代理可能存在的利益衝突的披露要求。如果在這次發行中我們與任何承銷商（或與該次發行有關的任何其他承銷代理）之間存在任何利益衝突，本次發行的相關當事方將依據NI 33-105), 承銷商在本次發行中與利益衝突問題無需遵守NI的披露要求。33-105 關於承銷商在本次發行中的利益衝突問題，本招股說明書和附隨招股說明書並未向新加坡金融管理局登記爲招股書。因此，本招股說明書、附隨招股說明書及其他與此次股票發售或銷售邀約有關的文件或資料，均不得在新加坡傳閱、分發，亦不得直接或間接地向新加坡以外的個人提供或銷售，或成爲訂購或購買邀約的對象。

迪拜國際金融中心招賢納士須知

本招股說明書與迪拜金融服務管理局（「DFSA」）的發售證券規則相符，屬於豁免發售。本招股說明書僅供DFSA發售證券規則規定的人士流通使用，不得交付給或依賴於其他人。DFSA對豁免發售相關文件的審查或核實不承擔責任。DFSA未覈准本招股說明書，也未採取措施核實此處所載信息，對本招股說明書不承擔任何責任。本招股說明書所述註釋可能具有不流動性和/或轉售限制。擬購買本招股說明書所提供的註釋的潛在購買者應自行進行盡職調查。如果您不理解本招股說明書的內容，應諮詢授權的金融顧問。

歐洲經濟區潛在投資者的通知

這些說明不打算提供、出售或以其他方式向歐洲經濟區（「EEA」）的零售投資者提供、出售或以其他方式提供。針對本規定的目的：(a) 「零售投資者」一詞指的是滿足以下情況之一（或多個情況）的人：(i) 根據2014/65/EU指令（經修訂，「MiFID II」）第4(1)條第11點的定義，零售客戶；(ii) 根據2016/97/EU指令（經修訂，「保險分銷指令」）的定義，不符合MiFID II第4(1)條第10點定義的客戶；或(iii) 根據2017/1129/EU條例（經修訂，「招股說明書條例」）的定義，不是合格投資者；(b) 「提供」一詞包括以任何形式和方式傳播有關提供條款和擬提供的說明的充分信息，使投資者能夠決定購買或認購說明。因此，在歐洲經濟區向零售投資者提供或出售說明或以其他方式向其提供可能違反歐盟PRIIPs法規，因此未制定PRIIPs法規規定的任何關鍵信息文件，因此，在歐洲經濟區向零售投資者提供或出售說明或以其他方式向其提供可能違反歐盟PRIIPs法規。

本招股說明書補充和隨附的招股說明書是在任何歐洲經濟區成員國提供說明的情形將基於招股說明書條例的豁免進行，豁免了就提供說明而無需發佈招股說明書的要求。此招股說明書補充和隨附的招股說明書並非招股說明書條例的招股說明書。

香港潛在投資者告示

不得通過任何文件（而不是(i) 在不構成《公司（清盤及各項規定）條例》（香港法例第32號，香港法律）（以下簡稱「CO」）規定的不構成向公衆提供的情形；或(ii) 根據香港法例第571號「證券及期貨條例」（以下簡稱「SFO」）及制定的任何規則的定義，對「專業投資者」進行的銷售；或(iii) 不得使文件具有根據CO的「招股說明書」的含義的情景下）在中國香港特別行政區（「香港」）進行出售或交易。

 

S-38

不得發行任何與票據有關的廣告、邀請函或文件，也不得有人以發行爲目的（無論在香港還是其他地方）持有此類文件，其內容面向或可能被公衆在香港訪問或閱讀（除非在香港證券法下允許這樣做），但與只有將票據出售或擬出售給香港以外的人或僅出售給符合《證券及期貨條例》及其制定的任何規定下「專業投資者」之目的的情況除外。

本文件的內容未經香港任何監管機構審查。建議您謹慎對待此次發行。如果您對本文件的內容有任何疑問，您應該尋求獨立的專業意見。

日本擬投資者須知

本補充招股說明書及隨附的招股說明書所提供的票據未經日本《1948年第25號法案及修訂案（以下簡稱「FIEA」）》的金融工具及交易法註冊。該票據不得在日本直接或間接向日本居民（包括居住在日本的個人或根據日本法律設立的任何公司或其他實體）提供或出售，也不得直接或間接地轉售給他人，除非符合FIEA的登記要求的豁免規定，並且符合日本相關法律和法規的規定。 再發行 或在日本直接或間接轉售給日本居民或爲日本居民利益出售除符合FIEA的註冊要求外並遵守日本的相關法律和法規。

這些股票未經韓國《金融投資服務與資本市場法》及其對應法令和法規的註冊，在FSCMA下課以私募的方式進行發售。

該票據未在韓國金融服務委員會根據韓國《金融投資服務和資本市場法》進行註冊。因此，該票據不得直接或間接在韓國向或爲韓國居民（按照韓國《外匯交易法》及其執行細則的規定定義的居民）提供、出售或交付給他人。 再發行 除非得到適用韓國法律和法規許可，否則不得再次轉讓。此外，票據購買者在購買票據時必須遵守所有適用的監管要求。

新加坡潛在投資者通告

本招股說明書及附屬招股說明書未在新加坡金融管理局登記爲招股書。因此，本招股說明書、附屬招股說明書和與票據的發售或銷售、或邀請認購或購買有關的任何文件或材料不得在新加坡傳閱或分發，也不得直接或間接地向新加坡境內的個人提供或出售票據，或使其成爲邀請認購或購買的對象。

（a）向依據新加坡《證券及期貨法》第289章第4A條定義的機構投資者；

（b）根據新加坡《證券及期貨法》第275(2)條定義的相關人士，根據該法第275(1)條，或根據該法第275(1A)條，且符合該法第275條規定的條件；或

（c）以及在適用的《證券及期貨法》的其他任何規定下，根據和符合該法的條件，各種情況均受該法規定的條件限制。

如果符合第275條的相關人士訂閱或購買票據的話：

（a）一家公司（不是符合資格投資者）其唯一業務是持有投資，其全部股份由一個或多個個體所有，每個個體都是符合資格投資者；或者

 

S-39

(b) 若信託（受託人不是合格投資者）的唯一目的是持有投資，且每位受益人都是合格投資者，則該公司的證券、基於證券的衍生品合同（均如《新加坡金融管理局法令》第2(1)條所定義）或信託中受益人對該信託的權益，在該公司或信託根據《新加坡金融管理局法令》第275條獲取票據後的六個月內不得轉讓，但以下情況除外：（i）根據《新加坡金融管理局法令》第274條向機構投資者或向相關人士轉讓，或根據《新加坡金融管理局法令》第275(1A)條（就該公司而言）或第276(4)(i)(B)條（就該信託而言）或依照《新加坡金融管理局法令》第275條規定的條件轉讓；（ii）轉讓時未支付任何代價；或（iii）根據法律的規定進行轉讓。

新加坡證券和期貨法產品分類—僅用於根據《新加坡證券和期貨法》第309B(1)(a)條和309B(1)(c)條的義務，我們已經確認並特此通知所有相關人士（如《新加坡證券和期貨法》第309A條所定義），該票據屬於「指定資本市場產品」（如《2018年證券及期貨（資本市場產品）法規》所定義）和《MAS通告SFA 售出投資產品及MAS 通告FAA-N16："產品以及MAS》SFA通知中定義的排除性投資產品。 04-N12: 售出投資產品通知書及MAS通告FAA-N16: FAA-N16通知書： 我們授權的僅有的招股中介爲承銷商及其關聯方，作爲最終實施，未授權任何股票購買者（除了承銷商之外）代表我們或承銷商做出任何股票要約。

瑞士擬投資者通知書

本增補招股說明書並非構成要約或邀請購買或投資該票據。該票據不得在瑞士公開直接或間接公開發行，不屬《瑞士金融服務法》（「FinSA」）規定的範圍，且未提出或將提出申請將該票據在瑞士任何交易場所（交易所或多邊交易場所）上市。本增補招股說明書及任何其他與該票據相關的招股或推廣材料均不構成《FinSA 》規定的招股說明書，並且不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

臺灣擬投資者 注意事項

根據臺灣相關證券法規，這些債券未經臺灣金融監管委員會註冊，也不能通過公開發行或構成臺灣證券交易法意義下須向臺灣金融監管委員會進行註冊或審批的交易方式，在臺灣境內銷售、發行或提供。未經授權，任何個人或實體都不能在臺灣提供、銷售、提供相關諮詢或以其他方式居間進行這些債券在臺灣的發行和銷售。

潛在投資者在阿拉伯聯合酋長國（下稱「阿聯酋」）注意事項

除遵守阿聯酋（包括迪拜國際金融中心（DIFC））的相關法律規定外，這些債券在阿聯酋（包括DIFC）並沒有公開發行、銷售、推廣或進行廣告宣傳。此外，本招股說明書和隨附的招股說明書並不構成在阿聯酋（包括DIFC）的證券公開發行要約，也不是意圖構成公開發行要約。此招股說明書和隨附的招股說明書未經阿聯酋央行、證券和商品交易管理局、金融服務監管局或迪拜金融服務管理局批准或提交。

英國潛在投資者通知

這些債券不面向英國的零售投資者提供、銷售或以其他方式提供或銷售。對於本條件，（a）「零售投資者」是指以下情況下的一個或多個人員：（i）在《2017/565號歐洲法規》第2條第（8）點所定義的普通零售客戶S-44 的規定。它以國內法爲依據。

 

S-40

根據2018年《歐盟（退出）法》（以下簡稱「EUWA」）；（ii）根據2000年《金融服務和市場法》（以下簡稱「FSMA」）及根據FSMA制定的任何規則或規定來實施2016/97/EU指令的客戶，該客戶不符合作爲專業客戶的資格，如《EU）No600/2014條例第2(1)條第(8)點定義，這一條例成爲內部法律的一部分，據EUWA規定；或（iii）根據《EU）2017/1129條例第2條定義，不具備合格投資者資格，這一條例成爲內部法律的一部分，據EUWA規定（經修訂，《英國發行準則條例》），以及 (b) 「offer」一詞包括以任何形式和任何手段傳達有關要約條款和要約說明的充分信息，以便使投資者能夠決定購買或認購 該票據。因此，根據《EU）No1286/2014條例的英國內部法規定（據EUWA規定，《英國PRIIPs條例》），尚未準備《EU）No1286/2014條例要求提供的關鍵信息文件，因此，對於在英國向零售投資者提供或銷售該票據或以其他方式使其可得到 可能在英國根據《英國PRIIPs條例》是非法的。本修訂招股說明書和 隨附的招股說明書的準備是基於在英國所做任何票據的報價將根據《英國發行準則》的豁免規定進行的假設。","2":"本招股說明書隨附的說明書僅可 分發給並且僅面向英國的「合格投資者」（根據英國發行準則規定），亦屬（i）屬於《2000年金融服務和市場法》（金融促銷）命令2005年第19(5)條所涉及投資事項具有專業經驗的人，（ii）高淨值實體或屬於訂單第49（2）(a)到 (d) 條的其他人，或（iii）以其他方式可以合法分配給他們的人，所有這些人一起被稱爲「相關人」。只有相關人才能獲得這些票據，任何邀請、要約或 同此類票據相關的認購、購買或以其他方式取得的協議只會與相關人涉及。

本招股說明書隨附的說明書 不是根據英國發行準則規定的招股說明書。

本招股說明書隨附的說明書可能 僅分發給英國的「合格投資者」（根據英國發行準則規定），他們也是（i）《2000年金融服務和市場法》（金融促銷）命令2005年第19(5)條所涉及投資事項具有專業經驗的人，（ii）訂單第49（2）(a)到 (d) 條的高淨值實體或其他人，或（iii）可以以其他合法方式分發給他們的人，所有這些人都稱爲「相關人」。這些票據僅提供給相關人，並且只有與相關人進行的任何邀請、要約或 協議才有效。

 

S-41

法律事項

紐約的Goodwin Procter LLP將就與本招股說明書中提供的債券有效性相關的某些法律事項發表意見。承銷商由加利福尼亞州帕洛奧圖的Simpson Thacher & Bartlett LLP代表。

專家

這個招股說明書中附註的財務報表是通過參考艾捷倫技術公司的2024年9月3日和財務報表附表以及管理層就財務報告的內部控制有效性所作的評估（該評估包括在管理層關於內部控制的報告中）參考2023年10月31日艾捷倫技術公司的年度報告編入的。 8-K 本招股說明書和附件招股說明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊申請文件的一部分。它們不包含在註冊申請文件中的所有信息。您在註冊申請文件中會找到有關我們的其他相關信息，包括其中的附件。此招股說明書、附加招股說明書或任何以參考形式編入的文件中關於法律文件內容的聲明未必是完整的，您應閱讀作爲註冊申請文件附件提交給證券交易委員會的文件或其他提交給證券交易委員會的文件以獲得更全面的法律文件內容了解。美國證券交易委員會維護有一個互聯網站。 10-K 根據普華永道會計師事務所的報告，根據該公司的授權作爲審計和會計方面的專家的報告，通過參考艾捷倫技術公司於2023年10月31日結束的財年的財務報表，包括財務報表附表和管理層就財務報告的內部控制有效性所作的評估（該評估包括在管理層關於內部控制的報告中），該報告已被編入了本招股說明書中。

更多信息

這個招股說明書和附加的招股說明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊申請文件的一部分。它們不包含在註冊申請文件中的所有信息。您在註冊申請文件中會找到有關我們的其他相關信息，包括其中的附件。此招股說明書、附加招股說明書或任何以參考形式編入的文件中關於法律文件內容的聲明未必是完整的，您應閱讀作爲註冊申請文件附件提交給證券交易委員會的文件或其他提交給證券交易委員會的文件以獲得更全面的法律文件內容了解。美國證券交易委員會維護有一個互聯網站。http://www.sec.gov該交易所包含了提交給SEC的報告、委託和信息表格以及其他信息。

我們受到交易所法的信息要求的約束。我們通過向SEC提交定期報告和其他信息來履行對這些要求的義務。如上所述，這些報告和其他信息可供查閱。

我們的互聯網主頁地址是www.agilent.com所載或相關的網站信息不是本招股說明書或隨附的招股說明書的一部分。

 

S-42

引用

美國證券交易委員會（SEC）允許我們在本招股說明書補充中「按引用方式包含」我們向其遞交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。按引用方式包含的信息被視爲本招股說明書補充的一部分，我們隨後向SEC遞交的文件中的信息將自動更新並取代先前遞交給SEC或本招股說明書補充中包含的信息。我們在本招股說明書補充中按引用方式包含了以下文件以及我們在本招股說明書補充終止前根據證券交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）節向SEC遞交的任何未來文件：

 

•

表 10-K 截至2023年10月31日的財年，包括我們關於2024年股東年會的部分委託代理聲明。 2023年10月31日 2024年3月14日舉行的股東年會的相關部分 2024年3月14日 到所述《年度報告表格》中按引用方式包含的部分 10-K; 但是，板塊1、2、7和8已經重組，以反映我們所報告的板塊組成的變化，如我們在表格上的當前報告中所述 8-K 提交給證券交易所的註冊聲明上的內容 2024年9月3日;

 

•

表格上季度報告，提交給SEC，截至 10-Q 截至季度結束; 2024年1月31日, 2024年4月30日和頁面。2024年7月31日; 和

 

•

當前報告 8-K 提交任何爲了更新這種描述的修正案、報告或展品時，我們會提供給任何一個接收發售說明書的人，他們可以在書面或口頭請求並免費複印上述我們已將其作爲參考的文件。如果您希望索取這些文件的副本，您可以通過以下地址或電話號碼與我們聯繫：Freeport-McMoRan公司，注意：投資者關係，333 North Central Avenue，Phoenix，Arizona 85004-2189，(602) 366-8100。 2023年11月1日, 2024年2月21日, 2024年3月15日, May 1, 2024, 2024年5月24日 （根據修正）， 2024年5月29日和頁面。2024年9月3日 （除非提供而不是文件），

本招股說明書的全部或視爲納入的文件中的任何陳述均被視爲根據本招股說明書進行修改或取代，只要本招股說明書（或任何納入其中的文件）或任何後續提交的文件修改或取代該陳述。任何修改或取代的陳述，除非經過修改或取代，否則不得視爲本招股說明書的一部分。

在任何當前報告中包含的信息的範圍內 8-k表格， 如果對SEC提供給而非提交給的任何信息或展示，並未在此招股補充說明書中特別引用，則該信息或展示不納入此招股補充說明書引用。

您可以通過寫信或致電以下地址，免費獲取上述任何或所有被引用爲此招股補充說明書的文件副本（不包括某些文件的展示）：

愛捷科技公司

(617) 674-9274

加利福尼亞州聖克拉拉市5301號斯蒂文斯克裏克大道

郵編：95051

(800) 227-9770

 

S-43

招股說明書

債務證券

 

 

本招股說明書包含我們可能不時出售的債券的某些重要條款的一般描述。債券可能會以一個或多個不同系列的形式提供，並且每個系列的條款和條件與本招股說明書中其他系列債券的條款和條件不同。債券的具體條款和條件會不時涉及到不在本招股說明書中描述或與本招股說明書中描述的條款和條件有所不同的情況，這些條款和條件將包含在本招股說明書的一個或多個補充中，我們在發行此類債券時將提供這些補充。補充材料還可能包含有關安捷倫科技公司、所提供債券或本次發行的其他重要信息，包括某些美國聯邦國內稅務後果和在您通過該補充材料和本招股說明書收購所提供債券時可能負責的其他國家稅法後果。補充材料還可能補充、更改或更新本招股說明書中包含的信息，我們可能通過將信息通過引用併入本招股說明書的方式補充、更改或更新本招股說明書中的任何信息。在投資之前，請仔細閱讀本招股說明書和任何補充材料。

證券將由安捷倫科技公司發行。詳見「債券說明」。

安捷倫科技公司的普通股票在紐約證券交易所上市，交易代碼爲「A」。除非我們在招股說明書中另有說明，否則我們將不會在任何證券交易所上市本招股說明書中描述的任何證券。

投資我們的證券涉及風險。詳見本招股說明書第5頁和被引用入本招股說明書的文件中類似標題下的內容。風險因素招股說明書

本招股書是我們利用「架子」註冊程序向證券交易委員會提交的註冊文件的一部分。在這個架子註冊程序下，銷售股東可以在一個或多個發行中從時間到時間出售在本招股書中描述的普通股。

本招股說明書如無招股補充說明書，不得用於出售證券。

 

 

本招股說明書日期爲2024年9月3日。

目錄

 

		本份代理聲明和附附的代理表，是爲了與我們的董事會（「董事會」）請求代理投票相關而提供的
關於本招股說明書			1
關於前瞻性聲明的特別說明			2
公司			4
風險因素			5
使用資金			6
債務證券說明			7
分銷計劃			16
法律事項 除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。			18
可獲取更多信息的地方			18
在哪裏尋找更多信息			18
引用公司文件			18

關於本說明書

本招股說明書中對「Agilent」，「本公司」，「我們」，「我們的」等的引用是指Agilent Technologies，Inc.，一家位於特拉華州的公司，包括其子公司，除非另有明確說明或上下文另有要求。

本招股說明書是我們根據美國證券交易委員會（SEC）使用「貨架」登記程序自動提交的註冊聲明表（Form ）的一部分。根據這一程序，我們可以不時地以一種或多種系列在一種或多種發行中提供和銷售債務證券。對於我們根據註冊聲明表銷售的證券的總額沒有限制。所售證券可以以美元、外幣貨幣或貨幣單位計價。有關任何證券的支付金額可以以美元、外幣貨幣或貨幣單位支付，具體規定請參閱招股說明書補充。 S-3 本招股說明書向您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們銷售證券時，我們或代表我們的各方將向您提供一份招股說明書，其中包含有關該發行的條款和出售的證券的具體信息。我們還可以通過一個或多個補充本招股說明書的突破來添加、更新或更改本招股說明書中包含的信息。我們在本招股說明書中作出的任何陳述可能會被我們在招股說明書補充中所做的任何陳述修改或取代，在招股說明書補充中所載信息與本招股說明書中所載信息存在任何不同的情況下，您應依賴於招股說明書中所載信息。SEC的規章允許我們將信息併入本招股說明書。合併引用的信息被視爲本招股說明書的一部分，我們隨後在SEC遞交的信息將自動更新和取代該信息。請參閱「引用合併」。

本招股說明書向您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們銷售證券時，我們或代表我們的各方將向您提供一份招股說明書，其中包含有關該發行的條款和出售的證券的具體信息。我們還可以通過一個或多個補充本招股說明書的突破來添加、更新或更改本招股說明書中包含的信息。我們在本招股說明書中作出的任何陳述可能會被我們在招股說明書補充中所做的任何陳述修改或取代，在招股說明書補充中所載信息與本招股說明書中所載信息存在任何不同的情況下，您應依賴於招股說明書中所載信息。SEC的規章允許我們將信息併入本招股說明書。合併引用的信息被視爲本招股說明書的一部分，我們隨後在SEC遞交的信息將自動更新和取代該信息。請參閱「引用合併」。

您應該閱讀本招股說明書以及任何招股說明書補充，連同在此處描述的額外信息，包括「您可以獲得更多信息的地方」和「參照引用」標題下的信息。

不論在任何情況下，本招股說明書的交付或其進行的任何銷售都不會產生任何暗示，即自此之日起，艾捷倫的事務沒有發生變化，或者包含或參照在此處的信息在該信息之後的任何時間是正確的。您不應假設出現在本招股說明書、任何招股說明書、參照引用的文件和任何相關的自由書面說明中的信息是準確的，除非該信息所在文件的日期。本招股說明書不構成任何人以任何未經授權的任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券或向這樣的人提供此類證券的要約。

任何招股說明書補充還可能包含有關招股說明書補充中所述證券涵蓋的任何美國聯邦所得稅考慮事項的信息，並且在某些情況下，還可能包括您在通過該補充和本招股說明書購買所提供的債券證券後可能成爲相關的其他國家的稅法後果的信息。

我們可能向承銷商出售證券，由承銷商按照銷售時確定的條件向公衆出售證券。此外，我們也可以直接或通過經銷商或經過隨時指定的代理商銷售證券，這些代理商可以是我們的關聯方。如果我們直接或通過代理商徵詢購買證券的要約，我們保留接受和拒絕任何要約的唯一權利，與我們的代理商共同行使該權利。招股說明書補充還將包含與出售的證券有關的任何承銷商、經銷商或代理商的姓名，以及發行的條款、任何承銷商的報酬和我們的淨收益。在本次發行中參與的任何承銷商、經銷商或代理商可能被視爲《1933年證券法》（經修訂）（或證券法）的「承銷商」含義下的「承銷商」。

 

1

關於前瞻性聲明的特別注意事項

在本招股說明書及附註的文件中，我們已經提出了各種前瞻性陳述。此類前瞻性陳述的例子包括有關的陳述:

 

•

增長機會，包括營業收入和我們的終端市場；

 

•

銷售市場的強度和驅動因素；

 

•

銷售渠道；

 

•

我們的戰略方向；

 

•

新產品和服務的推出以及我們當前產品和服務的地位；

 

•

市場對我們產品和解決方案的需求和採用情況；

 

•

我們的產品和解決方案能夠滿足客戶需求並滿足行業要求；

 

•

我們專注於差異化產品解決方案，提高客戶體驗，提高生產力和增加收入；

 

•

未來的財務結果；

 

•

我們的營業利潤率；

 

•

我們的投資，包括在製造業基礎設施方面的投資；

 

•

研發以及擴展和改善我們的應用和解決方案組合；

 

•

在發展中國家和新興市場擴大我們的地位；

 

•

我們關注平衡的資本配置；

 

•

我們對養老金和其他確定收益計劃的貢獻；

 

•

商譽和其他無形資產的減值；

 

•

外匯波動的影響；

 

•

我們的套期保值計劃和其他措施以抵消關稅、外匯和利率波動的影響；

 

•

我們未來的有效稅率、稅務評估撥備和未認可的稅務益處；

 

•

報銷獎勵

 

•

地方政府法規對我們支付供應商或開展業務的影響；

 

•

我們滿足流動性需求的能力，包括通過經營產生的現金；

 

•

採用新的會計準則可能會產生的潛在影響；

 

•

賠償；

 

•

我們產品使用的材料的來源和供應；

 

•

我們的銷售；

 

2

•

我們的採購承諾；

 

•

我們的資本支出；

 

•

我們收購和其他交易的整合、影響和時間安排；

 

•

我們從重組計劃和其他成本節約舉措中認可了儲蓄和人員減少；

 

•

我們的股票回購計劃和分紅派息；

 

•

我們的地理多元化；

 

•

宏觀經濟環境和地緣政治的不確定性；和

 

•

利率和通脹壓力。

「相信」，「預計」，「預測」，「打算」，「計劃」，「目標」，「將會」，「可能」，「應該」，「可能」，「很可能」以及類似表達意思的詞語都是爲了表達前瞻性陳述而使用的，但並非是識別此類陳述的唯一方式。前瞻性陳述可能受到風險和不確定性的影響，這可能導致實際結果與此類陳述有實質性不同，包括本招股說明書和我們的季度報告表中「風險因素」欄目所述的風險以及我們無法預測的其他風險。請讀者注意不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在其作出之日起有效。我們不承擔任何公開更新或修訂前瞻性陳述的義務。 10-Q 對於截止到2024年7月31日的財務季度的報告，這個報告被納入參考文件的範圍內。目前可能存在其他無法預測的風險，可能導致實際結果與前瞻性陳述有實質性不同。請讀者注意不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在其作出之日起有效。我們不承擔任何公開更新或修訂前瞻性陳述的義務。

 

3

本公司

安捷倫科技公司（「我們」，「安捷倫」或「公司」）是全球生命科學、診斷和應用化學市場的領導者，提供應用解決方案，包括儀器、軟件、服務和耗材，用於完整的實驗室工作流程。目前，我們擁有由生命科學和應用市場業務、診斷和基因組學業務以及安捷倫CrossLab業務組成的三個業務部門。我們的生命科學和應用市場業務提供應用解決方案，包括儀器、耗材和軟件，使客戶能夠識別、定量和分析物質和產品的物理和生物特性，並使臨床和生命科學研究領域的客戶能夠對樣品進行分子和細胞層面的詢問。我們的耗材系列旨在改善客戶結果。我們的診斷和基因組學業務由七個活動領域組成，提供基於寡核苷酸的治療藥物的活性藥物成分，以及包括試劑、儀器、軟件和耗材在內的解決方案，使臨床和生命科學研究領域的客戶能夠對細胞和分子水平的樣品進行詢問。安捷倫CrossLab業務覆蓋整個實驗室，提供廣泛的服務組合，旨在改善客戶結果。此外，我們通過訂單履行和供應鏈組織（「OFS」）爲我們的業務進行集中的訂單履行和供應鏈運營。OFS爲我們各自的業務提供製造、工程和戰略採購方面的資源。我們的每個業務部門，連同OFS和安捷倫科技研究實驗室，均由我們的全球基礎設施組織支持，該組織在財務、信息技術、法務、某些採購服務、職場服務和人力資源領域提供共享服務。

我們於1999年5月在特拉華州註冊成立。我們的總部位於5301 Stevens Creek Boulevard, Santa Clara, California 95051。我們在該地點的電話號碼是（800） 227-9770. 我們在互聯網上的主頁是 www.agilent.com除了本招股說明書明確說明的信息外，我們網站上包含的或涉及的信息不是本招股說明書或任何附屬招股說明書的一部分。

 

4

風險因素

投資我們的證券涉及風險。您應該仔細考慮相關的特定風險，這些風險在適用的招股說明書補充中討論或引用，以及在該招股說明書中引用或引用的其他所有信息。您還應考慮在我們的季度報告"Risk Factors"中討論的風險，不確定性和假設，該報告被納入我們的招股說明書中，該季度報告以截至2024年7月31日爲週期，並且可能會不時通過其他報告和文件進行修訂，補充或取代，我們未來提交給美國證券交易委員會的。 10-Q 茲引用我們在Form表格中佔首要位置的季度報告，以適用於截至2024年7月31日的季度，並且可能會不時被其他報告和文件修訂，補充或取代，這些報告和文件在未來提交給美國證券交易委員會。

 

5

使用收益

我們將使用從本招股說明書所提供的證券出售所獲得的淨收益用於一般企業目的，除非我們在適用的招股說明書補充中另有規定。一般企業目的可能包括但不限於回購我們已發行的普通股、增加營運資金、資本支出、償還債務以及用於收購和投資的融資。

 

6

債券證券說明書

本招股說明書中對「Agilent」的引用僅適用於Agilent Technologies, Inc.，而不適用於其任何子公司。

Agilent可能發行一系列債務證券，包括可轉換債務證券。雖然以下概述內容通常適用於Agilent可能在本招股說明書下提供的任何未來債務證券，但適用的招股說明書補充或自由寫作說明書將描述通過該招股說明書補充或自由寫作說明書提供的任何債務證券的具體條款。 Agilent根據招股說明書補充或自由寫作說明書發行的任何債務證券的條款可能與下面描述的條款有所不同。

Agilent將以註冊的文件的一部分的《法定合同》(即「基礎合同」)證明其根據本招股說明書發行的每一系列債務證券，該文件的日期爲2021年3月12日，訂立方爲Agilent和花旗銀行，N.A. (「受託人」)。基礎合同包括作爲附件的註冊聲明，本招股說明書是其中的一部分，補充合同，執行官證書和包含所提供的債務證券的條款的債務證券形式將作爲附件提交給註冊聲明的一部分，或者將從Agilent向美國證券交易委員會提交的報告中引用。除非情境要求不同，無論Agilent何時提到「合同」，Agilent都是在引用由任何補充合同或執行官證書補充的基礎合同所規定的特定系列債務證券的條款。

該合同符合1939年修訂版的信託合同法（Trust Indenture Act of 1939）或信託合同法的規定。

對債務證券和合同的關鍵條款的以下摘要受《合同》的全部條款的約束，並與特定系列債券適用的合同的全部條款有關。 Agilent敦促您閱讀適用的招股說明書和與Agilent根據本招股說明書可能提供的債務證券相關的任何自由寫作說明書，以及包含債務證券條款的完整適用合同。

常規

Agilent將在招股說明書補充或免費書面招股說明書中提供，如有必要，包括以下債務證券系列的相關條款：

 

•

債券系列的名稱；

 

•

系列債務證券的總額限制；

 

•

Agilent將支付債務證券本金的日期或日期；

 

•

債務證券的利率或利率，或者如適用，用於確定該利率的方法；

 

•

利息開始計算的日期或日期，利息支付的日期或日期，以及任何利息支付日的記錄日期；

 

•

系列債務證券的本金、溢價和利息的支付地點；

 

•

任何可選的贖回條款和任何控制權判斷條款；

 

•

除非是債務證券到期加速宣佈後應支付的本金金額，其他金額；

 

•

發行日期；

 

•

債務證券的發行價格（表示爲債務證券的總本金金額的百分比）；

 

7

•

債務證券是以實體債務證券形式還是全球債務證券形式發行的，如果以全球債務證券形式發行，則全球債務證券的託管人身份；

 

•

適用於債務證券的違約事件是否有增加、刪除或更改；

 

•

債務證券是否可兌換或交換爲Agilent的普通股、優先股或其他證券；

 

•

適用於債務證券的契約是否有增加、刪除或更改；

 

•

該債券的任何其他條款（可以補充、修改或刪除適用於該系列債券的抵押材料條款）

債務證券只能以完全註冊形式或一個或多個全球債務證券的形式發行。債務證券只能以最低面值爲$1,000美元及其倍數發行，除非適用的招股說明書補充或自由寫作招股說明書另有規定。

證券提款不限制可在其下發行的債務證券的總本金金額。除非在債務證券系列的條款中另有規定，否則可以重新開放發行該系列的債務證券，而無需通知或徵得任何持有的債務證券的持有人的同意。

除非適用的招股說明書補充或自由寫作招股說明書另有規定，債務證券的本金、利息和溢價（如有）將在Agilent設在美國大陸內專門用於此目的的辦事處或代理處付款，或者按照Agilent的選擇，通過郵寄支票支付債務證券持有人在債務證券持有人名冊中的各自地址。除非在招股說明書補充或自由寫作招股說明書中另有規定，受託人最初將是擔任該契約下的付款代理人和註冊人的。Agilent可以擔任該契約下的付款代理人或註冊人。

除非在適用的招股說明書或自由寫作招股說明書中另有說明，利息將根據一個月的基礎計算。 12個月的 360 天; 個月 30天 如果付款日不是一個工作日，支付可能會在下一個工作日進行，並且在此期間不會發生利息累積。

某些契約

管理債券條款的信託契約包含以下主要條款

限制抵押權

安捷倫不會，也不會允許任何子公司，在不確保與該債務平等和按比例安排的情況下，對安捷倫的任何主要資產或任何子公司的股本製造、承擔、承認或許可存在任何抵押權，用於擔保安捷倫、安捷倫的任何子公司或任何其他人的任何債務，但在此債務受到擔保期間內，某些情況下可以豁免。豁免情況包括：

 

•

在成爲安捷倫子公司時，該人的資產或財產上設定的抵押權，僅用於擔保該人的債務，前提是此債務並非爲了成爲安捷倫子公司而產生，並且此抵押權不涉及除成爲安捷倫子公司之外的任何資產。

 

•

在資產的收購、購買、租賃、改善或開發時創建的抵押權，在18個月內用於擔保購買價款或租金的全部或部分，或者用於改善或開發這些資產的成本的抵押權。

 

8

•

爲了確保任何延長、續期、再融資或償還（或者連續的延長、續期、再融資或償還），全部或部分，以及與此類債務有關的任何修訂、同意或棄權所產生的抵押權，只要此類抵押權僅限於延長、續期或替換的抵押物的全部或部分，所抵押的債務金額不增加（除了與延長、續期、再融資或償還有關的任何成本和費用（包括任何保費、費用或罰款））且此類債務所擔保的債務不超過（由艾捷倫董事會確定的）抵押財產的公允市場價值，在延長、續期、再融資或償還時， 或者在修訂、同意或棄權時，具體情況視情況而定；

 

•

允許在「—出售和回租交易限制」下進行的財產上的抵押權；

 

•

只有艾捷倫或艾捷倫的一個或多個子公司授予艾捷倫或艾捷倫子公司以擔保艾捷倫或艾捷倫子公司欠艾捷倫或艾捷倫子公司任何義務的抵押權；

 

•

對於在某人併入或合併於艾捷倫或其子公司時存在的財產或資產的抵押權，或者在將某人的全部或實質上全部財產或資產出售、租賃或轉讓給艾捷倫或其子公司時存在的抵押權，前提是此類抵押權並非爲了預測將某人併入或合併於艾捷倫或艾捷倫子公司或者將某人的全部或實質上全部財產或資產出售、租賃、轉讓或其他類似交易；

 

•

艾捷倫或艾捷倫下屬公司（如下所定義）根據正常業務進行的回購協議和逆回購協議所產生的證券抵押權；

 

•

根據信託書授予受託人的留置權;

 

•

信託設立之日存在的留置權;

 

•

根據本約定禁止的其他留置權，其擔保負債與在下文「—限制資產出售和租賃交易」的允許範圍內的售後租賃交易中合併的法定債務的價值在產生留置權的日期上不得超過合併淨有形資產的15％。

每個證券系列都將是新發行的證券，除了我們在納斯達克全球精選市場上市的普通股之外，其它證券沒有建立交易市場。出售的普通股將在納斯達克全球精選市場上市，等待正式通知的發行。除了普通股之外的證券可能也可能不會在國家證券交易所上市，並且我們不能保證任何此類證券都將有二級市場或者有一個二級市場的流動性。我們向承銷商發行和銷售證券的情況下，承銷商可能會在證券中做市，但是承銷商沒有義務這樣做，而且可能會隨時無需事先通知終止做市。

安捷倫不會，也不會允許安捷倫的任何子公司與任何人進行任何安排，根據該安排，安捷倫或安捷倫的任何子公司租賃安捷倫或該子公司已出售或轉讓給該人的任何財產（即「售後租賃交易」），但是如果安捷倫或該子公司有權以在帳面日按照租賃協議中規定或隱含的利率進行半年複利折現的未來租賃支付金額之和（稱爲「相關債務」），則允許進行售後租賃交易（該金額在決定該金額的日期上仍有剩餘租賃期限）。

此外，「—限制留置權」的上述規定不包括下列範圍內的允許的售後租賃交易：

 

•

租期不超過三年（包括承租人的續租權）的臨時租賃；

 

•

僅限於安捷倫和安捷倫的子公司之間或僅限於安捷倫的子公司之間的租賃；

 

•

租賃物銷售所得至少等於該物業的公允市場價值（由安捷倫以善意確定），安捷倫將銷售淨收益的金額用於償還長期負債或購買其業務中使用或有用的其他財產或設備，在銷售生效之日起270天內完成；但如果安捷倫不將該金額用於償還長期負債，則可以交付債券給受託人進行註銷，並將該債券的成本計入到安捷倫帳戶。

 

9

•

在物業收購、施工或改善完成後的270天內，簽訂租賃協議。

對資產的合併、合併和出售的限制

Agilent不得與另一實體合併或合併，或者將其資產實質上全部或大部分出售、出租、轉讓或以其他方式處置，除非：

 

•

（1）Agilent是繼續存在的公司；或（2）如果繼任者是美國公司、合夥企業、有限責任公司或trust並通過追加契約明確承擔Agilent在所有系列債券和契約下的義務；

 

•

在該交易生效後，未發生並持續發生違約事件（如下所定義）或其他事件，經通知或等待一定時間或兩者後將成爲違約事件或違約事件；並且

 

•

如果由於本公約中描述的任何合併、合併、銷售或租賃、轉讓或轉讓而使得Agilent的財產或資產成爲任何未經許可的限制下的質押物，而不與各系列債券平等和按比例擔保，則Agilent或繼任人應採取必要的步驟有效地與各系列債券一樣和按比例地擔保這些質押物之前或與任何擔保這些質押物的債務同時；

與履行此公約涉及的任何交易有關，Agilent必須向受託人提交一名官員的證書和律師意見，每份證明該交易符合契約條款，並且契約中對該等交易的一切前提條件已被滿足；

在任何此類合併、合併、出售、轉讓或其他轉移（但不包括租賃）的情況下，如果有繼任實體，繼任實體將繼承並代替Agilent，並行使契約和Agilent根據契約的規定將免除契約和債券項下的所有義務和承諾。

進一步發行

安捷倫有時可能會在不通知或未經任何系列債券持有人同意的情況下，創建併發行額外的債務證券，其條款與該系列債務證券相同，在所有方面享有同等和按比例的排名（除了發行日期、發行價格以及如適用的第一個利息支付日期、第一個利息計息日期和適用於其的第一個利息支付日期的利息金額）。這些額外的債務證券可以合併並構成與之前發行的系列債務證券相同的系列，並且在排名、贖回、豁免、修正或其他方面具有相同的條款，並在有關該債務證券的所有事項上一併投票。

違約事件

以下各項均是與任何系列債務證券有關的信託契約中的「違約事件」：

（1）當應付日期到達時，未按期支付該系列債券的本金或溢價（如有）的失敗，或者其他情況下的選擇性贖回；

（2）該系列債券的任何利息逾期支付且未能支付，持續30天；

（3）在信託契約中未能履行或違反任何其他契約、擔保或協議的違約或違反（不包括根據下文（4）款項的違約或違反），並且在向安捷倫發出違約通知（下文定義）後繼續存在此類違約或違反長達90天；

（4）未能履行或違反安捷倫根據「—特定契約—合併、兼併和資產出售」條款下的義務；

 

10

（5）涉及Agilent的破產、無力償還或重組事項；以及

（6）（a）在Agilent的任何未償還的債務（不包括歸屬於Agilent任一子公司的債務）的到期日未繳付任何款項，金額超過1億美元或其外幣折算額，且這種未支付或（b）Agilent任何債務的違約（不包括歸屬於Agilent任一子公司的債務），導致應加速償還對應本金金額超過1億美元或其外幣折算額的債務被未償還、不予免除即廢除或無效聲明，對於（a）或（b）的情況，前提是，如果（a）或（b）中提到的任何未償還、違約或加速停止或無效聲明、同時可能被補償、免除、廢止或廢除，則債券協議下的違約事件將被視爲已解決。

在受影響的系列債券票據的債務證券的總首要金額不低於25%的受託人或機構情況下，才可將（3）條款下的違約行爲視爲違約事件，同時通知Agilent，Agilent未在指定時間內補償該違約事件。該通知必須說明違約情況，要求其補救，並聲明該通知是一份「違約通知」。

Agilent在違約事件發生後30天內，應向受託人提交以官員證明爲形式的書面通知，說明可能會成爲違約事件的通知、其狀態，並就此採取或擬採取的行動。在察覺到任何違約事件後，Agilent有責任向受託人遞交一份說明該違約事件的聲明。

如果發生了任何一系列債券的違約事件（不包括涉及破產、無力償還或重組的違約事件）且仍繼續存在中，受託人或一系列債券中不低於總本金金額的25%的持有人可以通過書面通知Agilent（如果是債券持有人發出的，則需要通知受託人），指明該違約事件，並立即宣佈該一系列債券的全部未償還債券本金金額及截至到加速日的應計但未支付利息提前到期償還。如果發生涉及Agilent的破產、無力償還或重組的違約事件，該一系列債券的全部未償還債券本金金額應立即根據適用法律的規定，不經受託人或該一系列債券的未償還債券持有人的任何宣告或其他行爲，進行支付。除非債券協議另有規定，在受託人獲得基於加速的判決或裁定之前，該一系列債券的未償還債券本金金額的總本金金額的一半以上的持有人可以，在某些情況下，撤銷和廢除該加速，並放棄該一系列債券的未償還債券關於速遞應計的本金、溢價或利息的違約事件，前提是（i）Agilent已向受託人支付或存入足夠金額以支付所有逾期的本金、溢價、利息和支付給受託人的所有款項，且（ii）所有違約事件已在債券協議中規定的方式進行了補償或豁免，除非涉及未償還的加速本金、溢價或利息。

如果發生債券系列的違約事件，並且該違約事件仍在持續中，則受託人不需要在債券託管文件的請求或指示下行使其權利或權力，除非該系列債券的持有人已經向受託人提供了滿意的賠償和/或擔保金來保護受託人免受任何損失、責任或費用的損失。在受託人獲得滿意的賠償和/或擔保金後，該系列債券的佔已發行總有效負責金額的大多數持有人有權指導受託人在它們的債券託管文件中發揮其權力的時間、方法和地點以及處理任何可以採取的行動。

除非：任何債券系列的持有人已經向受託人提前以書面形式通知關於該債券的持續違約事件；且至少有該債券系列發行總有效負責金額的25%的持有人以書面形式請求受託人作爲受託人提供滿意的賠償和/或擔保金來代表他們進行訴訟。

如果發生了債券系列的違約事件，並且該違約事件仍在持續中，則受託人不需要在債券託管文件的請求或指示下行使其權利或權力，除非該系列債券的持有人已經向受託人提供滿意的賠償和/或擔保金來保護受託人免受任何損失、責任或費用的損失。在受託人獲得滿意的賠償和/或擔保金後，該系列債券的佔已發行總有效負責金額的大多數持有人有權指導受託人在它們的債券託管文件中發揮其權力的時間、方法和地點以及處理任何可以採取的行動。

如果發生了債券系列的違約事件，並且該違約事件仍在持續中，則受託人不需要在債券託管文件的請求或指示下行使其權利或權力，除非該系列債券的持有人已經向受託人提供滿意的賠償和/或擔保金來保護受託人免受任何損失、責任或費用的損失。在受託人獲得滿意的賠償和/或擔保金後，該系列債券的佔已發行總有效負責金額的大多數持有人有權指導受託人在它們的債券託管文件中發揮其權力的時間、方法和地點以及處理任何可以採取的行動。

 

11

(c) 受託人未能在收到該通知後的60天內提起此類訴訟， 要求和提供賠償和/或擔保；以及

(d) 受託人不應從多數持有人那裏獲得本金總額 在該系列的債務證券中，在（c）條所述的60天期限內，未兌現的指令與此類請求不一致。

但是，在以下情況下，此類限制不適用於任何債務證券持有人爲強制支付本金和溢價而提起的訴訟： 此類債務證券在相應到期日當天或之後的任何債務證券或利息。

該契約要求安捷倫 在每個財政年度結束後的120天內，向受託人提供一份高級管理人員關於契約遵守情況的聲明。

定義

契約包含以下定義 條款：

“合併淨有形資產” 指截至確定之時安捷倫的資產總額和 扣除 (1) 所有商譽、商品名稱、商標、服務標記、專利、未攤銷的債務折扣和支出以及其他無形資產以及 (2) 所有流動負債後的資產，如上所示 安捷倫根據公認會計原則編制的最新合併資產負債表，載於年度表單報告中 10-K 或表格上的季度報告 10-Q 在此之前，根據經修訂的 1934 年《證券交易法》或《交易法》，安捷倫及時向美國證券交易委員會或其任何修正案提交（隨後安捷倫並未宣佈其不可靠） 「合併淨有形資產」 正在確定中。

“GAAP” 指美國公認的會計原則 美利堅合衆國自契約簽訂之日起生效，不時有效。

“保證” 指任何義務、或有義務或 否則，任何人直接或間接地擔保任何其他人的任何債務，以及該人 (1) 購買或支付（或預付或提供資金）的任何直接或間接、或有或其他義務 購買或支付）該其他人的此類債務（無論是由於合夥安排引起的，還是出於維持健康、購買資產、貨物、證券或服務、獲取或支付或維持財務報表的協議） 條件或其他）或（2）爲以任何其他方式向該債務的債權人保證其付款或保護該債權人免受損失（全部或部分）而訂立的；前提是， 但是，「擔保」 一詞不包括在正常業務過程中用於收款或存款的背書。「保證」 一詞用作動詞時，具有相關的含義。

“招致” 指發行、承擔、擔保或以其他方式承擔責任。

“債務” 對任何人而言，是指義務（除了 無追索權 義務） 該人的借款（包括但不限於以票據、債券、債券或類似票據爲憑證的借款債務）。

“無追索權 義務” 指與本質上相關的債務或其他債務 收購安捷倫或安捷倫的任何直接或間接子公司以前未擁有的資產，或爲涉及安捷倫或安捷倫任何直接或間接子公司房地產開發或擴張的項目融資， 在每種情況下，與此類債務或義務有關的債權人不得向安捷倫或安捷倫的任何直接或間接子公司或該子公司的資產追索權，但通過安捷倫收購的資產除外 此類交易的收益或用此類交易的收益（及其收益）融資的項目。

“人” 意味着 任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或其政府或政治分支機構。

 

12

“主要財產是指公司或任何受限子公司擁有的位於美國的任何製造或生產工廠（包括固定資產但不包括其他被視爲不動產的租賃和合同權），無論是在本協議簽訂日期還是此後擁有的工廠，每個這樣的工廠在進行決定的當日的其中淨賬面價值佔公司和其附屬公司的綜合總資產超過1%，理事會的意見不重要，如果理事會證書證明其對公司及其附屬公司的業務沒有重大影響，則不屬於這些工廠。發行日期，公司或任何受限子公司均未擁有任何「主要財產」。如果公司未來收購「主要財產」的財產，則應遵循此限制條款。「」指的是Agilent位於加利福尼亞州聖克拉拉的總部，以及其所擁有的製造設施、研發設施和服務與支持設施（包括相關辦公設施），無論其位於美國境內還是境外，均屬於Agilent或Agilent的全資子公司，但Agilent的董事會可以根據決議的方式，誠信地確定（考慮到其對Agilent及其全資子公司整體業務、財務狀況和收益的重要性等因素），不屬於對 Agilent及其全資子公司整體業務具有實質重要性。

“重要子公司「」的意義在規則中設定 1-02(w) 的規定。 SEC法規第8條和制度S-X。 根據交易法規S-K，在與其任命相關的交易中，Fritz先生的利益沒有或將不會被要求按照第404（a）項披露。

“子公司雙引號表示在任何日期，任何人（「母公司」）的任何子公司或子公司的子公司所擁有、控制、持有的超過50%的股權或超過50%的普通投票權或，在合夥企業的情況下，所持有的超過50%的普通合夥權益，作爲該日期的父級或一個或多個子公司的父級或父級和一個或多個子公司的情況下，與該人相關的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體。

修改和放棄。公司、發行人(如果不是公司)和適用的受託人可以就所涉及的各系列信託證券的Outstanding證券的總額的多數持有人的同意，對信託契約進行修改和修正；然而，沒有經其所影響到的每個Outstanding證券的持有人同意，任何此類修改或修正都不能: (a)更改任何Outstanding證券的本金或利息的到期日;(b)減少任何Outstanding證券的本金或利息;(c)減少到期加速時應償還的任何Outstanding證券的本金的金額;(d)更改任何Outstanding證券的本金、溢價或利息的支付貨幣的地點(或，對於BN信託書和BFI Senior信託書來說，支付貨幣的地點);(e)影響實施任何有關任何Outstanding證券的支付以及有關任何Outstanding證券的維權訴訟的權利;(f)減少此類修改或修正特定於某一Indenture的Outstanding證券必需的上述比例;(g)減少勉強推行某些特定於某一Indenture的條款的總額佔百分之多少的Outstanding證券的比例,或減少豁免某些違約的百分比;(h)修改任何關於修改和修正這樣的契約或勉強豁免過去的違約或約定的規定，除非另有規定;(i)在BFI Subordinated信託書的案例中，以損害外債信託證券持有人權利的方式修改關於優先直接關係的規定;(j)在美國LLC信託書以外的情況下，發行後，修改在有意，對於此類Outstanding證券，根據其Outstanding證券的條款提供該等Outstanding證券的購買的任何提供，這種情況下的修改對其持有人不利。(BN信諾書第902條和BFI Senior信諾書和其他信諾書第10.2條。) 對於其他信託書，沒有經其所影響到的每一份Outstanding證券的持有人同意，任何此類修改或豁免都不能:(a)更改其到期日或時刻；(b)解除公司在此類信託書下的保證。(BFI Senior信託書和其他Indenture。)

在某些特殊情況下，只要經過受到該修訂影響的所有系列的債務證券的卓越主要金額的持有人同意（包括在債務證券交換或出售中獲得的同意），該契約可以進行修改。Agilent和受託人可以在未徵得任何持有人的同意的情況下，與某個或某些系列的債務證券相關的補充契約中進行修訂或補充，以及未通知或徵求任何債務證券的持有人的同意即可修改或補充某些或某一系列債務證券。

 

•

證明Agilent的後繼者以及該後繼者根據契約和債券承擔Agilent的契約。

 

•

增加任何或所有債務證券系列持有人的保護的進一步契約、限制、條件或規定

 

•

放棄賦予Agilent的任何權利或權限

 

•

建立任何系列債券的表格或條款;

 

•

爲所有或某一系列債券持有人增加任何額外的違約事件

 

•

根據需要添加或更改信託協議的任何條款，以便允許或促進以票據形式、可註冊或不可註冊爲本金，並且有或沒有利息票據的任何系列債券的發行，或者允許或促進以非證券形式發行任何系列債券；

 

•

確保任何系列的債券或增加對任何系列債券的擔保；

 

•

根據信託協議的條款，爲任何系列的債券的發行提供額外的債券；

 

•

添加、更改或取消信託協議或任何附加信託或主管證書中的任何條款，涉及一種或多種系列的債券； 但前提是任何此類添加、更改或取消(i)不適用於或修改任何在簽署此類附加信託或主管證書之前創建的任何系列債券持有人的權利，或(ii) 只有當在簽署此類附加信託或主管證書之前創建的任何系列債券已全部償還時才生效；

 

•

添加或任命接班人或獨立受託人；

 

•

糾正任何不明確之處，或者更正或補充其中包含的任何條款，或者修復或補充任何附加信託或主管證書中的條款，該條款可能有缺陷或不一致於其中包含的任何其他條款，前提是債券持有人的利益不受任何重大影響；

 

13

•

根據需要，補充任何證券託管的條款，以便允許或促進任何一系列債券的設立和清償；

 

•

進行任何其他變更，不會對該系列債券持有人產生任何重大不利影響；

 

•

進行任何必要的更改，以符合美國證券交易委員會在《1939年託管法案》下對託管或任何補充託管提案的合規要求；

 

•

將託管合同與本「債券描述」或任何與一系列債券相關的概要補充或其他發售文件中的類似標題部分保持一致；

儘管前述內容，但未經受影響每一張債券持有人的同意，不得進行任何修改、補充、放棄或修訂；

 

•

對必須同意修改、變更、補充或放棄的債券本金金額的百分比進行任何更改；

 

•

減少或延長任何債券付息的利率；

 

•

減少債券的本金金額或延長債券的到期日；

 

•

降低債券的贖回價格或在債券中增加贖回條款;

 

•

使債券的支付貨幣與信託或債券中所述的貨幣不一致;

 

•

削弱以執行債券的任何付款權利; 或

 

•

使任何債券的排名或優先級發生變動，從而不利於該債券持有人。

至少持有流通債券總額的一半的債券持有人可以放棄艾捷倫按照信託或債券中的某些限制性規定履行與債券相關的義務。至少持有流通債券總額的一半的債券持有人可以放棄該債券條約下的任何過去違約情況，但不能放棄未經事先糾正的本金或利息支付以及不能在未取得每張流通債券持有人的同意的情況下修改的條約和債券條約的某些條款。

（債券）免除責任。每份信託契約規定，根據適用的發行人的選擇，在向適用的受託人作出不可撤銷的信託存款(存入足夠金額，按照公認的獨立會計師事務所的意見，足以支付有關Outstanding證券的本金、溢價(如果有)和每期利息)時，適用的發行人和在BFI Senior信託書和其他信託書中的公司將被免除對任何Outstanding證券的所有義務。(騙局)只有在滿足某些習慣性先決條件的情況下，才能建立這樣的信託。(除了該程序，發行人在本條描述前實行了品格擔保(如下段所述)的擔保權利。)(BN信諾書第13條款，BFI Senior信託書和其他信託書第14條款。)

任何時候，艾捷倫可以終止對任何系列債券的全部義務(此終止稱爲「法律取消」), 但不包括某些義務，包括與對債券的轉讓或兌換的登記、替換破舊、毀壞、丟失或被盜債券、以及與該系列債券的登記與支付代理有關的義務。艾捷倫也可以在債券條約中包含的某些契約下終止債券系列的債券義務，包括在「-限制權益」和「-限制股份租賃交易」下所述的契約和在「-違約事件」下的(3)。此終止在本招股說明書中被稱爲「契約取消」。艾捷倫可以行使其對任何系列債券的法律取外選擇，儘管它以前行使過對該系列債券的契約取消選擇。

如果Agilent對任何系列的債務證券行使其法律免除義務的選擇，該系列債務證券的支付可能不會因爲與此相關的違約事件而加速。如果Agilent對任何系列的債務證券行使其契約免除義務的選擇，該系列債務證券的支付可能不會因爲在「—違約事件」下第(3)條和(6)條指定的違約事件以及與契約中的某些契約，包括在「—某些契約」下所述的那些情況而加速。

 

14

就任何系列的債務證券而言，只有在以下情況下才能行使法律無效或契約無效權利：

（a）愛捷利公司 irrevocable地向受託人託管資金或美國政府債券，或兩者結合，通過按其條款支付利息和本金，提供足夠資金的金額，以便在所有解消債務的債務證券到期時，根據公認的獨立的會計師事務所的意見支付本金和利息。

（b）在該存款日，未發生並持續存在任何與該系列債券相關的違約事件或違約事件，或在該存款日後的91天內，與破產有關的違約事件；

（c）在法律無效選擇的情況下，愛捷利向受託人提交律師意見，其中指明：

（1）愛捷利已經從國家稅務局獲得了裁決，或

（2）自債券契約簽訂日期以來，適用的美國聯邦所得稅法發生了變化，

根據上述情況，律師意見應證實，該系列債務證券持有人由於該法律無效而在美國聯邦所得稅目的上不承認所得、收益或損失，並且將按照與之前情況相同的金額、方式和時間納稅，就像沒有發生法律無效一樣；

（d）在契約無效選擇的情況下，愛捷利向受託人提交律師意見，其中指明該系列債務證券持有人由於該契約無效而在美國聯邦所得稅目的上不承認所得、收益或損失，並且將按照與之前情況相同的金額、方式和時間納稅，就像沒有發生契約無效一樣；

(e) Agilent向受託人提供一份官方證明書和法律顧問意見書，每份文件都聲明各項前提條件已按照信託契約的要求得到履行，爲該系列債券的償付和解除設立了前提。

履行

當(i) Agilent向受託人提交任何系列的全部未償付債券（不包括因破損、丟失、毀壞或非法收取而被替換或償付的債券）予以註銷，或者(ii) 任何系列的全部未償付債券已到期並應付款，或者按照其條款在一年內到期或按照合理滿意的安排在一年內被召回贖回，並且在(ii)的情況下，Agilent向受託人不可撤銷地存入足夠支付所有該系列未償付債券的本金和利息的資金，如果在任一情況下Agilent支付了與該系列債券根據信託契約由Agilent支付的所有其他金額，那麼該信託契約將在一定生存條款的約束下，對於該系列債券不再具有進一步效力。在Agilent的官方證明書和法律顧問意見書的陪同下，受託人應確認滿意，並解除與該系列債券相關的信託契約。

適用法律。

信託契約受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律進行解釋。

 

15

分銷計劃

我們可能通過代理商、承銷商或經銷商出售本說明書中提供的債務證券，或直接向一名或多名買方出售，或通過任何這些銷售方式的組合進行銷售。本說明書可用於與我們的債務證券任何這些方式或適用的招股告案補充中所描述的其他方式的發行有關。關於特定債務證券的各種條款和條件將詳細列明在有關說明書中，包括公開發行或購買價格以及Agilent從銷售中獲得的收益，發行費用，債務證券將在其中上市的證券交易所（如有）以及下面列出的其他條款和條件。

如果我們使用我們指定的代理商來徵求或接收購買債務證券的要約：

 

•

我們將在適用的招股告案補充中列出參與債務證券發行或銷售的任何代理商的名稱，並披露我們將支付給代理商的任何報酬（包括折扣和佣金），以及該代理商作爲代理商代表的債務證券購買者的佣金。

 

•

除非我們在適用的招股告案補充中另有說明，否則我們的代理商將在其任命期間採取盡力方式行事。

 

•

我們的代理商可能被視爲根據《證券法》以任何債務證券的發售或銷售而成爲承銷商。

如果我們在債務證券的發售中使用承銷商：

 

•

我們將在達成債務證券銷售協議的同時與承銷商簽署承銷協議。

 

•

我們將在適用的招股說明書中包含特定主承銷商或多家承銷商的名稱，以及任何其他承銷商的名稱，以及交易條款，包括承銷商和經銷商將獲得的所有報酬（包括折扣和佣金，以及從購買債務證券的買方處獲得的報酬，這些承銷商或經銷商作爲代理人）。

 

•

承銷商將使用適用的招股說明書出售債務證券。

 

•

承銷商可以以固定價格或價格出售債務證券，該價格可能會更改，或者不時以當時的市場價格，與當前市場價格有關的價格或協商價格出售。

如果我們使用經銷商銷售債務證券：

 

•

我們作爲委託方將債務證券賣給經銷商。

 

•

經銷商隨後將債務證券以經銷商在出售我們債務證券時確定的不同價格出售給公衆。

 

•

我們將在適用的招股說明書中包含經銷商的名稱和我們與經銷商的交易條款，包括經銷商將獲得的所有報酬（包括折扣和佣金）。

我們可能直接徵求購買證券的要約，並且我們可能直接將證券出售給機構或其他投資者。我們將在適用的招股說明書中描述我們直接銷售的條款。

我們可能會對代理人、承銷商、經銷商和再營銷公司及其控制人承擔某些責任，包括《證券法》下的責任。這些代理人、承銷商、經銷商、再營銷公司及其控制人還可能有權就他們可能需要承擔的這些責任支付進行的貢獻。我們的代理人、承銷商和經銷商或其關聯方可能是我們的客戶，在業務的正常流程中與我們進行交易或提供服務。

 

16

我們可能授權我們的代理商和保險商以及特定的機構，以公開發售價格在未來的某個日期通過合同購買債務證券，並提供付款和交付。

 

•

如果我們使用延遲交付合同，我們將在適用的招股說明書中披露我們正在使用它們，並在延遲交付合同下要求支付和交付債務證券的日期。

 

•

這些延遲交付合同僅適用於我們在適用的招股說明書中描述的條件下進行。

 

•

我們將在適用的招股說明書中描述承銷商和代理商在延遲交付合同下所獲得的佣金。

 

•

可能與這些合同達成的機構包括商業銀行、儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構及其他機構。

每一系列的債務證券都可能是新發行的證券，沒有建立交易市場。我們向公衆發售的債務證券有可能由承銷商進行市場做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止市場做市而無需提前通知。債務證券可能會或可能不會在國家證券交易所上市。對於任何發行的證券交易市場的流動性不能給予保證。

任何承銷商都可以根據交易所法規第104條進行穩定和聯合狙擊交易。根據第104條規定，穩定出價可以購買基礎證券，只要穩定出價不超過特定的最大值。承銷商可以過配售發行證券，從而在承銷商的帳戶中形成空頭頭寸。聯合狙擊交易涉及在分銷完成後在開放市場上購買發行證券以彌補聯合狙擊的空頭頭寸。穩定和聯合狙擊交易可能會導致發行證券的價格高於沒有這些交易的情況下。這些交易如果開始，可能隨時中止。

在正常業務的過程中，承銷商可以隨時爲我們和我們的子公司或關聯公司提供貸款，併爲我們和我們的子公司或關聯公司提供其他服務，包括投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們可能會獲得慣例性的報酬。

 

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法律事務

除非本招股說明書附帶的招股說明書補充文件中另有規定，否則紐約州古德溫·寶潔律師事務所將就以下方面提供意見 證券的授權和有效性。代表任何代理人、承銷商或交易商的法律顧問將在適用的招股說明書補充文件中列出。

專家們

這個 本招股說明書中納入的財務報表參考了安捷倫科技公司的《最新報告》 8-K 表格 日期爲 2024 年 9 月 3 日和財務報表附表以及 管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的財務報告內部控制報告中），並參照年度招股說明書納入本招股說明書 表格上的報告 10-K 根據獨立註冊公衆普華永道會計師事務所的報告，截至2023年10月31日止年度的安捷倫科技公司註冊成立 會計師事務所，根據該公司的授權作爲審計和會計方面的專家。

你能去哪裏 查找更多信息

本招股說明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。註冊聲明，包括 隨附的展品，包含有關我們的其他相關信息。美國證券交易委員會的規則允許我們在本招股說明書中省略註冊聲明中包含的一些信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點， http://www.sec.gov，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

我們受《交易法》的信息要求的約束。我們通過提交定期報告來履行我們在這些要求方面的義務 以及向美國證券交易委員會提供的其他信息。這些報告和其他信息如上所述。

我們在互聯網站點上維護 www.agilent.com。我們的網站以及該網站上包含或與該網站相關的信息未納入本招股說明書或註冊聲明。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們在本招股說明書中 「以引用方式納入我們向其提交的其他文件中的信息」，這意味着我們可以 通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視爲本招股說明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將自動生效 更新和取代先前向美國證券交易委員會提交的文件中或本招股說明書或招股說明書補充文件中包含的信息。我們以引用方式將下面列出的文件以及我們未來的任何文件納入本招股說明書 在根據本招股說明書終止發行之前，可以根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提出：

 

•

表格上的年度報告 10-K 截至的財政年度 十月 31, 2023，包括我們的委託書中與我們在2024年舉行的年度股東大會有關的部分 3月14日 2024 以提及方式納入該表格年度報告的範圍內 10-K; 但是，前提是對第1、2、7和8項進行了重寫，以反映我們應申報文件構成的變化 我們當前表格報告中列出的細分市場 8-k 於以下時間向美國證券交易委員會提交 2024 年 9 月 3 日;

 

•

表格上的季度報告 10-Q 在已結束的季度期間 一月 31, 2024, 四月 2024 年 30 日 和 2024 年 7 月 31 日；以及

 

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表單上的最新報告 8-K 提交於 十一月 1日 2023, 二月 2024 年 21 月 21 日, 三月 2024 年 15 日, 五月 2024 年 1 月 1 日, 五月 2024 年 24 日 （經修正）， 五月 2024 年 29 日 和 2024年9月3日 (在每種情況下, 不包括提供而不是歸檔的信息).

在本招股說明書中納入或視爲以引用方式納入本招股說明書的文件中包含的任何聲明均應被視爲 就本招股說明書而言，修改或取代的範圍僅限於本招股說明書（或其中以引用方式納入的任何文件）或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明，該聲明被認爲是或被視爲是 以引用方式納入本招股說明書將修改或取代此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不應被視爲本招股說明書的一部分。

 

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在任何形式的現行報告中包含的任何信息的範圍內 8-K, 或者任何附表，是提供給而非提交給SEC，這樣的信息或附表明確不被併入本招股說明書。

您可以通過書面或電話方式聯繫我們以無費獲取上述提及的任何或所有可能已經或可能會被併入本招股說明書的文件的副本（不包括文件的某些附表），具體地址如下：

安捷倫科技股份有限公司

(617) 674-9274

5301 史蒂文斯克裏克大道

聖克拉拉，加利福尼亞州95051

(800) 227-9770

 

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$1,200,000,000

 

 

$600,000,000 4.200%到期日期爲2027年的優先票據

$600,000,000 4.750%到期日期爲2034年的優先票據

 

 

招股說明書補充

 

 

聯合簿記經理

美國銀行證券

摩根大通

瑞穗

富國證券

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