美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

代理聲明所需信息

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14A日程安排表

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根據第14(a) 條的授權委託書
1934年證券交易法
（修正文件編號    ）

請勾選適當的框:

ALTERNUS CLEAN ENERGY，INC。
(根據公司章程規定規定的註冊人名稱)

無數據

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(提交代理聲明書的人的姓名，如果不是註冊人)

繳納申報費(勾選適用的所有框):

ALTERNUS CLEAN ENERGY，INC。

360 Kingsley Park Drive，250號套房

南卡羅來納州福特密爾29715

(iii)//alternusce.com/

2024年9月6日

尊敬的股東：

代表董事會，我們誠邀您參加2024年Alternus Clean Energy, Inc.（「年度股東大會」）的年度股東大會。年度股東大會將於2024年9月26日上午11:00（東部時間）以虛擬會議形式舉行，並通過現場音頻網絡廣播進行，以使我們的股東能夠在世界各地參與。股東們將只能在線參加年度股東大會。請參閱隨附此信函的委託書（「委託書」）中的「參加虛擬年度股東大會」部分，了解如何註冊、獲取委託材料、參加、提問和在年度股東大會上投票的信息。 未 股東們將無法親自參加年度股東大會。年度股東大會將僅通過互聯網進行。有關如何註冊、獲取委託材料、參加虛擬年度股東大會、提問和投票的信息，請參閱附帶本信函的委託書（「委託書」）中的「參加虛擬年度股東大會」部分。

我們將於2024年9月11日前後提供給您隨附的股東大會通知（「通知」）、委託書和委託卡或投票指示表。我們很高興主要通過互聯網向股東提供委託材料。我們認爲這一過程可以加快股東收到委託材料的速度，降低我們年度股東大會的成本，並節約自然資源。我們將於2024年9月11日前後向股東發送互聯網委託材料可用通知（「互聯網可用通知」），其中包含如何訪問我們的委託書和2023年度報告以及如何在線投票的說明。互聯網可用通知還包含如何收到您的年度股東大會材料，包括通知、委託書和委託卡或投票指示表的紙質副本的說明。如果您選擇通過郵件接收您的年度股東大會材料，通知、委託書和委託卡或投票指示表將作爲附件隨信寄出。如果您選擇通過電子方式接收您的年度股東大會材料，您將在互聯網可用通知中找到該材料。 you can vote or enter questions in the chat box. At the start of the Shareholder Meeting you will need to log in again using your control number and will also be prompted to enter your control number if you vote during the Shareholder Meeting.，董事會的 you can vote or enter questions in the chat box. At the start of the Shareholder Meeting you will need to log in again using your control number and will also be prompted to enter your control number if you vote during the Shareholder Meeting. 包含投票說明和2023年年度報告和代理聲明的鏈接，這兩個文件都可以在我們的網站上找到： (iii)//alternusce.com有關年會的入場和議程的詳細信息，請參閱隨附的通知和代理聲明。

僅有2024年8月23日營業終了時股東有權獲得年會通知和參與投票。

您的投票非常重要。無論您是否計劃參加年度股東大會，我們希望您儘快進行投票。您可以通過互聯網、電話或郵寄方式投票。請查看投票指示卡或投票指示表上關於這些投票選項的說明。投票將確保您在年度股東大會上得到代表，無論您是否出席年度股東大會。

感謝您對Alternus Clean Energy, Inc.的持續支持。持續 對Alternus Clean Energy, Inc.的支持。

此致敬禮，

文森特·布朗

首席執行官

ALTERNUS CLEAN ENERGY，INC。

360 Kingsley Park Drive，250號套房

南卡羅來納州Fort Mill郵編29715

(iii)//alternusce.com/

股東年度大會通知

將於2024年9月26日（東部時間）上午11:00舉行虛擬會議

特此通知，Alternus Clean Energy, Inc.（以下簡稱「公司」，「我們」或「我們的」）的2024年股東大會（「年度股東大會」）將於2024年9月26日上午11:00（東部時間）通過互聯網現場直播。您可通過訪問網址，在線參加股東大會，投票並提交問題。 (iii)//web.lumiconnect.com/284686573 在會議期間，我們將就以下目的舉行年度股東大會，該目的在隨附的代理聲明中有更詳細描述：

(1)     選舉John McQuillan爲I類董事，任期直至2027年股東大會，並直至其各自的繼任者當選併合格；

(2)      審議並投票贊同，爲遵守納斯達克證券交易所（「納斯達克」）第5635(d)條上市規則，批准發行我公司普通股的一定數量，涉及可轉換票據（「票據」）的轉換、利息股和贖回股的支付，以及權證（「權證」）的行使，價格低於0.351美元，超過2024年4月18日普通股總股本的19.99%；

(3)     批准修改我公司第三次修正章程（「章程」），將普通股授權總數從1.5億股增加到3億股，形式大致與代理聲明附表中一致。 附錄A （「股份增加提案」）；

(4)     批准修改我們公司章程，刪除股東以書面同意方式採取行動的限制，基本上形式如代理聲明所附的 附錄A （「股東限制移除」）；

(5)     批准修改我們公司章程，以股票反向拆分的形式對我們的普通股進行拆分，比例範圍爲1 -每10股 和1個限制性股票單位，「RSUs」的加權平均授予公允價值爲$-形態，由我們的董事會自行決定，在附有代理書附件的形式上 附錄B （「逆向分拆」）；

(6)     批准將我們2023年股權激勵計劃（「計劃」）的授權普通股總數從8,000,000股增加到28,000,000股，在代理書附件的形式上 附錄C,

(7)     批准我們公司章程的修正案，以限制某些官員依德拉華法律規定的責任（「官員免責修正案提議」）； 附錄A， 以限制某些官員的責任，依德拉華法律的規定

(8)     to ratify the selection by our Board of Directors of Forvis Mazars, LLP as our independent auditor for the fiscal year ending December 31, 2024; and

(9)     to transact such other business as may properly come before the meeting.

These items of business are more fully described in the proxy statement (「Proxy Statement」) accompanying this Notice of Annual Meeting of Stockholders (the 「Notice」). We are not aware of any other business to come before the Annual Meeting.

After careful consideration, the Board has determined that each proposal listed above is in the best interests of the Company and its stockholders and has approved each proposal. The Board recommends a vote 「FOR」 the Election of the director nominee (Proposal 1), 「FOR」 the approval of the issuance of a number of shares of common stock related to the conversion of, and payment of interest shares and redemption shares pursuant to, the Note, and the exercise of the Warrant, at a price that is less than $0.351 which exceeds 19.99% of the outstanding shares of our common stock as of April 18, 2024, for purposes of complying with Listing Rule 5635(d) of Nasdaq (Proposal 2), 「FOR」 the approval of an amendment to our Certificate of Incorporation to increase the total number of authorized shares of common stock from 150,000,000 to 300,000,000 (Proposal 3), 「FOR」 the approval of an amendment to our Certificate of Incorporation to remove restrictions on the ability of our stockholders to take action by written consent (Proposal 4), 「FOR」 the approval of an amendment to our Certificate of Incorporation to effect a reverse stock split of our common stock at a ratio ranging from 1-for-10 和1個限制性股票單位，「RSUs」的加權平均授予公允價值爲$-for-100根據董事會的自行決定（提案5），「支持」批准對我們的2023股權激勵計劃（「計劃」）進行修訂，將計劃下已授權普通股總數從800萬增加到2800萬（提案6），「支持」批准對我們的公司章程進行修訂，根據特拉華法律允許，限制某些高級職員的責任（提案7），以及「支持」批准我們的獨立核數師（提案8）。

所有股東都被邀請以虛擬形式參加年度股東大會，沒有股東可以親自參加年度股東大會。根據代理聲明中的說明，年度股東大會將通過互聯網進行。有關如何參加、提交問題和投票年度股東大會的信息，請參見附帶本通知的代理聲明中的「會議和投票的問題與答案 - 如何在年度股東大會上進行投票？」一節。

誰可以投票？

如果您是2024年8月23日營業結束時的記錄股東（「記錄日期」），則可以在年度股東大會上投票。只有在記錄日期上的記錄股東才有權收到此通知並在年度股東大會上或在任何延期、繼續或中斷年度股東大會上投票。

年度報告

我們的2023年度股東報告（「2023年度報告」）以及我們的表格10副本Safe and Green Development Corporation的修訂後的公司章程和修訂後的章程的主要條款可以在本當前8-K報告的附件3.1和附件3.2中找到。 本目錄中給出的摘要並不完整，並且由修訂後的公司章程和修訂後的章程的完整文本構成，它們作爲本當前8-K報告的附件3.1和3.2提交併參考。陪同代理聲明。

請在我們的網站上查看代理材料和2023年年度報告。

您還可以在我們的網站上閱讀2023年年度報告、本通知和代理聲明 在我們的網站https://ir.alternusce.com/sec 上有。備案/.

可用日期

本通知、代理聲明和代理表的首次發佈時間大約爲2024年9月11日上午9:00（東部時間）

您的投票非常重要。可以通過互聯網、電話或郵寄委託卡的方式進行投票。請查閱委託書或委託卡或投票指南上的指示，了解有關這些投票選項的詳細信息。

我們希望您能通過互聯網虛擬參加年度股東大會。無論您是否參加，確保您的股票能夠在會議上被代表並進行投票非常重要。請您在年度股東大會日期之前填寫、簽署並寄回所附的委託書，或使用附上的代理人聲明所提供的信息，通過電子方式投票，或通過電話投票。每位股東的投票非常重要。您可以在年度股東大會上未投票之前隨時撤銷您的書面委託，方式是以書面形式通知該公司的首席財務官，通過提供一個後期日期的書面委託或通過虛擬參加股東大會並在線投票。股東也可以通過互聯網或電話輸入新的投票來撤銷他們的委託。

董事會議案

文森特·布朗

主席兼首席執行官

南卡羅來納州福特米爾

2024年9月6日

目錄

ALTERNUS CLEAN ENERGY，INC。

360 Kingsley Park Drive，250號套房

南卡羅來納州的Fort Mill 29715

代理聲明

股東年度會議將於2024年9月26日舉行

Alternus Clean Energy, Inc.（一家特拉華州的公司，「Alternus」，「公司」，「我們」或「我們的」）的董事會（「董事會」）在此致函以調查公司的股東2024年度股東大會（「年會」）的內嵌代理情況，該會議將於2024年9月26日舉行，僅通過按照此處設置的指示可通過視頻直播方式參與。有關會議和投票的問題和答案 — 我如何在年會上投票？此份代理聲明（「代理聲明」）連同年度股東大會通知（「通知」）和代理表格首次於2024年9月11日或約日提供給股東。

我們主要通過互聯網向股東提供委託資料。在2024年9月11日前後，我們向股東郵寄了一份《互聯網可獲得的委託資料通知》（以下簡稱「通知」），其中包含了如何訪問我們的委託資料的指示，包括我們的委託聲明和我們的2023年股東年報。通知還提供了有關如何訪問您的投票指示以通過互聯網或電話投票的信息。根據先前的要求，其他股東已收到了如何訪問我們的委託資料和通過互聯網進行投票的通知，或者已收到了紙質委託資料和委託卡或投票指示表的郵寄副本。互聯網分發委託資料有助於加快股東的收到速度，降低年會成本並節省自然資源。但是，如果您希望收到紙質委託資料，請按照《通知》中包含的說明操作。如果您之前選擇了通過電子方式接收委託資料，則您將繼續通過電子郵件收到這些資料。 you can vote or enter questions in the chat box. At the start of the Shareholder Meeting you will need to log in again using your control number and will also be prompted to enter your control number if you vote during the Shareholder Meeting. 根據美國證券交易委員會（「SEC」）規定，允許公司通過互聯網向股東提供委託資料，我們選擇了通過互聯網向大多數股東交付委託資料。這種交付方式可以讓我們向股東提供所需信息，同時節約自然資源並降低交付成本。在2024年9月11日前後，我們將開始向股東發送《互聯網可獲得的委託資料通知》，其中包含了如何訪問我們年會的委託聲明和2023年股東年報的指示。通知還提供瞭如何在線投票或通過電話投票、如何訪問虛擬年會以及如何通過郵寄方式接收紙質委託資料的說明。通知和委託聲明也可在這裏獲得。 you can vote or enter questions in the chat box. At the start of the Shareholder Meeting you will need to log in again using your control number and will also be prompted to enter your control number if you vote during the Shareholder Meeting. 公司的行政辦公室位於南卡羅來納州福特米爾金斯利公園大道360號250套房的地址。

本委託聲明包含有關年會上投票事項和投票程序的信息，以及有關我們董事和高級管理人員的信息。

根據美國證券交易委員會（「SEC」）的規定，允許公司通過互聯網向股東提供委託資料。我們選擇通過互聯網向大多數股東交付委託資料。這種交付方式可以讓我們向股東提供所需信息，同時節約自然資源並降低交付成本。在2024年9月11日前後，我們將開始向股東發送《互聯網可獲得的委託資料通知》，其中包含了如何訪問我們年會的委託聲明和2023年股東年報的指示。通知還提供瞭如何在線投票或通過電話投票、如何訪問虛擬年會以及如何通過郵寄方式接收紙質委託資料的說明。《通知》和《委託聲明》也可以在這裏獲得。

根據美國證券交易委員會（「SEC」）的規定允許公司通過互聯網向股東提供委託資料，我們選擇通過互聯網向大多數股東分發委託資料。這種分發過程可以爲股東提供所需信息，同時節約自然資源並降低分發成本。在2024年9月11日前後，我們將向股東發送《互聯網可獲得的委託資料通知》，其中包含了如何訪問我們年會的委託聲明和2023年股東年報的指示。通知還提供瞭如何在線投票或通過電話投票的說明，如何訪問虛擬年會以及如何通過郵寄方式接收紙質委託資料。《通知》和《委託聲明》同樣可以在這裏獲得。 (iii)//ir.alternusce.com/sec-filings/.

有關大會和投票的問題和答案

Q:     代理是什麼？

A:     代理是指您合法指定的另一個人來爲您投票股票的人。如果您在書面文件中指定某人爲您的代理人，那個文件也被稱爲「代理」或「代理卡」。通過使用下面討論的方法，您將委任公司的董事長、首席執行官兼臨時首席財務官Vincent Browne作爲您的代理人。代理人將代表您投票，並有權指定替代代理人行事。如果您無法參加年度股東大會，請通過代理方式投票，以便您的股份得以投票。

Q:     什麼是代理聲明？

A:     代理聲明是根據SEC法規需要我們在向您要求籤署代理卡以投票您的股票時提供給您的文件。

Q:     股東大會目的是什麼？

A:     At our Annual Meeting, stockholders will vote on: (i) the election of John McQuillan as a Class I director; (ii) the approval of the issuance of a number of shares of our common stock related to the conversion of, and payment of interest shares and redemption shares pursuant to, a convertible note (the 「Note」), and the exercise of a warrant (the 「Warrant」), at a price that is less than $0.351 which exceeds 19.99% of the outstanding shares of our common stock as of April 18, 2024; (iii) the approval of an amendment to our Third Amended and Restated Certificate of Incorporation (「Certificate of Incorporation」) to increase the total number of authorized shares of common stock from 150,000,000 to 300,000,000; (iv) the approval of an amendment to our Certificate of Incorporation to remove restrictions on the ability of our stockholders to take action by written consent; (v) the approval of an amendment to our Certificate of Incorporation to effect a reverse stock split of our common stock at a ratio ranging from 1-for-10 和1個限制性股票單位，「RSUs」的加權平均授予公允價值爲$-形態, as determined by our Board in its sole discretion; (vi) the approval of an amendment to our 2023 Equity Incentive Plan (the 「Plan」) to increase the total number of authorized shares of common stock under the Plan from 8,000,000 to 28,000,000; (vii) the approval of an amendment to our Certificate of Incorporation to limit the liability of certain officers as permitted by Delaware Law; (viii) the ratification of the selection by our Board of Forvis Mazars, LLP as our independent auditor for the fiscal year ending December 31, 2024; and (ix) such other matters as may come before the meeting. We are not currently aware of any such matters. In addition, following the meeting our management will report on the Company’s performance over the last fiscal year and respond to questions from stockholders.

Q:     我爲什麼會收到這些材料？

A:     董事會已於2024年9月11日通過互聯網向您提供了這些材料，或通過郵寄向您發送了這些材料，這是與董事會在年會上徵求代理人的事項有關。年會定於2024年9月26日上午11點（美國東部時間）通過現場網絡直播方式舉行。董事會通過此方式徵集代理人的目的是爲了在年會上使用。

Q:     爲什麼我會收到一封郵件，而不是一整套代理材料的相關郵件呢？ 之一-頁 關於互聯網代理材料的通知，爲什麼我今年收到了這封信？

A:     根據SEC規定，我們將通過互聯網向股東提供本次代理聲明和年度報告的電子版本。自2024年9月11日起，我們通過郵件向股東發送了關於互聯網代理材料可用性的通知，其中包含了如何訪問本次代理聲明和年度報告以及在線投票的說明。如果您通過郵件收到了這封關於互聯網代理材料可用性的通知，除非您要求一份紙質副本，否則您將不會收到紙質的代理材料。該通知將指導您如何訪問和查閱代理聲明和年度報告中的所有重要信息。另外，該通知還將指導您如何通過互聯網或電話提交您的代理。如果您通過郵件收到了關於互聯網代理材料可用性的通知，並且希望收到一份紙質的代理材料副本，請按照該通知中的要求進行申請。我們鼓勵您利用互聯網上的代理材料，以降低投遞成本並減少公司的環境影響。

Q:     如何獲取年會資料？

A:     您應該已經在郵件中收到了如何獲取年會資料的網絡可用性通知。請按照網絡可用性通知上的說明，通過網絡、電話或其他方式獲取資料。 you can vote or enter questions in the chat box. At the start of the Shareholder Meeting you will need to log in again using your control number and will also be prompted to enter your control number if you vote during the Shareholder Meeting..

您也可以在公司網站上查看以下的委託資料： (iii)//ir.alternusce.com/sec-filings/:

•        公司的2023年年度報告；和

•        公司的2024年委託代理聲明。

您不能在公司網站上投票。

公司敦促您在2024年9月18日之前請求相關材料，以便及時收到並參加年度股東大會進行投票。

Q:     有誰可以參加年會？

A:     年度股東大會對所有於2024年8月23日（即「記錄日期」）營業結束時持股的股東或其正式任命的代理人開放。

Q:     爲了參加年度股東大會在線會議，您需要什麼？

A:     您可以通過互聯網參加年度股東大會，對您的股份投票，並在會議結束後，當天提交問題，如果您通過點擊所提供的鏈接和您在選民卡上收到的密碼登錄參加年度股東大會並按照指示投票。請在會議期間隨身攜帶您的虛擬控制號以便投票。有關投票的進一步說明，請參見下面的問題「如何投票？」我該如何在年度股東大會上投票？如果您不遵守本代理聲明中概述的程序，您將無法參加虛擬年度股東大會。網絡訪問將於2024年9月26日上午10:30（東部時間）開始，我們鼓勵您在開始時間之前訪問會議。會議網絡直播將於2024年9月26日上午11:00（東部時間）準時開始。

Q:     股東可以提問嗎？

A:     可以。公司代表將在年度股東大會休會後回答股東普遍感興趣的問題。根據提問人數的不同，會議主席可能限制一個人提問的數量，以便讓更多股東有機會提問。如果您選擇參加在線會議，您可以在年會網絡直播期間使用您的虛擬控制編號提交問題。問題將根據時間而回答。

Q:     誰有表決權？

A:     如果您在2024年8月23日營業結束時擁有Alternus普通股，您將有權投票。每股Alternus普通股享有一票。根據備案日期，公司已經有87,033,225股普通股。 現有普通股股數爲股。

Q:     我需要投票嗎？

A:     在年度股東大會上，您將對以下事項進行投票：

•        選舉約翰·麥基蘭爲I類董事，任期至2027年股東年度大會，並在其繼任者當選併合格之前履行職責；

•        批准根據票據的轉換以及利息股和贖回股的發行數量的公開股票，以及認購權證的行使價格不低於0.351美元，超過公司截至4月當時最多佔總普通股的19.99%的股份。 爲了遵守納斯達克證券交易所LLC（「納斯達克」）的5635(d)號上市規則。

•        批准對我們的公司章程進行修正，將普通股總授權股份從1.5億股增加到3億股。

•        批准對我們的公司章程進行修正，取消股東行使書面同意權的限制。

•        批准對我們的公司章程進行修正，以1-10的比例進行普通股的反向合併。10的比例進行普通股的反向合併。 和1個限制性股票單位，「RSUs」的加權平均授予公允價值爲$-形態根據董事會的唯一決定確定；

•        批准對我們2023年股權激勵計劃（「計劃」）的修訂，將計劃授權的普通股總數從8,000,000股增加到28,000,000股；

•        批准對我們公司章程的修訂，限制特定高管的責任，符合特拉華州法律規定；

•        確認我公司董事會選定的海富畢馬威會計師事務所爲截至2024年12月的財政年度的獨立核數師； 及

•        任何其他應在會議上適當提出的事項。

Q:     董事會如何建議我投票？

A:     我們的董事會建議您投票：

•        “ ” 在此委託書中提名的董事會候選人；

•        “ ” 批准發行我們的普通股，用於兌換、支付利息股和贖回股以及行使認股權，價格低於0.351美元，超過了截至2024年4月18日的流通普通股數量的19.99％，以符合納斯達克的上市規則5635(d)； 爲了遵守納斯達克的上市規則5635(d)，將2024年4月18日設爲日期，用於計算普通股的超額髮行和贖回股份；

•        “ ” 批准對我們的公司章程進行修正，將普通股的授權股份總數從1.5億增加到3億；

•        “ ” 批准對我們的公司章程進行修正，取消股東以書面同意方式行使權利的限制；

•        “ ” 批准對我們的公司章程進行修正，對我們的普通股進行反向股票拆分，比例範圍爲1比10；批准對我們的公司章程進行修正，對我們的普通股進行反向股票拆分，比例範圍爲1比10 和1個限制性股票單位，「RSUs」的加權平均授予公允價值爲$-形態根據我們董事會的單獨決定;

•        “ ” 批准對我們的2023年股權激勵計劃（「計劃」）進行修正，將計劃下授權股票總數從8,000,000股增加到28,000,000股;

•        “ 批准修訂我們公司章程，根據特拉華州法律，限制某些高級管理人員的責任;

•        “ ” 批准我們董事會選定的Forvis Mazars，LLP作爲我們截至2024年12月31日的獨立核數師; 正式批准我們董事會選定的獨立核數師Forvis Mazars，LLP作爲我們截至2024年12月31日的獨立核數師;

•        爲了授權代理人以其自行決定的方式對可能出現在年會上的其他事項進行投票。董事會對代理人在可能出現在會議中的其他事項上的投票未作推薦。此類代理人將完全自行決定任何其他事項的投票。

Q:     如何在年會上投票？

A:     如果您收到了紙質委託書，您可以通過將委託書寄回郵寄信封上的地址來郵寄投票。

如果您是股東記錄所有者，您必須:

•        在年會當天，您可以通過使用通過電子郵件收到的註冊確認中的密碼登錄參加年會（您將需要與代理材料一起收到的代理卡上包含的虛擬控制號碼）

•        如果您希望在年度股東大會上通過電子方式投票，您需要訪問 https://web.lumiconnect.com/284686573 在年度股東大會期間打開投票時段（您需要在代理投票資料中附上的虛擬控制號）。

如果您的股份由「街名」持有，您必須:

•        向您的經紀人、銀行或其他提名人獲取法定代理。

您需要填寫您的姓名、電話號碼和電子郵件地址，並提供法定代理的副本、您的虛擬控制號以及參加年度股東大會的密碼。

請注意，如果您未提供法定代理的副本，您仍可作爲嘉賓（非-股票（f）本協議的標題和標題僅供參考，不影響本協議的解釋；但您將無法選擇以電子方式參與或投票您的股份。

•        在年度股東大會當天，您可以使用您的代理卡上的信息登錄參加股東大會（您需要代理材料附帶的虛擬控制號）。

•        如果您希望在年度股東大會上以電子方式投票您的股份，您需要訪問 https://web.lumiconnect.com/284686573 在股東大會期間（您需要代理材料附帶的虛擬控制號）。

If you encounter technical difficulties:

We will have technicians ready to assist you with any technical difficulties you may have in accessing the Annual Meeting live webcast. Please be sure to check in by 10:30 am, Eastern time, on September 26, 2024, the day of the Annual Meeting, so that we may address any technical difficulties before the Annual Meeting live webcast begins. If you encounter any difficulties accessing the Annual Meeting live webcast during the checkChief Executive Officer and or meeting time, please visit the following webpage: FAQ — Lumi (lumiglobal.com).

The Company urges you to vote before September 18, 2024 to ensure that your vote is timely received and counted.

Q:     Can I change my mind after I vote?

A:     在股東大會結束前，您可以隨時更改投票。您可以通過以下方式進行操作：

•        在股東大會之前，簽署一張日期更晚並將其返回給我們的新的委託卡；或

•        在虛擬股東大會期間，通過電話或互聯網再次進行投票。

您出席年度股東大會不會撤銷投票代理權，除非您採取上述任何行動。

Q:     誰負責計票？

A:     Yogita Ramnarayan是一位獨立的選舉檢查員，與公司或任何董事、董事候選人或公司官員無關，並將負責計票工作。

Q:     如果我退回委託卡並沒有提供投票指示會怎麼樣？

A:     如果您通過代理投票卡投票，您的股份將按照您在代理投票卡上指示的方式由代理人投票。如果您簽署並返回代理投票卡，但未指定如何投票您的股份，代理投票卡上的代理人將根據董事會的建議投票您的股份。這些建議是:

•        “ 選舉約翰·麥奎蘭爲I類董事，任期至2027年股東年會，並在其各自的繼任者當選併合格之前（提案1）

•        “ ” 關於根據發行File和支付利息股份以及按照Warrant行權時的common stock，其價格低於0.351美元, 超過證券在4月份的流通股票的19.99%的共同股出售的數量批准 爲了符合納斯達克的Listing Rule 5635(d)（提案2）的目的，於2024年4月18日批准

•        “ ” 根據提案3，批准我們公司章程的修正，將已授權的common stock總數量從150,000,000增加到300,000,000

•        “ ” 根據提案4，批准我們公司章程的修改，取消限制股東以書面同意方式進行行動的限制

•        “ ” 根據提案，批准我們公司章程的修改，以1比N範圍內的比例進行common stock的股票拆分-爲-10 和1個限制性股票單位，「RSUs」的加權平均授予公允價值爲$-形態由董事會獨立決定（提案5）；

•        “ ” 批准修改我們的2023年股權激勵計劃（「計劃」），將計劃中的已授權普通股總數由8,000,000股增加至28,000,000股（提案6）；

•        “ 批准修改我們的公司章程，根據特拉華法律，限制某些高級職務人員的責任（提案7）；

•         我們董事會已經批准了Forvis Mazars, LLP作爲我們截至2024年12月結束的財政年度的獨立核數師的選定 31，2024年（提案8）；並

•        授權代表提名的人員自行決定地對可能出現在年度股東大會上的其他事項進行投票。董事會對於代表可能出現在會議上的其他事項投票的建議沒有意見。

Q:     如果我收到多張委託投票卡是什麼意思？

A:     這意味着您與經紀人和/或我們的過戶代理人有多個帳戶。請投票所有這些股票。我們建議您聯繫您的經紀人和/或我們的過戶代理人，儘可能將盡可能多的帳戶合併在同一姓名和地址下。我們的過戶代理人是Equiniti Trust Company，LLC（原名爲American Stock Transfer & Trust Company），可通過(833) 656聯繫到。-0637.

Q:     如果我不提供委任書，我的股份是否會被投票？

A:     即使您沒有向經紀公司提供投票指示，如果您的股份以經紀公司的名義持有，您的股份可能會被投票。根據納斯達克的規定，經紀公司有權對其客戶未提供投票指示的股份在某些「例行」事項上進行投票。我們的獨立核數師Forvis Mazars，LLP於2024財年的選擇的提議被視爲經紀公司可以爲其未收到投票指示的股份投票的例行事項。我們年度會議上要進行投票的其他提案不被視爲適用規則下的「例行」事項。當一個提案不是例行事項且經紀公司沒有收到關於該提案的股權實際持有人的投票指示時，經紀公司不能對該提案進行投票。這就是所謂的「經紀商非」其他嗎？棄權和經紀商非Special Resolution 對這些提案的投票結果不會受到棄權和經紀商非的影響。

Q:     召開年會需要多少票數？

A:     如果您參加在線年會或通過互聯網、電話或郵件正確提交委託書，您的股份將被視爲參加年會。爲了舉行年會，根據記錄日期當前持有的可投票股份的大多數必須在年會上出席或通過委託書代表出席。這被稱爲法定人數。棄權和經紀人非Special Resolution 將用於在年會上建立法定人數。

Q:     需要多少票才能選舉董事？

A:     您可以對每個候選人投票「贊成」或「保留權限」。除非您對某個候選人或多個候選人標註「保留權限」，否則您的代理人將會投票「贊成」此次代理聲明中提名的每個董事候選人。在無競選對手的選舉中，如果「贊成」票數超過「保留權限」票數，則候選人將被選爲董事。在有競選對手的選舉中，如果某位候選人獲得的票數超過其他候選人，則該候選人將當選爲董事。因此，得到最多「贊成」票數的董事將當選爲I類董事。經紀人非 and 保留權限票數將不會影響對董事的投票結果。

如果「贊成」票數超過「保留權限」票數，則當選爲董事。如果有競選對手，則候選人獲得的票數超過其他候選人即可當選爲董事。因此，得到最多「贊成」票數的董事將當選爲I類董事。經紀人非Special Resolution 董事的投票結果不會受到經紀人非和保留權限票數的影響。

Q:     還需要多少票才能通過另一個提案？

A:     股東大會上出席或委託代表出席的持有表決權的大多數股份投票贊成本提案所需，包括(i) 批准發行一定數量的普通股，以轉換、支付利息股和贖回股票，以及行使權證，價格低於0.351美元，超出了截至2024年4月18日我們普通股已發行股份的19.99％，並(ii) 批准我們獨立註冊會計師事務所的任命。持有表決權股份的大多數贊成本提案所需，包括(i) 批准將我們的公司章程中的普通股總授權股份數量從1.5億股增加到3億股，(ii) 批准將我們公司章程中有關股東通過書面同意採取行動的限制，(iii) 批准將我們的公司章程進行逆向股票拆分，比例範圍爲1：10，由董事會自行決定，並(iv) 批准將2023年股權激勵計劃（「計劃」）中的普通股總授權股份數量從800萬股增加到2800萬股。棄權將被視爲反對這些提案的投票。證券公司有權投票以街區方式持有的客戶未表決的股份，僅限於關於批准我們獨立註冊會計師事務所的任命的提案。如果經紀人不行使這一權力，則該經紀人的未表決將不會影響投票結果。我們沒有義務獲得股東批准以任命我們的獨立註冊會計師事務所。但是，如果我們的股東不批准我們獨立註冊會計師事務所——福維斯·麥澤會計師事務所擔任截至2024年12月31日的財年審計委員會將重新考慮其任命。-10 即一股對應的比例，由我們的董事會自行決定，要批准逆向股票拆分，普通股比例範圍爲一股對應十股，並(iv) 批准將2023年股權激勵計劃（「計劃」）中的普通股總授權股份數量從800萬股增加到2800萬股。 棄權將被視爲反對這些提案的投票。證券公司有權投票以街區方式持有的客戶未表決的股份，僅限於關於批准我們獨立註冊會計師事務所的任命的提案。如果經紀人不行使這一權力，則該經紀人的未表決將不會影響投票結果。我們沒有義務獲得股東批准以任命我們的獨立註冊會計師事務所。但是，如果我們的股東不批准我們獨立註冊會計師事務所——福維斯·麥澤會計師事務所擔任截至2024年12月31日的財年審計委員會將重新考慮其任命。 和1個限制性股票單位，「RSUs」的加權平均授予公允價值爲$-形態股東大會上出席或委託代表出席的持有表決權的大多數股份投票贊成本提案所需，包括(i) 批准發行一定數量的普通股，以轉換、支付利息股和贖回股票，以及行使權證，價格低於0.351美元，超出了截至2024年4月18日我們普通股已發行股份的19.99％，並(ii) 批准我們獨立註冊會計師事務所的任命。持有表決權股份的大多數贊成本提案所需，包括(i) 批准將我們的公司章程中的普通股總授權股份數量從1.5億股增加到3億股，(ii) 批准將我們公司章程中有關股東通過書面同意採取行動的限制，(iii) 批准將我們的公司章程進行逆向股票拆分，比例範圍爲1：10，由董事會自行決定，並(iv) 批准將2023年股權激勵計劃（「計劃」）中的普通股總授權股份數量從800萬股增加到2800萬股。棄權將被視爲反對這些提案的投票。證券公司有權投票以街區方式持有的客戶未表決的股份，僅限於關於批准我們獨立註冊會計師事務所的任命的提案。如果經紀人不行使這一權力，則該經紀人的未表決將不會影響投票結果。我們沒有義務獲得股東批准以任命我們的獨立註冊會計師事務所。但是，如果我們的股東不批准我們獨立註冊會計師事務所——福維斯·麥澤會計師事務所擔任截至2024年12月31日的財年審計委員會將重新考慮其任命。Special Resolution 我們不需要獲得股東批准來任命我們的獨立註冊會計師事務所。但是，如果我們的股東不批准福維斯·麥澤有限責任合夥公司作爲截至2024年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所，我們的董事會的審計委員會將重新考慮任命。

Q:     選舉是保密的嗎？

A:     我們會保密所有的委託書、選票和投票結果。我們只允許選舉監察人員、Equiniti Trust Company, LLC的代表檢查這些文件。除非符合法律要求，否則管理層不會知道您在特定提案上的投票方式。但是，我們會將您在委託卡上或其他方式提供的書面評論轉發給管理層。

Q:     公司將何時公佈投票結果？

A:     公司可能會在年度股東大會休會後公佈初步投票結果，並將在8表格式的《現行報告》上公佈年度股東大會的最終投票結果。Safe and Green Development Corporation的修訂後的公司章程和修訂後的章程的主要條款可以在本當前8-K報告的附件3.1和附件3.2中找到。 本目錄中給出的摘要並不完整，並且由修訂後的公司章程和修訂後的章程的完整文本構成，它們作爲本當前8-K報告的附件3.1和3.2提交併參考。 在年度股東大會後的四個工作日內向SEC提交。

Q:     公司的董事或高管是否在年度股東大會上要討論的議題中有個人利益？

A:     除在年度股東大會上被提名參選的董事外，沒有任何高管或董事在提案2、提案3、提案4、提案5、提案6、提案7和提案8中擁有任何實質性利益，直接或間接通過證券持有或其他方式，並非所有其他股東都共享的。

Q:     如果年度股東大會上提出其他事項，該怎麼辦？

A:     公司知悉在年度股東大會上需要提交的除本文所述事項外並無其他事宜。如果確有其他事宜出現，董事會並未就如何處理代理人應如何投票做出建議。如果在年度股東大會上有其他事項得到適當審議，代理卡上所列人士的代理人擬酌情投票代表的股份，並根據其最佳判斷行事。

Q:     如果您有任何問題，需要額外材料或者需要協助投票您的股份，請隨時聯繫Equiniti Trust Company LLC公司。

A:     如果您有任何問題，需要額外材料，或者需要協助投票您的股份，請隨時聯繫Equiniti Trust Company LLC公司，電話號碼爲1。-800-776-9437.

需要股東採取行動的事項。

提案1

董事的選舉（代理表格上的第1項）

提名人

今年董事會（提名和公司治理委員會）根據提名和公司治理委員會推薦了一個提名人作爲I類董事，任期至2027年股東年度大會並選出能夠勝任的繼任者，我們的董事會提名了John McQuillan，我們的管理層對是否能夠履行職責沒有任何疑慮，他的個人簡介請見第13頁，被提名人的個人簡介包括其作爲董事的任職經歷，商業經驗，目前和過去五年間擔任的其他公司董事職位信息（如適用），以及導致提名和公司治理委員會和董事會認定此人應擔任公司董事的經驗，資歷，特質或技能。除了上述每位被提名人的具體經驗，資歷，特質和能力信息外，我們還相信我們的董事候選人以誠信，誠實和遵守高尚道德標準而聞名。他展示了商業頭腦和行事明智的能力，同時還致力於爲Alternus和我們的董事會提供服務。最後，我們對他在其他上市公司董事會和董事會委員會的豐富經驗非常看重。-公司 在股東年度大會上，如果一位被提名者獲得多數贊成票，不論是親自投票還是通過代理投票，他將被選爲董事。這意味着在股東年度大會上，得到最多肯定票的被提名的董事候選人將被選爲董事。被留待表決和代理投票是否支持的票數不會被計算在內。

公司指導,如果董事會上有人獲得股東多數贊成票數，那麼被提名人將被選舉爲董事。Special Resolution 對選舉結果不會產生任何影響。

除非另有指示，代理人將按照收到的委託表投票。 如因意外事件導致被提名人無法參選，原本將投給該被提名人的股票將會改投我們董事會提名的替補被提名人。

董事會建議您投票「贊成」該被提名人的選舉。

董事和高級職員

下表列出了關於我們的董事和高級管理人員的某些信息：

高管

文森特·布朗，主席，首席執行官和代理首席財務官

文森特·布朗是我們的主席和首席執行官。布朗先生具有超過20年的資深管理經驗和豐富背景，涉及財務和運營方面，包括併購、項目融資和上市公司及私人公司的資本市場交易。-高級管理 在金融和運營領域，包括上市和私人公司的併購、項目融資和資本市場交易中，文森特·布朗先生擁有超過20年的豐富經驗。

從2017年至今，布朗先生還擔任AEG的董事長兼首席執行官。從2015年7月至2017年9月，他擔任AEG的首席財務官和董事。自2016年12月以來，布朗先生還擔任我們所有子公司的董事，除了我們的意大利子公司。布朗先生擁有都柏林大學學院工商管理（會計）學士學位，並在都柏林三一學院的技術與企業園區進行研究和技術項目商業化方面做出了貢獻。

考慮到布朗先生擔任我們首席執行官的職位，他曾擔任AEG首席執行官的經驗，他在董事會討論中提供的管理視角以及他豐富的管理經驗，我們認爲布朗先生具備在我們董事會任職的資格。

塔裏欣·杜蘭特，首席法律官

塔裏欣·杜蘭特是我們的首席法律官。杜蘭特女士在美國各種企業和公共事業的高級運營職務上擔任了20多年。

在被任命爲我們的首席法律官之前，杜蘭特女士自2018年起擔任AEG的首席法律官。在此之前，她擔任精品法律服務公司DARt Business Services LLC的總裁，在2010年3月創立該公司，爲小型上市公司提供常規和證券法律服務。在創辦DARt之前，從2008年10月到2010年2月，她是Flint Telecom Group，Inc.的總法律顧問和公司秘書。在此之前，從2001年6月到2008年9月，杜蘭特女士擔任Semotus Solutions Inc.的總法律顧問和公司秘書。杜蘭特女士擁有康涅狄格學院經濟學學士學位，並是加利福尼亞州律師協會的成員，她在勞民倫理學院的西北法學院獲得法學博士學位，她是該學院的環境法評論副編輯，並在聖克拉拉大學法學院完成了她的最後一年法學學習。

加里·斯旺，首席技術官

加里·斯旺是我們的首席技術官。斯旺先生擁有超過30年的建築經驗，曾在設計、施工、運營和銷售可再生能源資產的工作中工作，跨越多個大陸。

在斯旺先生擔任我們的首席技術官之前，他自2021年起擔任AEG的首席技術官。在加入AEG之前，斯旺先生先前負責了幾個大型風電和太陽能項目的建設，這些項目由Actis Energy的投資組合公司AELA Energia（智利）和BioTherm Energy（非洲）擁有，時間從2018年8月到2021年5月。在此之前，斯旺先生在Mainstream Renewable Power度過了6年任職期，擔任建設總監和工程經理，時間從2012年7月到2018年3月，他負責將風能和太陽能項目從施工階段轉入運營階段，跨越歐洲、北美、拉丁美洲和非洲。-規模風電和太陽能項目，這些項目由Actis Energy投資組合公司AELA Energia（智利）和BioTherm Energy（非洲）所有，時間從2018年8月到2021年5月。 在此之前，斯旺先生從2012年7月到2018年3月在Mainstream Renewable Power度過了6年，擔任建設總監和工程經理，他負責將風能和太陽能項目從施工階段轉入運營階段，跨越歐洲、北美、拉丁美洲和非洲。

斯旺先生擁有都柏林三一學院土木、結構和環境工程學學士學位以及都柏林大學學院邁克爾·斯默菲特研究生商學院項目管理碩士學位。

大衛·法雷爾，首席商業官

大衛·法雷爾是我們的首席商業官。法雷爾先生在資本市場、項目融資、基礎設施和可再生能源以及金融行業擁有超過20年的經驗。

在法雷爾先生被任命爲我們的首席商務官之前，他自2022年1月起一直擔任AEG的CCO。在加入AEG之前，從2019年11月到2022年1月，法雷爾先生曾擔任諮詢公司Grant Thornton的企業融資總監。其他之前的職務包括投行Duff & Phelps的併購董事（2016年9月至2019年11月）、會計公司FGS的債務結構區域總監，以及在公司、機構和商業銀行擔任多個管理職務，以及擔任多個顧問委員會職務。在這些職務中，法雷爾先生積累了豐富的企業、房地產和基礎設施以及可再生能源融資經驗，以及大量的併購交易。

法雷爾先生擁有利默里克大學的經濟與金融學學士學位，都柏林商學院CIMA管理會計師公會副會士（ACMA）專業資格，以及都柏林商學院的企業融資文憑，還持有愛爾蘭特許會計師公會的企業融資文憑。

拉里·法雷爾，首席信息官

拉里·法雷爾是我們的首席信息官。他在生產、運營和服務交付管理方面擁有20年以上的高級領導職務經驗，曾在初創企業和財富500強公司任職。

在法雷爾先生被任命爲我們的首席信息官之前，他自2019年起一直擔任AEG的CIO。在加入AEG之前，從2015年3月至2019年1月，法雷爾先生曾擔任施樂公司全球運營應用支持高級總監，統一和發展全球範圍內的支持系統和基礎設施。2012年10月至2015年3月期間，他擔任全球服務交付總監。

法雷爾先生持有ITIL和精益六西格瑪認證，曾就讀於鄧多克技術學院機械工程專業，並持有都柏林商學院管理文憑以及都柏林理工大學印刷與圖文傳播學文憑。

吉塔·沙，首席可持續發展官

Gita Shah是我們的首席可持續發展官。在任命爲首席可持續發展官之前，她自2021年起擔任AEG的CSO，於2017年作爲戰略規劃經理加入該公司。在加入AEG之前，Shah女士曾是愛爾蘭可再生能源公司Stream Bioenergy的開發執行員。

Shah女士擁有都柏林理工大學的空間規劃和環境管理學士學位。她曾在都柏林大學創新學院學習，並最近從劍橋在線大學完成了商業可持續發展管理課程。

非員工董事

Aaron T. Ratner，導演

Aaron T. Ratner是我們董事會的成員。在加入我們董事會之前，Ratner先生曾是Clean Earth Acquisitions Corp的首席執行官，這是我們的預先組合上市實體。-combination 列出實體。

除了在我們的董事會任職，Ratner先生還是Vectr Carbon Partners的聯合創始人和管理合夥人，這是一家總部位於香港的早期全球氣候科技風險投資基金，同時也是CC Insurance Solutions的聯合創始人，這是一家前身爲Climate Risk Partners的氣候保險經紀公司。自2022年11月以來，Ratner先生還擔任Burcon NutraScience (TSK: BU)的董事會成員，這是一家植物蛋白技術公司；自2023年10月以來，他也是Toledo Solar的董事會成員，這是一家鎘碲太陽能電池面板製造商。此外，自2022年1月以來，Ratner先生還是Nexus PMG的運營合夥人，這是一家工程和項目開發服務公司；自2020年4月以來，他還擔任Mighty Sky LLC的董事總經理，這是一傢俬人投資控股公司。-創始人 早期全球氣候科技風險投資基金-階段 全球氣候科技風險投資基金-創始人 氣候保險經紀公司

Mr. Ratner has over 20 years of domestic and international investment and advisory experience, including 8 years in Asia, focusing on venture capital, climate technology, infrastructure investing, energy, and agriculture. From 2020 to 2022, Mr. Ratner was the President of Cross River Infrastructure Partners, a platform of development companies deploying climate technologies into sustainable infrastructure projects across carbon capture, hydrogen, advanced SMR nuclear, and sustainable protein, with a focus on first and early commercial projects. From 2016 to 2020, Mr. Ratner was a Managing Director and the Head of Origination at Ultra Capital, a sustainable infrastructure project finance fund manager. At Ultra, he held seats on the Investment Committee and the board of directors. Also from 2016 to November 2022 he was the Venture Partner at Vectr Ventures, a climate tech venture capital fund.

Mr. Ratner attended the Stanford University Graduate School of Business and completed his undergraduate education at the University of Pennsylvania (Economics (Honors) and International Relations) and Jochi University, Tokyo.

We believe Mr. Ratner is qualified to serve as a director on our Board in light of his previous investment/entrepreneurial experience that he brings to board deliberations, and his extensive experience with advisory and clean energy projects.

Nicholas Parker, Director

Nicholas Parker is a member of our Board. Prior to serving on our Board, since 2002, Mr. Parker has served as Chairman of Toronto股票逆向拆股將不會影響公司按照交易所法案的定期報告要求所承擔的持續義務。在股票逆向拆股後，我們的普通股票將繼續在納斯達克資本市場上以股票代碼「BJDX」進行上市交易，儘管它將獲得一個新的CUSIP碼。 Parker Venture Management Inc., a private company through which he controls investments in, and advises on, clean and smart technology businesses and platforms globally, including previously serving as chairman of UGE International LTD (TSX: UGE), a public solar renewable energy development company.

From January 2014 to September 2019, Mr. Parker served as Managing Partner of Global Acceleration Partners Inc., an Asia-專注的 在能源、環境和水利領域的科技合作平台。從2002年到2013年，帕克先生是C-創始人 蘭迪斯科技集團有限責任公司的聯合創始人和執行主席，該公司是一家總部位於舊金山的研究、諮詢和組織公司，創建並服務於全球清潔技術創新社區，並在2009年成功出售，部分融資持續至2011年。在任期內，該創業公司的客戶從投資者那裏籌集了超過60億美元。從1999年到2004年，帕克先生是翡翠科技風險投資公司的聯合創始人和負責人。股票逆向拆股將不會影響公司按照交易所法案的定期報告要求所承擔的持續義務。在股票逆向拆股後，我們的普通股票將繼續在納斯達克資本市場上以股票代碼「BJDX」進行上市交易，儘管它將獲得一個新的CUSIP碼。 在翡翠科技風險投資公司和蘭迪斯科技集團任職期間，帕克先生領導了許多清潔技術創業公司的投資和發展。-創始人 的領先的跨國技術風險投資公司。- 大西洋（常見翻譯：大西洋） 風險投資經理專注於能源和資源生產力。在此期間，帕克先生領導了對Evergreen Solar的投資，該公司於2000年成爲納斯達克上市的第二家太陽能公司。從1996年到1999年，帕克先生是Environmental Capital Corporation的高級副總裁，該公司是由Maurice Strong和他的家族大部分擁有的波士頓投資公司。帕克先生於1988年開始他的商業生涯，擔任加拿大著名環境戰略公司The Delphi Group的聯合創始人和總裁，在該公司的領導下建立並出售了其倫敦分部。股票逆向拆股將不會影響公司按照交易所法案的定期報告要求所承擔的持續義務。在股票逆向拆股後，我們的普通股票將繼續在納斯達克資本市場上以股票代碼「BJDX」進行上市交易，儘管它將獲得一個新的CUSIP碼。 大西洋（常見翻譯：大西洋）風險投資經理專注於能源和資源生產力。在此期間，帕克先生領導了對Evergreen Solar的投資，該公司於2000年成爲納斯達克上市的第二家太陽能公司。從1996年到1999年，帕克先生是Environmental Capital Corporation的高級副總波士頓的投資公司，由Maurice Strong及其家族大部分擁有。帕克 先生於1988年開始他的商業生涯，擔任加拿大著名環境戰略公司The Delphi Group的聯合創始人及總裁，在該公司的領導下建立並出售了其倫敦 分部。股票逆向拆股將不會影響公司按照交易所法案的定期報告要求所承擔的持續義務。在股票逆向拆股後，我們的普通股票將繼續在納斯達克資本市場上以股票代碼「BJDX」進行上市交易，儘管它將獲得一個新的CUSIP碼。 公司金融部門。

Parker先生持有卡爾頓大學技術研究學士學位，以及CASS商學院國際商務領域的工商管理碩士學位。

我們認爲Parker先生在管理經驗方面具備資格擔任董事。

Candice Beaumont，董事。

Candice Beaumont是我們董事會的成員。在任職於董事會之前，Beaumont女士自2016年起擔任薩爾薩諾集團的主席，該集團是一家總部位於巴拿馬的家族辦公室和投資集團，投資於私募股權，並曾是Clean Earth Acquisition Corp.董事會成員，我們的前合併實體。-合併前-實體。 該公司在2023年1月完成了首次公開募股的以色列收購公司(ISRLU)的特殊目的收購公司。

從2003年至今，Beaumont女士一直擔任L Investments的首席投資官，這是一家專注於公共和私人股權投資的單一家族辦公室。-家族 從2021年3月開始，Beaumont女士作爲雅典娜科技收購公司（紐約證券交易所：ATHN.U）的顧問，並擔任Springwater Situations Corp.（納斯達克：SWSSU）的顧問，該特殊收購公司旨在通過與一家或多家企業進行合併或類似交易來實現目標，並於2021年8月25日完成了首次公開發行。從2012年到2014年，Beaumont女士是I2BF Venture Fund II董事會成員，這是一家總部設在迪拜的金融監管機構，專注於清潔技術風險投資公司，在迪拜、紐約和倫敦設有辦事處。Beaumont女士一直致力於社區和慈善事業，並在全球尊嚴國際顧問委員會擔任顧問，該慈善機構由挪威哈康王子創建，旨在促進全球尊重和尊嚴，跨越所有邊界、性別、宗教和種族。Beaumont女士是Milken Young Leaders Circle的一部分，並且是密爾肯研究所的成員，也是Young Presidents Organization的積極成員。她從1996年開始在美林證券從事企業融資工作，並在1997年至1999年期間擔任Lazard Frères的投資銀行家，期間執行了超過200億美元的併購顧問任務。Beaumont女士還曾在1999年至2001年間在Argonaut Capital從事私募股權投資。

由於背景原因，Beaumont女士在全球多個家族辦公室和投資會議上發言，包括斯坦福大學商學院全球投資者論壇，並擔任紐約大學斯特恩商學院家族辦公室委員會成員，擔任其指導委員會成員，以及家族辦公室協會的顧問委員會成員。

John P. Thomas是董事會主席和副主席

Thomas先生是我們董事會的成員。自2018年2月起，Thomas先生還擔任AEG的董事。

在加入我們的董事會之前，Thomas先生在各種企業和公共機構擔任高級運營和管理職務超過35年。從2011年4月到2022年7月，他擔任Doonbeg Partners有限責任公司的董事和管理合夥人，他是該公司的聯合創始人之一。在創立Doonbeg之前，他是Pfife Hudson Group的創始合夥人，從2003年3月到2010年11月，該公司是一家精品投資銀行。在此之前，Thomas先生在Grundstad Maritime Group度過了12年，這是一家擁有各種海洋資產的挪威控股公司，其中包括產品油船和一家遊輪公司，最後擔任了該集團的首席執行官和總裁。他從Northrop Corporation加入Grundstad，此前他在Northrop負責全球範圍內的企業貿易和抵消業務。在加入Northrop之前，Thomas先生是Farrell Lines的西非代表和尼日利亞常駐總經理，Farrell Lines是一家美國國旗航運公司。他開始在西非岡比亞作爲美國和平隊（Peace Corps）志願者，並後來轉到密克羅尼西亞。由於擔任其他公司的高級運營和管理職務，我們相信Thomas先生有資格擔任董事會成員。Tone Bjornov，董事在創立Doonbeg之前 共同創立

Thomas先生畢業於曼哈頓學院，獲得了商學學士學位。

我們相信Thomas先生在其他公司的高級運營和管理職務中具備擔任董事會成員的資格。

Tone Bjornov，董事

Bjørnov女士是我們董事會的成員，在此之前她自2021年8月起是AEG董事會的成員。

自2008年以來，她一直在多家斯堪的納維亞公司擔任非執行董事，涉及銀行、金融機構、航運、房地產、媒體、生物科技和水產養殖等各個領域。非執行 她主持過多個董事會和董事會委員會，包括在歐洲上市公司中擔任風險、審計和提名委員會主席等職務。目前的董事會職位包括Atlantic Sapphire ASA（審計委員會主席）、Aqua Bio Technology ASA、Filmparken AS（主席）、Storyline Studios AS（主席）、Hausmann AS（主席）、Dugnad.ai.AS（主席）、TF Bank AB（審計委員會主席）、Omsorgsbygg KF（副主席）、Varme og Bad AS（信貸委員會主席）。

Bjørnov女士獲得她的奧斯陸大學本科學位和挪威商學院本科學位，並居住在奧斯陸。

我們相信Bjornov女士由於在金融行業的豐富經驗，具備資格成爲我們董事會的成員。

約翰·麥克奎蘭，董事候選人

John McQuillan是一位在能源、監管和金融行業擁有超過20年經驗的金融專業人士。McQuillan先生是愛爾蘭特許會計師協會的會士。目前，John擔任Homecare Direct的首席財務官。在此之前，McQuillan先生是ESb集團傳輸業務的財務總監，任職於1994年至2005年。McQuillan先生畢業於都柏林三一學院。

John將他的專業知識貢獻給了一些在愛爾蘭註冊的董事會，包括Alternus Energy Group PLC，Sarah Harding Homecare Limited，Becrux Homecare Limited，Capella Homecare Limited，Rib Cover Consultants Limited，Power Clouds PTE，Solis Bond Company DAC，Feaz limited，Tipperary Crystal Designs Limited，Grenke Finance Public Limited Company，SMCQ Limited和Rectory Way Management Company Limited by Guarantee。

我們認爲John在金融行業擁有豐富的經驗，因此他有資格成爲我們董事會的一員。

家族關係

Alternus的董事和高級職員之間不存在任何家庭關係。我們與主要股東、客戶、供應商或其他人士之間沒有任何安排或了解，也沒有人士因此被選爲董事或高級管理人員。

法律訴訟

我們可能會不時地捲入各種訴訟和法律程序，這是業務的正常過程。然而，訴訟存在不確定性，這些或其他事項的不利結果可能會不時地對公司的業務造成損害。我們不知道有任何此類法律程序，會對公司的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

2023年5月，我們收到Solartechnik向Alternus Energy Group PLC、Solis Bond Company DAC和ALt POL HC 01 SP. Z.o.o.在波蘭商會仲裁庭提起仲裁索賠的通知，要求根據雙方之間的初步股權購買協議支付PLN 24,980,589（約爲590萬美元）的款項，以及費用、開支、法律費用和利息。我們已根據約定金額計提了大約590萬美元的負債，這是據稱應付的合同金額。由於Solartechnik聲稱還應支付的費用、開支、法律費用和利息，潛在損失可能超過我們計提的負債，但在提交本報告時，我們無法確定超過計提金額的可能額外損失的估計。公司正在積極爲自己辯護。

公司治理

董事會領導架構

我們的董事會主席是文森特·布朗，他也是我們的首席執行官和臨時首席財務官。我們的董事會認爲我們目前的領導架構在這個時候是合適的。然而，我們的董事會將繼續定期審查我們的領導架構，並可能根據其認爲合適的情況在將來進行相應調整。

董事會在風險監督過程中的作用。

我們的董事會負責監督我們的風險管理流程，並定期與管理層討論我們的主要風險敞口，這些風險可能對我們的業務產生潛在影響以及我們採取的管理措施。風險監督流程包括定期收到董事會委員會和高級管理人員的報告，以使我們的董事會了解我們的風險識別、風險管理和風險緩解策略，涉及潛在重大風險領域，包括運營、財務、法律、監管、戰略和聲譽風險。

審計委員會（「審計委員會」）審查涉及流動性和運營的信息，並監督我們對財務風險的管理。審計委員會定期審查我們的政策，涉及風險評估、風險管理、損失預防和監管合規性。審計委員會的監督包括與我們的外部核數師直接溝通，並與管理層討論重大風險敞口和管理層採取的限制、監控或控制此類敞口的行動。薪酬委員會（「薪酬委員會」）負責評估我們的任何薪酬政策或計劃是否具有鼓勵過度風險的潛力——承擔提名和企業治理委員會（以下簡稱「提名和企業治理委員會」）負責管理與董事會獨立性、公司披露慣例以及潛在利益衝突相關的風險。雖然每個委員會都負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但整個董事會通過委員會報告定期獲悉此類風險。重大戰略風險事項由整個董事會共同考慮。

董事會在信息安全中的角色

鑑於公司非常重視維護客戶、員工和其他利益相關方的信任和信心，信息安全和隱私一直是公司至關重要的事項。因此，我們的首席執行官至少每年向審計委員會和全體董事會報告我們的信息安全風險管理方案，包括數據隱私和數據保護風險。

股東與董事會的聯繫方式

股東和其他對直接與個別董事、非管理董事團體或整個董事會溝通感興趣的相關方，可書面致函至提名和企業治理委員會，抄送提名和企業治理委員會主席，Alternus Clean Energy，Inc.，360 Kingsley Park Drive，Suite 250，Fort Mill，South Carolina 29715。非 管理

董事會成員構成

董事會分爲三個類別的董事（I類、II類和III類），每個類別任期爲三年。年 文森特·布朗、約翰·托馬斯和亞倫·拉特納組成III類董事；尼古拉斯·帕克和託尼·比約諾夫組成II類董事；沒有任何人組成I類董事。I類董事的初始任期將於年度股東大會後立即到期。II類董事的初始任期將於公司2025年年度股東大會後立即到期。III類董事的初始任期將於公司2026年年度股東大會後立即到期。

董事會或公司董事提名人、公司高管與本公司任何其他人之間均沒有任何安排或諒解，因此任何高管、董事或董事候選人被選爲高管、董事或董事候選人也無任何安排或諒解。

董事會會議

董事會在2023財年共舉行了9次會議，採用一致的書面同意行事的次數爲21次。2023財年任職的每位董事至少參加了85%的董事會和委員會會議，這些會議在他或她擔任董事期間舉行。

董事出席年度股東大會

董事會制定的政策是所有董事都應參加年度會議，並且每個擔任董事的人都有望參加2024年的年度會議。

董事獨立性

董事會由六名董事組成，其中三名符合納斯達克上市規則第5605(a)(2)條的「獨立」定義並符合第10A條規定的獨立標準。-3 交易所法案規定，納斯達克的上市規則規定一個董事在以下情況下不被視爲獨立：

•        該董事是本公司的員工，或在過去三年中曾是該公司的員工；

•        該董事或董事的家庭成員在獨立性判斷前三年內的任何連續十二個月期間內，從該公司接受的任何補償超過12萬美元（可能有一些例外情況，包括董事會或董事會委員會服務的補償）；

•        該董事或董事的家庭成員是公司在當前或過去三個財年中向其支付或從其收到款項的合併總收入的5%以上或20萬美元以上的實體的合夥人、控股股東或高級管理人員（可能有一些例外情況）；

•        該董事或董事的家庭成員是一個實體的高級管理人員，該實體的任何執行官在過去三年中任職於該公司的報酬委員會。

•        董事或董事的家庭成員是公司外部核數師的現任合作伙伴，或在過去三（3）年中的任何時候是公司外部核數師的合夥人或員工，並曾參與公司的審計。

根據這些定義，我們董事會對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、就業和關聯的信息，我們董事會已確定尼古拉斯·帕克、託恩·比約諾夫和坎迪斯·博蒙特符合納斯達克規則5605規定的「獨立性」要求。

董事會委員會

董事會成立了三個常設委員會：（i）審計委員會；（ii）薪酬委員會；和（iii）提名和企業治理委員會。每個委員會都依據其憲章開展工作。委員會憲章將由提名和企業治理委員會每年審查一次。如適當，並在與其他委員會主席協商後，提名和企業治理委員會可以提議修改憲章。每個委員會的責任將在下面更詳細地描述。

審計委員會。    審計委員會由兩位董事組成，託恩·比約諾夫和尼古拉斯·帕克，他們兩人目前均符合納斯達克規定的「獨立」標準。託恩·比約諾夫擔任審計委員會主席和審計委員會財務專家。審計委員會的職責在憲章中明確規定，包括但不限於：

•        與我們的獨立註冊會計師就審計、我們的會計和控制系統的充分性等問題進行會面；

•        監控獨立註冊公共會計師的獨立性；

•        按法律要求對主要負責審計的領導（或協調）審計合夥人的輪換和審核審計的審計合夥人進行核實；

•        查詢並與管理層討論我們對適用法律法規的合規性；

•        前期-預先批准 所有審計服務和允許的非審計服務都將由我們獨立的註冊會計師事務所提供，包括要提供的服務費和條款；-審計 由我們獨立的註冊會計師事務所執行的所有審計服務和允許的非審計服務，包括服務費和條款；

•        任命或更換獨立註冊會計師事務所；

•        確定對獨立註冊會計師事務所的報酬和監督（包括解決與管理層和獨立註冊會計師事務所關於財務報告的分歧）的目的，以編制或發表審計報告或相關工作；

•        制定我們收到有關會計、內部會計控制或報告的投訴處理程序，這些投訴涉及我們的財務報表或會計政策的重大問題；

•        審查和批准所有支付給我們現有股東、高管或董事及其關聯方的付款。我們的董事會將審查和批准支付給我們審計委員會成員的任何付款，在此過程中，有關董事將棄權不參與審查和批准。

審計委員會由「獨立董事」組成，根據納斯達克上市標準的定義，他們具備「財務素養」。納斯達克上市標準將「財務素養」定義爲能夠閱讀和理解基本的財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

薪酬委員會。    薪酬委員會由一個董事Tone Bjornov組成，根據納斯達克的定義，他是「獨立的」。Tone Bjornov擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會的職責在章程中有明確規定，包括但不限於：審查和批准與我們首席執行官的薪酬相關的公司目標和目標，評估我們首席執行官根據這些目標和目標的表現，並根據這些評估確定和批准首席執行官的報酬（如果有）。

•        每年審查和批准與我們首席執行官的薪酬相關的公司目標和目標，根據這些目標和目標評估我們首席執行官的表現，並決定和批准基於這些評估的首席執行官的報酬（如果有）。

•        審查和批准我們其他Section 16執行官的補償；

•        審查我們的高管薪酬政策和計劃；

•        實施和管理我們的激勵報酬股權計劃；股票逆向拆股將不會影響公司按照交易所法案的定期報告要求所承擔的持續義務。在股票逆向拆股後，我們的普通股票將繼續在納斯達克資本市場上以股票代碼「BJDX」進行上市交易，儘管它將獲得一個新的CUSIP碼。 獎勵計劃的實施和管理；

•        協助管理層遵守我們的代理人聲明和年度報告披露要求；

•        批准所有特殊津貼、特殊現金支付以及我們高管和員工的其他特殊報酬和福利安排；

•        編制一份有關高管薪酬的報告，包括在我們的年度代理人聲明中。

•        審查、評估並如有必要的話推薦對董事的薪酬進行改變。

章程規定，薪酬委員會可以自行決定保留或獲取薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘請或接受薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問的建議之前，薪酬委員會將考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

提名和公司治理委員會。    提名和公司治理委員會由一名董事組成：Tone Bjornov。Tone Bjornov擔任提名和公司治理委員會主席。提名和公司治理委員會的職責在一項章程中有明確規定，包括但不限於以下內容：

•        協助董事會確定合格的董事候選人，並向董事會推薦下屆股東大會的董事候選人；

•        主導董事會對其績效的年度評估；

•        向董事會推薦董事候選人擔任董事會的每個委員會成員；

•        開發並向董事會推薦適用於我們的公司治理準則。

道德準則。

我們的董事會已經通過了一份適用於我們的董事、高級管理人員和僱員的書面道德行爲準則（「準則」），包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或控制員，或者具有類似職能的人員。我們的網站上有準則的最新副本以及根據法律所需的有關對準則的任何修訂或豁免的所有披露。

回收政策

2024年1月1日，我們的董事會採用了一項與交易所法規10D和納斯達克上市規則規定一致的高管薪酬追索政策，以確保基於準確的財務和經營數據、正確的對績效目標計算的激勵性薪酬。我們的政策涵蓋了對所有公司高級職務人員支付的績效獎勵的追索，包括我們的股權激勵計劃下的獎勵，當發生財務重述導致此類獎勵的支付金額較少時，或者發生欺詐行爲，或者故意、蓄意或嚴重不當行爲導致需要進行財務重述的情況。-1 和納斯達克上市規則有關的交易所法規10D，旨在幫助確保激勵性薪酬基於準確的財務和經營數據以及對績效目標的正確計算。我們的政策涉及從績效獎勵中收回金額，這些獎勵支付給所有公司高級職務人員，包括我們的股權激勵計劃下的獎勵，在發生財務重述的情況下，如果此類獎勵的支付金額較少，或者在發生欺詐行爲或者故意、蓄意或者嚴重不當行爲導致需要進行財務重述的情況下。股票逆向拆股將不會影響公司按照交易所法案的定期報告要求所承擔的持續義務。在股票逆向拆股後，我們的普通股票將繼續在納斯達克資本市場上以股票代碼「BJDX」進行上市交易，儘管它將獲得一個新的CUSIP碼。 當發生財務重述時，我們的政策涉及從所有公司高級職務人員的績效獎勵中收回金額，包括我們的股權激勵計劃下的獎勵，如果此類獎勵的支付金額較少，或者如果發生欺詐行爲或者故意、蓄意或嚴重不當行爲導致需要進行財務重述的情況。

內幕交易政策

我們有一項內幕交易政策，禁止董事、高級管理人員、僱員、獨立承包商和顧問在知悉公司重要非公開信息的情況下買賣我們的證券，同時還禁止將這些信息泄露給可能交易公司證券的其他人。公開的個人信息有任何疑問，請通過203與我們聯繫。 我們的內幕交易政策還禁止董事、高級管理人員、僱員、獨立承包商和顧問從事對沖交易或其他短期投機交易，如做空、期權交易、將公司證券保持在按金帳戶中或以公司證券作爲貸款的抵押，在沒有董事長和首席財務官事先批准的情況下。-market 我們的內幕交易政策還禁止董事、高級管理人員、僱員、獨立承包商和顧問未經首席執行官和首席財務官事先批准，進行對沖活動或其他短期投機交易，如空頭銷售、期權交易、將公司證券保持在按金帳戶中或將公司證券作爲借款的抵押。

董事會多元化矩陣

我們目前遵守納斯達克規則5605（「規則5605」），要求董事會中至少有兩名被規則5605定義爲「多樣化」的成員。我們沒有任何自我認定爲「少數族裔」的董事。根據2021年8月美國證券交易委員會批准的規則5606的要求，我們將按照該規則要求的格式提供有關董事的性別和人口統計多樣性的額外信息。下表中的信息完全基於董事們自我提供的性別和人口統計自我認定。-自我認定- 作爲2021年8月美國證券交易委員會批准的規則5606規定，我們提供了有關董事的性別和人口統計多樣性的額外信息，要求按照該規則要求的格式提供。以下矩陣中的信息僅基於我們的董事關於他們的性別和人口統計自我認定的提供。-認定.

下表列出了截至2024年9月6日的現任董事的董事層多樣性信息，該信息基於自願認定。-認定 截至2024年9月6日，董事會多樣性矩陣如下所示。

高管報酬

薪酬摘要表

下表列出了有關我們首席執行官和其他兩位總薪酬超過10萬美元的高薪高管在2023年和2022年期間獲得或支付的補償方面的特定信息（以下簡稱"被提及高管"）。

____________

(1)      Browne先生的薪水包括VestCo賺取的費用，這是他擁有並控制的一家公司，根據VestCo與Alternus Energy Americas Inc.之間的服務協議。

(2)      其他補償包括汽車津貼（美國）。

(3)      2022年1月和12月支付獎金，用於截至2021年的財政年度。

(4)      2023年10月支付獎金，用於截至2021年的財政年度。

(5)      Duey先生自2024年4月30日起生效辭職。

(6)      包括從2023年7月起生效的住房津貼。

就業協議

文森特·布朗

VestCo Corp.由Vincent Browne擁有和控制，與我們的一家美國子公司簽訂了一份專業諮詢協議，在協議中，Alternus每月向VestCo支付16,000美元的費用。該協議爲期五個年 初始期限。

此外，Browne先生與該公司的一家愛爾蘭子公司簽訂了一份就業協議（Browne就業協議），根據該協議，Browne先生每年獲得12萬歐元的基本工資和根據實現特定里程碑而獲得的年度獎金，獎金數額最高可達薪資的100%。此外，他有資格獲得某些股權和/或股權股票逆向拆股將不會影響公司按照交易所法案的定期報告要求所承擔的持續義務。在股票逆向拆股後，我們的普通股票將繼續在納斯達克資本市場上以股票代碼「BJDX」進行上市交易，儘管它將獲得一個新的CUSIP碼。 公司的長期獎勵。-market 目前尚未發佈任何激勵性薪酬計劃。

公司可以因以下任何一種情況而解除Browne的僱傭合同：「原因」的定義如下：(i) 犯下重罪，或涉及欺詐或道德敗壞的犯罪；(ii) 欺詐、侵佔或盜用；或者(iii) 故意怠工或嚴重疏忽職務，此類怠工或疏忽超過書面通知後的30天。Alternus可以隨時解除Browne的僱傭合同，無需陳述理由，並應支付相當於五年基本工資的一筆款項。Browne可以因Browne的僱傭合同中所定義的「正當理由」隨時終止自己的僱傭合同，Alternus應支付給他相當於五年基本工資的遣散費。

Joseph E. Duey

公司與Duey先生簽訂了一份僱傭協議，根據該協議，Duey先生的年基本工資爲25萬美元，現金獎金最高可達基本工資的100%，取決於實現某些里程碑。此外，他有資格獲得公司的某些股權和/或股權獎勵。股票逆向拆股將不會影響公司按照交易所法案的定期報告要求所承擔的持續義務。在股票逆向拆股後，我們的普通股票將繼續在納斯達克資本市場上以股票代碼「BJDX」進行上市交易，儘管它將獲得一個新的CUSIP碼。 公司的長期獎勵計劃下授予特定的股權或股權獎勵。-market 激勵報酬計劃尚未發行。該協議有效期五年。年 最初的期限。

2024年4月25日，Duey先生辭去了職務，辭職日期爲2024年4月30日。Duey先生告知公司，他決定辭去首席財務官職務，並不是因爲與公司在運營、政策或實踐方面存在任何意見分歧。Duey先生正在追求與可再生能源行業無關的外部興趣。

Taliesin Durant

公司與Durant女士簽訂了一份就業協議，根據該協議，Durant女士每年獲得19萬美元的基本工資，以及根據達到某些里程碑的現金獎金，獎金金額可達薪水的100%。此外，她還有資格獲得某些股權和/或權益。股票逆向拆股將不會影響公司按照交易所法案的定期報告要求所承擔的持續義務。在股票逆向拆股後，我們的普通股票將繼續在納斯達克資本市場上以股票代碼「BJDX」進行上市交易，儘管它將獲得一個新的CUSIP碼。 公司的長期獎勵計劃下的獎勵-market 目前尚未發行的激勵報酬計劃。本協議的有效期爲五年年

公司可以因如下原因終止她的僱傭協議：「有罪」的定罪，或涉嫌不誠實或道德敗壞的犯罪行爲；欺詐、侵佔或盜用；或者在指派的職責上故意失職或極度失職，在此類失職或失職的書面通知發出後三十（30）天仍繼續存在。如果執行職務者在僱傭協議有效期內未經正當理由被Alternus解僱，Alternus必須提前兩週書面通知並支付與基本工資一年相等的遣散費。如果Alternus進行「變更控制」交易，那麼僱傭協議將自動終止，公司將支付基本工資兩年相等的遣散費，任何未行權的股票將自動完全行權。執行職務者可以提前90天通知的方式解除僱傭協議，在此情況下，Alternus有義務支付與基本工資一年相等的遣散費。

年末未行權的股權獎勵

截至2023年12月31日，公司目前沒有任何未解決的獎勵或選擇權，該獎勵或選擇權是基於Alternus Clean Energy Inc. 2023股權激勵計劃（「2023計劃」）。

董事薪酬

以下表格提供了有關截至2023年12月31日財政年度向我們董事支付的薪酬的信息。

前身實體Clean Earth Acquisition Corporation的董事會成員在2023年沒有收取服務費。

Browne先生在2023年作爲一名有薪高管獲得了補償，他沒有因擔任董事而獲得報酬。

____________

(1)      Thomas的薪水包括2023年7月與Alternus Energy Americas Inc.簽訂的諮詢協議下賺取的費用。

某些受益所有者和管理層的證券持有權市政府及相關股票持有人事項

以下表格列出了我們唯一的一類流通股票，即我們公開披露的投票權類股在記錄日期時按我們所知實際受益人所持有的信息，

•        

•        我們的每位董事；

•        我們每一位執行官員；以及

•        所有我們的董事和高管作爲一個組。

除非另有說明，下面列出的人員對他們擁有的所有我公司普通股的投票和投資權力均行家當作，不包括與配偶分享的權力。如未另行註明，下列每個人的地址均爲Alternus Clean Energy, Inc.，360 Kingsley Park Drive, Suite 250, Fort Mill, South Carolina 29715。

____________

*        小於1％。

(1)      Alternus Clean Energy, Inc., 360 Kingsley Park Drive, Suite 250, Fort Mill, SC 29715.

(2)      Clean Earth Acquisitions Sponsor LLC (the 「Sponsor」) is the record holder of the shares of common stock reported herein. Share ownership for officers and directors of the Sponsor does not include shares owned by the Sponsor. Martha Ross, Alex Greystoke and David Saab compose the Board of Managers of the Sponsor. Any action by the Sponsor, including decisions with respect to the Sponsor’s voting and dispositive power over the shares of the Company held by the Sponsor, requires a majority vote of the managers of the Board of Managers. Under the so-called 「rule of three,」 because voting and dispositive decisions are made by a majority of the Sponsor’s managers, none of the Sponsor’s managers is deemed to be a beneficial owner of the Sponsor’s securities, even those in which such manager holds a pecuniary interest. Each of Aaron Ratner, Nicholas Parker and Candice Beaumont, directors of the Company, holds membership interests in the Sponsor. None of the members of the Sponsor is deemed to have or share beneficial ownership of the shares of common stock held by the Sponsor. The business address of the Sponsor is 12600 Hill Country Blvd, Building R, Suite 275 Bee Cave, Texas 78738.

(3)      Includes 2,555,556 shares of common stock that are subject to vesting upon the occurrence of certain stock price milestones or upon the occurrence of certain events.

(4)      Hover Energy LLC, 5420 LBJ Freeway, Suite 350, Dallas, Texas 75240.

(5)      除非另有說明，以下個人的營業地址爲360 Kingsley Park Drive, Suite 250, Fort Mill, SC 29715。

某些關係和相關交易

關於關聯人交易的政策

我們的董事會制定了關於關聯人交易的政策，規定了有關識別、審查、批准或覈准關聯人交易的政策和程序。該政策涵蓋了《證券法規》第404條規定的例外情況，涉及我們與關聯人蔘與的任何交易、安排或關係，或者任何類似交易、安排或關係，涉及的金額超過12萬美元或者我們最近兩個已完成財政年度末總資產的1%，其中包括關聯人或關聯人有實質利益的實體向關聯人購買或銷售貨物或服務、債務和債務擔保的情形。在審查和批准此類交易時，我們的審計委員會將考慮任何相關的事實和情況，例如交易的目的、其他具有可比性產品或服務的可獲得性、管理層就擬議中的關聯人交易的建議以及關聯人在交易中的利益程度。Safe and Green Development Corporation的修訂後的公司章程和修訂後的章程的主要條款可以在本當前8-K報告的附件3.1和附件3.2中找到。 本目錄中給出的摘要並不完整，並且由修訂後的公司章程和修訂後的章程的完整文本構成，它們作爲本當前8-K報告的附件3.1和3.2提交併參考。 根據證券法案，在審批相關交易時，我們的審計委員會會充分考慮各相關事實和情況，例如交易的目的、其他類似產品或服務的可得性、管理層對所擬議相關交易的建議以及關聯人在交易中的利益程度。

本節中描述的所有交易均在採用本政策之前進行。

交易摘要

以下是我們參與的自2022年1月1日以來的交易摘要，涉及的金額超過或將超過我們在2023年和2022年12月31日的總資產平均值的較低者（x）120,000美元或（y）的1％，並且我們的任何董事，高級職員或持有我們5％以上股份的股東，或其關聯公司或直系親屬，除了薪酬和其他安排，也將直接或間接地具有與之有關的重大利益，這些安排在標題爲「」的部分中描述。高管報酬”和“董事酬金我們還描述了與我們的董事，前董事，高級職員和股東進行的某些其他交易。

AEG

Alternus Energy Group Plc（「AEG」）於2023年12月22日和2023年12月31日分別持有該公司的80％股權。2022年10月12日，AEG與該公司和Clean Earth Acquisition Sponsor LLC（「贊助方」）簽署了業務組合協議，該協議於2023年12月22日關閉。在業務組合協議的同時，AEG還簽署了一份投資者權利協議。投資者權利協議規定了某些治理要求、註冊權和鎖定協議，根據該協議，AEG在一年內或直到2024年12月22日之前，除了1,437,500 在2024年3月22日之後的股份，並在2024年6月22日之後增加1,437,500股，前提是這些股份已在S表格的註冊聲明下注冊-1.

北歐ESG

在2024年1月，該公司發行了7,765,000股受限普通股，每股價值1.23美元，以解決AEG的800萬歐元票據。這導致北歐ESG成爲關聯方，並導致AEG對該公司的持股比例從80％降至72％。 Clean Earth Acquisitions Sponsor LLC（「贊助商」）是在2023年12月31日以及2023年12月22日之前的業務合併完成日期期間的公司創始人和控股股東。贊助商與公司和AEG簽訂了業務合併協議，並簽訂了投資者權益協議和贊助商支持協議。根據贊助商支持協議，贊助商同意投票所有持有的普通股（以及任何可轉換或可行權爲普通股的證券）以支持業務合併的批准，反對任何其他交易，並放棄贖回權，同意不轉讓公司的證券，並放棄任何反稀釋或類似保護措施。

贊助商

在2023年12月31日結束的一年以及業務合併完成日期2023年12月22日之前，Clean Earth Acquisitions Sponsor LLC（「贊助商」）是該公司的創始人和控股股東。贊助商與公司和AEG簽訂了業務合併協議，並簽訂了投資者權益協議和贊助商支持協議。贊助商同意根據贊助商支持協議投票所有持有的資本股票（以及任何可轉換或可行權爲資本股票的證券），以支持業務合併的批准，反對任何其他交易，並放棄贖回權，同意不轉讓公司的證券，並放棄任何反稀釋或類似保護措施。-稀釋 或類似保護措施，以確保創始人股份的分享。

爲了解決營運資金不足或者支付與業務組合相關的交易成本，贊助商最初向公司借款35萬美元，根據2022年9月26日簽發的無擔保保證書（「WC Note」），可以提前最高850,000美元。2023年8月8日，公司發行了另外650,000美元的保證書給贊助商，用於投資第二次WC Note（「Second WC Note」）。Second WC Note免息，並在公司完成其初次業務組合的日期償還。這兩張保證書在業務組合結束日期以225,000股公司普通股的交換方式結算。

根據2023年12月18日，贊助商簽署了一份非贖回免息 的協議，第一次企業組合時清償了公司的兩張借記單據。 與此公司的普通股交換了225,000股。

並於2023年12月18日簽訂了一份非贖回的協議。 根據《非中介經紀協議》（以下簡稱「NRA」）與公司以及其中提及的投資者（以下簡稱「投資者」）簽訂的協議。根據NRA的條款，投資者同意撤回與業務合併有關的任何普通股中的贖回權，並向公司的贖回股東購買額外的普通股，以便投資者持有的普通股不少於277,778股 普通股股數227,778股。

2024年3月19日，公司與相關方Clean Earth Acquisitions Sponsor, LLC 和 SPAC Sponsor Capital Access（以下簡稱「SCA」）簽訂了和解協議，其中我們同意償還Sponsor欠SCA的債務，金額爲140萬美元，並向SCA發行了價值0.47美元每股的225,000股受限制的普通股。 股數225,000股受限制的普通股，每股價值0.47美元，發放給SCA。

D&O

與業務合併交割相關，公司與其董事和高管簽訂了賠償協議（各自稱爲「賠償協議」）。每份賠償協議規定，如果受賠償人與事項有關的基礎是因爲該受賠償人是或曾是公司或其子公司的董事、高管、僱員或代理人，或應公司要求在另一實體中擔任官方職務，那麼公司將全力根據特拉華州法律的最大許可範圍對受賠償人提供賠償和墊款。

諮詢協議

2021年5月15日，Vincent Browne擔任主席和首席執行官的VestCo Corp. 與我們的美國子公司簽訂了一份專業諮詢協議，根據協議，VestCo每月向美元支付1.6萬美元的費用。該協議爲期五年年 初始期限爲一年，並且在未經一方單方面終止的情況下自動延長爲額外的一年期限。

2023年7月，我們的董事之一約翰·托馬斯與我們的一家美國子公司簽訂了一份諮詢服務協議，根據該協議該子公司每月向托馬斯先生支付11000美元的費用。該協議的初始期限爲五年，並且在未經一方單方面終止的情況下自動延長爲額外的一年期限。

第16(A)節拖欠報告

證券交易法案第16(a)條要求我們的高管、董事以及持有我公司普通股超過10%的人向證券交易委員會提交有關他們持有本公司普通股的所有權和所有權變動的報告。據我們所知，在審閱提交給證券交易委員會的有關2023年12月31日年報及有關這些報告的修訂報告的副本時，截至2023年12月31日年度，我們的董事、高管以及持有我公司普通股超過10%的受益所有者已按時提交了交易所法案第16條的所有必要報告，唯一的例外是Alternus Energy Group Plc、David Farrell、Gareth Swan、Gita Shah、Paul Thomas、Joseph Duey、William Farrell、Mohammed Javade Chaudhri、Taliesin Durant、Tone Bjornov和Vincent Browne分別進行的一次交易的Form 3報告。

審計委員會報告

審計委員會成員：    審計委員會（本報告目的）的成員爲Tone Bjornov先生擔任主席和Nicholas Parker先生。董事會已確定委員會的所有成員均符合適用的證券交易委員會規定和納斯達克上市標準的獨立性標準，並且委員會主席Bjornov女士符合證券交易委員會規定的審計委員會財務專家資格。董事會還確定了Bjornov女士具有納斯達克上市標準規定的會計和相關財務管理專業知識，並且委員會的每個成員符合納斯達克上市標準規定的財務知識要求。

審計委員會章程：    審計委員會依據董事會通過的書面章程運作。該章程至少每年由管理層進行審查, 並提出變更建議提交給委員會審議和批准。該章程可在我們的網站上找到： (iii)//ir.alternusce.com/corporate-governance/documents-charters.

審計委員會的職責:    該委員會協助董事會履行對公司財務報表的整體監督責任，以及公司內部控制和程序、披露控制和程序的充分性，公司的風險管理，公司對法律和法規的合規情況，獨立核數師的資質和獨立性，以及公司內部審計職能和獨立核數師的績效。該委員會有權從外部法律、會計或其他顧問處獲取建議和協助，以履行其職責，並根據委員會的決定，從公司獲得適當的資金支持以獲取該建議和協助。

該委員會擁有公司獨立核數師的唯一權威，並管理與其的關係（獨立核數師直接向該委員會報告）。每年，該委員會評估獨立核數師的績效、資質和獨立性。該委員會還參與了首席審計合夥人的選拔。在評估公司的獨立核數師時，該委員會考慮到所提供服務的質量，以及獨立核數師和首席合夥人的能力、技術專長以及對公司業務和行業的了解。

該委員會在2023財年內共舉行了9次會議。該委員會安排會議，以確保對所有任務都給予適當的關注。該委員會的會議通常包括與公司獨立核數師和公司內部核數師的私人會議，不包括公司管理層，以及只有委員會成員參與的執行會議。除了定期會議外，高級管理層會不時與委員會或其主席商討，以解決全年期間出現的問題或關注事項。

管理層負責公司的財務報告流程，包括其財務報告的內部控制系統，並根據美國通用會計準則編制合併財務報表。公司的獨立核數師負責根據職業標準審計這些財務報表，並就其與美國通用會計準則的重大一致性發表意見，以及審計公司的內部控制的有效性。委員會的責任是監督和審查公司的財務報告流程，並討論管理層對公司的財務報告的內部控制的報告。委員會不負有進行審計或會計審查或程序的責任。委員會在沒有獨立驗證的情況下，依賴管理層的陳述，表示財務報表是以誠信和客觀的方式編制，並符合美國通用會計準則，並且公司的財務報告的內部控制是有效的。委員會還在沒有獨立驗證的情況下，依賴獨立核數師在其報告中所包含的對公司財務報表和內部控制的有效性的意見。

監督事項：    作爲對公司財務報表的監督的一部分，委員會在發佈之前與管理層和公司的獨立核數師一起審查和討論所有年度和季度財務報表。關於每個2023財務報告期，管理層向委員會表示，每套財務報表都是根據美國通用會計準則編制的，並與委員會討論了重大的會計和披露問題。這些審查包括與獨立核數師討論根據公開公司披露要求必須討論的事項。

會計監督委員會（"PCAOB"）審計標準第1301號（與審計委員會的溝通），包括公司會計原則的質量（不僅僅是可接受性），重大判斷的合理性，財務報表披露的清晰度以及與重要會計慣例相關的披露。委員會還與Mazars USA LLP（「Mazars US」）討論了其獨立性事宜，包括審計和非-審計 費用以及Mazars US根據美國公共公司會計監督委員會（"PCAOB"）的適用要求所要求的書面披露和信函，涉及審計委員會有關獨立性的溝通。委員會還考慮了獨立核數師提供的非-審計 服務是否與獨立核數師的獨立性相容。委員會還按照PCAOB規則（有關稅務和其他服務）的要求定期更新，並寫信概要介紹審計、審計相關、稅務和其他服務的費用和範圍。

此外，委員會審查了旨在加強公司內部和信息披露控制結構有效性的關鍵倡議和項目。作爲此過程的一部分，委員會繼續監督公司內部審計計劃的範圍和充分性，審查員工配備水平以及採取的措施以執行內部程序和控制的改進建議。委員會還與管理層一起審查和討論法律和合規事項，必要時與公司的獨立核數師討論。

審計委員會建議：    根據委員會與管理層和獨立核數師的討論以及委員會對管理層陳述和獨立核數師向董事會和股東的報告的審查，並依據委員會在上述和審計委員會章程中提到的委員會角色和責任的限制條件，委員會建議董事會將審計的合併財務報表包含在公司的年度報告Form 10中Safe and Green Development Corporation的修訂後的公司章程和修訂後的章程的主要條款可以在本當前8-K報告的附件3.1和附件3.2中找到。 本目錄中給出的摘要並不完整，並且由修訂後的公司章程和修訂後的章程的完整文本構成，它們作爲本當前8-K報告的附件3.1和3.2提交併參考。 ，報告截至2023年12月31日的財政年度。

本報告由審計委員會成員提供:

主席 Tone Bjornov

尼古拉斯·帕克

提案2

批准發行一定數量的普通股，涉及轉換、支付利息股和贖回股的轉換票據，並以低於0.351美元的價格行使認股權，該價格超過了本公司普通股的19.99%的已發行股份，用於符合納斯達克第5635(D)條上市規則的要求。代理表第2項第四期於2021年4月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%；

我們的股東將被要求在年度股東大會上批准納斯達克第5635(d)條的目的，即按照2024年4月18日現有普通股的19.99%發行價格不高於0.351美元的發行股數量，這些股份是根據行使認股權、轉換、支付利息股和贖回股而發行的票據。

納斯達克規則5635(d)

根據納斯達克上市規則5635(d)，股東需在低於最低價的情況下獲得批准後方可發行20%的股份。根據納斯達克上市規則5635(d)，(i) 「20%的發行」 是指我們銷售、發行或潛在發行的普通股(或可轉換爲普通股的證券) 的交易，該交易單獨或連同董事、董事會成員或實質性股東的出售，等於或超過了發行前的普通股的20%或表決權的20%以上， (ii) 「最低價」 是指(最低價是指：(A)簽署約束性協議前的收盤價(如納斯達克網站上所反映的)；和 (B)簽署約束性協議前五(5)個交易日的普通股的平均收盤價(如納斯達克網站上所反映的)。 股東對該提案的批准將構成納斯達克上市規則5635(d)的股東批准。

證券購買協議(以下簡稱「協議」)

2024年4月19日，我們與一家機構投資者（「票據投資者」）簽訂了證券購買協議（「購買協議」），根據協議，我們同意向票據投資者發行總面值爲216萬美元的高級可轉換票據，以8.0%的原始發行折扣發行，並附帶認股權證（「認股權證」），最多可購買241.1088萬股公司普通股，相當於票據面值的50%，按量加權平均價格除以每股0.480美元行權價。公司在交易前收到了200萬美元的總收益，扣除費用和其他費用後。 該票據到期日爲2025年4月20日（除非因違約事件而加速到期，或者由票據投資者最多加速六期支付），年利率爲7%，在違約事件下將自動提高至12.0%，並居於公司現有及未來無擔保負債的優先位置。票據可以根據票據投資者的選擇整體或部分轉換爲普通股（「轉換股」），於票據發行日後的任何時間按轉換價（下文定義）轉換。票據定期支付，每月支付一次（根據票據中定義的分期付款日），始於2024年7月18日或首次註冊聲明生效日期，金額等於（A）216,000美元與票據未償本金中較小者，（B）票據下到期並應支付的利息和（C）票據指定的其他金額之和（該和稱爲「分期付款金額」）；但是，如果在任何分期付款日，根據票據不存在未滿足權益條件（「權益條件」）的違約，公司可以以其普通股支付全部或部分分期付款金額，其中以分期轉換價爲基礎。「分期轉換價」指（i）轉換價（如下定義）的較低價格和（ii）根據票據中定義的成交量加權平均價格（「VWAP」）的最低兩個（2）交易日的平均價格的92%或0.07美元的較高者。 「權益條件違約」指在適用分期通知日期或利息日期（根據票據中的定義）前二十（20）個交易日至較晚的適用分期付款日或利息日期和實際交付適用普通股給持有人的日期期間的任何一天，未滿足權益條件（或持有人書面豁免）。

單張債券

該票據將於2025年4月20日到期（除非因違約事件而提前到期，或由投資者分六期提前到期），年利率爲7%，如發生違約事件將自動提升至12.0%，並受到優先於公司現有及未來無擔保債務的額外保護。票據可由投資者選擇全額或部分轉換爲公司普通股（「轉換股」），於票據發行日後任意時間以轉換價格（定義如下）轉換。票據將根據票據中的分期付款日每月支付一次，起始日期早於2024年7月18日或首個根據註冊權協議（定義如下）要求提交的註冊聲明生效日期，金額等於（A）216,000美元與票據未償本金中較小者，（B）票據到期應支付的利息和（C）票據中規定的其他金額之和（該和稱爲「分期支付金額」）；但是，如果在任何分期付款日上，不存在違反票據中的股權條件（「股權條件」），公司可以使用其普通股支付全部或部分分期支付金額。使用普通股支付的分期支付金額將根據分期轉換價格計算。「分期轉換價格」表示（i）轉換價格（如下定義）的較低價格和（ii）根據票據中定義的成交量加權平均價格（「VWAP」的定義）前十（10）個交易日中的最低兩個（2）日的平均價格的92%或0.07美元中的較高者。「股權條件失敗」表示在適用的分期通知日期或利息日期（按票據中的定義）前二十（20）個交易日至適用的分期支付日期或利息日期以及適用普通股實際交付給持有人的日期之間的任何一天，未滿足股權條件（或持有人書面豁免）。

註釋人投資者可以選擇將產品隨時轉換爲與註釋本金金額相等的公司普通股股票的數量，加上所有應計未付利息，轉換價格爲$0.480（「轉換價格」）。轉換價格受到全面校準抗稀釋保護的限制，但不得低於每股$0.07（「底價」），這是納斯達克股票市場有限責任公司（「納斯達克」）規則和法規要求的限制，並且在任何後續交易時，如果交易價格低於當時有效的轉換價格，將適用某些例外，同時標準調整以反映股份股利、股票拆分、組合或類似事件。

或者，在事件持續20個交易日並以Default Redemption Right Period（如註釋中所定義）結束的情況下，轉換價格可以轉換爲「替代轉換價格」，即低於（i）適用的替代轉換的適用轉換日的適用轉換價格（如註釋中所定義）和（ii）底價和最低公共股票5 年期間，最低交易日最低VWAP的90%乘以價格的較大者（包括交付或視爲交付的適用轉換通知之前的交易日）。這些轉換還應符合贖回溢價，如註釋所述。

如果在轉換或發行後，註釋人投資者與其關聯公司共同對超過4.99%（或由註釋人投資者選擇時爲9.99%）的已發行普通股持有權益，則註釋不得轉換，普通股不得根據註釋發行。除了註釋中的利益所有者限制，在某個購買協議中發行的普通股股票數之和（包括註釋、認股權證和根據其發行的普通股）限制爲截至2024年4月18日正在流通的普通股的19.99%（等於16,007,325）。 普通股股票份額，根據購買協議中的描述進行調整，除非董事會獲得公司獲得股票以低於0.351美元的價格發行超過交易上限的股份。交易上限將根據任何重組、資本重組、非現金 股利、股票拆分、股票合併、逆向股票拆分或其他類似交易。

權證

認股權證可立即行使，並在發行之日後五年半的日期（「到期日」）到期，在涉及公司的重大交易或未在註冊聲明中涵蓋認股權證所支持的普通股的轉售情況下，認股權證可以以無現金的方式行使。行使價格受全補償防護的有效保護，但受納斯達克規則和法規所要求的某些價格限制以及在低於當前行使價格的後續交易中進行的標準調整和某些例外情況的影響，如股票拆分、合併、股利發放、分配、重新分類、併購或其他公司變更。半 年（5 1/2年）之後到期，如果涉及公司的基本交易或未在註冊聲明中涵蓋認股權證所支持的普通股的轉售。行使價格受到全補償防護的有效保護，並受納斯達克規則和法規所要求的一定價格限制以及在某些事件發生時的標準調整，如股票拆分、合併、股利發放、分配、重新分類、合併或其他公司變更。

持股人批准

支持該提案的投票是對上述描述的票據和認股權證轉換和行使後發行我公司普通股的投票。整體上看，票據和認股權證的轉換和行使可能導致發行高達35,575,274股 普通股的發行量可能達到2024年9月6日前我們已發行普通股總數的20%以上。

納斯達克上市規則5635(d)要求股東在涉及發行、出售或潛在發行公司普通股（或可轉換爲或行使爲普通股的證券）等於公司已發行股票的20%以上或表決權的20%以上、價格低於（i）公司納斯達克官方收盤價（如納斯達克網站上反映的那樣）簽署約定書之前的價格，或(ii）公司納斯達克官方收盤價（如納斯達克網站上反映的那樣）爲簽署約定書前五個交易日的平均價格（「最低價格」）時須徵得股東同意。根據納斯達克規則，任何規定因素可能導致可轉換債券的轉換或行使價格降低至最低價格以下，即約定書籤署之前最低價格以下的存在，都將導致交易被視爲折價發行。

潛在的不利影響 — 股份稀釋和對現有股東的影響

根據票據和認股權證的轉換和行使發行普通股將對現有股東產生稀釋效應，導致當前股東持有的公司所有權比例下降。這也意味着我們現有股東持有公司的利益將減少，因爲票據和認股權證的轉換和行使會降低他們對需要股東批准的重大公司決策的影響力。票據和認股權證的轉換和行使發行普通股也可能對每股賬面價值和未來每股收益產生稀釋效應。權益利益的稀釋也可能導致我們的普通股的市場價格下跌。

需要投票

提案修正的批准需要出席會議的股東表決權中多數股權的肯定投票。

董事會建議您投票「贊同」批准發行一定數量的普通股，用於轉換、支付利息股和贖回股，依據可轉換票據行使認股權，價格低於 0.351 美元，超過 2024 年 4 月 18 日的流通普通股的 19.99%，以符合納斯達克5625(d)上市規則的要求。

提案3

批准修正公司章程，將已授權的普通股總數從 150,000,000 股增加至 300,000,000 股（代理投票卡上的第 3 項）

增加我們的普通股股數的修正案

2024 年 8 月 21 日，我們的董事會批准了修正我們的公司章程（「修正證書」），該證書修正我們的公司章程，將已授權的普通股股數從 150,000,000 股增加至 300,000,000 股。擬議的修正證書文字如下所示 附錄A 附件所示。

增加普通股股票的目的

公司目前的授權股本爲1.5億股 普通股票有8703.3225萬股 流通股1,000,000股 空白支票優先股有1,000,000股，其中未指定的股份沒有。

我們的股東在年度股東大會上被要求批准根據票據的條款和條件提交的修正證書，以改善我們對資本結構的財務靈活性，通過擁有額外的股份來進行未來的股權融資和收購。新增授權的普通股股票可以根據董事會決定的適當公司目的隨時發行。這樣的目的可能包括但不限於，用於我們的業務和運營的資本來源的現金公開或私人銷售，以及作爲我們對其他企業或資產的收購所需支付的全部或部分對價。儘管如前所述，我們沒有義務發行這些額外的股份，並且目前我們沒有計劃，提案或安排涉及發行這些額外的股份來收購其他公司或其資產，或用於其他公司目的的陳述。

增加授權股份的主要影響

公司的股東由於增加了我們普通股的授權股份，不會在所有權或投票權方面遭受稀釋，但如果將來發行了額外的股份，股東的稀釋程度將會增加。

擁有增加的待發行授權股份能夠使我們對企業機會能夠及時採取行動，無需召開股東特別會議審批資本增加，從而減少了延遲和費用。如果以低於當前股東購買股份的價格發行額外的普通股，可能會降低股東每股的股東權益，並稀釋當前股東的股份價值。理事會目前沒有打算在根據我們的修正之前的股東批准之前尋求增發股票，除非法律或法規另有規定。經常會出現需要及時行動的機會，理事會認爲，對於特定的發行，股東批准所必需的延遲可能對我們和股東不利。

在根據修正章程授權的新增普通股發行時，這些新增的普通股將享有與當前授權和流通的普通股相同的權利和特權。普通股持有人沒有優先購買權，因此當這些股份發行時，股東將沒有任何優先購買權。

未授權和未發行的普通股可能會以一次或多次交易的方式發行，這可能使對我們的任何收購更加困難，從而更不可能發生。此外，增發普通股可能會對試圖獲取控制權的人產生威懾作用。儘管理事會目前沒有這樣的意向，但它可以授權將普通股發行給持有人，從而使其獲得足夠的表決權來確保任何旨在實施某些業務組合、修正我們的章程或公司法則的提案不會獲得所需的股東批准。因此，授權發行額外的普通股的權力使理事會更難以更換現任董事，並實現現任董事會反對的業務組合。

需要投票

批准所提議的修正案需要持股人對公司所有流通股的多數股權的肯定投票，作爲單一類別一起投票。

修改生效

如果獲得批准，修正公司章程將在向特拉華州國務卿提交修正案後生效。

董事會建議您投票「贊成」通過對我們的公司章程進行修正，以增加普通股的總授權股數。

提案4

批准修改我們的公司章程，刪除對股東書面同意採取行動的限制（代理卡上的項目4）

2024年8月21日，我們董事會批准，經股東批准，修改了我們的公司章程，以刪除我們的股東通過書面同意採取行動的限制。該建議的修改旨在使公司股東可以根據特拉華州普通公司法第228條的規定通過書面同意進行行動。修改後的公司章程的副本附在這裏 附錄A.

現行條款

我們的公司章程第VII條第7.3節目前禁止我們的股東通過書面同意採取行動。具體地，它指出：

“第7.3節。 書面同意行動. 除本修改並重新規定的公司章程（包括任何優先股規定）中爲任何未來系列股東的權利規定其他事項外，在完成認購後，公司股東必須通過經合理通知召集的股東年度大會或特別會議開展任何要求或允許進行的行動，並且不能通過股東的書面同意進行。

擬議修正案

擬議的修正案將從公司章程中刪除上述條款。刪除該部分將允許股東以書面同意方式進行行動，無需召開會議，提高公司事務的效率。

修正的原因

通過書面同意採取行動的能力將使公司能更及時、更高效地處理需要股東批准的事項，無需等待下一次年度或特別會議。此改變旨在通過爲股東提供直接的快速批准提案的方法來增強股東的權利。

擬議修正案的文本

以下是擬議修改公司章程的文本，該文本已包含在修改章程中：

「本公司章程第七條第7.3款在此全部刪除。」

需要投票

提案修正案的批准需要公司所有流通股票的總投票權的大多數持有人一致投票，作爲一個單一類別投票。

修改生效

如果獲得批准，公司章程的修正案將在提交修正案給特拉華州國務卿後生效。

董事會建議您「贊成」修正我們的公司章程，以去除股東通過書面同意採取行動的限制。

提案5

批准我們的公司章程修正案，實施普通股的反向股票拆分比例爲1比10和1比50之間，由我們的董事會在其唯一酌情決定。

要求股東批准我們的公司章程修正案，實施普通股的反向股票拆分比例爲1:10至1:50的反向股票拆分範圍，由董事會在適當時機在其唯一酌情決定的（「反向股票拆分」）。這意味着一經股東批准，董事會將能夠決定是否以及何時實施反向股票拆分，而無需再獲得股東的進一步行動。

無論股東批准與否，本修正案的有效性或放棄性將由董事會單獨拍定，在年度會議之後的任何時間點年 紀念會議一週年

反向股票分割原因

爲了維持我們在納斯達克的上市公司進行正向股票拆分的首要目的是爲了提高每股交易價格，以保持其在納斯達克資本市場的上市。從納斯達克退市可能會對公司通過公開或私人出售股票籌集額外融資的能力產生不利影響，可能會嚴重影響投資者交易公司的證券的能力，可能會對公司的普通股價值和流動性產生負面影響。退市還可能產生其他負面影響，包括可能失去員工的信心，失去機構投資者，失去分析師的覆蓋或失去業務發展機會。

爲了提高我們普通股的市場性和流動性董事會認爲，股票價格的提高也可能提高我們普通股的市場性和流動性。例如，許多券商、機構投資者和基金都有內部政策，要麼禁止他們投資低價股-價格 股票或傾向於阻止個人經紀人推薦低價-價格 股票，限制或限制購買此類股票的能力。此外，投資者可能因爲低-價格 股票而被勸阻。

爲了降低我們普通股票的市場操縱風險董事會認爲股票價格的潛在增加可能會降低我們普通股票的市場操縱風險，我們認爲當我們的股票交易價格低於1.00美元每股時就會加劇這種風險。通過降低市場操縱風險，我們還可能降低股票價格的波動性。

爲了對我們的已授權普通股具有靈活性預計進行股票合併將增加已授權但尚未發行和未預留的普通股數量。這些額外的股份將爲公司提供靈活性，用於籌集資本；回購債務；爲員工、高管、董事、顧問和顧問（包括根據我們的股權激勵計劃提供股權激勵）提供股權激勵；通過收購其他企業擴展我們的業務及其他用途。然而，目前，我們並沒有任何關於可用的額外股份的具體計劃、安排、理解或承諾。

因此，出於這些和其他原因，董事會認爲進行股票合併符合公司和股東的最佳利益。附有關進行股票合併的修訂證書草案的副本隨附如下 附錄A.

制定實施反向股票分割的標準

該提議賦予董事會自主權，可以根據其當時的情況，在其選定的日期內從1:10至1:50的範圍內選擇進行股票合併比例。逆向股票拆分是指股東通過跨式、套保或轉換交易獲得的股票拆分股份，以及通過行使員工股票期權或以其他形式作爲補償而獲得的股票拆分股份。本概述基於當前法律，可能會發生變化，甚至可能會追溯。它沒有涉及州、地方、外國和其他法律下的稅務考慮。股東的稅務處理可能因股東的具體事實和情況而有所不同。建議每位股東就逆向股票拆分的稅務後果諮詢自己的稅務顧問。 根據以下因素的評估，併爲了最大化公司和股東的利益。在決定是否實施逆回購並確定實施的比率時，董事會可能會考慮以下因素：

•        拆股的股票可以在交易所代理人處交換，取代碎股，憑證投降即可獲得該股票數目的權益，代表這樣的離岸

•        拆股的股票（除非在“—記賬-輸入 普通股的交易價格和交易量，以及逆回購對交易市場在短期和長期內的預期影響-market;

•        普通股在納斯達克或其他適用交易所的繼續上市要求（如適用）

•        普通股的流通股數量

•        哪種反向股票拆分比例會給我們帶來最少的行政成本；和

•        當前行業、市場和經濟狀況。

與反向股票拆股相關的某些風險和可能的劣勢

我們不能保證所提議的反向股票拆分將能足夠提高我們的股價，或者如果我們的股票在連續30天中交易價值低於1.00美元，那麼它在納斯達克開始除牌程序之前就能完成。反向股票拆分對我們的股價影響無法準確預測，各行各業其他公司反向股票拆分的歷史也是不同的，尤其是因爲一些投資者可能會對反向股票拆分持負面看法。某些情況下，反向股票拆分後我們的股價可能不會與流通股份的減少成比例增加，從而導致公司整體市值的下降。此外，即使我們實施了反向股票拆分，由於包括我們未來的業績和一般行業、市場和經濟條件在內的各種因素，我們的股票價格可能會下降。這種下降的百分比，作爲絕對數字和我們整體市值的百分比，可能比沒有反向股票拆分時更大。如果我們未能滿足納斯達克的上市要求，納斯達克可能會暫停我們普通股的交易，並開始除牌程序。

提議的反向股票拆分可能會降低我們普通股的流動性並導致更高的交易成本。在反向股票拆分後，我們普通股的流動性可能受到持股數量的減少的負面影響，如果股票價格在拆分後不增加，這種影響將會被惡化。此外，反向股票拆分將增加持有少於20股「奇數股份」的股東的數量，這通常會導致更高的交易成本。因此，反向股票拆分可能無法實現上述增加流通性和流動性的預期目標。 交易中的流動性可能會因股票拆分而下降，從而導致更高的交易成本。如果股票價格在拆分後沒有增加，我們普通股的流動性可能會受到削弱。此外，反向股票拆分將增加持有不到20股「奇數手」的股東的數量，這通常會導致更高的交易成本。因此，反向股票拆分可能無法實現增加市場性和流動性的預期效果。

實施逆向股票拆分將導致普通股授權數量的有效增加，這可能在某些情況下具有反-收購的含義。可供發行的額外普通股可能會被公司用來對抗敵意收購企圖，或者延遲或阻止對控制權或我們管理層的變更。儘管逆向股票拆分是由商業和財務考慮驅動的，而不是由任何敵意收購企圖的威脅（董事會目前也不知道有任何針對我們的此類企圖），股東應意識到批准逆向股票拆分可能會促使我們未來採取行動來阻止或預防控制權的變更，包括股東在其他情況下可能會獲得股票溢價的交易時。-收購 影響。可供發行的額外公共股份可供公司用於反對敵意收購企圖或推遲或阻止對控制權或我們管理層的變更。雖然逆向股票拆分是由商業和財務考慮促使的，並非由任何敵意收購企圖的威脅（董事會目前也不知道有任何針對我們的此類企圖），股東應意識到批准逆向股票拆分可能會促使我們未來採取行動來阻止或預防控制權的變更，包括股東在其他情況下可能會獲得股票溢價的交易時。逆向股票拆分是指股東通過跨式、套保或轉換交易獲得的股票拆分股份，以及通過行使員工股票期權或以其他形式作爲補償而獲得的股票拆分股份。本概述基於當前法律，可能會發生變化，甚至可能會追溯。它沒有涉及州、地方、外國和其他法律下的稅務考慮。股東的稅務處理可能因股東的具體事實和情況而有所不同。建議每位股東就逆向股票拆分的稅務後果諮詢自己的稅務顧問。 市場價格以上的股票。

股東還應該記住，反向股票拆分的實施並不會影響我們企業的實際或固有價值，也不會影響股東的持股比例所有權（除了碎股的處理方式）。然而，如果反向股票拆分後我們普通股的整體價值下降，股東持有的股票的實際或固有價值也將因整體價值下降而成比例下降。

反向股票拆分的影響

反向股票拆分生效之日起：

•        每1個減爲10 變爲1-形態 普通股的每股未發行股份（取決於董事會選擇的逆向拆股比例）將自動合併爲一股新的普通股，無需公司或股東採取任何行動；

•        不會發行零散的普通股份；相反，本應獲得零散普通股的股東將獲得現金作爲零散普通股的代替（具體如下）；

•        對於所有已行使或授予的股份，將進行相應調整 Floor, South Tower 股票期權、認股權證和受限股票單位的數量將減少，這將導致用於行權或歸屬這些股票期權、認股權證和受限股票單位的普通股份數量的比例減少；對於股票期權，行權價格將按比例增加所有這些股票期權；

•        我們的股權激勵計劃下預留的普通股份數量將按比例減少；

•        普通股授權總數將保持在1.5億股。

下表僅爲舉例說明，展示了反向股票拆分對我們普通股份發行情況的預期影響，基於記錄日期（除非另有說明）的信息，沒有考慮碎股的處理。

假設股東批准此項提案並由董事會實施：

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*        基於一個假設的帖子拆股後收到的股票將包括拆股前的持有期 股票價格是根據2024年8月23日的收盤價0.23美元乘以拆分比例計算的。

(1)      包括保留用於（i）行使目前可行使的認股權和（ii）根據2023計劃發行的普通股。

逆向拆分會對所有股東均等影響。在逆向拆分的有效日期（由董事會自行決定的「有效日期」）起，每位股東將擁有減少的普通股數量。除了逆向拆分將導致出現零股份（如下所述）的情況外，股份佔比、表決權以及其他權益和偏好不會受到影響。

逆向拆分不會影響我公司在《證券交易法》第12（b）條下對普通股的備案情況，我們將繼續受《證券交易法》的定期報告和其他要求的約束。除非納斯達克將我公司普通股除牌，否則我公司的普通股將繼續在納斯達克上市，代碼爲「ALCE」，但在有效日期後將有一個新的統一證券標識程序委員會編號。

代替零股份支付現金

逆向拆分不會導致發行任何零股份。公司將根據記錄股東有權獲得的任何零股份，按照該比例乘以有效日期前納斯達克普通股的收盤價（由公司善意調整以考慮逆向拆分比例），支付現金（不計利息並根據適用的扣繳稅收）。在有效日期後，否則有權獲得零股份者將不具有任何關於該零股份的表決權、股息或其他權益，但可以收到該現金支付。

此外，根據股東可能居住的各個司法管轄區的棄官財產法、公司所在地或現金付款可能存放的地點，在有效日期後未能及時認領的零股份金額可能被要求支付給相應司法管轄區的指定代理商，除非我們或過戶代理就該資金的所有權及指定時間段內的信函進行了交流。在此之後，有權獲得該支付款項的股東需要直接向支付款項所在的州份申請領取。

截至2024年8月23日，大約有680名普通股股東記錄。在生效日期之後，持有不滿整數股的股東將不再是股東。我們並不打算將此交易視爲一系列「私有化交易」的第一步，該交易在規定13e條下的意義上是指規則。-3 交易法案。

實施逆向股票拆分的程序

普通股的受益持有人通過銀行、經紀人或其他代表持有股份的股東將與以其名義持有股份的登記股東受到同等的對待。將告知銀行、經紀人和其他代表對此類股份的受益所有人實施逆向股票拆分的方法。但是，銀行、經紀人或其他代表可能實施與登記股東處理逆向股票拆分的程序不同的程序，特別是對於零股的處理。鼓勵將他們的普通股股份放在銀行、經紀人或其他代理人名下的股東與有關其股份進行逆向股票拆分實施程序的問題進行聯繫。

普通股的登記持有人。登記股東在電子賬簿中持有股份根據公司的2018年股權激勵計劃和2021年股權計劃（一起稱爲「股權計劃」）和管理股權獎勵的協議的規定，董事會或其委員會（如適用）將調整未來授予的普通股數量、未來授予的普通股的股權獎勵所依據的普通股數量、未行權期權的每股行權價格，以及根據股權計劃發放的現有股權獎勵的其他條款，以公平地反映反向股份拆分的影響。對於任何此類現有股權獎勵，擬議的公平調整將導致在反向股份拆分之前和之後，通過這些股權期權，需要支付的總行權價格大致相同，並且在行權、獲得權益或履行這些獎勵後立即交付的普通股的價值大致相同。與股權獎勵的反向股份拆分調整相關的任何碎股，將通過四捨五入或董事會或其委員會根據該等股權計劃和獎勵協議的規定確定的其他方式予以消除。 按照直接登記制度（即沒有股票證明其股權所有權，而是有一份反映其帳戶中註冊股份數量的聲明）進行登記的投資者，無需採取任何行動即可收到郵寄的拆股後收到的股票將包括拆股前的持有期 股票。如果他們有資格收到郵寄的拆股後收到的股票將包括拆股前的持有期 股票，他們將在有效日期後自動收到一份交易聲明，說明持有的郵寄的拆股後收到的股票將包括拆股前的持有期 股票數量。

美國聯邦所得稅的重大影響

下面是關於反向股票拆分對股東造成的美國聯邦所得稅後果的摘要。這個摘要基於1986年修正的《內部稅收法典》（以下簡稱「法典」）、美國財政部的法規、行政裁決和司法判決，所有這些在本次提交的日期有效，並且均可能發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯效果。任何此類變化或不同的解釋都可能影響下述所描述的稅務後果。

我們沒有尋求並且將不會尋求美國國內稅務機構（以下簡稱「IRS」）對以下摘要中所述的陳述和結論的意見，也無法保證IRS或法院將會同意這些陳述和結論。

該摘要僅適用於被定義爲美國持有人並且將我們的普通股作爲資本資產（一般爲投資物業）持有的股東。

這個摘要僅供一般信息之用，不涵蓋所有適用於持有人特定情況或可能受到特殊稅法規定的持有人（例如證券、貨幣或大宗商品經紀人和交易商，銀行和金融機構，受監管的投資公司，房地產投資信託，僑民以及稅務實體，政府機構，選擇使用市價計稅的證券交易商等）可能適用的美國聯邦所得稅問題。被動外國投資公司或其股東；或者 這個摘要僅供一般信息之用，不涵蓋所有適用於持有人特定情況或可能受到特殊稅法規定的持有人（例如證券、貨幣或大宗商品經紀人和交易商，銀行和金融機構，受監管的投資公司，房地產投資信託，僑民以及稅務實體，政府機構，選擇使用市價計稅的證券交易商等）可能適用的美國聯邦所得稅問題。.S. 回購非美國的回購者通常不會對因贖回而產生的任何所得或股息的增益識別或接受美國聯邦所得稅，除非該增益或股息與該非美國的回購者在美國境內經營貿易業務有關（如果適用所得稅協定，則應歸屬於該非美國的回購者通過其在美國保持的永久機構或固定基地）。-U 回購非美國的回購者通常不會對因贖回而產生的任何所得或股息的增益識別或接受美國聯邦所得稅，除非該增益或股息與該非美國的回購者在美國境內經營貿易業務有關（如果適用所得稅協定，則應歸屬於該非美國的回購者通過其在美國保持的永久機構或固定基地）。 method of accounting for their securities, certain former citizens

提案6

批准對我們的2023股權激勵計劃（「計劃」）的修訂 增加董事會要求股東批准對2023年股權激勵計劃（「2023計劃」）進行修正，將2023計劃中用於授予的股份的最大數量（「2021計劃增加」）從8,000,000股增加到28,000,000股（代理卡上的第6項）

總體來說

我們的董事會要求股東批准對2023年股權激勵計劃（「2023計劃」）進行修正，以增加2023計劃中可用於授予的股份的最大數量（「2021計劃增加」）從8,000,000股增加到28,000,000股 股份增加到28,000,000股 （或者如果逆向股票拆分提案獲得批准並實施，則通過Split Ratio除以該數量得到的商數）

2024年8月23日，我們的董事會批准了2023計劃增加，以待股東批准。2023計劃增加的目的是爲了讓我們能夠保留在2023計劃下用於授予的股份池，以留住、激勵和獎勵我們目前的員工、顧問、高管和董事，並吸引新員工、高管和顧問，以及在適當的情況下吸引新的董事候選人。

截至記錄日期，共有8,000,000股 2023計劃下未來授予的股份。如果批准增加2023計劃，則該數字將增加到28,000,000 股。如果批准增加2023計劃，預計28,000,000 股可用股票將讓我們基於當前股價和歷史授予實踐，在接近未來兩年進行授予，並在批准和實施反向股票拆分提議之前對現有股東進行調整。在股東記錄日期，我司普通股在納斯達克的最後報價爲每股0.23美元。

2023計劃介紹

2023計劃的主要特點如下。本摘要以完整引用2023計劃全文爲前提。鼓勵股東閱讀2023計劃的真實文本，該文本包括在代理人聲明作爲附錄C中。

於2022年10月9日，我們的董事會批准並採用了2023計劃。於2023年12月4日，我們的股東批准了2023計劃。

2023計劃（經修訂和重申）摘要

以下是2023計劃的主要條款的簡要概述，完整內容請參閱2023計劃的全文。

2023計劃的目的

2023計劃的目的是確保並留住員工、董事和顧問的服務，爲此類人員提供激勵，以便他們爲我們的成功付出最大努力，並通過授予獎勵機制使這些人員有機會從普通股價值的增長中獲益。我們相信，股權是激勵員工和激勵他們爲我司成功努力的有效工具。股票逆向拆股將不會影響公司按照交易所法案的定期報告要求所承擔的持續義務。在股票逆向拆股後，我們的普通股票將繼續在納斯達克資本市場上以股票代碼「BJDX」進行上市交易，儘管它將獲得一個新的CUSIP碼。 2023計劃下發放的獎勵將激勵獎勵受益人全力以赴爲公司工作，並引導他們專注於創造長期價值-market 公司認爲授予激勵獎勵是爲了吸引和留住頂級人才的必要手段，與股東的利益一致

主要特點

資格。    公司的員工、顧問和董事，以及其關聯公司的員工和顧問，可能有資格在2023計劃下獲得獎勵。目前，公司約有21名員工，6名非僱員 董事和20名顧問可能有資格根據2023計劃獲得獎勵。

獎勵類型。    2023計劃規定向僱員授予激勵股票期權（「ISOs」），並向非僱員授予非法定股票期權（「NSOs」），股票增值權益，受限股票獎勵，受限股票單位獎勵，績效獎勵和其他形式的股票獎勵。非法定 2023計劃可授予僱員，董事和顧問的普通股獎勵的累計股票數量不得超過28,000,000

分享預留。    2023計劃下可獲得獎勵的普通股總數不得超過28,000,000股。 根據公司資本重組、股票分割、股票紅利或類似的公司交易，上述總股份限制可能會調整。根據2023計劃發行的股票可以是授權但未發行的股票或被收回的股票。2023計劃下授予的股權獎勵未能完全行使或到期終止，或以現金而非股票支付的股權獎勵不會減少可發行的股票數量。另外，根據2023計劃下的股權獎勵發行的股票如被回購或被沒收，以及作爲行使或購買股權獎勵的股票價格或履行稅款強制義務而被回收的股票將會可用於未來在2023計劃下發放的股票獎勵。

計劃管理。    公司的董事會或其授權委員會有權管理2023計劃。公司董事會還可以委派一個或多個高級主管機構：(i)指定非高級主管人員獲得指定的股權獎勵，以及(ii)決定每個股權獎勵的股票數量。根據2023計劃的條款，計劃管理員有權決定獎勵的條款，包括受益人、股權獎勵的行使價格或執行價格（如有）、每個股權獎勵的股票數量、每一獎勵的公平市場價值、適用於獎勵的歸屬表格，以及任何權益加速，行使或解決股權獎勵時應支付的形式以及2023計劃使用的獎勵協議的條款和條件。計劃管理員有權修改2023計劃下的 在行獎。根據2023計劃的條款，計劃管理員還有權取價或重新授予任何現有選擇權或股權獎勵，以換取新的股權獎勵、現金或其他補償，或採取其他根據普遍受主計原則被視爲重新定價行爲的措施，但需得到任何受到實質性不利影響的參與者的同意。再授 任何現有的選擇權或股權獎勵以交換新的股權獎勵、現金或其他補償，或採取任何其他根據普遍公認的會計原則而被視爲重新定價的措施，需得到任何受到實質性不利影響的參與者的同意。

期權。    ISO和NSO的發放是根據計劃管理員採納的股票期權協議進行的。計劃管理員確定股票期權的行使價格，符合2023年計劃的條款和條件，規定股票期權的行使價格通常不能低於股票在授予日期的公允市值的100%（但是，如果根據2023年計劃的定義，股票期權可能根據對公司交易的假設或替代進行發放，並且在符合《409A條款》和如適用的《424(a)條款》的規定的情況下，股票期權的行使價可以低於公允市值的100%）。根據2023年計劃授予的期權按計劃管理員確定的股票期權協議中規定的比例投放。計劃管理員確定2023年計劃下授予的股票期權期限，最長爲十年。除非期權持有人的股票期權協議的條款另有規定，如果期權持有人的服務關係由於除殘疾、死亡或原因之外的任何原因而終止，期權持有人通常可以在服務終止後的三個月內行使任何已投放的期權。如果由於殘疾或死亡而終止了期權持有人的服務關係，或者在服務終止後的一定期限內期權持有人死亡，則在殘疾情況下期權持有人或受益人通常可以在殘疾期間內行使任何已投放的期權達到12個月，在死亡情況下可行使任何已投放的期權達到18個月。期權通常在期權持有人因原因而終止服務時立即終止。在任何情況下，期權均不得行使超過其期限屆滿。購買行使股票期權發行的普通股的可接受對價將由計劃管理員確定，可能包括：（i）現金、支票、銀行匯票或匯票；（ii）經紀人-輔助 無現金行權，(iii) 以前由期權持有人持有的普通股的招標，(iv) 如果是非法人股票期權，則進行淨行權，(v) 計劃管理員批准的其他合法對價。

對ISO的稅收限制。    根據公司維護的所有股票計劃，在任何一個日曆年內，按照行權人首次行使的ISO的公允市場價值確定，在所有行權計劃中，對於超過$100,000的ISO或其部分，通常將被視爲NSO。在授予ISO時，不得向在授予時擁有或被視爲擁有超過公司總投票權的10%或公司任何關聯方的任何人授予ISO，除非(1) 行權價格至少等於授予日當時所約定的期權標的的公正市場價值的110%，並且(2) 期權自授予之日起五年後不可行使。

限制性股票授予。    限制性股票獎勵根據計劃管理員制定的限制性股票獎勵協議授予。限制性股票獎勵可以根據現金、支票、銀行匯票或匯票、過去提供的服務或任何其他可被計劃管理員接受並符合適用法律的合法對價進行授予。計劃管理員確定限制性股票獎勵的條款和條件，包括歸屬和沒收條款。除了適用的獎勵協議另行規定的情況外，如果參與者的服務關係因任何原因終止，公司可以通過沒收條件或回購權收回參與者在參與者終止服務日期之前未歸屬的限制性股票獎勵股份的全部或部分股份。

限制性股票單位獎勵。    受限股票單位是根據計劃管理員通過受限股票單位授予協議頒發的。受限股票單位可以以計劃管理人可以接受並在適用法律下允許的任何形式的合法對價作爲考慮而發放。受限股票單位可以以現金、交付股票、計劃管理員視爲適當的現金和股票的組合，或以受限股票單位協議中規定的任何其他形式的對價進行結算。另外，可能會根據受限股票單位所涵蓋的股票進行紅利補償。除非適用獎勵協議另有規定，否則未獲得歸屬權的受限股票單位將在參與者連續服務因任何原因終止時被沒收。

股票增值權。    股票增值權是根據計劃管理員採用的股票增值授予協議授予的。計劃管理員確定股票增值權的購買價格或執行價格，一般不能低於授予當日普通股公允市值的100％（然而，如果此類獎勵根據2023計劃中關於公司交易定義的或替代另一個期權的假設授予，並且以與409A款的規定一致的方式進行，則可以以低於當日授予日公允市值的100％的行權或執行價格授予股票增值權）。根據2023計劃授予的股票增值權將按照由計劃管理員確定的股票增值權協議中規定的速度批准。

業績獎。    2023計劃允許授予績效股票和現金獎勵。計劃管理員可以構建獎勵，以便僅在實現一定前提條件後發行或支付普通股、現金或其他財產。股票逆向拆股將不會影響公司按照交易所法案的定期報告要求所承擔的持續義務。在股票逆向拆股後，我們的普通股票將繼續在納斯達克資本市場上以股票代碼「BJDX」進行上市交易，儘管它將獲得一個新的CUSIP碼。 -established performance goals during a designated performance period. The performance criteria that will be used to establish such performance goals may be based on any measure of performance selected by the plan administrator. The performance goals may be based on a company-wide basis, with respect to one or more business units, divisions, affiliates, or business segments, and in either absolute terms or relative to the performance of one or more comparable companies or the performance of one or more relevant indices. Unless specified otherwise (i) in the award agreement at the time the award is granted or (ii) in such other document setting forth the performance goals at the time the goals are established, the plan administrator will appropriately make adjustments in the method of calculating the attainment of performance goals as follows: (1) to exclude restructuring and/or other nonrecurring charges; (2) to exclude exchange rate effects; (3) to exclude the effects of changes to generally accepted accounting principles; (4) to exclude the effects of any statutory adjustments to corporate tax rates; (5) to exclude the effects of items that are 「unusual」 in nature or occur 「infrequently」 as determined under generally accepted accounting principles; (6) to exclude the dilutive effects of acquisitions or joint ventures; (7) to assume that any business divested by the Company achieved performance objectives at targeted levels during the balance of a performance period following such divestiture; (8) to exclude the effect of any change in the outstanding shares of the common stock by reason of any stock dividend or split, stock repurchase, reorganization, recapitalization, merger, consolidation, spin-off, combination or exchange of shares or other similar corporate change, or any distributions to stockholders other than regular cash dividends; (9) to exclude the effects of stock股票逆向拆股將不會影響公司按照交易所法案的定期報告要求所承擔的持續義務。在股票逆向拆股後，我們的普通股票將繼續在納斯達克資本市場上以股票代碼「BJDX」進行上市交易，儘管它將獲得一個新的CUSIP碼。 compensation and the award of bonuses under the Company’s bonus plans; (10) to exclude costs incurred in connection with potential acquisitions or divestitures that are required to expense under generally accepted accounting principles; and (11) to exclude the goodwill and intangible asset impairment charges that are required to be recorded under generally accepted accounting principles. In addition, the plan administrator retains the discretion to reduce or eliminate the compensation or economic benefit due upon attainment of the performance goals. Partial achievement of the specified criteria may result in the payment or vesting corresponding to the degree of achievement as specified in the applicable award agreement or the written terms of a performance cash award. The performance goals may differ from participant to participant and from award to award.

其他股票獎勵。    計劃管理員可以根據普通股全面或部分授予其他獎勵。 計劃管理員將確定股票獎勵的股數以及所有其他獎勵的條款和條件。

非-員工 董事薪酬限制。公司向任何個人因其服務作爲非董事的薪酬的總價值。-員工 關於任何一個歷年（即「年度期間」）的董事，包括公司向該非僱員董事支付的股票獎勵和現金費用總額不得超過（i）總價值$750,000，或（ii）如果該非僱員董事是在該年度期間首次任命或選舉入董事會的，則總價值不得超過$1,200,000。對於這些限制，任何股票獎勵的價值是根據授予日期的股票獎勵的公允價值來計算用於財務報告目的。「-員工」 董事發生了特定類型的變化，如合併，合併，重組，股本重組，再度設立，股票股利，非現金財產股利，大額非經常性現金股利，股票分割，股票合併，清算股利，股票組合等股本結構變更交易，將爲防止稀釋或擴大打算在2023年計劃下提供的利益或潛在利益作出適當調整（i）共同股票2023年計劃對象的類別和最大股份數目以及每年可能增加的股份儲備最大股份數目；（ii）可根據ISOs行使的類別和最大股份數目；和（iii）尚未到期獎勵的類別和證券數量以及行權價格，行使價格或普通股購買價格。「-員工」 關於這些限制，任何此類股票獎勵的價值是根據授予日期的股票獎勵的公允價值來計算。

資本結構的變更。    如果公司的資本結構發生了特定類型的變化，比如合併，合併，重組，股本重組，再度設立，股票股利，非現金財產股利，大額非經常性現金股利，股票分割，股票合併，清算股利，股票組合等股本結構變更交易，將爲防止稀釋或擴大打算在2023年計劃下提供的利益或潛在利益作出適當調整（i）共同股票2023年計劃對象的類別和最大股份數目以及每年可能增加的股份儲備最大股份數目；（ii）可根據ISOs行使的類別和最大股份數目；和（iii）尚未到期獎勵的類別和證券數量以及行權價格，行使價格或普通股購買價格。

公司交易。    以下適用於2023計劃下的股票獎勵，即使在公司交易（根據2023計劃的定義）中也適用，除非與公司簽訂的股票獎勵協議或其他書面協議另有規定，或者除非計劃管理員在授予時明確提供。在公司交易發生時，2023計劃下的任何未實行的股票獎勵可能被任何存續或收購的公司（或其母公司）承擔、繼續或替代，以及公司對股票獎勵持有的重新購回或回購權益可能被轉讓給繼任人（或其母公司）。如果存續或收購的公司（或其母公司）不承擔、繼續或替代這些股票獎勵，則對於這些股票獎勵屬於持續服務未終止（當事務生效前）或者現行參與者的參與者來說，這些股票獎勵的歸屬（和行權能力，如果適用）將提前到事務生效前的某個日期（在交易生效的情況下），且如果不在事務生效前或事務生效前行使（如果適用），這些股票獎勵將終止，公司對股票獎勵持有的重新購回或回購權益將消失（在交易生效的情況下）。對於具有基於績效水平的多個資格級別的績效獎勵，除非獎勵協議或計劃管理員另有規定，否則將以目標的100％加速。如果存續或收購的公司（或其母公司）不承擔、繼續或替代這些股票獎勵，則對於這些股票獎勵不屬於現行參與者的其他人所持有的股票獎勵，如果不在事務生效前或事務生效前行使（如果適用），這些獎勵將終止，除了公司對這些股票獎勵持有的重新購回或回購權益不會終止，並且可能繼續行使，儘管有交易。計劃管理員沒有義務以相同方式處理所有股票獎勵或股票獎勵的部分，並且沒有義務對所有參與者採取相同的行動。在某個股票獎勵在事務生效前不行使的情況下，計劃管理員可以自行決定，股票獎勵持有人可能無法行使這些股票獎勵，而是在事務生效時將獲得一個等值的支付，該支付等於（1）參與者在行使股票獎勵時本應獲得的財產價值減去（2）與該持有人在行使該股票獎勵時支付的任何行權價。

控制變化。    根據2023計劃所定義的控制變更，在2023計劃下授予的獎勵將不會自動加速歸屬和可行權，儘管這種處理可能會在獎勵協議中提供。

計劃修正或終止。    公司將有權修訂、暫停或終止2023計劃，前提是該行爲不會在未經參與者書面同意的情況下實質損害任何參與者的現有權益。公司董事會批准2023計劃之日起滿十年之後將不得再授予ISO。

上述討論僅作概要，不意味着完整討論涉及2023計劃受獎勵者的所有潛在稅務影響。此討論未涵蓋的內容包括任何州、地方或外國司法管轄區的法律規定的稅務後果，以及美國與外國司法管轄區之間的任何稅務條約或公約。本討論是基於現行法律和解釋權威，隨時可能改變。

未批准提案的後果

如果未經股東批准，增加2023計劃授權股份的修訂案，2023計劃將按照其條款繼續有效。一旦用盡2023計劃下的股票儲備，我們可以選擇通過其他方式提供補償，例如現金。-已解決 以確保我們及我們的子公司能夠吸引和留住合格的人員而進行獎勵或其他現金補償。

需要投票

如果年度股東大會上出席足夠的法定人數，則本提案的通過將需要股東的多數同意票數（親自出席或代理出席），並且有權對本提案進行投票。如果您未指示您的經紀人如何在本提案方面投票，則您的經紀人、銀行或其他代理人可能不會爲本提案投票，這些投票將視爲「經紀人投票」。 「經紀人投票」對本提案的結果沒有影響。棄權將對本提案產生與「反對」票相同的效果。Special Resolution經紀人投票Special Resolution 對本提案的結果沒有影響。棄權將對本提案產生與「反對」票相同的效果。

董事會建議

我們全體董事一致建議投票 批准我們的股權激勵計劃修正案，將授權發行的普通股票總數增加到28,000,000股 未經審計財務報表。

提案7

批准我們的公司章程修改案，根據特拉華法律限制某些高級職員的責任（代理卡片上的第7項）

總體來說

我們的董事會已批准並聲明建議，經股東批准，將我們的公司章程的修改證書批准爲法定文件，該證書將允許根據法律在特定情況下免除某些官員的責任（「高管免責修改」）。作爲公司組建的特定狀態下，特拉華州修訂了《特拉華州總公司法》（「DGCL」）102（B）（7）條，以使特拉華州公司能夠在有限的情況下限制官員對職務注意義務的違反而導致的個人責任。 經修訂的DGCL第102（B）（7）條僅允許在由股東提起的針對官員職責注意義務的直接索賠（包括集體訴訟）中免除責任，但不會消除官員因公司本身提起的職責違約要求或股東以公司名義提起的公司衍生訴訟而擔負的金錢責任。 此外，責任限制不適用於違反忠誠義務、不善意的行爲或涉及故意不當行爲或知法犯罪的交易，或官員從中獲得不當個人利益的任何交易。

我們的董事會認爲，提供保護以免除可能會阻止擔任公司的未來或現職官員的特定責任和費用非常重要。 如果沒有這樣的保護，熟練的官員可能會因面臨個人責任而受到阻礙，同時存在獲得一定合理保護的風險，無論其是否有合理保護。 在考慮高管免責修改時，我們的董事會考慮了這些官員將根據修訂後的DGCL第102（B）（7）條享有豁免責任的狹窄類別和類型，受影響的官員數量有限，以及我們的董事會認爲通過遵循amended DGCL第102（B）（7）提供豁免的利益，包括但不限於吸引和留住關鍵官員以及減少未來與無價值的訴訟有關的訴訟費用。

我們的董事會在公司治理實踐方面綜合考慮了這些問題，並確定修改現有豁免和責任規定，並在證書中延伸豁免保護範圍，以適用於除董事之外的某些官員，是明智的和符合我們及我們的股東的最佳利益。

管理人包庇修正案的文本

我們公司章程的第八條已經消除了董事在法律規定的最大範圍內的金錢責任，無論是目前還是將來修訂。但不包括擴展類似保護措施的規定擴展給我們的官員。 高管免責修改將修改我們公司章程的第八條，並完全閱讀如下：

“第8.1節董事和高管的有限責任根據適用法律的允許範圍，公司有權通過章程規定、與代理人或其他人的協議、股東或無關人士的投票或其他方式，爲公司的董事、高管和代理人（以及適用法律允許公司爲其提供補償的其他人）提供補償和費用預付，超出適用法律允許的補償和費用預付範圍。如果適用法律在本第EIGHTH條的股東批准後修訂以進一步消除或限制董事或高管的個人責任，那麼董事或高管對公司的責任將被消除或限制到適用法律所修訂的最大程度。”

附錄D的註冊證明書的修訂建議，以反映上述管理人包庇修正案。管理人包庇修正案的文本將根據特拉華州國務卿的辦公室和我們董事會認爲必要和適宜的要求進行修改。

官員免責修改的影響

擬議的高級職員豁免修正案將允許在DGCL允許的最大程度上對我們的職員進行豁免。如上所述，這意味着擬議的高級職員豁免修正案僅允許對股東提起的直接索賠進行職員豁免，包括集體訴訟，但不會消除職員因違反忠誠義務而產生的金錢責任，該等違反忠誠義務的索賠由我們提起

而且也不會對以我們的名義提起的派生索賠的職員責任進行限制。高級職員豁免修正案不會限制職員對違反對我們或股東的忠誠責任的任何行爲或遺漏、不善意或涉及故意不法行爲或對違法行爲的知情違反以及職員獲取了不當的個人利益的交易的責任。

officer Exculpation修正案還提出，如果DGCL進一步修正以消除或限制官員的責任，這些官員的責任將在法律允許的最大範圍內被限制或免除，如修正後。

擬議中的Officer Exculpation修正案不將追溯到其生效日期之前發生的行爲或遺漏的事項。

採納官員免責修改的原因

我們董事會認爲，在允許職員豁免的州設立豁免條款是對公共公司合適的，並應在公司章程中列明。董事和職員的職責性質常常要求他們就重大事項做出決策。董事和職員經常需要對時間進行響應並做出決定。-敏感 機會和挑戰，這可能會產生巨大的調查風險、索賠、訴訟、或尋求根據事後諸葛亮原則來實施責任的訴訟程序，尤其是在當前訴訟環境下，無論是否具有事實依據。關於個人風險的擔心，會使董事和高管能夠最好地行使其商業判斷，推動股東利益。我們注意到，在特拉華州註冊的衆多上市公司已經採用或試圖通過內部證書限制高管個人責任的免除條款。不採納提議的高級管理人員免責修正案可能會對我們招聘和留住出色的高管候選人產生影響，他們會認爲潛在的責任風險、辯護費用以及其他訴訟風險超過了擔任我們高管的好處。

出於上述原因，我們的董事會一致確定，擬議中的Officer Exculpation修正案是明智的，符合我們和股東最大的利益，批准了擬議中的Officer Exculpation修正案，並指示在年度股東大會上予以考慮。我們的董事會認爲，擬議中的Officer Exculpation修正案將更好地使我們具備吸引頂級官員候選人和留住我們現有官員的能力，並使這些官員能夠在不受個人責任風險干擾的前提下行使其業務判斷能力，以促進股東的利益。此外，它將使我們的官員受到與我們的董事目前享有的保護措施相一致的保護。

擬議的Officer Exculpation修正案不是針對任何具體的辭職，辭職威脅或任何官員拒絕服務而提出的。

修改的時機

如果我們的股東批准了Officer Exculpation修正案，我們的董事會已授權我們的官員向特拉華州州務卿提交Officer Exculpation修正案，我們預計在年度股東大會上獲得股東的批准後儘快進行，Officer Exculpation修正案將在被特拉華州秘書長接受後生效。

如果我們的股東不批准Officer Exculpation修正案，則我們公司章程中有關董事的免責條款將保持不變，並且我們將不會向特拉華州州務卿提交Officer Exculpation修正案。

需要投票

批准此提案需要至少六十六分之二的普通股持有人的肯定投票。 如果您未指示您的經紀人如何就這項提案投票，您的經紀人、銀行或其他提名人可能不會爲此提案投票，這些選票將被視爲「經紀人不投票」。－六 和二三分之二 分之六十六-2的普通股實際主權。如果您不指示經紀人如何投票以授權該建議，您的經紀人、銀行或其他提名人可能不會爲該建議投票，這些投票將被視爲「經紀人不投票」。Special Resolution.” Broker nonSpecial Resolution 和棄權投票將產生與「反對」投票相同的效果。

董事會建議您投票「贊成」該提案。

提案8

批准福維斯·馬扎爾有限責任合夥公司作爲我們獨立核數師，期限截止到2024年12月31日（代理卡上的項目8）

提案：    董事會要求您投票批准董事會選擇的瑞華智信會計師事務所作爲我們2024財年的獨立註冊公共會計師事務所。

BDO USA, LLP（現更名爲BDO USA，P.C.）（以下簡稱「BDO」）爲我們2022年財年的獨立註冊公共會計師事務所審計我們的賬冊，提供審計服務直至2023年12月22日的商業合併截止日期。

Mazars USA LLP爲我們2023財年的合併賬冊進行了獨立註冊公共會計師事務所的審計。

2024年1月10日，Mazars USA LLP告知我們，他們正在與FORVIS, LLP進行一項交易，Mazars USA LLP將更名爲瑞華智信會計師事務所。

下表呈現了Mazars USA LLP和BDO在2023年和2022年提供的專業服務的總費用。

在上表中，「審計費用」是指爲審計我們的年度財務報表、季度財務報表的審計以及獨立會計師通常在相關財務期間進行的監管文件填報或委託提供的服務所收取的費用。相關 非審計費用是指獨立會計師收取的與審計或審核我們的財務報表有合理關聯的保證和相關服務。這些審計費用還包括我們向SEC提交的註冊聲明的審核以及與監管文件填報或委託相關的服務。相關 「其他所有費用」是指獨立會計師爲未列入前述類別的產品和服務所收取的費用。

獨立註冊的上市公司會計師事務所所提供的服務的【審前批准政策】

審計委員會的政策是對所有審計和非審計相關服務、稅務服務和其他服務進行審前批准。審前批准一般提供一年的期限，並且任何審前批准都會詳細說明具體的服務或服務類別，一般還會受到具體預算的約束。當需要加快服務時，審計委員會已將審前批准權限授權給其主席。獨立註冊的上市公司會計師事務所和管理層有義務定期向審計委員會全體報告獨立註冊的上市公司會計師事務所依據本審前批准所提供的服務的範圍和至今執行的費用。

董事會對Forvis Mazars, LLP的任命爲我們獨立註冊的上市公司會計師事務所的議案進行的批准需要獲得獲得投票表決中大多數的肯定票數。棄權對該議案的表決結果沒有影響。由於這是一項例行事項，該議案不會產生券商非Special Resolution如果我們的股東不批准該任命，董事會可能會考慮選擇另一家獨立的註冊會計師事務所。即使選擇得到批准，董事會有權酌情在任何時間選擇另一家不同的獨立註冊會計師事務所，如果董事會認爲這樣的變化對公司和股東的最佳利益。

董事會建議您「贊成」此提案。

附加信息

徵求費用：    與代理徵求有關的費用將由公司支付。代理主要通過郵件、電話和互聯網進行徵求。此外，我們的董事、高級職員和正式僱員可能個人徵求代理，不另外獲得報酬 you can vote or enter questions in the chat box. At the start of the Shareholder Meeting you will need to log in again using your control number and will also be prompted to enter your control number if you vote during the Shareholder Meeting.電話、傳真或特快專遞。我們將補償證券經紀公司和其他人員轉發代理材料給我們股份的受益所有人所產生的費用。

如何接收額外的代理聲明紙質複印件:    公司已採納了一項名爲「合併收寄」的程序，該程序已獲SEC批准。公司和一些經紀商對代理材料實行合併收寄，向多名股東共用一個通知，並在適用情況下，發送本代理聲明和年度報告，除非有關股東另行指示或他們參與了代理材料的電子交付。參與合併收寄的股東仍將繼續訪問和收到單獨的代理卡。該過程將有助於減少我們的印刷和郵費，以及節省自然資源。如果您隨時希望停止參與合併收寄，並希望單獨收到一份代理聲明，或者如果您收到多份代理聲明並希望只收到一份，請通知您的經紀商（如果您的股份在經紀帳戶中）或者如果您持有登記股份請通知我們。您可以通過書面請求通知我們，地址爲Alternus Clean Energy, Inc., 360 Kingsley Park Drive, Suite 250, Fort Mill, South Carolina 29715，或致電投資者關係部門(913) 815-1557或者通過發送電子郵件到ir@alternusenergy.com。 you can vote or enter questions in the chat box. At the start of the Shareholder Meeting you will need to log in again using your control number and will also be prompted to enter your control number if you vote during the Shareholder Meeting. 。

股東提案在2025年股東年會上審議:    根據SEC的規定，如果股東希望我們在2025年股東年會上包括一項提案在我們的代理聲明和代理卡中呈現，提案必須在2025年6月27日或之前寄送到我們位於南卡羅來納州Fort Mill，360 Kingsley Park Drive, Suite 250的首席財務官處。提案請寄至首席財務官關注。

We must receive the notice of your intention to propose an item of business at our 2025 Annual Meeting no later than the close of business on the ninetieth (90th) day nor earlier than the close of business on the one hundred twentieth (120th) day prior to the first anniversary of the preceding year’s annual meeting as specified in our amended and restated bylaws. If the 2025 Annual Meeting is not held within 30 days before or after the anniversary of the date of this year’s Annual Meeting, then the item of business must be received by the tenth day following the earlier of the date of mailing of the notice of the meeting or the public disclosure of the date of the meeting. Assuming that our 2025 Annual Meeting is held within 30 days of the anniversary of this Annual Meeting, we must receive notice of your intention to introduce a nomination or other item of business at that meeting by June 27, 2025.

You may contact Alternus’ Chief Financial Officer at the address mentioned above for a copy of the relevant bylaw provisions regarding the requirements for making stockholder proposals and nominating director candidates.

The chairperson of the Annual Meeting may refuse to allow the transaction of any business, or to acknowledge the nomination of any person, not made in compliance with the foregoing procedures.

2023 Annual Report:    我們的2023年度報告，已於2024年4月15日提交給SEC，股東可以通過書面請求免費獲取。請求請寫信至我們的秘書，地址爲360 Kingsley Park Drive, Suite 250, Fort Mill, South Carolina 29715，或者致電(803) 280-1468公司在其網站alternusce.com上免費提供 (iii)//alternusce.com上的年度報告，Form 10Safe and Green Development Corporation的修訂後的公司章程和修訂後的章程的主要條款可以在本當前8-K報告的附件3.1和附件3.2中找到。 本目錄中給出的摘要並不完整，並且由修訂後的公司章程和修訂後的章程的完整文本構成，它們作爲本當前8-K報告的附件3.1和3.2提交併參考。上的季度報告，Form 10此外，爲了使業務組合符合重組資格，必須滿足「利益的連續性」，根據證券交易所法第13(a)或15(d)款規定，儘快在提交後適當時機提交其提交的8表格的所有修正案。Safe and Green Development Corporation的修訂後的公司章程和修訂後的章程的主要條款可以在本當前8-K報告的附件3.1和附件3.2中找到。 本目錄中給出的摘要並不完整，並且由修訂後的公司章程和修訂後的章程的完整文本構成，它們作爲本當前8-K報告的附件3.1和3.2提交併參考。 以及根據證券交易所法第13(a)或15(d)條的規定提交的該等報告的修正案，應儘快在提交後合理時間內提交。

年度股東大會上需要考慮的其他事項：    董事會並不知曉除本代理說明書所述和上述提到的事項外，其他預計會在2024年年度股東大會上提出的任何其他事項。董事會對於如何投票的聯合代理行動無展開建議。如果有任何其他事項需要處理，代理卡上所列之人將根據其最佳判斷投票代理權。

董事會命令

文森特·布朗
董事會主席

附錄A

修改證書形式

第三次修改和重訂
致：
三次修訂後的公司章程。
OF
ALTERNUS CLEAN ENERGY，INC。

根據特拉華州法律組織和存在的Alternus Clean Energy Inc.（以下簡稱"公司"），特此證明：

1. 本修改證明書（以下簡稱"修改"）修改了公司的原始公司章程，該章程於2021年4月6日向特拉華州秘書處提交，並由2021年5月14日提交的那份修改證明書修訂，並由於2021年11月17日提交的第一份修改和重申證明書修訂，以及2022年2月23日提交的那份第二份修改和重申證明書修訂，以及於2023年12月22日提交的那份第三份修改和重申證明書修訂（統稱爲"公司章程"）。

2. 公司的董事會根據特拉華州公司法第141(f) 和242所規定的規定，已經採用了決議，批准了此修改中所列的修改方案，並宣佈該修改爲公司和股東的最佳利益，並指示對該修改進行股東批准，該股東批准於2024年9月26日召開的公司股東年會（以下簡稱「年會」）中進行討論，並已按照特拉華州公司法第222條註明通知並按照其規定進行。

3. 本修改經公司年會中有權表決的普通股的多數持有人股東（作爲一個類別）衷心投票通過，並按照特拉華州公司法第242條和公司章程的規定採用。

4. 根據下文公司章程的規定，公司董事會根據公司章程的規定通過了決議，自____年____月____日紐約時間____時啓動，或儘快啓動。

5. 公司法人證書在此通過刪除其中的第四條第4.1節，並完全替換爲以下段落。

“第四條第4.1節。授權資本股票該公司有權發行的所有類別的股本，每股面值爲$0.0001，總數量爲3,010,000,000股。 股份，其中包括：(a) 3,000,000,000股普通股(「普通股」)；和 (b) 1,000,000股優先股(「優先股」)。任何普通股或優先股的授權股數可以增加或減少(但不得低於該類別或系列的股份數量)的股票持有人以股票投票權的多數決定，不考慮《特拉華州公司法典》(DGCL)第242(b)(2)節(或其任何後繼法規定)，不需要普通股或優先股股票持有人單獨作爲一類投票，除非此等持有人根據本修訂和重訂的公司法人證書或任何關於任何系列優先股的任何指定證書需要投票。 接下來的段落不可翻譯 接下來的段落不可翻譯”

6. 本公司法人證書在此通過刪除 就本 第7.3節 而言，賣方將有權代表受保障方提交該等賠償通知給買方，買方將有權代表買方受保障方提交該等賠償通知給賣方。 本公司修正並完全取代了第七章的以下段落：

“第7.3節。書面同意行動除非根據此修正和重新制定的公司章程（包括任何優先股指定）提供或確定了其他規定，且不影響優先股系列持有人的權益，完成本次公開發行後，公司股東必須通過公司股東召開的年度或特別股東大會來採取或允許採取的任何行動，並可以通過股東書面同意來採取行動。”

7. 依此修改公司章程，即將刪除 第8.1節 根據第八條的規定，完全替換爲以下段落：

“第8.1節。董事和高級職員的有限責任。根據適用法律的最大允許範圍，公司被授權通過章程規定、與該等代理人或其他人員的協議、股東投票或無利害關係董事投票等方式，向公司的董事、高級職員和代理人（以及適用法律允許公司向其提供賠償的其他人員）提供賠償和費用預支，超出適用法律規定的賠償和預支範圍。如果適用法律在股東批准本第八條後進行修訂，以進一步消除或限制董事或高級職員的個人責任，那麼董事或高級職員對公司的責任將根據適用法律所修訂的最大允許範圍予以消除或限制。”

8. 除本修正案另有規定外，公司章程繼續有效。

【本頁剩餘部分故意留白，簽字頁隨後】

附錄B

倒置股票合併的形式

第三次修改和重訂
致：
三次修訂後的公司章程。
OF
ALTERNUS CLEAN ENERGY，INC。

Alternus Clean Energy, Inc.，一家根據特拉華州法律組織成立並存在的公司（以下簡稱「公司」），特此證明：

1. 本修正條款對特拉華州秘書於2021年4月6日提交的公司原始組織法人文件所作的修正（以下簡稱爲「修正」），並於2021年5月14日提交的第一次修正證書所做的修正，以及於2021年11月17日提交的第一次經修正和重訂修正證書，以及於2022年2月23日提交的第二次經修正和重訂修正證書，以及於2023年12月22日提交的第三次經修正和重訂修正證書等行之有效。修正後，稱爲「組織法人文件」。

2. 根據特拉華州《一般公司法》（以下簡稱「DGCL」）第141（f）和242條的規定，公司董事會已經通過決議批准了本修正中所列明的修改，聲明該修改是明智的並符合公司及其股東的最佳利益，並指示該修改將在2024年9月26日召開的股東年會上獲得股東批准，該會議已經依照DGCL的第222節規定予以通知並已召開。

3. 在公司的年度股東大會上，公司普通股的表決權佔已發行股票的多數的持有人一致投票通過了本修正，並根據《特拉華州公司法》第242條和公司章程的規定。

4. 公司董事會根據下文公司章程的規定通過決議，自2024年__月__日上午/下午紐約時間起生效，或儘快實施。

5. 公司的公司章程在此通過在其中添加以下段落的方式進行修改，該段落應完整地閱讀如下：

「本修正證書生效後（「生效時間」），每股普通股即時被自動重新分類爲普通股的一小部分，比率爲1：10，確切比率由董事會自行決定並由公司在修正證書生效之前至少提前五個工作日公告；但是，由於上述重新分類，不會向股東發放零股份，而代之以公司將所有可能應得的零股合計後，將任何產生的零股按最近的整股份四捨五入。任何在生效時間之前代表普通股的股票證書，從生效時間起，自動且不需要交換，代表普通股經過重新分類和轉換成的股數，但需符合上述即將進行的零股份四捨五入的規定。」8. 除非在本修正證書中另有規定，公司章程仍然完全有效。 和1個限制性股票單位，「RSUs」的加權平均授予公允價值爲$-形態 「本修正證書生效後（「生效時間」），每股普通股即時被自動重新分類爲普通股的一小部分，比率爲1：10，確切比率由董事會自行決定並由公司在修正證書生效之前至少提前五個工作日公告；但是，由於上述重新分類，不會向股東發放零股份，而代之以公司將所有可能應得的零股合計後，將任何產生的零股按最近的整股份四捨五入。任何在生效時間之前代表普通股的股票證書，從生效時間起，自動且不需要交換，代表普通股經過重新分類和轉換成的股數，但需符合上述即將進行的零股份四捨五入的規定。」

8. 除非在本修正證書中另有規定，公司章程仍然完全有效。

[本頁其餘部分故意留空，簽名頁隨後]

附錄C

ALTERNUS CLEAN ENERGY, INC.的形式。

修正和重訂立2023年股權激勵計劃

1. 計劃的目的計劃的目的是：

•        吸引和留住擔任重要職責的最好人選

•        

•        促進公司業務的成功。

該計劃允許授予激勵股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和績效獎勵。

該計劃將於採納日期生效，但在生效日期之前不得授予任何獎勵。

2. 定義在此使用的術語，將適用以下定義:

2.1 “收購實體「收購實體」指與公司交易有關的存續或收購的公司（或其母公司）。

2.2 “採納日期「」表示計劃首次獲得董事會或報酬委員會批准的日期。

2.3 “附屬公司「」在確定時表示公司的的「母公司」或「子公司」，其定義遵循《證券法》下制定的405號規定。董事會可以確定確定「母公司」或「子公司」地位的時間。

2.4 “是指與美國聯邦和州證券、稅收和其他適用法律、規則和法規、公司股票上市或報價的任何股票交易所或報價系統的適用規則以及授予獎項的任何外國國家或其他授予獎項的管轄區的適用法律和規則有關的股權獎項計劃的管理的要求。「」表示任何適用的證券、聯邦、州、外國、重要地方或城市的法律、法規、原則、決議、條例、法令、法規、司法決定、裁定或要求，或由任何政府機構（包括任何適用的自律組織，如納斯達克交易所、紐約證券交易所或金融行業監管局）授權、頒佈、採納、發佈、實施或否則生效。

2.5 “獎勵「」表示根據計劃獲得的普通股、現金或其他財產權利（包括激勵股票期權、非法定義性股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、特殊權益獎勵或其他獎勵）。

2.6 “（d）「董事會」應指公司的董事會。”表示公司與參與人之間的書面協議，記錄獎勵的條款和條件。獎勵協議通常包括授予通知和包含適用於獎勵的一般條款和條件的協議，該協議與授予通知一起提供給參與人。

2.7 “董事會”表示公司董事會（或其指定人）的董事會。董事會做出的任何決定或確定應視爲董事會（或其指定人）獨立決定或確定，並且該決定或確定對所有參與人具有最終和約束力。

2.8 “業務組合協議”表示某種特定的業務組合協議，日期爲2022年10月12日（經修訂），由以下各方簽署：（i）Clean Earth Acquisitions Corp.，一個根據特拉華州法律成立的公司，（ii）Alternus Energy Group Plc，一家根據愛爾蘭法律成立的上市公司，（iii）Clean Earth Acquisitions Sponsor，LLC，一個根據特拉華州有限責任公司法律成立的公司。

2.9 “第十二章 定義和交換 第12.1節 證券 「證券」是指本協議除頭寸、參與比例、權利或其他等效項之外的任何和所有公司股票的份額、利益、參與和權利。”表示公司的每一類普通股票，不論每股票的投票權數目。

2.10 “資本調整「」指的是在生效日期之後，公司通過合併、合併、重組、股本重組、再度組織、股票紅利、非現金額的財產紅利、大額一次性現金紅利、股票分割、倒向股票分割、清算紅利、股票合併、股票交換、企業結構變更或任何類似的股權重組交易未收到公司通過合併、合併、重組、股本重組、再度組織、股票紅利、非現金財產紅利、大額一次性的現金紅利、股票分割、倒向股票分割、清算紅利、股票合併、股票交換、企業結構變更或任何類似的股權重組交易”作爲定義是指在財務會計準則委員會財務會計準則委員會會計準則編碼主題718（或其後繼編碼主題）中使用的術語後，對計劃或任何獎勵的實施日期進行的任何關於或與之相關的普通股的任何變更或發生的其他事件，不需要公司通過合併、合併、重組、股本重組、再度組織、股票紅利、非現金財產紅利、大額一次性的現金紅利、股票分割、倒向股票分割、清算紅利、股票合併、股票交換、公司結構變更或任何類似的股權重組交易獲得補償。儘管如上所述，對於公司的任何可轉換債券的轉換不被視爲資本調整。

2.11 “原因「」是在參與者與公司之間的任何書面協議中對該術語所做的定義所指定的含義，在沒有這種協議的情況下，該術語指的是關於參與者的以下事件的發生：（i）參與者與公司之間的任何重要協議的任何承諾或條件的實質違反；（ii）構成惡意、故意不當行爲、故意違法行爲、重大過失、魯莽、道德敗壞、不誠實、欺詐、不道德或不可信賴行爲的任何行爲；（iii）構成適用法律下的重罪的任何行爲；（iv）違反任何公司政策（包括歧視或騷擾）；（v）嚴重過失或瀆職；（vi）違反對公司的受託責任；或（vii）拒絕遵循或執行公司的明確合理指令。爲了本定義的目的， 「公司」應包括子公司和關聯公司。關於公司決定參與者的連續服務是否因具有或不具有理由而終止以及由該參與者持有的未決獎勵的目的，該決定對於公司或該參與者的其他目的的權利或義務的任何決定都不會產生影響，除非計劃中明確規定或其他協議中雙方另有約定。

2.12 “控制權變更「」或「」控制權變更在一次交易或一系列相關交易中，發生以下任何一個或多個事件的意思是；但爲了避免參與者在授予獎勵時產生不利的個人所得稅後果，也構成了第409A條變更控制部分

(a) 任何《證券交易法》人士成爲公司間接或直接擁有公司證券，這些證券代表公司此時尚未獲得的任何其他證券的合計表決權超過50％，但不包括通過合併、合併或類似交易獲得。儘管如前所述，發生變更控制不應被視爲發生（A）直接從公司獲得公司證券，（B）由投資者、其任何關聯方或任何其他《證券交易法》人士獲得公司證券，獲取公司融資的對象通過發行股權證券的交易或一系列相關交易，或（C）僅因爲任何《證券交易法》人士持有的所有權水平（“主體”）超過了指定的傑出表決證券百分比閾值，因公司回購或其他收購公司的表決證券導致已發行股份的數量減少；前提是，如果由於公司收購表決證券而會發生變更控制（但不適用於此句），並且在這種股份收購之後，主體人士變爲所有更多的表決證券，即假設回購或其他收購不存在，則已發行表決證券的百分比由該主體人士擁有超過指定表決證券百分比閾值增加，則將視爲發生變更控制

(b) t在公司和公司的股東直接或間接參與的合併、重組或類似交易完成之後，該合併、重組或類似交易的保存實體的全部已發行投票證券的投票權的50%以上不由之前的股東直接或間接擁有，或者該合併、重組或類似交易的存續實體的母公司的全部已發行投票證券的投票權的50%以上不由之前的股東以基本相同比例擁有，兩種情況的比例大致相同如股東對於該交易之前的投票證券的擁有權。A) outstanding voting securities representing more than 50% of the combined outstanding voting power of the surviving Entity in such merger, consolidation or similar transaction or (B) more than 50% of the combined outstanding voting power of the parent of the surviving Entity in such merger, consolidation or similar transaction, in each cases in substantially the same proportions as their Ownership of the outstanding voting securities of the Company immediately prior to such transaction;

(c) 該公司及其子公司的全部或基本全部資產進行出售、租賃、獨家許可或其他處置，但不包括將公司和其子公司的全部或基本全部資產出售、租賃、許可或其他處置給一個實體，該實體的投票證券的50%以上的投票權由公司股東以基本相同比例擁有，這些股東對於這些投票證券的擁有也是在該出售、租賃、許可或其他處置之前一樣的；或

d) 在董事會批准計劃時，董事會成員爲“現任董事會任何原因導致董事會成員不再構成大多數；但是，如果任何新的董事會成員的任命、選舉（或提名）得到在任的現任董事會成員的多數票批准或推薦，則根據本計劃的規定，此新成員將被視爲現任董事會成員。

儘管前述事項或計劃的其他條款，（A）"變更控制權"一詞不包括銷售資產、合併或其他僅爲更改公司註冊所在地而進行的交易，並且（B）"變更控制權"的定義（或任何類似的詞語）在公司或任何關聯方與參與者之間的個別書面協議中所載，超越前述定義在受該協議約束的獎勵方面；但前提是，如果該個別書面協議中未載有"變更控制權"或任何類似的詞語的定義，則應適用前述定義。

2.13 “代碼""指的是1986年修改的美國國內收入法典。對於法典的具體章節或其下的法規的提及，將包括該章節或法規、根據該章節發佈的具有普遍或直接適用性的有效法規或其他正式指導，以及任何將修改、補充或取代該章節或法規的未來立法或法規的類似條款。

2.14 “委員會""指的是薪酬委員會和董事會已經按照計劃授權的其他委員會。

2.15 “普通股「公司普通股」指公司的普通股。

2.16 “公司「」指Alternus Clean Energy，Inc.，一家特拉華州的公司，或任何後繼者。

2.17 “薪酬委員會「董事會薪酬委員會」指董事會薪酬委員會。

2.18 “顧問「」指包括顧問在內的任何人，該顧問（i）受聘於公司或關聯公司，提供諮詢或顧問服務並獲得報酬，或（ii）擔任關聯公司董事會成員並獲得報酬。然而，僅作爲董事或爲此類服務支付費用，不會使董事被視爲「諮詢顧問」，不適用於本計劃的目的。儘管前述規定，只有當（A）《證券法》的S-8表格註冊聲明可用於向此類人士註冊公司證券的發行或銷售，以及（B）此類諮詢顧問正在直接爲公司或任何子公司提供服務時，此人才被視爲本計劃下的諮詢顧問。

2.19 “連續服務「連續服務」意味着參與者在公司或其關聯公司任職，不論是作爲僱員、董事或顧問，沒有中斷或終止。參與者就職於公司或其關聯公司，並以僱員、董事或顧問的身份提供服務的能力改變，或者參與者提供服務的實體發生變化，只要參與者在公司或其關聯公司的服務不中斷或終止，則不會終止參與者的連續服務；但是，如果參與者提供服務的實體不再符合董事會確定的關聯公司資格，則認爲參與者的連續服務將在該實體不再符合關聯公司資格的日期被視爲已終止。例如，從公司的僱員身份轉變爲關聯公司的顧問或董事身份並不構成連續服務的中斷。在法律允許的範圍內，董事會或公司的首席執行官可自行決定（i）經董事會或首席執行官批准的任何請假，包括病假、軍事假或任何其他個人假期，或（ii）公司、關聯公司或其繼承者之間的調動是否視爲連續服務中斷。儘管有前述規定，根據公司的請假政策規定或適用於參與者的任何請假協議或政策的書面條款，或者法律的要求，假期將僅在授予獎勵的目的上作爲連續服務處理，以法律要求的範圍。此外，爲獲得免除或遵守第409A條款的要求，將根據財政部規定第1.409A-1(h)條對「離職」進行定義和解釋，避免引入其他任何替代定義。

2.20 “企業交易“一個或多個以下事件的實現，包括單次交易或一系列相關交易：

（a）公司及其子公司的綜合資產全部或實質部分（由董事會確定）的出售或其他處置；

（b）公司全部已發行證券的50%或更多的出售或其他處置；

（c）合併、合併或類似交易，交易後公司不是生存公司；或

（d）合併、合併或類似交易，交易後公司是生存公司，但根據合併、合併或類似交易，普通股交易的股票在合併、合併或類似交易前立即轉換或交換成其他財產，無論以證券、現金或其他形式。

2.21 “董事「董事」是指董事會成員。

2.22 “判斷「」或「」確定在董事會或委員會（或其指定人員）的自主決定下定義

2.23 “殘疾對於參與者而言，這意味着由於任何經醫學確定的持續期限不少於1年的身體或精神損傷，導致參與者無法從事任何實質性盈利活動，而且該損傷預計會導致死亡或已經導致死亡。2 米根據《法典》第22(e)(3)條的規定，在這種情況下，將根據董事會認爲有必要的醫療證據來確定。

2.24 “生效日期。”表示[•]。

2.25 “員工”表示公司或其附屬公司所僱傭的任何人。然而，僅作爲董事的服務或爲此類服務支付的費用不會使董事被視爲計劃目的的「僱員」。

2.26 “僱主”表示僱傭參與者的公司或公司的附屬公司。

2.27 “實體「實體」指公司、合夥公司、有限責任公司或其他實體。

2.28 “使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「」即1934年修訂的美國證券交易法案，包括該法案下頒佈的規章制度。

2.29 “《交易法案》人士「」指任何自然人、實體或「集團」（根據證券交易法案第13(d)或第14(d)條的定義），但是「交易所法案主體」不包括（i）2公司或任何子公司、（ii）公司或任何子公司的僱員福利計劃或公司或任何子公司的僱員福利計劃的受託人或其他受託人持有的證券，（iii）暫時持有證券的承銷商根據註冊公開發行這些證券，（iv）由公司股東直接或間接擁有，比例與其擁有公司股票的比例基本相同的實體，或者（v）任何自然人、實體或「集團」（根據證券交易法案第13(d)或第14(d)條的定義），截至生效日期，直接或間接擁有代表公司當時已發行證券的投票權中超過50%的證券。

2.30 “公允市場價「」在任何日期上的意思，除非董事會另有決定，是指按照以下方式確定的普通股的價值（根據每股或總數的基礎進行確定，視情況而定）：

（a）如果普通股在任何成立的證券交易所上市或在任何成立的市場上交易，公允市場價將是在決定日上該證券的收盤銷售價，該價格在報告中由董事會認爲可靠的來源引述，如果沒有在決定日的公允市場價，則將是在最後一個存在此類報價的前一日的收盤銷售價。

（b）如果在決定日上沒有普通股的收盤銷售價，則公允市場價將是最後一個存在此類報價的前一個日期的收盤銷售價。

（c）在沒有適用於普通股的市場或董事會另行決定的情況下，董事會將善意地並符合《稅收法典》第409A章節和第422章節的方式來確定公允市場價。

2.31 “政府機構「實體」表示任何：（a）國家、州、聯邦、省、領土、縣、市、區或其他性質的司法管轄區；（b）聯邦、州、地方、外國或其他政府；（c）任何性質的政府或監管機構，或準政府機構（包括任何政府分部、部門、行政機構或局、委員會、權力、工具、官方、部、基金、基金會、中心、組織、單位、機構和任何法院或其他法庭，無疑的也包括任何稅務機關）或行使類似權力或職權的其他機構；或（d）自我監管機構（包括納斯達克股票市場、紐約證券交易所和金融業監管局）。

2.32 “期權授予通知“指根據計劃授予的獎勵通知，其中包括參與者的姓名、獎勵類型、獎勵授予日期、受獎的普通股數量或潛在的現金支付權益（如果有）、獎勵的歸屬計劃（如果有）和其他適用於獎勵的關鍵條款。

2.33 “激勵股票期權“指根據計劃授予的期權。 第5節 “指根據法典第422節意圖爲並符合「激勵股票期權」的計劃下授予的期權。

2.34 “重大損害“指任何對獎勵條款的修訂，實質上對參與者的獎勵權利造成重大不利影響。如果董事會酌情決定，整體上這種修訂並未實質影響參與者的權利，那麼參與者的獎勵權利不算被重大損害。例如，對獎勵條款進行以下類型的修訂並不會重大損害參與者的獎勵權利：(i) 對可行使期權的最低股份數量施加合理限制；(ii) 爲了維持獎勵的合格身份作爲法典第422節下的激勵股票期權；(iii)以一種使得獎勵作爲法典第422節下的激勵股票期權資格作廢、損害或者以其他方式影響合格身份的方式來改變激勵股票期權的條款；(iv)澄清豁免方式，或者使獎勵符合或有資格獲得對第409A條的豁免；(v)遵守其他適用法律。

2.35 “非僱員董事「」指的是：（i）不是公司或關聯公司的現任員工或高管，在任何辦理要求披露的交易之外作爲董事提供諮詢或其他服務時，不直接或間接從公司或關聯公司獲得報酬（除非披露金額不必要根據《證券法》Item404(a)項規則s-k的規定），也沒有在任何其他要求根據《證券法》Item404(a)項規則s-k的規定披露交易中擁有利益，也沒有參與根據《證券法》Item404(b)項規則s-k的規定要求披露的商業關係；或者（ii）根據第160億.3條規定被視爲「非僱員董事」。「Regulation S-K」「」指的是：受到第409A條約束且不被豁免的任何獎勵，包括：（i）由參與者或公司決定延遲頒發獎勵的股票發行，以及（ii）任何非豁免離職協議的條款。

2.36 “「Non-Exempt Award」指的是在適用授予日當時是董事但不是僱員的參與者獲得的非豁免獎勵。「Non-Exempt Severance Arrangement」指的是受第409A條約束且不被豁免的任何離職協議。

2.37 “「Non-Exempt Director Award」指的是董事但不是僱員的參與者獲得的非豁免獎勵。「Non-Exempt Director Award」指的是董事但不是僱員的參與者獲得的非豁免獎勵。

2.38 “「Non-Exempt Severance Arrangement」指的是受第409A條約束且不被豁免的任何離職協議。”指參與者與公司之間的離職安排或其他協議，該協議規定獎勵的解鎖加速，以及在參與者終止就業或離職時發行該獎勵的股票（如“行動法典第 409A(a)(2)(A)(i) 條所定義，並且不考慮其中的任何另類定義）。服務終止”指這種離職福利不符合根據財政部法規第 1.409A-1(b)(4)、1.409A-1(b)(9) 或其他規定適用於行動法典第 409A 條的豁免要求的條件。

2.39 “非法定股票期權。”指根據計劃的第一部分授予的任何期權，該期權不符合作爲激勵性股票期權的要求。 (a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。 委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。 委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。 委員會成員中的多數人構成法定人數。 ”指不符合激勵性股票期權要求的計劃第的任何期權。

2.40 “高管「」指的是根據《證券交易法案》第16條的定義，屬於公司官員的人。

2.41 “選項「」指根據計劃授予的購買普通股的激勵股票期權或非法定股票期權。

2.42 “期權「」是公司與受益人之間的書面協議，用於說明期權授予的條款和條件。期權協議包括期權的授予通知和包含適用於期權的一般條款和條件的協議，與授予通知一起交給參與者。每個期權協議將受計劃條款和條件的約束。

2.43 “期權持有人「」表示根據計劃授予期權的人，或者如適用，持有未行使期權的其他人。

2.44 “其他獎勵「」是完全或部分基於普通股參考而授予的獎項，根據的條款和條件授予。 股票數量。在報價日期時，每個適格員工都可以參加該認購期，在該認購期內購買股票的股權購買權。根據第6.2節所載的限制，該股權購買權適用的股票數量將由將購買價格除以參與者帳戶的餘額所得到的整數股票數量確定。.

2.45 “其他獎勵協議「」是公司與其他獎勵持有人之間簽訂的書面協議，證明其他獎勵授予的條款和條件。每份其他獎勵協議都將受計劃的條款和條件約束。

2.46 “自己擁有,” “擁有股份,” “所有者,” “所有權「擁有」表示如果個人或實體直接或間接通過任何合同、協議、理解、關係或其他方式擁有或分享有關證券的表決權，包括表決權或指示表決權，則視爲擁有、曾擁有、是所有者或已獲得證券的所有權。

2.47 “參與者「受薪人士」指根據計劃授予獎勵的僱員、董事或顧問，或者如適用，持有未到期獎勵的其他人。

2.48 “績效獎勵「獎勵」指根據計劃授予，可能在履約期內實現一定績效目標後行使或獲得的獎勵，或者可能在履約期內變現或獲得支付的現金獎勵。 第6.2節限制。參與者的購買受到3.2（c）節的調整和以下限制的限制： 根據董事會批准的條款。此外，根據適用法律和適用的授予協議，董事會可以決定使用現金或其他財產支付績效獎勵。以現金或其他財產結算的績效獎勵不需要全部或部分以普通股爲參考或以普通股爲基礎進行價值評估。

2.49 “績效指標「績效目標」指董事會爲績效期確定的一個或多個基準。用於確立這些績效目標的績效標準可以根據董事會選擇的任何績效度量進行選擇。

2.50 “績效目標「績效目標」是指董事會根據績效標準爲績效期確立的一個或多個目標。績效目標可以基於公司整體，針對一個或多個業務單元、部門、關聯公司或業務片段，並可以絕對衡量或相對於一個或多個可比公司的績效或一個或多個相關指數的績效。除非董事會在授予獎勵時在授予協議中或在確定績效目標時在其他文件中另有規定，否則董事會將根據以下情況適當調整計算績效目標的達成方法：(1)排除重組和/或其他非經常性費用；(2)排除匯率影響；(3)排除普遍承認的會計準則的變化效應；(4)排除任何企業稅率的法定調整的影響；(5)排除根據普遍接受的會計準則確定的具有「異常」性質或「不頻繁」性質的項目的影響；(6)排除收購或合資企業的發生；(7)假定公司剝離的任何業務在剝離後的績效期餘下時間內實現了目標水平。 (8) to exclude the effect of any change in the outstanding shares of common stock of the Company by reason of any stock dividend or split, stock repurchase, reorganization, recapitalization, merger, consolidation, spin-off, combination or exchange of shares or other similar corporate change, or any distributions to common stockholders other than regular cash dividends; (9) to exclude the effects of stock based compensation and the award of bonuses under the Company’s

bonus plans; (10) to exclude costs incurred in connection with potential acquisitions or divestitures that are required to expense under generally accepted accounting principles; and (11) to exclude the goodwill and intangible asset impairment charges that are required to be recorded under generally accepted accounting principles. In addition, the Board retains the discretion to reduce or eliminate the compensation or economic benefit due upon attainment of Performance Goals and to define the manner of calculating the Performance Criteria it selects to use for such Performance Period. Partial achievement of the specified criteria may result in the payment or vesting corresponding to the degree of achievement as specified in the Award Agreement or the written terms of a Performance Cash Award.

2.51 “績效期間” means the period of time selected by the Board over which the attainment of one or more Performance Goals will be measured for the purpose of determining a Participant’s right to vesting or exercise of an Award. Performance Periods may be of varying and overlapping duration, at the sole discretion of the Board.

2.52 “401(k)計劃的僱主貢獻「」表示Alternus Clean Energy, Inc. 2023股權激勵計劃，可能會不時修訂。

2.53 “計劃管理員「」表示由公司指定的人員、個人和/或第三方管理員，負責管理計劃以及公司其他的股權激勵計劃的日常運營。

2.54 “終止後的行使期「」表示參與者連續服務終止後，期內可以行使期權或股票贈與權的時間段，根據規定而定。 第5.8節.

2.55 “受限股票獎勵「」或「」RSA”表示根據條款和條件授予的普通股授予獎勵。 第6.2節購買限制。根據3.2(c)節的規定，參與者的認購受限。以下是是它的限制：.

2.56 “限制性股票獎勵協議”表示公司與受限股票授予持有人之間的書面協議，證明受限股票授予的條款和條件。受限股票授予協議包括受限股票授予的授予通知和包含適用於受限股票授予的一般條款和條件的協議，該協議與授予通知一起向參與者提供。每個受限股票授予協議將受計劃的條款和條件的約束。

2.57 “員工限制性股票獎勵（RSU）「」或「」每個 RSU 表示有權獲得一股公司普通股或者相同價值的股票，公司有自主選擇權。在董事會職務退休當天，RSU 將產生效力，只要任職時間至少爲兩年。該公司根據其限制性股票計劃授予了 RSU。「獎勵」意味着根據《RSU獎勵協議》的條款和條件授予的代表有權收到普通股發行的限制性股票單位獎勵。 第6.2節購買限制。根據3.2(c)節的規定，參與者的認購受限。以下是是它的限制：.

2.58 “RSU獎勵協議「RSU獎勵協議」是公司與RSU獎勵持有人之間的書面協議，證明了RSU獎勵授予的條款和條件。RSU獎勵協議包括RSU獎勵的授予通知和包含適用於RSU獎勵的一般條款和條件書面摘要的協議，並與授予通知一同提供給參與者。每份RSU獎勵協議均受計劃的條款和條件約束。

2.59 “（160億.3例）「規則160億.3」是《交換法案》的第160億.3條，或在行使對計劃相關的自由裁量權時有效的《交換法案》第160億.3條的任何後繼者。

2.60 “規則405「規則405」是《證券法案》下頒佈的405號規則。

2.61 “第409A條款，如果2018年計劃中的一個獎項受到稅務法案第409A條款的約束，但不符合稅務法案第409A條款的要求，則上述應稅事件可能應早於所述，並可能導致額外的稅收和處罰。參與者被敦促就稅務法案第409A條款對他們的獎項的適用性諮詢他們的稅務顧問。「409A」指《美國法典》第409A條和美國財政部規章以及指南，在此之下，以及任何適用的州法規，根據需要不時制定、修訂或修改。

2.62 “「409A代表控制權變更」「控制權變更」指根據409A條第2(A)(v)款和財政部規章第1.409A-3(i)(5)款（不考慮任何交叉定義）提供的公司所有權或控制權的改變，或公司資產中重要部分的所有權。

2.63 “證券法「1933年證券法」指1933年經修訂之美國證券法，包括根據其所頒佈的規則和法規。

2.64 “股份準備金「計劃可發行股份數量」指計劃中可供發行的股票數量，如下所示 第3.1節.

2.65 “股票升值權「」或「」SAR股票增值權獎勵是指根據計劃第6(c)條規定的股票增值權獎勵，並代表一個未投資和未保障的承諾，根據適用的獎勵協議的條款，承諾交付股票、現金、其他證券、其他獎勵或其他財產，其價值等於SAR的每股公允市場價值超過行權價格每股的部分。「」表示根據條款和條件授予的對普通股票升值的權利。 第5節.

2.66 “SAR協議” means a written agreement between the Company and a holder of a SAR evidencing the terms and conditions of a SAR grant. The SAR Agreement includes the Grant Notice for the SAR and the agreement containing the written summary of the general terms and conditions applicable to the SAR and which is provided to a Participant along with the Grant Notice. Each SAR Agreement will be subject to the terms and conditions of the Plan.

2.67 “「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。” means, with respect to the Company, (i) any corporation of which more than 50% of the outstanding capital stock having ordinary voting power to elect a majority of the board of directors of such corporation (irrespective of whether, at the time, stock of any other class or classes of such corporation will have or might have voting power by reason of the happening of any contingency) is at the time, directly or indirectly, owned by the Company, and (ii) any partnership, limited liability company or other entity in which the Company has a direct or indirect interest (whether in the form of voting or participation in profits or capital contribution) of more than 50%.

2.68 “持股超過10%的股東” means a person who Owns (or is deemed to Own pursuant to Section 424(d) of the Code) stock possessing more than 10% of the total combined voting power of all classes of stock of the Company or any Affiliate.

2.69 “交易政策「」表示公司政策允許某些人僅在特定的「窗口」期間出售公司股份，並/或以其他方式限制某些人轉讓或負擔公司股份，其效力隨時可能發生變化。

2.70 “未解封的免稅獎勵「」表示任何未解封免稅獎勵的部分，在任何企業交易日期前根據其條款沒有解封。

2.71 “已解封的免稅獎勵「」表示任何已根據其條款在企業交易日期前解封的免稅獎勵的部分。

3. 計劃適用的股票.

3.1 股份準備金根據需要進行調整 第3.2節 根據需要進行調整，以便實施任何資本化調整，發行的普通股權不超過2,800萬股普通股。

3.2 股權儲備運作.

3.2.1 適用於根據獎勵發行的普通股.請注意，股權儲備是對根據獎勵發行的普通股的數量進行限制，並不限制授予獎勵，但是公司將始終保留足夠的普通股數量，以滿足根據這些獎勵發行股票的義務。根據適用的納斯達克上市規則5635(c)、紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08節、紐約美國公司指南第711節或其他適用規則，我公司可以在合併或收購中發行股份，並不會減少計劃可發行股票的數量。

3.2.2 不構成普通股發行，不減少股權儲備的行動以下行動不會導致計劃下的股票發行，因此不會減少股權儲備的數量：（1）獎勵的任何部分到期或終止，而不會發行受獎勵部分覆蓋的股票；（2）以現金結算獎勵的任何部分（即參與者獲得現金而非普通股）；（3）保留公司原本應發行股票以支付獎勵的行權、行使或購買價格；或（4）保留公司原本應發行股票以支付與獎勵相關的稅款扣除義務。

3.2.3 將之前發行的普通股回歸至股份儲備以下的普通股將會被再次加回股份儲備並可用於計劃下發股份：(1)因爲未能滿足條件而被公司沒收或回購的股份；

(2)公司收回的股份以滿足獎勵的行權、付出或購買價格；以及(3)公司收回的股份以滿足與獎勵相關的稅款扣除義務。

4. 資格和限制.

4.1 符合條件的獎勵獲得者根據計劃的條件，僱員、董事和顧問有資格獲得獎勵。

4.2 具體獎勵限制.

4.2.1 限制在激勵股票期權接收方激勵股票期權僅可授予公司的僱員或其「母公司」或「子公司」（如代碼第424(e)和(f)節中所定義的）

4.2.2 激勵股票期權 100,000 美元的限制在任何日曆年度內，根據公司和其關聯公司的所有計劃，在首次由任何期權持有人行使的、根據當時的估值確定的激勵股票期權行使後，與激勵股票期權相關且超過了 100,000 美元（或代碼中設定的其他限制）的普通股票的總市場價值，或者不符合激勵股票期權的規則，超過了這一限制（根據它們被授予的順序）或者不符合這些規則的期權或其部分將被視爲非法定股票期權，不受適用期權協議中任何相反規定的影響

4.2.3 對十分之一股東獲授的激勵股票期權的限制除非（i）此類期權的行權價格至少爲當時授予此類期權的公平市場價值的 110% 並且（ii）該期權在授予之日起五年後不可行權，否則不得向十分之一股東授予激勵股票期權

4.2.4 限制非法定股票期權和股權獎勵權（SARs）非法定股票期權和SARs不得授予僅向公司的任何「母公司」（如規則405中定義）提供連續服務的僱員、董事和諮詢者，除非此類獎勵所基礎的股票被視爲根據第409A條對「服務接受方股票」的待遇，因爲這些獎勵是根據企業交易（如分拆交易）授予的，或者除非這些獎勵符合第409A條的分配要求。

4.3 聚合激勵股票期權限制。可以根據激勵股票期權行使而發行的普通股的最大累計數量，是 第3.1節.

4.4 儘管本文件中有任何相反的規定，但每位非僱員董事根據本政策有權獲得的現金補償和權益補償均應受制於計劃第3(d)節的限制。。適用於任何個人因爲作爲非僱員董事在任何日曆年度內提供服務而授予或支付的所有補償的累計價值，包括公司向該非僱員董事授予的獎勵和現金費用，總價值不得超過（i）總價值爲75萬美元，或（ii）如果該非僱員董事是在該日曆年度首次被任命或選舉爲董事會成員，則總價值爲120萬美元。在每種情況下，計算任何權益獎勵的價值應基於權益獎勵的授予日公允價值用於財務報告目的。本條款所規定的限制將從生效日期後的第一個日曆年開始適用。 第4.4節 從生效日期後的第一個日曆年開始生效。

5. 期權和股票增值權.

每個期權和股票增值權將根據董事會確定的條款和條件進行。每個期權的授予時將以書面形式指定爲激勵性股票期權或非法定股票期權；然而，如果某個期權沒有被指定爲激勵性股票期權，則該期權將是非法定股票期權，並且每種類型的期權行權所購買的股份將另行覈算。每個股票增值權將以普通股等價股份計價。分別授予的期權和股票增值權的條款和條件不需要完全相同；然而，每個期權協議和股票增值權協議將遵守（通過將本文件的規定通過引用納入獎勵協議或其他方式）以下各項規定的實質內容：

5.1 術語。在未追溯3.6以下條款的前提下，表格註冊不應被視爲需求註冊，如 第4.2節 關於百分之十股權持有人，沒有期權或股票增值權將在授予該獎勵之日起10年後或獎勵協議中規定的較短期限到期後行使。

5.2 行權或執行價格。在未追溯3.6以下條款的前提下，表格註冊不應被視爲需求註冊，如 第4.2節 關於十大股東，每個期權或股票增長權的行權或執行價格不得低於授予該獎項的公平市場價值的100％。儘管前述規定，如果該獎項是根據合併交易的假設或代替而授予的，且符合《409A條款》和（如適用）《424（a）條款》的規定，則可以以低於授予該獎項的公平市場價值的100％的行權或執行價格授予期權或股票增值權。

5.3 期權的行權程序和行權價格支付爲了行使期權，參與者必須按照期權協議中規定的程序向計劃管理員提供行使通知，或者按照公司另行提供的程序。董事會有權授予不允許使用以下所有支付方式的期權（或以其他方式限制使用某些方法的能力），並且有權授予要求公司同意使用特定支付方式的期權。根據適用法律並由董事會確定的情況，期權的行權價格可以通過以下一種或數種支付方式之一支付，具體內容請參閱期權協議：

5.3.1以現金或支票、銀行匯票或匯款（或等值電子方式）支付給公司；

5.3.2根據《聯邦儲備委員會制定的T法規》制定的「無現金行權」計劃，在發行股票之前，要麼收到公司的現金（或支票），要麼收到可撤銷的指令，將行權價格付給公司。

通過向公司交付已自有且沒有留有任何留置權、聲明、扣押或擔保權益的普通股股份（無論是實際交付還是證明），以行權日的公允市值不超過行權價值的普通股作爲行權方式，前提是：（1）在行權時，普通股公開交易；（2）任何未通過股份交付清償的行權價餘額由參與人以現金或其他准許的支付方式支付；（3）此種交付不違反任何適用法律或約束對普通股贖回的協議；（4）任何憑證化股票進行背書或陪同經過單獨簽署的轉讓；（5）參與人對此種股份至少持有足夠時間以避免由於此種交付造成的不利會計處理。

如果該期權屬於非法定股票期權，則可以採用「淨行權」安排行使該期權，即通過最大數量的普通股股份減少行使後的份額，該份額在行權日的公允市值不超過行權價值，前提是：（1）用於支付行權價的股份在此後將無法再行使；（2）任何未通過「淨行權」清償的行權價餘額由參與人以現金或其他准許的支付方式支付。

可以通過任何其他可能被董事會接受並在適用法律範圍內被允許的對價形式進行行權。

5.4 行權程序和支付SAR的讚賞分配。爲了行使任何SAR，參與人必須根據SAR協議向計劃管理員提供行使通知。行使SAR時，應支付給參與人的讚賞分配不得大於以下金額：（i）普通股等值數量上已獲得行使權並正在行使的SAR在行權日的總公允市值減去（ii）SAR的總行權價。該讚賞分配可以以普通股或現金（或普通股和現金的組合）或通過任何其他支付形式支付，具體由董事會決定並在SAR協議中指定。

5.5 可轉讓性. Options和SARs不得轉讓給第三方金融機構以獲得價值。董事會可以對Option或SAR的可轉讓性施加額外限制。在董事會沒有做出任何決定的情況下，將適用以下有關Options和SARs轉讓性的限制，但除非此處明確規定，Option或SAR不得轉讓獲得對價，而且如果Option是激勵股票期權，則該轉讓可能導致Option被視爲非法定股票期權：

. Options或SARs不得轉讓，除非遺囑或法定繼承和分配的法律規定，而且只有參與人在其有生之年才能行使；但是，董事會可以在參與人的請求下允許在適用的稅收和證券法規不禁止的情況下轉讓Options或SAR，包括轉讓給受託人，如果參與人被視爲該受託人的唯一受益人（根據稅法第671節和適用州法確定），當該Options或SAR被持有在該受託人的信託中時，前提是參與人和受託人簽訂轉讓和其他合同。

5.5.1 轉讓限制. 在未經董事會確定的情況下，Options或SARs不可轉讓，除非通過遺囑或法定繼承和分配的法律規定，並且只有參與人在其有生之年期間才能行使；但是，董事會可在參與人的請求下允許通過不違反適用的稅收和證券法規的方式轉讓Options或SAR，包括轉讓給信託，如果被視爲當Options或SAR持有在該信託中時的唯一可益人（根據稅法第671節和適用州法確定），前提是參與人和受託人簽署公司要求的轉讓和其他協議。

5.5.2 家庭關係令儘管上述，須出具符合公司要求的轉讓文件並經董事會或授權官員批准，期權或限制性股票單位獎勵權可能根據國內法律裁定而轉讓。

5.6 兌現董事會可對期權或限制性股票單位獎勵權的獲 vested/exercisability 權施加限制或條件，由董事會決定。除《授予協議》或參與者與公司或關聯公司間其他書面協議另有規定外，期權和限制性股票單位獎勵權的獲 vested 停止於參與者連續服務終止。

5.7 因合理事由終止連續服務除授予協議或參與者與公司或關聯公司間其他書面協議明確另有規定外，如果參與者因合理事由終止其連續服務，不論期權和限制性股票單位獎勵權是否已獲 vested，其期權和限制性股票單位獎勵權將立即終止和被取消，且在連續服務終止後的日期，參與者將被禁止行使任何部分（包括已獲 vested 部分）的此類獎勵權，參與者對於被取消的獎勵權、被取消的獎勵權所涉及的普通股以及被取消的獎勵權所涉及的任何補償將不再享有任何權利、所有權或利益。

5.8 除因合理事由之外的其他原因終止連續服務後的終止後行使期限。在未追溯3.6以下條款的前提下，表格註冊不應被視爲需求註冊，如 第5.9節如果參與者的連續工作終止，原因不是因爲違規行爲，參與者只能在授予日期後三個月內行使他或她的期權或股票認購權，前提是在授予協議或其他書面協議中未指定其他時間；但無論如何，在其最長期限到期後，不能再行使該獎勵。 第5.1節):

如果參與者以無違規行爲（不包括因勞動能力或死亡而終止）的方式終止，他/她可以在終止後三個月內行使其期權；

如果參與者以因勞動能力終止（不包括因死亡終止）的方式終止，他/她可以在終止後12個月內行使其期權；

如果參與者以死亡方式終止，他/她可以在終止後18個月內行使其期權；

如果參與者在終止後但在該獎勵可以行使的期間內死亡，則在參與者終止後的18個月內，可以行使該獎勵。

如在終止後的適用期限內，參與者未行使該獎勵（或提前到該獎勵的最長有效期之前），該獎勵未行使部分將被拒絕，並且參與者對該被終止獎勵、該被終止獎勵中的普通股、或該被終止獎勵所涉及到的任何代價沒有進一步的權利、所有權或利益。

5.9 行使限制；延長行使期限參與者不得在行使期權或SAR的任何時間排出普通股份，以違反適用法律。除非獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定。

如果參與者的連續服務因除了因爲原因外的任何原因而終止，並且在適用的終止後行使期間的最後三十天內：(i)由於行使期權或SAR即將排出的普通股份違反適用法律而禁止行使該參與者的期權或SAR，或(ii)在即將出售由此行使而獲得的任何普通股份時會違反公司的交易政策，則適用的終止後行使期將延長至開始於獎勵到期日後的當月最後一天，如果任何上述限制在此延長行使期間的任何時間內適用，則將額外延長行使期至下一個日曆月的最後一天，通常不受最大允許延期數量的限制); 但是，無論如何，在其最長期限到期後，不能行使該獎勵。 第5.1節).

5.10 非豁免員工不得行使授予給根據1938年修正案的《公平勞動標準法》有薪資標準而非豁免的員工的任何期權或SAR，直到獲得該獎勵的日期至少六個月後才能首次行使任何普通股。儘管前述規定，根據《工人經濟機會法》的規定，如果發生(i)參與者的死亡或殘疾，(ii)未被承擔、繼續或替代該獎勵的企業交易，(iii)控制權變更，或(iv)參與者的退休（如獎勵協議或其他適用協議中可能定義的那樣，在沒有此類定義的情況下，按照公司當時的僱傭政策和指南）。 第5.10節 其目的是使非被豁免僱員在行使或授予期權或SAR的過程中獲得的任何收入不受其正常工資率的影響。

5.11 整股只能行使對應於整股普通股或其等值物的期權和SAR

6. 除了期權和股票增值權之外的獎勵.

6.1 受限股票授予和RSU授予每個受限股票授予和RSU授予將根據董事會確定的條款和條件進行；但每個受限股票授予協議和RSU授予協議將符合（通過引用獎勵協議中的條款或其他方式）以下各項的內容：

6.1.1 獎勵形式.

(a) RSA: To the extent consistent with the Company’s Bylaws, at the Board’s election, shares of Common Stock subject to a Restricted Stock Award may be (i) held in book entry form subject to the Company’s instructions until such shares become vested or any other restrictions lapse, or (ii) evidenced by a certificate, which certificate will be held in such form and manner as determined by the Board. Unless otherwise determined by the Board, a Participant will have voting and other rights as a stockholder of the Company (including with respect to dividends as set forth in Section 6.1.5 below) with respect to any shares subject to a Restricted Stock Award.

(b) RSUs支付: A RSU Award represents a Participant’s right to be issued on a future date the number of shares of Common Stock that is equal to the number of restricted stock units subject to the RSU Award. As a holder of a RSU Award, a Participant is an unsecured creditor of the Company with respect to the Company’s unfunded obligation, if any, to issue shares of Common Stock in settlement of such Award and nothing contained in the Plan or any RSU Agreement, and no action taken pursuant to its provisions, will create or be construed to create a trust of any kind or a fiduciary relationship between a Participant and the Company or an Affiliate or any other person. A Participant will not have voting or any other rights as a stockholder of the Company with respect to any RSU Award unless and until shares are actually issued in settlement of a vested RSU Award (including with respect to dividend equivalents as set forth in 第6.1.4節在任何原因導致特別會議延期或休會的情況下，當特別會議任何後續重新召開時，所有代理將按照原特別會議召開時的方式被投票（除已在那時有效被撤銷或撤回的任何代理外），即使代理已在同一或任何其他事項上有效投票。

6.1.2 (1)(2).

(a) RSA受限股獎勵可以以以下方式授予：（A）現金或支票，銀行匯票或匯票支付給公司，（B）對公司或關聯公司的過去服務，或（C）董事會確定並符合適用法律的任何其他形式的代價（包括未來服務）。

(b) 每個 RSU 表示有權獲得一股公司普通股或者相同價值的股票，公司有自主選擇權。在董事會職務退休當天，RSU 將產生效力，只要任職時間至少爲兩年。該公司根據其限制性股票計劃授予了 RSU。除非董事會在授予時另有決定，否則RSU獎勵將授予以感謝參與者爲公司或附屬公司提供的服務，以便參與者無需就RSU獎勵的授予或歸屬、或按照RSU獎勵發行任何普通股股份向公司（除非提供其服務）或附屬公司進行任何支付。如果在授予時，董事會決定參與者（以非參與者向公司或附屬公司提供的服務形式）在結算RSU獎勵的普通股股份發行時必須支付任何考慮，該考慮可以以董事會確定並符合適用法律的考慮形式支付。

6.1.3 兌現董事會可以根據其決定對受限制股票獎勵或RSU獎勵的歸屬施加限制或條件。除非在獎勵協議或參與者與公司或附屬公司之間的其他書面協議中另有規定，受限制股票獎勵和RSU獎勵的歸屬將在參與者連續服務終止之日終止。

6.1.4 連續服務終止除非在獎勵協議或參與者與公司或附屬公司之間的其他書面協議中另有規定，如果參與者的連續服務因任何原因終止，（i）公司可以通過沒收條件或回購權獲得參與者在受限股票獎勵協議中持有的未歸屬股份，截至終止日期尚未歸屬的日期所確定的普通股股份，以及（ii）任何未歸屬的RSU獎勵部分將在終止時被放棄，參與者將不再對RSU獎勵、按照RSU獎勵發行的普通股股份或與RSU獎勵有關的任何考慮擁有進一步的權利、所有權或利益。

6.1.5 分紅派息和分紅派息等價物股息或股息等值物可能根據董事會確定並在獎勵協議中規定，支付或計入任何受限制股票獎勵或RSU獎勵所涉及的普通股股份。

6.1.6 RSU獎勵的解決RSU獎勵可以以發行普通股股份、現金（或二者的任何結合）或其他任何形式的支付進行解決，根據董事會確定並在RSU獎勵協議中規定。在授予時，董事會可以決定施加延遲交付的限制或條件，以延遲至RSU獎勵歸屬日之後的某一日期交付。

6.2 普通股數量管理員將全權決定任何股票增值權獎勵的股份數目。

6.3 績效獎勵關於任何績效獎勵，績效期間的長度，績效期間要實現的績效目標，此類獎勵的其他條款和條件，以及判定是否以及在何程度上實現這些績效目標，將由董事會決定。

6.4 其他獎項其他以整體或部分以普通股票爲基礎或參考的獎勵，包括其升值（例如，價格低於授予時的市價的期權或股票權益），或者可能可以轉換或交換爲普通股票的獎勵，可以單獨授予或者在上述條款之外給予的獎勵。 第5節 根據計劃和適用法律的規定，董事會將擁有唯一和完全的自由裁量權，決定授予其他獎勵的人員及其授予的時間或次數，根據這些其他獎勵授予的普通股票（或其現金等值）的數量，以及其他所有其他獎勵的條款和條件。 第6節7.普通股票變動時的調整；其他公司事件。

7.普通股票變動時的調整；其他公司事件。

7.1 次要的公司產品線將被納入指數，如果其在進行任何基於公開交易的股票的調整之前的總市值，在自身權利下是合格的，並且大於公司主線的總市值的25％。如果第二條線是符合條件的，則應將其納入富時100指數。在資本調整情況下，董事會應適當且相應地調整計劃下的普通股類別和最高股數，以及股份儲備每年可增加的最高股數，以防止稀釋或擴大計劃旨在提供的利益或潛在利益：(i)根據權益激勵計劃行使的普通股期權的類別和最高股數，(ii)根據此行權的普通股期權的類別和最高股數，和(iii)待行權獎勵的普通股類別、數量和行權價格、執行價格或購買價格。董事會將進行此類調整，其決定將是最終、有約束力和決定性的。但是，爲了實施任何資本調整，不應創建普通股的分數股數或用於分數股的權利。對於在本條款前述規定的調整中可能產生的分數股數或用於分數股的權利，董事會將確定適當的等效利益（如果有的話）。 第3.1節在資本調整情況下，董事會應適當且相應地調整計劃下根據優先股期權行使而發行的類別和最高股數。 第3.1節在資本調整情況下，董事會應適當且相應地調整計劃下的普通股類別和已行權獎勵的證券數量，以及普通股的行權價格、執行價格或購買價格。

爲了實施任何資本調整，不會創建普通股的分數股數或用於分數股的權利。對於在前述規定的調整中可能產生的分數股或用於分數股的權利，董事會將確定適當的等效利益（如果有的話）。

7.2 清算或解散除非授予協議另有規定，如公司解散或清算，所有未行使的獎勵（除了不受沒收條件或公司回購權約束的已行使的普通股份獎勵）將在此類解散或清算完成之前立即終止，而受到公司回購權或受到沒收條件約束的普通股份可能被公司回購或收回，儘管持有此類獎勵的人在持續服務；但董事會可以決定在解散或清算完成之前（在這些獎勵過期或終止之前）使部分或全部獎勵完全行使、可行使，不再受回購或沒收約束。

7.3 企業交易除非授予獎勵的文件或公司或附屬公司與參與者之間的任何其他書面協議另有規定，否則以下規定將適用於企業交易中的獎勵，或者董事會在授予獎勵時明確規定的。

7.3.1 獎勵可能會被承擔在企業交易中，任何倖存的公司或收購公司（或倖存或收購公司的母公司）可以承擔或繼續在計劃下發行的所有獎勵，也可以以類似的獎勵替換計劃下的所有獎勵（包括但不限於獲得與企業交易中的股東所支付的相同對價的獎勵），公司就普通股份獎勵所持有的回購權或收回權可以在與此類企業交易有關時由公司轉讓給公司的繼任者（如果有的話）。倖存的公司或收購公司（或其母公司）可以選擇承擔或繼續部分獎勵或僅替換部分獎勵，或者可以選擇承擔或繼續某些但不是全部參與者持有的獎勵。任何承擔、繼續或替換的條款將由董事會確定。

7.3.2 當前參與者所獲獎項在企業交易事件中，如果繼續存在的公司或收購公司（或其母公司）不承擔或繼續發出未履行的授予，並將類似的授予替代爲未履行的授予，則對於未履行、繼續或替代的授予，並且持有人的連續服務在企業交易生效時間之前未終止的參與者（稱爲「當前參與者」），該獎勵的獲權（以及對於期權和股票增值權，可以行使該獎勵的時間）將完全提前到企業交易生效之前的某個日期（取決於企業交易的生效性），由董事會確定（或者如果董事會不確定該日期，則在企業交易生效時間之前五（5）天的日期），如果在企業交易生效時間之前或之前未行使（如果適用），則該獎勵將終止，並且公司對該獎勵的回購或收購權將取消（取決於企業交易是否生效）。關於根據本第7.3.2小節加速在發生企業交易時將發生的績效獎項的獲權和具有多個獲權級別的績效獎項的獲權，除非在授予協議中另有規定或董事會另有規定，否則這些績效獎項的獲權將在企業交易發生時以目標級別的100%加速。關於根據本第7.3.2小節加速在發生企業交易時將發生的獎勵的獲權，並以現金支付形式結算的獎勵的獲權，該現金支付將在企業交易發生後的30天內支付。當前參與者，在企業交易事件中，如果繼續存在的公司或收購公司（或其母公司）不承擔或繼續發出未履行的授予，並將類似的授予替代爲未履行的授予，則對於未履行、繼續或替代的授予，並且持有人的連續服務在企業交易生效時間之前未終止的參與者（稱爲「當前參與者」），該獎勵的獲權（以及對於期權和股票增值權，可以行使該獎勵的時間）將完全提前到企業交易生效之前的某個日期（取決於企業交易的生效性），由董事會確定（或者如果董事會不確定該日期，則在企業交易生效時間之前五（5）天的日期），如果在企業交易生效時間之前或之前未行使（如果適用），則該獎勵將終止，並且公司對該獎勵的回購或收購權將取消（取決於企業交易是否生效）。關於根據本第7.3.2小節加速在發生企業交易時將發生的績效獎項的獲權和具有多個獲權級別的績效獎項的獲權，除非在授予協議中另有規定或董事會另有規定，否則這些績效獎項的獲權將在企業交易發生時以目標級別的100%加速。關於根據本第7.3.2小節加速在發生企業交易時將發生的獎勵的獲權，並以現金支付形式結算的獎勵的獲權，該現金支付將在企業交易發生後的30天內支付。

7.3.3 除了當前參與者，其他人持有的獎項在公司交易中，如果存續公司或收購公司（或其母公司）不承擔或繼續該等未兌現的獎項或以類似獎項替代該等未兌現的獎項，則就未被承擔、繼續或替代的獎項以及被其他人持有而非當前參與者持有的獎項而言，如果該等獎項在公司交易發生前未行使（如適用），那麼該等獎項將在公司交易發生之前終止； 但是，公司持有的任何收回或回購權利與該等獎項有關不會終止，並且可以繼續行使，儘管公司交易發生。

7.3.4 代替行使支付獎項儘管前述情況，在獎項在公司交易生效日前未行使將終止的情況下，董事會可以自行決定，獎項持有人可能不會行使該獎項，但將會收到董事會根據其決定的形式的支付，在生效時間，相等於（1）在行使獎項時參與者將收到的財產價值（包括董事會酌情確定的任何未獲得的獎項部分），超過（2）持有人在行使相關行使時應支付的行使價格。

7.4 股東代表的任命作爲接受本計劃獎項的條件，參與者應被視爲同意該獎項將受任何管理公司公司交易的協議條款的約束，包括但不限於，授權代表參與者代表其處理任何託管、賠償和任何待定對價的決定。

7.5 對於進行交易的權利沒有任何限制根據計劃頒發任何獎勵和發行任何獎勵的股票都不會以任何方式影響或限制公司或公司的股東行使權力或做出或授權進行任何調整、資本重組、重組或其他公司業務變更、公司的合併或合併、股票或期權或購買股票的權利或期權、債券、債券、優先或優先股的發行。其權利優於或影響普通股或其權利的股票，或可轉換或可交換爲普通股，或公司的解散或清算，或全部或部分銷售或轉讓其資產或業務，或任何其他公司行爲或程序，無論其性質是否相似。

8. 管理.

8.1 由董事會負責管理除非董事會將計劃的管理委託給一個或多個委員會，否則董事會將負責管理該計劃，具體請參見第8.3款的規定。

8.2 董事會享有權力（或其委託的委員會）在計劃的明確規定的限制內決定以下事項：董事會（或其委派的委員會）將有權力，在計劃的明確規定的限制內決定以下事項：

8.2.1 不時確定計劃下有資格獲獎的人員；（2）獎勵將何時和如何發放；（3）將發放何種或何種組合的獎勵；（4）所發放的每個獎勵的條款（可以不相同），包括一個人允許何時根據獎勵獲得普通股或其他支付的時間；（5）) the number of shares of Common Stock or cash equivalent with respect to which an Award will be granted to each such person; (6) the Fair Market Value applicable to an Award; and (7) the terms of any Performance Award that is not valued in whole or in part by reference to, or otherwise based on, the Common Stock, including the amount of cash payment or other property that may be earned and the timing of payment.

8.2.2 To construe and interpret the Plan and Awards granted under it, and to establish, amend and revoke rules and regulations for its administration. The Board (or its delegated Committee(s)), in the exercise of this power, may correct any defect, omission or inconsistency in the Plan or in any Award Agreement, in a manner and to the extent it deems necessary or expedient to make the Plan or Award fully effective.

8.2.3 To settle all controversies regarding the Plan and Awards granted under it.

8.2.4 To accelerate the time at which an Award may first be exercised or the time during which an Award or any part thereof will vest, notwithstanding the provisions in the Award Agreement stating the time at which it may first be exercised or the time during which it will vest.

8.2.5 To prohibit the exercise of any Option, SAR or other exercisable Award during a period of up to 30 days prior to the consummation of any pending stock dividend, stock split, combination or exchange of shares, merger, consolidation or other distribution (other than normal cash dividends) of Company assets to stockholders, or any other change affecting the shares of Common Stock or the share price of the Common Stock including any Corporate Transaction, for reasons of administrative convenience.

8.2.6 To suspend or terminate the Plan at any time. Suspension or termination of the Plan will not Materially Impair rights and obligations under any Award granted while the Plan is in effect except with the written consent of the affected Participant.

8.2.7 根據董事會認爲必要或適宜的情況對計劃進行任何修改；但是，根據適用法律規定需要股東批准的修改需要經股東批准。除上述規定外，在計劃修改之前授予的任何獎勵的權益不會由計劃的修改產生實質性損害，除非公司要求受影響參與者同意，並且該參與者以書面形式同意。

8.2.8 提交將計劃進行任何修改的文件以供股東批准。

8.2.9 批准用於計劃的獎勵協議表格，並對一個或多個獎勵的條款進行修改，包括但不限於修改提供給參與者的獎勵協議中比以前更爲有利的條款，但在計劃中規定的任何不受董事會自由裁量的限制下，任何此類修改都不會實質性損害參與者的獎勵權益，除非公司要求受影響參與者同意，並且該參與者以書面形式同意。

8.2.10 一般而言，行使董事會認爲爲促進公司最佳利益且不與計劃或獎勵規定衝突的權力和履行相關行爲。

8.2.11 採用必要或合適的程序和子計劃，以便讓外籍員工、董事或諮詢師參與計劃，或者利用授予給外籍員工、董事或諮詢師的獎勵的特定稅務待遇（前提是對計劃或獎勵協議進行的非實質性修改以確保或便於遵守相關外國管轄區法律，不需要董事會批准）。

8.2.12 在任何時間，在經過任何由此行動對其獎勵產生實質性損害的參與者的同意的情況下，採取措施（1）降低任何未行使的認股權或股票贖回權的行使價格（或行權價格）；（2）取消任何未履行的認股權或股票贖回權，並代之以（A）計劃或公司的其他股權計劃下的新的認股權、股票贖回權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或其他獎勵，涵蓋相同或不同數量的普通股，（B）現金和/或（C) other valuable consideration (as determined by the Board); or (3) any other action that is treated as a repricing under generally accepted accounting principles.

8.3 Delegation to Committee.

8.3.1 總體來說. The Board may delegate some or all of the administration of the Plan to a Committee or Committees. If administration of the Plan is delegated to a Committee, the Committee will have, in connection with the administration of the Plan, the powers theretofore possessed by the Board that have been delegated to the Committee, including the power to delegate to another Committee or a subcommittee of the Committee any of the administrative powers the Committee is authorized to exercise (and references in this Plan to the Board will thereafter be to the Committee or subcommittee), subject, however, to such resolutions, not inconsistent with the provisions of the Plan, as may be adopted from time to time by the Board. Each Committee may retain the authority to concurrently administer the Plan with Committee or subcommittee to which it has delegated its authority hereunder and may, at any time, revest in such Committee some or all of the powers previously delegated. The Board may retain the authority to concurrently administer the Plan with any Committee and may, at any time, revest in the Board some or all of the powers previously delegated.

8.3.2 Rule 160億.3 Compliance. To the extent an Award is intended to qualify for the exemption from Section 16(b) of the Exchange Act that is available under Rule 160億.3 of the Exchange Act, the Award will be granted by the Board or a Committee that consists solely of two or more Non-Employee Directors, as determined under Rule 160億.3(b)(3) of the Exchange Act and thereafter any action establishing or modifying the terms of the Award will be approved by the Board or a Committee meeting such requirements to the extent necessary for such exemption to remain available.

8.4 Effect of Board’s Decision. All determinations, interpretations and constructions made by the Board or any Committee in good faith will not be subject to review by any person and will be final, binding and conclusive on all persons.

8.5 Delegation to an Officer. The Board or any Committee may delegate to one or more Officers the authority to do one or both of the following (i) designate Employees who are not Officers to be recipients of Options and SARs (and, to the extent permitted by Applicable Law, other types of Awards) and, to the extent permitted by Applicable Law, the terms thereof, and (ii) determine the number of shares of Common Stock to be subject to such Awards granted to such Employees; provided, however, that the resolutions or charter adopted by the Board or any Committee evidencing such delegation will specify the total number of shares of Common Stock that may be subject to the Awards granted by such Officer and that such Officer may not grant an Award to himself or herself. Any such Awards will be granted on the applicable form of Award Agreement most recently approved for use by the Board or the Committee, unless otherwise provided in the resolutions approving the delegation authority. Notwithstanding anything to the contrary herein, neither the Board nor any Committee may delegate to an Officer who is acting solely in the capacity of an Officer (and not also as a Director) the authority to determine the Fair Market Value.

9. 稅款代扣.

9.1 Withholding Authorization. As a condition to acceptance of any Award under the Plan, a Participant authorizes withholding from payroll and any other amounts payable to such Participant, and otherwise agrees to make adequate provision for (including), any sums required to satisfy any U.S. federal, state, local and/or foreign tax or social insurance contribution withholding obligations of the Company or an Affiliate, if any, which arise in connection with the exercise, vesting or settlement of such Award, as applicable. Accordingly, a Participant may not be able to exercise an Award even though the Award is vested, and the Company shall have no obligation to issue shares of Common Stock subject to an Award, unless and until such obligations are satisfied.

9.2 扣繳義務的滿意度根據獎勵協議的條款，公司可以全權酌情通過以下方式或這些方式的組合來履行與獎勵相關的美國聯邦、州、地方和/或外國稅收或社會保險扣繳義務：(i) 要求參與者支付現金；(ii) 從已發放或可能發放給參與者的普通股中扣除普通股股份；(iii) 從以現金結算的獎勵中扣減現金；(iv) 從本應支付給參與者的任何款項中扣減支付；(v) 允許參與者根據聯邦儲備委員會制定的t法規下開展「無現金行權」；或(vi) 根據獎勵協議中可能規定的其他方式。

9.3 無需通知或減少稅款義務；無需承擔索賠責任除非適用法律另有要求，公司無義務通知任何參與者有關行使該獎勵的時間或方式。此外，公司無義務警告或以其他方式通知參與者有關獎勵的即將終止或到期，或者可能無法行使獎勵的時期。公司無責任或義務減少獎勵給予持有人的稅務後果，並且不對在與獎勵相關的持有人的任何不利稅務後果承擔責任。作爲接受計劃下獎勵的條件之一，每個參與者(i) 同意不對公司或其任何高管、董事、僱員或關聯公司就由此等獎勵或其他公司補償所產生的稅務負債提出任何索賠，(ii) 承認已建議該參與者就獎勵的稅務後果徵詢其個人稅務、財務和其他法律顧問，並已做出了徵詢或知情且自願地拒絕了徵詢。此外，每個參與者承認，只有在行權或行使價至少等於獎勵授予日由美國國稅局確定的普通股「公允市場價」，且不存在與獎勵相關的其他不允許的薪酬遞延，公司授予的任何期權或認股權憑證才被豁免第409A條款的規定。此外，作爲接受計劃下授予的期權或認股權憑證的條件之一，每個參與者同意，在美國國稅局主張行權價或行使價低於隨後由美國國稅局確定的普通股授予日上的普通股「公允市場價」時，不對公司或其任何高管、董事、僱員或關聯公司提出任何索賠。

9.4 扣除賠償款項在接受計劃下的獎勵的條件下，如果公司和/或其關聯公司在與該獎勵有關的代扣義務金額大於公司和/或其關聯公司實際代扣金額的情況下，每個參與者同意賠償並使公司和/或其關聯公司免受公司和/或其關聯公司未能代扣恰當金額的任何責任。

10. 其他.

10.1 股份來源計劃下發行的股票將是授權但未發行或已回購普通股的股份，包括公司在開放市場或其他方式上回購的股份。

10.2 普通股銷售所得款項的用途根據授予的獎勵的普通股份銷售所得將成爲公司的一般資金。

10.3 構成獎勵授予的公司行動公司向任何參與者授予獎勵的公司行動將被視爲在該公司行動的日期完成，除非董事會另有決定，而不管證明獎勵的文件、證書或信函是否已經被萬億接收或接受參與者。如果批准授予的公司行動所記錄的公司記錄（例如，董事會同意、決議或記錄）中包含與獎勵協議或相關授權文件中的條款（例如，行權價格、解除限制的計劃或股票數量）不一致的條款，這些公司記錄將控制，並且參與者無法根據獎勵協議或相關授權文件在錯誤的條款下具有法律約束力的權利。

10.4 股東權利除非滿足以下條件，參與者不被視爲持有任何股份獎勵的普通股份，也不享有與此類獎勵有關的任何權利：（i）根據其條款，參與者已滿足行使該獎勵的所有要求（如適用），以及（ii）該獎勵所涉及的普通股的發行在公司的記錄中得到反映。

10.5 沒有就業或其他服務權利計劃、獎勵協議或根據任何授予獎勵的相關文件，根據該計劃頒發的任何獎勵都不會使任何參與者有權繼續在公司或關聯企業以有效的身份服務，也不影響公司或關聯企業根據需求隨時解僱並在未來參與者可能享有與任何獎勵有關的任何解除限制機會無關的權利。具體來說，不論是（i）員工的聘用與否，無論是否有通知和原因，（ii）根據該顧問與公司或關聯企業的協議提供顧問服務，還是（iii）根據公司的公司章程或關聯公司提供董事服務，以及在公司或關聯公司所組織的州或外國管轄權的市場業務適用規定。此外，計劃、獎勵協議或根據獎勵頒發的其他文件，除非該權或利益已按照獎勵協議和/或計劃的條款都發生了，不會構成公司或關聯企業就未來職位、未來工作分配、未來報酬或僱傭或服務的任何其他條款或條件，也不會根據獎勵或計劃頒發任何權利或利益。

10.6 Change in Time Commitment. In the event a Participant’s regular level of time commitment in the performance of his or her services for the Company and any Affiliates is reduced (for example, and without limitation, if the Participant is an Employee of the Company and the Employee has a change in status from a 全職 Employee to a part-time Employee or takes an extended leave of absence) after the date of grant of any Award to the Participant, the Board may determine, to the extent permitted by Applicable Law, to (i) make a corresponding reduction in the number of shares or cash amount subject to any portion of such Award that is scheduled to vest or become payable after the date of such change in time commitment, and (ii) in lieu of or in combination with such a reduction, extend the vesting or payment schedule applicable to such Award. In the event of any such reduction, the Participant will have no right with respect to any portion of the Award that is so reduced or extended.

10.7 Execution of Additional Documents. As a condition to accepting an Award under the Plan, the Participant agrees to execute any additional documents or instruments necessary or desirable, as determined in the Plan Administrator’s sole discretion, to carry out the purposes or intent of the Award, or facilitate compliance with securities and/or other regulatory requirements, in each case at the Plan Administrator’s request.

10.8 Electronic Delivery and Participation. Any reference herein or in an Award Agreement to a 「written」 agreement or document will include any agreement or document delivered electronically, filed publicly at www.sec.gov （或任何繼任的網站）或發佈在公司內網（或公司控制的其他共享電子媒介），參與者可以通過接受任何獎勵來同意以電子方式接收文件並通過由計劃管理員或計劃管理員選擇的其他第三方設立和維護的任何在線電子系統參與計劃。公司將決定任何普通股的交付形式（例如，股票證書或證明這些股票的電子條目）。

10.9 套現/回收計劃授予的所有獎勵將根據公司證券上市交易所的上市標準或其他適用法律以及公司另外採納的任何追索政策（在適用的範圍和適用法律允許的情況下）適用於收回。此外，董事會可以根據獎勵協議決定實施其他追索、追回或收回規定，包括但不限於在公司發生事由時有關先前獲得的普通股或其他現金或財產的重新取得權利。在此類追索政策下的任何報酬追回都不會導致參與者有權因「出於正當原因辭職」或「自行終止」或公司的任何計劃或協議中的類似條款而自願終止僱傭關係。

10.10 證券法合規性參與者在獎勵方案中不會獲得任何股票，除非（i）該股票在《證券法》下注冊；或者（ii）公司已經確定發行此類股票將免於《證券法》的登記要求。每個獎勵還必須符合其他適用法律規定的獎勵，並且如果公司確定接受這樣的股票將不符合適用法律的實質合規性，參與者將不會收到這樣的股票。

10.11 轉讓或轉讓獎勵; 已發行股份除非計劃或獎勵協議中明確規定，計劃下授予的獎勵不得轉讓或轉讓給參與者。在授予的股份已發行，或者在限制性股票和類似獎勵的情況下，發行的股份已獲得潛在權益後，股份持有人可以自由轉讓、質押、捐贈、負債或以其他方式處置股份的任何權益，但任何此類行動必須符合本規定、交易政策和適用法律的規定。

10.12 對其他僱員福利計劃的影響計劃根據授予、獲得或結算時確定的獎勵價值，不會計入任何僱員福利計劃中計算參與者福利的補償、收入、工資或其他類似術語，除非該計劃另有明確規定。公司明確保留修訂、修改或終止公司或任何關聯方僱員福利計劃的權利。

10.13 延期支付在適用法律允許的範圍內，董事會可酌情決定通過行使、獲得或結算任何獎勵的全部或部分來提供普通股的交付或現金支付，並可設立相應的計劃和程序，供參與者進行推遲選舉。推遲將按照409A條款的要求進行。

10.14 第409A條款，如果2018年計劃中的一個獎項受到稅務法案第409A條款的約束，但不符合稅務法案第409A條款的要求，則上述應稅事件可能應早於所述，並可能導致額外的稅收和處罰。參與者被敦促就稅務法案第409A條款對他們的獎項的適用性諮詢他們的稅務顧問。除非獎勵協議另有明確規定，計劃和獎勵協議將盡最大可能以使計劃和該處授予的獎勵豁免於409A條款，並且在不豁免的情況下，符合409A條款的要求進行解釋。如果董事會確定所授予的任何獎勵免於409A條款並因此適用於409A條款，則證明這樣的獎勵的獎勵協議將納入避免《稅收法典》第409A(a)(1)條款中規定後果所必需的條款和條件，並且在獎勵協議對於遵守所需條款方面缺乏明確規定時，此類條款將被引用並納入獎勵協議中。儘管計劃中有與此相反的規定（並且除非獎勵協議明確另有規定），如果普通股公開交易，並且如果根據409A條款，持有構成根據409A條款的「推遲報酬」獎勵的參與者是409A條款的「指定僱員」，則因「服務離職」（如409A條款所定義）而到期或支付的任何金額的分配或支付將在指定僱員期內延遲。9A without regard to alternative definitions thereunder) will be issued or paid before the date that is six months and one day following the date of such Participant’s 「separation from service」 or, if earlier, the date of the Participant’s death, unless such distribution or payment can be made in a manner that complies with Section 409A, and any amounts so deferred will be paid in a lump sum on the day after such six month period elapses, with the balance paid thereafter on the original schedule. If an Award includes a 「series of installment payments」 (within the meaning of Treasury Regulations Section 1.409A-2(b)(2)(iii)), a Participant’s right to such series of installment payments shall be treated as a right to a series of separate payments and not as a right to a single payment, and if an Award includes 「dividend equivalents」 (within the meaning of Treasury Regulations Section 1.409A-3(e)), a Participant’s right to such dividend equivalents shall be treated separately from the right to other amounts under the Award.

10.15 選擇法律. This Plan and any controversy arising out of or relating to this Plan shall be governed by, and construed in accordance with, the internal laws of the State of Delaware, without regard to conflict of law principles that would result in any application of any law other than the law of the State of Delaware.

11. 公司的契約.

11.1 遵守法律法規公司將尋求從可能被視爲必要的每個監管委員會或機構獲得權力，以授予獎勵並在獎勵行權或解鎖時發行和出售普通股； 但是，此項承諾不要求公司根據證券法註冊計劃、任何獎勵或根據任何此類獎勵發行或可發行的普通股。如果在合理努力和合理成本之後，公司無法從任何此類監管委員會或機構獲得公司顧問認爲對於合法發行和出售計劃下的普通股所必需或建議的權力，公司對未能發行和出售獎勵行權或解鎖後的普通股不承擔任何責任，直到獲得此類權力爲止。參與者不得獲得獎勵或根據獎勵發行普通股，如果此類授予或發行違反任何適用法律。

12. Section 409A適用的獎勵的附加規則.

12.1 應用除非計劃本節的規定明確被獎勵協議表格中的規定所取代，否則本節的規定適用並取代非豁免獎勵的獎勵協議中規定的任何相反規定。

12.2 非豁免獎勵適用非豁免離職安排如果非豁免獎勵由於應用非豁免離職安排而適用於第409A節，本小節12.2的以下規定適用。

如果根據授予協議中規定的附表表格時間表，在參與者持續服務期間非豁免獎勵按照普通流程行使，且在非豁免解僱安排的條款下不加速行使，無論如何，這些非豁免獎勵股票的發放時間不得晚於： （i）包括適用的行使日期的當年12月31日，或（ii）適用的行使日期之後的60天。21世紀醫療改革法案 適用的行使日期所包括的當年的日曆年的12月31日之後或適用的行使日期之後的60天。th 如果非豁免獎勵按照非豁免解聘安排的條款加速授予並生效，並且此類加速行使規定在非豁免獎勵授予日生效，因此，作爲非豁免獎勵條款的一部分，這些股票將在參與者離職時根據非豁免解聘安排的條款發行，但是在適用的行使日期之後的60天之前不得晚於參與者離職日期。然而，如果在原本應發行股票的時間點，參與者受到第409A條適用於「特定僱員」的分配限制的約束，這些股票將不得在參與者離職後六個月內的日期之前發行，或者如果如此六個月期間內的參與者死亡，該期間內的日期之前發行。

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如果根據非例外退出安排的條款，未例外授予的獎勵的獲權加速，並且該獲權加速規定截止到獲權日尚未生效，因此，該非例外授予的條款在獲權日不是其一部分，那麼這種獲權加速不會加速股份的發行日，而是按照授予通知中所規定的時間表發行股份，就好像它們在參與者連續服務期間按照正常程序獲權一樣，儘管非例外授予獲權加速。這種發行時間表旨在滿足根據財政部法規第1.409A-3(a)(4)條規定的指定日期支付或按固定時間表支付的要求。

12.3 員工和顧問在公司交易中非例外授予的待遇如果參與者在非例外獲權的適用日期上既是員工又是顧問，則本第12.3款中的規定適用，並替代計劃中有關非例外授予在公司交易中的許可待遇的任何相反規定。

12.3.1 已獲權的非例外授予以下規定適用於在公司交易中與已獲權的非例外授予有關的任何情況：

（a）如果公司交易也是第409A條有關變更控制的情況，那麼受讓實體不得承諾、繼續或替換已獲權的非例外授予。在第409A條變更控制時，已獲權的非例外授予的結算將自動加速，並且股份將立即發行以代表已獲權的非例外授予。另外，公司也可以選擇，參與者將獲得一個現金結算，其金額等於在第409A條變更控制時將發給參與者的股份的公允市場價值。

(b)如果企業交易不是一項409A條款中的變更控制權交易，則收購實體必須承擔、延續或替代每個已獲豁免的非稅例獎勵。應當在原定時間表上由收購實體向參與者發放與已獲豁免的非稅例獎勵相對應的股份。如果沒有企業交易發生，收購實體應按照原定時間表將股份發放給參與者，與如果沒有企業交易發生的情況下發放給參與者的股份相同。在未經事務局根據本節12.5小節決定的情況下，如何計算待發行的股份的公允市場價值是在企業交易發生日期確定的。

12.3.2 未獲得免稅豁免獎勵除非董事會根據本節的第12.5小節另行決定，否則任何未獲得免稅豁免獎勵均適用以下規定。

(a)在企業交易事件中，收購實體應該承擔、延續或替代任何未獲得免稅豁免獎勵。除非有董事會另行決定，否則任何未獲得免稅豁免獎勵將繼續遵守與企業交易之前適用於獎勵的同樣的歸屬和沒收限制。

(b)如果在企業交易中，收購實體不會就未獲得免稅豁免獎勵進行承擔、替代或繼續，那麼此獎勵將在企業交易時自動終止，並且不支付給任何參與者有關此終止的未獲得免稅豁免獎勵的任何對價。除非董事會以自己的裁量決定並遵守409A條款的要求，否則如果收購實體不會就未獲得免稅豁免獎勵進行承擔、替代或繼續，則董事會可以決定加速未獲得免稅豁免獎勵的歸屬和結算，或者代之以等同於按當前小節12.5.2所述進一步提供的公允市場價值的現金支付。如果董事會沒有做出這種自由裁量選擇，那麼任何未獲得免稅豁免獎勵將無償沒收，並且不支付任何對獎勵受到影響的參與者的對價。on-Exempt Awards in connection with the Corporate Transaction.

(c) The foregoing treatment shall apply with respect to all Unvested Non-Exempt Awards upon any Corporate Transaction, and regardless of whether or not such Corporate Transaction is also a Section 409A Change in Control.

12.4 Treatment of Non-Exempt Awards Upon a Corporate Transaction for Non-Employee Directors. The following provisions of this subsection 12.4 shall apply and shall supersede anything to the contrary that may be set forth in the Plan with respect to the permitted treatment of a Non-Exempt Director Award in connection with a Corporate Transaction.

12.4.1 If the Corporate Transaction is also a Section 409A Change in Control then the Acquiring Entity may not assume, continue or substitute the Non-Exempt Director Award. Upon the Section 409A Change in Control the vesting and settlement of any Non-Exempt Director Award will automatically be accelerated, and

對於非免稅董事獎勵，股份將立即發給參與者。另外，公司可以決定參與者將獲得現金結算，金額等於根據前述規定根據第409A節變動而會發給參與者的股份的公允市值。

12.4.2 如果企業交易不是第409A節的變動控制，那麼收購實體必須要麼承擔、繼續或替代非免稅董事獎勵。除非董事會另有決定，否則非免稅董事獎勵將繼續受限於在企業交易前適用的同樣的歸屬和沒收限制。將根據非免稅董事獎勵發行的股份將根據與企業交易未發生時相同的計劃向參與者發行。在實體的自由裁量權下，實體可以選擇在各適用發行日期上，而不是發行股份，以等於這些發行日期上將會發給參與者的股份的公允市值的現金支付替代股份發行，公允市值的確定將在企業交易日期時進行。

12.5 如果RSU獎勵是非免稅獎勵，則本條款中的規定將適用並取代可能在計劃或獎勵協議中所規定的關於該非免稅獎勵的允許處理的任何相反規定： 第12.5節 將適用並優先於計劃或獎勵協議中可能所規定的關於對該非免稅獎勵的允許處理的任何相反情況：

12.5.1 除非股份在相應的歸屬日期上提前發行，否則董事會任意加速非免稅獎勵的歸屬不會導致股份的預定發行日期的任何加速，對相應的歸屬日期上發行股份的早期進行將符合第409A節的要求。

12.5.2 公司明確保留根據第409A節的要求及其允許的任何豁免，包括根據財政法規1.409A-3(j)(4)(ix)節中的任何豁免，較早結算任何非免稅獎勵的權利。

12.5.3 在任何非例外獎勵的條款中規定該獎勵將在變更控制或公司交易時解決，如果這是爲了符合第409A條的要求，觸發解決的變更控制或公司交易的事件也必須構成第409A條的變更控制。在任何非例外獎勵的條款中規定該獎勵將在解僱或連續就業終止時解決，如果是爲了符合第409A條的要求，觸發解決的終止事件也必須構成離職（Separation From Service）。然而，在股份本來將在與「離職」相關的情況下發行給參與者的時間點上，如果該參與者受到第409A條的分配限制的限制，該限制爲代碼第409A條(a)(2)(B)(i)定義的「特定僱員」適用，那麼在該六個月期滿的日期之前，或者如果更早，參與者死亡時發生在該六個月期內的日期之前，不應發行該股份。

12.5.4 本條第12.5小節中的規定，用於按照第409A條的要求交付股份以解決RSU非例外獎勵的條款，以便在與此類非例外獎勵相關的股份交付不會觸發代碼第409A條所增加的額外稅款，並且這裏的任何不明確之處將被解釋爲這樣。

13. 可分割性.

如果計劃的全部或部分或任何獎勵協議被任何法院或政府機構宣佈爲非法或無效，此類非法性或無效性不會使計劃或該獎勵協議的任何部分無效或非法。任何計劃的部分或任何獎勵協議（或該部分）如被宣佈爲非法或無效，如果可能，將按照可能的方式解釋，以在合法有效的前提下最大程度地發揮該部分或該部分的條款。

14. 計劃的終止.

董事會可以隨時暫停或終止計劃。在計劃通過董事會的日期或公司股東批准計劃的日期之後的第十個週年之後，不得授予任何激勵股票期權。在計劃暫停或終止期間，不得授予計劃下的任何獎勵。

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