第 5.1 展覽
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Faegre Drinker Biddle & Reath LLP 2200 Wells Fargo Center 90 South Seventh Street 明尼蘇達州55402明尼阿波利斯 +1 612 766 7000主線 +1 612 766 1600傳真 | |||||
2024年9月6日
目標公司
1000 Nicollet Mall
明尼阿波利斯，明尼蘇達州55403
女士們，先生們：
我們已作為明尼蘇達州的Target Corporation的律師代表（下稱“Target”）處理了一份S-3表格（檔案號333-275713）的登記聲明（下稱“登記聲明”），該公司已向美國證券交易委員會（下稱“交易委員會”）提交了該登記聲明。權益代理登記聲明（下稱“登記聲明”）是由明尼蘇達州的Target Corporation（下稱“公司”）向美國證券交易委員會（下稱“交易委員會”）提交的一份S-3表格（檔案號333-275713）的準備文件。申報書我們已作為明尼蘇達州的Target Corporation的律師代表（下稱“Target”）處理了一份向美國證券交易委員會（下稱“交易委員會”）提交的S-3表格（檔案號333-275713）中的準備文件（下稱“準備文件”）。」提交給美國證券交易委員會（「”)根據修訂後的1933年證券法案（以下簡稱“證券法案“證券法相關於不時依以上所指的證券的拟议的提供和出售，并于2024年9月3日发布的《募集計者（Prospectus）補充說明書》（“說明書最新證券資料与2023年11月22日的《募集計者（Prospectus）》（“招股書與公司根據$750,000,000的注冊聲明書提供和出售，2024年到期日为2034年的4.500%票據（“註釋）。票據將根據2000年8月4日由公司和曼哈頓銀行信託公司（繼任曼哈頓銀行信託公司的司法人）所簽署的契约下發行（“信託”，以2007年5月1日第一附屬契約所增補之資料（如此增補之資料，簡稱為“抵押權契約”），並依據2024年9月3日公司與在內之承銷商之承銷協議銷售（簡稱“承銷協議”).
本意見書是根據S-k法規第601(b)(5)(i)條的要求進行交付。
在表達本意見時，我們已檢閱或熟悉了公司的修訂和重新制訂的公司章程（根據到目前為止的修訂），公司的公司章程（根據到目前為止的修訂），公司在與債券和票據有關的信託契約和票據上已採取的公司行動，註冊聲明書，增補說明書，說明書，承銷協議，信託契約，證明票據的全球券的執行副本，以及我們認為在本意見的目的上必要或適當而審閱的其他文件、記錄、協議、證書和工具。
根據上述和以下的資格，我們認為票據已經由公司合法授權並合法執行，當依照信託契約的條款由受託人驗證，並根據承銷協議由承銷商交付和支付。
目標公司
2024年9月6日
第2頁
根據其條款，這些義務構成公司的有效且具有法律約束力的義務，除非受到破產、無力償債、接管、可撤銷交易、欺詐性轉讓、重組、停止支付、債權人權益相關的現行或日後生效的其他類似法律以及一般適用的公平原則（無論是否在法律程序或在衡平法程序中考慮可執行性）的限制，以及由任何限制、延遲或禁止在美國境外支付款項的政府當局所限制。
關於某些相關事實，我們依賴於公司在承銷協議，債券及票據中所做的陳述，根據本協議所設定的假設，以及公共官員和我們合理認為適當的公司官員的證明，關於這些事實的準確性，每一種情況下均無需對其進行獨立驗證或其他調查。我們還依賴以下假設而不進行調查：(i) 代表公司的自然人在交易方面有足夠的法律能力並履行其在交易中的角色； (ii)與此有關的協議或文書的各方（公司以外的各方）已滿足了其適用的法律要求，以使此類協議或文書對其具有強制執行力； (iii)與此有關的協議或文書的各方或享有其權利的各方（公司以外的各方）已遵守其狀態相關的所有法律要求（例如法律投資法律，外國合格法規和業務活動報告要求，包括但不限於在適用的情況下，明尼蘇達州法典第290條第371款的規定），該狀態關於其權利對公司強制執行此類協議或文書； (iv)提交給我們審查的每份文件均準確完整，每份原件均為真實，每份副本均符合真實的原件，並且每份文件上的所有簽名，包括電子簽名，均為真實； (v)沒有任何雙方對事實的錯誤或誤解，欺詐，脅迫或過度影響； (vi)構成交易地區法律的各個法規，司法和行政決定以及政府機構的規則和規定都對明尼蘇達州從事法律實踐的律師是公開可用的； (vii)任何文件或協議相關各方或享有權利的各方的行為都符合誠信、公平和合理性的要求； (viii) 所有相關的法規、規則、法規或機構行為都是憲法和有效的，除非有報導的該交易地區的決定已具體關注但未解決，或確定了其違憲性或無效性；以及 (ix) 各方之間沒有書面或口頭協議和了解，也沒有貿易使或交往使，這些在任一情況下都無法確定、補充或規定相關協議或文書。
除了不限制此處列舉的其他資格外，本文所表達的關於票據可執行性的意見受到普遍適用的法律的影響，這些法律提供（i）口頭放棄或修改的執行，並且發生依賴於其發生的更改的所有立場或者提供績效運作的課程的
目標公司
2024年9月6日
第3頁
(i) 豁免；(ii) 限制規定在工具或協議中對於要求豁免誠信、公平交易、盡職和合理性義務的執行；(iii) 在某些情況下限制某種救濟的可用性，當已選擇其他救濟時；(iv) 限制釋放、豁免或免除一方對其自身行為或不作為的責任，或要求對其行為或不作為進行補償或貢獻的條款的可執行性，該行為或不作為涉及疏忽、魯莽、故意不當行為或非法行為時，或者在這些條款否則違反公共政策時；(v) 可以在不可強制執行部分不是協議交換的重要部份的情況下，限制對於儀器或協議餘額的可強制執行性；(vi) 管理並提供關於損害賠償決定和律師費及其他成本的司法裁量；(vii) 可以允許嚴重未能提供或提供協議或儀器所要求的履行的一方糾正該失敗，除非允許糾正將不合理地阻礙受損害的一方進行履行替代安排，或者在當時重要的情況下對於受損害的一方來說，履行應該在儀器或協議中所述日期前發生；(viii) 可以限制在強制預付款項上支付保費的條款的可執行性，以及任何這樣的支付構成或被認為構成懲罰或喪失的程度；(ix) 可能要求損害減輕；和 (x) 在不可執行救濟的日期後提供時間限制（即，時效）。
本文所表達的意見僅限於所討論的特定問題以及當日存在的事實和法律。對於除明尼蘇達州法律之外的任何司法管轄區法律，我們不表達任何意見。此外，我們對於任何特定司法管轄區的法律是否適用於本文所涉及的主題，包括但不限於備忘錄中包含的管轄法律條款的執行能力，我們也不表達任何意見。
我們特此同意將本意見書作為一份附件，隨即提交給公司於今日向證券交易委員會提交的Form 8-k目前報告中，並因此納入該申報書中，並在其中所述事項之下的『法律意見』標題中被提及。在給予此等同意時，我們並不因此承認我們屬於《證券法》第7條或委員會規則及其下屬規則所要求同意的人員範疇。
| 您真誠的， | ||
| /s/ Faegre Drinker Biddle & Reath LLP | ||
| FAEGRE DRINKER BIDDLE & REATH LLP | ||