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EX-4.1 3 exhibit41-8xk.htm EX-4.1 Document

展覽4.1

[筆記的表情]

除非這份證書由紐約公司The Depository Trust Company的授權代表提交給公司或其代理人以進行轉讓、交換或支付的註冊，並且發行的任何證書均以Cede＆Co.的名字或根據DTC授權代表的要求的其他名字進行註冊（並且支付款項將支付給Cede＆Co.或DTC授權代表要求的其他實體），任何轉讓、抵押或其他對此證書的價值或其他用途的行為對人是錯誤的，因為此證書的註冊持有人Cede＆Co.在此中有擁有權。DTC除非這份證書由紐約公司The Depository Trust Company的授權代表提交給公司或其代理人以進行轉讓、交換或支付的註冊，並且發行的任何證書均以Cede＆Co.的名字或根據DTC授權代表的要求的其他名字進行註冊（並且支付款項將支付給Cede＆Co.或DTC授權代表要求的其他實體），任何轉讓、抵押或其他對此證書的價值或其他用途的行為對人是錯誤的，因為此證書的註冊持有人Cede＆Co.在此中有擁有權。

中央電子郵件編號 87612EB4

本金額：$____________

伊西因美國 87612EBS46

註冊編號___

塔吉特公司

2034年到期的4.500%票據

TARGET CORPORATION 是根據明尼蘇達州法律合理組織和存在的公司（以下稱為」公司，」該條款包括任何下述契約下的繼承公司，以收取的價值，特此承諾向 Cede&Co. 或註冊轉讓人支付 ____________ 百萬美元的本金總額 ($___________) 於二零零四年九月十五日起，並由二零二四年九月六日起，或由二零二五年三月十五日起，每年三月十五日及九月十五日支付利息的最近繳付利息日期起，繳付利息，直至本金支付或可供支付。在任何利息支付日期如此應付及準時支付或適當規定的利息，須按照《契約》中規定，支付給該證券（或一或多個前身證券）在定期記錄日期結束時，以名義註冊該證券（或一或多個前身證券）為該等利息之人士。利息支付日期的常規記錄日期應為該利息支付日期前 15 個日曆日（無論是否為營業日）。如本文所使用，」營業日」指一個星期六或星期日以外的日子，不是法定假期，也不是銀行機構獲法律或法規授權或要求在紐約州紐約關閉的日子。

任何未按時支付或未正當提供的利息將立即從正常記錄日期起停止支付給持有人，並可以支付給該名義人

該安防（或其前身證券）在業務結束時根據受託人確定的支付該違約利息的特別記錄日登記，對該系列證券的持有人提前不少於10天告知該特別記錄日，或以任何與該系列證券上市的任何證券交易所的要求不矛盾的其他合法方式支付，在通知受到該交易所要求的情況下，所有這些都在信託契約中詳細說明。

本證券之利息支付應使用立即可用資金在紐約的公司辦事處或機構進行，該處維護著該目的而位於美國合法貨幣或貨幣，當時該付款是用於支付公共和私人債務的金幣或貨幣；然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且此外，公司可以選擇發放利息，可以以支票寄送給有權利接收的人員，寄送到其在證券登記冊中的最後地址，或者可以通過電匯支付至該人員於付款日前不少於10天以書面指定的賬戶。到期時支付本證券的本金和利息，需在紐約的公司辦事處或機構呈交本證券後進行。

據此，特此提及本次安防的相關條款列於背面，該等條款在一切情況下均具有與列於此處相同的效力。

除非此處的認證書已由反面提及的受託人以手工簽名執行，否則此安防將不得享有信託契約下的任何權益，也不得對任何目的具有效力或義務。

證明如下：, 該公司已經在其公司印章下正式執行了這份文件。

日期:

塔吉特公司

作者：

名字：

職稱：

[印章]

確認：

名字：

職稱：

受託人的證書

驗證

這是其中一種證券。

所提及的系列

本文件所述契約。


紐約梅隆銀行信託公司,
身為受託人


作者：
						名字：
						職稱：

[筆記的反向]

塔吉特公司

2034年到期的4.500%票據

這個安防是公司的一個合法授權的證券發行（以下稱“證券”），根據2000年8月4日與紐約梅隆銀行信託公司（作為Bank One信託公司，N.A.的繼任者）簽署的信託契約的一個或多個系列的發行和將要發行的證券，以及2007年5月1日與紐約梅隆信託公司（N.A.）簽署的第一次補充信託契約，作為受託人，並不時進行進一步的修訂或補充（以下稱“Trust”（在其作為受託人的能力下，紐約梅隆信託公司，N.A.在本文中被稱為“Trustee”，該術語包括信託契約下的任何繼任受託人），此信證券是此處指定的一系列中的一個，該系列在此處的限制為初始總本金金額為7.5億美元；證券）發行和將要發行的一個或多個系列的證券，並且不時有進一步的修訂或補充（以下稱“Trust”）的管理情況（作為托管人，紐約梅隆信託公司，N.A.在本文中被稱為“Trustee”，該術語包括信託契約的任何繼任受託人），這些信託契約和所有相應的補充信託契約均在此處作為對公司、受託人和證券持有人的相應權利、權利限制、義務和豁免以及認證和交付證券的條款的聲明的參考。本證券是在此指定的一系列中的一個，該系列在此處被限制為初始債券的總額為7.5億美元；抵押權契約”) （在此處被指的是在此資產的一個指定的一系列，該系列的初始總本金金額被限制為7.5億美元；信託」，該術語包括信託契約下的任何繼任受託人），指出此處的信託契約及所有相應的補充信託契約的內文，以作為公司、受託人和證券持有人的相應權利、權利限制、義務和豁免以及認證和交付證券的條款的參考。然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且根據本契約，公司可以在未徵得本系列證券持有人的同意下，發行具有與本系列證券相同條款的其他證券，並且該等其他證券應被視為本契約下的同一系列證券。

此安防只能以2,000美元或其整數倍的註冊形式發行。

本系列的證券不得享有任何沉積基金。

可選贖回

在本系列證券到期日前三個月(2034年6月15日之前)，公司可以選擇按照擬提前至少10天(但不超過45天)以書面通知方式(或參照DTC的相應程序以其他方式遞交)向每個待贖回的證券持有人部分或全部贖回該系列證券。購回公告日期公司可以選擇在任何時間和不時把該系列證券全部或部分贖回，並在至少提前10天並且不超過45天的書面通知(或按照DTC的相應程序以其他方式遞交)發送給每個待贖回的證券持有人。

贖回價格（以本金金額的百分比表示，保留三位小數位數字），取較大值為：

(1) (a) 將剩餘本金和利息支付的現值在償還日期以半年為基礎（假設此系列的證券在債券最高收高日到期）按照國寶券價格及印花稅率 15 個基點貼現（假設每年為 360 天，每月為 30 天計算）減去 (b) 本金在償還日期所累計的利息，並

(2) 將贖回的證券本金金額的100％，

此外，在任何一種情況下，直至贖回日期為止，應計及未支付的利息。

於最早看漲日期或之後，本公司也可按照發給（或根據DTC適用程序以其他方式交付）給將被贖回證券的每一位持有人的書面通知，在至少10天，但不超過45天的情況下，全數或部分贖回這一系列證券，隨時及不時以贖回價格贖回，贖回價格等於贖回的證券本金金額的100%加上截至贖回日期為止的應計未付息。

“国库利率“” 意味着针对任何赎回日期，公司根据以下两段确定的收益率。

利率期貨將由公司在紐約市時間下午4:15後（或者由美國聯邦儲備系統理事會每日公布的美國政府證券收益率後的任何時間）在贖回日期前第三個業務日基於最近一個統計發布的利率的收益率決定，該統計發布由美國聯邦儲備系統指定為“選定利率（每日）- H.15”（或任何後續指定或出版）（“H.15H.15 TCM剩餘生命”); 或（2）如果H.15上沒有與剩餘期限完全相等的美國國庫資產常數到期收益率，則為兩個收益率 - 一個收益率對應於H.15上恰好短於剩餘期限的美國國庫資產常數到期收益率，以及一個收益率對應於H.15上恰好長於剩餘期限的美國國庫資產常數到期收益率 – 並將以直線方式插入到贖回日期（使用實際天數），並使用這些收益率四捨五入到三位小數位數；或（3）如果H.15上沒有與剩餘期限短於或長於的美國國庫資產常數到期收益率，則為恰好接近剩餘期限的單一美國國庫資產常數到期收益率。對於本段落的目的，H.15上的適用美國國庫資產常數到期收益率或到期收益率將被視為具有與

從贖回日期開始的相應數目的月或年的國庫恆定成熟度。

如果在贖回日前第三個工作日停止刊登H.15TCm（或任何後繼的指定或發行），公司將根據美國東部時間上午11:00的半年等值到期收益率計算財政利率，財政利率基於最近接近貴購回日期或貴購通知日期的到期日期的財政證券每年百分之幾之間成交價與買盤價的平均值四捨五入取至三位小數位。如果在貴購通知日期沒有到期日期與其等距且之前與之後的財政證券時，公司將選擇在貴購通知日期之前到期的財政證券。如果在貴購通知日期有兩個或更多的到期日期的財政證券或兩個或更多符合前述條件的財政證券，公司將根據美國東部時間上午11:00的財政證券買盤價與賣盤價之平均值選擇在成交價最接近面值的其中一個財政證券。按照本段款訂定財政利率時，相關財政證券的半年到期收益率將基於該財政證券的買盤價與賣盤價之平均值計算（作為票面金額的百分比），並四捨五入至三位小數位。

該公司在確定贖回價格方面的行動和決定將是至關重要的，除非出現明顯的錯誤，否則對所有目的都是結論性和約束力的。

本系列證券的贖回可能根據公司的判斷，受到一個或多個條件的先在。任何相關的贖回書面通知將描述這些先在條件，並且在公司的判斷下，可能指出如果所有這些先在條件未得到滿足或被公司豁免，則贖回日期可能會延遲或撤回該書面通知。

本系列證券的部分贖回可以通過受託人認為公正和適當的方法執行，並且可以提供選擇贖回本系列證券一個授權面額等於部分本金金額的方法。

除非公司未按照贖回價償付，否則在贖回日期之後，對於應貴公司贖回的本系列證券或其部分，利息將停止計息。

變更控制要約

如果發生所有轉變控制觸發事件，除非公司行使贖回該系列證券的選擇權，公司將被要求向該系列證券的每位持有人提出購回其全部或部分（相當於$2,000或超過該金額的$1,000整數倍）證券的要約（一“變更控制要約”）。在變更控制要約中，公司將被要求提供變更控制支付。在任何變更控制觸發事件後的30天內或在公司選擇的情況下，在任何變更控制之前，但在對構成或可能構成變更控制的交易的公開宣佈之後，將郵寄通知給該系列證券的持有人，描述構成或可能構成變更控制觸發事件的交易，並提供在通知中指定的日期購回此類證券，該日期不得早於郵寄通知之日起30天，且不得晚於郵寄通知之日起60天（一“控制權變更支付日期）。該通知如果在變更控制完成日期之前郵寄，應指出變更控制要約取決於變更控制觸發事件在變更控制支付日期之前或當日發生。

為了接受控制變更要約，持有人必須在變更控制支付日期前至少五個工作日向支付代理人交付本證券，並附上名為“選舉表格”的表格（該表格已附於此處），該表格必須填寫完整，或者向國家證券交易所成員、金融行業監管機構（Financial Industry Regulatory Authority）或美國商業銀行或信託公司發送電報、電傳、傳真或信件，該信件詳細說明：

(i) 本證券持有人的名稱；

(ii) 本安防的本金金額；

(iii) 本債券的回購本金金額；

(iv)　　證券編號或者本安防的期限和條款描述；

(v) Holder陳述接受變更控制提議；和

(vi) 保證此安防，連同填妥的「選擇表格」，將在變更控制支付日期前少於五個業務日收到付款代理人。

任何持有人選擇接受控制權變更要約的行為都是不可撤銷的。控制權變更要約可以接受少於本安防全部本金金額，但在這種情況下，本安防剩餘的本金金額

回購後的優先股金額必須為$2,000，或超額部分應為$1,000的整數倍。

在控制變更支付日期上，公司應在合法範圍內：

(i) 接受所有依據變更控制要約適當要約出售本系列證券或其部分的證券；

(ii) 存入資金給付代理人，付清所有本系列證券或正確提供的部分證券相應的變更控制支付金額；並

(iii)交付或促使向受託人交付本系列證券，該證券已適當地被接受，並附有一份官方證明書，該證明書記載本系列證券的總面額或被回購部分的該證券。

公司不需在變更控制觸發事件發生時作出變更控制要約，如果第三方在符合公司要約規定的方式、時間和其他條件下作出此要約並購入所有本系列證券，該系列證券已適當要約且未撤回。此外，如果已發生並且在變更控制支付日仍繼續存在債券契約中的違約事件，則公司不應回購任何本系列證券，除非在變更控制觸發事件時發生了變更控制支付的違約事項。

本公司須遵守《1934 年證券交易所法》（經修訂後）下的第 14e-1 條的要求。交易法」)，以及其根據其下的任何其他證券法律和法規，在該等法律和規例適用於因控制權變更觸發事件而購回本系列證券有關。在該等證券法律或法規的條文與本系列證券之更改控制發售條文衝突的範圍內，本公司應遵守該等證券法律及法規，並不會因任何衝突而被視為違反本系列證券之更改控制發售條文下的義務。

對於本系列證券的變更控制要約條款，以下條款適用：

“控制權更換“意味著下列任何一種情況的發生：（1）將公司及其子公司的全部或實質上全部資產作為一個整體，以一個或多個相關交易的形式，直接或間接地出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置，但合併或合併除外，轉讓給任何人，除了公司或子公司；（2）完成任何交易（包括，無需

限制（包括合併或重組）的結果是任何人成為超過50％的公司流通股票或其他重劃、合併、交換或更改為公司流通股票的延伸投票權利（根據交易所法案規則13d-3和13d-5中的定義），不論是以投票權而非股份數量為衡量；（3）公司合併、並入他人，或任何人合併、並入公司，根據該事件交易，其中公司流通股票或該其他人的投票股票被換成現金、證券或其他財產，除了在這樣的交易中，公司流通股票在該交易前立即構成或被轉換為或交換為成為生存人或生存人之任何直接或間接母公司的多數投票權；或（4）採納與公司的清算或解散有關的計劃。但是，如果（i）公司成為一家直接或間接完全擁有的子公司並且（ii）（A）交易後直接或間接持有這樣一個控股公司的投票股票的持有人與交易前公司的投票股票的持有人基本相同或（B）交易後，沒有任何人（除了符合本句要求的控股公司）直接或間接擁有控股公司的50％以上的投票股票，則根據第（2）款，交易不被視為涉及控制權的改變。本定義中使用的“人”一詞具有交易所法案第13(d)(3)條所給予的意義。

“控制變更支付「」表示以現金支付的金額，等於回購的本系列證券的總本金金額的101%，再加上到回購日期為止的應計利息（如有）。

“易主事件觸發事件「"意味著既發生了「變更控制」又發生了「評級事件」。」

“惠譽”代表惠譽評級有限公司及其繼承者。

“投資等級評級就指Fitch評為BBb-或以上（或等同評級），Moody's評為Baa3或以上（或等同評級），S&P評為BBb-或以上（或等同評級），以及公司選擇的任何替代評級機構給予的等同投資等級信貸評級。

“穆迪「」表示穆迪投資者服務有限公司及其繼承者。

“評級機構“意味著（1）每個惠認、穆迪和S&P；和（2）如果任何一家惠認、穆迪或S&P停止對該系列證券評級，或由於公司無法控制的原因而未能公開提供該證券的評級，將由國際公認的統計評級機構評級，符合《第3(a)(62)條》的定義。

交易所法案由公司選定（根據公司董事會的決議證明），作為代替惠譽、穆迪或標準普爾的機構，或者全部以上述情況而定。

“評級事件本系列證券的評級至少被三家評級機構中的兩家降低，而且在此期間的任何一天，本系列證券的評級至少被三家評級機構中的兩家評定為投資級評級以下（這段期間將持續，只要本系列證券的評級被任何一家評級機構公開宣布考慮可能下調）自首次公告發生控制權變更或公司打算實施控制變更之前的60天起計，至此類控制變更完成後的60天結束。

“標準普爾指數“意味著標普全球評級（S&P Global Ratings）是S&P Global Inc.的一個部門，以及其後繼者。

“表決股票“指任何指定的「人」（如《交易所法》第13(d)(3)條中所使用之詞語）於任何日期時，該人當時有資格就該人的董事會普選的股本。

本債券的變更控制條款適用於《契約》第十三條的規定，除非在本債券中另有規定。就契約而言，變更控制支付日期視為還款日期。

其他條款

如果按照信託契約所載，有關本系列證券的違約事件發生並持續存在，則本系列證券的本金可以根據信託契約中所規定的方式和效果被宣布為到期並應付。

債券豁免在一定情況下，允許董事修改債券權利和公司以及每個系列持有人的權利，而不需經過債券管理合同。公司和受託人可以隨時獲得每個受影響系列未清償的債券協議總面額佔多數的持有人同意，在不修改該系列下的債券。債券管理合同還包含條款，允許每個受影響系列當時未清償的債券的特定百分比持有人代表該系列的所有債券持有人，放棄公司違反債券管理合同的某些條款和債券管理合同下的過去違約及其後果。此類同意或免除經此證券持有人同意後，對該持有人以及此證券的所有未來持有人和轉讓登記或換領此證券的任何證券都具有決定力且具有約束力，無論是否在此證券上註記此同意或免除。

合同包含有關債券的撤消條款，當公司滿足其中列明的條件時，可以隨時對本債券的全部債務以及某些限制性契約和某些違約事件進行撤消。

在紐約的公司辦事處或機構按規定註冊換證後，將為換證人發行一份新的或這個系列的相等總額主要金額的授權面額的證券，依照債券契約的規定並受其所限制，以及下面所述的限制，除了與之有關的稅費或其他政府費用外，不收取任何費用。

只有在以下情况下，此安防才可兌換為註冊形式的確定證券：（i）存托憑證通知公司不願意或無法繼續擔任該安防的存托憑證，或者存托憑證在任何時候已不再是根據交易所法案註冊的清算機構，並且在90天內未指定繼任的存托憑證；（ii）該公司擁有自行決定該安防可兌換為註冊形式的確定證券的權利，並對此通知受託人；（iii）與本證券有關的違約事件發生並持續中。如符合前述條件，此安防將可兌換為註冊形式的確定證券，其利率、發行日期、贖回條款、到期日及其他條款均相同，其授權面額總計亦相同。

這個安防可能只能整體轉讓給托管人的被提名人，或者由托管人的被提名人轉讓給托管人或其他托管人的被提名人，或者由托管人或任何這類被提名人轉讓給托管人的繼任者或該等繼任者的被提名人。除上述條款外，對於這個全球貨幣的有益所有人來說，他們將無權要求以有形形式收到證券的交割，並且將不被視為債券契約書下的持有人。

此證券條款中沒有提及債券，也沒有任何證券或債券條款可以改變或損害公司對於在本證券中所規定的時間、地點、利率和貨幣支付本金和利息的絕對和無條件的責任，唯獨當公司按照債券信託契約第401條或403條的規定存入資金或政府債務證券時，該付款只能來自該等資金或政府債務證券的收益。

在這個安防出示前需登記轉讓，無論這個安防是否逾期，公司、受託人和任何公司或受託人的代理人都可以將該安防登記在這個人名下，並對所有目的都將該人視為所有人，且對相反的通知公司、受託人或任何這樣的代理人均不受影響。

對於這份安防的本金或利息的償還，或者基於此等主張的索賠，或者與此相關，或者基於或與贖票或任何補充性贖票有關的事宜，本公司或任何繼承公司的創辦人、股東、官員或董事，無論過去、現在或未來，均不負任何責任，全部的責任，無論是透過宪法、法令或法规，或透過強制徵收任何稅項或罰款或其他方式，一律均已接受並放棄和解除。

在這份安防文件中使用的所有術語，在契約書中有定義的，除非在這份安防文件中另有定義，否則其含義均為契約書所賦予的含義。

縮寫

在此儀器正面的銘刻上使用的以下縮寫應根據適用的法律或規定視為已完整書寫。


TEN COM　　　--			作為共有租戶

TEN ENT　　　--			作為全套租戶

Jt TEN　　　　--			作為具有共有權的共有租戶並非作為共有租戶作為共有租戶

UNIF GIFt MIN ACt --

保管人

(Cust)

(Minor)


依據給予未成年人的統一贈與法

（州）

此外，可能還會使用其他縮寫，雖然不在上述列表中。

作為價值獲得的對價，本人特此賣出並轉讓給本人在此出售並轉讓給

請輸入社會安全碼或

其他受让方的识别号码

(请打印或输入被让与人的姓名和地址，包括邮政编码)

本公司對TARGEt CORPORATION的安防內部，特此不可撤銷地指定和委任__________________作為代理人，在公司的帳簿上轉讓該安防，並具有在該方面全權代理的權力。

日期：_______________________

___________________________________

注意：对于此份作业的签名必须与所涉及文件上面的姓名完全一致，不能有任何修改、扩大或变更。

____________________

選舉表格

僅在持有人完成後填寫

選擇接受變更控制要約

____________________

特此，簽署人無可撤銷地要求並指示公司按照其條款，在更改控制要約指定的更改控制支付日期購回內部證券（或下面特定部分），並將更改控制支付規定於內部證券供應的更改控制支付支付予簽署人， ________________________________________________________________，在___________________________________________________________（請列印或打字填寫簽署人的姓名和地址）。

為了使這次選舉接受控制權變更要約生效，公司必須在下面設定的付款代理地點收到以下文件，或公司不時通知本安全證持有人的其他地點（i）這個安全證，與完整填寫的「選舉表格」，或（ii）一份電報、電傳、傳真傳輸或來自國家證券交易所成員的信函，金融行業監管局或美國商業銀行或信託公司按照下列規定之地點（a）本安全證持有人姓名、(b)本安全證本金金額、（c）應回購的本安全證本金額、（d）本安全證的證書編號或期限和條款描述、（e）聲明行使回購選擇權，和（f）保證聲明應於控制權支付日期之前五個工作日交付給付款代理的本應回購的安全證，並連同完整填寫的「選舉表格」。付款代理地址為紐約梅隆銀行信託公司 N.A.，紐約銀行，101巴克萊街，紐約，紐約10286。

如果不是全部原始金額的安防被回購，請指定要回購的部分（該原始金額必須為2,000美元或超過其的整數倍）：$__________。