EX-99.1 2 ea021361201ex99-1_topking.htm FORM OF SECURITIES PURCHASE AGREEMENT

第99.1展示文本

證券購買協議

本證券購買協議（以下簡稱「」）於2024年9月__日由Top KingWin有限公司，一家開曼群島免稅公司與之間簽訂協議本證券購買協議（以下簡稱「」）於2024年9月__日由Top KingWin有限公司，一家開曼群島免稅公司與之間簽訂公司），以及《證券購買協議》（以下簡稱「Agreement」）簽署本協議的以下列出的個人共同簽署（每個人稱爲「方」）。附件B 「方」）即刻在本協議的簽署頁上簽字。買方”; collectively, the “購買者”).

本證證券購買協議(“本次議案”或”次議”)於2024年份9月__日，頂部 KingWin 有限公司，一開曼島註冊公司（”公務機”），和附錄B下所列的哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈購買人”）之間的意思標籤之中。

前言

鑑於，公司和購買人根據並依賴於《1933年證券法》第4(a)(2)條款和《證券法》規定的或者《根據證券法制定的條例S》豁免證券註冊的規定條款，執行並交付本協議;條例小單

鑑於，根據美國證監會在修訂的1933年證券法（“證券法”）的基礎上制定的規則S（“規則S”），和/根據證券法的規定4（a）（2根據（證券法）下的豁免規定，公司和購買人在此簽署和交換本協議；

鑑於公司以0.23美元的價格向購買者出售每股面值爲0.0001美元的A類普通股（以下簡稱「普通股」）；

鑑於，公司在此要向購買人出售其公司A股普通股股票，每股票面價值$0.0001美元（“普通股”），每股購買價格0.23美元；

鑑於公司向列在下方的每位購買者提供165,217,391股普通股附件B，他（她）簽署本協議並在此單獨作出陳述和保證

鑑於，公司向附錄B下的購買人一共要約出售165,217,391股普通股，各購買人獨立地簽署此合約，並作出合約下的各陳述和保證；

鑑於，購買方是根據S條例定義的「非美國人」，僅爲投資目的而自行帳戶購買股份；

鑑於購買人符合規則，他/她可以購買上述股票。S根據定義，購買人是「非美國主體」，他/她購買上述股票僅爲個人投資目的。

因此，鑑於本協議中包含的相互承諾，以及其他荷蘭-開曼群島公司和購買人的互利考慮，本協議約定如下：

鑑於此，公司和購買人認爲在經仔細考慮和雙方的共同意見下，就下述內容達成一致:

第一條

購買和出售股票

（a）在符合此協議的條款和條件的前提下，公司同意向購買者出售，而購買者同意購買每股2.313美元，每股不記名普通股（每股一個「股份」，總股數爲此處簽名頁上列出的總股數）

第1.1節購買價格和交割。

第1.1節

購買價格和交割。

（a）根據本協議的條款和條件，公司同意向購買方發行並賣出普通股，並且在明確依賴於本協議的陳述、擔保、契約、條款和條件的情況下，購買方同意以每股0.23美元的價格購買普通股，該普通股的數量在本協議簽署頁上列明（“分享”及其合稱爲「擔保子公司」股份”）的總價格爲每股15.50美元”).

在以下條件和前提下，公司同意向購買人發行並出售；根據本協議的說明、保證、約定和條款規定，購買人同意以美元0.23每股的價格購買普通股（“股票”），購買股數及其總價列明在本協議附載的簽字頁中（“購買價格”）。

（b）在所有交割條件滿足或豁免的情況下，購買及銷售股份（「」）的交割將在Hunter Taubman Fischer & Li LLC律師事務所，本公司的法律顧問辦事處進行，在完成並收到購買款項的日期發生時進行。結盤收到購買價款（「」）時，購買和銷售股份（「」）的交割將在Hunter Taubman Fischer & Li LLC 律師事務所，本公司的法律顧問辦事處進行。結束日期。”).

在滿足或豁免交割條件的前提下，股票的買賣將在公司收到購買價格時進行交割日在公司的律師翰博文律師事務所的辦公室進行交割交割”）。

（c）根據本協議的條款和條件，在交割時，公司應交付或要求交付給購買方（i）該等股份的股東聲明，以及（ii）根據本協議要求交付的任何其他文件。在交割時，購買方應根據本協議中的電匯信息或支票方式交付購買價格。

根據本協議的規定，在交割時公司應向購買人送達或使他人向購買人送達： (i) 寫有購買人名字的普通股股東聲明， (ii) 其他任何根據本條款應送達的文件。在交割時，購買人應根據本協議的匯款信息向公司匯入其購買資金，或以支票的方式支付。

第二條

陳述與保證

保證和陳述

第2.1節公司及其子公司的陳述和擔保公司在此代表自己及其子公司（如下文所定義）向購買方作出如下陳述和擔保，截至本協議日期（除附表中註明的例外情況外，每張編號附表對應此處的款號）：

第2.1節 公司和其子公司的陳述和保證。公司在此代表其本身以及其子公司，就以下事項（但與本小段標號相對應的披露中的事項除外）作出陳述和保證：

業務所得財務報表組織，良好地持續和權力公司是根據其所在地法律成立或以其他方式組織的公司或其他實體，並且在所在地法律下有效存在並保持良好地狀態，分別具有必要的公司權力來擁有、租賃和運營其財產和資產，並進行公司業務。除《》中另有規定外附表2.1(a)除了《》中規定的情況外，公司及其子公司在業務所在地的各個司法轄區都合法地資格並保持良好的地位，除非其未獲得資格會對相關法律產生重大不利影響（如本文第2.1(g)節中所定義）。

組織、合法持續性和權力公司是在其管轄區內依法成立的，有效存續的經濟實體，各自都有必需的公司權力來持有、出租和操作其財產和資產，並進行合法的商業運作。除非披露表2.1(a) 有不同的規定，公司以及其每一個子公司在其每個有商業行爲和資產的管轄區內有合法資格進行經營並有良好的經營持續性，除了一些管轄，如果公司不能在這些區域內有合法資格經營也不會對公司的產生重大不良影響。

概括財務信息公司的權力; 權威與執行公司具備必要的公司權力和權限，根據本協議履行其義務，並按照本協議的條款進行發行和出售股票。公司對於本協議的執行、交付和履行，以及在此約定的交易和交易之上的完成，已經經過必要的公司行動合法授權，不需要公司、董事會或股東的進一步同意或授權。本協議構成或在執行和交付時構成公司的有效和具有約束力的義務，除非適用的破產、無力償付、重組、暫停償付、清算、保護、接收等法律對債權人的權益和救濟的執行有限制，或者受其他普遍適用的公正原則的限制。

公司擁有必要的權力和授權來簽署和執行本協議。公司必須具備簽署和履行本協議下義務的權力和授權。公司有權按照本協議的規定發行和出售股票。公司簽署、送達、履行和完成交易文件的行爲已經獲得必要的授權，無需進一步經由公司、董事會或股東會的同意或授權。每份交易文件在簽署和送達時均具有對公司有效且具有約束力的執行義務，除非適用的破產、解散、重組、延期償付、清算、委託管理或其他有關的法律或其他衡平法原則會限制債權人的權利和救濟。

(c)資本化。截至2023年12月31日和4月本公司的法定股本及目前已發行和流通的股份 2024年30日分別載於公司截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告（”表格 20-F”）以及，除非另有規定附表 2.1 (c) 此處是授權的、已發行的和未償還的股本本公司截至本文發佈之日的情況。

股本。公司截至2023在我們的通知書30頁中，已經對在RSU中的目標期間進行了說明：「由我們的董事會指定的期間」。我們的董事會已經決定，這個持續時間是12月31日與2024在我們的通知書30頁中，已經對在RSU中的目標期間進行了說明：「由我們的董事會指定的期間」。我們的董事會已經決定，這個持續時間是4月30日的發行流通的股票都披露於公司的年度報表20-F（截至2023在我們的通知書30頁中，已經對在RSU中的目標期間進行了說明：「由我們的董事會指定的期間」。我們的董事會已經決定，這個持續時間是12月31日）（以下簡稱“20-F”）中，並且這些股票都已獲合法有效授權，除非在其本協議附件2.1（c）進行披露。

（一）普通股沒有優先購買、轉換或其他權利，也沒有未行使選項、認股權、認股證、認購權或任何性質的承諾，也沒有與公司任何股本的證券或權利能夠轉換關係的已發行證券；

不存在有優先配股權、轉換權或其他權利的普通股；不存在流通的期權、認購權、承諾購買權、或轉換成公司股本的任何股份的其他權利；

（ii）公司沒有任何合同、承諾、諒解或安排，公司有必要發行額外的公司股本或認股權證、證券或轉換股本的權利；

不存在公司爲一方當事人或受其約束的合同、承諾、備忘錄或安排，公司需要因此而發行額外的股本或者發行任何權利、證券或與之相關或可轉換成公司股本的權益。

(iii) 公司與任何人在其股權或債務證券方面沒有簽訂授予註冊或防稀釋權的協議，除了公司的備忘錄和協會文章所規定的，於本日期在修改生效的。M&A);

公司並未簽署任何對公司股本的任何股份的投票權和股份轉讓進行限制的協議，公司對此種協議並不知情，除非是公司現行有效章程對股份轉讓進行了限制與規定；

（四）本公司不是與任何限制本公司股本股票投票權或轉讓的協議有關的當事方，並且不知道有任何這樣的協議。

公司沒有在任何協議中同意或承諾對公司股本的任何股份的投票權和股份轉讓進行限制。

(v) 在交割前發行的公司所有的股本、可轉換證券、權益證書、期權的發售、出售符合所有適用的聯邦和州證券法規定，除非不遵守不會對公司造成實質不利影響。已向購買方提供或提供的公司真實且正確的M&A副本。除了適用的聯邦、州、地方或外國法律和法規的限制、公司章程、本協議、或如第二條第1款c項所述，公司的書面或口頭合同、文書、協議、承諾、義務、計劃或安排不得限制對公司優先股或普通股的股息支付。 2.1（c）日程表除了適用的聯邦、州、地方或外國法律和法規的限制、公司章程、本協議或如第二條第1款c項所述，公司沒有任何書面或口頭合同、文書、協議、承諾、義務、計劃或安排限制對公司優先股或普通股的股息支付。

在本次交割結算前，公司發行的所有股本、可轉換證券、權益、期權交易都符合適用的聯邦和州證券法規定，除非這些違規行爲不會對公司造成重大不利影響。公司向購買方提供了真實正確的公司章程副本。除了適用的聯邦、州、當地、國外法律和規則外，公司還成立了協議、本交易文件以及披露文件。2.1 (c)除了適用的聯邦、州、當地、國外法律和規則中的限制外，公司就其發行的普通股或優先股支付股息沒有任何書面或口頭的合同、工具、協議、承諾、義務、計劃或安排限制。

(d) 股份發行發行股票的行爲已被所有必要的公司行動合法授權，當按照本協議的條款支付或發行首選股時，將合法發行並流通，全額支付且不可追溯。

股份的發行。本交易結算時應發行的普通股已經必要的公司行爲授權。普通股在支付和發行時應符合本交易文件的要求，經必要的公司行爲授權，有效發行和流通。

(e)[故意省略]

(f)佣金文件、財務報表。公司已提交所需的所有報告、附表、表格、報表和其他文件它根據報告向美國證券交易委員會（「委員會」或「SEC」）提交經修訂的1934年《證券交易法》的要求（”《交易法》”)，包括 20-F 表格和其他根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交的材料申報（所有前述內容，包括以引用方式納入的文件）在本文中被稱爲”委員會文件”）。本公司未向買方提供任何重要的非公開信息或根據適用的法律、規則或條例必須具備的其他信息本公司已公開披露但未予披露，除了 (i) 有關該公司考慮的交易外本協議，或 (ii) 根據買方簽署的保密或保密協議。在相應的時候申報，20-F表格在所有重要方面都符合《交易法》和規章制度的要求根據該文件頒佈的委員會以及適用於此類文件的其他聯邦、州和地方法律、規章和條例。截至各自的提交日期，20-F表格均未包含任何不真實的重大事實陳述；也沒有遺漏任何內容根據情況，陳述在其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實它們是在這個基礎上製造的，沒有誤導性。委員會文件中包含的公司財務報表符合在所有重要方面都符合適用的會計要求以及委員會或其他機構公佈的細則和條例與此有關的適用規則和條例。此類財務報表是按照美國的總體情況編制的。公認的會計原則 (”GAAP”) 在所涉期限內持續適用（（i）除外在此類財務報表或其附註中另行註明，或 (ii) 如果是未經審計的中期報表，則以其他方式註明它們可能不包括腳註，也可以是簡要或摘要報表），並且在所有重要方面都公允地列出了合併後的報表公司截至成立之日的財務狀況以及截至該日止期間的經營業績和現金流量（主題，對於未經審計的報表，按正常的年終審計調整）。

證監會文件、財務報表。根據修訂後的1934年證券交易法（「交易法」）的要求，除了披露表2.1(f)中列明的項目，公司向證監會申報了所有的報告、批露表、表格、說明書和其他文件，包括根據交易法第13(a) 或15(d) 節申報的材料（所有上述申報材料在本協議中統稱爲「證監會文件」）。根據相關適用法的規定，公司沒有向購買人批露任何應當首先向公衆批露而未批露的內部信息，但不包括(i)與本協議中的交易相關的信息，或(ii) 根據購買人簽署的不公開或內部保密協議而批露的信息。在每一次申報時，表格20-F都符合交易法的要求和證監會的規則以及其他聯邦、州和當地的適用的法律、法規和規則。在每一次申報時，表格20-F沒有提供任何虛假陳述或遺漏重要事實或必要信息，以誤導人。證監會文件中包含的公司財務報表符合適用的會計準則，證監會的相關公告和其他適用法規和規定。這些財務報表符合美國通用會計準則的要求，並在一段時間內保持數據的一致性（除非財務報表或記錄註明不同意見）。財務報表真實地反映了公司在該季度內的合併財務狀況、經營狀況和該季度末的現金流量（但在未經審計的財務報表中，應以年度終了時的調整數據爲準）。(i)財務報表或記錄中可表明不同的說明，或(ii)在未經審計的內部財務報表的情況下，報表可能不包含腳註或進行簡化或爲概要性報表，並真實反映該季度內的公司合併財務情況，經營狀況和該季度結束時的現金流（但在未審計的財務報表的情況下，應以正常年度結束時的調整數據爲準）。

(g) 無重大不利影響截至2023年12月31日至本協議簽署之日，公司未遭受任何重大不利影響。根據本協議，所謂的「重大不利影響」指的是（i）對公司及其子公司的資產、財產、財務狀況、業務或前景產生任何重大不利影響，當將其作爲整體統計時，以及/或（ii）任何條件、情況或情況，將會禁止或以其他方式從根本上干擾公司履行本協議下任何重要契約、協議和義務的能力。

無重大負面影響。自從2023在我們的通知書30頁中，已經對在RSU中的目標期間進行了說明：「由我們的董事會指定的期間」。我們的董事會已經決定，這個持續時間是12月31日至本協議簽訂之日截止，公司和子公司沒有任何重大負面影響。出於本協議的目的，“重大負面影響”應指（i）任何公司以及在合併報表的情況下的子公司的經營、運作、財產或財務有任何重大負面影響的事件，和/或（ii）只要在任何條件、情況下會從任何重大方面阻止或重大幹涉公司履行本協議下的任何重大承諾、協議和義務。

(h) [故意省略]

(i) [故意省略]

(j)資產所有權除非不遵守非有重大不利影響的情況，公司和子公司擁有完全無異議的財產和資產所有權，這些財產和資產在基本報表中有所體現，目前的經營需要的所有財產和資產以及在基本報表中體現的所有不動產和動產均不受任何留置權的影響，所有租賃都是有效的，繼續有效且效力完備。

資產所有權。除非不會對公司造成重大不利影響，公司和每個子公司對以下資產有合法有市場價值的所有權（i）所有計入財務報表的其所有和使用的資產和財產，(ii) 目前經營所必需的資產和財產，以及(iii) 所有沒有擔保質權的計入財務報表的不動產和個人財產。

(k) 待處理的行動。對於公司,目前沒有任何行動、訴訟、索賠、調查、仲裁、或其他任何正在進行中的程序或者公司有知悉到的威脅該公司，對於本協議的有效性或者依據本協議進行或將要進行的交易產生質疑或者對此已經採取或將要採取的行動沒有影響重大的途徑的可用。除非會產生有重大不利後果，公司沒有任何行動、訴訟、索賠、調查、仲裁、或者其他任何正在進行中的程序或者公司有知悉到的威脅該公司涉及到其各自的財產和資產。據公司所知,對公司, 子公司或任何其中的執執行官、董事而言沒有任何法院、仲裁員或政府或者監管機構的未執行的命令、判決、禁令、獎勵或者決議。

尚未決訴訟在公司知道的範圍內，不存在任何未決的和任何在其他程序中訴訟、索賠、調查、仲裁、爭議，針對或涉及公司或任何中國經營實體，會質疑本協議或本交易或相關交易行爲的有效性；除非不會對公司公司造成重大不利影響，也沒有任何涉及公司、子公司、中國經營實體的各自的財產或資產的相關程序。在公司知道的範圍內，不存在任何待執行的判決、判令、禁止令、法庭決定、仲裁決定或政府或監管主體對公司或其各自的行政管理人員或董事的行政令。

所有板塊的文件應符合Rule 424下的證券法規定，以便在任何下發本次配售通知或任何主要結算日期之前所需的時間段內進行歸檔。公司應在規定的時段內就與主交易有關事項向招待協議提交的概要基本清單或概要基本清單的補充提交招股書補充說明。依法合規公司和子公司已經獲得了所有重要的特許經營權、許可證、執照、同意書和其他必要的政府或監管部門的授權和批准，以便按照目前所從事的業務進行，除非沒有取得這些特許經營權、許可證、執照、同意書和其他必要的政府或監管部門的授權和批准，或者無論是單獨還是合併考慮，都不可能合理預期會對公司產生重大不利影響。

符合法律規定。公司和子公司擁有其進行各自經營所必須的連鎖權、許可權、證書、同意或其他政府或監管機構授權和同意，除非公司和子公司不可能合理預期到沒有該連鎖權、許可權、證書、同意或其他政府或監管機構授權和同意會對公司經營造成重大負面影響。

(m)[故意省略]

(n)沒有衝突。本公司執行、交付和履行本協議以及公司完成所設想的交易此處及其中不會 (i) 違反公司證書或章程的任何條款，(ii) 與之衝突或構成違約（或經通知或延遲或兩者均構成違約的事件），或賦予他人任何權利任何協議、抵押貸款、信託契約、契約、票據、債券、許可證、租賃的終止、修改、加速或取消本公司作爲當事方或其財產或資產受其約束的協議、文書或義務，(iii) 創建或施加留置權、抵押貸款、擔保權益、質押、押記或抵押權（統稱，”lien”) 任何性質的根據本公司簽訂的任何協議或任何承諾或本公司受其約束的任何公司財產，或其各自的任何財產或資產受其約束，或 (iv) 導致違反任何聯邦、州、地方或外國法規，適用於公司的規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法律法規）或其任何子公司，或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響，提供的, 然而, 在所有情況下, 不包括衝突, 違約, 終止, 修改, 加速, 取消和違規行爲，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

無衝突。公司簽署、送達和履行交易文件以及交易內容，沒有也不會（i）違反公司的成立協議或章程的任何條款，(ii) 與公司爲一方當事人或財產受約束的任何存在的和承諾的合同、保證、契約、債券、租賃合同、融資工具相沖突或會給予他人任何終止、修改、取消上述法律文件的權利，（iii）在公司在一方當事人或財產受約束的任何協議或承諾中使公司本身或公司的任何財產上創造或附加留置權、抵押權、按金權益、質押權、其他費用或財產負擔（統稱「留置權」），或（iv）違反任何公司或其任何子公司適用的或其任何資產、不動產受影響或約束的聯邦、州、當地或外國法律、規則、法規、法令、判決或命令（包括聯邦和州的證券法規）；但如果上述的衝突、終止、修改、取消、違反不會對公司產生重大負面影響，則不應包括在內。

（o）特定費用。公司在本協議所涉及的交易中不需支付任何經紀費用、中介費用、財務諮詢費用或佣金。

特定費用。公司不需要根據本協議支付與本交易有關的中介費用、佣金費用或融資顧問費用或提成。

(p) [故意省略]

（q）知識產權。每一家公司和子公司均擁有或有合法使用所有專利、商標、域名(不論是否註冊)以及與之相關的任何可申請專利的改進或版權導出作品、網站和知識產權，服務商標、商號、版權、許可證和授權以及與上述有關的一切權利，並且這些權利對於他們目前的業務的所進行的沒有與他人的權益發生衝突，除非未擁有或未擁有不會對其產生重大不利影響。

知識產權。公司和每個子公司對其各自進行經營所必需的全部專利、商標、知名品牌（不論是否註冊）和任何其他可以申請專利的技術創新或衍生著作權、網站或其他知識產權、服務標識、商號、著作權、執照和授權擁有所有權或合法使用權，且不與他人的權利相沖突，但不包括那些即使不擁有也不會對公司產生重大不利影響的知識產權。

(r)書籍和記錄內部會計控制除非在Form 20-F中有另行披露，否則公司及其子公司的賬簿和記錄在所有重大方面準確反映了公司及其子公司的業務信息、資產的位置和收集情況，以及導致公司債務或應收賬款的所有交易的性質。除了在公司的委員會文件中披露的情況, 公司及其子公司保持了一個足以滿足公司判斷下合理保障的內部會計控制體系，該體系保證了(i) 按照管理層的一般或特定授權執行交易，(ii) 交易按照GAAP的要求進行記錄，以便編制符合GAAP的財務報表並維護資產的核算，(iii) 訪問資產僅限於按照管理層的一般或特定授權進行，並且(iv) 已記錄的資產責任與現有資產定期進行比較，並對任何差異采取適當措施。

會計賬目內部控制。除了在表格20-F中作不同批露外，公司和子公司的會計賬目準確體現了與公司和子公司經營有關的重大信息、資產的地點和保管、所有使公司和子公司承擔義務或產生可記賬收入的交易。除了在公司的證監會文件中的披露外，公司和子公司保持一個內部會計控制系統，根據公司的判斷，該系統充分的提供以下合理保證：(i)交易經公司管理層一般或特別授權，(ii) 交易的記賬符合一般會計準則的要求，且維持了資產的可記錄性，（iii）資產的使用只有在管理層的一般或特別授權下才能進行。（iv）對現有資產和可入賬資產進行了合理的比較，並針對這種差異采取了合理的行動。

(s)[故意省略]

(t)與關聯方的交易除基本報表或委員會文件中載明的內容外，公司及公司的任何董事、僱員、顧問或員工以及任何擁有公司股票的個人或該董事、僱員、顧問、股東的任何直系家庭成員或任何由該董事、僱員、顧問、股東控制的任何公司或其他實體，不存在貸款、租賃、協議、合同、版稅協議、管理合同或安排或其他持續交易。

與關聯人的交易。除了財務報表或證監會文件中說明的之外，沒有存在於以下主體之間的貸款、租賃、協議、合同、使用協議、管理合同或安排或其他進行中的交易（a）一方主體爲公司，且（b）對方主體爲公司的管理人員、員工、顧問或董事，公司的持股人，或者爲他們的直接親屬成員，或者任何受管理人員、員工，顧問、董事或他們的直接親屬成員控制的公司或實體。

(u)私募交易。在假設購買方在2.2款所規定的每一買方的陳述與保證的準確性的前提下，按照本協議所預期的方式，公司向買方發行和銷售股票無需按照證券法註冊。在此項下發行和銷售股票不違反納斯達克證券市場的規則和條例。

私募。假設每個購買人在第2.2節中的陳述和保證是準確無誤的，根據證券法規定，公司在此協議下擬向購買人提供並出售的股票不需要註冊。本協議下發行和銷售的股票不違反納斯達克股票市場的規則和規定。

（v）投資公司。公司不是，也不是，也不會在收到股票付款後，成爲或是成爲與之有關的聯屬的「投資公司」，如1940年修訂版的《投資公司法》中所指。公司應以一種方式開展其業務，以免成爲受1940年修正版的《投資公司法》註冊監管的「投資公司」。

投資公司。在1940年投資公司法案定義下，公司現在不是投資公司或投資公司的關聯方，在收到股票的支付後也不會成爲投資公司或投資公司的關聯方。公司應以一種使其不會成爲需要註冊的投資公司的方式經營業務。

（故意省略）

(x)沒有綜合報價在假設購買方所陳述且保證的準確性的前提下，若將該股份的發行與公司此前發行的其他股份在以下情形中予以整合，即(i) 根據《證券法》的規定，該情形要求對該等證券進行註冊以及 (ii)納斯達克上市公司的適用股東批准條款要求對公司的任何證券進行註冊，則該公司、其關聯方或代表其和/或其關聯方行事的個人，在該等證券的發行中未直接或間接進行任何報盤或銷售以及未發出任何購買任何證券的邀約。

無集成募股。假設2.2節中購買人的陳述和保證是準確無誤的，不論公司或是其關聯方或代表他們的個人，均未直接或間接提供或出售或唆使對於證券的購買，使本募股中出售的股票與公司之前的募股以以下目的進行整合，（i）在證券法下此出售的股票需要進行註冊，或（ii）納斯達克股票交易市場中任何針對公司上市證券可適用的股東批准票款。

(y)核數師。公司的會計事務所是Onestop Assurance PAC。據公司的了解和信念，該會計師事務所：（i）是根據證券交易法所要求的註冊的會計師事務所，（ii）已就包括在公司2023年年度報告中的基本報表表達了意見。

會計人員本公司的會計師事務所爲Onestop Assurance PAC. 本公司認爲且知曉此會計師事務所（i）是交易法下規定的註冊會計師事務所，且（ii）已就公司2023在我們的通知書30頁中，已經對在RSU中的目標期間進行了說明：「由我們的董事會指定的期間」。我們的董事會已經決定，這個持續時間是12月31財政年度年報的財務報表提供審計意見。

第2.2節購買方的陳述和保證。每個購買方，分別但不聯合，特此在本日向公司作出以下陳述和保證：

第2.2節購買人的陳述和保證。各購買人，單獨地而並非聯合地，於此就以下事項作出僅與購買人自身相關的陳述和保證：

業務所得財務報表沒有衝突. 執行、交付和履行本協議以及由該購買方完成的與之相關的交易，不與或構成該購買方在任何協議、契約或文件或其財產或資產受限的義務之下的衝突，或對他人產生任何終止、修改、加速或取消協議的權利。也不會導致違反任何法律、規定或條例，或任何適用於該購買方或其財產的任何法院或政府機關的任何命令、判決或法令（除非有衝突、違約和違規對該購買方造成實質不利影響的情況）。該購買方無需獲得任何法院或政府機關的同意、授權或命令，也無需進行任何註冊或申報，即可履行本協議項下的任何義務。但在本句中表示的陳述所依賴的是該購買方對公司的相關陳述和協議的準確性所作的假設和依賴。

無衝突購買人購買普通股，簽署、送達和履行交易文件及交易內容時，不會在購買人所屬方當事人或財產受約束的任何協議或承諾中創建或附加留置權、抵押權、按金權益、質押權、其他費用或財產負擔，也不會違反購買人所適用的任何法律、規則、規定、命令、判決或判令，但不得對購買人造成重大負面影響。購買人購買普通股，簽署、送達和履行本協議和其他交易文件時無需額外授權，但在此表述範圍內，購買人依賴於公司相關陳述的準確性作出以上陳述。

概括財務信息購買者的狀態購買方是符合Regulation S定義的「非美國人」。購買方進一步向公司作出以下陳述和保證附錄 A該購買方無需根據《證券交易法》第15條的規定註冊爲經紀商，且該購買方不是經紀商，也不是經紀商的關聯方。

購買人資格。購買人應爲規則S定義下的「非美國主體」。購買人作出附件A所列的非美國主體的額外陳述和保證。購買人不需要是證券交易法第15條下的註冊的券商，並且也不是券商或券商的關聯人。

依賴於豁免。購買人知道在此出售的證券是根據美國聯邦和州證券法的登記註冊要求的豁免出售的，公司依賴於購買人的聲明、保證、同意、承認和認知的真實性和準確性，並對其的遵循，以決定這一豁免是否適用於購買人的購股行爲。

(d) 信息。買方及其顧問（如有）已有機會向公司及其子公司的管理層提問，並已獲得買方或其顧問要求的與公司業務、財務和運營以及股份發行和出售有關的所有信息。買方或其顧問或代表進行的這些問題調查或其他盡職調查不得修改、修訂或影響買方依據本協議對公司所作的陳述和保證的權利。買方知曉其對股份的投資存在相當程度的風險。買方進一步向公司保證，買方參與本協議的決定純屬基於買方及其代表的獨立評估。

購買者及其顧問有機會向公司及其子公司的管理層提問有關公司經營、財務與運營以及與此融資相關的信息。購買者或其顧問所進行的調查或盡職調查不會改變公司此處所作的聲明和保證。購買者明確了解其投資存在風險，並確認其投資是在對投資進行獨立評估的基礎上做出的。。購買人以及其顧問有機會向公司和子公司的管理層就公司的經營、財務和運作以及與此融資有關的信息提問。購買人或其顧問所作的調查或盡職調查沒有改變公司在此作出的陳述和保證。購買人明白他的投資有風險，並確認他的投資是在其對投資進行獨自評估的基礎上作出的。

(e) 政府審查購買方理解，沒有任何美國聯邦或州政府機構或任何其他政府機構對股票進行過審核或作出任何推薦或認可。

政府審批購買人明白美國聯邦或州政府或其他行政機構沒有審批或推薦出售該證券。

(f) 轉讓或再售購買方理解各種股票買賣或轉讓未在證券法案或適用的州證券法案進行註冊，股票除非符合下列條件不得轉讓：(i)股票遵循證券法案有效登記聲明出售；(ii)購買方已向公司提供了合適類型、內容、範圍的法律意見書，該法律意見書與類似交易中出現的有關律師意見書一致，內容是證明可根據不需登記的豁免條款出售或轉讓股票，該意見應得到公司的合理認可；(iii)股票僅出售或轉讓給股票買賣章節2.2（f）規定的「關聯方」（根據證券法案144條規定定義，「」）並且是非美國人；(iv)股票根據144條規定出售；(v)股票按照證券法案的註冊規則s出售（或類似的後續規則）（「」）不接受上述任何和其他相反的事項，股票可作爲擔保質押。規則144無論前述還是其他的規定，股票可能作爲抵押品與"規則S" 真實轉移或轉售此證券單位不得根據證券法或任何適用的州證券法的要求進行登記註冊，除非（i）轉讓是基於根據證券法有效的登記聲明文件下；（ii）購買人應當附加法律顧問的意見書並符合豁免規定的形式、內容和範圍，該意見書應按照同類交易中律師意見的一般形式、內容和範圍出具，並且該意見書應合理令人滿意，且（iii）證券被售給購買人的「關聯方」（在《證券法規則》下規定144規則下並屬非美國人的規定，即「144規則」）並且該關聯方同意符合2.2（f）項和作爲非美國人的限制，並根據這些限制進行轉售，或者（iv）根據144規則出售，或者（v）根據《證券法》規則S出售證券。

轉讓或再出售。購買人明白證券不得根據證券法或適用的州證券法轉讓或再出售，除非 (i) 證券是在證券法下根據有效的登記申請書出售；（ii）購買人向公司遞交合格的法律意見書，說明證券出售可以適用證券法下的豁免；（iii）證券是出售或轉讓給「關聯人」（關聯人的定義見證券法下144規則 “144規則”），進行出售的購買人是合格投資人；或（v）證券根據證券法下的規則S進行出售（“規則S”）。儘管有以上規定，證券可以質押或借貸。

(g) 法律聲明購買方必須瞭解，股權將會貼有限制性註釋，註釋的形式在本協議5.1條款中有所規定。購買方理解，在股權符合144號規定或者S號規定之前，關於特定日期的證券數量，能否立即出售沒有任何限制，股權將會貼有限制性註釋，註釋形式主要參照5.1條款（且禁止轉讓證明此種證券的股權憑證）。

限制交易說明。購買人明白股票帶有此合同第5.1條下所列的交易限制。購買人明白，除非出售根據證券法進行登記，或可以適用144規則或規則S進行出售，股票應帶有此限制交易說明。

(h) 住宅。購買者是位於其姓名下方立即設定的司法管轄區的居民，如本文件簽名頁上所示。

購買人居住地和受管轄地列於本協議的簽字頁。

(i) 沒有一般宣傳購買方確認，這些股份並非通過任何形式的一般或公開徵求意見、一般廣告或公開傳播的廣告或銷售文獻的方式向其徵求購買，包括(i) 在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的任何廣告、文章、通知或其他通信，或經電視或廣播播出，或(ii) 通過上述通信方式之一邀請購買方參加的任何研討會或會議。

無一般勸誘。購買人承認公司要約出售普通股沒有采取一般或公衆勸誘或一般廣告或公衆廣告或銷售講座的方式，包括(i)任何廣告、文章、通知或其他通過報紙、雜誌或其他類似媒體登出的信息，或者電視或無線電廣播，或（ii）任何通過上述溝通方式邀請購買人蔘與的講座或會議。

(j)規則144。購買者理解，除非這些股票根據證券法註冊或具備登記豁免資格，否則這些股票必須持有的時間急長。購買者承認對於證券法進行修正後規章下的第144條和第144A條，購買者對此很熟悉，並已獲悉適用的第144條和第144A條只在特定情況下允許轉售。購買者明白，如果沒有可行的第144條或第144A條，購買者將無法在不進行證券法註冊或存在其他豁免要求的情況下出售任何股票。規則144），購買者並已獲悉適用的第144條和第144A條只在特定情況下允許轉售。購買者理解如果沒有可行的第144條或第144A條，購買者將無法在不進行證券法註冊或存在其他豁免要求的情況下出售任何股票。

規則144購買者應該意識到持有股票的時間是不確定的，除非股票經過登記註冊或免於登記註冊。購買者承認他們熟悉規則144和規則來源APA基礎設施有限公司，並且根據規則被告知144和規則來源APA基礎設施有限公司，股票只有在特定情況下才能出售；並且在不能適用規則144和規則來源APA基礎設施有限公司時，如果股票沒有登記註冊或豁免，就不能出售。

(j)經紀人. 購買人對公司就本協議所涉及的交易支付給任何券商、顧問或諮詢師、尋找人、配售代理商、投資銀行、銀行或其他個人或實體的任何佣金或費用均不知情。

融資代理據投資者所知，公司不需要支付任何其他融資代理、金融顧問、發現者、券商、投資銀行、銀行或其他個人或主體的任何與本交易有關的中介費、發行費或佣金。

(k) 收購用於投資購買者是根據規定S中定義的「非美國人」，僅爲了自己的帳戶進行投資目的而購買股份，並不是爲了與任何人分銷而進行的出售

投資目的。購買人是符合規則S下定義的「非美國主體」，購買此合同下的股票僅出於其個人的投資目的，不是爲了向其他人分銷。

(l) 獨立投資決策。該購買方已獨立評估其根據本協議購買股票的決策的優點，並確認其在做出此決策時沒有依賴於任何其他人的業務和/或法律顧問的建議。該購買方理解本協議或公司代表提供給購買方有關股票購買的其他任何資料均不構成法律、稅務或投資建議。該購買方已諮詢了其認爲必要或適當與其證券購買有關的法律、稅務和投資顧問。

獨立的投資決策。購買人已根據本協議獨立評估購買股票的利弊，並確認在做出該決定時並未依賴任何其他商業或法律顧問的意見。/購買人明白本協議或公司、公司代表向購買人提供的與購買股票有關的任何材料都不構成法律、稅務或投資方面的建議。針對購買股票的決定，購買人已諮詢相關法律、稅務和投資方面的顧問，並全權決定認爲必要或適當。

第三章

第三條

契約

約定

公司向購買者作如下承諾，此種承諾是爲了購買者及其被許可的受讓方（如本節中所定義）的利益。

購買人同意：其僱員、代理人和代表應保守機密信息，不得披露、泄露或使用（除了用於監視其在公司中的投資目的之外）通過公司向其提供的財務報表、報告和其他材料所獲得的任何機密信息，除非在沒有該購買人或其僱員或代表的過錯下這些信息已經爲公衆所知。但特定情況下購買人可以將該信息披露給其律師、會計師和其他專業人士，以便於他們協助該購買人了解該購買人對公司的投資，或者將該信息披露給準授權受讓人，但購買人需確保準授權受讓人受此協議的規定約束，或者將該信息披露給該購買人的普通合夥人或相關人。

第3.1節證券合規公司應按照其規則和法規，通知委員會有關本協議中所述交易的事項，並採取所有其他必要的行動和程序，以符合適用法律、規則和法規，合法有效地向買方或後續持有人發行股票。

第3.1節符合證券法的規定公司應根據證券法的規定，向證監會通知申報交易文件，以及根據適用法律、法則和規則的要求，採取所有其他必需的行動和程序來有效合法的發行普通股。

第3.2節機密信息購買方同意，購買方及其員工、代理人和代表將保密並且不會披露、泄露或使用（除了監測其對公司的投資目的外）購買方根據本協議從公司獲得的基本報表、報告和其他材料中獲取的任何保密信息，除非此類信息並非出於購買方或其員工或代表的過失而爲公衆所知；但是，購買方可以向其律師、會計師和其他專業人士披露此類信息，這些專業人士與購買方有關，或者（ii）向任何預期的股份允許受讓人披露，只要預期的受讓人同意受本第3.3節的約束，或者（iii）向購買方的任何普通合夥人或關聯方。

第3.2節保密信息購買人同意，對於公司根據本協議和其他交易文件提供給購買人、購買人員工、代理事代理的財務報表、報告或其他材料中的內部信息將予以保密，不得披露、泄露或使用，除非該內部信息非因購買人的過錯而爲公衆所知悉；但是購買人可以披露以下（i）向購買人的律師、會計和其他專業人士披露將其投資於公司；(ii) 只要未來的股票受讓人遵守本協議第3.3可以向未來的受讓人披露；或者（iii）可以向購買人的普通合夥人或相關人員披露。

章節 3.3 法律遵從性公司應在所有重要方面遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，除非違法行爲不會合理地預計會對業務產生重大不利影響。

第3.3節符合法律。公司應在重大方面，符合相關的法律、法規、規則和命令的規定, 除非不符合不會對公司造成重大不利影響。

第3.4節保留記錄和賬務。公司應保存足夠的記錄和賬本，其中應根據GAAP的一貫應用方式做出完整的記錄，反映公司的所有財務交易，以及在每個財政年度中，與其業務相關的折舊、枯竭、過時、攤銷、稅收、壞賬等目的所需的適當準備金。

第3.4節記錄和會計賬冊公司應保存充分的記錄和會計賬冊，與一般會計準則的記錄規則相符，反映公司的所有金融交易。

第3.5節 [有意省略]

第3.6節不得操縱價格公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致公司證券價格穩定或操縱的行動，或者可能合理地預期會構成穩定或操縱公司證券價格的行動。

第3.6節不會操縱價格。公司不會直接或間接採取任何行動，意圖或導致，或構成或合理預期會構成對公司證券價格的穩定和操縱。

第3.7節合併規定公司不得出售、推售或徵求買入其安防-半導體（如證券法第2節所定義）的任何安全性（如證券法所定義）的要約，要求在證券法下以某種方式整合證券的出售，或者要求在NASDAQY股票市場的規則和法規下整合證券的出售，從而要求股東在其他交易關閉之前獲得股東批准。

第3.7節集成公司不應出售、提供出售或唆使購買公司任何證券，或針對公司任何證券的進行交涉（依據證券法第節定義），從而使此證券與證券法下所規定的方式註冊的其他提供出售或出售的證券向整合，或與相關交易進行交割前需根據納斯達克股票交易市場要求需要由股東批准的證券向整合，除非此交易在交割前已獲得股東批准。2節定義），從而使此證券與證券法下所規定的方式註冊的其他提供出售或出售的證券向整合，或與相關交易進行交割前需根據納斯達克股票交易市場要求需要由股東批准的證券向整合，除非此交易在交割前已獲得股東批准。

第3.8節故意留空

第3.9節用途。公司將使用在此出售股份的淨收入用於營運資金，包括但不限於計劃中的blockchain和數字貨幣挖掘業務以及一般公司用途，並且不得將其用於以下用途：（a）贖回任何普通股或普通股等價物，或（b）違反FCPA或OFAC法規。

第3.9節所得款項的用途公司應該將從出售證券單位所得的款項用於運營和公司的日常支出，包括但不限於計劃中的區塊鏈和加密貨幣開採業務，且不得將所得款項用於a贖回公司任何普通股份或普通股等價物或b違反海外反腐敗法或美國財政部海外資產控制法規。

本協議中，「普通股等價物」一詞的含義是指該公司或子公司的任何證券，使持有人有權在任何時候取得普通股，包括但不限於任何債務、優先股、股權、認股權或其他權利工具，該工具在任何時候均可轉換、行使或交換，或者使持有人有權獲得普通股。

僅就本協議而言，「普通股等價物」指公司或公司子公司任何授權持有人在任何時候可獲得普通股的證券，包括但不限於，任何外債、優先股、權利、期權、權證或其他可以在任何時候可轉換、可實行或可交換或使持有人在任何時候獲得普通股的票據。

第3.10節報告狀態。在購買者銷售所有股份（「報告期」）之前，公司應及時按照《交易所法》的規定提交所有要求提交的報告，並且公司即使《交易所法》或其下屬規定不再要求或允許此類終止，公司也不得終止作爲一個需要提交報告的發行人的身份。

第3.10節報告狀態。截止購買人將其股票全部出售的當天（「報告期限」）爲止，公司應適時的相SEC提交交易法案下要求的所有文件並不應終止其在交易法下需提交相關報告的發行人身份，即便交易法或其他法律法規無此規定或對於其發行人身份的終止已被批准。

授予獎項

第四條

條件

第4.1節出售股份的公司義務先決條件公司發行和賣出股份的義務須在收盤之前或在收盤之時滿足或放棄以下每一條件，這些條件僅爲公司利益而設，公司可隨時自行決定放棄。

第4.1節公司出售股票的義務的前提條件。在本協議下，公司僅在以下各條件在交割時或交割之前被滿足或被放棄時，才承擔發行並向購買方出售股票的義務。這些條件是基於公司的利益，公司可隨時根據自身決定選擇放棄這些條件。

業務所得財務報表購買方陳述和保證的準確性購買方在本協議中的陳述和保證應當在作出的日期和截止日期上，在所有實質方面均屬真實且準確，就好像是在那個時間作出的。對於明確約定日期的陳述和保證，應當在該日期上，在所有實質方面均屬真實且準確。

購買人的陳述和保證應當在所有重要方面真實準確。。此協議中，購買人的陳述和保證應當在所有重要方面真實準確，這種真實性和準確性應當根據協議簽署時和交割日來衡量，但如果陳述和保證中有明確說明的生成日期，則應根據該日期來衡量。

概括財務信息買方的表現買方應在結束之前或之前已履行、滿足和遵守本協議所要求買方履行、滿足或遵守的一切契約、協議和條件。

購買人在交割前或交割時，應在各方面履行，達到並符合此協議所必需的要求、合同和條件。在交割時或交割之前，購買人應在各方面履行，達到並符合購買人應履行，達到或符合此協議所必需的要求、合同和條件。

無強制令。任何有管轄權的法院或政府機構不得制定，通過，頒佈或支持任何禁止此協議中所述交易發生的法條，規則，規章，可執行命令，法令，判決或強制令。

(d) 購買價格的交付.股票購買價格應交付給公司。

購買價格的通知股票購買價格應已支付給公司。

(e) 本協議的交付。本協議應由買方有效履行並交付給公司。

合同的簽署購買人應簽署此合同並遞交至公司。

第4.2節購買股份的義務先決條件。根據本合同，購買者對提供的股份進行收購和支付的義務受以下條件在截止日期前滿足或得到豁免的約束。這些條件僅爲購買者的利益，並且可以由購買者在任何時候自行決定進行豁免。

第4.2節購買人購買股票的義務的前提條件在此協議下，購買人僅在以下各個條件在交割時或交割之前被滿足或被放棄時，才承擔購買股票並支付的義務。此等條件是基於購買人的利益，並且購買人可隨時自行決定選擇放棄此等條件。

業務所得財務報表公司陳述和保證的準確性該協議中公司的各項陳述和保證應在其發出時和交割日以前的各個方面真實且正確，就好像是在交割日當時發出的一樣，但是對於明確規定按照特定日期發出的陳述和保證，則應在該日期前的各個方面真實且正確。

公司聲明和保證的準確性。本協議中，公司的聲明和保證在所有重大方面都應真實且準確，此真實性和準確性將根據協議簽署和交割日期判定，但若聲明和保證中特別註明了製作日期，則按該日期判定。

概括財務信息公司的表現公司應在交割時或之前履行、滿足和遵守本協議所要求公司履行、滿足或遵守的所有條款、協議和條件。

公司的執行。在交割時或交割之前，公司應在各方面履行，滿足並符合所有公司履行，滿足或符合此協議所必需的合意，合同和條件。

(d) 不會有訴訟或法律訴訟沒有任何仲裁員或任何政府機構已經發起的行動、訴訟或訴訟程序也沒有任何政府機構恐嚇對公司、公司的任何官員、董事或關聯方發起調查，試圖制止、阻止或變更本協議所規定的交易，或尋求與此類交易有關的賠償。

不得進行任何訴訟程序或訴訟。不得在任何仲裁員或任何政府機構提起任何訴訟，案件或訴訟程序；任何政府機構不得針對公司，或公司的任何管理人員，董事會成員或附屬機構發起調查，試圖限制，禁止或改變此協議所述的交易或要去與此類交易有關的損害賠償。

(e) 證書公司應在收盤後立即向買方交付一份關於所收購股份的股東聲明（以買方要求的面額爲準），並將其寄送至與收盤有關的買方地址旁邊。

證書。公司應當在交割後立即簽署並向每位購買人所購買的普通股送達一份股東聲明。送達地址依交割時購買人的地址爲準。

(f) 決議董事會應根據本條款2.1（b）的規定採取與之一致的決議，形式應合理地令購買方滿意（以下簡稱“ 決議案”).

決議。公司董事會應採納與此協議中第2.1節（b）相一致的，在形式上可被此購買人合理的接受的決議（ “決議”）。

(g) 重大不利影響在截止日期之前或之後，不得發生任何重大負面影響。

重大負面影響在交割日或交割日之前不得產生重大負面影響。

第五章

第五條

股票證明章程。

第5.1節限制交易說明。每份證券單位中相應的普通股都應蓋印或刻印有與下面的文字基本相同的限制交易說明（此限制說明是對任何相關的州證券法或「藍天」法下的限制交易說明的補充）：

第5.1節說明：根據此次股份發行和任何追加發行的需要，發行的受限制股份未在SEC或任何州的證券監管機構登記，依據證券法的登記豁免條款，因此不能進行除了符合規定的可用的登記豁免和 Lock-up 協議的規定以外的交易，並遵守適用的 Rule 144 規定。每張股票應加蓋或以其他方式印刷下列類似的說明（除適用州證券或「藍天」法律要求的說明外）（參見下方）。

第5.1節限制交易說明每份證券都應蓋印或刻印有與下文基本相同的限制交易說明（此受限說明是對任何相關的州證券法或「藍天」法下的限制交易說明的補充）：

「本證券未根據1933年修正案（以下簡稱「1933年法案」）或任何州證券法進行註冊。購買本證券的持有人同意，爲了Top Kingwin有限公司（以下簡稱「公司」）的利益，此類證券只能通過以下途徑進行（A）向公司，（B）根據1933年法案下的有效註冊聲明，並符合任何適用的當地證券法律和法規，（C）根據1933年法案下的規則904進行美國以外地區依法進行，並符合任何適用的當地證券法律和法規，（D）符合1933年法案下規則144提供的不需註冊的豁免情況，如果適用，並符合任何適用的州證券法或（E）根據1933年法案下無需註冊的交易情況中，符合任何適用的州證券法，前提是在（C）、（D）或（E）情況下，持有人已向公司、註冊機構和過戶代理交付了一份具有被公司、註冊機構和過戶代理認可的意義和形式的法律意見書。未經1933年法案規定的合規性，禁止進行與證券有關的保值交易。」

本股權證書中的證券尚未按照1933年美國證券法（“1933法案”）或任何州證券法的要求進行登記。爲了保障Top KingWin Ltd.（「公司」）的利益，持有人同意其購買的證券只可以在如下情況被邀約，出售，質押或轉讓：(a)提交註冊聲明。與公司之間的交易，(b)決定是否提交註冊聲明。按照有效的法案規定和適用的當地證券法律和法規進行交易，1933根據有效的法案規定的申報登記表，並符合任何適用的當地證券法律和法規下進行的交易，(c) 1933法案第1933法案第904根據1933法案第條規定下符合任何適用的當地證券法律法規的美國境外交易，(d)符合1933根據法案第144符合豁免登記規定，並符合適用的州證券法的交易。, 或通過。（e）無需按照1933不需要按照該法案的要求登記，並符合適用的州證券法的交易——前提是在（c），(d)或(e)在這種情況下，股東已經向公司、公司註冊處和過戶代理人交付了符合他們要求的有關公認地位的法律意見書。此外，除非符合1933在不符合法案要求的情況下，此股權證書中的證券不能用於對沖交易。

第六章

第六條

賠償

補償

第6.1節一般賠償公司同意賠償並使購買方 (以及其各自的董事、高級職員、經理、合夥人、成員、股東、附屬公司、代理人、繼承人和受讓人) 免受因公司在此所作陳述、保證或契約的不準確或違反而導致的任何和所有損失、責任、不足、成本、損害和費用 (包括但不限於合理律師費、訴訟費和支出費) 的責任。購買方單獨但不共同同意賠償並使公司及其董事、高級職員、附屬公司、代理人、繼承人和受讓人免受因購買方在此所作陳述、保證或契約的不準確或違反而導致的任何和所有損失、責任、不足、成本、損害和費用 (包括但不限於合理律師費、訴訟費和支出費) 的責任。根據本第六章之賠償責任，購買方之最大總體責任不得超過其根據本協議在此支付購買價款的部分。任何「受賠償方」 (定義如下) 均不得有權因違反或違反本協議而獲得索賠方或罰款方的連帶或附帶損害賠償。

第6.1節常規補償。公司同意補償購買人（及其各自的董事會成員，高級職員，管理層人員，合夥人，成員，股東，附屬機構，代理人，繼承人和子實體）並保證其免受任何及所有的損失，責任，短缺，費用，損害賠償和花銷（包括但不限於，合理的律師費），以上所有損失都由購買人承擔的，因公司做出的保證，陳述和協議中的不準確或違反了其中條款而產生。購買人同意分別但不連帶的補償公司及其董事會成員，附屬機構，代理人，繼承者和子實體，並使其免受任何及所有的損失，責任，短缺，費用，損害賠償和花銷（包括但不限於，合理的律師費），以上所有損失是由公司承擔的，因購買人做出的保證，陳述和協議中的不準確或違反了其中條款而產生。購買人依此第6.1條中所述補償而承擔的最大的總責任不得超過此購買人所支付的購買價格。任何「受補償方」（定義見下）不得享有因違反此協議而引起的間接損害賠償或懲罰性損害賠償。

第6.2節賠償程序。根據本第VI條規定有權獲得賠償的任何一方（“受保護方”）應嚮應負賠償責任的一方書面通知任何引起要求賠償的事項；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；，任何有權根據本協議獲得賠償卻未按此通知的一方，其不通知的行爲並不免除應負賠償責任方根據本第VI條規定的義務，除非應負賠償責任方實際因未通知而受到損害。如果針對受賠償方提出任何訴訟、程序或要求尋求賠償的事項，負賠償責任方有權參與，並且除非受賠償方合理判斷認爲存在其與負賠償責任方在此訴訟、程序或主張方面存在利益衝突，負賠償責任方有權承擔其辯護工作，且律師應合理滿足受賠償方的要求。如果負賠償責任方通知受賠償方將就此尋求賠償的訴請爭議，或者在接到任何賠償通知後三十（30）天內未通知此人，，以書面形式，其選擇辯護、和解或妥協，以其獨自成本與費用，進行任何訴訟、程序或主張（或者在開始辯護後隨時終止其爲逃避辯護），那麼受賠償方可以選擇辯護、和解或者以其他方式妥協，或支付此類訴訟或主張。無論如何，在負賠償責任方選擇書面選擇並承擔了此類索賠、程序或行動的辯護之前，賠償方根據賠償費用在此之下，應承擔因此辯護、解決、或妥協此類行動、要求、或主張的費用和支出。受賠償方應全面配合賠償方就任何此類行動或訴訟的談判或辯護，並向賠償方提供其合理獲取的與此類行動或訴訟相關的全部信息。負賠償責任方應隨時全面告知受賠償方關於此類辯護活動或任何協商解決的狀況。如果賠償方選擇辯護任何此類行動或主張，那麼受賠償方將有權選擇在其獨自成本與費用下，由其選擇的律師參與此類辯護。賠償方如果未經其事先書面同意達成任何行動、主張或程序的和解，在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。索賠方在收到通知後30天內未能對和解做出回應的，應承擔任何和解責任。不論本文第六條有無相關規定，未獲得受保護方事先書面同意的情況下，索賠方不得單方面和解或妥協任何索賠，或同意對該索賠作出任何判決，而該判決對受保護方有未來義務，或未能包括作爲其無條件條款的索賠方或原告向受保護方提供有關該索賠的免責。根據本文第六條要求進行的賠償應在調查或防禦過程中通過分期付款進行，只要受保護方無條件同意，即使是在收到賬單或發生費用、損失、損害或責任時。如果最終由有管轄權的法院裁定索賠方無權獲得賠償，受保護方同意無條件返還相應款項。本文件中包含的賠償協議應額外補充：(a)受保護方對索賠方或他人提起的任何訴訟或類似權利；(b)索賠方可能根據法律承擔的任何責任。

第6.2節補償程序。任何依據此第六條有權享有補償的當事方（“受補償方”）應就任何因此補償而引出的訴訟請求向補償方發出書面通知；前提是，若受補償方未能發出此通知，補償方仍需承擔其在此第六條下的補償責任，除非此不作爲會對補償方產生不公正結果。在就此補償而向受補償方提出的任何訴訟，訴訟程序或訴訟請求中，補償方應有權參與其中並與法律顧問一起提出受補償方合理的覺得滿意的抗辯，除非依據受補償方的合理的判斷，存在利益衝突，並且補償方很可能在此訴訟，訴訟程序或訴訟請求中勝出。若補償方告知受補償方其將應訴，或在收到任何關於補償的通知後的三十（30如果補償方在30天內未能書面通知受補償方其將選擇自費應訴、調解或折中方式（或在應訴後的任何時候停止抗辯），那麼受補償方可以自由選擇應訴、調解或其他折中方法，或支付此訴訟或訴訟請求的費用。在任何情況下，除非補償方書面選擇並確已開始抗辯，否則受補償方因爲抗辯、調節或折中方式產生的費用和花銷應爲可依此條款補償的款項。受補償方應全力與補償方合作，就此訴訟或訴訟請求的協商或抗辯，並向補償方提供受補償方所能獲得的與此訴訟或訴訟請求相關的所有信息。補償方應及時向受補償方通知抗辯或任何調解協商的進展情況。如果補償方選擇應訴此訴訟或訴訟請求，受補償方有權自費與法律顧問參與此抗辯。補償方不因任何未經其書面同意且生效的調解而承擔責任。但是如果已向補償方告知調解，但補償方在收到此通知的30天內未能回應，則補償方應對此調解承擔責任。除非得到受補償方事先書面同意，補償方不得同意調解或採用折中方式或同意任何要求受補償方承擔將來可能的義務的判決，也不得同意要求起訴方或原告免除所有受補償方與此訴訟請求相關的責任的判決，這是一個無條件的條款。只要受補償方同意（此同意爲不可撤回），在適格法律管轄區的法院最終判定當事方無權獲得補償，受補償方將退還此所有補償，該補償包括在調查或抗辯過程中收到的賬單款項，或在此期間產生的費用、損失、損害賠償或責任的補償將分期支付。此補償協議是以下權利的補充：1）受補償方針對補償方的任何訴因，以及2）任何補償方可能依法承擔的責任。30如果蘋果公司的首席執行官庫克大規模出售股票，套現超過3億港元，那麼該交易將由套現踰3億港元。ab

第七條

其他

其他條款

第7.1節費用和開支除非本協議另有規定，各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如有）的費用和開支以及與談判、準備、簽署、交付和履行本協議有關的所有其他費用。

第7.1節費用和支出。除本協議規定外，各方應自行支付其顧問、會計師和其他專家的費用和支出，以及一切與協商、準備、執行、送達和執行本協議有關的支出。

第7.2節具體執行，同意司法管轄.

第7.2節特別履行，同意接受司法管轄。

(a) 公司和購買方確認並同意，如果本協議的任何條款未按其具體條款履行或其他方式違反，將會造成不可彌補的損害。因此，本協議方有權獲得禁令阻止或糾正本協議條款的違反，並具體執行本協議條款和規定，除了法律或衡平法賦予任何一方的其他補救措施之外。

公司和購買人承認並同意一旦發生無法補救的損失，不得要求此協議的特別履行。雙方也就此同意各方都有權要求強制令以阻止或消除此協議的違約情況，並要求執行此協議中的具體條款，此救濟是對任何依據法律或衡平法可適用的救濟的補充。

(b) 公司和購買方在此不可撤銷地提交至美國紐約南區的聯邦地方法院和位於紐約縣的紐約州法院，目的是針對本協議或其中涉及的交易而引起的任何訴訟、訴訟和程序。公司和購買方同意通過掛號郵寄或快遞（提供交付證明）向有效地址發送訴訟、訴訟和程序的副本，以達到送達目的。此舉將構成充分的送達和通知。本條款7.2的任何內容均不影響或限制依法進行的其他任何服務程序。各方在此不可撤銷地放棄個人送達程序，並同意通過郵寄副本的方式向各方在本協議項下用於通知的地址發送訴訟、訴訟和程序的副本，以達到送達目的。公司在此任命希建塔布曼費舍爾律師事務所，地址爲紐約市東第三大道950號19樓，作爲其在紐約的送達代理。無論本條款規定如何，均不得視爲以任何方式限制依法提供服務程序的權利。^th 紐約市紐約州10022號10022樓新賓亭五樓作爲其在紐約的送達代理。無論本條款規定如何，均不得視爲以任何方式限制依法提供服務程序的權利。

關於任何與本協議或所述交易相關的訴訟或法律程序，公司和購買方同意接受美國南區紐約州聯邦巡迴法院和紐約州紐約縣的管轄權。雙方同意，將通過掛號信或第二天送達服務（提供送達證明）或電子郵件、傳真將必要的通知副本送達到有效地址，並同意此類送達被視爲有效的法律文件送達和通知。本節不影響或限制其他法律所允許的送達方式。雙方放棄以個人方式送達法律文件的要求，並同意郵寄作爲法律文件送達方式，並同意此類送達被視爲有效的法律文件送達和通知。公司指定翰博文律師事務所（位於Floor，紐約市，NY 10022）爲文書送達的代理人。此條款不得限制其他法律所允許的有關法律文件送達的權利。7.2本節不得影響或限制任何其他法律允許的送達方式。各方放棄以個人方式送達法律文件的要求，並同意郵寄作爲法律文件送達方式，並同意此類送達被視爲有效的法律文件送達和通知。公司指定翰博文律師事務所（位於Floor, 紐約市，NY 10022）爲文書送達的代理人。此條款不得限制其他法律所允許的有關法律文件送達的權益。950 Third Avenue，19^th 位於紐約市，NY 10022樓層的翰博文律師事務所，作爲文書送達的代理人，不限制其他法律所允許的關於法律文件送達的權益。NY 10022樓層的翰博文律師事務所作爲文書送達的代理人，不限制其他法律所允許的關於法律文件送達的權益。

第7.3節全部協議；修正本協議包含了各方對於所涉事項的全部理解與協議，除非在此明確規定，否則公司或任何購買方均不就此事項作出任何陳述、擔保、契約或承諾，並且取代了所有先前針對該主題的理解與協議，所有這些理解與協議已被合併於此。本協議的任何條款除非經公司和購買方簽署的書面文件才能放棄或修正，對此，任何放棄的執行均需遵循被尋求放棄的一方簽署的書面文件。

第7.3節合同的完整性；修正。此協議中包含了合同各方對此協議的相關事項的完整理解和合意，除非此協議中明確指明，公司或購買人沒有對此協議中所述事項做出其他任何陳述，保證，協議或承諾；針對所述事項的所有先前的理解和合意都合併到此協議中，並被此協議所取代。若無公司和購買人的書面同意，此協議的任何條款不得被取消或修改。

第7.4節通知。所有通知、要求、同意、請求、指示和其他要根據本協議規定或與此處交易有關而應予以給予、交付或允許的通信都應書面形式，且應被視爲以下方式送達並接收到預期接收方：(i)若親自交付，在交付當天工作日送達（由個人交付服務的收據證明），(ii)若通過掛號信或認證郵寄且要求回執，發出後兩個(2)工作日送達，(iii)若通過隔夜快遞送達（全部費用均已預付），在送達當天工作日送達（由公認的有聲譽的隔夜快遞服務的收據證明），或(iv)若通過傳真傳遞，在當天收到電子傳遞（若在接收方時區發送時間爲下午6點前），若在此時間之後發送，則在第二個工作日（由發送方傳真機所生成的交付打印確認證明）。若因接收方地址變更（未按本第7.4節規定通知）或拒絕接收而無法送達任何通知、要求、同意、請求、指示或其他通信，則通知、要求、同意、請求、指示或其他通信應被視爲在發送通知的第二個工作日收到（由發件人起誓的書面證明）。所有此類通知、要求、同意、請求、指示和其他通信將發送至以下地址或傳真號碼：

第7.4節通知。所有通知，要求，同意，，指示燈和其他因果此需要或允許許的交叉流或允許許的交叉流或與此協定的交易相關的交叉流以書面形式出去，在以下情況中，應被視爲已送達並預期的接收者收集獲取：（我）若人力送送，則是發送的工作日（以人力送出服務的收款爲證），（ii）若由回執的掛號信件發送，則爲郵寄後的（2）工作日，（iii）若使用第二日送達的快捷服務（預付所有費用），則爲發送的工作日（以具有一定的公信力的第二日送達服務的收款爲證），或（iv）如果通過傳真，除非在收信人當地時間下午六點前發出，但當天是傳真的，如果在其他時間，則爲工作日（以發件送方傳真機器人的確認發件的通知爲證）。若有任何通知，要求，同意，，指示和其他交叉流地址修改變量未發生事故前通知（必須符合第7.4節要求），或者者絕對拒絕接收，則此通知，要求，同意，，指示和其他交叉流應視爲在通知發出的第二個工作中受到（以發放方爲認證）。所有此類別通知、要求、同意、、指示和其他交叉流應發送至以下地址或傳真號碼：

如果是公司的通知：

若至公司：

25號樓1304室，天安總部中心，555號

廣州番禺北大街，東環街

廣州市番禺區

廣東，中國 511400

致：徐瑞林先生，首席執行官

電話號碼：+86 400 661 3113

附有的複製（不構成通知）

同時複印件（不構成通知）寄至：

Hunter Taubman Fischer & Li LLC

第三大道950號，19層^th2樓。

紐約，NY 10022

Attn: Joan Wu Esq.

電子郵件：jwu@htflawyers.com

如果是給購買者：

今天天氣不錯今天天氣不錯。

陳列品清單上列出的地址

在附件B中列明的地址

本協議任何一方均可隨時通過書面通知另一方以更改通知的地址，至少提前十（10）天通知該等地址變更。

任何當事方可時常更改通知所用的地址，但需提前十（10）天以書面形式告知另一方。

第7.5節豁免任何一方放棄對本協議的任何規定、條件或要求的任何違約均不應被視爲將來的持續放棄或對本協議的任何其他規定、條件或要求的放棄，也不應該因爲任何一方延遲或遺漏在任何方式下行使其在此之後歸屬的任何權利而損害行使任何此類權利。

第7.5節豁免。任何一方關於對某一條款，條件或要求違約的豁免不能視爲未來或對其他條款，條件或要求的豁免。

7.6節標題。本協議中包含的各節標題（包括但不限於協議中的節標題和展覽和日程表中的標題）僅供參考，不對本協議的含義、結構或解釋產生任何影響。任何對男性、女性或中性的引用都是對適當其他性別的引用。對單數的引用將包括複數，反之亦然。

第7.6節編號。此協議中的編號（包括但不限於各節編號以及附表和清單中的編號）僅是出於引用方便的考慮，不影響此協議的釋義，解釋或理解。任何分性別或不分性別的指代都應包括所有性別的指代。任何單數名詞包應包括其相對應的複數名詞，反之亦然。。此協議中的編號（包括但不限於各節編號以及附表和清單中的編號）僅是出於引用方便的考慮，不影響此協議的釋義，解釋或理解。任何分性別或不分性別的指代都應包括所有性別的指代。任何單數名詞包應包括其相對應的複數名詞，反之亦然。

第7.7節繼承人和受讓人本協議不得由任何一方事先書面徵得公司或購買方（視情況而定）的同意而轉讓在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。根據聯邦和州證券法，購買方可以將其在本協議項下的權利和職責全部或部分轉讓給其關聯公司或以私人交易方式收購其全部或絕大部分股份的第三方，而無需徵得公司或其他購買方的事先書面同意，前提是該購買方向公司發出適當通知在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；此類轉讓或義務不得影響該購買方在本協議項下的義務，並且受讓人同意以書面形式同意受本協議對購買方適用的與已轉讓證券相關的條款。本協議的條款應對各方的各自繼承人和受讓人產生利益並具有約束力。本協議中明示或暗示的任何內容均不意味着除本協議各方或其各自繼承人和受讓人以外的任何一方在本協議項下具有任何權利、補救、義務或責任，除非本協議明示規定。

第7.7節繼承人和子實體。未經公司和購買方的事先書面同意，各方公司不得轉讓本協議；但是，根據聯邦和州的證券法或交易文件所述，在未獲得公司或其他購買方的事先書面同意下，但是在購買方告知公司之後，購買方可以將其全部或大部分權利和義務轉讓給附屬機構或以非公開交易方式收購其全部或大部分股份或期權的第三方；但是，此權利或義務的轉讓將影響此購買方在協議下的義務，並且受讓方書面同意承擔適用於此購買方的條款。此協議的條款對允許的各繼承者和子實體具有約束力。除非在本協議中另有明示規定，否則本協議的條款不賦予除協議當事方及其各自的繼承者和子實體以外的任何人權利、救濟、義務或責任。

第7.8節管轄法本協議應遵循並依照紐約州法律管轄。本協議不得被解釋或理解爲對導致該協議起草的一方持有任何推定。

第7.8節適用法律此協議應根據紐約州的州內法執行和解釋。此協議適用「對起草人不利」的原則。

第7.9節生存公司和買方的陳述與保證應在此協議簽署交付和交割後，以及交割之後的3年內繼續有效，即交割日期之後的三（3）年。

第7.9節所以陳述和保證公司和購買人的保證與陳述在此協議簽署和送達後繼續有效，有效期爲交割日之後的三年。

第7.10節相關方本協議可以以任意數量的副本簽署，每個副本經簽署後均被視爲原件，所有副本一起構成同一份協議，並在各方簽署並交付其他各方之後生效，各方不需要簽署相同的副本。如果通過傳真發送任何簽名，則該簽名將產生與原件相同的有效約束義務，並具有相同的效力和效果。

第7.10節副本。此協議可在多個副本上籤署，每一份副本都可視爲原件，所有副本都可視爲同一協議並且在各方簽署並送達本協議另一方時生效，當事方無需簽署每一份副本。若簽名是通過傳真發送，此傳真簽名對簽署方的約束力與將此傳真簽名視爲原件的約束力相同

第7.11節可分割性本協議的條款是可分割的。如果任何有管轄權的法院判斷本協議中的任何一項或多項條款部分無效、非法或無法執行，無論出於何種原因，此無效性、非法性或無法執行性不會影響本協議的其他條款或條款的一部分，而此類條款應被重新制訂和解釋，假如此無效、非法或無法執行的條款或條款的一部分從未包含於本協議中，以便使得這些條款最大限度地有效、合法和可執行。

第7.11節可分性本協議中的條款具有可分割性，如果有管轄權的法院判定本協議或交易文件中的任何條款無效、非法或不可執行，其他條款的有效性不受影響，且在解釋有效條款時，應視無效條款爲不存在，以便最大程度地履行有效條款。

第7.12節個人容量。每個購買方以其自身的能力進入本協議，而不是作爲其他購買方組成的團體。每個購買方分別但不共同地就本協議中包含的陳述和保證作出聲明。

第7.12節個人名義。各購買人是以其個人名義簽署此合同，而非與其他購買人爲一個團體。各購買人，獨立地而非聯合地，作出此合約下包含的陳述和保證。

第7.13節終止。本協議可能在收購方和公司之間經互相書面同意在結束前終止。

第7.13節終止此協議可在交割前由購買人和公司雙方書面同意終止。

第7.14節。語言。協議以英文和中文兩種語言均具有約束力。如果英文和中文之間有任何衝突，以英文爲準。

第7.14節語言。本協議包含英文和中文兩種語言，英文和中文具有同等約束力。如果兩種語言版本存在衝突，則以英文版本爲準。

[此頁有意留空；接下來是簽名頁面]

[餘頁故意留空；下頁爲簽名頁]

[公司的簽名頁面]

[公司的簽字頁]

鑑此，當事人已授權其各自的授權官員於上述日期簽署本協議。

在此各方確認和簽署。

公司：	頂級金凱公司。
公司

	通過：
	姓名：	TCJH收到有關最低買盤價不足的Nasdaq通知書
	標題：	首席執行官 [購買人簽名頁]