10-Q

請勾選，企業登記人（1）在過去12個月內（或對於登記人需要提交該等報告的較短期限），已經提交了證券交易所法案第13或15(d)條規定需要提交的所有報告，及（2）在過去90天內一直受制於該等提交要求。 ☒ 是沒有 ☐

請在適用的方框內打勾，以表示在過去12個月內（或在要求提交此類文件後的較短期間內），主辦者是否已按照Regulation S-t（本章第232.405條）的第405條的要求，提交了每個需提交的互動數據文件。 ☒ 是沒有 ☐

請勾選指示登記者是否為大型快速提交人、快速提交人、非快速提交人、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閱交易所法規120億2條，了解「大型快速提交人」、「快速提交人」、「較小的報告公司」和「新興成長型公司」的定義。

如果一家新興成長型公司，請用勾選標記表示該申報人已選擇不使用根據證交所法案13(a)條款提供的任何新的或修訂過的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

請勾選表示，是否申報人屬於外殼公司（根據交易所法案第120億2條定義）。 ☐ 是沒有 ☒

截至2024年9月5日，普通股股本截至2024年9月5日的公開發行普通股股份數量： 12,490,280

4. 客戶合同的營業收入

Nature of Performance Obligations

Our operations are classified into 兩個 business segments: mattress fabrics and upholstery fabrics. The mattress fabrics segment manufactures, sources, and sells fabrics and mattress covers primarily to bedding manufacturers. The upholstery fabrics segment develops, sources, manufactures, and sells fabrics primarily to residential, commercial, and hospitality furniture manufacturers. In addition, the upholstery fabrics segment includes Read Window Products LLC (“Read”), which provides window treatments and sourcing of upholstery fabrics and other products, as well as measuring and installation services for Read’s products, to customers in the hospitality and commercial industries. Read also supplies soft goods such as decorative top sheets, coverlets, duvet covers, bed skirts, bolsters, and pillows.

Our primary performance obligations include the sale of mattress fabrics and upholstery fabrics, as well as the performance of customized fabrication and installation services for Read’s products associated with window treatments.

Contract Assets & Liabilities

Certain contracts, primarily those for customized fabrication and installation services associated with Read, require payments in advance in the form of 顧客存款會形成合同負債，在合併資產負債表中以遞延收入的形式列示。如果不需要預付款，客戶可能會獲得通常範圍為幾天的支付條款。我們所遵循的條款在我們所從事的行業中是常規的，並不被視為融資安排。截至2024年7月28日、2023年7月30日或2024年4月28日，已識別的合同資產有： 15-60 與遞延收入相關的活動摘要如下：無顧客存款形成了合同資產於2024年7月28日、2023年7月30日或2024年4月28日

遞延收入相關活動摘要如下：


	三個月結束
（以千美元計）	July 28, 2024			2023年7月30日
期初餘額	$	1,495		$	1,192
合同負債上確認的營業收入		(781	)		(1,087	)
收取的尚未提供服務的款項		886			921
期末餘額	$	1,600		$	1,026

營業收入的分解

以下表格呈現了截至2024年7月28日三個月期間，按部門、營收確認時間以及產品銷售與已提供服務的分解營業收入：


	床墊		軟墊
（以千美元計）	織物		織物		總計
產品在某一時間點轉移	$	28,076	$	25,465	$	53,541
服務隨時間轉移		—		2,996		2,996
總淨銷售額	$	28,076	$	28,461	$	56,537

I-8

以下表格展示了截至2023年7月30日的三個月期間，按部門、收入確認時間和產品銷售與提供服務相對應的收入分解情況：


	床墊		室內裝潢
（以千美元計）	布料		布料		總計
產品在某一時間點轉移	$	29,222	$	24,774	$	53,996
服務隨時間轉移		—		2,666		2,666
總淨銷售額	$	29,222	$	27,440	$	56,662

6. 無形資產

下面是無形資產的摘要：


（以千美元計）	7月28日 2024		7月30日, 2023		4月28日 2024
商標名稱	$	540	$	540	$	540
客戶關係淨額		960		1,260		1,035
非競爭協議，淨		282		358		301
	$	1,782	$	2,158	$	1,876

I-9

商標名稱

我們的商標名稱屬於家具布料部門內的一個獨立報告單位Read。此商標名稱在收購時被確定具有無限的有用生命，因此不予以攤銷。然而，我們需要每年或在年度測試之間評估該商標名稱是否存在損耗風險指標。基於我們截至2024年7月28日的評估結果，沒有發現任何損耗風險指標，因此在2025財年第一季度未記錄任何與該商標名稱相關的資產損耗費用。無在2025財年第一季度，我們未記錄任何與我們的商標名稱相關的資產損耗費用。

客戶關係

我們客戶關係的攜帶金額變化摘要如下：


	三個月結束
（以千美元計）	July 28, 2024			2023年7月30日
期初餘額	$	1,035		$	1,335
攤銷費用		(75	)		(75	)
期末餘額	$	960		$	1,260

我們的客戶關係是以直線折舊法按照使用年限從 9 天從發票日期計算，被視為商業合理。截至2024年6月30日，以總額（含名義本金）來計算，出售的風險參與協議的剩餘期限均在17年。根據這些協議，假設客戶未能按照某些衍生掉期合約與第三方履行其義務，我們的最大損失將....

我們的客戶關係的總資產價值為XX1000萬美元，分別為2024年7月28日、2023年7月30日和2024年4月28日。這些客戶關係的累計攤銷額為XX1000萬美元，分別為2024年7月28日、2023年7月30日和2024年4月28日。3.1 我們的客戶關係的總資產價值為XX1000萬美元，分別為2024年7月28日、2023年7月30日和2024年4月28日。這些客戶關係的累計攤銷額為XX1000萬美元，分別為2024年7月28日、2023年7月30日和2024年4月28日。2.1 百萬和1.9 1180萬美元。當物業被確定為HFS時，根據適用情況，將該物業減值至公正價值減去預估銷售費用。自2023年12月31日以來，HFS物業的增加主要反映了在2024年第一季度決定出售某些區域物業，以通過將員工合併到現有的替代物業來優化我們的房地產組合。2.1 我們的客戶關係的總資產價值為XX1000萬美元，分別為2024年7月28日、2023年7月30日和2024年4月28日。這些客戶關係的累計攤銷額為XX1000萬美元，分別為2024年7月28日、2023年7月30日和2024年4月28日。

未來五個財政年度以及之後的剩餘攤銷費用如下：FY 2025 - $226,000財年2026年為$301,000財年2027年為$280,000財年2028年為$51,000財年2029年為$51,000之後的年度為$51,000.

我們的客戶關係的加權平均攤銷期為 3.6 年，截至2024年7月28日。

非競爭協議

以下是我們非競爭協議攜帶金額變化的摘要：


	三個月結束
（以千美元計）	July 28, 2024			2023年7月30日
期初餘額	$	301		$	377
攤銷費用		(19	)		(19	)
期末餘額	$	282		$	358

我們的不競爭協議與我們床墊布料部門先前的收購相關，並在協議的壽命期內按線性方式攤提。十五年協議的壽命。

我們的不競爭協議的總攤提金額分別為2024年7月28日、2023年7月30日和2024年4月28日，，合共為$百萬。2.0 我們的不競爭協議的累積攤提金額分別為2024年7月28日、2023年7月30日和2024年4月28日，，合共為$百萬。1.8 百萬和1.7 1180萬美元。當物業被確定為HFS時，根據適用情況，將該物業減值至公正價值減去預估銷售費用。自2023年12月31日以來，HFS物業的增加主要反映了在2024年第一季度決定出售某些區域物業，以通過將員工合併到現有的替代物業來優化我們的房地產組合。1.7 我們的不競爭協議的累積攤提金額分別為2024年7月28日、2023年7月30日和2024年4月28日，，合共為$百萬。

The remaining amortization expense for the next five years and thereafter follows: FY 2025 - $57,000; FY 2026 - $76,000; FY 2027 - $76,000; FY 2028 - $73,000.

The weighted average amortization period for the non-compete agreement was 3.8 years as of July 28, 2024.

Impairment of Definite Lived Assets - Mattress Fabrics Segment

截至2024年7月28日，管理層審核了與我們的床墊織物部門相關的長期資產，包括固定資產、租賃資產和有限壽命無形資產（統稱“床墊資產組合”），以判斷是否存在可能無法收回床墊資產組合的攜帶金額。床墊織物部門在2023財年第二季度開始累計運營損失，並持續到2025財年第一季度。我們認為，這個重大的累計運營損失是由消費者在床墊產品上的自由支配支出下降所導致的，我們認為這是由以下因素驅動的：（一）燃料幣、食品和其他生活必需品通脹效應；（二）利率期貨的顯著上升；（三）在COVID-19大流行初期，家居產品的需求被提前拉動，而現在需求轉移到旅遊、休閒和其他服務上；（四）由於消費需求下降，客戶持有過剩庫存。根據上述證據，我們需要判斷床墊資產組合的可收回性，該組合被歸類為持有和使用，通過比較床墊資產組合的攜帶金額與預期未來未折現現金流量之和來進行。如果資產組合的攜帶金額超過其預估的未來現金流量，則對超過資產組合公正價值的攜帶金額進行減值處理。床墊資產組合的攜帶金額總計為XXX百萬美元，其中固定資產XXX百萬美元，租賃資產XXX百萬美元。28.8 百萬從2023財年第二季度開始，至2025財年第一季度，我們相信床墊織物部門遭受了顯著的累計營業損失。我們認為，這一重大的累計營業損失源於消費者對床墊產品的自由支配支出的下降，這是由以下因素驅動的：（一）燃料幣、食品和其他必需品的通脹效果；（二）利率期貨的顯著上升；（三）在COVID-19大流行初期，家居商品需求的提前拉動，現在需求已轉向旅遊、休閒和其他服務；以及（四）由於消費需求下降，客戶持有過剩庫存。

I-10

相信由於以下因素驅動：（一）燃料幣、食品和其他必需品的通脹效果；（二）利率期貨的顯著上升；（三）在COVID-19大流行初期，家居商品需求的提前拉動，現在需求已轉向旅遊、休閒和其他服務；以及（四）由於消費需求下降，客戶持有過剩庫存。

根據上述證據，我們需要判斷持有和使用的床墊資產組合的可收回性，通過比較床墊資產組合的攜帶金額和預期未來未折現現金流量的總和。如果資產組合的攜帶金額超過其預估的未來現金流量，則對超過資產組合的公正價值的攜帶金額進行減值處理。床墊資產組合的攜帶金額總計為XXX百萬美元。30.0 百萬，其中固定資產XXX百萬美元，租賃資產XXX百萬美元。28.8 568,000，$顧客關係，294,000非競爭協議為$，282,000著未來使用和處置現金流未折現超過床墊資產組合的負載數。因此，我們判斷在2024年7月28日與床墊資產組合相關的損耗為無。

9. 重組活動

床墊布料部門、室內裝飾布料部門和未分配的公司

2025財政年度重組計劃

在2024年4月29日（2025財政年度第一季度），我們的董事會決定（1）合併公司的北美床墊布料業務，包括逐步停止運營並出售位於加拿大魁北克的生產設施；（2）將一部分針織和整理能力從公司位於加拿大魁北克的生產設施遷移到位於北卡羅來納州Stokesdale的生產設施；（3）通過公司長期供應合作夥伴，將床墊布料部門的織造業務轉換為戰略採購模式；（4）合併位於海地Ouanaminthe的縫製床墊套操作的兩家租賃設施，並減少此地點的其他營運費用；以及（5）減少未分配的公司費用和共享服務費用。

我們預計逐步停止運營並關閉位於加拿大魁北克的設施將於2024年12月31日前完成。與海地的縫製床墊套操作相關的合併活動已於2025財政年度第一季度完成。在2025財政年度，這些行動預計將導致約$ 萬的重組和重組相關費用，其中預計約$ 萬將成為現金支出。估計的約$ 萬重組和與重組相關費用約佔5.1 萬美元，其中約$ 萬預計是現金支出。$ 萬的估計重組和重組相關費用約佔3.0 萬美元預計將成為現金支出。$ 萬的估計重組和與重組相關費用約佔5.1 萬美元，其中約$ 萬預計是現金支出。$ 萬的估計重組和重組相關費用約佔5.0 百萬美元和118,000 分別與床褥織物和室內裝飾織物板塊相關。

$5.0 估計估計重組和重組相關費用，其中床褥織物板塊相關的2,000萬美元代表(1)其他相關成本為$1.7 其中1,500萬美元主要與從我們位於加拿大魁北克工廠搬遷設備到我們位於Stokesdale, NC的設備相關(i)設備的有用年限因加拿大業務的逐漸停止而縮短相應的額外折舊費用總計$1.4 30萬美元，(ii)終止員工福利30萬美元，(iii)租賃終止成本30萬美元1.2 , (iv)存貨減值和其他存貨相關調整30萬美元531,000其他116,000製造業的設備減損和出售造成的損失共計$95,000這些重組和相關費用不包括與加拿大工廠關閉相關聯的房地產出售預期收益金額，該金額目前尚未確定，但最終將減少重組費用的金額。根據管理層的內部分析，我們預計房地產的出售現金收益（扣除所有稅款和佣金）將超過重組費用的金額。

I-12

根據業務變化和目前行業經濟環境的變化，管理層提供的以上估計值可能與實際結果存在重大差異，從而可能對本次重組計劃的成功產生不利影響。

以下是截至2024年7月28日三個月期內的應計重組成本摘要：


	雇員			其他
	終止			相關
（以千美元計）	好處			成本			總計
期初餘額	$	—		$	—		$	—
產生的費用		689			288			977
估計調整變更		—			—			—
付款		(72	)		(276	)		(348	)
外幣匯率重新計量		(7	)		—			(7	)
期末餘額	$	610		$	12		$	622

以下概述了截至2024年7月28日的三個月內進行的重組和相關重組費用


	三個月結束了
（以千美元計）	July 28, 2024
因設備使用年限縮短而產生的額外折舊費用	$	875
員工終止離職福利		689
租賃終止費用		670
其他相關費用		288
庫存貨物虧損和降價		116
設備損失和處置損失		95
重組費用和相關費用 (1)	$	2,733

(1) 總計 $2.7 百萬重組和相關費用中，有 $2.6 百萬美元和116,000 分別在截至2024年7月28日期的綜合利潤及淨損合併報表中，歸屬於重組費用和銷售成本。該期共計$2.7 百萬和2.6 百萬美元和118,000 分別與床墊織物和室內裝飾織物板塊相關。

截至2024年7月28日期留待售資產摘要如下:



（以千美元計）	July 28, 2024
設備 (1)	$	357
使用權資產（2）		250
期末餘額	$	607

(1) 在上述2025財務重組計劃中，具有帶值的設備合計美元被歸為持有待售狀態，截至2024年7月28日。我們根據代理商報價的市場價格對這類設備進行了公允價值判斷，並確定該設備的公允價值超過其帶值。因此，在2025財政第一季度記錄了資產減損。這些待售資產的帶值在2025財政第一季度的合併資產負債表中呈現，並且不再進行折舊。357,000 在上述2025財務重組計劃中，我們於2024年8月2日簽署了一份終止協議（“終止協議”），以終止一項位於海地瓦納明特的廠房設施（“使用權資產”）的租賃合同。因此，截至2024年7月28日，我們將此使用權資產以其公平價值美元持有待售，該價值低於其合計美元帶值。無由於上述2025財務重組計劃，我們於2024年7月28日至2024年第一季度對部分設備進行公平價值判斷，這些設備的公平價值超過其帶值。所以在2025財政第一季度記錄了資產減損。這些待售資產的帶值在2025財政第一季度的合併資產負債表中呈現，並且不再進行折舊。

(2) 在上述2025財務重組計劃中，我們於2024年8月2日簽署了一份終止協議（“終止協議”），以終止一項位於海地瓦納明特的廠房設施（“使用權資產”）的租賃合同。因此，截至2024年7月28日，我們將此使用權資產以其公平價值美元持有待售，該價值低於其合計美元帶值。250,000在上述2025財務重組計劃中，我們於2024年8月2日簽署了一份終止協議（“終止協議”），以終止一項位於海地瓦納明特的廠房設施（“使用權資產”）的租賃合同。因此，截至2024年7月28日，我們將此使用權資產以其公平價值美元持有待售，該價值低於其合計美元帶值。656,000因此，我們在上述表格中記錄了一項減值費用為$406,000 該費用在我們截至2024年7月28日的綜合淨損益報表中被歸類為重組費用的租賃終止費用。此出租資產的公允價值表示應付租出人的金額，總計$250,000這是終止協議中所述的金額，並且預計在2025年2月28日前支付。我們認為終止協議中所述的金額$250,000 作為一個明顯可觀察的輸入，因此此出租資產被歸類為公允價值層次中的二級層次（有關公允價值層次的分類標準請參閱備註11）。

I-13

室內裝飾布料板塊

上海，中國

室內裝飾布料整理業務

在2024財年第四季度，為適應當前需求趨勢，我們關閉了室內裝飾布料整理業務，並將繼續利用我們的戰略供應關係滿足中國客戶的整理需求。此重組活動在2025財年第一季度完成，並導致累計重組和相關費用合計$218,000.

以下摘要了截至2024年7月28日三個月的應計重組成本活動：


（以千美元計）	總計
期初餘額（1）	$	3
發生的費用（2）		14
付款		(6	)
期末餘額（3）	$	11

(1) 應計重組費用為$3,000 截至2024年4月28日的合併資產負債表中報告了應付費用。

(2) 所產生的費用代表其他相關成本。

(3) 應計重組費用$11,000 截至2024年7月28日的合併資產負債表中報告了應計重組費用。

海地烏安南特

剪裁和縫製織物製造業

在2023財年第三季度，Culp烏藝術品海地有限公司（“CUF Haiti”）達成了一項終止與設施相關的租賃協議，而後在2023財年第四季度將軟條製品的生產轉移到Culp家居時尚海地有限公司（“CHF Haiti”）租賃的現有設施。CUF Haiti和CHF Haiti都是該公司的間接全資子公司。在2024財年第一季度，軟條製品的需求下降超出先前預期，隨之採取了停止在海地生產軟條製品的戰略舉措。

以下摘要了我們在2023年7月30日結束的三個月內的重組費用和重組相關費用。


	三個月結束了
（以千美元計）	2023年7月30日
員工終止離職福利	$	101
設備的減損損失		237
存貨處置和減值損失		179
重組費用和與重組相關的費用（1）	$	517

(1) 總計 $ 的517,000, $338,000 15.1179,000 分別於截至2023年7月30日為止的三個月期間內，重組費用和銷貨成本記錄於合併損益表中。.

此次重組活動已於2024財政年第三季度完成，並導致累計重組和與重組有關的費用為$1.3 百萬美元之間。

美國循環信用協議

I-14

卡爾普紡織公司作為借款人（“借款人”），以及保證人Reed（“保證人”）之間達成了一項協議（“ABL信用協議”），參與者包括借款人、保證人和作為貸方的富國銀行國家協會（“貸方”），旨在建立資產抵押循環信用額度（“ABL額度”）。 ABL額度的款項可用於支付與ABL額度相關的費用和開支，並將提供運營資金和一般企業用途的資金。

ABL額度可用於從時間到時間的循環信用貸款和信用證，最高本金金額為美元35.0 百萬，受下文所述限制的限制。 ABL額度包括一個子額度，允許公司發行總額不超過1 百萬的信用證。 ABL額度下可用的金額受某些符合條件的應收賬款和存貨構成的借款基礎限制，扣除指定的儲備金后為：

•

85%的符合條件應收賬款，加

•

以下三者中的最少者：

總和：

▪

按先進先出法價值評估的符合資格存貨的i的較小值（扣除公司內部利潤） 65按符合資格存貨的淨有序清算價值百分比的j的較小值，再加上 85符合資格存貨的最小值（扣除公司內部利潤）的k的較小值

▪

按先進先出法價值評估的符合資格在途存貨的i的較小值（扣除公司內部利潤）的較小值 65按符合資格在途存貨的淨有序清算價值百分比的j的較小值的較小值 85符合資格在途存貨的k的較小值的較小值5.0 百萬美元，外加

▪

第(i)項的較低者 65第(i)項的合格原材料庫存成本基礎上按先進先出法計算的百分之 85合格原材料庫存的淨有序清算價值百分之

在每種情況下，淨有序清算價值是根據先進先出法和市場價值的較低者計算的，並且(A)扣除了公司內部利益(A)扣除了與外匯匯率有關的價值調整(B)與銀行最近接受的且被銀行接受的最新評估一致

$22.5 百萬美元；和

相等於 200符合資格的應收賬款百分比,

減去

•

適用儲備金.

ABL貸款許可基准利率借款和根据每日简单SOFR（由纽约联邦储备银行（或其继任）管理的隔夜担保融资利率）借款. ABL貸款的利率等于每日简单SOFR加上 150 个基点（如果ABL貸款在平均每月過量可用性大於50%的情况下），或 175 个基點（如果ABL貸款在平均每月過量可用性小於或等於50%的情况下），或 50 个基點高於基准利率（如果ABL貸款在平均每月過量可用性大於50%的情况下），或 75 个基點高於基准利率（如果ABL貸款在平均每月過量可用性小於或等於50%的情况下），視情況而定，在未使用的融資承諾上收取年利率費用. 37.5 基本點和年度服務費用為$12,000.

ABL貸款設施到期日為 2026年1月19日ABL貸款設施可隨時全部或部份預付，而無需預付罰款或溢價。此外，根據慣例在某些事件發生時，包括但不限於超過借款基礎的借款債務和在業務運作之外處置資產時，必須按照ABL貸款設施強制預付借款。應計利息按月支付。

借款人在ABL貸款設施下的債務（以及某些相關債務）由保證人保證。此外，ABL信用協議要求借款人未來的國內子公司按照優先安全的方式保證ABL貸款設施（這些未來的國內子公司與保證人和借款人一起被稱為"貸款方"）。借款人在ABL貸款設施下的債務由貸款方的全部資產擔保，並受到某些例外和允許的留置權的限制。

I-15

現金統治權. 根據ABL Facility的條款，如果(i)發生違約事件，或者(ii)ABL Facility的超額借款可用額度（以較低的$百萬和借款基數為基礎）（“超額可用額度”）低於$百萬，於此時，貸款方將有現金主導權，要求在指定的貸款方存款賬戶，包括集中賬戶中存入現金，並限制貸款方從其集中賬戶轉移現金的能力。此現金主導期（“主導期”）將在超額可用額度連續數日等於或大於$百萬，且無違約事件持續的情況下結束。35.0 百萬，且無違約事件持續的情況下結束。7.0 百萬，且無違約事件持續的情況下結束。7.0 百萬，且無違約事件持續的情況下結束。 60 連續的天百萬，且無違約事件持續的情況下結束。

財務盟約. ABL Facility包含一項可激發契約，要求公司的固定負擔保覆蓋率不得低於 1.10 在發生某個事件違約或ABL設施中的剩餘可用性低於$期間內，匯率將維持在1.00。5.25 百萬美元。此種合規期將在剩餘可用性等於或高於$百萬美元連續天數且無違約事件發生時結束。5.25 天數。 60 連續天數且無違約事件正在進行。

肯定和限制性契約. ABL信貸協議管轄ABL設施，包含慣例陳述和保證、肯定和否定條款（在每種情況下，受到例外和限制的限制）以及違約事件，包括限制公司從事其他活動的承諾:

•

承擔更多債務；

•

進行投資;

•

支付股息並進行其他受限制的支付;

•

出售特定資產;

•

設立留置權;

•

整併、合併、出售或以其他方式處置公司的所有或絕大部分資產; 及

•

與關聯企業進行交易。

整體而言

利率為（適用利率 6.84%，以及 6.562024年6月30日和2023年12月31日的時間點，公司從Thrivel Earlier Detection Corporation（“Thrive”），Ashion Analytics，LLC（“Ashion”）和OmicEra的收購中記錄的關於監管和產品開發里程碑的待定支付負債的公允價值總和為2.779億和2.887億美元。公司使用概率加權情境折現現金流模型評估預期的待定支付負債和相應的與監管和產品開發里程碑相關的負債的公允價值，該方法與預期待定支付負債的初始計量一致。每個潛在情境應用成功概率，然後通過現值因子計算折扣，得出相應的現值。時間的流逝以及草擬的里程碑實現時間，現值因子，實現度（如適用）和成功概率的變化可能導致公允價值測量的調整。與監管和產品開發里程碑相關的待定支付負債的公允價值是以2024年6月30日和2023年12月31日的加權平均成功概率和現值因子計算的，成功概率分別為%和%，現值因子分別為%和%。付款範圍的預測財政年度範圍為2025年至2031年。所使用的不可觀察的輸入值按待定支付負債的相對公允價值加權。 6.81%截至2024年7月28日、2023年7月30日和2024年4月28日，分別使用基於借款人在ABL借款協議下的過剩可用性的適用利差計算的SOFR。

根據ABL借款協議，截至2024年7月28日、2023年7月30日和2024年4月28日提供的未償餘額信用證總金額為$。535,000, $275,000。535,000 根據ABL借款協議，截至2024年7月28日，借款人可發行額外信用證的剩餘金額為$。465,000 根據ABL借款協議，截至2024年7月28日，借款人剩餘可發行信用證的金額為$。

在2023和2024年6月30日結束的三個和六個月中，有資產減損處理記錄。更新計算公司進行中的研究和開發資產（“IPR&D”）公平價值所使用的關鍵假設可能會改變公司未來短期內回收IPR&D資產的帶值估計。無 borrowings outstanding under the ABL Credit Agreement as of July 28, 2024, July 30, 2023, or April 28, 2024, respectively.

As of July 28, 2024, our available borrowings calculated under the provisions of the ABL Credit Agreement totaled $19.2 百萬美元之間。

Revolving Credit Agreement – China Operations

Denominated in Chinese Yuan Renminbi (“RMB”)

Agricultural Bank of China

自2024年3月20日起，我們與一家以人民幣（RMb）計價的無擔保信貸協議進行了交易，該協議提供了最高至*萬RMb（美元指數*百萬美元，截至2024年7月28日）。這*百萬RMb的信貸額度將於*日期到期，根據中國的貸款利率（Loan Prime Rate，簡稱LPR）減去*基點來計算此協議的利息。 29 萬RMb（美元指數*百萬美元，截至2024年7月28日）的信貸額度有效期至2024年3月20日為止。4.0 萬美元（截至2024年7月28日） 29 萬RMb的信貸額度將於*日期到期 2025年3月18日.

I-16

利息此協議的利息根據中國的貸款利率（Loan Prime Rate，簡稱LPR）減去*基點來計算 50 基點2.85截至2024年7月28日，為％。

截至2024年7月28日，未偿还金额为 29 百万人民币（4.0 百万美元）。有無自2024年4月28日起，借款尚未偿还。

中國銀行

我們有一份以人民币计价的无担保信用协议，最高额度为 35 百萬人民幣（RMb）（美元4.8 百萬美元，截至2024年7月28日）根據中國政府在借款時確定的利率。。該協議設定的到期日為 2024年10月24日。我們的借款額度為 35 百萬人民幣，受限於協議中定義的特定綜合淨銷售額和綜合盈利要求。這些要求與我們的整個Culp Inc.實體的綜合財務狀況有關。目前，公司不符合在該協議下借款所需的綜合淨銷售額和綜合盈利條件。

在2023和2024年6月30日結束的三個和六個月中，有資產減損處理記錄。更新計算公司進行中的研究和開發資產（“IPR&D”）公平價值所使用的關鍵假設可能會改變公司未來短期內回收IPR&D資產的帶值估計。無截至2024年7月28日、2023年7月30日和2024年4月28日，根據本協議未還清的借款金額。

整體而言

根據我們的貸款協議，我們需要遵守特定的財務約束。截至2024年7月28日，我們遵守了我們的財務約束。

沒有分別在截至2024年7月28日和2023年7月30日為利息支付。

11. 公允價值

ASC主題820建立了一個公允價值層次結構，區分基於市場數據（可觀察的輸入）和公司假設（不可觀察的輸入）的假設。確定資產或負債在該層次中的位置取決於對公允價值測量整體而言最重要的最低級別輸入。在層次1或層次2輸入中使用的定價方法的調整可能會生成一個有效地屬於層次層次的公允價值測量。

這個層次包括以下三個廣泛的層次：

層次1 – 對於相同資產或負債的活躍市場中的報價價格；

層次2 – 除了層次1輸入之外，其他直接或間接可觀察的輸入；和

層次3 – 使用公司的估計和假設開發的不可觀察輸入，反映市場參與者將使用的輸入。

確定資產或負債在層次中的位置需要重大判斷。我們根據各種因素每季評估我們的層次披露，而且資產或負債可能每季分類方式有所不同是可能的。然而，我們預期在不同層次之間的分類變化將是罕見的。

定期方式

以下表格提供了定期以公平價值衡量的資產相關資訊：

         
        截至2024年7月28日的公平價值衡量，採用：

         
        已在活躍市場報價的價格

        輸入數

         
        其他觀察得到的進入

        其他

        輸入數

         
        市場價格資料用於

        可觀察

        測量為實用性便利

         
        相同的資產

        輸入的價值

        輸入的價值

        (金額以千為單位)

        一級

        二級

        等級 3

        總計

        資產：

美國政府貨幣型基金

6,823

無可奉告

無可奉告

6,823

成長配置型共同基金

756

無可奉告

無可奉告

756

標普500指數基金

212

無可奉告

無可奉告

212

適度配置型共同基金

112

無可奉告

無可奉告

112

其他

140

無可奉告

無可奉告

140

I-17

         
        截至2023年7月30日，評估公允價值使用：

         
        已在活躍市場報價的價格

        輸入數

         
        其他觀察得到的進入

        其他

        輸入數

         
        市場為所有資產

        可觀察

        測量為實用性便利

         
        相同資產

        輸入的價值

        輸入的價值

        (金額以千為單位)

        一級

        二級

        等級 3

        總計

        資產：

美國政府貨幣型基金

7,113

無可奉告

無可奉告

7,113

成長配置型共同基金

585

無可奉告

無可奉告

585

标普500指数基金

120

無可奉告

無可奉告

120

中度配置型共同基金

52

無可奉告

無可奉告

52

其他

125

無可奉告

無可奉告

125

         
        截至2024年4月28日的公平價值測量，使用以下資訊：

         
        已在活躍市場報價的價格

        輸入數

         
        其他觀察得到的進入

        其他

        輸入數

         
        市場對於所有基金類型的資產

        可觀察

        測量為實用性便利

         
        相同資產

        輸入的價值

        輸入的價值

        (金額以千為單位)

        一級

        二級

        等級 3

        總計

        資產：

美國政府貨幣型基金

6,910

無可奉告

無可奉告

6,910

成長配置基金

691

無可奉告

無可奉告

691

標準普爾500指數基金

176

無可奉告

無可奉告

176

中度配置基金

46

無可奉告

無可奉告

46

其他

182

無可奉告

無可奉告

182

投資 - Rabbi信託

我們為我們的延期薪酬計劃的參與者設立了一個Rabbi信託（以下簡稱“信託”），該信託使參與者可以將他們的貢獻指定投資於計劃下的各種投資選擇。與該信託相關的投資包括一種貨幣型基金和被歸類為可供出售的各種共同基金。

截至2024年7月28日，我們與該信託相關的投資總計$8.0 161.1百萬美元在公司簡明合併資產負債表中報告為經營租賃負債，期末部分。954,000 15.17.1 其中短期和長期的分類分別為100萬美元和200萬美元。截至2023年7月30日，我們與該信託相關的投資總額為1000萬美元。8.0 161.1百萬美元在公司簡明合併資產負債表中報告為經營租賃負債，期末部分。791,000 15.17.2 其中短期和長期的分類分別為100萬美元和200萬美元。截至2024年4月28日，我們與該信託相關的投資總額為1000萬美元。8.0 161.1百萬美元在公司簡明合併資產負債表中報告為經營租賃負債，期末部分。903,000 15.17.1 其中100萬美元被分類為短期和長期。分別是短期和長期。投資信託相關的累積未實現利潤為美元198,000, $76,000和； $118,000 自2024年7月28日，2023年7月30日和2024年4月28日以來，信託相關的公平價值相應增加。

我們與信託相關的長期投資的公允價值接近其成本基礎。

其他

由於這些金融工具的短期到期，我們的現金及現金等價物、應收賬款、其他流動資產、應付賬款和應計費用的攜帶金額接近其公平價值。

13. 部門資訊

整體而言

我們的業務分為兩個兩個業務板塊：床墊布料和室內裝潢布料。

床墊布料

床墊布料板塊主要製造、採購和銷售布料和床墊套，主要供床上用品製造商使用。

室內裝潢布料

裝潢織物部門開發、製造、採購並銷售面向住宅、商業和款待行業的織物。此外，該部門還包括Read，提供窗簾裝飾和織物及其他產品的採購，以及為Read的產品提供測量和安裝服務，供應款待和商業行業的客戶。Read還提供裝飾用的床上用品，如裝飾式床單、床罩、被套、床裙、圓墊和枕頭。

財務資訊

我們根據業務部門經營績效評估來自某些未分配的企業費用和不會定期發生的其他項目之前的（虧損）營收。每個部門的銷售成本包括開發、製造或採購我們產品的成本，包括原材料和成品採購成本、直接和間接人工成本、間接費用和進貨運費。未分配的企業費用主要包括某些高管及其支持人員的補償和福利、作為上市公司的所有成本、無形資產攤銷和其他雜項費用。部門資產包括每個部門業務運營中使用的資產，包括應收帳款、存貨、財產、設備和租賃資產。床墊織物部門還包括與2024年4月29日宣布的2025財政重組計劃相關的待售資產和設備（有關此重組計劃的詳細信息請參見合併財務報表附註9）。無形資產不包括在部門資產中，因為這些資產不是由首席營運決策者用於評估相應部門的業務績效、將資源分配給各個部門或確定高管薪酬。

I-19

我們的營運部門業績表如下：


	三個月結束
	July 28, 2024			2023年7月30日
按部門的銷售淨額：
床墊織物	$	28,076		$	29,222
軟墊織物		28,461			27,440
淨銷售額	$	56,537		$	56,662
毛利損益：
床褥布料	$	(326	)	$	1,994
室內裝飾布料		5,518			5,270
分段毛利潤		5,192			7,264
重組相關費用 (1) (3)		(116	)		(179	)
毛利潤	$	5,076		$	7,085
分段的銷售、總務及行政費用：
床褥布料	$	3,223		$	3,393
室內裝飾布料		3,806			3,941
未分配企業費用		2,267			2,495
銷售、一般及行政支出	$	9,296		$	9,829
各節段的(虧損)營業收入：
床墊織物	$	(3,549	)	$	(1,398	)
室內裝飾織物		1,712			1,328
未分配企業費用		(2,267	)		(2,495	)
各節段的營業虧損總額	$	(4,104	)	$	(2,565	)
與重組相關費用(1)(3)		(116	)		(179	)
重組開支(2) (4)		(2,631	)		(338	)
營運虧損	$	(6,851	)	$	(3,082	)
利息開支		(28	)		—
利息收入		262			345
其他(費用)收益		(404	)		96
收入稅前虧損	$	(7,021	)	$	(2,641	)

(1) 在截至2024年7月28日的三個月內，毛利潤中包括一項與重組相關的費用，總額為$116,000 用於處置位於加拿大魁北克的製造設施中業務逐步停止所導致的舊存貨損失。

(2) 截至2024年7月28日的三個月內，重組費用為$2.6 百萬美元，分別代表了床墊織物和室內裝飾織物業務的$2.5 百萬美元和132,000百萬美元。這$2.6 百萬美元包括(i)$1.9 百萬美元與漸進停止運營和出售位於加拿大魁北克的製造設施有關，其中包括機械設備的有用壽命縮短，員工終止福利$875,000 ，租約終止費用$539,000。264,000、減值損失及設備處置損失合計$95,000，以及其他相關成本$90,000； (ii) $470,0000 與我們位於海地Ouanaminthe的床墊製造業務的兩家租賃設施合併相關$ ，其中包括$租約終止費用$406,000，員工解雇福利$48,000，以及其他相關成本$16,000; （三）$ 高收益（營收）。167,000 與從加拿大魁北克省的床墊織物製造設施遷至北卡羅來納州斯托克斯戴爾設施相關的其他相關成本減少的相關費用（四）$。132,000 涉及我們內飾織物部門成本降低的相關費用包括員工離職福利$。102,000 以及從我們的美國和中國業務獲得的其他相關成本$。30,000.

(3) 在2023年7月30日結束的三個月期間內，毛利潤包括一筆總計為$的重組相關費用179,000 在2023年7月30日結束的三個月期間內，$為因停產乃至於Ouanaminthe，海地的公司設施消耗的存貨。

(4) 在2023年7月30日結束的三個月期間內，$重組費用，代表了$的減值費用338,000 表示的重組費用$的減值費用237,000 主要與機械和設備以及資產有關101,000 與位於海地Ouanaminthe工廠中斷生產裁剪及縫合車內飾套件相關的員工解雇補償金的$

I-20

我們營運部門的資產負債表信息如下:


（以千美元計）	July 28, 2024		2023年7月30日		2024年4月28日
部門資產：
床墊布料：
應收帳款	$	10,094	$	11,058	$	10,003
存貨		25,278		24,579		27,671
資產、廠房及設備 (5)		28,844		32,792		31,472
租賃資產 (6)		568		2,139		1,627
待售資產		607		—		—
床墊布料總資產		65,391		70,568		70,773
室內裝飾布料：
應收帳款		11,493		11,554		11,135
存貨		16,390		19,238		17,172
不動產、廠房和設備（7）		1,098		1,491		1,125
租用資產權（8）		1,478		2,237		1,952
總軟墊面料資產		30,459		34,520		31,384
總結餘資產		95,850		105,088		102,157
非結餘資產：
現金及現金等價物		13,472		16,812		10,012
短期投資 - 猶太教信託		954		791		903
短期應收票據		268		252		264
當期應支付所得稅		532		202		350
其他流動資產		3,590		3,578		3,371
長期應收票據		1,394		1,661		1,462
推延所得稅		528		476		518
資產、機械設備（9）		534		646		585
使用權資產（10）		2,437		3,090		2,624
無形資產		1,782		2,158		1,876
長期投資 - 猶太教信託		7,089		7,204		7,102
其他資產		709		944		830
資產總額	$	129,139	$	142,902	$	132,054

(5)

$28.8 2024年7月28日的資產價值為X百萬美元，代表了X美元的固定資產（土地、建築物和設備）20.9 百萬和7.4 1180萬美元。當物業被確定為HFS時，根據適用情況，將該物業減值至公正價值減去預估銷售費用。自2023年12月31日以來，HFS物業的增加主要反映了在2024年第一季度決定出售某些區域物業，以通過將員工合併到現有的替代物業來優化我們的房地產組合。511,000 分別位於美國、加拿大和海地。$32.8 2023年7月30日的$萬美元代表了物業、廠房和設備的價值。22.1 百萬和10.1 1180萬美元。當物業被確定為HFS時，根據適用情況，將該物業減值至公正價值減去預估銷售費用。自2023年12月31日以來，HFS物業的增加主要反映了在2024年第一季度決定出售某些區域物業，以通過將員工合併到現有的替代物業來優化我們的房地產組合。594,000 分別位於美國、加拿大和海地。$31.5 2024年4月28日的$萬美元代表了物業、廠房和設備的價值。21.5 百萬和9.4 1180萬美元。當物業被確定為HFS時，根據適用情況，將該物業減值至公正價值減去預估銷售費用。自2023年12月31日以來，HFS物業的增加主要反映了在2024年第一季度決定出售某些區域物業，以通過將員工合併到現有的替代物業來優化我們的房地產組合。555,000 分別位於美國、加拿大和海地。

(6)

$568,000 截至2024年7月28日，代表資產使用權的價值為$350,000 15.1218,000 分別位於海地和加拿大。$2.1 截至2023年7月30日，代表資產使用權的價值為$1.4 百萬美元和720,000 分別位於海地和加拿大。$1.6 截至2024年4月28日，資產負債表上的使用權資產價值為$1.1 百萬美元和545,000 分別位於海地和加拿大。

(7)

$1.1 截至2024年7月28日，資產負債表上的不動產、廠房及設備價值為$990,000 15.1108,000 分別位於美國、中國。該$1.5 截至2023年7月30日，資產負債表上的不動產、廠房及設備價值為$1.0 百萬和327,000。159,000 這分別位於美國、海地和中國。截至2024年4月28日，這個數字為750萬美元，代表著資產、設備和房地產。1.1 這個數字位於美國和中國，截至2024年4月28日，總計為1000萬美元，代表了固定資產、設備和機械。1.0 百萬美元和120,000 這個數字分別位於美國和中國，截至2024年7月28日，總計為3000萬美元，代表了租賃資產。

(8)

$1.5 這個數字位於美國和中國，截至2024年7月28日，總計為500萬美元，代表了租賃權益。1.1 百萬美元和393,000 分別位於美國和中國。2.2 2023年7月30日的3000萬美元，代表著資產的使用權。1.2 百萬美元和977,000 分別位於中國和美國。2.0 2024年4月28日的5000萬美元，代表著資產的使用權。1.3 百萬美元和709,000 分別位於中國和美國。

(9)

中國元534,000, $646,000。585,000 截至2024年7月28日、2023年7月30日和2024年4月28日，分別代表未分配的企業部門和我們的床墊織物和室內裝飾織物業務共享的企業部門相關的財產、設備和設施。我們的企業部門相關的財產、設備和設施位於美國。

I-21

(10)

$2.4 百萬和3.1 1180萬美元。當物業被確定為HFS時，根據適用情況，將該物業減值至公正價值減去預估銷售費用。自2023年12月31日以來，HFS物業的增加主要反映了在2024年第一季度決定出售某些區域物業，以通過將員工合併到現有的替代物業來優化我們的房地產組合。2.6 為2024年7月28日、2023年7月30日和2024年4月28日，分別代表位於美國的租賃資產。

有關我們營運部門的資本支出和折舊費用的信息如下：


	三個月結束
（以千美元計）	July 28, 2024		2023年7月30日
資本支出 (11)：
床墊織物	$	134	$	523
室內裝潢織物		68		158
未分配公司		12		33
總資本支出	$	214	$	714
折舊費用：
床墊織物（12）	$	2,297	$	1,455
室內裝潢織物		159		180
總折舊費用	$	2,456	$	1,635

(11)

資本支出金額以應計基礎列示。請參閱經營活動申明表，了解現金基礎的資本支出金額。

(12)

截至2024年7月28日三個月期間，床墊織物部門的折舊費用包括與位於加拿大魁北克的製造設施逐步停止運營相關的設備壽命縮短而產生的額外折舊費用。額外折舊費用金額為$875,000 ，並分類為重組費用。

14. 所得稅

有效所得稅率

我們記錄了收入稅費$240,000，即( 3.4%) 損失前稅額，截至2024年7月28日三個月期間，相較於收入稅費$701,000，即( 26.5%) 損失前稅額，截至2023年7月30日三個月期間。

我們有效的所得稅率分別基於預估的全年有效所得稅率，並考慮到任何與中途期間特定相關的重要事項。在計算2024年7月28日和2023年7月30日三個月期間的全年預估有效所得稅率時，我們受到損失限制規則的限制。這些損失限制規則要求將與我們的美國或海外業務有關的任何應納稅損失排除在全年預估有效所得稅率計算之外，如果確定在當前財年內無法認可任何所得稅利益。有效所得稅率可能會受到我們美國業務和中國、加拿大、海地和越南的海外子公司的實際收益與年度預測的組合和時間以及與美元相關的外匯匯率變化的影響。

下表概述了截至2024年7月28日和2023年7月30日三個月期間內美國聯邦所得稅率與合併財務報表中反映的有效所得稅率之間的主要差異。


	7月28日			7月30日,
	2024			2023
美國聯邦所得稅率		21.0	%		21.0	%
美國評價冊		(23.5	)		(34.1	)
涉及外國司法管轄區的扣繳稅款		(1.0	)		(9.7	)
外國所得稅率差異		0.7			(6.0	)
股份報酬		(0.9	)		—
Tax effects of local currency foreign exchange gains		(0.4	)		2.3
Uncertain income tax positions		1.2			(0.1	)
其他		(0.5	)		0.1
	(3.4)%			(26.5)%

Our consolidated effective income tax rates during the first quarter of fiscal 2025 and the first quarter of fiscal 2024 were both adversely affected by the mix of earnings between our U.S. operations and foreign subsidiaries, as our taxable income stems mostly from our operations located in China, which has a higher income tax rate than the U.S. In addition, during the first quarters of fiscal 2025 and 2024, we incurred pre-tax losses associated with our U.S. operations, for which an income tax benefit was not recorded due to the full valuation allowance applied against our U.S. net deferred income tax assets. The income tax charge associated with the full valuation allowance applied against our U.S. net deferred income tax assets was higher during the first quarter of fiscal 2025 compared with the first quarter of fiscal 2024, as our $(7.0) million U.S. pre-tax loss incurred during the first quarter of fiscal 2025 was significantly greater than the $(3.3) million U.S. pre-tax loss incurred during the first quarter of fiscal 2024.

During the first quarter of fiscal 2025, we incurred a greater consolidated pre-tax loss totaling $(7.0) million, compared with $(2.6於2024財年第一季度，我們的所得稅支出達到$1,000萬。因此，在2024財年第一季度，美國聯邦所得稅稅率和合併財務報表中反映的有效所得稅稅率之間的主要差異與2025財年第一季度相比更為顯著。

美國評價準備金

我們評估我們的美國凈遞延所得稅資產的實現性，以判斷是否需要設立評價準備金。我們根據所有可用證據的考慮，使用“比可能性大”標準來評估是否應該建立一個評價準備金，對可以客觀驗證的證據給予重要的權重。由於公司在多個司法管轄區運營，我們根據司法管轄區逐一評估設立評價準備金的必要性，考慮當地稅法的影響。

截至2024年7月28日，我們評估了我們的美國凈遞延所得稅資產的實現性，以確定是否需要設立全面評價準備金。根據我們的評估，我們確定我們仍然具有重要的累積美國稅前虧損歷史，即我們在2022年至2024年的最後三個財政年度中經歷了美國稅前虧損，並且我們目前預計在2025財年仍將發生重大的美國稅前虧損。由於這些負面證據的重要權重，我們認為我們的美國遞延所得稅資產有機會無法完全實現，因此我們設立了一個全面評價準備金來抵銷我們的美國凈遞延所得稅資產。

I-23

根據我們在2024年7月28日、2023年7月30日和2024年4月28日的評估，針對我們的凈遞延所得稅資產設立的評價準備金涉及以下內容：


（以千美元計）	July 28, 2024		2023年7月30日		2024年4月28日
美國聯邦和州凈递延所得税資產	$	21,326	$	17,246	$	19,674
美國資本虧損結轉		2,330		2,330		2,330
	$	23,656	$	19,576	$	22,004

未分配盈利

我們評估我們的境外子公司的未分配盈利是否會無限期再投資或最終分配到我們的美國母公司，以及我們是否需要為不會無限期再投資的境外子公司的這些未分配盈利記錄递延所得稅負債。截至2024年7月28日，我們評估了我們美國母公司的流動性需求，判斷我們的境外子公司的未分配盈利和利潤將不會無限期再投資，最終將分配到我們的美國母公司。從這次評估中得出的結論與之前的報告期一致。

根據2017年稅收削減和就業機會法案，美國公司允許從 100%的股息扣除抵免從 10因此，只有將來將支付給美國母公司的外國子公司產生的盈利款之未付扣繳稅款，我們才需要記錄這方應付而產生之遞延所得稅負債（截至2024年7月28日、2023年7月30日和2024年4月28日）。保留所得稅負債為$4.9 mi百萬，$4.4 1180萬美元。當物業被確定為HFS時，根據適用情況，將該物業減值至公正價值減去預估銷售費用。自2023年12月31日以來，HFS物業的增加主要反映了在2024年第一季度決定出售某些區域物業，以通過將員工合併到現有的替代物業來優化我們的房地產組合。4.8 百萬。

未知的所得稅位置

如果在報告期結束前比更可能認可的認可閾值達到，或通過審查、協商或訴訟有效地解決，或有關稅務主管機關審查和挑戰稅務立場的時效已過，則可以在首個中期期間中認可對於不確定所得稅位置的未認可所得稅利益。如判斷我們的不確定所得稅位置中出現上述條件的任何一種情況，則將在那時記錄調整未認可所得稅利益。

截至2024年7月28日，7月在2023年7月30日、2023年7月30日和2024年4月28日，我們擁有一筆未確認的總額收入稅收益$1.3 百萬和1.2 1180萬美元。當物業被確定為HFS時，根據適用情況，將該物業減值至公正價值減去預估銷售費用。自2023年12月31日以來，HFS物業的增加主要反映了在2024年第一季度決定出售某些區域物業，以通過將員工合併到現有的替代物業來優化我們的房地產組合。1.3 百萬未確認的總收入稅收益，其中整個金額被歸類為所附的合併資產負債表中的支付所得稅 - 長期。這些未確認的稅收益將有利地影響未來期間的所得稅支出$1.3 百萬和1.2 1180萬美元。當物業被確定為HFS時，根據適用情況，將該物業減值至公正價值減去預估銷售費用。自2023年12月31日以來，HFS物業的增加主要反映了在2024年第一季度決定出售某些區域物業，以通過將員工合併到現有的替代物業來優化我們的房地產組合。1.3 百萬，分別截至2024年7月28日、2023年7月30日和2024年4月28日。

我們的未確認總收入稅收益為$1.3 百萬資產截至2024年7月28日，涉及目前不預計在未來一年內產生重大變化的所得稅部門。

已支付所得稅

以下表格列出按司法管轄區支付的稅金:


	三個月		三個月
	結束		結束
	7月28日		7月30日,
（以千美元計）	2024		2023
中國所得稅，扣除退款後		561		915
加拿大 - 所得稅，扣除退款後		—		197
	$	561	$	1,112

股東批准股本報酬計劃

股權激勵計劃描述

2024年7月31日，trane technologies plc發布新聞稿宣布其2024年第一季度的業績。 2015年9月16日，我們的股東批准了一項名為Culp, Inc. 2015 Equity Incentive Plan（“2015計劃”）的股權激勵計劃。2015計劃授權發放作為激勵期權、非法定期權、股票增值權益、限制性股票、限制性股票單位、績效單位和其他股權和現金相關的獎勵，依據我們董事會執行委員會的判斷。2015計劃授權發行總共多少股普通股，並通過2015計劃對可能發行的特定類型獎勵有一定的子限制。2023年9月27日生效，我們的股東批准了2015計劃的修訂和重簽（“修訂和重簽計劃”）。修訂和重簽計劃授權發行額外多少股普通股，以外加2015計劃可發行股票數量。修訂和重簽計劃還去除了先前適用於該計劃的特定類型獎勵的某些子限制。

I-24

獎勵根據我們董事會的薪酬委員會的判斷，總共授權發行多少股普通股用於2015計劃，並對可能根據2015計劃發行的特定類型獎勵進行一定的子限制。 1,200,000 授權發行多少股普通股用於2015計劃，根據2015計劃對可能發行的特定類型獎勵進行一定的子限制。 960,000 除了2015計劃可發行的股票數量，修訂和重簽計劃還授權發行多少股普通股。修訂和重簽計劃還取消了先前適用於特定類型獎勵的某些子限制。

截至2024年7月28日，有 1,016,425 股股票供應於2015計劃之未來股權授予。

基於績效的限制性股票單位

高級職員

我們向高級職員授予基於業績的限制性股票單位，如果在三個財政年度的業績期間內達到特定的業績目標，將有機會獲得一定數量的普通股。其數量根據已實現的業績目標可能會經過基於市場總股東回報的組件進行調整，該組件在相關的限制性股票單位授予協議中進行了定義。

我們向高級職員授予的基於業績的限制性股票單位，根據授予日期的公平市場價值進行計算。每股的公平市場價值是使用蒙特卡洛模擬模型進行基於市場總股東回報組件的計算，並使用我們的普通股的收盤價進行基於業績的組件的計算。

在2023和2024年6月30日結束的三個和六個月中，有資產減損處理記錄。更新計算公司進行中的研究和開發資產（“IPR&D”）公平價值所使用的關鍵假設可能會改變公司未來短期內回收IPR&D資產的帶值估計。無於2025財年第一季或2024財年第一季頒發給高級主管的基於績效的限制性股票單位。

鍵性員工

我們向主要員工發放基於績效的限制性股票單位，如果達到特定績效目標，則在三個財政年度績效期間內可能獲得特定數量的普通股。這些限制性股票單位被授予的主要員工是根據授予日期的公平市值（我們普通股的收盤價）進行衡量。這些獎勵中不包括基於市場的總股東回報組件。

在2023和2024年6月30日結束的三個和六個月中，有資產減損處理記錄。更新計算公司進行中的研究和開發資產（“IPR&D”）公平價值所使用的關鍵假設可能會改變公司未來短期內回收IPR&D資產的帶值估計。無於2025財年第一季或2024財年第一季頒發給主要員工的基於績效的限制性股票單位。

整體而言

以下表格概述與截至2024年7月28日未解鎖的高級主管和主要員工的基於績效的限制性股票單位授予相關的信息：


	(2)		(3)
	基於績效的		受限股票
	受限股票		預計單位
授予日期	獲獎單位		待發行		每股價格			累積期限
2024年1月8日（1）		24,597		9,190	$	6.23	(4)	31個月
2023年9月28日（1）		202,900		—	$	6.43	(5)	34個月
2022年8月10日（1）		146,048		—	$	5.77	(6)	3 年

(1)

頒發給高級主管的基於績效的受限股份

(2)

數量代表如果符合相關限制股權單位協議中所定義的特定績效目標，可以獲得的普通股股份最大數量。

(3)

報酬成本是根據每個報告期確定特定績效目標的達成概率，以及預計在結束褒獎期時可能獲得的股份數量進行評估。這些數量代表預計在2024年7月28日前可褒獎的股份數量。

I-25

(4)

每股價格代表每股公平價值（$，以$1的股票股份為基礎，或以我們的普通股票掛牌日的收盤價增加$）。1.11 每股價格代表每股公平價值（$。0.62 每股價格代表使用蒙特卡洛模擬模型計算的市場基於總股東回報的股票股份的公平價值（$。5.61每股價格代表公平市價值（$），用於於2024年1月8日授予高級執行官的基於績效的限制性股票股份的績效基於組件。

(5)

每股價格代表每股的公平市值（$）。1.15 每1美元的股價，或增加$0.84 根據市場總股東回報的蒙特卡洛模擬模型和我們的普通股的收盤價格（USD5.59 给予高级管理人员的业绩限制性股票单位的绩效部分为9月28日，2023年的收盘价（USD）

(6)

股價代表每股的公允市場價值（USD1.14 每1美元的股價，或增加$0.71 根據市場總股東回報的蒙特卡洛模擬模型和我們的普通股的收盤價格（USD5.59 给予高级管理人员的业绩限制性股票单位的绩效部分为2022年8月10日的收盘价（USD）

在2023和2024年6月30日結束的三個和六個月中，有資產減損處理記錄。更新計算公司進行中的研究和開發資產（“IPR&D”）公平價值所使用的關鍵假設可能會改變公司未來短期內回收IPR&D資產的帶值估計。無在2024年7月28日及2023年7月30日結束的三個月內，分別授予的基於業績的限制性股票單位已經發生。

我們記錄了$的報酬費用。在結束於2024年7月28日的三個月期間，我們在銷售、一般及行政費用中記錄了與基於業績的限制性股票單位獎勵相關的報酬費用。6,000 在2023年7月30日結束的三個月期間，我們記錄了報酬費用，與基於業績的限制性股票單位相關。沒有在結束於2023年7月30日的三個月期間，我們記錄了與基於業績的限制性股票單位相關的報酬費用。根據每個報告期間的評估來確定是否有可能達到特定的績效目標，並預計在彈性期結束時獲得多少股份，以此記錄的報酬費用。如果預計無法達到某些績效目標，則不會記錄報酬費用，並將撤銷以前已認可的報酬費用。

截至2024年7月28日，與我們的基於績效的限制性股票單位相關的未認可的報酬費用為$44,000，預計將於加權平均彈性期內予以認可 2.0 年。截至2024年7月28日，預計會實現的基於績效的限制性股票單位的公允價值為$46,000.

基於時間的限制性股票單位

下表概述了與2024年7月28日尚未實現的高級主管和關鍵員工相關的基於時間的限制性股票單位授予相關的資訊 :


	基於時間
	受限股票		(1)
授予日期	獲得的單位		每股價格		獲得期限
2024年1月8日（2）		14,758	$	5.61	31個月
2023年9月28日（2）		100,068	$	5.59	34個月
2023年9月28日（3）		59,928	$	5.59	1年
2022年9月6日（2）		25,114	$	4.58	2到 3 年
2022年8月10日（2）		64,753	$	5.06	3 年

(1)

每股價格代表在授予相應獎項的日期收盤股票價格。

(2)

頒發給高級主管和關鍵員工的基於時間的受限股單位。

(3)

頒發給外部董事的基於時間的受限股單位獎勵。

在2024年7月28日結束的三個月期間，總計時間限制股單位 30,835，以每股$157,000美元5.10 的公平價值。共有無在截至2023年7月30日的三個月期間內，解除限制的時間限制股票在那期間被賦予。

我們記錄了100美元的賠償費用。在賣出、一般和管理費用中，我們的時間限制股票獎勵的三個月期間結束後的2024年7月28日和2023年7月30日分別，我們記錄的賠償費用100美元。170,000 15.1238,000 截至2024年7月28日，我們剩餘的未認列的與我們的時間限制股票單位相關的賠償費用為100美元，預計將在加權平均解限期間內予以認列。

根據加權平均解限期間，我們預計將在還有100美元的未認列的時間限制股票單位上予以認列。638,000我們預計將在加權平均解限期間內予以認列。 1.6 到2024年7月28日為止，預計將要發放的基於時間的限制性股票單位的公平價值合計為$1.4 百萬美元之間。

I-26

立即配發的普通股股票獎勵

我們於2023年7月3日共發放了 16,616 股普通股給我們的外部董事。這些股票立即發放，並根據授予日期的公平價值進行衡量。這些獎勵的公平價值是$5.04 ，即2023年7月3日我們普通股的收盤價。

我們記錄了$84,000 的為在2023年7月30日結束的三個月期間內，對我們的外部董事立即生效的普通股獎勵，在銷售、總部和行政費用中確定補償費用。

16. 租賃

概覽

我們租用製造設施、展廳和辦公空間、分銷中心和設備，這些都是經營租賃安排。我們的經營租賃合同剩餘租期為一年。天從發票日期計算，被視為商業合理。七年，其中％的股票在授予之日後一年實現，其餘的股票在之後的相等季度分期進行。持續租賃期最長可達十二年的續租選擇.

資產負債表

截至2024年7月28日、2023年7月30日和2024年4月28日，我們與營運租賃相關的使用權資產和租賃負債如下：



（以千美元計）	7月28日 2024		7月30日, 2023		4月28日 2024
租賃資產	$	4,483	$	7,466	$	6,203
營業租賃負債－流動		1,565		2,558		2,061
營業租賃負債 - 非流動		2,219		2,994		2,422

補充現金流量資訊


	三個月結束		三個月結束
（以千美元計）	July 28, 2024		2023年7月30日
營運租賃負債付款	$	592	$	656
使用權資產用於交換租賃負債		—		—

截至2024年7月28日和2023年7月30日止三個月期間的營運租賃費用為$791,000 和 $774,000，分別為2024年7月28日和2023年7月30日止三個月期間短期租賃和變量租賃費用不重要。

其他信息

我們營運租賃負債到2025財政年度剩餘期間、接下來的四個財政年度以及此後到期的情況如下：


（以千美元計）
2025		1,390
2026		942
2027		608
2028		225
2029		227
此後		577
	$	3,969
減：利息		(185	)
租賃負債現值	$	3,784

截至2024年7月28日，我們經營租賃的加權平均剩餘租賃期限和折現率如下：


	July 28, 2024
加權平均租賃期限（年）	3.99
加權折現率加權值		3.49	%

I-27

此報告含有根據聯邦證券法解釋的“前瞻性陳述”，包括1995年《私人證券訴訟改革法》（1933年證券法第27A條和1934年證券交易法第21E條）。此類陳述本質上存在風險和不確定性，可能導致實際事件和結果與此類陳述有所不同。前瞻性陳述是指包含對未來事件或結果的預測、期望或信念的陳述，或者是不是對歷史事實的陳述。此類陳述通常但不總是以修飾詞進行定性，如“預期”，“相信”，“將”，“可能”，“應該”，“可能”，“潛在”，“持續”，“目標”，“預測”，“尋求”，“預期”，“估計”，“打算”，“計劃”，“項目”及其衍生詞，並包括但不限於有關我們未來業務，戰略舉措和計劃，重組行動，生產水平，新產品發布，銷售，利潤率，盈利能力，營運（損失）收入，資本支出，工作資本水平，成本節約（包括但不限於重組行動預期的成本節約），所得稅，銷售，管理和行政費用，稅前（損失）收入，收益，現金流量以及其他績效或流動性指標的期望，預測或趨勢，以及有關分紅，股份回購，流動性，現金使用和現金需求，借款能力，投資，潛在收購，重組及與重組相關的負債，費用和/或抵免，未來經濟或行業趨勢，公共衛生流行病或未來發展的任何陳述。無法保證我們將實現這些期望或達到我們的指引，或者這些信念將被證明正確。

影響上述論述事項的因素包括住房開工水平和現有房屋銷售、消費者信心、可支配收入趨勢和一般經濟狀況。這些經濟指標的下降可能對我們的業務和前景產生負面影響。同樣，利率上升，特別是房屋抵押貸款利率上升，以及消費者債務或通貨膨脹率的上升，都可能對我們產生不利影響。我們未來業務的表現部分取決於我們成功進行並完成收購談判並將收購的業務整合到我們現有的業務中。消費者對我們所未生產的產品口味或偏好的改變可能侵蝕我們產品的需求。關稅或貿易政策的變化，包括美國的貿易執行優先事項的變化，或美元對其他貨幣的價值變化，都可能影響我們的財務結果，因為我們的業務相當部分位於美國以外。美元升值對其他貨幣可能使我們在美國以外的市場上產品價格競爭力降低，而加拿大和中國貨幣的升值可能對我們在該地區生產的產品銷售產生負面影響。此外，由於我們的海外業務以美元作為其功能貨幣，當地貨幣與美元之間的匯率變化可能影響我們從該等海外業務的報告利潤。此外，國際地區的經濟或政治不穩定可能會影響我們在該地區的業務活動或來源，以及國際市場對我們產品的需求。公共健康流行病對員工、客戶、供應商和全球經濟的影響，例如最近的冠狀病毒大流行，也可能對我們的業務運營和財務表現產生不利影響。此外，潛在資產減損的影響，包括對不動產、廠房和設備、庫存或無形資產的減損，以及對我們的淨递延所得税資產的准备金的影響，都可能影響我們的財務結果。運費成本、勞動成本和原材料價格的上升，包括石化產品市場價格的上升，也可能顯著影響我們支付的運輸、勞動和原材料價格，進而增加我們的營運成本並降低我們的盈利能力。此外，我們成功分散我們的供應鏈以與可靠的合作夥伴有效地服務我們的全球平台的能力，可能影響我們的業務運營並對我們的財務結果造成不利影響。最後，我們業務的未來表現還取決於我們成功重組我們的床墊布料業務並使其返回盈利能力。有關這些因素的更多信息，以及可能影響我們未來業務運營或財務結果以及前瞻性言論中討論事項的其他因素，已包含在我們最近提交給證券交易委員會的10-k表格和10-Q表格的項1A“風險因素”中。

許多這些因素屬於宏觀經濟性質，因此超出了我們的控制範圍。如果這些風險或不確定性中的一個或多個實現，或者基本假設證明不正確，我們的實際結果、表現或成就可能與本報告中所描述的預期、相信、估計、預期、計劃、打算或預測有實質差異。本報告中包含的前瞻性陳述僅屬本報告日期。除非根據美國聯邦證券法的要求，我們既不打算也不承擔任何義務，無論出於任何原因，都不會在本報告日期之後更新這些前瞻性陳述，以符合實際結果或我們的期望變化。前瞻性陳述既不是對未來事件或環境的預測，也不是對未來事件或環境的保證，這些未來事件或環境可能不會發生。我們目前還不知道的其他風險和不確定性，或者我們目前認為不重要的風險和不確定性，也可能影響我們的業務運營或財務結果。

應該與本報告中其他地方包含的合併財務報表、註解和其他附件一起閱讀的財務狀況和業績分析。

我們的財政年度為52或53周，截止日期為最接近4月30日的星期日。截至2024年7月28日和2023年7月30日的三個月都代表了13周的期間。

床墊布料部門主要為寢具製造商製造、采購和銷售布料和床墊套。目前，我們在北卡羅來納州的斯托克斯代爾和加拿大的魁北克擁有床墊布料製造業務。此外，我們還在海地的瓜納明特設有床墊套操作。

在2024年4月29日（財政2025年第一季），我們的董事會決定（1）整合公司的北美床墊織物業務，包括逐步停止營運並出售位於加拿大魁北克省的製造設施；（2）將部分針織和整理能力從位於加拿大魁北克省的製造設施轉移到位於北卡羅來納州斯托克斯代爾的公司製造設施；（3）透過公司長期的供應夥伴將床墊織物部門的織造業務轉型為戰略採購模式；以及（4）將位於海地瓦納敏特的公司縫製床墊罩業務從兩個租賃設施整合為一座建築物，並降低該地點其他營業費用。有關我們重組活動的詳細信息，請參見合併基本報表的第9項註。

傢具布料部門主要向住宅、商業和款待傢具製造商開發、采購、製造和銷售布料。我們在中國上海和北卡羅來納州伯靈頓擁有傢具布料業務。在2024財年第四季，我們成立了全資子公司Culp Fabrics Vietnam Limited，將行政辦公室設在越南胡志明市，以增強我們的戰略採購機會並進一步在亞洲多元化我們的供應鏈。

此外，Read Window Products, LLC（“Read”）是一家位於田納西州諾克斯維爾和北卡羅來納州柏靈頓的全資子公司，提供窗簾和軟墊布和其他產品的採購，以及作為Read產品的客戶提供窗簾製作和安裝服務，主要面向酒店和商業行業的客戶。Read還提供軟裝飾品，如裝飾性上蓋，褥子，被套，床裙，長墊和枕頭。

我們根據業務板塊的(虧損)經營收益，在某些未分配的企業開支和其他不會定期發生的項目之前評估業務板塊的經營績效。每個業務板塊的銷售成本包括開發、製造或來源我們的產品的成本，包括原材料和成品的購買成本、直接和間接人工成本、間接費用和進貨運費。未分配的企業開支主要包括某些執行官和他們的支持人員的補償和福利、成為上市公司的所有成本、無形資產攤銷以及其他雜項費用。

總的來說，我們2025財年第一季度的綜合淨銷售額與去年同期相比持平，床墊織物銷售額下降了3.9％，而室內裝潢織物銷售額則增加了3.7％。

與去年同期相比，我們床墊布料部門的銷售額減少，反映出國內床墊行業需求減弱。我們家具布料部門的銷售額增加，反映出相對去年同期，我們的住宅和酒店/商業家具布料產品需求有所改善。

總體而言，2025財年第一季度我們的稅前虧損為(7.0)百萬美元，相比之下去年同期的稅前虧損為(2.6)百萬美元。

與上一年度相比，2025財年第一季度的營運表現受到製造效率不佳的負面影響，主要是與床墊布料部門正在進行的重大重組活動相關，加上該期間內的270萬美元重組和重組相關費用（而前一年期間為51.7萬美元重組和重組相關費用）。這些因素在一定程度上被我們的軟墊布料部門的營運改善以及較低的銷售和行政費用所抵消。

我們在截至2024年7月28日的三個月期間記錄了24萬美元的所得稅費用，佔稅前虧損的3.4%；相比之下，在截至2023年7月30日的三個月期間，我們記錄了70.1萬美元的所得稅費用，佔稅前虧損的26.5%。

我們在2025財年第一季度和2024財年第一季度的綜合有效所得稅率均受到美國業務和外國子公司收入組合的不利影響，因為我們的應稅收入主要來自中國的業務，中國的所得稅率比美國高。此外，在2025財年第一季度和2024財年第一季度，我們的美國業務發生的預稅損失，導致我們未記錄任何所得稅優惠，因為我們對美國淨递延所得稅資產適用了全額估值準備。我們對美國淨递延所得稅資產適用的全額估值準備所產生的所得稅負債，在2025財年第一季度相較於2024財年第一季度有所增加，因為我們在2025財年第一季度發生的美國預稅虧損為負700萬美元，遠高於2024財年第一季度的負330萬美元。

在2025財政第一季，我們遭受了更大的合併稅前虧損，總計為7,000萬美元，而2024財政第一季為2,600萬美元。因此，在2024財政第一季相對於2025財政第一季，美國聯邦所得稅率與合併基本報表中體現的實際所得稅率之間的主要差異更為明顯。

關於我們的所得稅費用提列的詳細資料，請參閱基本報表第14項說明。

截至 2024 年 7 月 28 日，我們的現金及現金等價物（總稱「現金」）總額為 1350萬，較 2024 年 4 月 28 日的 1000萬現金增加了 350萬。此增加主要是因為我們在中國業務的信貸借款產生了 400萬現金收益，部分抵銷了總額為 501,000 美元的資本支出。

我們在2025財年第一季度負現金流量為206,000美元，比2024財年第一季度的440萬美元負現金流量減少了420萬美元。這一趨勢主要反映了以下情況：(i) 由於2023財年第一季度與2024財年第一季度相比，2024財年第一季度淨銷售額下降，導致2024財年第一季度應付帳款和應計費用減少，而這種下降在2025財年第一季度與2024財年第一季度相比並未重複出現；(ii) 由於床墊織物和室內裝飾織物部門庫存管理改善，以及公司位於加拿大魁北克的製造設施逐步停產，庫存減少；(iii) 由於2023財年第一季度與2024財年第一季度相比，2024財年第一季度淨銷售額下降，導致2024財年第一季度應收帳款減少，而這種下降在2025財年第一季度與2024財年第一季度相比並未重複出現。

截至2024年7月28日，我們在中國的業務進行中，總共有400萬美元的信貸協議未償還。

床墊布料銷售額在2025財年第一季度相比去年同期下降了3.9%。

我們床墊布料板塊的網絡銷售的減少反映出了需求降低，這是由於國內床墊行業的疲弱所致，這是由一個困難的宏觀經濟環境所驅動，該環境影響了消費者的自由支出和住房市場。

基於需求趨勢和持續的宏觀經濟挑戰，我們在2025財年第一季度采取了積極的行動，將製造成本和能力與當前和預期需求保持一致。我們在季度初宣布了一個主要針對床墊面料業務的大規模重組計劃，並且我們在執行該重組計劃方面取得了穩健進展，預計這將在本日歷年度結束前大部分完成。有關詳細信息，請參見下文的“—重組活動”。

展望未來，我們專注於贏得新的放置來提高營收和利潤率。然而，由於目前沒有可確定的催化劑，可能會在短期內驅動復甦，我們預期目前的宏觀經濟環境將繼續壓製消費支出和房地產市場趨勢（以及我們的淨銷售額）一段時間。面對這些宏觀頭風，我們正在努力管理我們能夠控制的業務方面，包括執行我們的重組計劃。我們相信我們正在採取的戰略舉措將為我們帶來有利的增長機會，但將需要更大的宏觀行業和終端消費者支持來帶動床墊行業的復甦，並支持我們未來的銷售增長。此外，與烏克蘭和中東戰爭有關的潛在地締造的地緣政治干擾仍然未知，並取決於我們知識或控制範圍之外的因素。這些情況可能導致全球市場的混亂，進而對我們的業務運營和財務表現造成不利影響。

2025財政第一季度業務虧損為350萬美元，相比之下，2024財政第一季度業務虧損為140萬美元。

2025財政第一季度的營運表現與去年同期相比，受到銷售量下滑和製造效率不佳的壓力，主要與我們重大的重組計劃有關，逐步停止加拿大業務並將某些針織設備遷至我們位於北卡羅來納州Stokesdale的製造工廠。這些因素在某種程度上被本季度SG&A費用的降低部分抵消。

我們預計與我們的重組措施相關的製造效率低下，以及持續的行業軟弱影響銷售量，將至少影響到2025財年第二季度的盈利能力，因為我們努力實施我們的重組計劃，使能力與目前和預期的需求相匹配。然而，我們預計這些重組措施一旦完全實施，將使床墊材料部門能夠以較低的固定成本更有效地和更有利可圖地增長，即使在目前蕭條的銷售水平下。有關更多詳細信息，請參見下面的“—重組活動”。重要的是，這些戰略步驟不限制我們發展床墊材料業務的能力，而是使我們能夠更好地優化我們的全球製造能力和長期的供應夥伴組合。我們還將考慮進一步調整我們的運營，以根據目前的需求水平來配合大小適當，以及根據競爭條件允許的情況下採取其他合理的價格行動，以進一步緩解和管控通脹。

2024年4月29日（2025財年第一季）我們的董事會決議：（1）整合公司在北美的床墊面料業務，逐漸停止運營，並出售公司位於加拿大魁北克的製造廠；（2）將部分針織和整理能力從公司位於加拿大魁北克的製造廠遷移到位於北卡羅來納州斯托克斯代爾的製造廠；（3）通過公司長期供應合作夥伴，將床墊面料部門的織造業務轉向戰略採購模式；以及（4）整合公司兩個租賃設施，涉及到縫製床罩業務，將其合併為一個位於海地瓦那敏特的設施，並減少該地點的其他營業費用。

我們預計要逐步停止控制項和關閉位於加拿大魁北克的設施，預計將在2024年12月31日前完成。位於海地的縫製床罩作業的合併活動已於2025財年第一季度完成。這些行動預計將導致2025財年約$500萬的重組和相關重組費用，其中約$290萬預計是現金支出。

估計與我們的床墊布料部門重組和重組相關費用的500萬美元代表（i）其他相關成本為170萬美元，主要是與從我們位於加拿大魁北克的設備遷至我們位於北卡羅萊納州斯托克斯代爾的設施有關；（ii）由於逐步停止我們在加拿大的營運，設備使用壽命縮短導致的額外折舊費用為140萬美元；（iii）員工解雇福利金為120萬美元；（iv）租約終止費用為531,000美元；（v）減損和其他存貨相關調整為116,000美元；和（vi）重組費用和設備處置虧損總計為95,000美元。這些重組和相關費用不包括預期與閉鎖加拿大設施相關的房地產出售收益，其金額目前尚未確定，但最終將減少所累計的重組費用金額。根據管理層的內部分析，我們預計從房地產出售的現金收益（扣除所有稅項和佣金）將超過所累計的重組費用金額。

根據業務變化和目前行業板塊的經濟狀況，管理層提供的上述估計可能會判斷在2025財政年度產生的重組和重組相關費用，以及從位於加拿大魁北克的製造工廠出售所獲得的收入，可能與我們的實際結果有重大不同，因此可能會對本重組計劃的成功產生不利影響。

以下為截至2024年7月28日為期三個月的床墊織物部門重組和相關費用摘要：

(1) 在總計260萬美元的重組及相關重組費用中，分別有250萬美元和116,000美元被分類為在截至2024年7月28日為止三個月期的綜合淨損盈表內的重組費用和銷售成本。

切割資產包括應收帳款、存貨、財產、廠房和設備、使用權資產和待售資產：

請參考基本報表第13條款，以了解有關我們部門資產確定的披露。

截至2024年7月28日，應收帳款減少了964,000美元，或8.7%，與2023年7月30日相比。這反映了上述銷售額的減少，以及在2025財年第一季度與2024財年第一季度相比，一位重要客戶利用更多現金折扣加快了現金收款速度。相應地，應收帳款週轉天數從2024財年第一季度的34天減少到2025財年第一季度的33天。

截至2024年7月28日，應收帳款與2024年4月28日相比保持不變。這主要反映了2025年財政第一季度淨銷售額的增加，與2024年財政第四季度相比，抵銷了提前收現的情況，因為我們在2025財政第一季度從一位重要客戶那裡經歷了更快速的現金收款，該客戶在2024財政第一季度期間使用了更多的現金折扣。2025財政第一季度淨銷售額為2810萬美元，較2024財政第四季度的淨銷售額2580萬美元增加了9.0％。因此，應收帳款壓力天數從2024財政第四季度的35天降至2025財政第一季度的33天。

截至2024年7月28日，庫存輕微增加699,000美元，增幅2.8%，相較於2023年7月30日。關於上面所述的“—重組活動”，這一趨勢表示成品庫存增加，以應對當客戶將紡織業務過渡至戰略採購模式、並將針織和精加工能力從加拿大魁北克的製造設施遷至北卡羅來納州的斯托克斯代爾設施。成品庫存的增加部分抵消了由於逐漸停止加拿大魁北克的製造設施運營所致的原材料購買的下降，如上面所述的“—重組活動”，以及上述的淨銷售額下降。

截至2024年7月28日，庫存減少了$240萬，占比8.6%，與2024年4月28日相比。這一減少是由於該公司在加拿大魁北克的製造設施逐步停止運營所致，如上文所述。

「重組活動」與2024財政年度第四季相比，考慮當前和預期未來需求趨勢，在2025財政年度第一季改善了庫存管理。

2025财年第一季的存货周转率为4.3，而2024财年第一季为4.4，2024财年第四季为3.6。

在2024財政年度及持續到2025財政年度第一季，由於目前家居裝飾和寢具行業的不利宏觀經濟環境，以及上述“—重組活動”中所描述的措施，資產、設備持續下降了，主要是由於資本支出減少。

截至2024年7月28日的2880萬美元代表著位於美國、加拿大和海地的2090萬美元、740萬美元和51.1萬美元的財產、設備。截至2023年7月30日的3280萬美元代表著位於美國、加拿大和海地的2210萬美元、1010萬美元和59.4萬美元的財產、設備。截至2024年4月28日的3150萬美元代表著位於美國、加拿大和海地的2150萬美元、940萬美元和55.5萬美元的財產、設備。

在2024財年和2025財年第一季度期間，由於在現有租賃協議期間內形成的租金支出，租用資產逐漸減少。此外，在上述“—重組活動”中描述的重組活動中，租用資產(i)由於終止了租賃位於海地瓦纳明特的設施的協議，而減少了，並且(ii)縮短了位於加拿大魁北克的兩個租賃設施的使用期限。

截至2024年7月28日的56.8萬美元，分別代表了位於海地和加拿大的使用權資產35萬美元和21.8萬美元。截至2023年7月30日的210萬美元，分別代表了位於海地和加拿大的使用權資產14萬美元和72萬美元。截至2024年4月28日的160萬美元，分別代表了位於海地和加拿大的使用權資產11萬美元和54.5萬美元。

截至2024年7月28日，根據上述"—重組活動"，我們將位於加拿大魁北克的床墊面料設施的某些設備，總計35.7萬美元，以及位於海地瓦納明特的縫制床墊套設施的使用權資產25萬美元，歸類為待售資產。詳細資訊請參閱基本報表第9項。

我們的軟墊布料營業版塊的凈銷售額增加，反映出對我們的住宅室內布料業務和酒店/商業業務的需求改善，儘管整體行業疲軟仍然影響住宅家居行業。

展望未來，我們預計住宅家具行業需求的疲軟環境可能會在一段時間內影響我們的住宅業務。儘管面臨這個挑戰，我們相信我們的業務在長期上是處於良好的位置，我們以產品為導向的策略和創新產品組合，包括我們熱門的LiveSmart®性能產品系列，受到我們靈活的亞洲平台和長期的供應商關係的支持。同時，我們也相信我們的酒店/商業業務總體需求仍然穩固。

值得注意的是，與烏克蘭和中東地區戰爭相關的潛在全球政治動盪仍然未知，並且取決於我們無法控制的因素。目前，我們無法合理估計對我們的傢俱布料業務的影響，但是我們指出，如果這些情況惡化，包括與中東戰爭相關的船運中斷，對我們的運營，供應商，客戶，消費者和全球經濟的影響可能對我們的財務表現造成不利影響。

2025財年第一季營運收入為170萬美元，相比之下，2024財年第一季營運收入為130萬美元。

與去年同期相比，2025財政第一季度室內裝飾面料的盈利能力增加主要反映出銷售額增加、固定成本降低、銷售和行政費用降低，不過運輸成本在這一期間有所增加。

基於市場動態，我們在2024財年第四季度採取了行動，對中國的家具軟包裝飾操作進行了重組，以使其與當前需求相符並進一步利用我們的戰略供應關係。我們完成了此重組計劃，在2025財年第一季度進行了重組操作（請參閱下面的“—重組活動—上海，中國—家具軟包裝飾操作”）。我們相信這一舉措將使我們能夠降低運營成本，同時保持為客戶提供支持的能力。

展望未來，由於消費者支出趨勢轉變、通脹、房屋銷售減少和其他影響自由裁量消費支出的宏觀經濟條件，住宅家居裝飾行業仍然面臨壓力。因此，我們預計住宅業務的銷售量降低可能會影響我們的盈利能力，直到市場條件改善。然而，對於2025財年，我們預計將從我們酒店/商業面料業務持續穩健的需求中受益；從我們Read業務的改善中受益；以及從我們決定合理化中國家的裝飾面料整理業務中獲得固定成本節約，並進一步利用我們長期的供應關係。我們還將繼續進行持續的成本削減努力，並將考慮進一步調整我們的運營以使之與當前需求水平保持一致，同時保持我們服務客戶的能力。

在2024財政年度第四季，我們在中國上海調整了我們的室內裝飾面料結束控制項，以配合當前的需求趨勢，並進一步利用我們的戰略供應關係，以滿足客戶的結束需求。這項重組活動在2025財政年度第一季完工，並導致累計的重組和重組相關費用總額為218,000美元。

在2023財年第三季，Culp Uholstery Fabrics Haiti, Ltd.（"CUF Haiti"）達成協議終止了一個租賃合同，並將軟墊裁剪和裁剪套件的生產轉移到由Culp Home Fashions Haiti, Ltd.（"CHF Haiti"）租賃的現有設施中，當時是在2023財年第四季。CUF Haiti和CHF Haiti都是

該公司間接完全擁有的子公司。在2024財年第一季度，對車內裝剪裁組件的需求下降超出預期，因此採取了停止在海地生產車內裝剪裁組件的戰略舉措。該重組活動在2024財年第三季度完成，並導致了累計重組和與重組相關的費用130萬美元。

以下總結了我們對軟墊布料部門所有重組活動的重組費用和相關費用，截至2024年7月28日和2023年7月30日的三個月:

(1) 總計132,000美元中，118,000美元影響了我們的美國裝飾面料業務，並涉及我們在基本報表的第9項中描述的成本削減措施。此外，132,000美元中還包括14,000美元與我們位於中國上海的裝飾面料整理業務的合理化有關，如上所述。財政年度2025年重組計劃中的132,000美元，其中包括14,000美元與我們位於中國上海的裝飾面料整理業務的合理化有關，如上所述。在基本報表的第9項中描述的財年2025年重組計劃中的132,000美元中，118,000美元影響了我們的美國裝飾面料業務並涉及成本削減措施。此外，132,000美元中還包括14,000美元與位於中國上海的裝飾面料整理業務的合理化有關，正如前面所述。

(2) 這筆總額為$517,000的款項是與我們位於海地瓦納明特的家具裁剪和縫制套裝操作的關閉有關，如上所述。

(3) 總計13.2萬美元被記錄在截至2024年7月28日的綜合損益表中的重組費用內。

(4) 在總額為517,000美元中，338,000美元和179,000美元分別記錄在2023年7月30日結束的三個月期間的綜合淨虧損表中，屬於重組支出和銷售成本。

分部資產包括應收帳款、存貨、不動產、廠房設備和租賃資產：

請參考基本報表第13條款，以了解有關我們部門資產確定的披露。

截至2024年7月28日，應收帳款保持平穩，與2023年7月30日相比。這反映出2025財年第一季度淨銷售額相比去年同期增加了3.7％，但由於第一季度期間與去年同期相比，來自一位重要客戶的現金收款更快且利用了更多現金折扣，因此該部分的應收帳款結算天數下降至2025財年第一季度的32天，而2024財年第一季度為35天。

截至2024年7月28日，應收帳款與2024年4月28日相比持平。這反映了2025財年第一季度凈銷售額與2024財年第四季度相比顯著增加。2025財年第一季度的凈銷售額為$28.5百萬，較2024年財年第四季度的凈銷售額$23.8百萬增加了$4.7百萬，增幅為19.7%。然而，2025財年第一季度與2024財年第四季度相比，從某些重要客戶的快速收款抵銷了這一增長。因此，該部門的銷售帳款結餘天數從2024財年第四季度的37天降至2025財年第一季度的32天。

截至2024年7月28日，庫存減少了280萬美元，或14.8%，與2023年7月30日相比。儘管在2025財年第一季度，該部門的淨銷售額同比增長（如上述所述），但庫存減少反映了管理層在考慮當前和預期未來需求趨勢以及全球供應鏈變化的情況下，能夠保持適當的庫存水平的能力。

截至2024年7月28日，庫存較2024年4月28日減少了78.2萬美元，降幅達4.6%。儘管在2025財年第一季度，這個部門的網絡銷售顯著增加，相較於2024財年第四季度，但庫存下降反映了管理層能夠保持適當庫存水平的能力，考慮到當前和預期未來的需求趨勢以及全球供應鏈的變化。截至2025財年第一季度，淨銷售額為2850萬美元，比2024財年第四季度的淨銷售額2380萬美元增加了470萬美元，增幅達19.7%。

財政2025年第一季的庫存周轉率為5.3，而財政2024年第一季和財政2024年第四季的庫存周轉率分別為4.4。

截至2024年7月28日，由於目前家居裝飾行業中不利的宏觀經濟狀況，固定資產和設備相對於2023年7月30日和2024年4月28日穩步下降，由於資本支出的減少。

截至2024年7月28日，110萬美元代表了990,000美元和108,000美元位於美國和中國的固定資產、機器設備。截至2023年7月30日，150萬美元代表了100萬美元、327,000美元和159,000美元位於美國、海地和中國的固定資產、機器設備。截至2024年4月28日，110萬美元代表了100萬美元和120,000美元位於美國和中國的固定資產、機器設備。

截至2024年7月28日，使用權資產與2023年7月30日和2024年4月28日相比穩步減少。此減少主要是由於在現有各自租賃協議期間產生的租金支出，以及我們終止了與位於中國上海的裝飾面料整理業務相關的建築租賃協議。

截至2024年7月28日的150萬美元，分別代表110萬美元的使用權資產，分別位於美國和中國的393,000美元。截至2023年7月30日的220萬美元，分別代表120萬美元的使用權資產，分別位於中國和美國的977,000美元。截至2023年4月28日的200萬美元，分別代表130萬美元的使用權資產，分別位於中國和美國的709,000美元。

2025財政第一季度的銷售、一般和行政費用減少，相較於2024財政第一季度，這與各種項目有關，包括：(i) 股票報酬費用降低，反映出與預先確定目標相比較不利的財務結果；(ii) 專業和諮詢費用較低；以及 (iii) 客戶樣品費用減少。

利息收入減少是因為2025財政第一季的平均現金餘額較2024財政第一季低。

管理層需要評估特定的經濟因素，以判斷我們的海外子公司運營所在的主要經濟環境的貨幣。根據我們的評估，美元被確定為我們在中國、加拿大和越南的營運的實際貨幣。

其他費用在2025財年第一季度與2024財年第一季度的比較中的變化，主要是由於在2025財年第一季度我們對以中國人民幣計價的資產負債表帳戶應用不利的匯率來判斷相應的美元財務報告金額，而這一點與2024財年第一季度相比。在2025財年第一季度，我們報告了與我們在中國的業務相關的外幣匯兌損失，總額為46,000美元，而2024財年第一季度則為451,000美元的外幣匯兌收益。

我們在中國的業務所產生的46,000美元外幣兌換損失主要是非現金的，部分抵消了37,000美元的所得稅優惠，這將減少我們的所得稅和扣繳稅款，將未來從中國運營的盈利和利潤匯回公司的美國母公司時支付的金額。價值37,000美元的所得稅優惠與基於較不有利的外幣匯率對資產負債表中以美元計價的帳戶產生的可徵稅外幣兌換損失相關聯，以判斷相應的中國人民幣本地貨幣金額。我們在中國的以美元計價的資產負債表中與我們的業務相關的外幣兌換匯率收益（損失）被視為應納稅收入或可抵稅，因為我們在中國支付盈利稅或所得稅。

我们在截至2024年7月28日的三个月期间记录了24万美元的所得税费用，占税前亏损的（3.4%），相比之下，在截至2023年7月30日的三个月期间，所得税费用为70.1万美元，占税前亏损的（26.5%）。

下表概述了截至2024年7月28日和2023年7月30日三個月期間內美國聯邦所得稅率與合併財務報表中反映的有效所得稅率之間的主要差異。

我们2025财年第一季度和2024财年第一季度的合计有效所得税率均受到美国业务和海外子公司收益组合的不利影响，因为我们的应税收入主要来自中国的经营活动，其所得税率高于美国。此外，2025财年第一季度和2024财年第一季度，我们的美国业务发生了税前亏损，由于对美国净递延所得税资产进行了全部计值减值，未能计入所得税收益。与2024财年第一季度相比，我们对美国净递延所得税资产进行的全部计值减值所产生的所得税费用在财年2025第一季度更大，因为我们在2025财年第一季度发生了700万美元的美国税前亏损。

2025年第一季的營收虧損額在美國稅前損失330萬美元的基礎上，有顯著增加。

截至2024年7月28日，我們評估了我們的美國淨递延所得稅資產的可實現性，以判斷是否需要全额估值撥備。根據我們的評估，我們確定我們仍有近期顯著的累計美國税前虧損歷史，即從2022年至2024年的最近三個财年，我們都曾經遭受美國税前虧損，而我們目前預計在2025抄表财年仍會继续发生重大美國税前亏损。鑑於這一負面證據的重要性，我們認為我們的美國递延所得稅資產很可能無法完全實現，因此我們對我們的美國淨递延所得稅資產提供了全额估值撥備。

根據我們在2024年7月28日、2023年7月30日和2024年4月28日的評估，針對我們的凈遞延所得稅資產設立的評價準備金涉及以下內容：

請參閱2024年7月28日、2023年7月30日和2023年4月30日的附注14，關於我們對於從我們的國外子公司未分配收益中記錄的透過前延遲所得稅負債餘額的評估的披露。

請參閱我們的基本報表第14項附註，詳細說明了2024年7月28日、2023年7月30日和2024年4月28日我們對於不確定的所得稅項目的評估。

以下表格分别列出了2024年7月28日和2023年7月30日结束的三个月中按司法管辖区缴纳的税款：

根據我們董事會於2024年4月29日批准的重組計劃，我們加拿大業務的關閉時間和成功，以及相關房地產的出售（銷售價格的時間和金額目前為 )

因此，我們相信我們目前無法提供與我們在加拿大業務相關的2025財政年度所需的所得稅支付的合理估計。該稅務議題包括(i)有關財政2024所需的所得稅支付的數額和時間，(ii)與將盈利與利潤匯回美國母公司有關的向加拿大政府支付的預扣稅款的數額和時間，以及(iii)對房地產和設備的出售所適用的相應稅率。

目前，我們預計與中國業務相關的年度現金所得稅支付約為200萬美元。這一估計僅為管理層當前的預測，可能會受實際收入與年度預測之間的影響，外匯匯率與美元的變化，以及我們從中國向我們美國母公司匯回收入和利潤的時間。

目前我們預計在2025財政年度以現金形式不需在美國支付任何所得稅，原因是(i)美國資本支出的加速費用化和我們截至2024年4月28日的現有的美國聯邦淨運營虧損抵免總額達到6960萬美元。截至2024年7月28日，根據2017年稅收削減和就業法案，我們將需要支付年度美國聯邦過渡稅費用如下：2025財政年度 - 665,000美元；2026財政年度 - 831,000美元。2025財政年度的年度美國聯邦過渡稅款項665,000美元已在2025財政年度第二季度支付。

截至2024年7月28日，我們的流動性來源包括現金及現金等價物（統稱"現金"），來自業務運營的現金流量以及可用於我們的循環信貸額度。我們相信，我們的現金1350萬美元和目前循環信貸額度下的可用資金1920萬美元足以支持未來業務需求、資本支出、承諾和合同義務。請參閱財務報表的附註10以瞭解有關我們的循環信貸額度的更多信息。

截至2024年7月28日，我們的現金總額為1350萬美元，相比於2024年4月28日的1000萬美元增加了350萬美元。這一增加主要是由於我們在中國營運相關的信貸額度上，從借款中獲得的400萬美元現金，部分抵銷了總計501,000美元的資本支出。

在2025年第一季度，我們的營業活動中使用的淨現金為206,000美元，較2024年第一季度使用的營業活動中使用的440萬美元減少了420萬美元。這種趨勢主要反映了以下幾點：（i）2024年第一季度應付款項和應計費用減少，原因是2024年第一季度淨銷售額較2023年第一季度下降，而這種下降在2025年第一季度與2024年第一季度相比並未再次出現；（ii）床墊面料和軟墊面料部門庫存的減少，這是由於庫存管理的改善以及加拿大魁北克州的製造設施的逐步停止運營所致，有關詳情請參閱本項目2中的“—區段分析—床墊面料部門—重組活動”；（iii）應收帳款減少，原因是2024年第一季度淨銷售額較2023年第一季度下降，而這種下降在2025年第一季度與2024年第一季度相比並未再次出現。

截至2024年7月28日，我們在中國境內的業務中，根據一項信用額度協議，尚有未償還的借款總額為400萬美元。詳細資訊請參閱財務報表的第10項附註，瞭解我們的循環信用額度情況。

我們支付的所得稅也會影響我們的流動性。請參見上述名為「」的部分。「支付的所得稅」的部分，詳細內容請參見本2項—財務狀況管理層討論及分析。本2項—財務狀況管理層討論及分析中的「支付的所得稅」一節有進一步的細節。

我們的現金餘額可能會受到我們控制之外的因素的不利影響，例如（i）影響淨銷售的最近客戶需求趨勢，（ii）供應鏈中斷，（iii）利率期貨和通脹上升，（iv）世界事件（包括烏克蘭和中東的戰爭），以及（v）與COVID-19相關的持續不確定性。這些因素可能導致應收帳款收款延遲，並且由於價格上漲而增加現金支出。

2020年3月，我們的董事會批准我們授權購買高達500萬美元的普通股。根據普通股回購計劃，股份可以通過公開市場交易、大宗交易、根據證券交易所法案第10b5-1條確立的計劃或其他方式進行購買。購買的股份數量和時間取決於工作資金需求、市場和一般業務狀況，以及其他因素，包括其他投資機會。

在2024年7月28日和2023年7月30日结束的三个月期间，我们没有回购任何普通股。

截至2024年7月28日，可用於進一步回購我們普通股的款項為320萬美元。

2022年6月29日，我們的董事會宣布決定暫停公司每季度的現金股利。我們相信保護資本和管理流動性，對於支持未來的增長和長期股東利益是最有利的。因此，在2025財年、2024財年和2023財年的第一季度，我們並未支付任何股利。

截至2024年7月28日，營運周轉資金（應收帳款和存貨總額減去應付帳款－交易、應付帳款－資本支出以及逾延收入）為3510萬美元，相較於2023年7月30日的3870萬美元和2024年4月28日的3850萬美元。營運周轉資金週轉率在2025財年第一季為5.9，相比於2024財年第一季的5.0和2024財年第四季的5.8。

截至2024年7月28日，應收帳款為2160萬美元，較2023年7月30日的2260萬美元減少100萬美元，降幅為4.5%。這是由於2025財年第一季度我們的床墊布料和車內裝飾布料業務中的重要客戶在財年2025第一季度使用了更多現金折扣，因此現金回收速度更快，與2024財年第一季度相比。因此，這導致2025財年第一季度的應收帳款結算天數降至32天，而2024財年第一季度為35天。

截至2024年7月28日，應收賬款為2160萬美元，相比2024年4月28日的2110萬美元持平。這反映出2025財年第一季度淨銷售額增加，相比2024財年第四季度。2025財年第一季度淨銷售額為5650萬美元，較2024財年第四季度的4950萬美元增加了700萬美元，增幅為14.2％。然而，由於床墊織物和裝潢織物部門的重要客戶在2025財年第一季度使用更多的現金折扣，與2024財年第四季度相比，現金收回速度更快，這一增長被抵消。因此，應收賬款天數由2025財年第一季度的36天降至32天，相比2024財年第四季度。

截至2024年7月28日，庫存為4170萬美元，較2023年7月30日的4380萬美元減少21百萬美元，下降4.9%。這種庫存減少主要涉及我們的軟墊織物業務部門，並反映了管理層在考慮到目前和預期未來需求趨勢以及全球供應鏈的任何變化時，能夠保持合適的庫存水平。

截至2024年7月28日，庫存為4170萬美元，較2024年4月28日的4480萬美元減少320萬美元，或7.1%。庫存減少主要是由於在2025財年第一季度，相較於2024財年第四季度，對床墊織物和室內裝飾織物部門的庫存管理得到改善，並考慮了目前和預期的需求趨勢。

2025年第一季庫存週轉率為4.8，相比之下，2024年第一季庫存週轉率為4.5，2024年第四季庫存週轉率為3.9。

應付帳款分別截至2024年7月28日、2023年7月30日和2024年4月28日分別為2億6500萬、2億6500萬和2億5600萬。這些固定水準的應付帳款反映出相應的存貨水準穩定分別為4億1700萬、4億3800萬和4億4800萬，截至2024年7月28日、2023年7月30日和2024年4月28日。

目前，我們與銀行簽訂了美國母公司和位於中國的業務的循環信貸協議。截至2024年7月28日，我們在與位於中國的業務相關的信貸協議下，尚有總額為400萬美元的未償還借款。我們的貸款協議要求，除其他事項外，我們必須遵守特定的財務條款。截至2024年7月28日，我們已遵守這些財務條款。

有關我們的循環信用協議，請參考合併基本報表附註10進行進一步披露。

截至2025年財年第一季度，現金基礎下的資本支出總額為501,000美元，相比之下，2024年財年第一季度的資本支出總額為513,000美元。這種資本支出水平反映了目前家居裝飾和床上用品行業不利的宏觀經濟情況。

2025年第一季度，折舊費用為250萬美元，而去年同期為160萬美元。這兩個時期的折舊費用主要與我們的床墊面料部門有關。此外，在2024年7月28日結束的三個月期間，床墊面料部門的折舊費用還包括與我們位於加拿大魁北克省的製造設施相關的設備使用壽命縮短而產生的875,000美元額外折舊費用。這875,000美元的額外折舊費用在2024年7月28日結束的三個月期間的綜合損益表中被歸類為重組費用。

在2025財政年度的餘下時間，我們的資本支出將集中在我們的床墊織物部門，重點是在能夠提高效率並改善產品質量的資本項目。資本支出的資金來源預計將來自經營活動產生的現金。

截至2024年7月28日，我們有共計56,000美元的資本支出款項未付清，這些款項涉及未做融資的供應商發票。根據正常信用條款，應支付56,000美元的總餘額。

截至2024年7月28日，我們對於床墊布料部門購買設備的開放承諾總計275,000美元。

截至2024年7月28日，我們的重要會計政策及其應用方面與我們在截至2024年4月28日的年度報告（表格10-K）中報告的相比沒有變動。

參見我們截至2024年4月28日年結形式10-K提交之後，最近採用和發佈的會計準則註2的附註中的基本財務報表。

自從我們在2024年4月28日結束的年度報告表10-k中報告以來，沒有重大或新的合同義務。

我們的原材料成本、公用事業/能源成本以及一般經濟通脹的任何顯著增加都可能對公司產生重大不利影響，因為競爭條件限制了我們將重大經營成本增加轉嫁給客戶的能力。

在2024財政年度及持續到2025財政年度的第一季，原材料成本開始下降，原因是全球需求放緩；然而，在2024財政年度及持續到2025財政年度的第一季，勞動力成本仍然具有挑戰性。

通貨膨脹壓力也影響了2024財政年度的消費支出，並持續到2025財政年度的第一季，導致床墊行業和住宅家居行業的業務放緩。這種放緩導致在2024財政年度和2025財政年度第一季我們的床墊面料和住宅軟墊布料產品來自家具製造商的需求減少。

我們無法預測這些趨勢將持續多久，或通脹壓力將在短期和長期內對家居裝飾產品的經濟和購買週期產生何種影響（從而影響對我們產品的需求）。

截至2023年1月19日，我們與美國一家銀行達成第二份修訂與重簽的循環信貸協議（"修訂協議"），以建立一個以資產為基礎的循環信貸設施，該設施要求按照聯邦儲備銀行紐約分行的隨債券隔夜市場利率（SOFR）及其修訂協議的定義計算利率相加計算利息。截至2024年7月28日，修訂協議的利率為6.84%。截至2024年7月28日，修訂協議下沒有未歸還的借款。

自2024年3月20日起，我們與一家在中國的金融機構簽訂了一份以人民幣計價的無抵押信用協議，該協議要求按照中國的貸款市場報價利率（"LPR"）減去50個基點的利率收取利息（截至2024年7月28日為2.85%）。截至2024年7月28日，根據該協議，尚有未償還的借款總額為400萬美元。

我們之前與中國的另一家金融機構存在著一項循環信貸協議，該協議的利率由當時中國政府確定，並不直接由公開發布的利率標杆確定。截至2024年7月28日，此協議下沒有未還款項。

我們面臨來自加拿大、中國和越南子公司所居所的外國貨幣價值變動的市場風險。我們試圖通過保持子公司資產和負債以本地貨幣計價的平衡來進行自然對沖。然而，無法保證我們將能夠持續維持這種自然對沖。我們的外國子公司以美元作為其功能貨幣。公司海外採購的大部分進口商品是以美元計價的。截至2024年7月28日，以上匯率的10%變動不會對我們的營運結果或財務狀況產生實質影響。

截至2024年7月28日，我們對我們的披露控制和程序進行了評估，該評估根據1934年修訂的證券交易法（以下簡稱“交易法”）13a-15（e）和15d-15（e）規定對披露控制和程序進行了定義。這次評估在我們的管理層的監督和參與下進行，包括我們的首席執行官和致富金融（臨時代碼）官員。根據評估，我們的首席執行官和致富金融（臨時代碼）官員得出結論，截至該日期，這些披露控制和程序在所有重要方面均有效，以確保按照交易法報告所需披露的信息得到記錄、處理、概括和報告，并且這些披露控制和程序在該日期有效，以確保按照交易法報告所需披露的信息被累計和傳遞給包括我們的首席執行官和致富金融（臨時代碼）官員在內的管理層，以便及時做出有關需要披露的決策。

2024年7月28日結束的季度內，我們的財務報告內部控制沒有出現對財務報告內部控制有重大影響或可能有重大影響的變化。

在2024年7月28日結束的三個月內，我們的法律訴訟沒有發生任何重大變化。我們的法律訴訟在2024年7月12日提交給證券交易委員會的10-K表格中披露，涵蓋了截至2024年4月28日的財政年度。

截至2024年7月28日的三個月內，我們的風險因素沒有任何實質變化。我們的風險因素在該公司於2024年7月12日向證券交易所提交的10-K表格年度報告的第1A項“風險因素”中予以披露，該財年於2024年4月28日結束。

在2024年7月28日結束的三個月內，該公司的董事或高級管理人員（如1934年證券交易法第16a-1(f)條所定義）沒有採納或終止“10b5-1條款交易安排”或“非10b5-1條款交易安排”（如S-K法規第408條所定義）。

104 封面互動資料檔案（以適用的標籤擴充資訊為格式的內嵌XBRL，包含在展示文獻101中）。

根據1934年證券交易所法案的要求，本公司已經授權下述人員代表本公司簽署此報告。


1823 Eastchester Drive
High Point, 北卡羅來納	27265-1402
(總部辦公地址)	388-0349


		每個交易所的名稱
每個班級的標題	交易標的（s）	在哪個註冊所？
普通股，面值$0.05/ 每股	CULP	紐約證券交易所


	第一部分 - 基本報表	頁面

项目1。	基本報表: （未查核）	I-1

	合併利潤及損失表 — 2024年7月28日及2023年7月30日三個月結束	I-1

	合併綜合損益表 — 2024年7月28日及2023年7月30日三個月結束	I-2

	合併資產負債表 — 2024年7月28日，2023年7月30日及2024年4月28日	I-3

	合併現金流量表 — 2024年7月28日及2023年7月30日三個月結束	I-4

	截至2024年7月28日止之合併股東權益報表	I-5

	截至2023年7月30日止之合併股東權益報表	I-6

	基本報表註	I-7

	有關前瞻性資訊的警語性聲明	I-29

项目2。	管理層對財務狀況和營運成果的討論與分析	I-30

项目3。	市場風險的定量和定性披露。	I-45

项目4。	內部控制及程序	I-45

	第II部分-其他資料

项目1。	法律訴訟	II-1

项目1A。	風險因素	II-1

项目2。	股票權益的未註冊銷售和資金用途	II-1

项目5。	其他信息	II-1

第6項。	展品	II-2

簽名		II-3


	截至六月三十日，2024年為止六個月
	7月28日			7月30日,
	2024			2023
淨損失	$	(7,261	)	$	(3,342	)
未實現投資增值，稅後淨額		80			57
全面損失	$	(7,181	)	$	(3,285	)


	截至六月三十日，2024年為止六個月
	7月28日			7月30日,
	2024			2023
經營活動現金流量：
淨損失	$	(7,261	)	$	(3,342	)
調整以準備抵銷淨損失之現金流出營運活動之調整：
折舊		1,581			1,635
非現金庫存信貸		(268	)		(717	)
攤銷		99			96
股份報酬		176			322
推延所得稅		60			(86	)
設備出售盈利		(4	)		(270	)
非現金重組開支		1,643			237
外幣貨幣兌換（虧損）獲利		45			(372	)
資產及負債的變動：
應收帳款		(445	)		2,112
存貨		3,458			1,792
其他流動資產		(221	)		(526	)
其他資產		90			(134	)
應付帳款 - 貿易		884			(2,353	)
逐步認列的收入		105			(166	)
應計重組		640			10
應計費用和推遲薪酬		(478	)		(2,311	)
所得稅		(310	)		(362	)
經營活動提供的淨現金流出		(206	)		(4,435	)
投資活動之現金流量:
資本支出		(501	)		(513	)
賣出設備所得款項		37			294
應收票據的收益		90			60
出售投資(rabbi信託)的收益		229			780
購買投資(rabbi信託)		(187	)		(247	)
投資活動提供的淨現金流量（使用）		(332	)		374
來自籌資活動的現金流量:
来自信用额度的资金-中國		4,010			—
籌資活動提供的淨現金		4,010			—
匯率變動對現金及現金等價物的影響		(12	)		(91	)
現金及現金等價物的增加（減少）		3,460			(4,152	)
期初現金及現金等價物餘額		10,012			20,964
期末現金及現金等價物	$	13,472		$	16,812


大型加速歸檔人	☐	加速歸檔人	☐

非加速歸檔人	☒	小型報告公司	☒

		新興成長公司	☐


	7月28日		7月30日,		4月28日
	2024		2023		2024*
流動資產:
現金及現金等價物	$	13,472	$	16,812	$	10,012
短期投資 - 猶太教信託		954		791		903
應收帳款淨額		21,587		22,612		21,138
存貨		41,668		43,817		44,843
短期應收票據		268		252		264
待售資產		607		—		—
當期應支付所得稅		532		202		350
其他流動資產		3,590		3,578		3,371
全部流動資產		82,678		88,064		80,881

不動產、廠房及設備淨值		30,476		34,929		33,182
租賃資產		4,483		7,466		6,203
無形資產		1,782		2,158		1,876
長期投資 - 猶太教信託		7,089		7,204		7,102
長期應收票據		1,394		1,661		1,462
推延所得稅		528		476		518
其他資產		709		944		830
資產總額	$	129,139	$	142,902	$	132,054

流動負債：
授信額度	$	4,017	$	-	$	-
應付帳款-交易		26,540		26,468		25,607
應付賬款 - 資本支出		56		257		343
營業租賃負債－流動		1,565		2,558		2,061
递延薪酬 - 流动资产		954		791		903
逐步認列的收入		1,600		1,026		1,495
應計費用		6,097		6,615		6,726
應計重組		633		10		—
應付所得稅 - 流動資產		759		526		972
流動負債合計		42,221		38,251		38,107

營運租賃負債 - 長期		2,219		2,994		2,422
應付所得稅 - 長期		2,180		2,710		2,088
推延所得稅		6,449		5,864		6,379
長期透支薪酬		6,946		6,966		6,929
總負債		60,015		56,785		55,925
承諾與可能負債（附註10, 16及17）
股東權益
優先股，面額$0.01，授權股數為5,000,000股，發行且流通股數為截至2024年6月30日和2023年12月31日之184,668,188股和181,364,180股。0.05每股面額，授權的 10,000,000		—		—		—
0.010.05每股面額，授權的 40,000,000股份，發行的股份，已發行和流通的 12,469,903截至2024年7月28日的 12,344,030截至2023年7月30日的和 12,469,903於2024年4月28日		624		617		624
超過面值的資本貢獻		45,187		44,571		45,011
累積盈餘		23,115		40,853		30,376
其他綜合收益累計額		198		76		118
股東權益總額		69,124		86,117		76,129
總負債及股東權益	$	129,139	$	142,902	$	132,054



					資本					累計
					貢獻					其他		總計
	普通股				過剩		累計			綜合		股東權益（股本）
	股份		金額		面額		累積盈餘			收入		股權
餘額，2024年4月28日 *		12,469,903	$	624	$	45,011	$	30,376		$	118	$	76,129
淨損失		—		—		—		(7,261	)		—		(7,261	)
股份報酬		—		—		176		—			—		176
投資未實現收益		—		—		—		—			80		80
餘額，2024年7月28日		12,469,903	$	624	$	45,187	$	23,115		$	198	$	69,124


	三個月結束了
（以千為單位）	July 28, 2024		2023年7月30日
普通股每股價格下跌導致不具稀釋效應	1		2
本財務季度虧損所導致不具稀釋效應	137		166
普通股總未發行股份不列入
計算每股稀釋虧損時未包括的總未發行股份		138		168


（千美元）	二零二四年七月二十八日		二零二三年七月三十日		二零二四年四月二十八日
應收帳款	$	11,493	$	11,554	$	11,135
庫存		16,390		19,238		17,172
物業、工廠及設備		1,098		1,491		1,125
使用權資產		1,478		2,237		1,952
	$	30,459	$	34,520	$	31,384


	七月二十八日，			七月三十日
	2024			2023
美國聯邦所得稅率		21.0	%		21.0	%
美國估值津貼		(23.5	)		(34.1	)
與外國司法管轄區有關的預扣稅		(1.0	)		(9.7	)
外國所得稅率差異		0.7			(6.0	)
基於股票的補償		(0.9	)		—
本地貨幣外匯收益的稅收影響		(0.4	)		2.3
不確定所得稅狀況		1.2			(0.1	)
其他		(0.5	)		0.1
	(3.4)%			(26.5)%


	三個月		三個月
	已結束		已結束
	七月二十八日，		七月三十日
（千美元）	2024		2023
中國所得稅（扣除退款）		561		915
加拿大-所得稅（扣除退款）		—		197
	$	561	$	1,112


					(c)		(d)
					已購買總數量		近似值
	(a)				作為公開宣佈的計劃或方案一部分的股票購買數量		股份的美元價值
	總計		(b)		作為的一部分		可能的股份
	數字		平均價格		公開地		可能尚未購買的股份
	股份份額		支付價格		宣布計劃		Under the Plans or
周期	每股購買價格（a）		每股股票		或計畫		程式（1）
2024年4月29日至2024年6月2日		—		—		—	$	3,248,094
2024年6月3日至2024年6月30日		—		—		—	$	3,248,094
2024年7月1日至2024年7月28日		—		—		—	$	3,248,094
總計		—		—		—	$	3,248,094


		CULP, INC. （註冊者）

日期：2024年9月6日	作者：	致富金融(臨時代碼) Kenneth R. Bowling
		Kenneth R. Bowling
		執行副總裁暨致富金融(臨時代碼)及會計財務主管
		(代表登記人簽署，並且作為信安金融官與信安會計官簽署)


（以千美元計）	7月28日 2024		7月30日, 2023		4月28日 2024
原材料	$	7,076	$	8,408	$	6,214
在製品		1,876		2,430		1,854
成品		32,716		32,979		36,775
	$	41,668	$	43,817	$	44,843


（以千美元計）
2025	$	270
2026		360
2027		360
2028		360
2029		360
此後		240
票據應收款項的未折現價值	$	1,950
減：未實現利息收入		(288	)
票據應收款項的現值	$	1,662