0001915403 2024-01-01 2024-06-30 0001915403 2024-06-30 0001915403 2023-12-31 0001915403ifrs-full:OrdinarySharesMember 2023-12-31 0001915403ifrs-full:IssuedCapitalMember 2023-12-31 0001915403ifrs-full:SharePremiumMember 2023-12-31 0001915403ifrs-full:RetainedEarningsMember 2023-12-31 0001915403ifrs-full:CapitalReserveMember 2023-12-31 0001915403ifrs-full:OrdinarySharesMember 2024-01-01 2024-06-30 0001915403ifrs-full:SharePremiumMember 2024-01-01 2024-06-30 0001915403ifrs-full:RetainedEarningsMember 2024-01-01 2024-06-30 0001915403ifrs-full:OrdinarySharesMember 2024-06-30 0001915403ifrs-full:IssuedCapitalMember 2024-06-30 0001915403ifrs-full:SharePremiumMember 2024-06-30 0001915403ifrs-full:RetainedEarningsMember 2024-06-30 0001915403ifrs-full:CapitalReserveMember 2024-06-30 0001915403ifrs-full:IssuedCapitalMember 2024-01-01 2024-06-30 0001915403 2023-01-01 2023-06-30 0001915403ifrs-full:CapitalReserveMember 2023-01-01 2023-06-30 0001915403ifrs-full:RetainedEarningsMember 2023-01-01 2023-06-30 0001915403ifrs-full:SharePremiumMember 2023-01-01 2023-06-30 0001915403ifrs-full:OrdinarySharesMember 2023-01-01 2023-06-30 0001915403 2023-06-30 0001915403ifrs-full:CapitalReserveMember 2023-06-30 0001915403ifrs-full:RetainedEarningsMember 2023-06-30 0001915403ifrs-full:SharePremiumMember 2023-06-30 0001915403ifrs-full:IssuedCapitalMember 2023-06-30 0001915403ifrs-full:OrdinarySharesMember 2023-06-30 0001915403 2022-12-31 0001915403ifrs-full:CapitalReserveMember 2022-12-31 0001915403ifrs-full:SharePremiumMember 2022-12-31 0001915403ifrs-full:IssuedCapitalMember 2022-12-31 0001915403ifrs-full:OrdinarySharesMember 2022-12-31 0001915403ifrs-full:IssuedCapitalMember 2023-01-01 2023-06-30 0001915403ifrs-full:CapitalReserveMember 2024-01-01 2024-06-30 0001915403ifrs-full:RetainedEarningsMember 2022-12-31 0001915403satx:JetTalkMember 2023-01-01 2023-12-31 0001915403satx:JetTalkMember 2024-01-01 2024-06-30 0001915403satx:SatixfyIsraelLtdMember 2023-01-01 2023-12-31 0001915403satx:SatixfyIsraelLtdMember 2024-01-01 2024-06-30 0001915403satx:SatixfyUkMember 2023-01-01 2023-12-31 0001915403satx:SatixfyUkMember 2024-01-01 2024-06-30 0001915403satx:SatixfyBulgariaMember 2023-01-01 2023-12-31 0001915403satx:SatixfyBulgariaMember 2024-01-01 2024-06-30 0001915403satx:SatixfyUsLlcMember 2023-01-01 2023-12-31 0001915403satx:SatixfyUsLlcMember 2024-01-01 2024-06-30 0001915403satx:EnduranceAcquisitionCorpMember 2023-01-01 2023-12-31 0001915403satx:EnduranceAcquisitionCorpMember 2024-01-01 2024-06-30 0001915403satx:CFPrincipalInvestmentsLlcMember 2022-10-01 2022-10-31 0001915403satx:AllianceGlobalPartnersMembersatx:EventsAfterReportingMember 2024-07-29 xbrli:pure xbrli:shares iso4217:USDxbrli:shares iso4217:USD
展覽99.2
 
SATIXFY COMMUNICATIONS LTD.。
 
未審計的中期縮減合併
 
2024年6月30日財務報表
 
 
SATIXFY COMMUNICATIONS LTD.。
 
未審計的中期縮減合併
 
2024年6月30日財務報表
 
目 錄
 
F-2 - F-3
F-4
F-5 - F-6
F-7 - F-8
F-9至F-13
 
SATIXFY COMMUNICATIONS LTD.
未經審計的簡明合併資產負債表
(以千美元計)
 
   
6月30日，
    
12月31日
  
   
2024
    
2023
  
資產
            
流動資產：
            
現金及現金等價物
    
7,922
      
13,979
  
交易應收帳款，扣除折讓後淨額
    
2,455
      
2,260
  
合同資產
    
3,358
      
4,091
  
預付費用和其他
    
1,735
      
2,332
  
政府部門和機構應收款項
    
4,130
      
3,076
  
相關方
    
46
      
75
  
本票
    
2,841
      
20,000
  
存貨
    
1,903
      
1,475
  
全部流動資產
    
24,390
      
47,288
  
                 
非流動資產：
                
其他長期應收款項
    
2,000
      
2,000
  
淨使用權資產
    
1,895
      
2,235
  
不動產、廠房及設備淨值
    
1,934
      
1,420
  
對Jet Talk的投資
    
1,532
      
1,551
  
長期存款
    
181
      
208
  
非流動資產總額
    
7,542
      
7,414
  
                 
總資產
    
31,932
      
54,702
  
 
附註內容是未經審計的中期簡明綜合財務報表的一部分。
F - 2
 
SATIXFY COMMUNICATIONS LTD.
未經審計的中期簡明綜合財務狀況報表
（以千美元為單位）
 
         
6月30日，
    
12月31日
  
    認股權證    
2024
    
2023
  
負債和股東資本赤字
                  
流動負債：
                  
應付貿易款項
          
1,388
      
1,378
  
合約負債
          
120
      
1,720
  
從金融機構的長期貸款中當前應付利息，淨值
          
9,174
      
-
  
歐洲太空總署（ESA）預付款
          
3,047
      
3,842
  
客戶預付款
          
2,758
      
3,858
  
來自MDA有限公司聯屬公司MDA Space and Robotics Limited的未來訂單預付款
          
29,634
      
28,138
  
租賃負債
          
696
      
639
  
其他應付帳款及應計費用
          
4,724
      
9,704
  
相關方
          
164
      
740
  
流動負債合計
          
51,705
      
50,019
  
                       
非流動負債：
                      
金融機構的長期貸款
          
56,581
      
59,792
  
租賃負債
          
1,653
      
2,067
  
衍生工具負債
          
114
      
114
  
應支付版稅負債
          
1,193
      
1,496
  
非流動負債合計
          
59,541
      
63,469
  
                       
股東資本不足：
                      
股本
          
-
      
-
  
股份溢價
          
451,826
      
451, 093
  
資本儲備
  
2c
 
    
1,444
      
1,444
  
累積虧損
          
(532,584
)
    
(511,323
)
 Total shareholders’ deficit
          
(79,314
)
    
(58,786
)
                       
負債和股東赤字總計
          
31,932
      
54,702
  
 
2024年9月5日是A級普通股的持股記錄日期。
   /s/ Nir Barkan   /s/ Oren Harari   /s/ Yoav Leibovitch
批准日期
財務
報表
  
Nir Barkan
首席執行官
  
Oren Harari
臨時CFO
  
Yoav Leibovitch
31-Dec
主席
董事會
 
F - 3
 
SATIXFY COMMUNICATIONS LTD.
未經審核的中期概括綜合損益表
(以美元千元為單位)
 
   
截至六個月的期間
2024年6月30日
  
   
2024
    
2023
  
收入：
            
開發服務和前期準備
    
1,641
      
4,129
  
產品銷售
    
4,410
      
1,540
  
總收益
    
6,051
      
5,669
  
                 
銷售和服務成本
                
開發服務和前期準備
    
291
      
2,673
  
產品銷售
    
1,267
      
649
  
銷售和服務總成本
    
1,558
      
3,322
  
                 
毛利潤
    
4,493
      
2,347
  
                 
研發費用，淨額
    
13,275
      
13,390
  
銷售及行銷費用
    
1,059
      
1,395
  
總部及行政費用
    
3,873
      
4,194
  
營運虧損
    
(13,714
)
    
(16,632
)
                 
財務收入
    
87
      
37
  
財務費用
    
(7,615
)
    
(5,296
)
衍生品重估
    
-
      
(24,104
)
按股權法核算之公司損失中公司的股份(淨額)
    
(19
)
    
(261
)
收入稅前虧損
    
(21,261
)
    
(46,256
)
所得稅
    
-
      
-
  
本期損失
    
(21,261
)
    
(46,256
)
                 
其他全面收益(損失)稅後淨額：
                
匯兌損益(外國經營的換算損益)
    
-
      
(272
)
本期綜合損失（稅後）
    
(21,261
)
    
(46,528
)
                 
每股基本和稀釋損失（以美元計）
    
(0.25
)
    
(0.57
)
基本和稀釋加權平均普通股持有量
    
83,777,164
      
80,732,123
  
 
附註是未審核的中期簡明合併財務報表的一部分。
F - 4
 
SATIXFY COMMUNICATIONS LTD.
未經審計的簡明合併股東資本變動表
（以千美元計）
 
截至2024年6月30日的六個月期間結束
 
   
普通
股份
    
A類普通股（即「股份」）
資本金
    
A類普通股（即「股份」）
溢價
    
累計
赤字
    
資本
儲備
    
總計
  
   
以美元計算，單位：千美元
  
                                     
截至2024年1月1日的結存
    
83,114,193
      
-
      
451,093
      
(511,323
)
    
1,444
      
(58,786
)
期權的行使
    
1,521,271
      
-
      
1
      
-
      
-
      
1
  
股份報酬
    
-
      
-
      
732
      
-
      
-
      
732
  
總綜合損失
    
-
      
-
      
-
      
(21,261
)
    
-
      
(21,261
)
截至2024年6月30日的餘額
    
84,635,464
      
-
      
451,826
      
(532,584
)
    
1,444
      
(79,314
)
 
附註是未審計的中期總體財務報表的一部分。
F - 5
SATIXFY COMMUNICATIONS LTD.
未審計的中期總體財務報表中股東權益變動表
（以美元千元為單位）
 
截至2023年6月30日的六個月期間
 
   
普通
股份
    
A類普通股（即「股份」）
資本金
    
A類普通股（即「股份」）
溢價
    
累計
赤字
    
資本
儲備
    
總計
  
   
以美元千為單位
  
                                     
截至2023年1月1日的餘額
    
80,672,674
      
-
      
446,488
      
(481,608
)
    
3,498
      
(31,622
)
期權的行使
    
84,293
      
-
      
26
      
-
              
26
  
股份報酬
    
-
      
-
      
308
      
-
      
-
      
308
  
總綜合損失
    
-
      
-
      
-
      
(46,256
)
    
(272
)
    
(46,528
)
截至2023年6月30日的結餘
    
80,756,967
      
-
      
446,822
      
(527,864
)
    
3,226
      
(77,816
)
 
隨附附注為未經審計的未經審計的中期簡明合併財務報表的一部分。
F - 6
 
SATIXFY COMMUNICATIONS LTD.
未經審計的中期簡明合併現金流量表
(以美元計，千)
 
   
截至六月三十日的六個月期間
期末为截至六月三十日的六個月期間
  
   
2024
    
2023
  
經營活動現金流量：
            
本期損失
    
(21,261
)
    
(46,256
)
調整淨損失為經營活動提供的淨現金流量：
                
折舊與攤提
    
541
      
591
  
公司按股權法核算損失所佔公司股份，淨值
    
19
      
262
  
貸款的財務費用
    
5,767
      
4,595
  
期權負債公平價值的變動
    
-
      
24,104
  
基於股份的報酬
    
732
      
308
  
交易應收賬款的增加(減少)
    
(195
)
    
1,045
  
合同資產減少
    
733
      
780
  
存貨減少（增加）
    
(428
)
    
56
  
其他流動資產增加
    
(428
)
    
(983
)
應付貿易款增加
    
10
      
931
  
ESA預付款減少
    
(795
)
    
(655
)
其他應付賬款及應計費用減少
    
(7,364
)
    
(3,810
)
客戶預付款增加
    
(1,100
)
    
8,760
  
MDA預付款增加
    
1,496
      
-
  
負債項目中應支付的版稅增加。
    
(4
)
    
32
  
經營活動所使用之淨現金流量
    
(22,277
)
    
(10,240
)
                 
投資活動產生的現金流量。
                
長期銀行存款減少（增加）。
    
27
      
(9
)
賣出附屬公司所獲得的收益。
    
17,159
      
-
  
購入不動產、廠房及設備
    
(681
)
    
(28
)
投資活動提供的（使用的）淨現金
    
16,505
      
(37
)
 
備註為未經審核的中期簡明合併財務報表的一部分。
F - 7
SATIXFY COMMUNICATIONS LTD.
未經審核的中期經營活動現金流量綜合財務報表
（以千美元為單位）
 
   
六個月期至6月30日
租賃負債支付
  
   
2024
    
2023
  
財務活動中的現金流量
            
（以千美元為單位）
    
(286
)
    
(454
)
衍生品FPA所收到的現金
    
-
      
10,026
  
員工選擇股票行使期權
    
1
      
26
  
籌資活動所提供（使用）的淨現金
    
(285
)
    
9,598
  
                 
現金及現金等價物減少
    
(6,057
)
    
(679
)
期初現金及現金等價物餘額
    
13,979
      
11,934
  
匯率變動對現金及現金等價物的影響
    
-
      
216
  
期末現金及現金等價物餘額
    
7,922
      
11,471
  
 
   
六個月
期間截至6月30日
  
   
2024
    
2023
  
                 
附錄A - 期間內支付和收取的現金
                
                 
支付利息
    
78
      
61
  
 
附帶註釋是未經審計的中期簡明綜合財務報表的一部分。
F - 8
 

SATIXFY通信有限公司
未經審計的中期簡明財務報表註釋
（以千美元為單位）

 

附注1 - 一般
 
  a.
SatixFy 通信有限公司（以下簡稱SatixFy或該公司）及其子公司從事特定應用的集成電路產品、衛星通信用天線和終端的開發和銷售。該公司基於自有的專利技術開發了一代新的集成矽芯片，用於調製解調器和天線，並為衛星通信行業提供端到端的解決方案，包括終端、有效載荷和中心。該公司基於滿足各種應用和服務的設計技術，開發其先進的芯片（特定應用集成電路芯片（ASIC芯片）和射頻集成電路芯片（RFIC芯片）），例如寬頻航空、物聯網、移動性和海事，並在地球同步（GEO）、近地軌道（LEO）和中地軌道（MEO）衛星上運行。該公司的技術包括電子掃描天線陣列、數字波束的形成和設計、波束跳躍、高級處理載荷芯片和軟件定義無線電（SDR）調製解調器芯片。
 
  b.
該公司所在國家的整體市場、政治和經濟狀況，包括與以色列和中東其他地區的最新動亂和實際或潛在武裝衝突（如以色列哈馬斯戰爭、與黎巴嫩真主黨的持續消耗戰、來自伊朗、巴勒斯坦武裝組織在約旦河西岸的活動、也門胡塞運動以及敘利亞等敵對國家的持續威脅） 相關的狀況對該公司產生的直接影響不大。
 
  c。
截至2024年6月30日，該公司已累計虧損$532,584 ，並預計將通過發行可轉換證券、普通股和認股權證、來自現有客戶的收入（預計還包括來自此類客戶的額外預付款）、來自新客戶的收入以及政府補助來資助其業務運營。該公司還打算重組其現有債務。2022年10月，該公司與卡迪馬菲茨杰拉德有限責任公司（CF的附屬機構）簽署了股權信貸協議，在相關購買協議條件下，該公司可以不時向CF發行和銷售總額高達$77,250 in the Company’s Ordinary Shares for aggregate gross proceeds to the Company of up to $75,000 after deducting the applicable purchase price discount on sales to CF thereunder. On July 29, 2024, the Company entered into a Sales Agreement with A.G.P./Alliance Global Partners ("Sales Agent"), pursuant to which the Company may offer and sell, from time to time, Ordinary Shares in an “at-the-market” offering, for an aggregate offering price of up to $7,100. See also note 3.
 

F - 9

 

SATIXFY COMMUNICATIONS LTD.

基本報表附註 UNAUDITED INTERIm CONDENSED FINANCIAL STATEMENTS

(以千美元為單位)

 

  d。
備註 1 – 一般 (續註):
 
公司管理層認為上述交易以及註釋3中描述的交易將產生足夠的現金，足以支撐自財務報表批准之日起可預見的將來。
 
附帶的合併財務報表已根據公司作為持續營業的假設下編製。
 
  e。
附屬公司Jet Talk Limited (Jet Talk) 從事為客機提供線上連接性 (IFC) 的獨特天線及從衛星接收寬頻視頻傳輸的計算機的開發和市場營銷。
 
  f.
該公司主要通過五家全資子公司運營：SatixFy Israel Ltd.，SatixFy Uk Limited（“英國子公司”），SatixFy Bulgaria Ltd.，SatixFy US LLC和Endurance Acquisition Corp.（以下簡稱為“集團”），這些全都已在這些基本財務報表中合併。
 
名字
    
持有百分比
  
持有者
  
所在國家
公司設立
   
6月30日，
2024
  
12月31日，
2023
        
SatixFy以色列有限公司。
  
100%
  
100%
  
SatixFy通信有限公司。
  
以色列
SatixFy英國有限公司。
  
100%
  
100%
  
SatixFy通信有限公司。
  
英格蘭和威爾士
SatixFy保加利亞有限公司。
  
100%
  
100%
  
SatixFy英國有限公司。
  
保加利亞
SatixFy US LLC
  
100%
  
100%
  
SatixFy Communications Ltd.
  
美國
Endurance Acquisition Corp.
  
100%
  
100%
  
SatixFy Communications Ltd.
  
開曼群島

 

F - 10

 

SATIXFY COMMUNICATIONS LTD.

基本報表附註 未經審計的中期 縮表財務報表

（以千美元為單位）

 

附註1 - 一般（續）：
 
此外，本公司持有以下實體51%的股份：
 
名字
  
持股比例
  
持有者
  
國家
公司設立
   
6月30日，
2024
  
12月31日，
2023
        
Jet Talk
  
51%
  
51%
  
SatixFy Uk Limited
  
英格蘭和威爾士

 

注意二 － 重要會計政策：
 
  A.
編制依據
 
遵從聲明
 
這些期初簡明合并財務報表是按照國際會計準則（“IAS”） 34 “期中財務報告”編制的。它們不包含一套完整的財務報表中可能需要的所有披露，應與2023年度合并財務報表一起閱讀。公司在其期初合并財務報表中應用了與2023年度合并財務報表相同的會計政策和計算方法。
 
  b.
會計政策的變動
 
一些修訂標準在本期報告期間生效。由於採用這些修訂標準，公司不需要改變其會計政策或進行回溯調整：
 
採用的新國際財務報表準則（"IFRSs"）在這個期間生效
 
以下修訂條款適用於2024年1月1日開始的期間：
 
  a.
供應商融資安排（修訂的IAS 7和IFRS 7）：這些修訂對公司的中期間斷合併財務報表的任何項目的計量或呈現沒有影響，但對公司會計政策的披露有影響。
 
  b.
出售和租賃回租的租賃負債（修訂的IFRS 16）：這些修訂對公司的中期間斷合併財務報表沒有重大影響。
 

F - 11

 

SATIXFY通信有限公司。

基本報表附註 未經審計的中期 簡化的財務報表

（以千美元為單位）

 

附註2 – 重大會計政策（續）：
 
  c。
將負債歸類為流動或非流動（修訂IAS 1）：這些修訂對公司的中期簡化合併財務報表沒有實質影響。
 
在2024年4月9日，國際會計準則委員會發布了《國際財務報導準則第18號》，即《財務報表中的展示和披露》，該標準取代了國際會計準則第1號《財務報表的展示》，並從2027年1月1日或之後開始的年度報告期強制生效；主要變化如下：
 
  1.
損益表中應呈報的強制性小計。
  2.
有關財務報表中資訊的彙總和分解，包括引入整體原則以指導資訊在財務報表中的彙總和分解。
  3.
與管理定義的績效指標（MPMs）相關的披露事項。
 
公司目前正在評估《國際財務報告準則第18號》對財務報表的影響，但目前無法估計此影響。然而，無論如何，新標準只會影響展示和披露的事項。
 
 

C。
子公司的功能貨幣變更。
 
2024年，公司注意到隨著SatixFy Space Systems Uk Ltd.的出售，其英國子公司的美元收入和費用的比重預計將顯著增加。此外，與英國子公司之間的集團內交易量預計將增加，英國子公司開始將大部分現金存放在美元銀行帳戶中。因此，公司重新評估了英國子公司的功能貨幣，並確定從英鎊變更為美元的功能貨幣是合適的。英國子公司的功能貨幣的變更適用於前瞻性的方式，而來自外幣淨轉換的匯兌差額並未從權益重新分類為利潤或損失。自2024年1月1日起，公司停止將英國子公司的資產和負債翻譯為其自身的功能貨幣。因此，所有英鎊交易均按照外幣交易來計算。公司檢查了該變更的影響，並發現將英國子公司的功能貨幣設為美元相比於如果英國子公司的功能貨幣保持為英鎊，截至2024年6月30日，對整體淨損失和其他綜合收入（損失）的相關影響並無實質性影響。

 

F - 12

 

SATIXFY COMMUNICATIONS LTD.

基本報表附註 UNAUDITED INTERIm CONDENSED FINANCIAL STATEMENTS

(以千美元為單位)

 

NOTE 3 – SUBSEQUENt EVENTS:

 

2024年7月29日，該公司與銷售代理商簽訂了銷售協議，根據該協議，該公司可以隨時以“市價發行”方式向銷售代理商提供和銷售普通股，最多可對應到3.729億美元的發行價值7,100公司將支付銷售代理商佣金，佣金金額等於 3.0每股銷售價格的百分之
 
根據銷售協議的條款，公司無義務在銷售協議下出售任何普通股，並且不能保證公司將根據此協議出售任何普通股，或者公司將以何種價格或數量出售該等股份，或該等股份的交易日期。

 

每當公司希望根據銷售協議發行和銷售普通股時，公司將向銷售代理商提供一份配售通知，該通知描述了要出售的普通股數量，要求銷售的時間段，任何單日可銷售的普通股數量限制，不能以低於的價格銷售的限制，以及在特定時間段內銷售請求的最低價格，以及其他與此請求銷售相關的指示。收到配售通知後，作為公司的銷售代理商，銷售代理商將根據配售通知和銷售協議的條款和條件進行合理商業努力進行銷售，並符合其正常的交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規則和法規以及紐交所規則。公司或銷售代理商可能在通知並受到其他條件的影響下暫停根據配售通知提供普通股的出售。