美國
證券交易委員會
證券交易委員會
華盛頓特區20549
進度表
根據第14（d）（1）或第13（e）（1）條進行的要約文件
證券交易所法案
證券交易所法案
(修正案1)
WESTROCk咖啡公司
(發行人簡稱和備案人（發行人）)
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Warrants以獲取
普通股
（證券種類名稱）
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96145W111和96145W129
(證券種類的CUSIP編號)
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羅伯特·P·麥金尼
4009 N. Rodney Parham Rd.
4樓
Little Rock, Arkansas 72212
電話：(501) 918-9358
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4樓
Little Rock, Arkansas 72212
電話：(501) 918-9358
授權代表接收通知和通訊的人的姓名、地址和電話號碼。
電子郵件副本：
Brandon C. Price, Esq.
Wachtell, Lipton, Rosen & Katz
地址：51 West 52nd Street
紐約，紐約10019
電話：(212) 403-1000
Wachtell, Lipton, Rosen & Katz
地址：51 West 52nd Street
紐約，紐約10019
電話：(212) 403-1000
☐
如果申報僅與招標要約開始前的初步通信有關，請選中該框。
勾選下列適用的事務，以說明聲明所涉及的任何交易：
☐
根據第14d-1條規定的第三方要約。
☒
根據規則13e-4的發行人要約收購。
☐
根據規則13e-3的私有化交易。
☐
根據規則13d-2的13D表修改。
如果本申報是報告要約收購結果的最終修正申報，請勾選下列框: ☐
如果適用，請在下面的框中選中適當的規則規定：
☐
規則13e-4(i) (跨境發行人要約收購)
☐
規則14d-1(d)（跨境第三方要約收購）
本第1號修正案修訂並補充了特拉華州的一家公司Westrock Coffee Company（「公司」、「我們」 或 「我們」）於2024年8月28日向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的附表TO的要約聲明（經修訂的本附表TO）。本附表TO涉及公司向公司認股權證（包括公開認股權證和私募認股權證）所有持有人提出的購買面值爲每股0.01美元的公司普通股（「普通股」）的要約，以獲得0.290股普通股，以換取持有人根據要約投標並交換的每份未償還認股權證（「要約」）。
在要約的同時，我們還徵求認股權證持有人的同意（「徵求同意」），以修改截至2022年8月25日由公司與特拉華州一家公司Computershare Inc.及其附屬公司北美州Computershare Trust Company作爲認股權證代理人的聯邦特許信託公司Computershare Trust Company簽署的某些經修訂和重述的認股權證協議，允許公司要求每個 (x) 在要約截止時未償還的公開認股權證可兌換成0.261股普通股，比率減少10％高於適用於本次要約的兌換比率，以及（y）將要約結束時每份未償還的私募認股權證兌換成0.261股普通股，該比率比適用於要約的交換比率低10％。
2024年9月6日，公司提交了與要約和同意徵求有關的S-4表格註冊聲明修正案。提交本第1號修正案是爲了取代招股說明書/交易所要約作爲附錄 (a) (1) (A) 附於2024年8月28日提交的原附表。
本第1號修正案應與附表TO一起閱讀。除非本文另有特別規定，否則本第1號修正案並未修改附表TO中先前報告的任何信息。
第 12 項。展品。
(a)
展品。
對附表 TO 第 12 (a) 項進行了修訂，將附錄 (a) (1) (A) 替換爲以下展品：
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展品編號
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描述
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| | (a) (l) (A) | | | 招股說明書/交易所要約（參考Westrock Coffee Company於2024年9月6日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明第1號修正案中包含的招股說明書/交易所要約）。 | |
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簽名
經過適當調查，並據我所知和相信，我證明本聲明中所載信息屬實、完整和正確。
WESTROCK咖啡公司
通過：
姓名：
t. Christopher Pledger
標題：
致富金融(臨時代碼) - 首席財務官
日期：2024年9月6日
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