| 增補預覽第5號 | 根據424(b)(3)條款提交 | |||||||||||||
| （截至2024年7月9日預覽） | 註冊號碼333-280643 | |||||||||||||
Wheeler房地產投資信託公司
這是增補說明書第5號（" 」說明書最新證券資料）至2024年7月9日簽署的我們的招股說明書（" 」，招股書）涉及Wheeler不動產投資信託公司不時發行的最高20704217股普通股，面值$0.01（" 」普通股”). 本增補說明書中使用但未定義的術語具有招股說明書中所賦予的含義。
我們已經附上我們在2024年9月6日提交的8-k表格的最新報告。附上的信息是關於修訂並且應該與即時補充的招股說明書一起閱讀。
投資我們的普通股份涉及高度風險。您應仔細審查在招股說明書第6頁上以“風險和不確定性”為標題描述的風險和不確定性，以及招股說明書的任何修訂或補充的類似標題下描述的風險和不確定性。風險因素在招股說明書的第6頁起點的“”部分中以及招股說明書的任何修訂或補充的類似標題下，詳細描述了風險和不確定性，您應仔細審查。
美國證券交易委員會及任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，亦未對招股說明書的充分性或準確性作出任何裁斷。任何相反的陳述均為刑事犯罪。
本補充說明書的日期為2024年9月6日。
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
8-K表單
目前報告
根據《13或15(d)條款》
1934年證券交易所法案
報告日期（最早事件報告日期）： 2024年9月5日
威勒房地產投資信託股份有限公司。
（依其章程所規定之註冊名稱）
| 馬里蘭州。 | 001-35713 | 45-2681082 | ||||||||||||
| (成立的州或其他地區) 成立或組織證明文件) | (委員會 文件號碼) | (IRS雇主 識別號碼) | ||||||||||||
2529 Virginia Beach Blvd. Virginia Beach, VA | 23452 | |||||||
| (總部辦公地址) | （郵遞區號） | |||||||
註冊者的電話號碼，包括區域號碼: (757) 627-9088
如果Form 8-K的提交意圖同時滿足申報人在以下任何條款下的提交義務，請勾選適當的框。
| ☐ | 根據證券法第425條規定(17 CFR 230.425)，書面通信 | ||||
| ☐ | 根據交易所法案第14a-12條（17 CFR 240.14a-12），徵詢資料。 | ||||
| ☐ | 根據交易所法案（17 CFR 240.14d-2(b)），進行預先開始的通信 | ||||
| ☐ | 根據《交易所法》第13e-4（c）條（17 CFR 240.13e-4（c）），在展開前的通信。 | ||||
請用勾選符號表示申報人是否符合《1933年證券法》第405條（第230.405章）或《1934年證券交易法》第120億2條（第2401.2億2章）中對新興成長企業的定義。
新興成長型企業 ☐
如果一家新興成長型公司，請用勾選標記表示該申報人已選擇不使用根據證交所法案13(a)條款提供的任何新的或修訂過的財務會計準則的延長過渡期。 ☐
根據《法案》第12(b)條規定註冊的證券：
| 每種類別的名稱 | 交易標的（s） | 每個註冊交易所的名稱 | ||||||||||||
| 每股普通股0.01美元 | WHLR | 納斯達克資本市場 | ||||||||||||
| B系列可轉換優先股 | WHLRP | 納斯達克資本市場 | ||||||||||||
| D系列累積可轉換優先股 | WHLRD | 納斯達克資本市場 | ||||||||||||
| 7.00% 到期日為2031年的次順位可換股票 | WHLRL | 納斯達克資本市場 | ||||||||||||
項目8.01 其他事件
2021年到期的7.00%優先轉換可轉換票據的換股價調整
本次8-k表格中的8.01項目關於Wheeler Real Estate Investment Trust, Inc.（以下簡稱“公司”）的D系列累積可轉換優先股（以下簡稱“D系列優先股”）持有人的贖回已納入此處。
2024年9月5日之前，公司7.00%次級可轉換債券（以下簡稱「債券」）的轉換價格約爲每股4.03美元，公司普通股的面值爲0.01美元（每25.00美元債券本金可轉換約6.20股普通股）。
對於9月份的贖回，任何一份D系列優先股轉換爲普通股的最低價格約爲1.44美元。根據控制票據的債券契約第14.02條（可選擇轉換），票據的轉換價格進一步調整爲每股普通股約0.79美元（每25.00美元票據本金轉換爲31.58股普通股），相當於45%折扣的1.44美元。
2024年9月份D系列優先股贖回結果
•第12個月度「持有人贖回日期」發生在2024年9月5日。
•公司收到來自10位持有其D系列優先股的投資者的贖回請求。 這些投資者共計贖回了23,905股D系列優先股，每股贖回價爲約39.11美元（每股25.00美元加上直至2024年9月5日贖回日期爲止的所有累計但未支付的分紅金額）。贖回價爲每股約39.11美元（每股25.00美元加上直至2024年9月5日贖回日期爲止的所有累計但未支付的分紅金額）。
•公司通過發行649,634股普通股來結算總贖回價。
•納斯達克資本市場報告的股票每股收盤價的成交量加權平均值，在2024年9月5日股東贖回日期前連續十個交易日，但不包括該日期，約爲1.44美元。
D系列可轉換優先股贖回的累計信息
•截至目前，公司已處理了212份贖回請求，共贖回1,096,579股。 優先D系列股票的份額。
•公司已經發行了約187萬股普通股（經調整），以抵償全部的贖回要求。 公司於2024年5月16日進行了一比24和2024年6月17日進行了一比五的拆股並股（簡稱「拆股並股」）後，以解決所有這些贖回要求。 （合稱爲「拆股並股」）（以合計的方式）支付了所有此類贖回要求，共計3億8千7百萬股普通股。
•截至2024年9月6日，公司擁有1,874,119股普通股（根據拆股並股進行了調整），以及2,538,968股D系列優先股。
二零二零四年九月贖回
•下一個月度D類優先股贖回的截止日期是2024年9月25日。
•下一個月份持有人兌換日期將於 2024 年 10 月 7 日。
•所需兌換表格及常見問題清單均可於本公司網站上找到 https://ir.whlr.us/series-d/series-d-redemption。
本公司網站上所包含的信息並未透過參考納入這份8-K表格中，並且不應被視為這份8-K表格的一部分。
簽名
按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。
| WHEELER REAL ESTATE INVESTMENT TRUST，INC。 | ||||||||
| 通過： | /s/ M. Andrew Franklin | |||||||
| 姓名：M. Andrew Franklin | ||||||||
| 職稱：首席執行官兼總裁 | ||||||||
日期：2024年9月6日