附件99.1
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比斯利廣播集團推出換股方案，新票據報價和要約收購及徵詢同意。
與現有票據相關的認購和徵詢同意。
佛羅里達州那不勒斯，2024年9月6日 - 比斯利廣播集團，Inc.（納斯達克：BBGI）（“公司”）是一家多平台媒體公司，今天宣佈其全資子公司比斯利中期持有公司，LLC（“處置已啓動交換要約（“交易所要約”）依據，持有人（“現有 債券持有人”）可將其尚未償付的8.625%到期於2026年的優先擔保債券（“現有筆記”）轉換爲：（i）新發行的到期日爲2028年8月1日的9.200%優先擔保債券（“交換 債券）按照95.0%的交換比率兌換所要兌換的現有債券的總本金（或每1,000元本金的950美元）；（ii）按照發行人發行的交換債券的比例共享約3,588,495股A類普通股（“交換股份）根據《交換債券發售備忘錄及徵求同意聲明》，按比例持有該發行人發行的交換債券，按照條款和條件進行兌換；在2024年9月5日的《交換債券發售備忘錄及徵求同意聲明》中（“交換髮售備忘錄）和（iii）每1,000元現有債券兌換（包括交換債券和交換股份）的同意費用爲5.00美元，其中包括共享元。約73%的現有債券持有人已經簽訂了交易支持協議，以支持交換髮售，但須符合某些習慣條件，包括最低參與條件（“交易所考慮”）TSA最低參與條件在交換或要約（如下所述）中，要求所有現有債券持有人100％參與。
Beasley Broadcast Group的首席執行官Caroline Beasley表示：“我們非常高興宣佈此交易的啓動以及對我們未償還債務約73％的持有人的支持。我們相信，一旦完成這筆交易，它將爲我們的資產負債表帶來有意義的長期改善，併爲債權人和股權人提供價值。這筆交易是經過數月的談判達成的，代表了我們減少槓桿和爲公司未來成功做好準備的長期計劃的重要初步步驟。
在交換要約之際，發行人已經發起了現金要約（以下簡稱“要約收購”），向在交換要約中選擇交換其全部現有債券的持有人購買總額高達6800萬美元的發行中債券，購買價格爲62.5％（即每1000美元的本金625美元），加上應計和未付利息（如有）（以下簡稱“要約報價”）。如果超過6800萬美元的現有債券選擇以現金方式接受要約報價的考量，“4250萬以總持有面額爲依據的現有債券將按比例還款給選擇以要約報價的考量方式接受的持有人。接受金額將四捨五入至最接近的1000美元，持有人所交換的剩餘現有債券將以交換回報進行交換。
在到期時間（如下所定義）之前，根據要約報價和交換要約提交現有債券，將包括交付相關同意（如下所定義），這將計入滿足與提議修正案（如下所定義）相關的必需同意（如下所定義）的目的。要約報價將由資產負債表上的1250萬美元現金和新債券（如下所定義）的收益提供資金。
關於交換要約，發行人打算提供（ “新票據要約”和，連同交換要約和要約，合稱“要約”）3,000萬美元的11.000%超優先級優先擔保到期2028年8月1日的票據的總面值（“新票據”），參與者僅有限於完全參與交換的現有債券持有人按比例開放。新票據要約將由現有債券的多數持有人（“支持持有人新票據發行和支持持有人的義務將取決於交易和徵求同意的完成，以及關於後備義務責任的交易支持協議中的某些條件。每位新票據的接收方將有權獲得等於其購買的新票據總本金金額的3.0%的參與獎金，由發行人自行決定，以現金形式或 按比例分配證券的方式 以額外新票據形式。
與交換要約同時，發行人正在徵求（“徵集同意書”和與要約一起，“要約和徵求同意”), 以交換要約備忘錄中規定的條款和條件進行徵求同意（“同意”) from Existing Noteholders to adopt certain proposed amendments (the “提議修正”) to the indenture governing the Existing Notes (the “(3)”). The Proposed Amendments to the Existing Notes would eliminate substantially all of the restrictive covenants as well as certain events of default and related provisions therein applicable to such series of Existing Notes for which the applicable Proposed Amendments are adopted. In addition, the Proposed Amendments will release all liens on the collateral securing the Existing Notes. The Proposed Amendments to the Existing Indenture governing the Existing Notes requires, in the case of the elimination of covenants and default conditions, the Consent of holders of a majority in aggregate principal amount of the Existing Notes outstanding (excluding any Existing Notes held by the Issuer or its affiliates) and, in the case of the release of liens, the Consent of holders of 三分之二 in aggregate principal amount of the Existing Notes (collectively, the “必要同意”). 任何現有債券持有人如要根據交換要約或要約要約提出現有債券，還必須提交相應的同意書，以對現有債券的所有建議修正進行相關同意徵求。現有債券持有人不得在要約中提出同意而不提交其現有債券。
新債券將根據新的信託契約（“新債券信託契約”）發行，並將由發行人和擔保人的幾乎所有資產以及排除某些財產（“抵押品”）進行全額和無條件擔保，以優先申請首要留置權，但受到某些例外、限制和允許的留置的約束。預計新債券要約將於2024年10月4日閉市，但須符合慣例條件。
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該交易所債券將根據新的信託契約發行（稱爲“交易所債券信託契約”，並將以頭寸在抵押品上的優先受限抵押權形式提供全面和無條件的安全擔保，但受到某些例外、限制和允許抵押權的限制。預計該交換要約將於2024年10月4日結束，
下表描述了要約的某些條款：
| 交換對價和現金對價，每一種情況爲每1,000美元本金的 |
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| 總計 |
標題 現有的 票據 將要 已投標 |
總早期要約 | 主要 |
普通股的數量 普通股份。(3)(4) |
現金 | |||||||||
| $267,000,000 | |
8.625% 高級 擔保票據 到期於 2026 年 |
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交易所 總早期要約(5)(b) |
950 美元本金交換票據 | 按照交換提議中全部老券交換所佔比例分配的 3,588,495 股控股公司 A 類普通股份 | $ | 5.00 | ||||||
| 報價 總早期要約(6)(a) |
— | — | $ | 625.00 | ||||||||||
| (1) | 未償還本金金額反映的是截至2024年6月30日的未償還本金總額，但不包括應計利息和未償付利息。 |
| (2) | 截至結算日（下文所定義），現有債券的應計利息和未償付利息將以現金方式支付。 |
兌換債券將以2000美元的最低面值及每超過該面值的1000美元的整數倍發行。如果根據要約和徵集同意，投標資格持有人本應獲得的兌換債券本金金額不等於2000美元的面值及每超過該面值的1000美元的整數倍，則該本金金額將向下取整，取最接近2000美元及每超過該面值的1000美元的整數倍的金額。只有整數倍的兌換債券本金金額或兌換股票數量將被髮行。零頭金額或兌換股票數量將被向下取整。被接受的金額將向最接近1000美元的金額取整，並由投標資格持有人交換的其餘現有債券將被兌換爲兌換對價。
| (3) | 發行人可以選擇增加發行的兌換股票數量和/或每個交換持有人支付的現金金額，但總額不得超過300萬美元的按比例分配部分（在結算日確定）;;如果且在發行人自行決定且基於該兌換要約進行後, 改數量或支付金額能夠改善發行人兌換要約後的財務狀況，包括支付費用和潛在稅款。 |
| (4) | 假設在兌換要約和要約要約上100％參與情況下，資格持有人將根據兌換要約中交換的現有債券的1000美元，約收到18個HoldingsA類普通股份。該股份數量可能會根據發行人在到期日之前執行的任何逆向股權拆分進行調整。 |
| (5) | 按照每$1,000的既有票據的面值，有效投標並被接受用於交換的票據的本金金額，以及根據同意徵集中送交的同意書分階段進行舍入處理。除了交換票據之外，所有被接受用於交換的既有票據的既有票據持有人在交易所交換得到的結算日（「結算日」）還將獲得等額的已計算但未支付的利息。 |
| (6) | 與交換邀請同時進行的是我們針對未償還的既有票據開始的要約計劃，此要約計劃將伴隨着對參與的既有票據持有人徵求既有票據的同意，以推動對既有契約所提議的變更。在要約計劃中，將給予投標他們既有票據的既有票據持有人要約考慮。 |
| (a) | 每1,000美元既有票據的面值有效投標至最後接受日期之前用現金購買的既有票據，將有資格獲得625.00美元現金的按比例股份。在100%參與的情況下，既有票據持有人將共收到42.5百萬美元的依據所投既有票據計算的現金作爲對既有票據的考慮。 |
| (b) | 每1,000美元既有票據的面值有效投標並在最後接受日期之前未撤銷的既有票據, 有資格獲得(i) 950.00美元交換票據的本金金額 (ii) 依據發行人發行的交換票據的完全攤薄基礎上在發行日上的3,588,495股A類普通股按比例股份 (iii) 5.00美元的同意費用，對應於所投既有票據的每1,000美元本金額。假設現有票據持有人100%參與，並且100%參與要約計劃，我們將發行189,050,000美元的交換票據。 |
每份要約和徵求同意書將於2024年10月2日晚上11:59紐約時間到期，或發行人以其自行決定延長的任何其他日期和時間（每份要約和徵求同意書的該日期和時間如有延長，均稱爲「」），除非較早終止。到期時間在截止時間之前有效地提前提交現有債券持有人的現有債券的人，將有資格獲得上述表格中列明的相應考慮。在2024年9月26日下午5:00紐約時間之前或發行人以其自行決定延長的任何其他日期和時間之前，可以隨時撤回投標。
發行人將（i）在截止時間前或截止時間前有效地投標的並被接受以用於交換的任何現有債券進行交換，前提是該交換要約的所有條件已得到公司的滿意或豁免，並在截止時間後兩個工作日內或儘快以合理方式進行，和（ii）支付在截止時間之前或截止時間前有效地投標並被接受用於購買的任何現有債券，每種情況都受到發行人豁免或滿意的所有條件，均在截止時間後兩個工作日內進行。
每個要約和徵求同意書都可能根據發行人自行決定的某些條件和適用法律，單獨進行修改、延長、終止或撤回，而無需修改、延長、終止或撤回任何其他要約或徵求同意書。
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儘管要約的其他條款不影響，但發行人接受並交換或以現金購買根據要約有效投標的現有債券的義務受到對發行人能夠對抵押品加徵特定額外留置權的能力的滿足或放棄的條件的限制，該同意必須在各方面令發行人滿意，並且發行人明確保留隨時終止任何或所有要約和/或同意徵集的權利，但須符合適用法律。如果交換要約和/或投標要約在到期日期之前被終止、撤回或以其他方式未完成，那些投標其現有債券的持有人將不會收到新債券或投標要約對價。在任何這種情況下，根據交換要約先前投標的現有債券將迅速退還給投標人，而擬議的修正案將不會生效。
要約和同意徵集的條款和條件的全部詳細信息都在交換要約備忘錄中描述。要約和同意徵集只是根據交換要約備忘錄進行，並且本新聞稿中的信息在其所有方面上都需要參考交換要約備忘錄，並可向現有債券持有人提供。鼓勵現有債券持有人閱讀交換要約備忘錄，因爲其中包含關於要約和同意徵集的重要信息。本新聞稿既非要約購買也非要約購買的徵求。
對要約文件和其他與要約相關的文件的詳細內容可以向要約的經銷商和信息代理D.F. King& Co. Inc.免費電話(866) 或通過電子郵件beasley@dfking.com進行查詢。 207-3626 None
發行人及其任何子公司或附屬公司，或其各自的董事會成員或經理，經銷商和徵求代理摩根士丹利公司，要約的經銷商和信息代理或現有債券、新債券或交換債券的受託人或抵押品代理均不對符合條件的持有人是否應對要約投標任何現有債券或對同意徵集交付同意發表任何推薦意見，也沒有人被授權發表此類建議。符合條件的持有人必須自行決定是否要對現有債券進行投標，並交付同意，如果確實如此，就需要採取行動的現有債券的本金金額。
此報價並不針對任何可能違反其法律,證券法或其他法律的司法管轄區內現有債券持有人的要約或受理。 在需要由持牌經紀人或經銷商發出要約的任何司法管轄區內，要約將被視爲代表發行人由經銷商經理或根據該司法管轄區法律持牌的一個或多個註冊經紀人發出。
新債券、交換債券和交換股票未經註冊，也不會在聯邦證券法或任何州或其他司法管轄區的證券法下注冊。根據美國證券法1933年修正案（「證券法」）或任何其他司法管轄區的證券法的規定，我們無需註冊交換債券、新債券和交換股票進行轉售，也無需將現有債券換取在證券法或任何其他司法管轄區下注冊的債券，我們目前也沒有這樣的意向。該發行是依賴於《證券法》第4（a）（2）條提供的豁免，只針對合理相信是「合格機構買家」（根據《證券法》規則144A定義）或不是《證券法》規則902下「美國人」（根據《證券法》規則902定義）且符合《證券法》規則S的人。 我們稱獲得資格的現有債券持有人中至少根據上述條件之一獲得認證的持有人爲「合格持有人」。 只有合格持有人被授權參與要約和徵求同意。
關於比斯利廣播集團
公司是一家多平台媒體公司，其主要業務是在美國各地經營無線電臺。公司爲本地和國家廣告客戶提供跨音頻、數字和活動平台的整合營銷解決方案。 公司在以下市場擁有和經營電臺：佐治亞州亞特蘭大、佐治亞州奧古斯塔、馬薩諸塞州波士頓、北卡羅來納州夏洛特、密歇根州底特律、北卡羅來納州費耶特維爾、佛羅里達州邁爾斯-那波利斯、內華達州拉斯維加斯、新澤西州中色克斯、新澤西州蒙默斯、新澤西州莫里斯敦、賓夕法尼亞州費城和佛羅里達州坦帕-聖彼得堡。約2000萬消費者每週收聽公司的無線電臺。通過無線電、網絡和智能手機和平板電腦，數百萬人定期通過Facebook、Twitter、文本、應用程序和電子郵件等數字平台與公司的品牌和人物互動。 Joseph Jaffoni，Jennifer Neuman JCIR
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本發佈中包含關於公司和發行人的「前瞻性聲明」，它們與未來而不是過去的事件有關。除本發佈中所包含的歷史事實聲明外，其他所有陳述均屬於前瞻性聲明。這些前瞻性聲明基於公司管理層當前的信念和期望，並受到已知和未知的風險和不確定性的影響。前瞻性聲明涉及公司預期的業務和財務業績以及財務狀況等事項，包含諸如「預計」、「預測」、「計劃」、「相信」、「估計」、「可能」、「將會」、「計劃」、「項目」、「可能」、「應該」、「尋求」、「預測」或其他類似表達的詞語。
前瞻性陳述的性質決定了其涉及的事項在不同程度上存在不確定性。儘管公司認爲此類前瞻性陳述所反映的預期是基於合理的假設，但不能保證這些預期將實現，或者不會出現任何重大偏差。請注意，讀者不應過分依賴這些前瞻性陳述，它們僅在其發佈日期視爲有效。公司不承擔更新或修訂任何前瞻性陳述的義務。
前瞻性陳述涉及多個風險和不確定因素，實際結果或事件可能與這些陳述所預示或暗示的有所不同。可能導致實際結果或事件與這些前瞻性陳述有所不同的因素包括但不限於：
| • | 與交易所或經銷商不足100%的現有票據的交換或要約相關的風險，以及支持持有人是否能夠放棄TSA最低參與條件的能力； |
| • | 公司能否符合納斯達克資本市場的持續上市標準； |
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| • | 社會和自然災害事件的風險; |
| • | 外部經濟力量和條件可能對公司的廣告收入和經營業績產生重大不利影響; |
| • | 公司電視臺在各自市場上有效競爭廣告收入的能力; |
| • | 公司開發引人注目和與衆不同的數字內容、產品和服務的能力; |
| • | 觀衆對公司內容特別是音頻節目的接受程度; |
| • | 公司對影響音頻行業的技術、標準和服務變化的應對能力; |
| • | 公司對受廣泛聯邦監管的聯邦發放的許可的依賴; |
| • | FCC的行動或影響音頻行業的新法律; |
| • | 增加公司向版權所有者支付版稅或採用要求向唱片公司和錄音藝術家支付版稅的立法; |
| • | 公司對市場集群的選擇性依賴構成其淨收入的重要部分; |
| • | 公司的應收賬款存在信用風險; |
| • | 公司的FCC許可證和/或商譽可能會受損; |
| • | 公司的巨額債務和限制性債務契約可能對公司的經營靈活性和支付股息的能力產生潛在影響; |
| • | 2028年票據在結構上優先於發行人現有和未來的子公司的所有債務，這些債務不是並不成爲擔保方; |
| • | 在控制權變更時，發行人可能無法回購2028年票據; |
| • | 某些公司事件可能不會觸發控制權變更; |
| • | 2028年債券持有人可能無法判斷何時發生了控制權的變更； |
| • | 聯邦和州虛假轉讓法可能允許法庭撤銷2028年債券和/或擔保； |
| • | 評級機構可能會降低或撤銷對公司債券的評級； |
| • | 在2028年債券被標準普爾、穆迪和惠譽中的兩家評級機構評爲投資級別的任何期間內，交換債券契約和新債券契約中的許多契約將不適用； |
| • | 發行人履行債務契約和償還債務(包括2028年債券)的能力； |
| • | 限制轉讓或再銷售2028年債券的能力； |
| • | 2028年債券沒有活躍的交易市場； |
| • | 抵押資產價值的影響； |
| • | 發行人完成要約的能力； |
| • | 颶風對公司的辦公室和場站產生的潛在影響； |
| • | 互聯網、衛星系統和公司依賴於分發其節目的發射設施的故障或破壞； |
| • | 公司信息技術基礎設施和信息系統的中斷或安全漏洞； |
| • | 關鍵人員的離職； |
| • | 公司能否整合收購的業務並完全實現相關的戰略和財務目標，以及對公司財務狀況和業績的影響； |
| • | 公司受Beasley家族控制，這給任何試圖控制公司的嘗試帶來了困難； |
| • | 影響公司業務的其他經濟、商業、競爭和監管因素，詳細討論見公司向SEC的備案。 |
儘管公司相信其任何前瞻性陳述所反映的期望是合理的，但實際結果可能與其任何前瞻性陳述中預測或假設的結果存在實質性差異。公司無意，也不承諾更新任何前瞻性陳述。
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