0001505952false00015059522024-09-062024-09-06
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格 8-K
目前的報告
根據第13或15(d)條款
證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定
多莫公司。
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
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特拉華州 | | 001-38553 | | 27-3687433 |
（國家或其他管轄區的 公司成立或組織） | | （委員會 文件號） | | （IRS僱主 （標識號碼） |
802東1050南
美國彎叉, 猶他州
84003
(總部地址及郵編)
公司電話號碼，包括區號：（801) 899-1000
不適用
(過往名稱或過往地址，如果自上次報告以來有變動)
如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：
☐根據證券法規第425條規定的書面通信(17 CFR 230.425)
☐根據交易法第14a-12條規定的徵求材料(17 CFR 240.14a-12)
☐根據交易法第14d-2(b)條規定的開始前通信(17 CFR 240.14d-2(b))
☐根據交易法第13e-4(c)條規定的開始前通信(17 CFR 240.13e-4(c))
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| 在法案第12(b)條的規定下注冊的證券： |
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| 每一類的名稱 | | 交易標的 | | 在其上註冊的交易所的名稱 |
| B類普通股，每股面值0.001美元 | | DOMO | | 納斯達克全球市場 |
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| ☐ | 請檢查勾選標記，以確認註冊者是否符合1933年證券法規則405條（17 CFR §230.405）或1934年證券交易法規則1.2億2條（17 CFR §240.1.2億.2）定義下的新興成長型公司。 |
| ☐ | 如果是新興成長型公司，請在複選框中打勾，以確定註冊人是否選擇不使用在1934年證券交易法第13(a)條項下提供的任何新的或修訂的財務會計準準則的延長過渡期。 |
項目1.01進入實質性明確協議
2024年9月6日，Domo公司（以下簡稱「公司」）與康泰(Fitzgerald)合作，簽署了一份有控制權的股權發售協議。SM 公司與Cantor Fitzgerald合作，以「市場交易」爲基礎，通過出售代理人Cantor Fitzgerald按照適用的招股說明書，在隨時的情況下以每股0.001美元的面值出售公司B類普通股（下稱「普通股」），最大的總銷售收益頂額爲1.5億美元。
根據銷售協議，公司將設定出售股份的參數，包括髮行股份的數量、要求出售的時間段、一天內可出售的股數限制以及不得進行低於最低價的出售。根據銷售協議的條款和條件，康泰可能通過被視爲《證券法》修正案下制訂的415(a)(4)規則中定義的「市場價格認購」方法出售這些股份。康泰同意在進行這些銷售活動時，根據其正常的交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規則和監管措施以及納斯達克全球精選市場有限責任公司的規定，盡力履行商業上的合理努力。銷售協議可以在符合銷售協議條款的情況下由公司或康泰通知對方終止。根據銷售協議的條款，普通股的發行將在銷售協議終止時終止。
根據銷售協議的條款，公司將向康特支付佣金，金額相當於根據銷售協議每次出售普通股的總毛收益的3.0%。公司沒有義務在銷售協議下出售任何普通股，並且可以隨時暫停根據銷售協議進行徵求和提供。公司還向康特提供了習慣性的賠償和協助權益。
普通股的股份將根據公司於2024年9月6日向證券交易委員會（「SEC」）提交的S-3表格註冊聲明進行發行（「註冊聲明」）。註冊聲明尚未被SEC宣佈生效，因此在註冊聲明生效之前不得進行任何銷售。公司將在註冊聲明生效後向SEC提交最終的招股書補充文件，涉及根據銷售協議發行普通股股份的報價和銷售。
銷售協議的上述描述不完整，參照銷售協議的全文進行了全面限定，該協議的副本作爲本表8-k最新報告的附錄1.1附錄1.1提交，並以引用方式納入此處。
Wilson Sonsini Goodrich & Rosati專業公司就所提供的普通股股票的法律意見已作爲《8-k表格》的附件5.1進行備案。
本《現行報告》表格8-K不構成賣出或要約買入所述證券的要約，也不得在未根據任何州或司法管轄區的證券法規的註冊或資格前，在任何州或司法管轄區銷售該等證券。
項目9.01。財務報表和展覽。
(d) 附件
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展示文件
不。 | | 描述 |
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| 104 | | 內聯XBRL文檔中嵌入的封面頁交互數據文件。 |
簽名
按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。
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| | 多莫公司。 |
日期：2024年9月6日 | |
通過： | |
/s/ 大衛·喬利 |
| | | | 大衛·喬利 |
| | | | 致富金融(臨時代碼)官 |
