展品 97
Brady公司激勵回收政策
1.目的本《恢復政策》（以下簡稱「本政策」）的目的是描述布雷迪公司（以下簡稱「公司」）被要求追回某些員工獲得的補償的情況。政策公司爲了在生效日期後收到的激勵報酬，任何在補償計劃、協議、股權獎勵或其他政策中提及公司的「追回」、「收回」或類似命名政策的，應視爲指的是本政策。對於在生效日期前收到的激勵報酬，補償計劃、協議、股權獎勵或其他政策中提及公司的「追回」、「收回」或類似命名政策，如有的話，應視爲指的是生效日期前公司實施的「追回」、「收回」或類似命名政策。
2.強制追回賠償金。如果公司需要準備會計重述，公司應該儘快追回錯誤授予的補償金額。
3.定義根據本政策，以下名稱大寫時具有以下意義：
（a）“會計重述「基本報表」是指由於公司違反證券法規定的任何財務報告要求而需要進行的會計重述，包括糾正對先前發佈的財務報表具有重要影響的錯誤，或者如果在當前期間糾正該錯誤或在當前期間不予糾正的情況下會導致重要錯報的錯誤。
（b）“被保險人""指的是公司的總裁; 主要財務官; 主要會計官（如果沒有這樣的會計官，控制器）; 公司負責一個主要業務單位、部門或職能（如銷售、行政或財務）的任何副總裁; 履行重要政策制定職能的任何其他高級職員; 或任何爲公司履行類似重要政策制定職能的人。 值得注意的是，根據前面一句的（A）和（B）款所列時段，擔任被覆蓋官員的人即使在結束擔任被覆蓋官員的職務後，仍然適用本政策。
（c）“生效日期。「」表示2023年10月2日。
(d)“錯誤獲得的賠償"”"指的是以下情況的餘額：（i）在一名人員（A）在擔任被監管高管之後，（B）在任何時候在該刺激獎勵期間擔任被監管高管，（C）在公司有一類證券在全國證券交易所或全國證券協會上市，和（D）在恢復期間之間，該人員收到的激勵貸款報酬的金額；超過（ii）再計算的報酬。
(e)“欺詐 「將意味着任何對公司造成實質損害的欺詐、盜竊、挪用、侵吞或不誠實行爲。」
(f)“基於激勵的薪酬制度「薪酬」是指完全或部分基於財務報表指標的任何補償，該財務報表指標是根據編制公司財務報表所使用的會計準則確定和呈報的指標，以及完全或部分由此類指標衍生的任何指標，無論該指標是否在財務報表中呈報或包含在提交給證券交易委員會的文件中。每一項存貨
價格和總股東回報是財務報告指標。爲了避免疑義，在本政策下，激勵性報酬不包括股票期權、受限股票、受限股票單位或類似的基於股權的獎勵，該獎勵的授予不取決於是否實現任何財務報告指標績效目標，而歸屬只取決於完成一定的就業期限和/或達到一個或多個非財務報告指標。
(g)“重新計算的補償「重新計算的補償」是指基於會計重述中的重新覈定金額計算的激勵性補償的金額，不考慮任何已繳稅款。對於基於股價或總股東回報的激勵性補償，如果「錯誤授予的補償」金額無法直接從會計重述信息中進行數學重新計算，那麼重新計算的補償金額必須基於會計重述對股價或總股東回報的合理估計，據此確定收到的補償。公司必須保存對該合理估計的確定的文件，並向其證券上市的全國性證券交易所或協會提供該文件。
(h)如果在公司的財務年度達到與獎勵部分激勵報酬相關的財務報告指標，即使激勵報酬的支付或授予發生在該期末之後，也被認爲是「有效的激勵報酬」。2021年8月即使激勵報酬的支付或授予發生在該期末之後，在公司的財務年度達到與獎勵部分激勵報酬相關的財務報告指標時，也被認爲是「有效的激勵報酬」。
（i）“參與者「參與公司任何激勵計劃的任何參與者。」
「Closing」在第2.8條中所指；“康復期對於公司被要求準備會計重新陳述的日期之前，該公司完成的三個財政年度被定義爲「」；前提是恢復期不得在生效日期之前開始。確定恢復期的目的是考慮到在先於以下情況之一發生的日期上，公司被視爲「被要求準備會計重新陳述」：（i）公司的董事會、公司委員會或公司授權的主管的決策或合理決策，公司被要求準備會計重新陳述，或（ii）法院、監管機構或其他受法律授權的機構要求公司準備會計重新陳述的日期。如果公司更改了其財政年度，則在或緊隨這三個已完成的財政年度之內進行的過渡期也應包括在恢復期內；前提是，如果公司以前的財年結束日與其新財年的第一天之間的過渡期爲九到十二個月，則該過渡期將被視爲完成的三個財政年度之一，並且不會延長恢復期的長度。
4.例外儘管本政策中任何相反的規定，但對於錯誤授予的補償的回收，在公司的管理發展和薪酬委員會（「」）確定回收是不切實際的，並滿足以下其中一項條件的範圍內將不需要回收：委員會）已經確定回收是不切實際的，並滿足以下其中一項條件的情況下，對於錯誤授予的補償的回收將不需要：
（a）向第三方支付直接費用以協助執行此政策的費用將超過需要收回的金額；但在得出因執行費用而無法收回任何基於激勵補償的錯誤授予的補償金額的結論之前，公司必須合理嘗試收回此類錯誤授予的補償金額，記錄此類合理的嘗試以及提供相應的文件以提交給其證券上市的全國性證券交易所或協會。
（b）恢復將違反母國法律，就激勵性報酬而言，該法律在2022年11月28日之前被採用；但是，在確定會違反法律之前，應該
如果公司需要從基於違反本國法律的激勵性薪酬中回收任何金額的錯誤賠償，公司必須獲得對其證券上市的國家證券交易所或協會可接受的本國律師意見，該意見表明回收將導致違反相關法律，並且必須向交易所或協會提供該意見。
（c）恢復可能導致公司員工普遍可獲得的符合稅收資格的養老計劃，不符合《美國法典》第26 U.S.C. 401(a)(13)或26 U.S.C. 411(a)及其規定的要求。
5.恢復方式.
（a）除了法律或合同允許的其他行動外，公司可以採取以下任何一項或全部行動來追回任何錯誤授予的賠償： (a) 要求受覆蓋官員償還該金額；(b) 抵銷公司或其任何隸屬公司欠受覆蓋官員的任何其他補償金額，無論其他補償的合同或其他文件是否明確允許或明確禁止這種抵銷；和 (c) 在第4(c)款的範圍內，如果錯誤授予的補償款項被推遲到延期薪酬計劃（無論是否合格），則無論計劃是否明確允許或明確禁止此種收回，都放棄此金額（以及該金額的收益）從受覆蓋官員在該計劃中的餘額中。 如果錯誤授予的補償款項包括公司普通股的股份，並且受覆蓋官員仍持有此類股份，則公司可以要求受覆蓋官員將此類股份轉讓回公司來履行其收回義務。
（b）如果委員會確定參與者有欺詐行爲，委員會可以要求參與者在欺詐、盜竊、挪用、侵佔或不誠實行爲發生期間償還公司支付的全部或部分薪酬，並支付給公司在此期間出售公司普通股所獲利潤。此外，委員會還可以取消並導致參與者放棄任何未行使的獎勵，無論這些獎勵是否可行使。
6.其他.
（a）本政策應由委員會自行決定進行管理和解釋，並且可能根據時間修訂，以符合公司證券所在的國家證券交易所或協會的適用上市標準，並且董事會或該委員會的決定將對所有被覆蓋的高級管理人員具有約束力。
（b）公司不得對任何覆蓋的官員因錯誤授予的補償損失進行賠償。
（c）本公司應根據聯邦證券法的要求提交有關本政策的所有披露，包括證券交易委員會要求的披露文件。
(d)本保險的賠償權利應作爲對本公司可能享有的其他賠償權利的補充，而不是替代。