展示物 19
布雷迪公司
2024年7月
| 致： | 所有員工、官員、董事和顧問 | ||||
| 來自： | 安德魯·T·戈爾曼 | ||||
| 主題： | Brady公司內幕交易政策 | ||||
背景
Brady公司的董事會已爲我們的董事、高級職員、僱員和顧問採取了這項內幕交易政策，並在某些情況下，也適用於公司與我們有業務關係的上市公司的證券交易。
聯邦和州證券法禁止那些知曉未公開或未爲公衆所知的關於一家公司的重要信息的人購買或出售該公司的證券。這些法律還禁止知曉這種重要非公開信息的人向可能進行交易的他人披露該信息。如果公司及其控制人未採取合理措施防止公司人員進行內幕交易，公司和其控制人也將承擔責任。
重要的是，你要了解構成非法內幕交易的各種活動以及可能造成的後果，後果可能會很嚴重。美國證券交易委員會（SEC）和紐約證券交易所都會進行調查並且在發現內幕交易方面非常有效。SEC與美國檢察官共同嚴厲打擊內幕交易違法行爲。已成功對涉及員工通過外國帳戶進行交易、家人和朋友進行交易以及涉及少量股票的交易進行起訴。 調查內幕交易的重要性在於發現內幕交易，美國證券交易委員會（SEC）和紐約證券交易所在這方面非常有效。SEC與美國檢察官共同積極打擊內幕交易違法行爲。已成功對員工通過外國帳戶進行交易、家人和朋友進行交易以及僅涉及少量股票的交易進行起訴。
本政策旨在防止內幕交易或內幕交易的指控，並保護公司的誠信和道德行爲。您有義務了解並遵守本政策。
政策管理
公司總法律顧問將擔任此政策的合規官員，在他或她不在時，由合規官員指定的另一位員工負責管理該政策。合規官員的所有決定和解釋都是最終的，不得再進行進一步審查。
違規的後果
根據聯邦和州法律，明知物質非公開信息的情況下購買或銷售證券，或將物質非公開信息披露給其他人進行交易是被禁止的。美國證券交易委員會（SEC）、美國聯邦檢察官和州執法部門以及外國司法管轄區的法律都積極追究內幕交易違規行爲。內幕交易違規的處罰非常嚴厲，可能包括巨額罰款和監禁。雖然監管機構將重點放在交易人員上，或者將內幕信息傳遞給其他人進行交易，但聯邦證券法也對此施加了潛在責任。
如果公司及其他"控制人"未能採取合理措施防止公司員工內幕交易，將受到懲罰。
此外，個人未能遵守本政策可能會受到公司強加的制裁，包括因違法行爲而被解僱。無論員工未能遵守是否導致違法行爲。
政策範圍
適用人員。
作爲公司或其子公司的董事、職員或顧問，本政策適用於您。適用於您的限制也適用於與您同住的家庭成員、與您同住的任何其他人以及不住在您家中但在您指導下進行公司證券交易或受您影響或控制的任何家庭成員（如在進行公司證券交易之前諮詢您的父母或子女）。這些限制還適用於您影響或控制的任何實體，包括但不限於您影響或控制的任何公司、合夥企業或信託。您有責任確保本政策所涵蓋的任何人員或實體對任何證券的購買或出售符合本政策。 作爲公司或其子公司的董事、官員、僱員或顧問，本政策適用於您。與您同住的家庭成員、與您同住的任何其他人以及不住在您家中但在您指導下進行公司證券交易或受您影響或控制的任何家庭成員均適用於您的限制（如在進行公司證券交易之前諮詢您的父母或子女）。這些限制還適用於您影響或控制的任何實體，包括但不限於您影響或控制的任何公司、合夥企業或信託。您有責任確保本政策所涵蓋的任何人員或實體對任何證券的購買或出售符合本政策。
公司受限制。 此政策中對內幕交易的禁令不僅限於公司的證券交易。它還包括對其他公司的證券交易，例如公司的客戶或供應商以及公司可能正在談判的重大交易，如收購、投資或銷售。信息雖然對公司來說不是實質性的，但對其他公司可能是實質性的。
交易已涵蓋。 交易包括股票、看跌和看漲期權以及可轉債或優先股的買賣交易，也包括公司計劃下的某些交易，具體如下：
•股票期權行權。 一般情況下，該政策的交易限制不適用於按公司計劃獲得的員工股票期權的行使，或者按公司計劃的稅務代扣權或淨行使條款的行使，其中一個人選擇讓公司扣留受期權約束的股份以補足行權價格或代扣要求。然而，交易限制適用於潛在股票的任何市場銷售（無論銷售是否涉及全部或部分潛在股票，以及是否用於滿足期權的行權價格或代扣要求）。交易限制也適用於通過經紀人進行無現金行使期權，因爲這涉及出售部分潛在股票以支付行權成本，或者爲了生成支付期權行權價格所需現金而進行的任何其他市場銷售。
•限制股票和限制股票單位獎勵。 該政策不適用於限制股票或限制股票單位的歸屬權或按照您選擇讓公司扣留股票來滿足歸屬限制股票時的稅款保留權行使。然而，該政策適用於任何限制股票或限制股票單位的市場銷售。
•員工股票購買計劃。該政策的交易限制不適用於通過第三方員工股票購買計劃購買公司股票的情況，該購買是由您在計劃註冊時做出的選擇，並且是通過您的工資定期繳納到計劃中的。交易限制適用於您參與計劃的選擇或更改以及您根據計劃購買的公司股票的銷售。
•401(k)計劃。 該政策的交易限制不適用於401(k)計劃中購買公司股票，因爲您按照工資扣除選舉定期向計劃投入資金。 然而，交易限制適用於您在401(k)計劃下可能作出的選舉或更改選舉，以增加或減少分配給股票基金的定期投資百分比，進行現有帳戶餘額的計劃內轉移到或離開公司股票基金，以及如果貸款會導致的話錢針對401(k)計劃帳戶借貸。
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清算部分或全部的公司股票基金餘額，並（d）如果提前償還計劃貸款將導致貸款款項分配給公司股票基金。
•延期薪酬計劃。 該政策的交易限制不適用於根據延期薪酬計劃分配到公司股票帳戶的報酬延期款項。然而，交易限制確實適用於您在延期薪酬計劃下所做的選舉或更改選舉，包括(a)增加或減少您定期延期款項分配至公司股票帳戶的比例，以及(b)對現有帳戶餘額進行內部計劃轉移，轉入或轉出公司股票帳戶。
•分紅再投資計劃。 該政策不適用於通過公司股息再投資計劃購買公司證券的情況，該計劃是由您根據公司證券派發的股息進行再投資的結果。然而，該政策適用於您選擇向股息再投資計劃作出額外投資並以此購買公司證券的自願購買行爲，以及您選擇參與該計劃或增加參與計劃的水平。該政策還適用於您按計劃購買的任何公司證券的出售行爲。
•真實的禮物。 公司證券真實的禮物是受到本政策約束的交易。證券交易委員會（SEC）已經表明，公司認爲，如果贈予人有理由相信，或者明知不知道，收禮人有意在官員、僱員或董事知道重大非公開信息的情況下出售公司證券，應該避免贈予禮物。
政策聲明
禁止使用內部信息進行交易。 如果你了解有關公司的重要非公開信息，無論是直接還是通過家庭成員或其他人或實體，都不能交易公司的證券。同樣，在你與公司的僱傭過程中獲得了其他公司的重要非公開信息，也不能交易該公司的證券。這些交易限制同樣適用於公司本身。
不打賞。 當你意識到這些信息時，你不應該向他人披露非公開信息，也不應該向任何人推薦購買或出售任何證券。這種做法被稱爲「內幕消息」，違反了證券法，並可能導致與內幕交易相同的民事和刑事處罰，即使你沒有進行交易也沒有從其他人的交易中獲利。
困難情況沒有例外。 個人財務緊急情況並不能免除您遵守本政策的責任。
停電和預清算程序。 爲了防止無意違反聯邦證券法並避免以內幕信息交易的外觀，董事會已經制定了《內幕交易政策補充規定》，適用於公司董事、受《1934年證券交易法》第16節約束的高級職員（「高級職員」）以及公司及其附屬公司的某些指定員工和顧問，這些員工和顧問可能會接觸到公司的重要非公開信息。如果您適用該補充規定，公司將會通知您。
該補充協議一般禁止被其約束的人在季度黑名單期間交易公司的證券，該期間開始於每個季度的第三個月的第15日，結束於至少兩天後，其中一天必須是工作日，緊接着公司公佈當季度的收入狀況以及特定事件的黑名單期間。被該補充協議約束的人還必須在與合規官員預先批准的情況下進行公司證券的所有交易。th被該補充協議約束的人還必須在與合規官員預先批准的情況下進行公司證券的所有交易。
材料非公開信息的定義
請注意，內幕消息有兩個重要要素 -- 材料性和公開性。
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重要信息。 如果存在合理投資者可能認爲重要的實質性可能性，那麼信息就是實質性的，這有助於決定是買入、持有還是賣出安防-半導體。 任何可能合理預期影響安防-半導體價格的信息都是實質性的。實質性信息的常見例子有：
•未來收益或損失的預測或其他收益指引。
•與公司公開指導或投資社區的共識預期不一致的盈利預期。
•一項即將發生或擬議的合併、收購或要約收購，或者一項重大資產的收購或處置。
•高級管理層發生變動。
•公司證券的重大事件，包括宣佈股票拆分、發行額外證券或股票買入。
•嚴重的財務流動性問題。
•實際或有威脅的重大訴訟，或解決此類訴訟。
•新主要合同、訂單、供應商、客戶或融資來源，或其喪失（佔Brady銷售額的5%）。
•股息政策的變化。
正面和負面信息都可以被視爲重要。因爲接受審查的交易將在事後獲得事後效果的評估，所以關於特定信息是否具有重要性的問題應該從被視爲重要的角度解決，並且應該避免交易。
非公開信息。 非公開信息是指不爲大衆所知或無法公開獲得的信息。一個常見的誤解是，一旦披露信息的新聞稿發佈，據稱物質信息就失去了「非公開」的身份。事實上，只有在信息已經廣泛向市場發佈（如通過新聞稿或SEC備案）並且投資公衆有足夠的時間消化該信息時，該信息才被視爲對公衆可用。 並且投資公衆有足夠的時間消化該信息完全。通常情況下，信息被認爲是非公開的，直到信息發佈後至少兩天，其中必須包括一個工作日。例如，如果公司在一個星期二的交易開始之前宣佈財務收益，您可以買賣公司證券的時間是星期四市場開盤（假設您當時沒有了解到其他重要的非公開信息）。然而，如果公司在那個星期二的交易開始後宣佈收益，您可以買賣公司證券的時間是星期五市場開盤。
附加指導
公司認爲僱員或與公司有關的人士從事公司證券的短期或投機交易，或從事可能導致違反內幕交易法令的其他公司證券交易是不適當的和不得體的。因此，您對公司證券的交易受以下額外指導的約束：
賣空榜。 您不能進行該公司證券的空頭交易（銷售未持有的證券），包括「假期待賣空」（延遲交割的銷售）。
公開交易的期權。
您在交易所或其他組織市場上不能進行公開交易期權等衍生證券的交易。
定期定額付款交易。 定期定額交易應僅在非常短的時間段內使用。您與經紀人達成的定期定額交易在特定價格上的買賣股票將使您對交易的時間掌握不住。當您知曉有關非公開信息時，由經紀人執行的定期定額交易可能導致
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除非根據10b5-1交易計劃進行，否則屬於非法內幕交易，關於這些計劃的討論在下面更詳細。如對此過程有疑問，請聯繫合規主任。
按金帳戶和抵押。 如果您未能滿足按金要求，經紀人可能會在未經您同意的情況下出售按金帳戶中持有的證券，或者出借人可能在貸款違約時處置抵押品。在您知悉有重大非公開信息的情況下發生的按金或處置抵押品的交易可能在某些情況下構成非法內幕交易。因此，禁止在按金帳戶中持有公司證券或以其他方式將證券作爲貸款抵押物。
套期保值交易。 通過多種可能的機制，如預付變量互換、股票掉期、限制性股權及交易所基金等金融工具，可以實現套期保值或貨幣化交易。這類套期保值交易可以使董事、高級主管或員工繼續持有通過員工福利計劃或其他方式獲得的公司證券，但不承擔全部的風險和回報。當出現這種情況時，董事、高級主管或員工可能不再具有與公司其他股東相同的目標。因此，董事、高級主管、員工和顧問禁止參與任何此類交易。
終止後的交易
即使您已經終止就業或其他爲公司或其子公司提供的服務，這項政策仍然適用於您對公司證券的交易，具體規定如下：如果您在就業或服務關係終止時了解了重大未公開信息，則在該信息變得公開或不再重要之前，您可能不得交易公司證券。
未經授權披露
爲了競爭、安全和其他業務原因以及遵守證券法，維護公司信息的機密性至關重要。您應該將您在您的職責範圍內了解到的公司或其業務計劃的信息視爲公司的機密和專有信息。意外泄露機密或內幕信息可能會給公司和您帶來嚴重的調查和訴訟風險。
公司向外部人士披露重要信息的時間和方式受法律規定的約束，違反規定可能導致您、公司及其管理層承擔重大責任。 因此，重要的是對公司的媒體、投資分析師或金融界其他人士的詢問只能通過授權人員代表公司作出回應。
有關公司對與媒體、金融分析師和投資者交談的政策的詳細信息，請參閱公司內部溝通政策。
法定或監管交易限制的優先級
本政策中規定的交易禁止和限制事項將被證券法律法規規定的更嚴格的禁止和限制事項所取代。任何董事、高級管理人員、員工或顧問如對其他禁止或限制事項是否適用存有疑問，應向合規官諮詢。
報告違規行爲
任何董事、高級職員、員工或顧問如發現本政策的違反行爲，應（i）向其主管、合規官員報告此類違反行爲，或者（ii）聯繫公司的道德熱線。
個人責任
您應該記住，遵守這項政策並避免不當交易的最終責任在於您。如果您違反該政策，公司可能會採取紀律行動，甚至會因此解僱。
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公司幫助
您對本政策的遵守對您和公司至關重要。您有義務完全理解本政策的條款和條件，並確保自成爲本政策適用對象以來以及在未來您受本政策約束的時期內，您已經並將繼續遵守其條款和條件。如果您對本政策或其適用於任何擬議交易的問題有任何疑問，您可以從合規主管處獲得額外指導，聯繫電話414-358-6608。 不要獨自解決不確定性，因爲與內幕交易有關的規則常常複雜，不總是直覺並帶來嚴重後果。.
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布雷迪公司
2024年7月
內幕交易政策附則 — 預先清算和封鎖程序
爲了防止無意的違反聯邦證券法，並避免在內幕信息上交易的外觀，公司的董事會已經通過了這個附件到內幕交易政策。該附件適用於董事，根據1934年證券交易法第16條適用的執行官（「執行官」），以及公司及其子公司中可能接觸到公司非公開重要信息的某些指定員工和顧問。適用於本附件的涵蓋人員職位詳見附表1。公司可能不時指定其他個人或職位受此附件約束，並會根據情況修改附表1以反映這些變更或任何個人的辭職或職位變更。
本補充條款是爲了補充並完善公司的內幕交易政策。
預通關程序
覆蓋對象及其家庭成員、家庭的其他成員或其控制或影響的任何實體，不得進行任何牽涉到公司證券的交易（包括股票計劃交易，比如期權行權，或者贈予、借貸、抵押、捐贈給信託或任何其他轉讓），除非首先從合規官員獲得該交易的預先批准。合規官員將爲公司的總顧問，並在其缺席時，由總顧問指定其他員工代理。 有關交易的預先批准申請應至少提前兩個工作日提交給合規官員。合規官員無義務批准提交預先批准的交易，並且可以決定不允許該交易。合規官員本人除非另一位合規官員已根據本附件中所述的程序批准了交易，否則不得交易公司證券。
停電程序
所有被覆蓋的人都需要遵守以下的黑屏程序。
季度禁止交易期。 公司每季度財務結果的公告幾乎總是會對公司證券市場產生重大影響。因此，爲了避免出現利用非公開信息進行交易的情況，您不得在每個季度的第三個月的第15天開始的期間內交易公司的證券，直至至少兩天後，其中之一必須是工作日，在該季度財務報告公佈之後。被限制在這些季度性屏蔽期內的人員包括目前列在本附件附表I中的人員以及所有其他被合規主任告知遵守季度性屏蔽期的人員。th因此，爲了避免出現利用非公開信息進行交易的情況，您不得在每個季度的第三個月的第15天開始的期間內交易公司的證券，直至至少兩天後，其中之一必須是工作日，在該季度財務報告公佈之後。被限制在這些季度性屏蔽期內的人員包括目前列在本附件附表I中的人員以及所有其他被合規主任告知遵守季度性屏蔽期的人員。
臨時收益指引和特定事件的黑名單。 公司可能會偶爾發佈臨時收益指引或其他可能具有重大影響的信息，通過新聞稿、8-K表格的SEC文件或其他旨在廣泛傳播信息的方式。您應該預期，在公司正在彙編要發佈的信息、信息發佈並被市場充分吸收之前，交易將被列入黑名單。
不時會發生一些對公司有重大影響並且只有少數高管、董事或員工知曉的事件。 只要事件仍然重大且非公開，知曉這一事件的人員以及受季度收益封鎖程序約束的其他人員都不得交易公司證券。 存在特定事件的封鎖將不會公佈，除非是那些知曉的人。
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如果一個人的交易受到事先審批的要求，那麼在特定的停電事件期間，該人請求在公司證券交易中獲得交易許可，合規官員將告知請求人有停電期存在，但不會透露停電的原因。
任何得知特定事件停電存在的人都不應將停電存在告知任何其他人。
合規官員未將某人指定爲特定事件停電的對象，並不免除該人在知悉重要非公開信息的情況下禁止交易的義務。
根據SEC關於黑市交易限制的規定，董事和高管也可能受到特定事件的封鎖期限限制，這些規定禁止內部人員在某些養老金計劃封鎖期內進行某些銷售和其他轉讓交易。
即使暴力期不在生效，只要你知道公司的重要非公開信息，任何時候都不能交易公司的證券。
困難情況例外。 被覆蓋人員若受季度收益封閉期限制，且有意外和緊急需要賣出公司股票以獲得現金的情況，可以在適當情況下即使在季度封閉期間賣出公司股票。只有合規官員書面同意後，才能授予困難情況例外，並且必須在擬進行交易的至少兩天前提出申請。只有在合規官員得出結論認爲適用季度的公司收益信息不構成重要的非公開信息時，才能授予困難情況例外。在活動特定封閉期內絕不會授予困難情況例外。
已批准的10b5-1計劃的例外情況
公司內部人士根據經批准的10b5-1計劃執行的公司證券交易不受《內幕交易政策》中關於基於非公開內部信息交易的禁令，以及與預先審批程序和封閉期限相關的限制的約束。
第10b5-1條規定，只要滿足一定要求的交易計劃，可以免於聯邦證券法對內幕交易責任的制裁。通常，10b5-1計劃必須在您得知重要的非公開信息之前訂立。一旦計劃被採納，您不能對交易的數量、交易的價格或交易的日期有任何影響。計劃必須提前指定（包括通過公式）交易的數量、定價和時間，或者將這些事項的自由裁量權委託給獨立的第三方。
所有10b5-1計劃的錄入、修改或終止必須獲得合規官員的批准，並符合第10b5-1條例和這些指南的要求。任何10b5-1計劃以及修改或終止任何現有的10b5-1計劃的請求，必須在進入、修改或終止10b5-1計劃之前至少提前兩個工作日提交審批。不需要對根據10b5-1計劃進行的交易進行進一步的事前審批。
以下準則適用於所有10b5-1計劃：
•在黑out期間或持有重要非公開信息時，不得進入、修改或終止10b5-1計劃。
•如果您是一名高級職員或董事，在10b5-1計劃建立之日起至少90天，或在某些情況下長達120天之後，才可以開始根據計劃進行銷售；其他員工的這一期限縮短爲30天。
•如果你是一名高管或董事，則對10b5-1計劃的任何修改至少在修改日期後的90天內生效，或在某些情況下長達120天；對於其他僱員，這一期限縮短爲30天。
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•如果10b5-1計劃終止，您必須等待至少30天才能建立另一個10b5-1計劃。此外，如果10b5-1計劃終止，您必須等待至少30天才能在10b5-1計劃之外進行交易。
不根據上述指南獲得合規主任的批准不得視爲合規主任或公司的批准或法律建議，認定10b5-1計劃符合10b5-1規定的要求。建立10b5-1計劃的人將獨自負責確保該計劃符合10b5-1規定的要求。
終止後的交易
如果您在終止僱傭或服務時意識到有非公開信息時，直至該信息已公開或不再具有重要性之前，您將不得進行公司證券的交易。在其他方面，本補充協議所規定的程序將在適用於您交易的任何「禁止交易期」屆滿時停止適用於您的交易中的公司證券。
開空規則
被證券交易委員會確認爲內幕人士的董事和高管在證券方面有額外限制。SEC的短線交易規定要求，被確認爲內幕人士的人必須向Brady支付任何在不到六個月的任何期間內因購買和出售、或出售和購買Brady股票而實現的利潤，無論這些交易是否相關。購買和銷售可能包括股票期權交易、Brady 40.1萬計劃、員工股票購買計劃和其他Brady股票交易。這些人應該聯繫合規官員討論這些股票交易。
公司幫助
你對本增補協議和公司內幕交易政策的遵守對你和公司都非常重要。你有責任充分了解本增補協議和公司內幕交易政策的條款和條件，並確保自從受其約束以來以及將來受其約束的時期內，你已經並將繼續遵守其條款和條件。如果你對本增補協議、內幕交易政策或其在任何擬議交易中的應用有任何疑問，你可以通過撥打414-358-6608獲取額外的指導。不要試圖自行解決不確定性，因爲涉及內幕交易的規則通常很複雜，不總是直觀的，並且會帶來嚴重的後果。
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附表一 - 受保護人
代表名單
董事會
總裁，首席執行官
致富金融(臨時代碼)官
財務主管
首席會計官
經營板塊的總裁（目前是美洲和亞洲；以及歐洲和澳洲）
首席運營官
副總裁 - 人力資源
總法律顧問
首席信息官
董事-投資者關係
所有板塊直接向首席執行官和首席財務官彙報
其他內幕人士根據對重大非公開信息或提供此類信息的系統的了解和訪問確定
目前，「其他內部人士」包括但不限於：
•任何有權訪問並了解合併財務結果的人1 總公司的全部財務結果
•任何能夠獲得並了解運營細分的合併財務結果的人
•任何有權訪問和了解美洲的合併財務報表的人
•公司人員位於總部內的高管樓層，與高管人員緊密相鄰。
合規官應定期與業務和財務領導進行審核，確保那些有權訪問或獲得非公開重要信息的人員被納入黑暗期通知，並意識到他們被視爲受到本補充協議約束的人員。
1 「財務結果」包括營業收入和/或經營收入
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