展覽品 10.42
布雷迪公司
績效相關限制性股票單位
根據Brady Corporation 2023年全員激勵計劃（以下簡稱「計劃」）的條款，Brady Corporation董事會的管理發展和薪酬委員會（以下簡稱「委員會」）特此授予您， _______________（以下簡稱「員工」），一定數量的基於績效的受限股票單位獎勵，具體數量如下表所示。Brady Corporation的記錄將作爲本次授予的官方記錄，如果本描述和公司記錄之間存在衝突，則以公司記錄爲準。
獎勵的條款和條件詳見本協議、附件A、附件B以及計劃文件，其中計劃文件的副本已經提供給您。
| 目標授予的基於業績的限制性股票單位數量（以下簡稱「單位」）： | |||||
| 授予日期： | 2024年8月1日 | ||||
| 預定歸屬日期： | 協議第2(a)節所述的日期 | ||||
| 績效期間： | 《附件A》中設定了多個業績期，其中包括從2024年8月1日開始到2026年7月31日結束的三年期內的年度和累計期。 | ||||
| 績效目標: | 參見附件A | ||||
本協議中未規定的與計劃中規定的基於績效的限制性股票單位獎勵相關的所有條款、規定和條件均作爲本協議的一部分並適用於本協議。在本協議中未定義的大寫術語應按計劃中指定的含義解釋。
1.績效限制性股份單位獎勵
根據本協議和計劃的條款和條件，公司特此確認根據授予日期給予您上述表中標識的基於業績的限制性股票單位（下稱「單位」）。每個單位代表公司A類無表決權普通股的一個股份，面值爲0.01美元。授予給您的單位將記入公司維護的以您的名義開立的帳戶。該帳戶只用於簿記目的，沒有資金支持，而單位只是公司的未資金化和無抵押義務，直到單位獲得歸屬權或被取消前。
2.單位的歸屬與沒收
單位在下列時間之一和指定的程度上獲得授予。對於本第2節的目的，使用「就業」和「被僱傭」的術語是指以僱員身份向公司及其關聯公司提供服務。
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（a）已安排的歸屬期. 在預定的歸屬日期上，已在業績期間內贏得的單位數量將有資格歸屬，前提是員工自授予日期以來一直保持連續僱傭。實際在預定的歸屬日期上歸屬的單位數量將由委員會根據附件A的規定確定。對於這些目的，「預定的歸屬日期」是指委員會在緊接業績期間結束的財年之後的十月十五日或之前證明：(i)滿足了適用的業績目標的程度，和(ii)已在業績期間內獲得的單位數量，如附件A所示。
（b）死亡、殘疾或者退休. 如果在績效期的最後一天之前，因員工死亡、殘疾（根據稅法第22（e）（3）節定義）或退休（在60歲以上且在公司或子公司工作至少五年後非因故離職），將根據以下計算確定已獲得的單位的按比例數量，並將獲得對應的歸屬權：
（i）員工根據履行相應績效目標，在相應履行期內實際能夠獲得的單位數量；乘以
（ii）僱員在績效期間受僱的完整月份數；併除以績效期間的月份數。
按比例分配的已歸屬單位應在計劃的歸屬日期後儘快發行和交付。根據本小節，任何未獲歸屬的單位將立即被取消。
（c）控制權變更. 如果在僱員繼續受僱期間發生《附表b》中定義的控制變更，則單位將根據以下規定在控制變更日期起生效。
（i）如果權力轉移發生在績效期結束之後，根據附表A確定的單位數量將在績效期結束時獲得。
（ii）如果在績效期限結束之前發生所有權變更，則單位將以目標價值100%歸屬，並且第2節和附件A中描述的條件將不再適用。
（iii）除非發生的事件是控制權變更，否則計劃13.05節中描述的任何事件都不會導致單位生效。
(d)當解僱發生在預定歸屬日期之前，並且並非根據第2(a)到(c)條款的情況時，所有未歸屬單位將立即被取消。. 如果在預定歸屬日期之前解僱，且不符合第2(a)到(c)條款規定的情況，則所有未歸屬單位將立即被取消。
3.單位結算
根據本協議的附錄A或第2條的規定，一旦任何單位根據本協議的附錄A或第2條的規定獲得解鎖，公司應儘快（但不遲於解鎖當年財政年度的10月15日前）發行和交付給員工，或在員工死亡時支付給員工指定的受益人或遺產。每個解鎖的單位支付和結算一個股份。通過將股份以電子形式交付到指定的券商帳戶來完成股份的交付，應符合根據計劃第4節所規定的代扣稅義務和根據計劃第13.03節所規定的所有適用法規要求，並完全履行和解決解鎖的單位。公司將支付與發行和交付股份給員工相關的任何原始發行或轉讓稅，以及與之相關的所有費用和支出。
4.都需代扣稅款。作爲行使期權的條件，參與者應進行相關安排，以滿足與行使相關的任何聯邦、州、地方或外國代扣稅款義務，同時，參與者還應進行適當的安排，以滿足與行使通過行使期權獲得的股票處理相關的任何聯邦、州、地方或外國代扣稅款義務。
公司可能要求作爲發行股份的控件，員工同時向公司支付（可以是現金，也可以是員工要求的，但需遵守公司的規定）
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管理者可以隨時選擇，在交付的股票中持有全部或部分由於單位歸屬或結算而公司根據法規所強制扣繳稅款的任何金額，金額由管理者或公司自行判斷。如果在單位歸屬或結算過程中需要扣繳任何聯邦、州或地方稅，則員工可以根據公司不時制定的規定，選擇由公司從待發股票中扣除股票份額，而這些股票份額的公平市值將被用於員工的扣繳義務；但扣除的股票份額的公平市值不得超過適用於員工所在司法管轄區的最高法定稅率。
5.無分紅派息
在股份發行之前，不會支付或計提任何基於績效的受限股票單位的股息。
6.無股東權利
本授予的單位並不賦予僱員任何公司A類非表決普通股股東的權利。除非根據第3條規定，股票在單位結算後發給僱員，否則僱員將不能享有公司股東的任何權利。
7.交易限制
本獎項不可轉讓，不得轉讓、抵押或設定抵押權，並且不受強制執行、扣押或類似程序的約束。一經試圖執行此類轉讓或實施此類程序，本獎項將立即變爲無效，績效限制性股票單位將被取消。
8.保密、非招聘和競業禁止
作爲授予這個獎勵的考慮，僱員同意並理解以下內容:
（a）在員工與公司及其關聯公司（以下簡稱「公司」）的僱傭期間，公司將向員工提供與公司、其業務和客戶有關的機密信息，披露或濫用該信息將對公司造成嚴重和不可彌補的損害。在員工任職公司期間以及之後的兩（2）年內，員工同意不使用或泄露公司的機密信息，除非在執行員工的公司職責時必要。員工應將構成商業機密的機密信息根據適用法律保密，只要此類信息構成商業機密（特定情況下，商業機密的保護不一定在兩（2）年期滿時終止）。員工與公司終止僱傭關係時，無論出於何種原因，員工應立即將包含或構成機密信息的所有文檔和材料歸還給公司，無論以何種形式存在，包括但不限於所有副本、摘要、電子版本和總結。對於任何電子存儲的機密信息的副本，員工應聯繫其主管或公司的總法律顧問，討論恰當的方法將這些項目歸還。員工特此同意，公司可以訪問員工的個人電腦和其他電子存儲設備（包括個人手機）以及任何電子存儲帳戶（如dropbox），以便允許公司核實公司的機密信息的存在以及員工如何使用這些信息，並從這些設備和帳戶中移除任何此類項目。員工進一步同意，在未經公司首席執行官的書面同意或在公司董事會的書面批准下，不得泄露、使用、複製或複製公司的任何機密信息，除非與員工在公司僱傭期間進行的授權活動有關。員工同意採取一切合理措施和預防措施，防止任何未經授權的機密信息的泄露、使用、複製或複製。根據本協議，機密信息指任何與公司的業務和事務有關的具有機密性和專有性的財務、技術、商業或其他信息。持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認爲是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。保密信息的保護時間不一定在兩（2）年期滿時終止)。
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公司，包括但不限於，
（i）涉及公司過去和現有客戶和供應商以及潛在客戶和供應商的信息，包括具體客戶產品需求、定價安排、付款條款、客戶名單和其他類似信息；
（ii）公司研發、設計、方法、發現、著作權作品、創作、改進或想法的發明、設計、方法、發現、著作權作品、創作、改進或想法
（iii）公司的專有程序、流程或軟件，包括但不限於源代碼或目標代碼中的計算機程序以及所有相關文檔和培訓材料，包括所有升級、更新、改進、衍生和修改，甚至包括設計或研發初期的程序和文檔。
（iv）公司專利、設計專利、版權、商業祕密、商標、服務商標、商號、商業裝飾、手冊、操作說明、培訓材料和其他工業財產的主題，包括設計或研究開發過程中的不完整信息；和
（v）其他涉及公司產品、業務和市場計劃和技術、銷售和分銷網絡以及公司合理視爲機密的其他信息或文件。
(vi)機密信息不包括以下信息：（一）在員工沒有不當行爲或違約的情況下已經對公衆公開；（二）經過員工的過失無法避免地對公衆公開；或（三）根據法院命令或政府機構的命令要求披露的，前提是員工應及時通知公司此類請求，以便公司可以尋求保護令。
(b)離職後客戶不招攬協議。在員工從公司離職後的一 (1) 年內，員工不會 聯繫員工在公司工作的最後兩 (2) 年中與員工有業務聯繫的公司客戶，或支持他人聯繫他們，目的是銷售或提供與公司提供的產品或服務具有競爭力的產品或服務 (”競爭產品”）。「競爭性產品」 是指與員工在公司工作的最後兩 (2) 年中負責的產品和服務相競爭的產品和服務。
（c）基於客戶認知的離職禁止招攬協議在員工離職公司後的一（1）年內，員工不會與公司的客戶聯繫，或幫助他人與客戶聯繫，這些客戶員工擁有保密信息或在員工在公司任職的最後兩（2）年內監督其他員工爲其提供服務，目的是銷售或提供 與公司提供的競爭產品相競爭的產品或服務。 「競爭產品」指與員工在公司任職的最後兩（2）年內負責的產品和服務相競爭的產品和服務。 產品或服務。
(d)離職後禁止競爭協議在員工離職公司後的一（1）年內，員工不得在美國境內，直接或間接地向公司的競爭對手或準備與公司競爭的個人或實體提供與員工在最後兩（2）年僱傭期間向公司提供的任何類似服務。
(e)禁止在離職後與競爭產品合作的限制。在員工離開公司後的一（1）年內，員工不得在公司僱傭期間參與開發、設計、修改、改進或創造針對員工過去兩（2）年參與公司產品或服務的任何競爭性產品或服務。
(f)在離職後的一（1）年內，員工受僱後需要遵守對投資者的諮詢限制對於員工離職後的一（1）年
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從公司來說，員工不能直接或者間接地爲股權投資公司或者其他投資者提供關於購買、投資或者分離公司或其競爭對手的建議。
(g)離職後禁止招攬僱員。在員工離開公司後的一年內，員工不得招攬或鼓勵其他員工爲公司競爭對手提供服務，或終止他們與公司的關係。 公司僱員離職後的一年內，不得招攬或鼓勵其他員工爲公司競爭對手提供服務，或終止他們與公司的關係。
(h)忠誠義務及相關義務員工承認並同意，在受僱於公司期間，員工對公司負有忠誠義務。在受僱於公司期間，員工同意不採取損害公司利益的行動，比如鼓勵員工、供應商、承包商或客戶終止與公司的關係，侵佔公司的商業機會，從事有損公司聲譽的行爲，向競爭企業提供服務或幫助，或者以其他方式與公司競爭。
（i）非詆譭和社交媒體員工同意不在社交媒體上，任何公衆平台上，或向公司外部人士發表有可能損害公司的言論，詆譭公司或其任何高級職員、董事或僱員（持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認爲是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。向經銷商、客戶、供應商等發表關於公司的詆譭性言論）。
「Closing」在第2.8條中所指；其他業務關係員工同意，在離開公司後的一（1）年內，不鼓勵或建議任何供應商、供應商或其他擁有與公司的業務關係的人終止該關係或以其他方式修改該關係，以損害公司。
(k)員工確認並同意遵守本第8條款以保護公司，並且任何對本第8條款的違反將導致對公司的不可挽回和持續的損害，而該損害在法律上無法提供適當的救濟。在發生對本第8條款或其任何部分的違反時，公司及其繼任者和受讓人有權要求禁令救濟，並要求根據情況適當採取其他和進一步的救濟措施。公司應在任何具備管轄權的法院（不論是在法律上還是在公平上）發起和進行訴訟，以便獲得對任何對本第8條款的違反行爲的損害賠償，並在僱傭期間及終止僱傭後的12個月內禁止員工違反第8(b)條的服務。員工在此同意服從於任何具備管轄權的法院，以解決發生在本協議下的任何糾紛。
「commercially reasonable efforts」或「reasonable commercial efforts」，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力；員工進一步同意，如果違反本第8條的規定，公司可以選擇追回先前支付或應付的任何金額的全部或部分價值，或者根據公司獎金計劃、本協議和任何其他公司計劃或安排交付給員工的股票（或股票的價值）
(米)員工同意本第8條款應在員工與公司的僱傭終止後繼續有效。
“j”員工已閱讀本第8條，並同意公司提供的對價是公平和合理的，並且進一步同意鑑於公司的機密和專有信息的重要性，對員工活動的離職後限制同樣公平和合理。
9.收回條款
本獎勵受公司的追回、收回或類似政策的條款約束，該政策可能隨時生效，以及適用法律的類似規定，某些情況下可能要求返還或放棄獎勵，或者獎勵相關的股票、現金或其他財產（包括從支付獎勵所獲得的股票處置中獲得的任何價值）。
10.有法律約束力
本協議對僱員的繼承人、代表、繼任者和受讓人在一切方面具有約束力，
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關於公司的繼承人和受讓人。
11.計劃控制的規定
此獎勵受計劃的所有規定約束。如果此獎勵的任何規定與計劃的規定存在衝突，計劃的規定將控制，除非計劃允許委員會修改獎勵授予條款並已在此處執行。在此處使用的計劃中定義的術語應具有其所定義的含義。員工確認已收到計劃的副本。
12.威斯康星合同
該獎項已在威斯康星州獲得，並應根據該州的法律進行解釋，而不涉及該州法律衝突原則。
關於此獎項的任何法律訴訟或程序，或爲承認和執行此獎項的任何判決，只能在威斯康星州的法庭上提起和裁決，並且只能是「法官」審判，並且任何參與該訴訟或程序的一方應同意放棄其享有的陪審團審判權。
13.可分割性
在適用法律下，儘可能地解釋和執行本獎勵計劃的各項規定，但如果任何條款根據適用法律被禁止或無效，則該條款僅在禁止或無效的範圍內無效，而不影響該條款的其餘部分或本獎勵計劃的其他規定。 有管轄權的法院有權按法律許可的最大程度修改過於廣泛的條款，進而使其具有可執行性，並進一步授權刪除無法進行此類修改的整個條款。
14.沒有合約
本協議中的任何條款均不意味着改變員工作爲隨時可以解僱的員工的地位。員工了解自己是一名隨時可以解僱的員工，並且僱傭關係可以由員工或公司隨時終止，無論是否提前通知或有理由。
15.免疫通知
根據《保護商業祕密法案》，特此告知員工：
個人在信心地向聯邦、州或地方政府官員或律師報告或調查疑似違法行爲的目的下，不應根據任何聯邦或州貿易機密法承擔刑事或民事責任. 個人在提交訴訟或其他程序的申訴或文件時，不應根據任何聯邦或州貿易機密法承擔刑事或民事責任，前提是文件提交是封存的. 如果個人因僱主對其報告疑似違法行爲的報復而提起訴訟，可以將貿易機密透露給個人的律師，並在法庭訴訟中使用該貿易機密信息，只要個人將包含貿易機密的任何文件提交封存，並且除非根據法院命令，否則不得透露該貿易機密.
16.數據隱私
在接受此獎勵的授予時，員工在此明確且明確地同意按照本協議和其他授予材料的描述，以電子或其他形式，由公司，根據需要，對員工的個人數據進行收集、使用和轉移，以實施、管理和處理員工參與計劃的唯一目的。
員工理解員工個人信息包括但不限於員工的姓名、家庭地址、電子郵件地址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼、工資、國籍、職務頭銜、公司持有的普通股份、所有獎勵的細節或任何其他獎勵普通股份或等值福利的獲得、取消、行使、獲得行使權的、未獲得行使權的或
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優秀的員工福利數據（「數據」）可能會被公司和由公司聘用的非Brady實體（「第三方管理員」）收集、記錄、保存、使用和披露，以實施、管理和處理計劃。您理解公司可能會將此類信息轉移給第三方管理員，無論此類第三方管理員是否位於您的住所所在國家。
員工明白員工可以在任何時候查看數據、請求關於數據存儲和處理的信息、要求對數據進行必要的更改，或者拒絕或撤銷此處的同意，而無論哪種情況，都不會產生任何費用，只需要聯繫員工所在地的人力資源代表。此外，員工明白員工是在純粹自願的基礎上提供此處的同意。如果員工不同意，或者以後希望撤銷員工的同意，員工的僱傭狀態或與僱主的服務關係不會受到影響；拒絕或撤銷員工的同意的唯一後果是公司將無法向員工授予獎勵或管理或維護該等獎勵。因此，員工明白拒絕或撤銷員工的同意可能會影響員工參與計劃的能力。
17.電子交付和接受
公司可以自行決定以電子方式提供與當前或未來參加計劃相關的任何文件。 僱員特此同意通過電子傳遞方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方管理員建立和維護的在線或電子系統參與計劃。此外，當事方有權依靠電子傳遞本協議，且雙方的傳遞方式將根據本協議的條款在法律上有效地創建一個有效且具有約束力的協議。
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茲證明，本公司已依上文所述日期授予此獎項。
| 布雷迪公司 | ||
簽字人：羅素·夏勒 | ||
名稱：羅素·夏勒 | ||
其：總裁兼首席執行官 | ||
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附件A
績效目標
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展覽B
變更控制定義
機器人「更改控制權」 表示發生以下任何事件之一：
（a）根據1934年證券交易法（經修訂）第13(d)(3)條款或第14(d)(2)條款的規定，由任何個人、實體或集團（以下簡稱「人員」）直接或間接收購公司的有表決權的證券的受益所有權（根據證券交易法第13d-3規則的定義），使得該人員擁有公司表決權的組合中超過50%的投票權；但是，以下情況不被視爲導致控制權變更的情形：(i) 威廉·H·布雷迪的家庭成員及其子孫或爲他們的利益設立的信託所進行的任何收購或持有，以及威廉·H·布雷迪三世生活信託；(ii)直接由公司獲取的任何收購，但其轉換特權的行使除外，除非所轉換的證券本身是直接從公司獲取的；(iii) 公司或全資子公司的任何收購；(iv) 由公司或受公司控制的實體發起或維護的任何僱員福利計劃（或相關信託）持有的任何收購；(v) 根據證券發行的臨時承銷商持有的證券；或(vi) 根據本定義第(c)條款的(i)、(ii)和(iii)項符合的交易中，任何實體發起的收購。
（b）如果在2016年8月1日之後，組成董事會（「現任董事會」）的個人由於任何原因停止構成董事會的多數，將會導致董事會的構成變更；但是，任何在2016年8月1日之後成爲董事會成員的個人，其選舉或被公司股東提名選舉，經由當時構成現任董事會的個人的多數同意，將被視作現任董事會的成員；然而，對於任何其最初上任是其它董事會成員實際或有威脅的選舉或罷免董事的選舉爭奪，或者該人或其代表爲了其他人實際或有威脅的代理權或同意書招股說明，將不被視作現任董事會的成員；此外，被威廉·H·布雷迪的家族成員和他們的後代或爲其利益而建立的信託以及他們共同擁有公司當前未發行的投票證券的50%以上的綜合投票權的成員將被視爲現任董事。
（c）除非通過公司股東的批准和之後的重組、合併或合併(「業務組合」)的完成情況外，否則，所有或幾乎所有的個人和實體(分別稱爲「公司優先股」和公司普通股的「優先股」及「優先股」)，在此業務組合之前，優勢持有，直接或間接地，比百分之五十(50%)以上，分別是企業組合的後來一般選舉董事有表決權的普通股的優先股和優先股的優先股，除非該企業組合結果的公司(包括但不限於作爲該交易的結果之一，該公司直接或通過一個或多個子公司擁有公司或所有或幾乎所有的公司資產的實體)的普通股的優先股的優先股和有表決權的優先股(包括但不限於作爲該交易的結果之一，該公司直接或通過一個或多個子公司擁有公司或所有或幾乎所有的公司資產的實體)的表決權不低於百分之五十(50%)以上(排除公司或該企業組合結果的公司的僱員福利計劃(或相關信託))直接或間接地持有該企業組合結果的公司的普通股的優先股的表決權不低於百分之五十(50%)以上，或者在該企業組合結果的公司董事會的多數成員在初步協議的簽署或董事會的行動時是在任董事會的成員。
(d)公司股東批准並隨後實施以下情況之一：（i）公司完全清算或解散，或（ii）公司的所有或幾乎所有資產的出售或其他處置，除非該出售或其他處置是向一家公司，而該公司在此類出售或其他處置之後：（A）曾是Outstanding Company Common Stock和Outstanding Company Voting Securities全部流通股票的受益所有者的個人和實體的幾乎全部，無論是直接還是間接地，均在該公司的流通股票和具有表決權的流通投票證券的總表決權的超過百分之五十（50％），（B）除去公司或該公司的員工福利計劃（或相關受託人）之外，任何個人（直接還是間接地）不得擁有百分之五十（50％）以上的受益所有權。
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在上述公司中，達到相應的股份百分之五十（50%）或以上，或達到相應的投票權百分之五十（50%）或以上，排除了在售出或其他處置之前即已存在的所有權，並且至少有半數以上的董事會成員在初始協議簽訂時，或者董事會採取行動時即是現任董事會成員，爲了該公司資產銷售或其他處置事宜，而由董事會選舉、任命或提名。
儘管前述，就任何受法典第409A條款規定的獎勵而言，除非該事件構成了公司所有權的變更、公司有效控制的變更、公司資產的重大部分所有權的變更，在法典第409A條款下構成了控制變更，或者在其他方面符合法典第409A條款中有關控制變更的含義；但是，如果公司將一事件視爲控制變更而不符合法典第409A條款的要求，該獎勵應在原定支付時間支付，除非因控制變更而發生變化。
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