brc-20240731

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 10-K


☑			根據1934年證券交易法第13或15（d）條款的年度報告

截至財政年度結束的2024年7月31日

或者


☐			根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書

在從到的過渡期間

佣金文件號 1-14959

布雷迪公司CORATION

（按章程規定的註冊人的確切名稱）


威斯康星州						39-0178960
（設立或組織的其他管轄區域）						（內部稅務服務僱主識別號碼）

西好望路 6555 號

密爾沃基, 威斯康星州 53223

(總部地址及郵政編碼)

(414) 358-6600

(註冊人電話號碼，包括區號)

在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：


每一類的名稱	交易代碼	在其上註冊的交易所的名稱
A類不可投票普通股，每股面值0.01美元	BRC	請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange

根據法案第12(g)條規定登記的證券：無

在表405的規定下解釋，標示勾選項以指明註冊人是否爲知名資深發行人。是 ☑否 ☐

如果註冊人根據《行動》第13條或第15(d)條不需要提交報告，請用勾號表示。是 ☐ 不 ☑

請勾選以下內容。申報人是否（1）在過去12個月內（或申報人需要報告這些報告的時間較短的期間內）已提交證券交易法規定的第13或15（d）條要求提交的所有報告；以及（2）過去90天內已被要求提交此類報告。是 ☑ 否 ☐

請勾選以下內容。申報人是否已在過去12個月內（或申報人需要提交此類文件的時間較短的期間內）逐個以電子方式提交了根據規則405提交的互動數據文件。這章的交易中規定。是 ☑ 否 ☐

—

大型加速報告人

☑

加速文件申報人

☐

新興成長公司

☐

非加速文件提交人

☐

更小的報告公司

☐

如果是新興增長企業，請勾選是否選擇不使用擴展過渡期，在符合交易所法第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則的合規方面遵循。☐

勾選標記，表明登記人已根據《薩班斯-豪利法案》（15 U.S.C. 7262(b)）要求，提交了關於其管理層對其內部控制的有效性的報告和鑑證，並由編制或發表其審計報告的註冊會計師事務所審核。☑

如果根據該法第12(b)條註冊證券，則請在複選框內表示，報告人在文件中包含的財務報表反映了先前發佈的財務報表的更正。☐

請在檢查標記中表示這些錯誤更正是否重述需要根據§240.10D-1(b)規定在相關恢復期間接受任何註冊人執行官員獲得獎勵的補救分析。☐

在檢查標記上打勾，表示註冊者是一個空殼公司（根據法案規則12b-2定義）。是 ☐ 否 ☑

截至2024年1月31日，本公司的無投票權普通股的非關聯方持有市值約爲$2,593,760,582 根據紐約證券交易所上報的當天每股收盤價$60.23計算。截至2024年9月4日，共有 44,045,649 A類無投票權普通股（「A類普通股」）流通股 3,538,628 B類普通股。B類普通股全部由本公司的關聯方持有，是唯一的有表決權的股票。

指數


第一部分			本份代理聲明和附附的代理表，是爲了與我們的董事會（「董事會」）請求代理投票相關而提供的
項目1. 業務			3
業務的一般發展			3
業務描述			4
概述			4
迄今爲止，我們的研究和開發費用與AV-101的開發有關。研究和開發費用按照發生的原則確認，並將在收到將用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項資本化，直至收到這些貨物或服務。			5
操作			5
人力資本管理			6
互聯網上提供的信息			7
項目1A ：風險因素			7
未決人員意見			11
項目1C。網絡安全概念			12
項目 2. 物業			12
項目 3. 法律訴訟			13
項目 4. 礦業安全披露			13
第II部分
項目5. 註冊人普通股的市場、相關股東事項和發行人購買的股本證券			14
項目6. [保留]			16
項目7. 管理層對財務狀況和業績的討論與分析			16
項目7A. 關於市場風險的定量和定性披露			24
項目8. 基本報表和附加數據			25
項目9. 與會計和財務披露有關的變動和分歧			54
項目9A。控制和程序			54
項目90億。其他信息			57
第9C項。關於禁止檢查的外國司法管轄區的披露			57
第三部分
第10項。董事、高級職員和公司治理			58
第11項。高管薪酬			63
薪酬討論和分析。			63
管理發展和薪酬委員會的交叉和內部參與			76
管理發展和薪酬委員會報告			76
薪酬政策和實踐			76
薪酬摘要表			77
2024年計劃獎勵授予			78
2024財政年度末未解決的股權獎勵			79
2024財年期間的期權行使和股票解鎖			82
2024財年的養老金福利			82
2024財年的非合格贍養延期計劃			82
積假			83
CEO薪資比率披露			83
董事報酬			91
董事薪酬表 — 2024財政年度			92
項目 12. 某些受益所有者和管理層的證券持有情況及與股東事項有關的事項			92
項目 13. 某些關聯關係和相關交易，以及董事獨立性			94
項目 14. 主要會計師費用和服務			95
第四部分
項目15. 附件和財務報表附表			96
第16項: 10-K總結表格			100
簽名			101

第一部分

前瞻性聲明

在Brady公司的10-K表中，不包括報告的財務數據或其他歷史信息的陳述被稱爲「前瞻性陳述」。這些前瞻性陳述涉及公司未來的財務狀況、業務策略、目標、預計銷售額、成本、收入、資本支出、債務水平和現金流量，以及管理層對未來運營的計劃和目標。

諸如「可能」，「將」，「期望」，「打算」，「估計」，「預期」，「相信」，「應該」，「計劃」或類似術語的使用通常意在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述本質上涉及在不同程度上具有不確定性並受到風險、假設和其他因素的影響，其中一些因素超出了布雷迪的控制範圍，這可能導致實際結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在實質性差異。對於布雷迪來說，不確定性來源於：

•原材料和勞動力成本增加，同時還存在物資短缺和供應鏈中斷問題。

•公司產品需求減少

•能夠有效競爭或成功執行公司的策略

•能夠開發滿足客戶需求的技術先進的產品

•具備識別、整合和發展收購公司的能力，以及管理剝離業務所帶來的應急責任

•在保護網站、網絡和系統免受安防-半導體入侵的困難以及在防止釣魚攻擊、社會工程或惡意入侵方面的困難

•與關鍵員工流失相關的風險

•美國和非美國政府和自律機構的嚴格監管

•全球氣候變化和環保母基規章制度

•訴訟，包括產品責任索賠

•外幣匯率波動

•稅收立法和稅率的變化

•潛在的商譽和其他無形資產減值

•投票權和非投票權股東的利益差異以及雙重表決權結構周圍的監管和業務環境的變化

•包括政府在全球、區域和全球範圍內對於重大公共衛生危機的回應，以及政治、經濟、商業、競爭和監管方面的其他重要事項。這些事項會不時出現在Brady美國證券交易委員會的文件中，包括但不限於該年度報告的第一部分Item 1A的「風險因素」部分列出的因素。

這些不確定性可能導致Brady的實際未來結果與其前瞻性聲明中所表達的實際情況實質上不同。Brady除法律規定要求外，不承擔更新前瞻性聲明的責任。

項目1。按照我們所處的風險和不確定性的假設，結果和在本招股書或在任何文檔中引用的前瞻性陳述中討論的事件可能不會發生。投資者應謹慎對待這些前瞻性陳述，它們僅在本招股書或在文檔中通過引用作爲參考，其僅在本招股書或在文檔中通過引用作爲參考的文件的日期發表時存在。我們沒有任何義務，並明確聲明不承擔任何義務，更新或更改任何前瞻性陳述，無論是基於新信息、未來事件或其他原因。我們或代表我們行事的任何人作出的所有後續前瞻性陳述，都受到本節中所包含或所提到的警示性聲明的明確限制。

業務的一般發展

Brady成立於1914年，並依照威斯康星州的法律註冊。Brady是全球的身份識別解決方案和工作場所安全產品製造商和供應商，旨在識別和保護場所、產品和人員。憑藉廣泛的專利、定製和多樣化產品，用於各種應用和跨多個行業和地理區域，以及對質量和服務的承諾，使Brady成爲許多市場的領導者。

公司以地理基礎組織和管理，並設有兩個可報告的業務部分：美洲和亞洲，歐洲和澳洲。這種區域型運營結構使公司能夠進一步整合業務，通過在關鍵地區應用最佳的營銷策略來支持持續增長，促進近期收購中的新產品開發，並進一步簡化和擴展全球業務。

公司的主要目標是通過使高素質和有經驗的機構專注於以下關鍵能力，從而鞏固其市場地位並增加股東價值：

•創新產品——技術先進、公司研發的專有產品，推動營業收入增長，保持毛利潤率

•客戶服務——理解客戶需求並提供高水平的客戶服務

•在利基市場中擁有全球領先地位

•數字能力

•合規專業知識

•運營卓越 - 持續提高生產力，自動化和產品定製能力

布雷迪的長期銷售增長和盈利能力不僅取決於整體經濟環境和我們成功應對宏觀環境變化的能力，還取決於我們開發和推廣創新產品，提供高水平的客戶服務，推進我們的數字化能力，並持續改善我們的全球運營效率的能力。我們的增長策略包括更加關注特定行業和產品，優化我們的產品組合，擴展到增長率更高的終端市場，改善整體客戶體驗，開發技術先進、創新和具有獨特性的產品以及提升我們的數字化能力。

以下是支持2024財年策略的關鍵舉措：

•通過加強我們的研發流程，利用客戶反饋和觀察來開發創新的新產品，解決客戶需求，提高環境可持續性，實現有機增長。

•通過與客戶偏好的溝通渠道對齊，並利用科技提升客戶體驗，以提供最高水平的客戶服務。

•通過改進數字化出現和使用數據驅動的營銷自動化工具，擴展和增強我們的銷售能力。

•通過定價機制維持盈利能力，以減輕供應鏈中斷和通貨膨脹壓力的影響，同時確保價格具有市場競爭力。

•執行我們的重組計劃，將業務結構轉變爲區域型以支持關鍵地區的持續增長，在最近的收購中促進新產品開發，並簡化並進一步整合我們的業務。

•整合最近的收購以進一步增強我們的戰略地位並加快長期銷售增長。

•在我們的銷售、總務和行政結構以及全球運營中，實現運營卓越，並在重要產品和製造業活動中內部供應，同時減少我們的環境影響。

•在我們多樣化、公平和包容的文化基礎上，提高員工參與度，增強招聘和留任實踐，以推動差異化績效和執行我們的策略。

業務描述

概述

公司按地理基礎分爲兩個可報告部門進行組織和管理：美洲和亞洲，以及歐洲和澳洲。以下是截至7月31日的年度銷售摘要：


	2024		2023		2022
美洲和亞洲	66.1	%	66.7	%	66.1	%
歐洲和澳洲	33.9	%	33.3	%	33.9	%
總費用	100.0	%	100.0	%	100.0	%

在每個可報告的業務區間內，公司在以下主要產品類別中推廣、銷售和分銷廣泛的識別和安全產品及解決方案：

•安全和設施識別與保護，其中包括安全標識、交通標誌和控制產品、地面標記膠帶、管道標記、標籤系統、泄漏控制產品、斷電/觸電設備、個人防護裝備、急救產品以及安全合規審核、流程編寫和培訓的軟件和服務。

•產品識別，包括材料、打印系統、射頻識別（RFID）和條碼掃描器用於產品識別、品牌保護標籤、工作過程標籤、成品識別、資產跟蹤標籤、資產標籤和工業物流追蹤應用。

•線纜識別，包括手持打印機、線纜標記、套管和標籤。

•健康護理識別，包括手環、標籤、打印系統以及在醫院、實驗室和其他醫療環境中用於追蹤和提高患者安全的其他產品。

•人員識別包括姓名標籤、徽章、掛繩、剛性卡打印系統和門禁控制軟件。

公司通過多個渠道進行產品的市場營銷和銷售，包括經銷商、直銷團隊和數字渠道。Brady與廣泛的電器、安全、工業以及其他國內和國際經銷商建立了長期合作關係。每個地區的直銷團隊與最終用戶和經銷商合作，提供技術應用和產品專業知識。公司通過特定品牌的網站和目錄提供產品訪問。

公司以多個品牌名稱推廣其產品：

•Brady: 產品識別標籤，線纜識別產品，打印機，軟件，安全和設施識別產品，斷電/標記產品，品牌保護標籤，人員識別產品和特殊材料

•Seton、Emedco、Signals、Safety Signs Service和Pervaco：安全和設施識別產品

•PDC, PDC Healthcare, MAGiCARD和Promovision：人員和醫療識別產品

•代碼：條形碼掃描器

•挪迪克ID: RFID產品

•SPC：泄漏控制產品

•電標：爲公用事業行業提供的標識產品

•Securimed，意外健康與安全以及特拉法爾加：急救產品

•Carroll: 電線標識產品

公司生產差異化的專有產品，其中大部分是公司內部開發的。這些公司內部開發的產品包括材料、印刷、識別和追蹤系統以及軟件。公司生產的材料通常需要高度精密度，並應用於具體用途的化學和物理性質適合的粘合劑。公司的製造工藝包括混合、塗覆、轉化、印刷、熔噴操作、軟件開發以及打印機設計和組裝。

競爭基於多種因素，包括產品創新、客戶服務、產品範圍、產品質量、價格、專業知識、生產能力，對於跨國客戶而言，我們的全球貨幣。競爭非常分散，範圍從提供最少產品品種的小公司，到一些世界上最大的膠粘劑和電氣產品公司，他們將競爭產品作爲其整體產品線的一部分。

這些產品爲每個可報告部門的許多行業提供服務，這些行業包括工業製造業，電子製造業，醫療保健，化工，石油，燃料幣，可再生能源，汽車，航空航天，政府，大衆交通，機械承包商，施工，公共事業，教育，休閒娛樂和電信等。

迄今爲止，我們的研究和開發費用與AV-101的開發有關。研究和開發費用按照發生的原則確認，並將在收到將用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項資本化，直至收到這些貨物或服務。

公司將其研發工作集中在追蹤應用、壓敏材料、識別和打印系統、軟件以及其他與工作場所安全相關的產品上。公司在2024年、2023年和2022年分別爲其研發活動投入了6770萬美元、6140萬美元和5850萬美元。大部分研發支出用於支持公司的識別產品。材料開發涉及將表面化學概念應用於各種基材的面塗層和膠粘劑。我們的識別和打印系統的設計整合了材料、嵌入式軟件、各種打印技術以及產品掃描和識別技術，形成了一個完整的解決方案，適用於客戶的應用。此外，研發團隊通過提供應用和技術專業知識來支持生產和營銷工作。

公司在美國和國際上擁有與特定產品相關的專利和商標。儘管公司認爲專利對於維持其在特定產品領域的地位至關重要，但許多專利涵蓋的技術領域仍在不斷髮展，並可能限制這些專利的價值。公司的業務並不依賴於任何單一專利或一組專利。適用於特定產品的專利根據專利申請提交或專利授予的日期延長至最長20年，取決於各個國家專利法規定的專利期限。公司的商標通常在註冊日期後有效10年，並通常會定期續展。

操作

公司生產的產品所使用的材料包括各種塑料和合成薄膜、紙張、金屬和金屬箔、布料、玻璃纖維、墨水、染料、粘合劑、顏料、天然和合成橡膠、有機化學品、聚合物，以及用於可消耗標識產品的溶劑，此外還包括用於標識和印刷系統的模塑部件、電子元器件、芯片和子組件。公司經營塗覆設施，生產用於內部和外部客戶的大卷標籤原材料。此外，公司採購成品用於再銷售。

公司從許多供應商處購買原材料、元件和成品。總體而言，我們不會依賴於任何單一供應商提供我們最關鍵的基礎材料或元件。然而，在某些情況下，基於設計或成本考慮，我們選擇了獨家供應或限制了材料、元件或成品的來源。因此，供應中斷可能會對一段時間的結果產生影響，但我們認爲任何中斷都只是需要對新供應商進行資格認證，並且中斷將是適度的。在某些情況下，資格認證過程可能會更昂貴或需要更長的時間，而在某些情況下，比如全球關鍵材料或元件短缺，財務影響可能是實質性的。

該公司的營運資金主要與應收賬款和存貨有關。存貨包括原材料、在製品和成品。通常情況下，定製產品是按訂單製作的，而現貨產品的現貨量則保持在手，以便及時交付給客戶。履行客戶訂單的平均時間因產品類型、客戶要求以及產品是否爲現貨或定製設計製造而異，從當天到一個月不等。正常和習慣的付款條件主要是從發票日期起淨期的 10 至 90 天不等，並根據地理位置而異。

該公司擁有廣泛的客戶基礎，沒有任何個別客戶代表總淨銷售額的10%或更多。

人力資本管理

截至2024年7月31日，該公司全球僱員約爲5700人，其中約1600人在美國，約4100人在美國以外。

公司的人力資源副總裁負責制定公司的人力資本策略，包括吸引、招聘、開發、激勵和留住人才，以實現公司的策略，並設計員工薪酬和福利計劃。管理層負責執行公司的人力資本策略。人力資源副總裁還負責爲組織制定公司的多樣化、公平和包容性框架。公司的董事會及其委員會定期接收來自人力資源副總裁、CEO和其他高級管理人員的這些計劃和人力資本趨勢活動的運作和狀態更新。

人力資本的重點關注領域包括：

健康與安全公司的健康和安全計劃旨在圍繞全球標準設計，並針對公司的製造、分銷和總部運營的多個司法管轄區和法規、特定危害和獨特工作環境進行適當的調整。公司要求每個地點定期進行安全審計，以確保制定適當的安全政策、程序、分析和培訓。公司利用領先和滯後指標的混合來評估其運營的健康和安全表現。滯後指標包括根據每100名員工的事故數量計算的OSHA全記錄事故率（「TRIR」）和失時案例率（「LTCR」）。領先指標包括報告和關閉所有接近事故事件。公司還利用諸如環保、健康和安全（「EHS」）輔導和參與對話等培訓作爲預防措施。截至2024年7月31日的年度，公司的TRIR爲0.52，LTCR爲0.23，無工作相關死亡。

多樣性、公平和包容在工作場所培養多樣化、公平和包容的文化意味着員工被重視並相信自己被聽取，公司把這作爲頭等大事。公司相信，多樣化、公平和包容的文化使其能夠發揮員工的優勢，超越客戶的期望，併成功實現增長目標。爲此，公司通過不同的員工資源組與來自不同背景、經驗和特點的員工進行互動，他們共同關注專業發展、改善企業文化並取得改善業務成果。每個員工資源組都由組織中的高層領導贊助和支持。

公司已經實施了幾項措施，推動增加全球組織中的多樣性、公平和包容性的責任。CEO和其他高級領導在他們的年度績效目標中融入了多樣性、公平和包容性的目標。公司還努力與業務部門合作，建立多樣化人才儲備，制定招聘多樣化人才的倡議和目標，跨不同組織層級和技能領域合作。公司培訓其招聘團隊使用多樣化招聘策略，並與外部組織合作，開發和提供多元化人才。公司還擴大了大學外聯項目，以獲取多元化組織，實施了面試指南以減少面試中的偏見，實施了指導性計劃和員工資源團體以提高員工參與度和留任率，並對所有經理實施了關於多樣性、公平和包容性合規和無意識偏見的必要培訓。截至2024年7月31日，公司董事會成員中40%爲女性，並且董事會委員會主席中60%爲女性。

培訓和人才發展公司致力於持續發展其員工。戰略性人才評審和繼任計劃每年按計劃進行。首席執行官和人力資源副總裁召集與公司高層管理人員和董事會開會，評審頂尖企業人才，並討論關鍵領導崗位的繼任計劃。

公司爲員工、客戶和供應商提供與公司產品相關的技術培訓。培訓提供多種形式以適應學習者的風格、速度、地點、技術知識和獲取方式。

薪酬和福利：公司重視員工，並致力於提供與外部市場競爭力相當的薪酬和福利計劃。公司爲符合條件的員工提供補貼的健康和福利福利，以及退休後激勵和股權爲基礎的薪酬計劃和項目。有關公司薪酬和福利計劃的詳細信息，請參閱薪酬討論與分析。

互聯網上提供的信息

公司的企業互聯網地址爲www.bradyid.com。公司在其網站上免費提供其年度10-K表格、季度10-Q表格、8-K表格以及所有這些報告的修訂版本的副本，這些報告在電子提交給或向證券交易委員會（SEC）提供後儘快公開。公司不將其網站上的信息包含在本年度10-K報告中，也不通過引用將該信息納入本年度10-K報告之中。

項目1A。風險因素

投資者應仔細考慮下文所列風險和本報告以及我們向SEC提交的其他文件中包含的所有信息。下文所述的風險和不確定性是我們確定爲重要的風險和不確定性，但不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們的業務也受到影響衆多其他公司的常規風險和不確定性的影響，如市場情況、地緣政治事件、法律或會計準則的變化、利率波動、恐怖主義、戰爭或衝突、重大健康問題、自然災害或其他破壞預期經濟或商業狀況的事件。我們當前不知曉的其他風險和不確定性，或者我們目前認爲並不重要的風險和不確定性，也可能損害我們的業務和財務結果。

業務風險

原材料和其他成本的通貨膨脹以及產品短缺可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們製造產品的某些零部件和元件，因此需要從供應商處獲取原材料，這可能會因各種原因而中斷，包括可用性和價格。我們過去一年的原材料和其他生產所需組件的價格和交貨時間一直在波動，包括原材料生產成本上漲、工資率上漲和交貨時間延長。較大幅度的漲價可能會對我們的利潤率和經營業績產生不利影響。貿易政策變化、供應鏈中斷、徵收關稅和可能的報復性措施可能會對原材料的價格或可用性產生不利影響，從而對我們的利潤率和經營業績產生不利影響。此外，勞動力短缺或勞動力成本上漲可能會對我們的利潤率和經營業績產生不利影響。由於競爭壓力或其他因素，我們可能無法以漲價的形式將原材料和零部件的成本增加轉嫁給客戶，或者我們可能延遲這樣做，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

儘管我們已經採取了一些成本控制措施和選擇性的價格上漲，以及採取其他行動來抵消最近供應鏈中的通脹壓力，但我們可能無法完全抵消我們運營成本的所有增加，這可能對我們的業務和財務結果產生不利影響。

我們的產品需求可能會受到多種因素的不利影響，其中一些因素是我們無法預測或控制的。這可能會對我們的業務和財務結果產生不利影響。

我們產品的需求可能會受到很多因素的影響，包括：

•主要市場經濟狀況惡化

•災難性事件，包括流行病、重大健康問題或自然災害

•俄羅斯和烏克蘭戰爭或其他戰爭的經濟和運營影響

•市場整合使競爭對手更高效、價格更有競爭力

•競爭對手進入市場

•產品壽命週期縮短

•客戶偏好的變化

•具備實現強勁運營績效的能力，包括製造和銷售高質量產品以及滿足客戶交付期望的能力

如果發生這些因素中的任何一種，我們產品的需求可能會受到影響，這可能會對我們的業務和財務結果產生不利影響。

未能有效競爭或成功執行我們的策略可能會對我們的業務和財務結果產生負面影響。

我們積極與生產和推廣相同或類似產品的公司競爭，在某些情況下，我們還會與銷售針對相同目標市場的不同產品的公司競爭。競爭可能會迫使我們降低價格或產生額外成本，以在業務模式迅速變化的環境中保持競爭力，其中包括人工智能技術的開發和使用。我們競爭基於多個因素，包括客戶支持、產品創新、產品提供、產品質量、價格、專業知識、數字能力、生產能力，對於跨國客戶還包括我們的全球貨幣。現有或未來的競爭對手可能開發和推出新的增強產品，提供基於其他技術和流程的產品，接受更低利潤，擁有更大的財務、技術或其他資源，或者擁有更低的生產成本或其他定價優勢。這些任何一個都可能使我們處於不利地位，威脅我們的銷售份額或降低我們的利潤率，進而可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

另外，在我們的全球業務中，經銷商和客戶可能不接受我們的價格上漲，或者尋求更低成本的採購機會，這可能導致業務損失，從而對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們的策略是擴展進入增長率更高的相關產品類別和市場，推出技術先進的新產品，並增加通過數字渠道產生的銷售額。雖然傳統的直銷渠道如目錄是我們產品廣告和銷售的重要手段，但越來越多的客戶在互聯網上購買產品。我們增加通過數字渠道增加銷售額的策略是對我們互聯網銷售能力的投資。存在這樣的風險，我們可能無法繼續成功實施這一策略，或者如果成功實施，由於互聯網帶來的增加的競爭和定價壓力，我們可能無法實現預期的效益。如果我們未能成功實施我們的策略，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

如果無法開發或收購滿足客戶需求（包括預期價格）的技術先進產品，可能會對我們的業務和財務結果產生不利影響。

我們開發先進的新產品，以促進我們的有機增長和盈利能力。科技發展迅速，競爭對手創新速度很快。如果我們不能跟上發展先進技術的產品的步伐，我們將面臨產品同質化、品牌價值的下降以及競爭能力的減弱的風險。我們必須繼續開發創新的產品，並獲得和保留這些產品所需的知識產權。如果我們未能創新，或者我們推出的產品存在質量問題，或者客戶不接受我們的產品，那麼我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

未能正確識別、整合和發展收購公司，並管理處置業務的偶發責任可能會對我們的業務和財務結果產生不利影響。

我們的歷史增長包括收購，而我們未來的增長策略也包括收購。收購對管理、運營和財務資源提出了重大要求。最近和未來的收購將需要整合運營、銷售和市場營銷、信息技術、財務和行政工作，這可能減少我們專注於其他增長策略的時間。如果我們無法成功整合收購、這些收購無法盈利，或者無法實現期望的銷售增長或運營成功，可能會對我們的銷售、經營結果、現金流和流動性產生不利影響。如果我們無法成功整合收購的業務，包括實現協同效應，或者我們的其他業務因專注於收購的業務而受到影響，也可能會受到不利影響。

我們持續評估我們現有業務的戰略適應性，並可能剝離我們判斷與我們的戰略計劃不符或未能達到預期投資回報的業務。剝離業務存在風險和挑戰，可能會對我們的業務產生負面影響。當我們決定出售業務或特定資產時，可能無法以滿意的條件或在我們預期的時間範圍內進行交易，並且即使在達成出售業務的最終協議後，銷售通常還需要滿足交割前的條件，這些條件可能無法滿足。此外，剝離對我們的營業收入和淨利潤的影響可能會超過預期，這可能會分散管理注意力，並可能與買方產生爭議。

我們已保留責任，並同意爲我們出售的幾家企業所涉及的某些附帶責任提供賠償。這些不確定性的解決對我們的財務結果沒有產生重大不利影響，但我們不能確定這種情況會持續下去。

全球運營風險

我們自身或第三方服務提供商未能保護我們的網站、網絡和系統免受安全漏洞的影響，未能保護我們的機密信息，或未能促進我們的數字策略，可能對我們的業務和財務結果產生不利影響。

我們的業務系統收集、傳輸和存儲關於我們的客戶、供應商和其他人的數據，包括信用卡信息和個人身份信息。我們還僱用第三方服務提供商代表我們存儲、處理和傳輸專有、個人和機密信息。我們依靠從第三方獲得的加密和身份驗證技術，努力安全地傳輸機密和敏感信息，包括信用卡號碼。我們的安全措施以及我們的第三方服務提供商的安全措施可能無法檢測或防止所有試圖入侵我們系統、拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、釣魚攻擊、社會工程、安全漏洞或其他類似干擾，這可能會危及我們網站、網絡和系統中存儲或傳輸的信息的安全性，或我們或我們的第三方服務提供商維護的信息的安全性。我們與第三方服務提供商合作，協助進行網站和數字平台的升級，這可能導致初始部署時銷售下降，可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們和我們的服務商可能沒有足夠的資源或技術知識來預防或阻止所有類型的攻擊，用於非法獲取訪問或破壞系統的技術方法經常變化，直到針對我們或我們的第三方服務商時才會被知曉。此外，安全漏洞也可能因非技術問題而發生，包括我們的員工有意或無意地泄露或與我們有商業關係的人員的泄露。雖然我們保持隱私、數據泄露和網絡安全責任保險，但我們不能確定我們的保險金額將足夠，是否將覆蓋實際發生的負債，或者保險是否將繼續以經濟合理的條件提供給我們。我們的安全措施或我們的第三方服務商的安全措施的任何泄露或違規行爲可能會對我們的業務能力造成不利影響，違反適用的隱私、數據安全和其他法律，並導致重大的法律和財務風險、負面宣發和對我們的安全措施的信懇智能損害，這可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們依賴關鍵員工，這些員工的流失可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們的業務成果可能會受到聘用員工競爭加劇、招聘員工困難、員工流失率提高或薪酬福利成本增加的不利影響。我們的員工對我們的成功至關重要，我們依賴於能夠留住關鍵職位上的員工的能力。我們建立了我們的業務基於一套核心價值觀，並且我們試圖聘請和留住那些致力於這些價值觀和我們提供卓越服務於客戶的文化的員工。爲了競爭和持續增長，我們必須吸引、留住和激勵我們的員工。我們需要有技術和行業經驗的合格經理和熟練的員工來成功運營我們的業務。如果我們無法吸引和留住合格的人才，或者如果我們的成本顯著增加，或者如果內部責任重新調整未得到正確執行，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。

我們是一家總部位於美國的全球公司。我們受到美國和非美國政府以及自律機構在各級主管機構的廣泛監管。未能遵守法律法規可能對我們的業務和財務結果產生不利影響。

我們約有50%的銷售額來自美國以外的地區。我們的業務受到國內和全球經營的風險的影響，包括以下幾點：

•國際製造業和銷售中產品交付和付款可能出現延遲或中斷。

•由於政治和經濟不穩定以及干擾所導致的法規。

•對我們製造產品的能力、我們客戶對我們產品的需求或我們供應商交付原材料的能力可能產生直接或間接影響的新稅收、關稅和貿易協定的實施或變更。

•進口、出口和經濟制裁法律。

•當前和變化中的政府政策、監管和業務環境。

•競爭與不受美國法律和法規（包括《反海外腐敗法》）約束的國家的公司相比存在的劣勢。

•當地勞動法規。

•涉及氣候變化、空氣排放、廢水排放、危險物質和廢物的處理和處置的法規。

•與產品內容、健康、安全和環境保護相關的法規。

•由於流行病或全球衛生危機的任何影響而實施貿易或旅行限制。

•我們產品生產或銷售的特定國家法規。

•我們在全球業務中遵守數據保護和隱私法規。

•適用於與政府進行業務往來的公司的法律和法規，包括與採購誠信相關的政府合同審計要求，出口管制，就業實踐，以及記錄準確性和成本記錄。

此外，這些法律和法規不斷髮展變化，很難準確預測它們對我們業務和財務業績可能產生的影響。

我們無法保證我們的內部控制和合規系統始終能保護我們免受員工、代理商或業務合作伙伴的行爲，這些行爲可能違反美國和/或非美國法律，包括涉及對政府官員的支付、賄賂、欺詐、反回扣和虛假索賠規定、競爭、出口和進口合規、洗錢以及數據隱私的法律。任何此類不當行爲可能導致我們在美國和其他司法管轄區面臨民事或刑事調查，可能導致巨額的民事或刑事、貨幣和非貨幣處罰以及股東和其他人提起相關訴訟，損害我們的聲譽，並對我們的業務和財務業績產生不利影響。

全球氣候變化以及各利益相關方對環保事項的強調可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。

全球氣候變化引起了公衆對其的關注和擔憂，可能導致更多的區域性和/或聯邦要求減少或減輕溫室氣體排放的影響。目前仍缺乏一致的氣候立法，這造成了經濟和監管的不確定性。此外，我們的客戶和市場可能通過規定、基於市場的排放政策或消費者偏好來推行排放或其他環境標準，而我們可能因爲所需的資本投資或技術進步水平無法及時滿足需求。

此外，對於我們的業務，環保母基（ESG）問題上加強了對利益相關方的關注，需要持續監測各種不斷髮展的標準和相關的報告要求。未能充分滿足利益相關方的期望可能會導致業務損失、市場估值下滑、吸引不到客戶或無法吸引和留住頂尖人才。

我們可能遭到訴訟，可能對我們的業務、財務結果和聲譽產生負面影響。

我們可能會參與與我們業務運營正常過程中產生的訴訟，包括產品責任和召回（嚴格責任和過失）索賠，專利和商標事務，合同糾紛，環境，就業和其他訴訟事宜。我們面臨着競爭對手可能聲稱我們產品的某些方面侵犯其知識產權或我們的知識產權無效的內在風險，從而可能阻止我們製造和銷售產品或阻止其他人制造和銷售競爭產品。如果使用我們的產品被指稱導致受傷或其他損害，我們面臨着產品責任索賠的內在企業風險。到目前爲止，我們尚未因此類索賠而產生重大費用。然而，雖然我們目前爲某些類型的索賠保留了我們認爲足夠的保險，但我們無法確定是否能夠以可接受的條件保留此保險，或者此保險能否提供足夠的賠償以應對可能出現的責任。無論索賠是否有根據，針對我們提起的任何索賠都可能對我們的業務，財務狀況和聲譽產生不利影響。辯護此類索賠的費用以及分散我們管理團隊的資源和時間可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

金融和安防-半導體所有權風險

我們業務的全球性使我們面臨可能會對我們的業務和財務結果產生不利影響的外幣波動。

我們約50%的銷售額來自美國境外。以美元以外的貨幣進行的銷售和採購使我們面臨着外匯波動相對於美元的風險，並可能對我們的財務結果產生不利影響。美元走強可能導致我們以美元以外的貨幣銷售到其他國家的產品的實際價格上漲。美元走弱可能會對境外採購的材料、產品和服務的成本產生不利影響。我們的銷售和支出被轉換爲美元以進行報告，並且美元進一步走強可能導致不利的翻譯效應，這在2023財年已經發生。在境外購買的材料、產品和服務的成本。我們的銷售和費用被轉換爲美元以進行報告，並且美元進一步走強可能導致不利的翻譯效應，3年內我們已經骨幹。

2022年。此外，我們的某些子公司可能會以非本幣計價向客戶開具發票，或者可能會以非本幣計價向供應商開具發票，這可能會對我們的業務和財務結果產生不利的匯兌影響。

稅法立法或稅率變更可能會對經營業績和基本報表產生不利影響。此外，稅務機關的審計可能導致往期稅款的支付。

我們在美國和許多非美國司法管轄區都要繳納所得稅。因此，我們的收入受到全球稅法和稅率變化的風險。我們的稅務申報會接受美國聯邦、州和地方稅務機構以及非美國稅務機構的審計。如果這些審計導致需要繳納與我們的準備金不同的款項或評估，我們未來的淨利潤可能會受到不利影響。

我們每季度根據美國和外國司法管轄區的應稅收入預測，審查我們遞延稅款資產的實現概率。作爲審查的一部分，我們利用歷史結果、預測的未來經營結果、合格的可結轉期間、稅收規劃機會和其他相關考慮因素。美國和/或外國司法管轄區盈利能力和財務展望的變化，或者我們地理佈局的變化可能需要調整遞延稅款資產的減值準備。在任何時間點，全球各地都有許多稅收提案處於各種立法階段。例如，許多國家已經頒佈或計劃頒佈法規和其他指導文件，以與經濟合作與發展組織（「OECD」）關於基地侵蝕和利潤轉移第二柱（「第二柱」）模型規則的包容框架保持一致。OECD的第二柱模型規則旨在爲大型跨國企業集團建立全球最低稅率爲15%。OECD在2024年全年持續發佈有關第二柱模型規則的新的行政指導。儘管我們繼續監測各國對第二柱模型規則的立法採納，包括OECD發佈的額外行政指導，但對於詳細第二柱模型規則的解釋存在重大不確定性，這些規則是否將在徵稅司法管轄區內得到一致實施，這些規則如何與現行國家稅法相互作用，以及這些規則是否與現行稅收條約義務保持一致。因此，在我們開展業務的所有司法管轄區中最終採納、解釋和實施第二柱可能會對我們的業務和財務結果產生不利影響。儘管我們無法預測其他稅收提案是否會獲得通過，但許多提案可能會對我們的業務和財務結果產生影響。

未能執行我們的策略可能導致商譽或其他無形資產減值，可能對收入和盈利能力產生負面影響.

截至2024年7月31日，我們擁有58960萬美元的商譽和5180萬美元的其他無形資產，佔總資產的42.3%，過去我們已經確認了減值損失。我們每年評估商譽和其他無形資產是否存在減值風險，如果存在減值指標，也會更頻繁進行評估，評估基於各項資產的公允價值。爲了進行所需的減值測試，估值中包括管理層對銷售額、盈利能力、現金流量、資本結構、負債成本、利率期貨、資本支出和其他假設的預估。行業或經濟的顯著負面趨勢，業務中斷，無法實現銷售預期或成本節約，無法有效整合所收購的業務，資產使用方式的意外變化以及剝離業務可能會對估值中使用的假設產生不利影響。如果我們商譽或其他無形資產的估計公允價值在未來期間發生改變，我們可能需要計提減值損失，這將減少淨利潤。

我們幾乎所有的表決權股票都是由兩個股東控制，而我們的公共投資者持有非表決權股票。表決權和非表決權股東的利益可能不同，可能導致影響非表決權股票價值的決定。

我們的絕大部分表決權股份由伊麗莎白·P·布魯諾和威廉·H·布雷迪三世控制，他們都是本公司創始人的後裔。我們所有公開交易的股份都是非表決權的。因此，在大多數需要股東批准或默許的事項中，有表決權的股東具有控制權，包括董事會的組成和許多公司行爲，他們的利益可能與無表決權的股東不一致。這種所有權的集中可能會阻止潛在收購者提出對我們的公衆股東有利的收購要約，可能會對我們的無表決權普通股的交易價格產生不利影響，因爲投資者可能認爲擁有投票權由少數股東控制的公司股份存在劣勢。此外，某些私人投資者、共同基金和指數提供商已實施了限制所有權或將無表決權公開交易股票的公司排除在指數之外的規定。例如，本公司於2023財年第四季度被從羅素2000指數中刪除，因爲未達到最低投票權門檻。

項目1B。未解決的職員評論

無。

項目1C。網絡安全概念

布雷迪已將網絡安全風險管理戰略地納入了一個全面的公司範圍的風險管理框架中，該框架包括行政、運營、物理和技術過程，我們認爲這些過程與我們的業務範圍和性質是相符的。我們相信這種整合的方法使網絡安全問題能夠成爲我們公司和戰略決策過程的重要組成部分。管理團隊與我們的信息技術安全團隊密切合作，不斷評估和應對與我們的業務和運營需求相一致的網絡安全風險。我們的網絡安全政策和實踐遵循了Center for Internet Security（CIS）控制框架。

我們的網絡安全策略專注於不斷加強我們的網絡安全防禦模型，提高網絡安全運營效率，併爲業務和技術需求的發展做好準備，包括對已知、預期和意外的網絡安全威脅進行檢測、分析和響應，管理與網絡安全威脅相關的重大風險，以及加強對網絡安全事件的應對能力。我們定期評估潛在威脅，並通過實施一整套信息安全和網絡安全措施，包括全面監控和增強我們的網絡和系統、入侵預防防禦、快速檢測和響應以及威脅管理能力，來降低這些威脅對我們重要信息和資產的風險。爲了補充我們的內部資源，我們還聘請外部顧問進行獨立評估，進行滲透測試，並提供其他與網絡安全相關的服務。此外，我們還與外部供應商合作，審查和測試我們的網絡安全計劃中的關鍵控制措施。

爲新員工提供網絡安全意識和培訓，對現有員工進行年度培訓，旨在教育員工識別信息安全和網絡安全問題，幫助保護組織，並向信息技術安全團隊報告潛在的事件。此外，我們實施流程來管理與第三方供應商相關的風險，包括在參與之前進行安全評估，並持續監測他們對我們的網絡安全標準的合規性。

我們董事會的審計委員會負責監督網絡安全威脅的風險。管理層每季度向審計委員會更新我們的網絡安全計劃。作爲其監督職責的一部分，審計委員會定期與管理層討論和審查，包括布雷迪的合規和網絡安全計劃，並將任何重大網絡安全事項和相關的戰略風險管理決策上報給董事會。

我們的信息科技安防團隊向我們的全球信息部首席信息官（"CIO"）彙報，由全球信息部副總裁領導。我們的CIO是一位經驗豐富的信息技術專業人士，具有廣泛的網絡安全和信息技術風險管理經驗。信息科技安防團隊定期向我們的CIO、總法律顧問和致富金融(臨時代碼)官彙報網絡安全風險和事件，我們的高管團隊每季度或根據需要評估網絡安全問題。

Brady擁有詳細的事件響應計劃，提供了網絡安全事件升級通信的流程和工作流程，以判斷是否存在需要進一步行動的違規行爲。信息技術安全團隊與包括財務、公司通訊、法務、區域總裁和IT副總裁在內的各部門共同負責審查我們的重要性框架下的任何事件，以評估是否需要進一步升級和報告，並判斷某個事件是否構成了重要網絡安全事件。

儘管我們迄今爲止沒有經歷過任何重大的網絡安全事件，但網絡安全威脅可能會對我們業務策略的實施、運營結果或財務狀況產生重大影響，如本報告第I部分第1A項的風險因素中進一步討論。

項目2。財產

公司目前在全球擁有38個製造和分銷設施，並根據報告部分劃分如下:

美洲和亞洲：我們的製造和分銷業務在美洲和亞洲共有21個設施。其中6個設施位於美國；中國有4個；巴西、印度和墨西哥各有2個設施；而加拿大、日本、馬來西亞、新加坡和泰國各有1個設施。

歐洲和澳洲：我們在歐洲和澳洲的業務中使用了十七個製造和配送設施。比利時和英國各有四個設施，法國有三個，澳洲有兩個，德國、挪威、南非和土耳其各有一個。

公司認爲其設備和設施現代化、保養良好，且能夠滿足目前的需求。

項目3。法律訴訟

公司現在以及將來可能以被告身份捲入各種與業務正常運營相關的法律訴訟和索賠中。在已知損失或被認爲有可能，並且金額可以合理估計時，公司會計提計作出合理預計。目前，公司並未參與任何對管理層認爲可能對公司的合併基本報表產生實質影響的重大未決法律訴訟。

項目4。礦山安全披露

不適用。

第II部分

項目5。對註冊人普通股的市場、相關股東問題和發行人購買股票的情況

市場信息

Brady Corporation A類無表決權普通股在紐交所（"NYSE"）以股票代碼BRC進行交易。公司的B類表決權普通股沒有交易市場。

持有人

截至2024年8月31日，大約有1,000名記錄的A類普通股股東和約12,000名受益股東。還有三個B類普通股股東。

股息

公司歷史上已對發行的普通股進行季度分紅派息。在對B類普通股進行任何分紅之前，只有A類普通股的持有人有權獲得每股0.01665美元的年度非累積現金股息（在未來發生拆股並股、送轉或類似事件涉及A類普通股的股份時需要進行調整）。此後，該會計年度的任何進一步分紅必須平等地在所有A類普通股和B類普通股上進行支付。公司相信根據其歷史分紅做法，該要求不會妨礙其在將來遵循類似的分紅做法。每股A類普通股都有權獲得每年0.01665美元的非累積現金股息（對於未來的拆股並股、送轉或涉及A類普通股的類似事件可能進行調整）。之後，該會計年度的任何進一步分紅必須平等地在所有A類普通股和B類普通股上支付。公司認爲，根據其歷史分紅做法，這個要求不會阻礙公司在將來遵循類似的分紅做法。

截至7月31日的近兩個財年以及2025財年第一季度，該公司宣佈了其A類和B類普通股的每股分紅派息如下：


	2025		2024								2023
	第一季度		第一季度		第二季度		第三季度		第四季度		第一季度		第二季度		第三季度		第四季度
A類	$	0.2400	$	0.2350	$	0.2350	$	0.2350	$	0.2350	$	0.2300	$	0.2300	$	0.2300	$	0.2300
B類	0.2234		0.2184		0.2350		0.2350		0.2350		0.2134		0.2300		0.2300		0.2300

發行人購買股權證券

公司爲公司的A類無表決權普通股設有股票回購計劃。該計劃可以通過在公開市場購買股票或通過私下議定交易進行實施，回購的股票將交付給公司財務部，並可用於公司的股票計劃和其他公司目的。2023年8月30日，公司董事會批准對公司的股票回購計劃進行增加，授權回購公司A類無表決權普通股的額外$ million，該授權沒有過期日期。截至2024年7月31日，根據該股票回購計劃尚有 $3780萬的股票授權待購買。100.0 截至2024年7月31日，根據該股票回購計劃授權尚有價值$3780萬的股票待購買，該授權沒有與之相關聯的到期日。

2024年9月4日，公司董事會授權增加公司回購計劃，授權回購額外10000萬美元的A類非投票普通股。

以下表格提供了截至2024年7月31日結束的三個月內公司購買A類無投票權普通股的相關信息:


時期	購買的總股數	每股平均購價		2024年2月4日至3月2日	計劃下仍可購買的股份的近似美元價值（以千美元爲單位）
2024年5月1日至2024年5月31日	—	$	—	—	$	37,788
2024年6月1日至2024年6月30日	—	—		—	37,788
2024年7月1日至2024年7月31日	—	—		—	37,788
總費用	—	$	—	—	$	37,788

普通股票價格表現圖

下圖顯示了在2019年7月31日的營業結束時，分別在Brady Corporation A類普通股、標準普爾500指數（"S&P")、S&P SmallCap 600工業指數和Russell 2000指數中投資100美元在過去五個財政年度中的累計回報率的比較。


	2019		2020		2021		2022		2023		2024
布雷迪公司	$	100.00	$	90.46	$	109.49	$	97.58	$	107.24	$	151.22
標普500指數	100.00		111.96		152.76		145.67		164.63		201.10
標準普爾小型股600工業指數	100.00		92.42		139.59		139.32		165.17		208.03
羅素2000指數	100.00		95.41		144.99		124.27		134.10		153.21

項目6。 [保留]

項目 7。分銷計劃

概述

Brady公司是一家全球製造商和供應商，提供標識解決方案和工作場所安全產品，用於識別和保護場所、產品和人員。該公司根據地理區域劃分，並且以兩個可報告的業務板塊進行組織和管理：美洲和亞洲，歐洲和澳洲。

應閱讀我們本年度 10-k 表格的經審計合併財務報表及其附註（第8項），並結合「管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析」。下面的討論旨在幫助讀者了解公司截至今年的經營成果和財務狀況。 2024年7月31日與2023年7月31日結束的一年相比。

本年度10-K報告中對「有機銷售額」的提及是指按照美國通用會計準則計算的銷售額，排除外幣翻譯的影響，除去被剝離公司的銷售額，直至剝離一週年紀念日，以及收購公司的銷售額，直至收購一週年紀念日。公司的有機銷售額披露排除了外幣翻譯的影響，因爲外幣翻譯受到波動性的影響，可能會掩蓋業務趨勢。管理層認爲，非依據通用會計準則的有機銷售額的財務衡量指標對投資者具有意義，因爲它爲投資者提供了有助於識別我們業務的潛在銷售趨勢的有用信息，並促進了與之前時期銷售業績的比較。

宏觀經濟狀況和趨勢

公司繼續受到原材料和勞動力成本的通脹壓力、供應鏈中斷和其他全球宏觀經濟挑戰的影響。雖然我們在過去幾年中經歷了原材料和勞動力成本的大幅增加以及供應鏈中斷，但2024財年顯示出了減緩的跡象，原材料和勞動力成本的通脹率有所降低，供應鏈穩定得到改善，我們預計這種情況將持續到2025財年。公司已經採取並將繼續採取行動，通過有針對性的定價措施和致力於長期效率改進來減輕通脹壓力。

我們認爲，我們的財務實力使我們能夠繼續投資於收購和有機增長機會，例如擴大銷售渠道、營銷計劃和研發。我們仍然專注於推動運營、銷售、一般和行政（「SG&A」）職能的可持續效率提高和自動化，同時還通過分紅和股票回購向股東返還資本。在 2024 年 7 月 31 日，我們有現金 2.501億美元，如以及與之簽訂的信貸協議 $207.3 百萬可供將來借款，最多可以增加到 $1,042.3 百萬由公司選擇並受某些條件限制，以獲得總的可用流動性爲12.924億美元。

我們相信我們的財務資源和流動性水平，包括未使用的信貸協議和在需要時增加信貸額度的能力，足以應對可能減少銷售、淨利潤或經營活動現金流的經濟或地緣政治事件的持續影響。請參閱《Risk Factors》, 包括本年度報告第I部分第1A項的《10-k表格》, 以獲得對全球經濟或地緣政治事件可能對我們業務造成的可能影響的進一步討論。 2024年7月31日請參閱Risk Factors, 包括本年度報告第I部分第1A項的《10-k表格》, 以獲得對全球經濟或地緣政治事件可能對我們業務造成的可能影響的進一步討論。

經營結果

截至2024年7月31日的財年與截至2023年7月31日的財年的運營業績可比性受到兩個非核心業務的脫售影響，分別爲2023年3月和2023年10月。這兩次脫售都對美洲和亞洲可報告的業務部門產生了影響。

以下是截至2024年7月31日、2023年和2022年的營業收入結果的比較：


(以千美元計)	2024		% 銷售額		2023		% 銷售額		2022		% 銷售額
淨銷售額	$	1,341,393			$	1,331,863			$	1,302,062
毛利率	687,884		51.3	%	657,275		49.4	%	631,552		48.5	%
營業費用：
研發	67,748		5.1	%	61,365		4.6	%	58,548		4.5	%
銷售、一般及行政費用	376,722		28.1	%	370,697		27.8	%	379,992		29.2	%
營業費用總計	444,470		33.1	%	432,062		32.4	%	438,540		33.7	%
營業利潤	$	243,414	18.1	%	$	225,213	16.9	%	$	193,012	14.8	%

在2024財年，淨銷售額爲134,140萬美元，較2023財年的133,190萬美元增長了0.7％，其中包括有機銷售增長2.6％和外匯翻譯增加0.2％，部分抵消了因剝離而導致的2.1％的下降。美洲和亞洲業務板塊的有機銷售增長了3.1％，歐洲和澳洲業務板塊增長了1.6％。

毛利率在2024財年增加了4.7％，達到68790萬美元，而在2023財年爲65730萬美元。作爲淨銷售額的百分比，毛利率從2023財年的49.4％增至2024財年的51.3％。毛利率作爲淨銷售額的百分比增加主要是由於更高毛利率產品線的有機銷售增長，庫存管理的改善以及運費支出的減少。

2024財年，研發費用增長了10.4%，達到6770萬美元，相比2023財年的6140萬美元。作爲淨銷售額的比例，2024財年的研發費用增加到了5.1%，而2023財年爲4.6%。2024財年研發支出的增加主要是由於人員增加。公司致力於投資新產品開發，以增加我們業務的銷售額。在2024財年，對新印刷系統、材料和工業溯源解決方案的建設持續是研發支出的主要重點。

SG&A費用包括直接歸屬於美洲&亞洲、歐洲&澳洲細分市場的銷售和行政成本，以及其他一些公司行政費用，包括財務、信息技術、人力資源和其他行政費用。2024財年SG&A費用較2023財年增長1.6%，從37070萬美元增長到37670萬美元。作爲淨銷售額的百分比，2024財年SG&A費用增加到28.1%，而2023財年爲27.8%。2024財年SG&A費用的增加主要是由於銷售和與技術相關的職位人數增加以及對數字廣告和更廣泛的全渠道戰略的投資，部分抵消了出售的業務的銷售費用減少和攤銷費用的減少。

營業收入在2024財年同比增長8.1%，達到24340萬美元，而2023財年爲22520萬美元。作爲銷售額的百分比，2024財年的營業收入比例爲18.1%，而2023財年爲16.9%。2024財年營業收入的增長主要是由於美洲和亞洲地域板塊的片段利潤增加，這是由於有機銷售增長、高毛利潤產品線的增長以及整個地區的運營效率改善所致。

經營收入與淨利潤

以下是截至7月31日年度的營業利潤與淨利潤對賬。


(以千美元計)	2024		% 銷售額		2023		% 銷售額		2022		% 銷售額
營業利潤	$	243,414	18.1	%	$	225,213	16.9	%	$	193,012	14.8	%
其他收入（支出）：
投資和其他收入	7,553		0.6	%	4,022		0.3	%	244		0.0	%
利息費用	(3,126)		(0.2)	%	(3,539)		(0.3)	%	(1,276)		(0.1)	%
稅前收入	247,841		18.5	%	225,696		16.9	%	191,980		14.7	%
所得稅費用	50,626		3.8	%	50,839		3.8	%	42,001		3.2	%
淨收入	$	197,215	14.7	%	$	174,857	13.1	%	$	149,979	11.5	%

截止2024財年，投資和其他收入爲760萬美元，而2023財年爲400萬美元。2024財年投資和其他收入的增加主要是由於投資的現金餘額增加和整個年度內利率期貨上升，導致利息收入增加，以及遞延薪酬計劃中持有的證券市值增加。

利息支出在2024財年下降到310萬美元，而在2023財年爲350萬美元。2024財年利息支出的下降主要是由於公司信貸協議上未償借款減少，這部分抵消了與2023財年相比公司信貸協議上的利率上升。

公司在2024財年的所得稅率爲20.4%。詳情請參閱備註11，「所得稅」以獲取有關公司所得稅率的其他信息。

業務部門營業業績

公司根據分部利潤和客戶銷售情況評估短期段落業績。評估段落業績時，排除利息費用、投資和其他收入、所得稅費用以及某些公司行政費用。

以下是截止7月31日的分段信息摘要：


	2024		2023		2022
銷售增長信息
美洲和亞洲
有機	3.1	%	4.4	%	10.3	%
貨幣	(0.2)	%	(0.9)	%	(0.1)	%
剝離事項	(3.2)	%	(0.3)	%	—	%
收購	—	%	—	%	6.9	%
總費用	(0.3)	%	3.2	%	17.1	%
歐洲和澳洲
有機	1.6	%	7.6	%	7.9	%
貨幣	1.1	%	(7.1)	%	(7.0)	%
收購	—	%	—	%	6.9	%
總費用	2.7	%	0.5	%	7.8	%
公司總計
有機	2.6	%	5.5	%	9.4	%
貨幣	0.2	%	(3.0)	%	(2.6)	%
剝離事項	(2.1)	%	(0.2)	%	—	%
收購	—	%	—	%	6.9	%
總費用	0.7	%	2.3	%	13.7	%
分部利潤佔淨銷售額的百分比
美洲和亞洲	22.2	%	20.3	%	18.3	%
歐洲和澳洲	15.5	%	14.8	%	14.3	%
總費用	19.9	%	18.5	%	16.9	%

美洲和亞洲

美洲和亞洲的淨銷售額在2024財年下降了0.3%，從2023財年的886.5百萬元降至888.9百萬元。有機銷售增長了3.1%，被出售減記導致的下降3.2%和外匯調整導致的下降0.2%所抵消。

2024財年，美洲地區的有機銷售額增長了個位數。有機銷售額的增長主要是由電線識別、產品識別、安全和設施識別產品線的增長所推動的，部分被人員識別產品線的下降所抵消。

2024財年，亞洲的有機銷售額增長了個位數。有機銷售額的增長主要是由新加坡、印度和日本的增長推動的，部分被中國的成交量下滑所抵消。

2024財年，細分利潤從2023財年的18050萬美元增長到19680萬美元，增長了9.1%。作爲淨銷售額的百分比，細分利潤從2023財年的20.3%增加到2024財年的22.2%。細分利潤增加主要是由於更高毛利率產品線（特別是在美洲地區）的有機銷售增長以及分拆業務所致的銷售費用減少，部分抵消了銷售、技術和研發相關崗位的人員增加。

歐洲和澳洲

歐洲和澳洲的銷售額在2024財年增長了2.7%，達到45490萬美元，而2023財年爲44300萬美元。淨銷售額增長包括有機銷售增長1.6%和外匯翻譯增長1.1%。

2024財年，歐洲的有機銷售額以個位數的增長。安全和設施識別、產品識別和線纜識別產品線的有機銷售額增長，部分抵消了人員識別產品線的下滑。歐洲有機銷售額的增長主要受到西歐和挪迪克地區的增長推動，部分抵消了英國的下滑。

在2024財政年度，澳洲的有機銷售額呈低個位數增長。有機銷售增長主要由線纜識別產品線推動，部分抵消了安全和設施識別產品線的下降。

在2024財年，分段利潤同比增長7.4%，從2023財年的6570萬美元增至7060萬美元。作爲淨銷售額的比例，分段利潤在2024財年增至15.5%，而在2023財年爲14.8%。分段利潤的增長主要是由於高利潤產品線的有機銷售增長，運輸費用的降低和庫存管理的改善，部分抵消了銷售和與技術相關角色的人員增加。

財務狀況

流動性和資本資源

公司的現金餘額生成並儲存在世界各地的多個地點。截至2024年7月31日，公司約98%的現金及現金等價物儲存在美國以外的地區。公司的有機和非有機增長過去一直通過運營活動提供的現金和債務融資的組合來支持。公司相信其來自運營活動的現金流和借款能力足以支持未來12個月及以後的營運資金、資本支出、研發、普通股回購、派息和戰略收購的預期需要。儘管公司認爲目前這些現金來源足以支持國內業務，年度現金需求可能需要從國外司法管轄區將現金匯回美國，這可能導致額外的稅務支付。

現金流量

截至2024年7月31日，現金及現金等價物爲25010萬美元，比2023年7月31日增加了9860萬美元。以下概括了截至7月31日的現金流量表。


（以千美元計）	2024		2023		2022
提供的淨現金流由（用於）：
運營活動	$	255,074	$	209,149	$	118,449
投資活動	(81,047)		(11,214)		(43,071)
融資活動	(70,528)		(163,568)		(102,089)
匯率變動對現金的影響	(4,913)		3,096		(6,555)
現金和現金等價物的淨增加（減少）	$	98,586	$	37,463	$	(33,266)

2024財年運營活動提供的淨現金爲2.551 億元，而2023財年爲2.091 億元。運營活動提供的現金增加主要是由於利潤增加，以及2024財年持續減少庫存水平。

2024財年投資活動使用的淨現金爲8100萬美元，主要包括7900萬美元的資本支出。2023財年投資活動使用的淨現金爲1120萬美元，其中包括1920萬美元的資本支出，部分償還了從業務剝離中獲得的800萬美元收益。由於購買了之前作爲租賃設施的設施以及其他設施施工費用以支持美洲和歐洲持續增長，2024財年的資本支出有所增加。

2024財年資金籌集活動中的淨現金使用額爲7050萬美元，而2023財年爲16360萬美元。資金籌集活動中現金使用額的減少主要是由於2024財年增加了淨借款以資助升級的資本開支，以及年末借款以資助於2024年8月1日完成的Gravotech Holding收購交易。

重要現金需求

我們已知的合同義務的現金需求包括資本支出、信貸額度上的借款和租賃義務。我們相信，經營活動提供的淨現金流將繼續足夠滿足我們在未來12個月內和超過下一個長期12個月內的流動性和資金需求。我們還有購買訂單和合同的現金需求，用於購買庫存和其他貨物和服務，這些需求基於當前和預期的客戶需求，並由我們的供應商在短期內履行。我們沒有購買庫存或其他貨物或服務的重大協議，明確規定最低訂購數量。此外，我們可能對於不確定的稅務立場承擔責任，但我們不認爲滿足任何這些責任所需的現金需求是重大的。所得稅的討論在合併財務報表註釋11中包含。

信貸設施和契約合規

有關公司的信用額度和契約遵從情況，請參閱項目8的第6條「債務」注。

通貨膨脹和價格變動

基本上，公司的所有營業收入都來自在競爭市場中銷售其產品和服務。由於價格受市場條件影響，不總是可能通過定價完全補償成本上漲。每年產品組合的變化、制定價格變化的時間差異以及大量定製產品使得準確定義通脹對利潤率的影響成爲不切實際。

重要會計估計

公司財務狀況和經營結果的管理討論與分析是基於公司編制的基本報表，該報表是根據美國通行的會計準則編制的。編制這些財務報表需要管理層進行估計和判斷，這些判斷會對資產、負債、收入、費用以及相關披露的有關資產和負債的金額產生影響。公司基於歷史經驗和各種其他假設來進行這些估計和判斷，認爲在現實情況下是合理的。實際結果可能與這些估計和判斷有所不同。

公司認爲以下會計估計對理解其財務報表至關重要。如果估計符合以下兩個標準，則認爲是關鍵的：（1）該估計需要對在制訂會計估計時不確定的重大事項進行假設，和（2）估計的變化在期間間是相當可能的。關於這些和其他會計估計的具體應用，請參閱公司綜合財務報表附註1。

所得稅

本公司在許多應稅司法管轄區經營，並受到美國聯邦、州及非美國稅務當局的定期審查。其所得稅立場是基於公司在每個經營司法管轄區的所得稅法和裁決的研究和解讀。由於各個司法管轄區內的法律和裁決的模糊性，這些司法管轄區的稅法之間的差異和相互作用，以及對基本事實可能被解釋的不確定性和對複雜稅務審計事項最終解決的固有不確定性，本公司有關所得稅負債的估計可能與實際付款或評估有所不同。

儘管公司對其納稅申報的立場擁有支持，但徵稅機構可能對法律和事實有不同的解讀，並可能對跨境交易提出質疑。公司通常會重新評估其納稅立場的技術優勢，並在以下情況下確認不確定性稅務利益：（i）稅款審核完成；（ii）適用稅法發生變化，包括稅務案件裁決或立法指導；或（iii）訴訟時效期滿。截至2024年7月31日和2023年7月31日，未確認稅務利益的負債（不包括利息和罰款）分別爲2260萬美元和2090萬美元。如果確認，未確認稅務利益中的1940萬美元將會降低公司的所得稅率，截至2024年7月31日和2023年7月31日。與未確認稅務利益相關的應計利息和罰款分別爲610萬美元和530萬美元，截至2024年7月31日和2023年7月31日。公司在綜合損益表的所得稅費用中確認與未確認稅務利益相關的利息和罰款。公司認爲，在未來12個月內，由於解決全球稅務事務、稅款審核結案、修訂稅務申報和/或訴訟時效到期等原因，未確認稅務利益的總額最多可減少420萬美元，並將作爲所得稅利益在綜合損益表中予以確認。

公司根據實施的稅法和適用於預計影響應稅收入的期間的稅率，對資產負債的財務報表和稅務基礎之間的差異確認遞延稅資產和負債。如果存在更可能的是無法實現一些或全部遞延稅資產，公司將建立估值撥備。這需要管理層對以下事項進行判斷：（i）應稅暫時性差異逆轉的時間和金額，（ii）未來預計應稅收入或損失，（iii）稅務籌劃策略的影響。公司對遞延稅資產確認了估值撥備。16.6%$47.2 million 分別截至2024年7月31日和2023年7月31日，公司確認了估值撥備，金額分別爲5280萬元和4720萬元，主要與外國稅收抵免和各個稅管轄區的淨營運虧損結轉相關。

商譽

對於企業併購的購買價格分配，需要管理層根據對所收購業務未來現金流的預期和對這些現金流在確定預估公平值時分配到可識別無形資產的判斷和預測。如果實際結果與這些預估不符，可能會導致無形資產和商譽的減值，或要求對有限使用壽命無形資產的攤銷費用加速。此外，商譽和其他無限使用壽命無形資產必須至少每年進行減值測試。如果在所需年度評估日期之前的情況或事件表明，在管理層判斷下，報告單位的公允值可能低於其賬面價值，公司在此類情況或事件發生時進行減值分析。管理層的估計或判斷變化可能導致減值損失，並且此類損失可能對公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。

公司在其兩個可報告分部（美洲和亞洲、歐洲和澳洲）中確定了六個報告單位，截至2024年7月31日，其商譽餘額如下：北美43630萬美元，歐洲15040萬美元，拉美290萬美元。其他三個鑑定的報告單位的商譽餘額爲零。公司有首先評估定性因素的選擇，以判斷報告單位的公允價值是否很可能大於其相關賬面價值。如果定性評估導致判斷報告單位的公允價值可能小於其賬面價值，或者公司選擇完全跳過定性評估，公司將通過計算報告單位的公允價值，並將其與相關賬面價值進行比較，執行數量減值測試。當公司爲商譽執行數量測試時，公司根據收益法確定報告單位的公允價值，其中採用折現現金流模型，以及市場法確定報告單位的公允價值，其中採用可比公司的市場倍數，或兩種方法的結合。收益法要求使用重要的估計和假設，包括預測銷售增長、營業利潤預測、折現率以及這些假設的變化可能會對公允價值評估產生不利影響。行業或宏觀經濟的重大負面趨勢、對公司業務的干擾、重要客戶的流失、無法有效整合收購的業務、資產的使用出現意外的重大變化或計劃變更以及剝離可能會對估值中使用的假設產生不利影響。

公司每個財政年度的5月1日完成其年度商譽減值分析，並根據ASC 350《無形資產-商譽和其他》每季度評估其報告單位的潛在觸發事件。除上述指標外，公司在評估其報告單位的潛在減值時還考慮多個內外因素，包括（i）相應地理位置的國內生產總值增長，（ii）行業和市場因素，如競爭和報告單位產品市場的變化，（iii）新產品開發，（iv）競爭技術，（v）整體財務表現，如現金流，實際和計劃營業收入和盈利能力，以及（vi）報告單位戰略的變化。如果報告單位的公允價值低於賬面價值，則公司將對超過公允價值的報告單位賬面價值計提減值損失。必要時，公司可能會諮詢估值專家以協助評估報告單位的預估公允價值。

2024年5月1日，公司對所有三個報告單元進行了定性評估，並確定公允價值很可能超過每個報告單元的賬面價值，因此，商譽被認爲未受損。

其他無定期使用權的無形資產

其他無限期無形資產，包括商標，根據公司的政策使用收益法進行減值測試。根據當前的銷售預測，使用豁免版稅法估計公允值。如果無限期無形資產的賬面價值超過其公允值，將確認減值損失，金額等於超額部分。根據2024年5月1日進行的分析，所有無限期商標的公允值超過其賬面價值。

新的會計準則

這個項目所需的信息已在附註1—基本報表中提供，附註包含在第8項—財務報表和補充數據中。

項目7A。有關市場風險的定量和定性披露

公司的業務操作會因外匯匯率變化而產生市場風險敞口。爲了有效管理這種風險，公司根據既定的指南和政策進行對沖交易，從而使其能夠減輕財務市場風險的不利影響。這種金融市場風險。

公司業務涉及全球市場，需要積極參與貨幣兌換市場。該公司在全球設有生產設施，並在全球範圍內銷售和分銷其產品，因此在美元以外的貨幣中擁有資產、負債和現金流。因此，公司的財務結果可能受到外匯匯率變動或外國市場宏觀經濟狀況的顯著影響，在這些市場中，公司製造、分銷和銷售其產品。公司的經營結果主要受到美元與歐元、英鎊、墨西哥披索、加幣、澳幣、新加坡元、馬來西亞林吉特和人民幣之間的匯率變動影響。

公司的外匯風險管理的目標是儘量減少貨幣波動對非本地貨幣交易的影響。爲了實現這一目標，公司使用遠期合約對已知風險進行避險。截至2024年7月31日，被指定爲現金流避險的境外遠期外匯合約的名義金額爲5920萬美元。公司使用6,870萬歐元的以歐元爲計價貨幣的債務和1,030萬英鎊的以英鎊爲計價貨幣的債務作爲對該公司在歐元和英鎊業務上的淨投資的避險工具。公司的多幣種循環信貸協議允許其在美元以外的貨幣中借款高達2億美元。以非美元貨幣發行的債務對公司與相關貨幣的風險起到了自然對沖的作用。

公司還面臨來自美國以外國家的客戶交易和子公司之間的公司間交易的匯率風險。儘管公司在報告目的上具有美元貨幣保值功能，但它在世界各地設有製造工廠，並且其銷售的一大部分是以外幣計價。在運營於美國以外地區的子公司所產生的成本和銷售額會根據相應期間的匯率轉換爲美元。因此，公司面臨各種貨幣對美元的匯率波動風險。特別是，公司在歐洲貨幣中的銷售額比在這些貨幣中的開銷多。因此，當歐洲貨幣對美元升值或貶值時，營業利潤相應增加或減少。與財政2023年相比，貨幣兌換率使財政2024年淨銷售額增加了0.2％，因爲美元在整個年度相對於其他主要貨幣的均值有所貶值。

公司報告以當地貨幣爲單位的外國子公司的外幣匯率變動一般作爲股東權益的一個組成部分。公司的貨幣兌換調整分別在截至2024年7月31日、2023年、2022年的各個年度中作爲股東權益的一個獨立組成部分，分別不利1450萬美元，有利1600萬美元，不利5340萬美元。截至2024年7月31日和2023年，公司的外國子公司的淨流動資產（定義爲流動資產減去流動負債）受到324.5百萬美元和207.6百萬美元的外幣兌換風險。截至2024年7月31日，如果按照假設的匯率對美元匯率下降10%造成的淨流動資產潛在減少，大約爲32.5百萬美元。該敏感性分析假設所有主要外幣兌換匯率與美元走勢平行。由於各全球貨幣之間存在正負相關，匯率很少與美元同向移動。這一假設可能誇大了對以外幣計價的個別資產和負債的匯率變動影響。

公司可能會通過其公司借款活動面臨利率期貨風險。公司利率期貨風險管理活動的目標是管理公司固定和浮動利率敞口的水平，使其與公司首選組合一致。利率期貨風險管理計劃允許公司在有意修改利率敞口時進行批准的利率衍生品交易。截至2024年7月31日，公司沒有利率期貨和未償還的固定利率債務。

項目8。財務報表和附加數據

BRADY CORPORATION及其子公司

基本報表目錄


			本份代理聲明和附附的代理表，是爲了與我們的董事會（「董事會」）請求代理投票相關而提供的
獨立註冊公共會計師事務所的報告 (PCAOB ID: 34)			26
基本報表:
基本報表——2024年7月31日和2023年			28
基本報表——2024年7月31日，2023年和2022年			29
基本報表——2024年7月31日，2023年和2022年			30
基本報表——2024年7月31日，2023年和2022年			31
基本報表——2024年7月31日，2023年和2022年			32
基本報表附註 —— 2024年、2023年和2022年度			33

獨立註冊公共會計師事務所報告

致Brady Corporation的股東和董事會

基本報表意見

我們已對Brady Corporation及其子公司（以下簡稱「公司」）截至2024年7月31日和2023年7月31日的附註合併資產負債表、附註合併利潤表、綜合利潤表、股東權益變動表和現金流量表進行了審計，以及指數第15項列出的相關附註和附表（統稱爲「基本報表」）。依我們意見，基本報表以合理的方式，能夠準確反映截至2024年7月31日和2023年7月31日公司的財務狀況，並能夠準確反映截至2024年7月31日三年期間內公司的經營情況和現金流量，符合美國通用會計準則的規定。

依據美國公共公司會計監督委員會（PCAOB）標準，我們還根據《內部控制一體化框架（2013）》的標準審計了截至2024年7月31日的公司財務報告內部控制，並於2024年9月6日出具了對公司財務報告內部控制的無保留意見。依據《內部控制一體化框架（2013）》，由特里威康委員會發行的，根據我們於2024年9月6日報告，對公司的財務報告內部控制表示出無保留意見。依據特里威康委員會的《內部控制一體化框架（2013）》的標準，我們對公司截至2024年7月31日的財務報告內部控制進行了審計，並於2024年9月6日出具了對公司財務報告內部控制的無保留意見。

意見依據

這些基本報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的基本報表表達意見。我們是一家註冊在PCAOb的會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會和PCAOb的適用規定，對於公司必須保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。那些標準要求我們計劃和實施審計，以獲得合理的保證，以確定財務報表是否存在重大誤報，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行程序，評估財務報表存在的重大誤報風險，無論是由於錯誤還是欺詐，並執行相應的程序來應對這些風險。這樣的程序包括測試財務報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則以及進行的重大估計，以及評估財務報表的總體表現。我們認爲我們的審計爲我們提供了對我們的意見的合理依據。

關鍵審計事項

稅收-減值準備-請參閱基本報表的附註1和11

關鍵審計事項說明

公司確認推遲收入稅資產和負債，以反映因臨時性差異和可抵扣項目而存在的未來稅收影響。在必要時設定減值準備，以將推遲納稅資產減少到預計在將來能實現的金額。推遲稅收資產的未來實現取決於適用稅法下適合期間內充足的可納稅收入的存在。可納稅收入的來源包括推遲納稅資產和負債的未來反轉、未來可納稅收入（不包括推遲納稅資產和負債的反轉）、如果稅法允許的話，以前的虧損年度的可納稅收入，以及稅務籌劃戰略。截至2024年7月31日，公司對推遲納稅資產的減值準備爲4,720萬美元。

公司對估值準備的確定涉及估計。管理層在確定是否應建立估值準備時的主要估計是未來應稅收入的預測。審計

對未來應稅收入的管理估計會影響到計入的減值準備金，需要核數師具備高度的判斷力和更大的努力，包括需要協同我們的所得稅專家。

我們與估計未來應稅收入來源相關的審計程序包括但不限於以下內容：

•我們測試了管理層對未來應稅收入估計的控制有效性。

•在我們的所得稅專家的協助下，我們考慮了相關稅法和法規，並評估了管理層對未來可納稅收入的估計的適當性。

•我們通過將實際結果與管理層過去的估計進行比較，來評估管理層準確估計未來可稅收收入的能力。此外，我們通過將估計值與過去的可稅收收入或虧損進行比較，並評估是否有任何可能影響管理層對未來可稅收收入估計的變化，來評估管理層對未來可稅收收入的估計是否合理。

•在我們所得稅專家的協助下，我們評估了預計未來應稅收入的性質，以便合理利用根據稅法的遞延稅資產。

•我們評估了管理層的判斷，即未來能夠產生足夠的應稅收入以利用淨遞延稅資產。

（首席執行官）和被充分授權的職員DELOITTE TOUCHE LLP

威斯康星州密爾沃基市

2024年9月6日

我們自1981年以來一直擔任該公司的核數師；然而，較早年份無法可靠確定。

MML Capital Europe VI S.A.

基本報表

2024年7月31日和2023年

(以千美元計)


	2024		2023
資產
流動資產：
現金及現金等價物	$	250,118	$	151,532
應收賬款，減去2024年4月30日和2024年1月31日的信用損失準備，分別爲 6,749 和 $8,467 的壞賬準備	185,486		184,420
存貨	152,729		177,078
資產預付款和其他流動資產的變動	11,382		11,790
總流動資產	599,715		524,820
不動產、廠房和設備淨值	195,758		142,149
商譽	589,611		592,646
其他無形資產	51,839		62,096
延遲所得稅	15,596		15,716
營運租賃資產	38,504		29,688
其他	24,546		22,142
總費用	$	1,515,569	$	1,389,257
負債和股東權益
流動負債:
應付賬款	$	84,691	$	79,855
應計的薪酬和福利	77,954		71,470
稅金，不包括所得稅	14,061		13,575
應計所得稅$39,614	7,424		12,582
當前經營租賃負債	13,382		14,726
其他流動負債	67,170		65,828
流動負債合計	264,682		258,036
長期債務	90,935		49,716
長期經營租賃負債	25,342		16,217
其他負債	67,952		74,369
負債合計	448,911		398,338
股東權益:
A類無表決權普通股發行的股票總數分別爲 51,261,487$44,042,462和頁面。45,008,724 股（總額爲42,716)	513		513
B類普通股票——已發行和流通 3,538,628股	35		35
額外實收資本	353,654		351,771
保留盈餘	1,174,025		1,021,870
庫存股票—— 7,219,025和頁面。6,252,763來自信貸協議的借款收益	(351,947)		(290,209)
累計其他綜合損失	(109,622)		(93,061)
股東權益總額	1,066,658		990,919
總費用	$	1,515,569	$	1,389,257

請參閱基本財務報表備註。

MML Capital Europe VI S.A.

綜合利潤表

截至2024年、2023年和2022年的年度

（以千美元爲單位，除每股金額外）


	2024		2023		2022
淨銷售額	$	1,341,393	$	1,331,863	$	1,302,062
售出商品的成本	653,509		674,588		670,510
毛利率	687,884		657,275		631,552
運營費用：
研究和開發	67,748		61,365		58,548
銷售、一般和管理	376,722		370,697		379,992
運營費用總額	444,470		432,062		438,540
營業收入	243,414		225,213		193,012
其他收入（支出）：
投資和其他收入	7,553		4,022		244
利息支出	(3,126)		(3,539)		(1,276)
所得稅前收入	247,841		225,696		191,980
所得稅支出	50,626		50,839		42,001
淨收入	$	197,215	$	174,857	$	149,979
每股A類無表決權普通股的淨收益：
基本	$	4.10	$	3.53	$	2.92
稀釋	$	4.07	$	3.51	$	2.90
每股b類有表決權普通股的淨收益：
基本	$	4.08	$	3.51	$	2.91
稀釋	$	4.05	$	3.49	$	2.89
已發行普通股的加權平均值：
基本	48,119		49,591		51,321
稀釋	48,496		49,869		51,651

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綜合收益綜合表

截至2024年、2023年和2022年的年度

(以千美元計)


	2024		2023		2022
淨收入	$	197,215	$	174,857	$	149,979
其他綜合收益（損失）：
外幣翻譯調整	(14,477)		16,009		(53,402)

現金流量套期損益：
	517		2,680		1,282
$	(2,221)		(2,140)		(909)
	(1,704)		540		373
養老金和其他退休福利：
在其他綜合（虧損）損益中承認的淨收益（損失）	227		(465)		424
淨精算利益攤銷	(605)		(417)		(1,043)
	(378)		(882)		(619)

其他全面收益淨（虧）損，稅前	(16,559)		15,667		(53,648)
$	(2)		349		524
其他綜合損益，淨額稅後	(16,561)		16,016		(53,124)
綜合收益	$	180,654	$	190,873	$	96,855

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股東權益綜合報表

截至2024年、2023年和2022年的年度

（以千美元爲單位，除每股金額外）


	普通股		資本公積金		未分配利潤		庫存股		累計其他綜合損失
2021年7月31日的餘額	$	548	$	339,125	$	788,369	$	(109,061)	$	(55,953)
淨收入	—		—		149,979		—		—
其他綜合損失，淨額	—		—		—		—		(53,124)
36,399	—		(4,478)		—		434		—
%	—		115		—		—		—
股權激勵費用（注7）	—		10,504		—		—		—
Nine months ended April 30,	—		—		—		(109,229)		—
歐洲和澳大利亞
Organic0.90。	—		—		(42,805)		—		—
49,192 0.88。	—		—		(3,126)		—		—
%	$	548	$	345,266	$	892,417	$	(217,856)	$	(109,077)
淨收入	—		—		174,857		—		—
其他綜合收益，扣除稅後	—		—		—		—		16,016
36,399	—		(1,069)		—		3,119		—
%	—		66		—		—		—
股權補償費用（注7）	—		7,508		—		—		—
	—		—		—		(75,472)		—
歐洲和澳大利亞
Organic0.92。	—		—		(42,207)		—		—
49,192 0.90。	—		—		(3,197)		—		—
The following methods and assumptions were used to estimate the fair value of each class of financial instrument:	$	548	$	351,771	$	1,021,870	$	(290,209)	$	(93,061)
淨收入	—		—		197,215		—		—
其他綜合收益，稅後淨額	—		—		—		—		(16,561)
36,399	—		(5,627)		—		11,016		—
%	—		149		—		—		—
股份-based補償費用（註釋7）	—		7,361		—		—		—
	—		—		—		(72,754)		—
歐洲和澳大利亞
Organic0.94。	—		—		(41,793)		—		—
49,192 0.92。	—		—		(3,267)		—		—
2024年7月31日的餘額	$	548	$	353,654	$	1,174,025	$	(351,947)	$	(109,622)

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綜合現金流量表

截至2024年、2023年和2022年的年度

(以千美元計)


	2024		2023		2022
經營活動：
淨收入	$	197,215	$	174,857	$	149,979
調整淨利潤以計入經營活動現金流量:
折舊和攤銷	29,873		32,370		34,182
股票補償費用	7,361		7,508		10,504
業務售出收益	—		(3,770)		—
延遲所得稅	(9,399)		(12,472)		(1,645)
其他	1,401		(308)		1,197
經營資產和負債的變動（扣除業務收購的影響淨額）：
應收賬款	(6,581)		2,380		(25,330)
存貨	21,697		14,972		(62,907)
預付款項和其他資產	(743)		(1,023)		807
應付賬款及應計費用	19,198		(9,459)		6,826
所得稅	(4,948)		4,094		4,836
經營活動產生的現金流量淨額	255,074		209,149		118,449
投資活動：
購買固定資產	(79,892)		(19,226)		(43,138)
(129)	—		8,000		—
其他	(1,155)		12		67
投資活動產生的淨現金流出	(81,047)		(11,214)		(43,071)
籌資活動：
分紅支付	(45,060)		(45,404)		(45,931)
期權行權所得款項	8,186		4,091		1,082
向員工支付的股權獎勵所代扣稅款	(2,797)		(2,041)		(5,127)
購買庫存股	(72,225)		(74,996)		(109,229)
從信貸資金借款所得	175,103		127,660		243,716
償還信貸資金借款	(133,884)		(172,944)		(186,716)
其他	149		66		116
籌集資金淨額	(70,528)		(163,568)		(102,089)
現金及現金等價物匯率變動影響	(4,913)		3,096		(6,555)
現金及現金等價物的淨增加（減少）	98,586		37,463		(33,266)
現金及現金等價物期初餘額	151,532		114,069		147,335
現金及現金等價物期末餘額	$	250,118	$	151,532	$	114,069

補充現金流信息披露：
期間支付的現金用於：
利息	$	2,930	$	3,408	$	1,082
所得稅	62,073		58,829		33,834

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基本報表附註

截至2024年7月31日、2023年和2022年結束的年度

（以千爲單位，除股份數量和每股金額外）

1. 重要會計政策之摘要

經營性質— Brady公司是一家全球製造商和供應商，提供識別解決方案和工作場所安全產品，用於識別和保護場所、產品和人員。公司提供了廣泛的專有、定製和多樣化產品，適用於各種應用領域，並致力於質量和服務，擁有全球業務網絡和多個銷售渠道，使Brady成爲其許多市場的世界領導者。

合併原則- 附表的合併基本報表包括Brady Corporation及其全部擁有的子公司的帳戶。合併報表中已經消除了所有子公司之間的公司內帳戶和交易。

估計的使用— 本合併財務報表按照美國通用會計原則（"U.S. GAAP"）進行編制，該原則要求管理層對資產和負債的報告金額、隨日期財務報表的披露的可能資產和負債以及報告期間的收入和費用金額進行估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。

收購 ——公司在收購日按照公允價值確認收購的資產、承擔的負債、合同性附屬及有條件的補償。收購公司的經營業績從收購日起計入公司的合併基本報表。與收購有關的費用按發生當期列支，測量期後的遞延稅款資產減值準備和稅務不確定性的變動記入所得稅費用。

現金等價物板塊— 公司認爲所有原始到期日爲三個月或更短的高流動性投資均爲現金等價物。

信貸風險集中 — 公司將臨時現金投資於高信用質量的全球金融機構。公司定期評估其金融機構的相對信用狀況，並限制與任何一家金融機構的信貸暴露金額。此外，公司擁有廣泛的客戶基礎，代表着全球許多不同的行業。因此，可以認爲沒有顯著的信用風險集中存在。

應收賬款— 公司有關估計應收賬款信用損失準備金的政策考慮了幾個因素，包括歷史損失經驗、逾期應收賬款餘額的年齡和經濟狀況。在審查重大未清餘額期間，針對特定客戶可能表明應收賬款無法收回的客戶信用和當前經濟趨勢，將進行特定客戶準備金的設立。應收賬款在催收努力後被認定爲無法收回後進行覈銷。信用損失準備金的調整記錄在銷售和管理費用中。

庫存— 庫存以成本或可變現淨值中較低者列報，包括材料、人工和管理費用。成本是使用美國某些庫存的後進先出（「LIFO」）方法確定的。（13.0截至 2024 年 7 月 31 日，佔總庫存的百分比，以及 9.6截至2023年7月31日佔總庫存的百分比）以及所有其他庫存的先入先出（「FIFO」）或平均成本法。如果所有庫存均按先出先出而不是後進先出計算，則庫存的賬面價值將增加美元11,582 和 $11,312 分別截至 2024 年 7 月 31 日和 2023 年 7 月 31 日。

7月31日爲止，存貨包括以下內容：


	2024		2023
成品	$	89,430	$	103,350
在製品	24,601		26,884
原材料及用品	38,698		46,844
總存貨	$	152,729	$	177,078

資產、廠房及設備 — 資產、廠房及設備以成本爲基礎列示，扣除累計折舊。折舊主要按照相關資產估計的使用壽命以直線法計算。租賃權

改進會根據租約期限或相應資產的預計使用壽命的較短者來計提折舊。預計使用壽命的區間從3到33年，如下所示。

截至7月31日，固定資產包括以下內容：


	有用壽命範圍	2024		2023
土地		$	30,604	$	12,273
建築物和改善	10到33年	147,767		130,004
機械和設備	3到10年	288,885		282,870
施工進度		32,701		9,682
固定資產（原值）		499,957		434,829
累計折舊		(304,199)		(292,680)
不動產、廠房和設備淨值		$	195,758	$	142,149

折舊費用分別爲2024年3月31日和2023年3月31日的美元20,452, $20,631在截至2024年4月30日和2023年10月31日的三個和六個月中，公司分別記錄了2,055美元和4,621美元的利息費用。19,216 分別爲2024年7月31日，2023年和2022年結束的年度。

商譽 — 公司每年在每個財年第四季度的第一天對商譽進行減值測試，如果事件或情況變化表明商譽可能受到減值，則更頻繁地進行減值測試。根據美國公認會計原則，公司可以選擇首先評估定性因素，以確定其一個申報單位的公允價值是否更有可能大於其賬面價值（「步驟0」）。如果定性評估導致確定申報單位的公允價值低於其賬面價值，或者如果公司選擇完全繞過定性評估，則必須通過計算申報單位的公允價值並將公允價值與其相關的賬面價值進行定量減值測試（「步驟1」）。在2024財年的年度減值測試中，公司首先對每個報告單位使用步驟0方法對商譽可收回性進行了定性評估。在定性評估中，公司考慮了最新的定量分析，該分析是在2023財年第四季度對所有三個申報單位進行的，包括所使用的假設，例如貼現率、指示的公允價值以及這些公允價值超過賬面金額的金額。此外，該公司將2024財年的實際業績與先前定量分析中使用的內部財務預測進行了比較。此外，公司還考慮了其他各種因素，包括宏觀經濟狀況、相關的行業和市場趨勢，以及公司特有的可能表明申報單位公允價值可能發生變化的因素。最後，公司評估了自那時以來是否發生了任何事件或任何情況發生了變化，這些事件表明自上次量化測試以來，商譽可能受到損害。根據這些定性評估，公司確定每個申報單位的公允價值很可能超過其各自的賬面價值，因此，截至2024年5月1日，商譽未被視爲減值，也沒有必要進行第1步的量化商譽減值分析。在截至2024年7月31日的年度中，未確認任何商譽減值費用。

其他無形資產和長期資產- 有限壽命的無形資產按照直線法攤銷，以反映經濟利益的消耗模式。具有無限壽命的無形資產以及商譽不需攤銷。這些資產每年進行一次減值測試，或者如果發生表明資產可能無法收回或剩餘預計有用壽命可能需要修訂的事件或情況，更頻繁地進行減值測試。此外，公司每季度對重大事件和情況進行定性評估，比如歷史和當前結果、對未來業績的假設、戰略舉措以及整體經濟因素。

公司通過將資產的估計公允價值與賬面價值進行比較來評估無定限使用壽命無形資產的減值。公允價值是使用基於當前銷售預測的收入法估計的，採用無用專利權方法。如果無定限使用壽命無形資產的賬面價值超過公允價值，將認可一個等於超額部分的減值損失。公司評估可復甦性長期資產，包括有限壽命無形資產、經營租賃資產和固定資產，通過將基於內部預測的未貼現未來現金流估計與資產組的賬面金額進行比較，以評估剩餘壽命內的主要資產的現金流是否能收回。如果可歸屬於資產的未貼現未來現金流小於資產的賬面金額，將對超過公允價值的部分的減值損失進行確認。

在財政年度中，公司經股東批准修改了購買計劃，將保留用於發行或轉讓的股票總數增加了 2024對長壽和其他無形資產進行了潛在減值的分析。分析結果顯示未記錄任何減值損失。

租約根據《會計準則規範》（「ASC」）842「租賃」：公司根據合同簽訂初期確定安排是否包含租賃，根據該安排是否給予公司使用權並從中獲得幾乎所有經濟利益來決定。

公司認可一項資產作爲交換而獲得的對價。公司對初始期限超過一年的租賃承諾確認使用權資產和租賃負債。

租賃首次計量的場地或租賃負債是根據預期租賃期間未來租金支付的現值在租賃開始日確認的。場地或租賃資產還包括在租賃開始日或之前支付的租金、初始直接費用以及減少的租賃優惠。公司的一些租賃協議包括延長租賃協議的選擇權，行使權由公司獨自決定。續租選擇權的大部分不包括在場地或租賃負債的計算中，因爲它們未能合理確定會行使。公司的一些租賃協議包括按通脹或指數或利率變化進行定期調整的租金支付。這些可變租金支付通常不包括在場地或租賃資產的初次計量中，並在發生這些支付義務的期間進行確認。公司有包括租賃和非租賃元件的租賃協議，公司選擇將其視爲一個單一的租賃元件進行計算。

公司根據其較大運營地所在國家的主權信用評級，調整爲多種因素進行的公司未來租賃款項的現值，如內部信用利差、租賃條件和租賃開始日可獲得的其他市場信息估計得出的較大借入利率。由於公司租賃一般無法輕易確定隱含的貼現率，公司使用其較大借入利率來確定未來租賃款項的現值。

截至2024年7月31日，所有租賃一律列爲經營租賃，並且租賃費用在租期內按直線法確認。經營租賃反映在附註的資產負債表中的「經營租賃資產」、「流動經營租賃負債」和「長期經營租賃負債」中。根據租賃性質，經營租賃費用在合併利潤表中確認爲營業成本或銷售、一般和管理費用。 ROU資產的減值評估與長期資產的方式相同。截至2024年7月31日結束的年度內，沒有因經營租賃資產而確認減值損失。.

換取所得的營業收入—— 公司只有在與客戶存在銷售安排，交易價格確定且公司已按照銷售安排履行了其履約義務時，才會確認營業收入。公司的大部分營業收入來自身份識別和安全產品的銷售，收入在客戶取得產品的那一刻確認。公司認爲在法律所有權、實際控制權以及資產所有權的重大風險和回報轉移給客戶，並且交易價格的收取是可以合理保證的時，控制權已轉移，其中大部分發生在向客戶發運或交付貨物時。收入按確定的交易價格計量，扣除預計銷售退回，包括產品退貨、貸方憑證和銷售回扣。公司根據歷史退貨率估計產品退貨和貸方憑證。截至2024年7月31日和2023年，產品退貨和貸方憑證的備抵爲$4,210 和 $4,801，分別爲。

運輸和手續費用 — 銷售交易中向客戶收取的運輸和手續費用報告爲淨銷售額，與此相關的運輸和手續費用則被報告爲營業成本。

廣告費用 - 廣告費用會在發生時計入費用。截至2024年、2023年和2022年的廣告費用爲$50,296, $53,591在截至2024年4月30日和2023年10月31日的三個和六個月中，公司分別記錄了2,055美元和4,621美元的利息費用。55,568，分別爲。

基於股票的薪酬— 公司根據估計的授予日公允價值來衡量和確認向員工和董事發放的所有基於股份的獎勵的薪酬支出。Black-Scholes期權估值模型用於確定授予之日股票期權獎勵的公允價值。公司在獎勵歸屬期內以直線方式確認扣除預計沒收金額後的薪酬成本。如果確定裁決不太可能歸屬，則迄今爲止確認的裁決費用通常會在這一點明顯存在且未記錄剩餘支出的時期內予以撤銷。

Black-Scholes模型需要使用判斷股票授予的公正價值的假設。公司使用關於股票期權行使行爲的歷史數據來估計授予期權的預計期限，預計期限是指預計擁有的期權交易的時間段。預期波動性基於公司股票的歷史波動率。預期股息收益率基於公司歷史的股息支付和歷史收益率。無風險利率基於美國財政部的票據收益率曲線，曲線在期權授予日的期限內相應的時間長度。市場價值通過計算授予日當天最高和最低股票價格的平均值來確定。詳見Note7 有關公司激勵股票計劃的更多信息，請參見「股東權益」。

研究與開發—— 用於研究與開發的支出在發生時計入費用。

其他綜合收益 — 其他全面收益包括現金流量套期交易的淨未實現收益和損失、已確定福利計劃的未攤銷增益減去其相關稅收影響，以及外匯翻譯調整，其中包括外匯翻譯的影響、淨投資套期保值的結算以及長期公司間貸款翻譯調整。

外匯貨幣轉換- 外幣爲函數貨幣的子公司的資產和負債按期末的匯率轉換爲美元，收入和費用帳戶按期間平均匯率轉換。由此產生的外幣貨幣轉換調整金額包括在其他綜合收益中。

所得稅— 公司根據ASC 740《所得稅》的規定覈算所得稅。遞延所得稅資產和負債是爲了預計未來的納稅後果，由資產和負債的財務報告和稅基之間的差異導致。遞延所得稅資產和負債的計量是使用當前實施的稅法和適用於預計實現或結算差異的期間的稅率。在估計遞延所得稅資產的稅收好處不會實現時，設立估值計提。公司僅承認所得稅職位的好處，如果這些職位在稅務機構審查時更可能是持續的。認知或計量方面的變化反映了判斷變化發生的期間。

金融工具的公允價值 - 公司認爲其金融工具（現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款和其他流動負債）的賬面價值與其公允價值相近，這是因爲這些工具具有短期性質。有關長期債務的公允價值，請參閱附註6：「債務」。有關公允價值計量的信息，請參閱附註13：「公允值計量」。

外幣套期保值 — 公司外幣匯兌風險管理的目標是最大限度地減少貨幣波動對非功能貨幣交易的影響，並最大限度地減少外幣折算對公司國外業務的影響。儘管公司的風險管理目標和戰略是從經濟角度推動的，但公司在可能和切實可行的情況下，努力確保其所採用的套期保值策略符合對沖會計的條件，並得出一種會計待遇，即套期保值工具的收益效應（同期）爲對沖項目的收益效應提供實質性抵消。

公司在隨附的合併資產負債表中將衍生工具確認爲資產或負債，按公允價值計量。由作爲套期工具指定的衍生工具公允價值變動產生的收益和損失，在隨附的合併資產負債表中以「其他綜合收益（「AOCI」）」的組成部分記錄，並在合併綜合收益表和合並綜合收益表中重分類至同一收入表內的行項目，在套期交易影響收入的期間或期間內。有關公司的衍生工具和套期活動的更多信息，請參閱附註14「衍生工具和套期活動」。

新會計準則

2023年11月，財務會計準則委員會（FASB）發行了會計準則更新（ASU）2023-07，「分部報告（主題280）：改進報告部門信息披露」。該指南要求對分部信息進行擴展的臨時和年度披露，包括定期向首席經營決策者提供的重要分部費用的披露，幷包括在分部利潤和損失表中。該指南將於公司2025財年10-K表和此後的中間期生效。預計採納該指南不會對合並財務報表產生重大影響。

2023年12月，FASb發佈了「收入稅（第740號）：收入稅披露的改進」ASU 2023-09。該指南要求擴大年度披露，包括收入稅稅率調節類別的標準化和細分以及各地繳納的所得稅金額。該指南將於公司2026財年的10-k表生效。預計採納這一指南不會對綜合財務報表產生重大影響。

2. 商譽

2024年7月31日及2023年截止當日，可報告部門商譽帶來的攜帶金額變動如下：


	IDS		WPS		美洲和亞洲		歐洲和澳洲		總費用
截至2022年7月31日的餘額	$	556,151	$	30,681	$	—	$	—	$	586,832
外幣資產翻譯差額	3,319		625		1,079		2,745		7,768
由於部門變更而進行重新分配	(559,470)		(31,306)		442,290		148,486		—
業務剝離	—		—		(1,954)		—		(1,954)
205.09	$	—	$	—	$	441,415	$	151,231	$	592,646
外幣資產翻譯差額	—		—		(2,236)		(799)		(3,035)
%	$	—	$	—	$	439,179	$	150,432	$	589,611

自2023年2月1日起，公司在美洲及亞洲以及歐洲和澳洲兩個地區進行組織和管理，這兩個地區是可報告的業務板塊。在2023年2月1日之前，公司在兩個全球業務平台內進行組織和管理：標識解決方案（"IDS"）和工作場所安全（"WPS"）。因此，根據ASC 350《無形資產-商譽及其他》，商譽根據新的可報告板塊進行配置。

由於外幣匯率的負面影響，截至2024年7月31日止年度，商譽減少了$。3,035 由於外幣匯率的負面影響，在截至2024年7月31日止的年度中，商譽減少了$。

商譽增加了 $5,814 截至2023年7月31日的一年期間，商譽主要因外匯翻譯的積極影響而增加，部分抵消了美洲和亞洲業務PremiSys業務出售帶來的減少。

2024年5月1日按照ASC 350「無形資產-商譽和其他」進行的定性評估表明，對於每個具有商譽的三個報告單位（北美、歐洲和拉丁美洲），更可能是公允價值超過賬面價值。

3. 其他無形資產

其他無形資產包括客戶關係、商標和有限壽命的技術，按照其他無形資產的會計準則進行攤銷。公司還擁有未攤銷的無限壽命商標，被歸類爲其他無形資產。

其他無形資產截至2023年4月2日爲 2024年7月31日 2022年和2023年包括以下內容：


	2024年7月31日							2023年7月31日
	加權平均攤銷期（年）	總賬面金額		累計攤銷		賬面淨值		加權平均攤銷期（年）	總賬面金額		累計攤銷		賬面淨值
攤銷的其他無形資產：
商標名稱	3	$	600	$	(600)	$	—	3	$	1,114	$	(947)	$	167
客戶關係	9	64,430		(23,279)		41,151		9	64,513		(15,947)		48,566
科技	5	9,300		(6,182)		3,118		5	9,313		(4,235)		5,078
未攤銷的其他無形資產：
商標名稱	不適用	7,570		—		7,570		不適用	8,285		—		8,285
總計		$	81,900	$	(30,061)	$	51,839		$	83,225	$	(21,129)	$	62,096

截至2024年7月31日，與2023年7月31日相比，攤銷其他無形資產的賬面價值減少主要是由於處置了一個終止使用的商標名稱。

2024年、2023年和2022年的無形資產攤銷費用分別爲$。9,421, $11,739在截至2024年4月30日和2023年10月31日的三個和六個月中，公司分別記錄了2,055美元和4,621美元的利息費用。14,966未來五個財政年度的攤銷費用預計爲$。9,145, $8,268, $7,759, $7,351在截至2024年4月30日和2023年10月31日的三個和六個月中，公司分別記錄了2,055美元和4,621美元的利息費用。7,006 分別爲2025年7月31日、2026年7月31日、2027年7月31日、2028年7月31日和2029年7月31日結束的財政年度。

4. 租約

公司租用了某些製造設施、倉庫和辦公空間、計算機設備和作爲經營租賃的車輛。租賃期限通常爲一年至十年。截至2024年7月31日和2023年，公司沒有任何融資租賃。

短期租賃費用、可變租賃費用和轉租收入對於截至2024年7月31日的資產負債表無實質影響。

以下表格總結了截至2024年、2023年和2022年7月31日的租賃費用:


	合併利潤表位置	2024年7月31日		2023年7月31日		2022年7月31日
營業租賃成本	營業成本	$	6,257	$	6,589	$	7,893
營業租賃成本	銷售、一般和管理費用	9,220		9,424		9,822

截至2024年7月31日，以下表格總結了公司租賃負債的到期情況：


截至7月31日的年度	營業租賃
2025	$	15,033
2026	11,693
2027	7,125
2028	3,418
2029	2,869
此後	2,817
總租賃支付	$	42,955
減：利息	(4,231)
租賃負債的現值	$	38,724

截至2024年7月31日，公司經營租賃的加權平均剩餘租賃期限和折現率如下：


	2024年7月31日		2023年7月31日
加權平均剩餘租賃期限（年）	3.8		2.6
加權平均折扣率	5.1	%	4.3	%

公司在截至2024年7月31日的財務年度中與經營租賃有關的補充現金流信息 2023 如下：


	2024		2023
經營租賃的經營現金流出	$	16,496	$	17,739
通過新的經營租賃負債所交換而獲得的經營租賃資產 (1)	23,438		12,583

（1）包括新租賃和對現有租賃的重新計量或修改。

公司對資產進行減值評估的方法與長期資產相同。截至2024年7月31日、2023年或2022年結束的年度中未記錄任何減值損失。

5. 員工福利計劃

公司爲在2016年1月1日之前退休的符合條件的常規全職和兼職國內僱員（包括配偶）提供養老醫療福利計劃（「計劃」）。該計劃未經資金支持，未承認的負債，增長和相關的損益影響不重要。截至2024年7月31日和2023年的附表資產負債表中，養老醫療福利的流動部分和非流動部分分別包括在「其他流動負債」和「其他負債」中。未被承認的增長作爲AOCI的組成部分報告。

公司還有兩個延期薪酬計劃，即執行董事延期薪酬計劃和董事延期薪酬計劃，允許將薪酬延期支付給公司的A類無表決權普通股或其他投資基金。兩個計劃都不允許在公司的A類無表決權普通股和其他投資基金之間進行資金轉移。公司還有另外一個非合格的延期薪酬計劃，即布雷迪恢復計劃，它爲超過IRS參與合格的401(k)計劃限額的高管收入提供了與匹配的401(k)計劃和退休金計劃相當的福利。2024年和2023年的附註合併資產負債表中的"其他負債"中包括了延期薪酬$20,029 和 $18,288 "其他負債"中包括了2024年和2023年7月31日的附註合併資產負債表中。

公司爲其全職國內員工和部分外國子公司員工設立了養老金和利潤分享計劃。根據各自的計劃，根據各自公司的收入和員工捐款，計劃的捐款每年或每季度確定。公司的養老金和利潤分享捐款爲$$3,656 和 $3,717 分別於2024年7月31日和2023年列入附表的合併資產負債表中"其他流動負債"。計入的養老金和利潤分享捐款爲$16,134, $15,089在截至2024年4月30日和2023年10月31日的三個和六個月中，公司分別記錄了2,055美元和4,621美元的利息費用。15,063 分別爲公司年度結束於2024年7月31日、2023年和2022年的養老金和利潤分享計劃支出爲$

6. 債務

2019年8月1日，公司及其子公司與一組五家銀行簽訂了一份20000萬美元的無抵押多幣種信貸協議。

2021年12月21日，公司及其子公司簽訂了一份修訂協議，修改了2019年8月1日簽訂的信貸協議，將利率基準從LIBOR替換爲其他基準利率，包括SOFR、SONIA、Euribor和TIBOR。

2022年11月14日，公司及其子公司與一組六家銀行簽訂了《貸款協議修正案二》（「修正案2號」），修改了2019年8月1日簽署的原始貸款協議。修正案2號對貸款協議進行了修改，主要包括（a）增加10000萬美元的貸款承諾，使總貸款承諾金額達到XX百萬美元，（b）將最終到期日延長至2027年11月14日，（c）將某些借款的利率提高0.125%，以及（d）根據公司的選擇權和特定條件，將貸款協議下的可用金額從30000萬美元增加到（i）使公司的合併淨債務與EBITDA比率（貸款協議中定義）達到2.5比1加上（ii）20000萬美元所需的新增借款金額。修正案2號下的借款是無擔保的，並由公司的某些境內子公司提供擔保。300

截至2024年7月31日，貸款協議的未償餘額爲$90.9 百萬美元。在截至 2024年7月31日爲$90.9年結束時，貸款協議的最大未償金額爲207.3 百萬美元。截至2024年7月31日，未來借款額度尚有1,042.3 百萬美元，並可根據公司的選擇，在特定條件下增加至

公司的信貸協議要求其保持一定的財務契約，包括與協議中定義的債務與過去十二個月的息稅折舊攤銷前利潤（EBITDA）比率不超過3.5比1.0的比率（槓桿比率），以及過去十二個月的EBITDA與利息支出比率不低於3.0比1.0的比率（利息支出覆蓋比率）。截至 2024年7月31日，公司符合這些財務契約，債務與EBITDA的比率按協議定義等於 0.3比1.0 ，而利息支出覆蓋比率等於 93.2比1.0.

截至 2024年7月31日和2023年的借款情況如下：


	2024年7月31日				2023年7月31日
	未償還金額（千元）		加權平均利率		未償還金額（千元）		加權平均利率
循環授信協議 (1)	$	90,935	5.3	%	$	49,716	5.2	%

(1)截至2024年7月31日，循環信貸協議下的借款包括美元指數、英鎊指數和歐元指數的借款，共計$。32,000, $10,267 和 $48,668分別是，美元指數、英鎊指數和歐元指數的加權平均利率分別爲 6.3%, 6.1%和4.5%，截至2024年7月31日。

截至2023年7月31日，循環信貸協議下的借款包括美元指數，英鎊和歐元指數的借款，金額爲$13,000, $10,280 和 $26,436。美元指數，英鎊和歐元指數的加權平均利率分別爲 6.3%, 5.8%和4.4%，截至2023年7月31日。

由於公司循環債務的按變動利率定價，確定債務的賬面價值等於債務的公允價值。

截至2024年7月31日和2023年，公司擁有未解決的信用證額度爲 $1,766 和 $1,995 分別

7. 股東權益

截止2024年7月31日和2023年，公司的股本情況如下：


	2024年7月31日				2023年7月31日
	授權股份數	已發行股票	金額（千）		授權股份數	已發行股票	金額（千）
優先股，面值0.01美元	5,000,000				5,000,000
累計優先股： 6%累計	5,000				5,000
1972系列	10,000				10,000
1979系列	30,000				30,000
普通股，面值0.01美元：A類非表決權股	100,000,000	51,261,487	$	513	100,000,000	51,261,487	$	513
B類投票	10,000,000	3,538,628	35		10,000,000	3,538,628	35
			$	548			$	548

在B類普通股上支付任何股息之前，A類普通股持有人有權收到每股年度非累積現金股息 $0.01665 此後，在該財政年度內，必須在A類普通股和B類普通股的每股上平等支付任何進一步的股息。

除非法律要求，持有A類普通股的持有人無權對公司事務進行任何投票，除非在過去三個財政年度中，以上所述的優先股息未全額支付。持有A類普通股的持有人在其優先股息未全額支付的連續三個財政年度後的整個財政年度享有每股一票的投票權。持有B類普通股的持有人享有每股一票的投票權，用於董事選舉和其他所有目的。0.01665 持有A類普通股的持有人在其優先股息未全額支付的連續三個財政年度後的整個財政年度享有每股一票的投票權。持有B類普通股的持有人享有每股一票的投票權，用於董事選舉和其他所有目的。

在公司清算、解散或清償後，經過支付給優先股持有人（如果有），A類普通股持有人有權獲得每股金額。$0.8333 在支付或分配任何款項給B類普通股持有人之前，B類普通股持有人有權獲得每股$。0.8333 之後，B類普通股持有人有權獲得每股$。之後，A類普通股持有人和B類普通股持有人在公司清算、解散或清償時平等分享所有款項或分配。

類A普通股股利和清算權益的偏好將在A類普通股和B類普通股的表決權相等時終止。

以下是2024年、2023年和2022年結束時其他股東權益活動的摘要：


	延期補償		以原價持有的Rabbi信託股份		總費用
截至2021年7月31日的餘額	$	10,534	$	(10,534)	$	—
截至2021年7月31日的股份	315,916		315,916
以成本計量的股票銷售	$	(721)	$	721	$	—
以成本計量的股票購買	1,242		(1,242)		—
2022年7月31日的餘額	$	11,055	$	(11,055)	$	—
2022年7月31日股票份額	318,285		318,285
以成本價出售股票	$	(739)	$	739	$	—
以成本價購買股票	1,067		(1,067)		—
Note 12.	$	11,383	$	(11,383)	$	—
2023年7月31日的股份	318,198		318,198
以成本售出股份	$	(889)	$	889	$	—
按成本購買股票	1,217		(1,217)		—
$	$	11,711	$	(11,711)	$	—
2024年7月31日的股票	312,124		312,124

遞延補償計劃

公司設有兩個遞延薪酬計劃，即執行遞延薪酬計劃和董事遞延薪酬計劃，允許將薪酬遞延到公司的非投票A類普通股或其他投資基金中。兩個計劃均不允許將資金轉移至公司的非投票A類普通股和其他投資基金之間。

2024年7月31日時，股東權益中的遞延薪酬餘額代表公司A類無權投票普通股中持有的股份按照原始成本估算的投資金額，用於遞延薪酬計劃。Rabbi信託中的股份數額代表公司A類無權投票普通股的投資金額按照所有公司遞延薪酬計劃中持有的A類無權投票普通股的原始成本估算的投資金額。

激勵股票計劃

公司設有激勵股票計劃，董事會有權授予非合格股票期權，以購買A類無表決權普通股的股份，受限股票單位（"RSUs"），基於績效的受限股票單位（"PRSUs"）或A類無表決權普通股的受限和非限制股票給員工和非僱員董事。某些獎勵可能受到預先設定的績效目標的限制。公司絕大多數年度股權獎勵都在財年第一季度授予。

截至 2024年7月31日公司已保留了期權和 RSUs 的股份 1,474,258 和未來發行期權和受限制和非限制股份的股份 4,862,004 公司使用庫存股票或發行新的 A類無投票權普通股來交付這些計劃下的股份

在截至2024年7月31日、2023年和2022年的年度內確認的總股權補償費用爲$7,361, $7,508在截至2024年4月30日和2023年10月31日的三個和六個月中，公司分別記錄了2,055美元和4,621美元的利息費用。10,504，分別在合併利潤表中確認的總所得稅收益爲$1,014, $1,497 和 $507 在截至2024年7月31日、2023年和2022年的年度內確認的總所得稅收益分別爲$

股票期權

該計劃下所發行的期權行權價格等於發放日期時標的股票的公允市場價值，並且通常按比例分期歸屬於一年的時間段內三發行於該計劃下的期權在一年期間內分三次行使，發放日期後一年行使三分之一，接下來的兩年行使三分之一。該計劃下發行的期權在此處稱爲「基於時間」的期權，通常在到期日失效。 10 年到期。

公司估計了在截至2024年7月31日、2023年和2022年期間授予的基於時間的股票期權獎勵的公平價值，使用了Black-Scholes期權估值模型。 Black-Scholes估值模型中使用的加權平均假設反映在以下表格中：


布萊克-斯科爾斯期權估值假設	2024		2023		2022
預期期限（以年爲單位）	5.40		5.71		6.23
預期的波動率	30.23	%	29.64	%	30.04	%
預期股息收益率	1.89	%	2.01	%	2.26	%
無風險利率	4.72	%	3.66	%	1.27	%

以下是截至2024年7月31日的股票期權活動摘要:


時間期權	期權未行權	加權平均行權價格		加權平均剩餘合同期限（年）	總內在價值
截至2023年7月31日的未處理量爲	1,546,783	$	42.05
已行權	53,062	54.74
行使	(352,983)	35.20
被取消	(24,816)	48.08
2023年1月4日未行使的股份數爲2024年7月31日	1,222,046	$	44.46	5.5	$	33,087
截至2024年7月31日	1,038,471	$	43.70	5.1	$	28,906

下表總結了其他股票期權信息：


	2024		2023		2022
期權授予期間加權平均公允價值	$	16.41	$	12.14	$	11.55
期權行使期間的內在價值（以千計）	8,860		1,822		4,269
期權授予期間的公允價值（以千計）	2,020		3,384		2,446
股票期權行使期間收到的現金（以千計）	8,186		4,091		1,082
期權行使期間的稅收益（以千計）	2,215		455		1,067

截至 2024年7月31日未來預計歸屬的期權相關未確認報酬成本總計爲$911 在預計平均權重期間內，公司預計將以稅前淨額錄入 1.6年。

RSUs支付

計劃下發的RSUs在發放日期的公允價值等於公司股票的市場價格，並且通常按比例解禁。三年在發放日期後的一年解禁三分之一，剩餘三分之一在接下來的兩年中均勻解禁。

以下表格總結了截至2024年7月31日的RSU活動情況：


RSUs支付	股份	加權平均授予日期公允價值
2023年7月31日尚未歸屬的RSU	133,868	$	46.55
已行權	95,145	55.43
34,105	(69,001)	45.98
被取消	(11,021)	50.36
目前爲止的未發放限制性股票單元 2024年7月31日	148,991	$	52.20

在2023年和2022年結束的年度內授予的RSU，權重平均授予日公允價值爲$45.22 和 $48.96，分別爲。

在截至2024年7月31日、2023年和2022年的這些年裏，基於時間的受限股票單位的總公允價值爲$。3,888, $3,734在截至2024年4月30日和2023年10月31日的三個和六個月中，公司分別記錄了2,055美元和4,621美元的利息費用。3,669，分別爲。

截至 2024年7月31日未識別的總補償成本與預期將會授予的 RSU 相關，金額爲$3,178 在預計平均權重期間內，公司預計將以稅前淨額錄入 1.9年。

帶市場條件的績效型RSUs

PRSUs的獲得取決於預先確定的市場和業績目標。根據該計劃授予的PRSUs在一個-年的績效期滿時歸屬，前提是已滿足服務期和指定的績效目標。就於2024年7月31日結束的年度內授予的PRSUs而言，獎勵將取決於公司營業收入和攤薄後每股收益目標的實現情況。就於2023年和2022年結束的年度內授予的PRSUs而言，50%的授予的歸屬標準是基於公司相對於S&P 600 SmallCap Industrials Index的總股東回報 (TSR) 在三個績效期內的表現，而剩餘50%的授予的歸屬標準則是基於公司營業收入目標。三對於於2024年7月31日結束的年度內授予的PRSUs而言，獲得則基於與S&P 600 SmallCap Industrials Index相對於三年績效期的公司總股東回報 ("TSR") 的關聯性和公司營業收入以及攤薄後每股收益目標的實現情況。對於於2023年和2022年結束的年度內授予的50%的授予的歸屬標準是基於公司相對於S&P 600 SmallCap Industrials Index的總股東回報 (TSR) 在三個績效期內的表現，而剩餘50%的授予的歸屬標準則是基於公司營業收入目標。

2024年7月31日結束的一年中授予的PRSUs的公允價值由授予日期的最高與最低股票價格的平均確定。

以下表格總結了截至2024年7月31日的PRSU活動：


帶市場條件的績效型RSUs	股份	加權平均授予日期公允價值
截至2023年7月31日的未獲得股票限制單元（PRSUs）	63,448	$	58.39
已行權	65,956	51.16
34,105	(2,786)	60.73
被取消	(23,397)	59.47
截至現時爲止的未歸屬PRSUs 2024年7月31日	103,221	$	53.46

截至2023年7月31日和2022年，授予的PRSUs的加權平均授予日公允價值爲$55.77 和 $61.76，分別。截至2024年、2023年和2022年年底，暨授予日公允價值總額爲$141, $889在截至2024年4月30日和2023年10月31日的三個和六個月中，公司分別記錄了2,055美元和4,621美元的利息費用。4,098，分別爲。

截至 2024年7月31日，預計會發放的股票獎勵相關的未確認報酬成本總計爲$3,227 在預計平均權重期間內，公司預計將以稅前淨額錄入 1.9年。

8. 累計其他綜合損失

其他綜合損益包括外幣翻譯調整（包括淨投資套期保值和長期法人內借款翻譯調整）、現金流量套期保值未實現盈利和未攤銷的養老計劃盈利（稅後）。

下表說明了各期間累計其他綜合虧損各組成部分的淨變動


	未實現的現金流量套期損益		未攤銷的養老金計劃收益		外幣翻譯調整		累計其他綜合損失
截至2022年7月31日的期末餘額	$	954	$	1,436	$	(111,467)	$	(109,077)
再分類前其他全面收益（損失）	2,292		(352)		16,009		17,949
重新分類的累計其他綜合損失中的金額	(1,605)		(328)		—		(1,933)
2023年7月31日的期末餘額	$	1,641	$	756	$	(95,458)	$	(93,061)
重分類前的其他綜合（虧損）收益	(124)		160		(14,477)		(14,441)
重新分類的累計其他綜合損失中的金額	(1,666)		(454)		—		(2,120)
2024年7月31日的結餘	$	(149)	$	462	$	(109,935)	$	(109,622)

增加 2024年7月31日累計其他綜合損失較2023年7月31日的增加主要是由於美元在財政年度內對某些其他貨幣升值所致。2024年和2023年合併利潤表中，從累計其他綜合損失中重新分類的金額中，現金流量套期保值的未實現收益被重新分類爲「營業成本」，而養老金計劃的未攤銷淨收益被重新分類爲「投資及其他收益」。

下表說明了其他綜合收益（損失）元件的所得稅益（費用）：


	截至7月31日的年度
	2024		2023		2022
與其他綜合收益相關的所得稅支出(收益)：
現金流量套期收益	$	(86)	$	147	$	(148)
養老金及其他養老福利	84		202		167
其他所得稅調整和貨幣轉換	—		—		505
$	$	(2)	$	349	$	524

9. 收入確認

公司在產品或服務的控制權轉移給客戶，並有望收到與之交易所預期收到的對價相當的金額時確認營業收入。

產品的性質

公司的營業收入主要來自銷售向客戶出貨和開具發票的身份識別解決方案和工作場所安全產品。所有營業收入均來自與客戶的合同，幷包括在「淨銷售額」中。請參閱註釋10「分部信息」以了解公司的收入分解披露。

履行責任

公司與客戶的合同包括購買訂單，在某些情況下受主要供應或分銷協議的約束。對於每個合同，公司認爲要轉讓的有形產品的承諾通常能夠單獨作爲獨立的履約義務。

公司的大部分營業收入是通過船舶運輸和貨款履約義務在某個時間點上賺取和確認的，客戶通常在裝運或交貨後獲得產品的控制權，具體取決於貨運條款。公司認爲控制權已經轉移，如果法律所有權、實際佔有權以及資產所有權的重大風險和回報已經轉移給客戶，公司有權獲得款項。幾乎在所有情況下，一旦產品裝運或交付，控制權就會轉移，因爲這時客戶能夠指揮和獲得與資產使用相關的幾乎所有剩餘利益。

交易價格和變動償付

營業收入是指公司預計因向客戶轉讓產品而有權獲得的代價金額。交易價格通常爲合同中針對每個銷售物品明確規定的價格，並根據所有適用的變量考慮因素加以調整。變量考慮因素通常包括折扣、退貨、信用、回扣或其他減少交易價格的津貼。某些折扣和價格保證是在銷售時確定的固定金額。

當不確定因素與可變報酬解決時，公司會估計可變報酬的金額，並減少交易價格，以確保在不出現重大可計算收入逆轉的情況下。預期價值法用於根據歷史經驗估計預期退貨和折扣。最可能金額法用於估計客戶折扣，這些折扣是向後提供的，並通常在主要供應或分銷協議中定義。

付款條款

雖然公司的標準付款條款是30天淨期，但與客戶的合同中的具體付款條款和條件因客戶類型和地點而有所不同。可能會向特定客戶提供現金折扣。公司與客戶的合同中設有不到一年的付款條款，因此不承認金錢的時間價值或此類合同的任何融資成分。

擔保

公司爲幾乎所有產品提供標準保修服務，以向客戶保證產品能夠正常運作。這種標準保修服務被視爲保證性保修，不被視爲獨立的履約義務。公司根據歷史保修經驗記錄產品保修義務的負債，該負債計入營業成本。

公司還爲某些產品提供延長保修服務，這些保修服務按照服務保修覈算。在大多數情況下，延長保修服務費用已包含在產品銷售價格中，不單獨銷售。公司將延長保修服務視爲單獨的履約義務，並根據估計的獨立銷售價格分配一部分交易價格給服務保修。在銷售時，延長保修交易價格會記錄爲合併資產負債表上的遞延收入，並在服務保修期間按照直線法進行確認。遞延收入被視爲合同負債，因爲公司在產品與相關延長保修服務發貨或交付時有權收款，因此，公司的履約前收到了付款。

合同餘額

與服務保修業績責任相關的合同負債的餘額爲$，分別截至2024年和2023年7月。這也代表了延長超過一年的合同相關的未滿足業績義務的金額。合同負債的流動部分和非流動部分分別計入附表公司資產負債表上的「其他流動負債」和「其他負債」。截至2024年7月，公司從延長服務保修的攤銷中扣除的合同負債餘額中確認了$的營業收入。截至2024年7月，公司預計會在2025財政年度結束時認可%，在2026財政年度結束時認可%的額外收入，並在此後平衡。2,947 和 $2,757 自2024年7月31日到2023年7月31日，與服務保修業績責任相關的合同負債餘額爲$。這也代表了延長超過一年的合同相關的未滿足業績義務的金額。合同負債的流動部分和非流動部分分別計入附表公司資產負債表上的「其他流動負債」和「其他負債」。公司在2024年財政年度內確認了$的營業收入，這些營業收入包括期初合同負債餘額的攤銷金額。截至2024年7月31日的合同負債餘額中，公司預計將在2025財政年度結束時認可%的額外收入，並在2026財政年度結束時認可%的額外收入，其餘金額將在此後進行認可。1,329 截至2023年7月31日和2024年7月31日，與服務保修業績責任相關的合同負債的餘額分別爲$。這也代表了延長超過一年的合同相關的未滿足業績義務的金額。合同負債的流動部分和非流動部分分別計入附表公司資產負債表上的「其他流動負債」和「其他負債」。截至2024年7月31日，公司從延長服務保修的攤銷中扣除的合同負債餘額中確認了$的營業收入。截至2024年7月31日，公司預計將在2025財政年度結束時認可%的額外收入，並在2026財政年度結束時認可%的額外收入，其餘金額將在此後進行認可。 41截至2024年7月，公司預計在2025財政年度結束時將認可%的額外收入。 28截至2024年7月，公司預計在2026財政年度結束時將認可%的額外收入。

獲得合同的成本

公司記載合同獲取的增量直接成本（如銷售佣金）是當成本發生時計入的，因爲攤銷期一般爲12個月或更短。合同成本計入「銷售、一般及管理費用」中的合併利潤表。

10. 分段信息

公司分爲兩個地區組織和管理：美洲和亞洲、歐洲和澳洲，這些是可以報告的分部。公司根據分部利潤和客戶銷售評估短期分部業績。在評估分部業績時，排除企業出售業務的收益或損失、利息費用、投資和其他收入、所得稅以及某些企業行政費用。

以下是截至2024年、2023年和2022年7月31日的分部信息摘要：


	2024		2023		2022
淨銷售額：
美洲和亞洲：
美洲	$	784,576	$	787,426	$	750,391
亞洲	101,952		101,431		110,693
總費用	$	886,528	$	888,857	$	861,084
歐洲和澳洲：
歐洲	399,462		387,743		388,618
澳洲	55,403		55,263		52,360
總費用	$	454,865	$	443,006	$	440,978
公司總計	$	1,341,393	$	1,331,863	$	1,302,062
折舊與攤銷：
美洲和亞洲	$	22,716	$	25,269	$	26,950
歐洲和澳洲	7,157		7,101		7,232
公司總計	$	29,873	$	32,370	$	34,182
業務利潤：
美洲和亞洲	$	196,842	$	180,503	$	157,307
歐洲和澳洲	70,612		65,742		63,058
公司總計	$	267,454	$	246,245	$	220,365
資產：
美洲和亞洲	$	849,844	$	829,562	$	868,922
歐洲和澳洲	415,607		408,163		384,341
公司	250,118		151,532		114,069
公司總計	$	1,515,569	$	1,389,257	$	1,367,332
資產、廠房和設備支出：
美洲和亞洲	$	54,460	$	13,256	$	24,051
歐洲和澳洲	25,432		5,970		19,087
公司總計	$	79,892	$	19,226	$	43,138

以下是2024年、2023年和2022年截至7月31日的分部利潤與稅前收入的調解：


	截至7月31日的年度
	2024		2023		2022
可報告細分市場的總利潤	$	267,454	$	246,245	$	220,365
未分配成本：
行政費用	(24,040)		(24,802)		(27,353)
出售業務的收益	—		3,770		—
投資和其他收入	7,553		4,022		244
利息支出	(3,126)		(3,539)		(1,276)
所得稅前收入	$	247,841	$	225,696	$	191,980

以下是截至2024年、2023年和2022年7月31日結束的各產品類別銷售彙總：


	截至7月31日的年度
	2024		2023		2022
安全和設施標識	$	607,235	$	608,938	$	581,914
產品標識	274,429		259,164		275,836
線材標識	228,415		209,284		203,919
醫療標識	141,767		145,225		135,364
人員識別	89,547		109,252		105,029
公司總計	$	1,341,393	$	1,331,863	$	1,302,062

在2024財年，公司剝離了與安全和設施識別產品線相關的業務，而在2023財年，剝離的業務與人員識別產品線有關。

以下是截至2024年、2023年和2022年7月31日的地域板塊銷售和長期資產摘要：


	營業收入* 截至7月31日的年份						長期資產** 截止到7月31日,
	2024		2023		2022		2024		2023		2022
地理信息:
美國	$	783,775	$	790,596	$	764,930	$	515,193	$	524,258	$	543,187
其他	631,748		610,553		613,433		360,519		302,321		288,477
剔除項	(74,130)		(69,286)		(76,301)		—		—		—
合併總計	$	1,341,393	$	1,331,863	$	1,302,062	$	875,712	$	826,579	$	831,664

* 收入按來源國歸屬。
** 長期資產包括固定資產、商譽、其他無形資產和經營租賃資產。

11. 所得稅

稅前收入包括以下內容：


	截至7月31日的年份
	2024		2023		2022
美國	$	111,647	$	92,053	$	92,985
其他國家	136,194		133,643		98,995
總費用	$	247,841	$	225,696	$	191,980

美國的稅前收入從2023財年的$增加到2024財年的$，主要原因是有機銷售增長和毛利潤率的改善。111,647 在2024財年中，收入從$上升到$，主要原因是有機銷售增長和毛利潤率的改善。92,053 獲得的毛利潤率提高和有機銷售增長，導致美國稅前收入從2023財年的$增加到2024財年的$。

其他國家稅前收入在2023財年增加至$，與2022財年的$相比133,643 主要是因爲2023財年發生了向美國的公司間版稅支付，使得其他國家在稅前收入方面的收入減少了$98,995 在2023財年，收到United States的公司間版稅付款，這使得其他國家在稅前收入方面減少了$32,857.

所得稅費用包括以下內容：


	截至7月31日的年份
	2024		2023		2022
當前所得稅費用：
美國	$	22,637	$	26,324	$	8,639
其他國家	32,121		31,093		31,851
美國各州	5,267		5,894		3,156
	$	60,025	$	63,311	$	43,646
遞延所得稅(利益)支出：
美國	$	(7,999)	$	(10,577)	$	970
其他國家	(133)		251		(2,377)
美國各州	(1,267)		(2,146)		(238)
	$	(9,399)	$	(12,472)	$	(1,645)
所得稅總費用	$	50,626	$	50,839	$	42,001

截至2024年7月31日和2023年，暫時性差異的稅務影響如下：


	2024年7月31日
	資產		負債		總費用
存貨	$	7,462	$	(59)	$	7,403
員工薪酬福利	9,248		—		9,248
應收賬款	1,828		—		1,828
固定資產	3,507		(8,148)		(4,641)
無形資產	639		(48,248)		(47,609)
資本化的研發支出	20,252		—		20,252
延期和股權補償	9,071		—		9,071
養老福利	2,463		(52)		2,411
稅收抵免和淨營運虧損結轉	43,929		—		43,929
估值準備	(47,224)		—		(47,224)
其他，淨額	20,346		(5,462)		14,884
總費用	$	71,521	$	(61,969)	$	9,552


	2023年7月31日
	資產		負債		總費用
存貨	$	8,526	$	(64)	$	8,462
員工薪酬福利	8,556		—		8,556
應收賬款	2,202		—		2,202
固定資產	3,118		(9,238)		(6,120)
無形資產	760		(49,267)		(48,507)
資本化的研發支出	9,986		—		9,986
遞延和股權報酬	9,937		—		9,937
養老福利	2,683		(100)		2,583
稅收抵免和淨營運虧損結轉	51,387		—		51,387
估值準備	(52,750)		—		(52,750)
其他，淨額	19,826		(4,798)		15,028
總費用	$	64,231	$	(63,467)	$	764

截至某年的稅收抵免餘額爲 2024年7月31日包括以下內容：

•外國淨經營虧損結轉的$89,282，其中有69,753 沒有到期日期，剩餘部分從財政年度 2025到2040財政年度到期.

•國家淨營業虧損結轉額達$24,527，其中有2,103 沒有到期日期，其餘的將在財政年度到期 2032.

•外國稅收抵免結轉的金額爲$16,054，這些金額將從財政年度 2025 年到財政年度 2034 年過期。.

•國家信用挖潛金$13,635，將從財政年度 2025年到2039年到期.

調和表格

將美國聯邦法定所得稅率應用於所得稅前收入計算所得稅費用與總所得稅費用之間的調節如下：


	截至7月31日的年份
	2024		2023		2022
按法定稅率計稅	21.0	%	21.0	%	21.0	%
國際利率差異 (1)	0.7	%	1.7	%	4.2	%
稅務應計和準備調整	0.2	%	0.2	%	(0.1)	%
研發稅收抵免額	(1.6)	%	(1.3)	%	(1.6)	%
對外國稅收抵免和外國淨經營虧損結轉的減值準備	0.2	%	1.2	%	(1.2)	%
遞延所得稅和其他調整淨額	(0.1)	%	(0.3)	%	(0.4)	%
所得稅稅率	20.4	%	22.5	%	21.9	%

(1)表示截至2024年、2023年和2022年的外國所得稅率差異，與美國法定所得稅率相比。

不確定的稅務立場：

公司按照 ASC 740《利潤稅項》的指導，對不確定的稅項進行處理。該指導要求對所得稅項的確認和摒除採用多於實現的閾值。未確認的稅收利益（不包括利息和罰款）的調節如下：


截至2021年7月31日的餘額	$	21,912
基於當年稅務立場的增加	3,233
增加以前年度的稅收立場	435
減少以前年度的稅收立場	(122)
訴訟時限的逝失	(3,226)
與稅務當局的結算	(1,129)
累計兌換調整和其他	(539)
截至2022年7月31日的餘額	$	20,564
基於當年稅務立場的增加	2,902
增加以前年度的稅收立場	792
減少以前年度的稅收立場	(19)
訴訟時限的逝失	(2,682)
與稅務機關的結算	(782)
累計翻譯調整和其他	124
205.09	$	20,899
基於當年稅務立場的增加	3,130
增加以前年度的稅收立場	1,594
減少以前年度的稅收立場	(43)
訴訟時限的逝失	(2,666)

與稅務部門的結算	(257)
累計匯兌調整及其他	(67)
%	$	22,590

在2023年9月30日的扼要合併資產負債表中呈現的現金、現金等價物和可交易證券中的$22,590 如果認可，未認可的稅務利益將影響公司的所得稅率。19,350 公司已將其他不確定性稅務地位的儲備金，不包括利息和罰款，分類爲"其他負債"，截至20xx年和20xx年的合併資產負債表。19,527 和 $17,587公司已將未認可的稅務利益儲備金中的xxxxxx美元，不包括利息和罰款，歸類爲資產負債表"其他負債"中的 2024年7月31日和xxxxxx年，公司已將資產負債表"其他負債"中的儲備金xxxxxx美元，不包括利息和罰款。3,063 和 $3,312，本期除去利息和罰款，作爲附屬的綜合資產負債表上長期遞延所得稅資產的減少 2024年7月31日截至2024年6月30日的三個月內，廣告支出總額爲$開多和2023年的$開多。

利息費用是根據公司稅務立場可能未足稅額開始計息，並持續到稅務立場解決的首個期間。公司在相應稅法下開始積累利息的期間開始確認利息費用，並持續到稅務立場解決。公司在結束年度時確認了不確定稅務立場準備金的利息費用$893, $700在截至2024年4月30日和2023年10月31日的三個和六個月中，公司分別記錄了2,055美元和4,621美元的利息費用。701 ，分別是2023年和2022年。公司還確認了與罰款相關的收益$ 2024年7月31日38, $281在截至2024年4月30日和2023年10月31日的三個和六個月中，公司分別記錄了2,055美元和4,621美元的利息費用。82 在分別結束的年度內 2024年7月31日，2023年和2022年，這些金額淨額包括由於前幾年的減稅情況、法定時效限制和和解所導致的減值。 2024年7月31日和2023年，公司已爲未確認稅務利益的利息預計了$4,448 和 $3,581分別計提，如果稅務立場不符合最低法定門檻以避免繳納罰金，則進行罰金計提。 2024年7月31日在2022年和2023年，公司分別爲未確認稅務利益計提了美元。利息費用和罰款計入「所得稅費用」一欄。1,631 和 $1,674 未確認稅務利益的罰款費用計入綜合損益表的「所得稅費用」一欄。

公司估計，由於解決全球稅務事項、稅務稽覈結算、修正稅務申報或訴訟時效到期，未確認稅務利益可能在未來12個月內減少多達$ ，如果確認，將在合併損益表中產生所得稅收益。4,151 由於解決全球稅務事項、稅務稽覈結算、修正稅務申報或訴訟時效到期，未確認稅務利益可能在未來12個月內減少多達$，如果確認，將在合併損益表中產生所得稅收益。

截至年末， 2024年7月31日董事會委任了Related的執行副總裁Bryan Cho擔任公司的三類董事。Cho先生的任命是根據諮詢協議作出的，該協議規定顧問有權指定一名董事擔任董事會成員，但顧問及其關聯人須繼續滿足一些條件，包括顧問及其關聯方持有至少一定數量的A類普通股。作爲公司的董事，Cho先生的薪酬與公司的其他非僱員董事相同。3,708 關於訴訟時效期滿所涉及的稅收優惠（包括利息和罰款）的失效。

公司及其子公司在美國、各州和外國司法轄區申報所得稅。下表總結了公司的主要司法轄區的未決稅年度：


司法管轄區						打開納稅年份
美國——聯邦						F'21 — F'24

12. 每股普通股淨利潤

公司的A類和B類普通股的基本每股和稀釋每股計算的分子和分母的調整如下所示：


	截至7月31日的年份
	2024		2023		2022
算術分子（以千計）：
淨利潤（基本和攤薄每股A類非表決普通股淨收益的算術分子）	$	197,215	$	174,857	$	149,979
減：
優先股分紅	(748)		(769)		(803)
期權稀釋股票的優先股息	(5)		(3)		(8)
普通B類投票普通股每股基本和稀釋淨收益的分子	$	196,462	$	174,085	$	149,168
分母（以千爲單位）:
A類和B類股票每股基本收益的分母	48,119		49,591		51,321
加：稀釋性權益獎勵的影響	377		278		330
Class A和Class B的稀釋每股收益的分母	48,496		49,869		51,651
以下是截至2023年4月30日的九個月內，各項累計其他全面損失的變化（稅前淨額）：
基本	$	4.10	$	3.53	$	2.92
攤薄	$	4.07	$	3.51	$	2.90
)
基本	$	4.08	$	3.51	$	2.91
攤薄	$	4.05	$	3.49	$	2.89

由於期權和限制性股票單位所致的潛在稀釋證券未計入藍仕的A類無表決權普通股的攤薄每股收益計算中，因爲合併行權價和平均未攤銷公允價值大於藍仕A類無表決權普通股的平均市價，否則則會產生抗稀釋效應。 113,641, 549,031和497,307 截至年度結算日 2024年7月31日分別是2024年、2023年和2022年的抗稀釋股份。

13. 公允價值衡量

根據公允價值會計指引，公司根據交易所的交易價格確定公允價值，該價格爲在市場參與者之間進行有序交易時賣出資產或轉移負債所收到的價格。用於衡量公允價值的輸入被分類爲以下層次：

一級報告日期可獲取的未經調整的相同工具在活躍市場中的報價。

第二級：公允價值基於在活躍市場上類似資產和負債的報價價格以及爲金融工具直接或間接地而言，在金融工具的整個期限內基於對金融工具可觀察的輸入。其他重要的價格輸入，可以直接或間接觀察到。

三級 —重要的不可觀察定價輸入，導致使用管理層自己的假設。

以下表格總結了公司在2023年7月31日之前以及2023年7月31日時以公允價值計量的複發性基礎進行會計確認的財務資產和負債。 2024年7月31日根據公司用於判斷其公允價值的估值技術，下面的表格概述了截至與2023年7月31日的財務資產和負債。


	2024年7月31日		2023年7月31日		公允價值層次結構
資產：
延期補償計劃資產	$	20,029	$	18,288	一級
匯率期貨合同	137		492		二級
負債：
匯率期貨合同	$	730	$	189	二級

估計每一種金融工具的公允價值使用了以下方法和假設:

延期補償計劃資產公司的遞延薪酬投資包括對其他基金類型的投資，在附表的資產中列入。這些投資被分類爲一級，因爲這些投資的股票交易頻率和成交量足夠，使我們能夠持續獲取定價信息。

匯率期貨合同公司的外匯合同被歸類爲2級，因爲其公允價值是基於使用可觀察輸入，如利率期貨、收益曲線和匯率期貨的外部模型計算的未來現金流的現值。詳情請參閱附註14《衍生工具和套期保值活動》了解更多信息。

在上述期間內，未發生資產或負債在公允價值層級之間的轉移。 2024年7月31日和2023年7月31日。

請參見注釋6以了解公司長期負債的公允值情況。

14. 衍生品和套期保值活動：本公司面臨來自業務運營和經濟條件的某些風險。本公司主要通過管理其核心業務活動來管理各種業務和運營風險。本公司主要通過管理其資產和負債的數量，來源和期限，以及使用衍生金融工具，來管理經濟風險，包括利率風險，流動性風險和信用風險。具體而言，本公司簽訂衍生金融工具來管理由業務活動產生的、未來已知和不確定的現金金額的風險，其價值由利率決定。本公司的衍生金融工具用於管理其已知或預期的現金收入和其已知或預期的現金付款的金額、時間和期限，主要與本公司的借款有關。

公司利用遠期外匯貨幣合約來減少特定外幣交易的匯率風險。這些合約通常要求在將來的某個日期以固定匯率將外幣兌換成美元，期限少於 months，符合衍生工具和避險活動的會計指引中的現金流量避險或淨投資避險。公司貨幣兌換風險管理計劃的主要目標是最小化除了各子公司的功能貨幣以外的其他貨幣交易所引起的貨幣波動對公司的影響，並最小化除美元以外貨幣計價的公司淨投資所引起的貨幣波動的影響。爲實現這一目標，公司使用遠期外匯合約對已知風險敞口進行套期保值。 18 months，期限符合衍生工具和避險活動的會計指引中的現金流量避險或淨投資避險。公司貨幣兌換風險管理計劃的主要目標是最小化除了各子公司的功能貨幣以外的其他貨幣交易所引起的貨幣波動對公司的影響，並最小化除美元以外貨幣計價的公司淨投資所引起的貨幣波動的影響。爲實現這一目標，公司使用遠期外匯合約對已知風險敞口進行套期保值。

主要的外幣敞口與以英鎊、歐元、加幣、澳幣、墨西哥披索、人民幣、馬來西亞令吉和新加坡元計價的交易有關。一般情況下，這些風險管理交易將涉及使用外匯衍生工具，以最小化非功能性貨幣交易所受匯率波動的影響。

截至2024年7月31日和2023年，未到期外匯遠期合約的美元等值名義金額如下：


	2024年7月31日		2023年7月31日
指定爲現金流量套期保值	$	59,207	$	39,661
非指定套期保值工具	4,459		4,803
總彙率期貨合約	$	63,666	$	44,464

。

公司將其部分遠期外匯合約指定爲現金流量套期保值，並在附帶的合併資產負債表中記錄這些合約的公允價值。對於這些工具，衍生品上的盈虧被報告爲其他綜合收益（OCI）的組成部分，並在同一時期或影響收入的期間內重新分類爲收入。 2024年7月31日在2019年和2023年，未實現的損失分別爲$124 ，未實現的收益爲$1,580 ，這些金額已計入其他綜合收益累計額（AOCI）。

淨投資套期保值

公司將根據其信貸協議借入的某些以外幣計價的第三方債務指定爲淨投資套期保值。這些以歐元和英鎊計價的債務負債被指定爲淨投資套期保值，以對沖公司在其歐洲業務中的淨投資的部分。公司的外幣債務負債根據市場方法以公開的即期價格進行估值，與即期價格變動相關的淨收益或淨損失被記入累計翻譯項目(AOCI)中，幷包括在綜合收益表的外幣翻譯調整部分。截至[日期1]和2023年7月31日，累計在其他綜合收益中確認的餘額分別爲負$[金額2]，適用於任何未償還的以外幣計價的債務負債。 2024年7月31日 [日期1]和2023年7月31日，確認在累計其他綜合收益中的累計餘額分別爲負$[金額2]。1,237 和 $1,746公司將根據其信貸協議借入的某些以外幣計價的第三方債務指定爲淨投資套期保值。這些以歐元和英鎊計價的債務負債被指定爲淨投資套期保值，以對沖公司在其歐洲業務中的淨投資的部分。公司的外幣債務負債根據市場方法以公開的即期價格進行估值，與即期價格變動相關的淨收益或淨損失被記入累計翻譯項目(AOCI)中，幷包括在綜合收益表的外幣翻譯調整部分。截至[日期1]和2023年7月31日，累計在其他綜合收益中確認的餘額分別爲負$[金額2]，適用於任何未償還的以外幣計價的債務負債。

下表總結了與指定爲套期保值工具的衍生品相關的稅前收益和損失額:


	2024年7月31日		2023年7月31日		2022年7月31日
OCI中確認的收益（損失）:
遠期匯兌合同（現金流量套期交易）	$	517	$	2,680	$	1,282
以外幣計價的債務（淨投資套息）	509		(1,746)		—
從其他綜合收益重新分類爲銷貨成本的收益：
遠期匯率合同（現金流量套息）	2,221		2,140		909

附表中衍生工具和套期保值工具的公允價值如下：


	2024年7月31日						2023年7月31日
	資產預付款和其他流動資產的變動		其他流動負債		長期負債		資產預付款和其他流動資產的變動		其他流動負債		長期負債
被指定爲套期保值工具的衍生品:
匯率期貨合約（現金流套期保值）	$	137	$	726	$	—	$	485	$	189	$	—
外幣計價債務（淨投資套期保值）	—		—		34,060		—		—		36,716
未指定爲對沖工具的衍生工具：
匯率期貨合同（非指定套期保值）	—		4		—		7		—		—
衍生工具總額	$	137	$	730	$	34,060	$	492	$	189	$	36,716

15. 附帶條件

在業務的正常運作過程中，公司可能面臨各種調查、索賠、訴訟和其他法律程序，包括但不限於知識產權、僱傭、無主財產、侵權和合同違約事宜。任何法律程序都存在固有的不確定性，這些事項及其可能的影響可能會發生變化。當損失被認爲是可能發生的，並且可以合理計算時，公司會對可能產生的不確定性記錄負債。公司目前認爲這些程序的結果不會對其業務、財務狀況、經營業績或現金流量產生重大不利影響。

16. 後續事件

2024年6月4日，Realty Income公司（以下簡稱「公司」）發佈了一份新聞稿，公佈了截至2024年12月31日更新的收益和投資成交量預測。新聞稿的副本作爲Exhibit 99.1附在此，作爲本報告的一部分。此報告的Exhibit 99.1作爲第7.01項目，根據8-K表格的規定提供，不視爲1934年證券交易法第18條的「報告文件」，無論此後公司做出的任何註冊文件，也不管任何這類文件的一般包含語言，都不作爲參考依據。2024年8月1日公司收購了位於法國里昂的全球性公司Gravotech Holding（「Gravotech」），該公司專注於雕刻、標記和切割解決方案，現金購買價格約爲€120,000取決於運營資本調整準則，公司預計將大部分購買價格分配給商譽和無形資產。截止基本報表發佈日期，商譽分配至公司現有報告單元尚未完成。

2024年6月4日，Realty Income公司（以下簡稱「公司」）發佈了一份新聞稿，公佈了截至2024年12月31日更新的收益和投資成交量預測。新聞稿的副本作爲Exhibit 99.1附在此，作爲本報告的一部分。此報告的Exhibit 99.1作爲第7.01項目，根據8-K表格的規定提供，不視爲1934年證券交易法第18條的「報告文件」，無論此後公司做出的任何註冊文件，也不管任何這類文件的一般包含語言，都不作爲參考依據。2024年9月5日公司宣佈將年度股息增加到公司A類普通股股東，從每股$0.94增加到$0.96 每股 $0.24 的季度股息將於 2024年10月31日的收盤時持股的股東支付。公司致力於保持一個由多樣化的專業知識、經驗、技能和背景組成的董事會，以反映公司所處的多樣化業務環境。對於董事會組成，多樣性包括但不限於業務經驗、地理位置、年齡、性別、種族和民族。N&G委員會定期評估董事會組成，並承認多樣性的重要性，正如我們最近新增的五位董事會成員中有四位增加了董事會的性別或種族多樣性，我們將繼續關注董事會的更新。這一股息增長了 2.1%，並且是連續第39個年度增加的股息。

2024年9月4日，公司董事會授權增加公司的股票回購計劃，授權回購額外的$（金額待補充）億美元的A類非表決普通股。股票回購計劃可能隨時在公開市場或通過私下協商交易進行，並且沒有到期日期。回購的股票可用於公司的股票計劃和其他企業用途。100.0 股票回購計劃可以隨時在公開市場或通過私下協商交易進行，並且沒有到期日期。回購的股票可用於公司的股票計劃和其他企業用途。

項目9。與會計和財務披露有關的變化和不一致

無。

項目9A。控制和程序

信息披露控制與程序：

Brady Corporation維護的披露控制和程序，旨在確保公司根據1934年修正的證券交易所法（以下簡稱「交易所法」）根據SEC規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告的信息得以披露。披露控制和程序包括但不限於設計的控制和程序，確保公司在交易所法的報告中需要披露的信息被累積和傳達給公司的管理層，包括公司的總執行長和首席財務執行長，或者履行類似職能的人員，以便及時決策所需的披露。公司在其管理層的監督和參與下進行了一次評估，其中包括其總裁兼首席執行官及首席財務官兼財務主管，對公司的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估，根據交易所法第13a-15條的規定。根據該評估，公司的總裁兼首席執行官，首席財務官及財務主管得出結論，公司的披露控制和程序在報告期末是有效的。

《管理層對財務報告的內部控制報告》：

Brady公司及其子公司的管理層負責建立和維護公司的適當的內部控制，以便獲得合理的財務報表，對外部目的的編制進行合理保證，符合普遍公認的會計準則。

在總裁、首席執行官和致富金融(臨時代碼)、財務主管的參與下，管理層根據2024年7月31日基於所制定的評估框架和標準對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。依據《內部控制一體化框架（2013）》，由特里威康委員會發行的，根據我們於2024年9月6日報告，對公司的財務報告內部控制表示出無保留意見。由企業事務委員會發布的評估框架和標準

特雷德威委員會的贊助組織. 根據評估，管理層得出結論，截至2024年7月31日，公司的財務報告內部控制符合標準。

由於內部財務報告控制的固有侷限性，可能無法及時阻止或發現錯誤。此外，對內部財務報告控制有效性的任何評估預測未來期間都面臨着風險，即由於條件變化而導致控制可能變得不充分，或者與政策或程序的遵從程度可能惡化。

截至2024年7月31日，公司的財務報告內部控制已經由德勤會計師事務所進行了審計，如他們的報告所述，該報告已包括在此文件中。

財務報告內部控制變更：

公司的財務報告內部控制（制定在《交易法》規則13a-15(f)和15d-15(f)中）在公司最近完成的財政季度期間沒有發生任何變化，對公司的財務報告內部控制沒有產生重大影響，或者有合理可能會對公司的財務報告內部控制產生重大影響。

獨立註冊公共會計師事務所報告

致Brady Corporation的股東和董事會

對財務報告內部控制的意見

我們根據美國特許公認會計師事務所(COSO)確定的準則, 審計了Brady Corporation及其子公司(the "Company")截至2024年7月31日的財務報告內部控制。我們的觀點是，在材料方面，截至2024年7月31日，公司維持了有效的財務報告內部控制。依據《內部控制一體化框架（2013）》，由特里威康委員會發行的，根據我們於2024年9月6日報告，對公司的財務報告內部控制表示出無保留意見。我們根據美國特許公認會計師事務所(COSO)確定的準則, 審計了Brady Corporation及其子公司(the "Company")截至2024年7月31日的財務報告內部控制。我們的觀點是，在材料方面，截至2024年7月31日，公司維持了有效的財務報告內部控制。依據《內部控制一體化框架（2013）》，由特里威康委員會發行的，根據我們於2024年9月6日報告，對公司的財務報告內部控制表示出無保留意見。發行於COSO制定的。

根據美國公共公司會計監督委員會（公會）的標準，我們還對公司截至2024年7月31日的合併財務報表進行了審計，並於2024年9月6日發表了對這些財務報表的無保留意見。

意見依據

公司的管理層負責維護有效的財務報告內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，該評估包含在附帶的《管理層對財務報告內部控制的報告》中。我們的責任是根據我們的審計意見對公司的財務報告內部控制表達意見。我們是一家在PCAOb註冊的會計師事務所，並根據美國聯邦證券法和證券交易委員會和PCAOb的適用規章要求與公司保持獨立。

我們按照美國公共公司審計監督委員會(PCAOB)的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃並進行審計以得出有關在所有重要方面是否維持了有效的財務報告內部控制的合理保證。我們的審計包括了理解財務報告內部控制，評估存在重大弱點的風險，基於評估的風險對內部控制的設計和操作進行測試和評估，並在適當情況下進行其他程序。我們認爲，我們的審計對我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義和限制

公司的財務報告內部控制是指旨在確保財務報告的可靠性和按照公認會計原則編制財務報表的過程。公司的財務報告內部控制包括以下政策和程序:(1)與公司資產的記錄維護相關，這些記錄必須以合理的詳細程度準確、公正地反映公司的交易和處理;(2)能夠合理地保證交易被記錄，以便按照公認會計原則編制財務報表，公司的收款和支出僅按照公司管理和董事的授權進行;以及(3)在防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權的收購、使用或處置方面提供合理的保證。

由於其固有限制，對財務報告的內部控制可能無法防止或檢測到錯誤陳述。此外，對有效性的任何評估的預測將面臨這樣的風險，即由於條件的變化而使控制變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。

/s/ DELOITTE&Touche LLP。

威斯康星州密爾沃基市

2024年9月6日

項目9B。其他信息

在截至 2024 年 7 月 31 日的三個月內，公司的董事或第 16 條官員沒有採納或。終止交易安排”分別如SEC S-k法規第408條定義，非Rule 10b5-1交易安排如在《S-k條例》408(a)項目中定義的每個術語。

項目9C。披露無法檢查外國轄區的事項

無。

第三部分

項目10。董事、高級管理人員和公司治理

姓名

年齡

標題

Russell R. Shaller

總裁、首席執行官和董事

Ann E. Thornton

致富金融首席財務官，首席會計師和財務主管

Olivier Bojarski

美洲和亞洲總裁

托馬斯·F·德布魯因

首席運營官

安德魯·T·戈爾曼

總法律顧問和秘書

佈雷特·威廉姆斯

歐洲、中東、非洲和澳洲總裁

帕特里克·W·阿倫德

董事

大衛·S·貝姆

董事

伊麗莎白·P·布魯諾

董事

喬安妮·科林斯·馮

董事

南希·L·喬伊亞

董事

Christopher M. Hix

董事

Vineet Nargolwala

董事

Bradley C. Richardson

董事

Michelle E. Williams

董事

Russell R. Shaller先生 - Shaller先生於2015年加入公司，並自2022年4月起擔任公司董事會成員、總裁兼首席執行官，此前從2015年到2022年擔任公司高級副總裁兼總裁 - 識別解決方案。從2008年到2015年，他擔任Teledyne Microwave Solutions總裁。在加入Teledyne之前，Shaller先生在W.L. Gore & Associates擔任多個職位，包括2003年至2008年的電子產品部門負責人和2001年至2003年的Gore Photonics總經理。在1993年加入W.L. Gore之前，Shaller先生曾在Westinghouse Corporation擔任工程和項目管理職位。2023年，Shaller先生當選爲Quaker Houghton（紐交所：KWR）董事會成員。Shaller先生擁有密歇根大學電氣工程學士學位、約翰霍普金斯大學電氣工程碩士學位和特拉華大學工商管理碩士學位。

Ann E. Thornton - 安·E·桑頓-女士。桑頓女士於2009年加入公司，並於2023年4月被任命爲首席財務官和財務主管，此前她曾擔任公司首席會計師（自2016年起）和公司控制器兼投資者關係總監（自2015年起）。她還曾擔任公司財務主管、全球會計總監等職位（自2009年至2014年）。加入公司之前，桑頓女士在普華永道會計師事務所擔任審計員（2005年至2009年）。她擁有威斯康星大學麥迪遜分校商務管理學士學位和會計碩士學位，並擁有註冊會計師資格。

Olivier Bojarski – Bojarski先生於2022年8月加入該公司擔任總裁-識別解決方案，於2023年2月擔任美洲和亞洲總裁。從2016年到2022年，Bojarski先生在百通公司擔任多個逐漸增加的職位，並於2019年至2022年擔任執行副總裁-寬帶和5g。在加入百通公司之前，Bojarski先生是ABb有限公司電氣化部門的一家業務部門總經理。在加入ABb之前，Bojarski先生在Panduit Corporation擔任了多個逐漸增加的職位。他擁有

他獲得了喬治亞理工學院電氣工程學士學位和喬治亞州立大學工商管理碩士學位。

托馬斯·F·德布魯因 -DeBruine 先生於 2000 年 11 月加入公司，並於 2024 年 6 月被任命爲首席運營官，此前他自 2022 年起擔任全球運營副總裁，自 2016 年起擔任美洲運營總監。2016年之前，DeBruine先生曾在公司的製造、採購和工程領域擔任本地、區域和全球職務。在加入公司之前，DeBruine先生曾在汽車一級供應和電動機制造行業擔任過各種運營領導職務。他擁有威斯康星大學普拉特維爾分校工業技術理學學士學位。

安德魯·T·戈爾曼 - Gorman先生於2020年4月加入公司，任總顧問兼公司秘書。在加入公司之前，他曾在aptargroup（業務開展於2012年）任職。在aptargroup，他擔任過北美區總法律顧問、合規官和助理秘書一職。在加入aptargroup之前，他曾在芝加哥的梅雅布朗律師事務所擔任律師，爲企業客戶提供法律諮詢，在那裏開始了他的法律職業生涯。他擁有羅耀拉大學芝加哥法學院的法學博士學位，得克薩斯大學奧斯汀分校的專業會計碩士學位，和得克薩斯大學奧斯汀分校的工商管理學士學位，並且是一名註冊會計師。.

佈雷特·維爾姆斯 – 佈雷特·維爾姆斯於2018年6月加入公司，擔任歐洲、中東、非洲區域識別解決方案業務董事。2022年10月，維爾姆斯先生兼任工作場所安全業務的臨時總經理，隨後於2023年2月被任命爲歐洲、中東、非洲和澳洲總裁。在加入Brady之前，他曾是法國上市標籤和包裝集團Groupe Autajon旗下業務的董事總經理，主要專注於藥品市場。在加入Groupe Autajon之前，維爾姆斯先生曾是Pentair公司的歐洲、中東、非洲地區運營副總裁。他擁有比利時布魯塞爾大學電氣工程碩士學位和明尼蘇達大學工商管理碩士學位。

Patrick W. Allender - Allender先生於2007年當選爲董事會成員。他擔任財務委員會主席，並是審計委員會和公司治理委員會的成員。他曾任丹納赫公司（Danaher Corporation）首席財務官和執行副總裁（1998年至2005年），並於2005年至2007年擔任執行副總裁。他曾任Colfax Corporation（NYSE: CFX）的董事會成員，從2008年至2022年，當ESAb Corporation從Colfax Corporation分離時。Allender先生於2022年加入ESAb Corporation（NYSE：ESAB）董事會，並目前擔任董事。Allender先生還曾任Diebold Nixdorf，Inc（NYSE: DBD）的董事會成員，從2011年至2020年。他擁有馬里蘭洛約拉大學的會計學學士學位，並且是註冊會計師。Allender先生在金融和會計方面的豐富背景，以及他作爲一家上市公司的首席財務官的過去經驗，爲董事會提供了財務專業知識和見解。

David S. Bem，博士 — Bem 博士於 2019 年當選爲董事會成員。他是管理發展與薪酬、審計和技術委員會的成員。Bem 博士是 PPG 的科學技術副總裁兼首席技術官。在加入PPG之前，他在陶氏化學公司工作了8年，擔任過多個研發職位，最近擔任消費者解決方案和基礎設施解決方案研發副總裁，還曾在塞拉尼斯公司和UOP/霍尼韋爾國際公司擔任研發職務。他擁有西弗吉尼亞大學化學學士學位和麻省理工學院無機化學博士學位。Bem 博士在技術和研發方面的豐富經驗爲董事會提供了新產品開發和創新方面的重要專業知識。

伊麗莎白·P·布魯諾博士—— 布魯諾博士於2003年當選爲董事會成員。她擔任公司治理委員會主席，並是財務和科技委員會的成員。布魯諾博士是北卡羅來納州教堂山市布雷迪教育基金會的主席。布魯諾博士在羅切斯特大學獲得了心理學學士學位，在北卡羅來納州教堂山市獲得了兒童臨床心理學碩士學位，並在北卡羅來納州教堂山市獲得了發展心理學博士學位。她是布雷迪公司創始人威廉·H·布雷迪的孫女。由於她在公司具有相當大的股權，以及她的家族與公司的歷史，她能夠很好地理解、表達和捍衛公司股東的權益。

Joanne Collins Smee – Collins Smee女士於2022年當選爲董事會成員。她擔任審計、管理發展和薪酬以及技術委員會成員。Collins Smee女士曾任施樂公司執行副總裁兼美洲總裁，任職時間爲2022年6月至2023年養老。同時，她還是同一時期施樂控股公司的執行副總裁。此前，她於2020年2月至2022年6月擔任施樂首席商業、中小企業和渠道官員。Collins Smee女士於2018年9月加入施樂，擔任高級副總裁兼首席商業官。在加入施樂之前，她領導美國聯邦政府的技術轉型服務，並在IBM全球客戶任職超過二十年。

銷售和交付技術產品和服務。Collins Smee女士擁有波士頓學院的藝術學士學位，紐約大學的工商管理碩士學位和哥倫比亞大學的藝術碩士學位。Collins Smee女士在高科技全球業務和強大的領導能力方面擁有豐富的經驗，爲董事會提供了重要的產品和服務創新專業知識。

Nancy L. Gioia- 吉奧婭女士於2013年當選爲董事會成員。她擔任管理發展和薪酬委員會主席，並是技術委員會的成員。直到2014年退休前，她一直擔任福特汽車公司全球電氣連接和用戶體驗總監，並在該公司從事多個工程和技術職務，包括全球電氣化總監、可持續移動技術和混合動力汽車項目總監、北美現有車型質量總監、Visteon/Ford盡調工程總監、北美小型前驅/後驅汽車平台工程總監以及車輛項目總監。她以前曾擔任愛克斯龍電力公司（NYSE: EXC）、Meggitt PLC（LSE: MGGT）、Lucid Group, Inc.（NASDAQ: LCID）的董事，以及Blue Current的執行董事。自2022年起，她一直在帕沃英蒂格盛（NASDAQ: POWI）董事會任職。2024年，她當選爲Exro Technologies Inc.（tsx: EXRO）（OTCQB: EXROF）董事會成員。吉奧婭女士擁有密歇根大學電氣工程學士學位和斯坦福大學制造系統工程碩士學位。她還擁有全國公司董事會協會的網絡風險監督CERt證書。吉奧婭女士在戰略、科技和工程解決方案以及電動車領域擁有豐富經驗，爲董事會在產品開發、運營以及產品和流程的環保可持續性方面提供了重要的專業知識。

Christopher M. Hix - Hix先生於2024年5月當選爲董事會成員，並擔任審計和財務委員會成員。他曾擔任Enovis Corporation（紐交所：ENOV）的執行副總裁兼首席財務官，任期爲2016年至2022年（以及其前身Colfax Corporation）。他曾擔任Om Group的高級副總裁兼首席財務官，以及Robbins＆Myers的高級副總裁兼首席財務官。在加入Robbins＆Myers之前，他在儒博實業（現Roper Technologies）工作了14年，擔任了各種經營、財務和戰略職位。Hix先生於2021年至2024年在ESAb Corporation（紐交所：ESAB）董事會任職。Hix先生擁有南加州大學工商管理學士學位和聖瑪麗學院工商管理碩士學位。他通過擔任上市公司首席財務官的過往經驗，爲公司帶來了豐富的金融和全球業務運營知識和背景。Hix先生最初是由董事會公司治理委員會進行的程序，由第三方搜索公司確定爲董事提名人。

Vineet Nargolwala – 納戈爾瓦拉先生於2022年當選爲董事會成員。他是財務和管理發展以及薪酬委員會的成員。納戈爾瓦拉先生同時也是 Allegro MicroSystems, Inc. (納斯達克: ALGM) 的總裁、首席執行官和董事，自2022年6月起擔任這些職務。在加入 Allegro 之前，納戈爾瓦拉先生在 2013 年至2022年6月期間在 Sensata Technologies 供職，最近擔任感應解決方案部門的執行副總裁，從2020年3月起至2022年6月。在加入 Sensata 之前，他曾在霍尼韋爾國際有限公司擔任業務策略和領導職務。納戈爾瓦拉先生擁有馬哈拉賈薩亞吉拉歐大學的電氣工程學士學位，德克薩斯大學阿靈頓分校的電氣工程碩士學位以及康奈爾大學的工商管理碩士學位。納戈爾瓦拉先生在高科技全球業務方面擁有豐富的經驗和強大的領導能力，爲董事會在產品和服務創新方面提供了重要的專業知識。納戈爾瓦拉先生是 Allegro MicroSystems, Inc. (納斯達克: ALGM) 的總裁、首席執行官和董事，自2022年6月起擔任這些職務。在加入 Allegro 之前，納戈爾瓦拉先生在 2013 年至2022年6月期間在 Sensata Technologies 供職，最近擔任感應解決方案部門的執行副總裁，從2020年3月起至2022年6月。在加入 Sensata 之前，他曾在霍尼韋爾國際有限公司擔任業務策略和領導職務。納戈爾瓦拉先生擁有馬哈拉賈薩亞吉拉歐大學的電氣工程學士學位，德克薩斯大學阿靈頓分校的電氣工程碩士學位以及康奈爾大學的工商管理碩士學位。納戈爾瓦拉先生在高科技全球業務方面擁有豐富的經驗和強大的領導能力，爲董事會在產品和服務創新方面提供了重要的專業知識。納戈爾瓦拉先生在Sensata Technologies供職的時間從2013年到2022年6月，最近擔任感應解決方案部門的執行副總裁，從2020年3月起至2022年6月。在加入Sensata之前，他曾在霍尼韋爾國際有限公司擔任業務策略和領導職務。納戈爾瓦拉先生在物理和消費者市場的技術、工程和服務方面擁有豐富的經驗。納戈爾瓦拉先生擁有馬哈拉賈薩亞吉拉歐大學的電氣工程學士學位，德克薩斯大學阿靈頓分校的電氣工程碩士學位以及康奈爾大學的工商管理碩士學位。他的全球業務和領導技能爲董事會在產品和服務創新方面提供了重要的專業知識。

布拉德利·理查森— 理查森先生於 2007 年當選爲董事會成員，並於 2021 年 5 月成爲董事會主席。他擔任董事會主席和審計委員會主席，並且是公司治理、財務和管理發展及薪酬委員會的成員。他在2013年至2020年期間擔任Avient公司的執行副總裁兼首席財務官。他之前曾擔任Diebold, Inc.的執行副總裁兼首席財務官以及摩丁製造公司的企業戰略執行副總裁兼首席財務官。在加入摩丁之前，他在英國石油阿莫科工作了21年，擔任過各種財務和運營職務。理查森先生曾在Modine Manufacturing和Tronox, Inc.的董事會任職。2023年，理查森先生當選爲Virco Mfg董事會成員。公司（納斯達克股票代碼：VIRC）。Richardson 先生擁有邁阿密大學金融和經濟學學士學位以及印第安納大學會計與金融工商管理碩士學位。他在運營、戰略、會計、稅務會計和財務領域爲公司帶來了豐富的知識和全球經驗，這些領域對公司作爲一家跨國公司至關重要。

米歇爾·E·威廉姆斯博士 – 威廉姆斯博士於2019年當選爲董事會成員。她擔任技術委員會主席，esg聯絡人，並且是企業治理和管理發展與薪酬委員會成員。威廉姆斯博士曾擔任全球貨幣集團總裁，全球貨幣集團是阿克瑪公司的子公司，直到2021年5月。在加入阿克瑪公司之前，她在羅門哈斯公司和陶氏化學公司共工作了23年。

在製造業、商業、戰略和總經理職位中擔任化學職位。她曾擔任化學機械拋光技術總經理，後來擔任膠粘劑和密封劑總經理。2023年，威廉姆斯博士當選爲卡博特（紐交所代碼:CBT）董事會成員。她擁有佩斯大學化學學士學位和猶他大學物理化學博士學位。威廉姆斯博士在商業、技術和業務領導職務中的經驗爲董事會提供了創新、新產品開發和運營方面的重要專長。

所有董事都當選直到下一屆股東年會上選出他們各自的繼任者爲止。董事會行使自由裁量權任命高管。公司的董事或高管之間沒有任何親屬關係。

董事會領導架構 - 董事會沒有關於首席執行官和董事長角色分離的正式政策，因爲董事會認爲根據公司的地位和發展以及董事會成員的情況，做出此決定符合公司最佳利益。自2015年9月以來，董事會的領導架構包括非執行董事會董事長。獨立董事理查森先生目前擔任非執行董事會董事長職位。非執行董事會董事長的職責包括但不限於：主持董事會會議和非管理董事的執行會議；定期與首席執行官會面，並在必要時就公司面臨的問題與管理進行磋商；促進首席執行官與董事會所有成員之間的有效溝通；監督董事會的股東溝通政策和程序。

董事會認爲，其當前的領導架構增強了董事會對公司管理層的監督和獨立性；增強了董事會代表公司股東履行職責的能力；以及增強了公司整體企業治理。

風險監督- 董事會直接通過其委員會監督公司的風險管理流程。總的來說，董事會監督公司業務經營中固有的風險，戰略計劃的實施，收購和資本分配計劃以及組織結構。董事會的每個委員會還監督其各自責任範圍內的公司風險管理。具體來說，網絡安全是公司風險管理的重要組成部分。審計委員會意識到網絡安全事件帶來的威脅呈快速演變趨勢，並致力於對公司的任何此類事件的預防、及時檢測和減輕影響。2022年，董事會選舉威廉姆斯女士作爲ESG聯絡人，以促進公司在可持續發展和多樣性方面的努力。此外，審計委員會、公司治理委員會、管理發展和薪酬委員會、技術委員會和ESG聯絡人分別審查與公司ESG戰略、舉措、政策和做法相關的某些風險、暴露和機遇。公司管理層有責任將重要風險報告給執行管理層作爲披露過程的一部分。風險的重要程度由執行管理層評估，並交由相應的董事會委員會或董事會決定是否遞交。公司將其風險評估與審計委員會每年審查一次。董事會直接通過其委員會監督公司的風險管理流程。總的來說，董事會監督公司業務經營中固有的風險，戰略計劃的實施，收購和資本分配計劃以及組織結構。董事會的每個委員會還監督其各自責任範圍內的公司風險管理。具體來說，網絡安全是公司風險管理的重要組成部分。審計委員會意識到網絡安全事件帶來的威脅呈快速演變趨勢，並致力於對公司的任何此類事件的預防、及時檢測和減輕影響。2022年，董事會選舉威廉姆斯女士作爲ESG聯絡人，以促進公司在可持續發展和多樣性方面的努力。此外，審計委員會、公司治理委員會、管理發展和薪酬委員會、技術委員會和ESG聯絡人分別審查與公司ESG戰略、舉措、政策和做法相關的某些風險、暴露和機遇。公司管理層有責任將重要風險報告給執行管理層作爲披露過程的一部分。風險的重要程度由執行管理層評估，並交由相應的董事會委員會或董事會決定是否遞交。公司將其風險評估與審計委員會每年審查一次。

審計委員會財務專家- 董事會已確定其審計委員會中至少有一名財務專家。理查森先生，審計委員會主席；阿倫德先生，審計委員會成員；希克斯先生，審計委員會成員，均符合SEC規則下的財務專家要求，並符合紐交所規則下的財務素養和獨立性要求。

董事獨立性 - 絕大部分董事必須符合紐交所根據董事會制定的獨立標準。在確定董事的獨立性時，董事會必須確定董事與管理層和公司的獨立性沒有任何可能干擾的關係。在確定除了總裁兼首席執行官Shaller先生以外的公司董事的獨立性時，董事會考慮了公司與曾僱傭公司董事的實體之間的商業關係。涉及購買和出售產品的商業關係以慣例條款進行，未超出紐交所董事獨立性規則所規定的最大金額。此外，公司董事由僱主支付的報酬與他們的僱主與公司之間的商業關係沒有任何關聯。在考慮了這些因素後，董事會得出結論，這些商業關係並不重要，並且不會阻止公司董事被視爲獨立。根據紐交所獨立性標準的應用，除了Shaller先生以外，所有董事都被視爲是獨立的。審計、管理發展和薪酬委員會以及公司治理委員會的所有成員都被視爲是獨立的。

非管理董事會議- 董事會的非管理董事定期會議時，不會有任何管理人員參加。董事會主席理查森先生是這些會議的主持人。在財政年度

2024年，在所有定期召開的董事會會議上進行了執行會議。有興趣的各方可以通過撥打1-877-781-9309的保密Brady熱線提出需要在這些會議上解決的問題。

審計委員會成員 - 審計委員會是董事會的一個專門指定的常設委員會，由理查森先生（主席）、阿倫德先生、貝姆先生和希克斯先生以及柯林斯·斯密女士組成。審計委員會的每個成員在美國證券交易委員會和紐交所的規定下被董事會確定爲獨立。

道德準則 - 公司有一套道德準則。該道德準則適用於公司的所有僱員、官員和董事。可以在公司的企業網站www.bradyid.com上查看道德準則，也可通過聯繫Brady Corporation, Investor Relations, P.O. Box 571, Milwaukee, WI 53201免費獲取印刷版。 investor@bradycorp.com公司打算通過在其網站上發佈信息來滿足《8-k表格》第5.05項關於修改或豁免道德準則條款的披露要求。

內幕交易政策 - 公司的董事會採納內幕交易政策和程序，監管董事、高級管理人員和僱員對我們的證券的購買、銷售和其他處置，該政策合理設計旨在促進遵守內幕交易法律、規定和法規，以及適用於我們的任何上市標準。我們的內幕交易政策已作爲本年度10-k表格的附件19提交。我們保留在適用法律的前提下超出內幕交易政策範圍購買證券的權利。

公司治理準則- Brady的公司治理原則，以及審計、公司治理、財務、管理發展與薪酬、以及科技委員會的章程，都可以在公司的官方網站www.bradyid.com上找到。股東可以向Brady Corporation的投資者關係部門（地址：P.O. Box 571, Milwaukee, WI 53201）申請打印副本，或通過以下方式聯繫： investor@bradycorp.com.

董事資格 - Brady的公司治理委員會審查董事的個人技能和特徵，以及整個董事會的構成情況。這項評估包括考慮董事會和公司需要的獨立性、多樣性、年齡、技能、專業知識和行業背景。雖然公司沒有關於多樣性的政策，但公司治理委員會尋求廣泛的觀點，並綜合考慮董事和董事候選人的個人特點和經驗，以便作爲一個團隊，董事會具備適當的才能、技能和專業知識來監督公司的業務。董事會在選擇董事候選人時不會因種族、國籍、性別、宗教、殘疾或性取向而歧視。

未完成的16(a)節報告

據公司所知，僅通過對16(a)條款的申報文件和書面保證的審核，截至財年結束時，所有需要的16(a)申報要求均已符合公司的高級管理人員、董事和持有超過10%股權的股東。 2024年7月31日所有高級管理人員、董事和持有超過10%股權的股東，已符合16(a)條款的申報要求，根據可適用的要求進行申報。

項目11。高管報酬

薪酬討論和分析。

概述

本報告的薪酬討論和分析描述了公司的高管薪酬績效支付理念和實踐、我們的高管薪酬計劃的要素以及管理發展和薪酬委員會（「委員會」）在這些計劃下作出的薪酬決策及考慮因素。薪酬討論和分析還分析了布雷迪公司首席執行官（首席高管），致富金融總監（信安金融官員）和其他三名最高薪酬的執行官的總薪酬，他們在2024年7月31日擔任執行官。

對於2024財年，以下被指定的高管（簡稱： “高管人員（NEOs）”）的報酬在本節中進行披露和討論：

•董事長、首席執行官和董事：Russell R. Shaller；

•安·E·桑頓，致富金融(臨時代碼)官，首席會計官和財務主管；

•Olivier Bojarski，美洲和亞洲總裁;

•Thomas F. DeBruine，首席運營官；和

•安德魯·T·戈爾曼，總法律顧問和秘書。

任命Thomas F. DeBruine： 2024年6月3日生效，DeBruine先生被任命爲公司首席運營官。在6月3日之前，DeBruine先生曾擔任公司的全球運營副總裁。

執行摘要

2024財年業務亮點

請參閱第1項「業務的一般發展」以獲取2024財政年度業務概況和關鍵舉措。2024財政年度的亮點包括：

•2024年7月31日結束的一年中，每股A類非表決普通股的淨利潤創下歷史新高，爲4.07美元，比2023財政年度的每股A類非表決普通股的淨利潤3.51美元增加了16.0%。

•截至2024年7月31日，稅前收入爲2,478億美元，較2023財年的2,257億美元增加了221億美元（9.8%）。

•2024財年淨銷售額爲134,140萬美元，與2023財年的133,190萬美元相比增長了0.7%。有機銷售增長了2.6%，外匯貨幣翻譯增加了0.2%，而剝離銷售減少了2.1%。

請參閱第7條「管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析」，以進一步討論2024財年的結果。

2024年財政執行摘要

爲了2024財年，董事會批准對Shaller先生的基本薪酬進行了10.0%的增加。此外，Shaller先生建議並董事會批准對Thornton女士、Bojarski先生、DeBruine先生和Gorman先生的基本薪酬進行了增加。所有薪酬增加都是爲了認可每位高管的業績、當前職責範圍和同行公司數據，並且對於Thornton女士和Shaller先生來說，爲了使他們的基本薪酬更好地與同層次的同行公司職位保持一致。2024年6月3日生效，DeBruine先生被任命爲公司首席運營官。作爲DeBruine先生任命的一部分，他的基本薪酬增加了30.4%。

與往年不同，公司在2024財年的年度股權授予中，50％爲基於時間的限制股票單位（「RSUs」），50％爲基於績效的限制股票單位（「PRSUs」），以使高管薪酬與長期股東價值的創建相一致。RSUs平均分三年歸屬，並旨在促進員工留任並與長期股東價值的創建相一致。PRSUs加強了公司的業績爲基礎的薪酬哲學，因爲獎勵的支付取決於公司的業績增長和下降。具體來說，在財年中授予的PRSUs獎勵在分配上會因公司績效的增減而有所變動。

2024年將基於以下表格中設置的有關公司營業收入和攤薄每股收益（EPS）目標的績效條件解鎖


			績效期間						加權
			2023年8月1日至2024年7月31日						25%
			2024年8月1日至2025年7月31日						25%
			2024年8月1日至2026年7月31日						25%
			2023年8月1日至2026年7月31日						25%

獎金機會將在三年的績效期結束時，從目標獎的0%到200%之間。

高管薪酬實踐

作爲公司的績效薪酬理念的一部分，公司的薪酬方案包括幾項功能，以保持與股東的一致性：


重點關注變量薪酬						NEO的總報酬機會的重要部分與公司的績效掛鉤，旨在推動股東價值。

所有者要求						公司認爲，當高管們作爲股東擁有大量的公司股票時，股東和高管的利益是一致的。此外，股權持有要求鼓勵積極的績效行爲，避免高管冒過度風險。爲了鼓勵我們的高管和董事購買和保留大量公司股票，已經制定了股權持有要求，其額度爲高管的基本工資的指定倍數。我們的NEO預計在成爲高管後的五年內達到所要求的股權水平。請參閱「股權持有要求」部分，進一步討論爲每個NEO設立的股權持有要求以及公司對高管未遵守其相應股權持有要求時可能採取的措施。

收回條款						在2024財年，董事會採用了Brady Corporation獎勵恢復政策，該政策要求公司在某些會計調整的情況下收回對特定覆蓋高級職務的高管（包括NEO）錯誤授予的獎勵性報酬的金額。獎勵恢復政策滿足了紐交所的上市要求，該要求執行了在多德-弗蘭克華爾街和消費者保護法下通過的SEC規則，並適用於在上市要求規定的有效日期或之後獲得的獎勵性報酬。獎勵恢復政策作爲本年度10-k表格的附件97提交，並作爲參考引入。除獎勵恢復政策外，還有一項追回政策，根據該政策，公司可以收回基於錯誤結果的獎勵性報酬支付和/或獎勵。追回政策適用於參與公司任何獎勵計劃的高管和其他關鍵高管，這些高管i）從事故意不當行爲導致公司財務報表存在重大錯誤，ii）從事對公司有害的欺詐或其他故意行爲，或者iii）有一個績效衡量標準存在重大負面修訂的情況下支付或授予獎勵性報酬。根據追回政策，董事會可以採取多種行動，包括尋求償還超過基於準確結果的獎勵性報酬應該獲得的金額（現金和/或股權）和沒收獎勵性報酬。正如此政策所暗示的那樣，董事會認爲，任何獎勵性報酬應該僅基於準確可靠的財務和運營信息，因此，不恰當支付的獎勵性報酬應該返還給公司，以造福股東。董事會認爲，這個追回政策增強了公司的報酬風險緩解工作。

績效指標和上限						通過使用激勵計劃支付上限、多個績效指標以及我們年度現金激勵計劃和PRSUs的不同績效指標來減少過度風險承擔。我們的現金激勵獎勵是基於有機營業收入、稅前利潤、部門的有機營業收入和部門運營利潤的財務結果來確定的，最高支付額度爲目標的200%。然後，高管們將獲得一個績效評級，該評級將產生一個從0%到150%的乘數，從而使最高支付額度達到目標的300%。我們向高管授予股權激勵，以提高長期財務和運營績效，隨着我們的股價逐漸增長，向高管提供增值。PRSUs在三年期間內綜合考慮公司績效與基準的相關性，並具有最高支付額度爲目標的200%。

內部交易與反對套保政策						我們的內部交易政策禁止高管在每個季度的某些時期進行交易，直到我們公開披露財務和運營結果。如果我們認爲高管的交易行爲不適當，因爲存在或可能存在未公開的重大事件，我們可以隨時實施附加的限制交易期。內部交易政策還禁止高級管理人員、董事或僱員將公司股票作爲貸款抵押品，將公司證券持有在按金帳戶中，以及對公司證券進行套保。

年度風險評估						公司每年進行一次與薪酬有關的風險評估，並向審計委員會和管理發展與薪酬委員會提出結果和建議的風險緩解措施。

公司的薪酬計劃還通過不包括某些特徵的方式與股東保持一致：


沒有過度的控制權變動支付						Shaller先生，Bojarski先生，DeBruine先生和Thornton女士的最高現金利益相當於其基本工資和目標年度現金激勵的兩倍，在終止發生的那一年。對於其他所有的NEO，他們的最高現金利益相當於其工資的兩倍和在變動控制日期前三年內收到的平均年度現金激勵支付的兩倍。在發生變動控制的情況下，未行權的股票期權變爲完全可行使，或者如果取消，每個被指定的高級主管將獲得等於取消的股票期權的實際價值的現金或股票。在發生變動控制的情況下，股票獎勵單位和受限股票單位將變爲完全歸屬於目標。

不進行重購、重新定價或以折扣發行期權						發行的股票期權不進行重新定價、替換或通過取消或降低先前授予的期權的價格再授予。

與股權授予的時間安排有關的政策和做法						通常我們在財年第一季度根據委員會的批准發放年度股權獎勵，儘管此時間安排可能因年年變化。委員會也可以根據業務需求、薪酬實踐變化或其他因素，在自由裁量下，不時考慮並批准臨時或半年度的授予或基於其他基礎的授予。委員會在確定股權獎勵的時間和條款時不考慮重要的非公開信息，我們並未爲了影響高管薪酬的價值而及時披露重大非公開信息。

薪酬理念和目標

我們希望通過評估關鍵財務指標的表現來與股東的利益保持一致，我們相信這些指標與長期股東價值密切相關。爲此，我們制定了以下目標來完成我們的薪酬計劃：

•允許公司吸引、留住、激勵、培養和獎勵優秀的高管；

•提供既在公司內部比較相似的職位和級別時是公平的補償計劃，又在與外部市場和公司指定的同業集團進行比較時具有競爭力的補償計劃；

•在基本工資和短期和長期激勵機會之間保持適當的平衡;

•提供綜合薪酬計劃，與公司年度和長期財務目標以及實現的績效相一致，以獎勵成功創造長期股東價值。

•認可和獎勵個人的主動性和成就，每位高管所獲得的報酬金額應反映出其在自己的角色中的熟練程度和其持續的表現水平；

•推行績效工資制度，將獎勵水平與公司業績結果相協調。

確定補償

管理發展與薪酬委員會的職責

委員會負責履行以下職責和責任：

•審查、批准和監督公司首席執行官和高級管理人員的薪酬

•審查和批准與首席執行官和高級管理人員有關的企業目標和目標，並根據這些目標和目標評估首席執行官和高級管理人員的績效

•審查並批准執行薪酬、福利、政策和戰略，以支持企業目標

•監督高管的發展過程，並審查關鍵高管的發展計劃

•評估補償方案、政策和實踐，以確保它們不會鼓勵過度風險承擔

•管理公司的股權激勵計劃

•與管理層就高管薪酬進行諮詢

就高管而言，董事會每年批准基礎薪資調整、長期股權激勵獎勵、上一財年績效指標達成的年度現金激勵以及未來財年的現金激勵績效目標。此外，董事會每年還會審查每位高管的薪酬要素摘要，以評估潛在的薪酬計劃要素變化對每位高管的整體薪酬的影響。當有新的

招聘行政人員時，委員會參與審查和批准基本工資、年度激勵目標、簽約激勵措施、年度股權獎勵以及行政人員薪酬的其他方面。

顧問的角色

董事會歷來利用高級薪酬諮詢公司的服務來協助審查和評估薪酬水平和政策，同時就新的或修改過的薪酬計劃提供建議。在2024財年，董事會聘請了Pay Governance LLC和Pearl Meyer作爲薪酬顧問，經由公司治理委員會確認其獨立性。在2024財年，薪酬顧問對公司的現行薪酬同行群體進行了分析，評估了公司短期和長期激勵框架與市場趨勢以及公司的策略和目標之間的關係，對首席執行官的年度總薪酬進行了同行群體審核，向董事會彙報了任何重大的監管變化和高管薪酬趨勢，並在整個年度期間對管理發展和薪酬委員會提出了相關的臨時薪酬請求。委員會在一定週期內一直使用一家高級薪酬諮詢公司的服務，以助力審查和評估薪酬水平和政策，並提供關於新薪酬計劃或修改後薪酬計劃的建議。在2024財政年度，委員會聘請了Pay Governance LLC和Pearl Meyer作爲薪酬顧問，公司治理委員會認定他們都是獨立的。2024年度，薪酬顧問完成了對公司當前薪酬同行群體的分析，審查了公司與市場趨勢和公司策略與目標之間的短期和長期激勵框架，對首席執行官年度總薪酬進行了同行群體審查，並向董事會彙報了任何重要的監管變化和高管薪酬趨勢，還在整個年度中處理了管理發展和薪酬委員會提出的特別薪酬請求。

管理的角色

爲了確定薪酬水平，管理層通過Equilar，Inc.的訂閱和來自各方的調查數據，獲取了同行集團高管薪酬數據。我們的CEO沙勒先生利用這些數據向董事會提出了對除自己以外的每位高管的薪酬建議。沙勒先生對自己的薪酬沒有提出建議。在確定每位高管的薪酬時，董事會考慮了這些建議，以及公司在財政年度內的業績、責任水平和領導能力、第三方市場薪酬數據，以及年度績效評估結果，其中對我們的CEO來說，包括自我評估和來自他的直接彙報以及董事會每位成員的反饋。董事會還考慮了Pay Governance LLC關於CEO薪酬要素的建議。沙勒先生沒有出席討論與他薪酬相關的事項部分的任何會議。爲了2024財政年度的薪酬制定，管理層通過Equilar，Inc.的訂閱，以及來自各方的調查數據，獲取了同行集團高管薪酬數據。我們的CEO沙勒先生利用這些數據向董事會提出了對除自己以外的每位高管的薪酬建議。沙勒先生對自己的薪酬沒有提出建議。在爲每位高管設置薪酬時，董事會考慮了這些建議，以及公司在財政年度內的業績、責任水平和領導能力、第三方市場薪酬數據，以及年度績效審查結果，其中對我們的CEO來說，包括自我評估和來自直接彙報和董事會每位成員的反饋。董事會還考慮了Pay Governance LLC關於CEO薪酬要素的建議。在討論與其薪酬具體相關的事項時，沙勒先生沒有出席任何會議的部分。

薪酬要素

我們的總報酬方案包括五個要素：基本工資、年度現金激勵、長期股權激勵、員工福利和津貼。我們利用這些報酬要素來吸引、留住、激勵、發展和獎勵我們的高管。

我們的薪酬理念是將部分薪酬分配給長期薪酬（股權激勵獎勵），以使高管實現績效目標與股東利益保持一致。對於2024財年，股權激勵獎勵佔Shaller先生作爲公司總裁、首席執行官和董事的總目標薪酬的67％，並且平均佔其他新興市場經濟體（NEO）的總目標薪酬的33％。

總體而言，我們的目標是將每位小蟻的基本工資、年度現金激勵和長期股權激勵補償的總和定位在市場中位數（第50百分位數）附近，如果實現年度和長期激勵目標超過預期，還有機會獲得超過市場中位數薪酬（通常高達第75百分位數）。當實際財務結果或個人表現未達預期時，我們通過向NEO支付低於市場中位數的薪酬來保持薪酬結構平衡。下表描述了每種薪酬要素的目的以及該要素如何與我們的績效導向薪酬方式相關。

養老協議和索賠放棄協議這份退休協議和索賠放棄協議（本「協議」）是由俄亥俄州公司SIFCO Industries, Inc.（「公司」）和Peter Knapper（「高管」）（高管和公司各爲一方，總稱爲「各方」），在高管簽署本協議的日期簽署。

目的

業績對齊

基本工資

通過補償職位的主要職能和責任來吸引和留住高管的一定收入水平。

基本工資的增加取決於個人表現、工作熟練度和市場競爭力。

年度現金激勵獎勵

爲了吸引、留住、激勵和獎勵高管在公司和部門總體水平達到或超越年度績效目標。

每位高管的財務表現和個人表現決定了各自年度現金激勵獎金的金額。

年度長期股權激勵獎勵：RSUs和PRSUs

爲了吸引、留住、激勵和獎勵高管成功創造長期股東價值。

根據高管領導能力、經驗和預期未來貢獻的評估，結合市場數據，決定向每位高管授予的股權數量。

RSUs旨在促進員工的留任，並將高管與創造長期股東價值的目標保持一致。

PRSUs旨在讓高管與長期財務目標和創造長期股東價值保持一致。

基準總薪酬比對

委員會使用同行數據評估我們的高管薪酬的合理性和競爭力，包括基本工資、年度現金激勵和長期股權獎勵。公司同行公司選擇過程的指導原則包括考慮公司規模和範圍、行業關注點、運營範圍、產品和員工。通過使用公開數據進行的2024財年總薪酬分析中，包括以下18家公司：


奧爾巴尼國際 corp	富蘭克林電子股份有限公司	Methode Electronics, Inc.
阿利吉恩有限公司	固瑞克公司	MSA Safety公司
巴恩斯集團股份有限公司	helios technologies 公司	nordson公司
EnPro Industries, Inc.	IDEX Corporation	坦能公司
ESCO技術公司。	Ingevity Corporation	TriMas公司。
Federal Signal公司	卡丹特股份有限公司	沃茨水工業

2024財年具名高管薪酬

基本工資

下表反映了每個小蟻在每個財政年度結束時的基本工資。


命名執行官	2024年7月31日		2023年7月31日		百分比變化
Russell R. Shaller	$	874,500	$	795,000	10.0	%
Ann E. Thornton	472,500		450,000		5.0	%
Olivier Bojarski	466,500		440,000		6.0	%
Thomas F. DeBruine (1)	450,000		320,000		40.6	%
安德魯·T·戈爾曼	345,000		325,500		6.0	%

(1)2023年10月2日，德布魯因先生在其他高管年度加薪時獲得了基本工資的漲幅，增加到了$345,000。在被任命爲首席運營官後，德布魯因先生的基本工資提高到了$450,000，以反映他角色的變化，並更緊密地將他的薪酬與我們同行公司類似職位的市場薪酬相匹配。

年度現金激勵獎勵

所有高管參與年度現金激勵計劃。公司在全球範圍內組織和管理兩個板塊：美洲和亞洲、歐洲和澳洲。美洲和亞洲總裁Bojarski先生的年度現金激勵獎主要基於板塊績效。其他新任高管的獎金基於公司整體績效。

公司管理層和委員會每年評估現金激勵獎勵計劃的績效指標，結論是2024財年計劃的要素代表了公司績效的關鍵元素，當綜合考慮時，旨在實現可持續的長期銷售和利潤增長。下文是年度現金激勵計劃的2024財務績效指標的描述：

定義

加權

小蟻

總銷售額

總銷售額是根據美國通用會計準則計算的總淨銷售額，不包括外幣翻譯和任何本年度收購或出售的影響。

35%

夏勒先生，德布魯因先生，戈爾曼先生和桑頓女士

所得稅前總收入

稅前總收入被定義爲按照美國通用會計準則計算的總淨銷售額減去稅前總支出，不包括外幣匯率轉換和任何當年的收購或出售影響。

65%

Shaller先生，DeBruine先生，Gorman先生和Thornton女士

分部銷售

分部銷售指按照美國通用會計準則計算的分部淨銷售金額，不包括外幣匯率轉換和任何當年的收購或出售影響。

25%

Bojarski先生

部門營業利潤

分部營業收入被衡量爲按照美國通用會計準則計算的分部淨銷售額減去營業成本、銷售費用、研發費用和行政費用，不包括外幣匯率轉換和任何當年的收購或出售影響。

45%

Bojarski先生

總銷售額

總銷售額是根據美國通用會計準則計算的總淨銷售額，不包括外幣折算的影響以及任何當年收購或剝離。

10%

Mr. Bojarski

所得稅前總收入

稅前總收入被定義爲根據美國通用會計準則計算的總淨銷售額減去未扣除所得稅費用之前的總支出，不包括外幣折算的影響以及任何當年收購或剝離。

20%

Mr. Bojarski

2024財年年度現金激勵計劃的資金水平是根據上述年度銷售和利潤指標的實現水平來確定的，與在財年初設定的閾值進行對比。這些閾值分別在下表中爲每位小蟻設置。年度現金激勵計劃還包括一個最低利潤閾值，該閾值必須超過，以便資助任何現金激勵金額，無論營業收入的實現如何。此外，計劃參與者必須在支付日期當天受僱才能收到他們年度激勵獎的支付。

個人貢獻是通過評估每個小蟻（NEO）個人年度目標的完成程度以及他們實現這些目標所需的能力來確定的。這些能力包括通過持續改進倡議優化工作流程、建立良好的客戶關係和提供優質客戶服務、創建創新的產品解決方案、重視不同的觀點和發展我們的員工等方面。爲了確保他們專注於在各自責任範圍內的倡議，以提高銷售額和盈利能力、推動長期股東價值增長，NEO的個人年度目標和能力都納入了他們的績效評估中。

儘管我們的目標是設定定量和可衡量的目標，但績效評估的某些要素可能是主觀的。除CEO外，所有高管評估和評級建議由CEO於7月提交給委員會。CEO向委員會提供自己績效的自我評估，而不是評級建議，委員會進行年度審查和評估流程來確定CEO的績效評級。

公司的評級系統由五個績效水平組成，每個水平都有預定的倍數，該倍數適用於根據小蟻對財政年度目標和其個人年度目標的貢獻而獲得和支付的年度現金激勵。不滿意-0％；需要改善-50％；充分滿足目標-100％；超越目標-125％；和傑出-150％。年度現金激勵目標按照小蟻在財政年度期間獲得的基本工資的百分比計算。表格中定義的財務績效指標的實現應用於每個小蟻的目標，並然後應用他們的個人績效評級，從而產生年度現金激勵獎勵。以下各節詳細說明了每個小蟻的此計算。

夏勒、德布魯因、戈爾曼先生及桑頓女士

Messrs. Shaller、DeBruine 和 Gorman 先生以及 Thornton 女士在2024財年可獲得的現金激勵根據全年銷售額和稅前收入計算。2024財年爲了實現總銷售額和稅前收入而提供了年度現金激勵。個人業績乘數應用於這兩個元素，以獲得最終獲得的現金激勵獎勵。

Shaller先生、DeBruine先生、Gorman先生和Thornton女士的閾值、目標、最高和實際現金激勵獎勵如下：


							2024財務實際結果
績效衡量標準（權重）	閾值		目標		最高				達成金額（美元）		達成百分比（%）
銷售額（35%）（百萬美元）	$1,274.0		$1,352.5		$1,463.4或更多				$1,335.0		78	%
稅前收入（65%）（百萬美元）	$214.0		$236.7		256.2美元或更多				249.4美元		165	%
個人績效乘數	0	%	100	%	150	%					各不相同
2024財年現金激勵獎勵：	閾值		目標		最大股票數提供出售目的根據具體情況下述類別的需要布朗石材資本有限公司（「布朗石材」） 833,447 3,051,336 尼瑪蒙塔澤裏是售出股東的所有者，對股份享有唯一的投票和投資權。售出股東的地址是 9663 Santa Monica Blvd.，No 1091，Beverly Hills，CA 90210。由於轉換債券和認股權證中4.99%的有益權限制，在2024年8月19日所述的16702345股普通股的情況下，布朗石材所佔有的被視爲有益權的普通股數量。包括(i) 761,689家庭股份；(ii) 509,498股可行權的頭等票據；和(iii) 高達共1,780,149股普通股，包括二等股份和/或二等認股權證行使的股份。由於售出股東可能被視爲《證券法》意義下的「承銷商」，因此他們將受到《證券法》的招股書交付要求的限制，包括規則172的要求。此外，本招股書所涵蓋的任何符合《證券法》144規定的證券都可以根據《證券法》144規定而不是根據本招股書進行出售。售出股東告訴我們，沒有承銷商或協調經紀人與其控股未上市的證券有關。（基本工資的百分比）		實際支出 (目標的%)		實際支出 (基本工資的%)		實際支出 ($)
R.R. Shaller	0	%	100	%	300	%	168	%	168	%	1,439,180美元
A.E. Thornton	0	%	70	%	210	%	134	%	94	%	439,146美元
t.F. DeBruine (1)	0	%	60	%	180	%	168	%	101	%	60,880美元
t.F. DeBruine (2)	0	%	50	%	150	%	168	%	84	%	246,016美元
A.t. Gorman	0	%	60	%	180	%	168	%	101	%	￥342,957

(1)這個計算是基於2024年6月3日至2024年7月31日，作爲首席運營官支付給德布魯因先生的薪水。

(2)這個計算是基於2023年8月1日至2024年6月3日支付給德布魯因先生的薪水，作爲全球運營副總裁。

Shaller先生的個人績效係數是由他在幾個財年目標和個人年度目標的貢獻所決定的:

•策略-旨在爲整個公司確立新的戰略方向，以推動長期銷售增長。公司在2024財年進行了區域型運營結構的重組，以利用區域內的協同效應，利用最佳的市場推廣策略，並利用增加的地理規模加速新產品開發。

•有機銷售總增長 - 目標是實現有機銷售增長。公司在2024財年的有機銷售增長率爲2.6%。

•稅前總收入 - 目標是在爲可持續長期有機銷售增長進行投資的同時改善稅前總收入。稅前總收入從2023財年的22570萬美元提高到2024財年的24780萬美元。 2024財年的研發投資從6140萬美元增加到了6770萬美元。 2023 到了2024財年，研發投資增加到了6770萬美元。

在評估了沙勒先生的表現之後，委員會確定沙勒先生的績效水平爲他的個人績效倍數的125%。

Thornton女士擔任首席財務官的個人績效係數是根據她對幾個財年目標和個人年度目標的貢獻來確定的：

•銷售、通用及行政費用——公司致力於降低整體銷售、通用及行政費用，特別側重於以可持續的方式降低通用及行政費用，並繼續投資於能夠帶來銷售的資源。作爲淨銷售額的百分比，銷售、通用及行政費用從2023財年的27.8%增加至2024財年的28.1%，主要是由於對銷售和技術相關崗位的投資。

•收入稅前-專注於改善收入稅前，同時進行可持續的長期有機銷售增長的投資。2023財年收入稅前從22570萬美元提高到2024財年的24780萬美元。 2024年研發投資從6140萬美元增加到2024財年的6770萬美元。 2023 2024財年，研發投資從6140萬美元增加到6770萬美元。

•現金流量 - 目標是實現淨利潤相對較強的現金流。公司的經營活動現金流量從2023財年的20910萬美元增加到2024財年的25510萬美元。2023財年公司的經營活動現金流量佔淨利潤的比例爲119.6%，而2024財年爲129.3%。

經過對桑頓女士表現的審查，委員會確定桑頓女士的最終表現水平爲她的個人績效乘數的100%。

DeBruine先生的個人績效係數是基於他對幾個財年目標和個人年度目標的貢獻而得出的，具體如下：

•對數字增強的目標主要是改善公司的數字化形象，並利用數據驅動的營銷自動化工具擴大和增強我們在美洲和亞洲以及歐洲和澳洲市場的銷售能力。

•科技 - 目標是領導人工智能（AI）和其他先進技術與公司流程的整合，以提高效率，優化現有工具，並推動在所有運營領域的創新。

•設施 - 旨在監督所有物理位置管理的各個方面，包括場地選擇和設施擁有權或租賃合理化，以確保最佳的運營效率和連續性。

•ESG - 目標是促進可持續發展文化，將ESG考慮因素融入日常運營，重點減少浪費。

在對德布魯因先生的表現進行評估後，委員會確定德布魯因先生的個人績效乘數爲125%。

戈爾曼先生的個人績效乘數是由他在幾個財年目標和個人年度目標方面的貢獻所決定的：

•合規性-目標側重於確保遵守國內外法律法規以及維護內部合規計劃。

•法律結構簡化 - 目標是簡化公司的法律實體結構。

在對戈爾曼先生的表現進行評估後，委員會確定戈爾曼先生的績效水平爲其個人績效乘數的125%。

Mr. Bojarski

2024財政年度應付給博亞斯基先生的現金激勵是基於美洲和亞洲業務部門的銷售額和營業收入的實現。對於2024財政年度，根據該年度初制定的財務目標的實現，爲美洲和亞洲業務部門的銷售額和營業收入，以及公司總銷售額和公司總收入稅前提供了現金激勵，對個人績效的乘數被應用於這些元件的實現，以確定獲得的最終現金激勵獎勵。

Bojarski先生的門檻、目標、最高和實際支付金額如下：


							2024財年實際結果
績效指標（權重）	閾值		目標		最高				達成金額（$）		達成百分比（%）
美洲與亞洲區銷售額（25%）（百萬）	839.5美元		888.4美元		961.3美元或更高				883.8美元		91	%
美洲和亞洲部門營業收入（45%）（百萬美元）	193.5美元		$215.0		237.4美元或更高				226.0美元		149	%
公司總銷售額（10%）（百萬）	1,274.0美元		1,352.5美元		1,463.4美元或更多				1,335.0美元		78	%
公司稅前總收入（20%）（百萬）	$214.0		236.7美元		256.2美元或更多				249.4美元		165	%
個人績效乘數	0	%	100	%	150	%					100	%
2024財年現金獎勵：	閾值		目標		最大股票數提供出售目的根據具體情況下述類別的需要布朗石材資本有限公司（「布朗石材」） 833,447 3,051,336 尼瑪蒙塔澤裏是售出股東的所有者，對股份享有唯一的投票和投資權。售出股東的地址是 9663 Santa Monica Blvd.，No 1091，Beverly Hills，CA 90210。由於轉換債券和認股權證中4.99%的有益權限制，在2024年8月19日所述的16702345股普通股的情況下，布朗石材所佔有的被視爲有益權的普通股數量。包括(i) 761,689家庭股份；(ii) 509,498股可行權的頭等票據；和(iii) 高達共1,780,149股普通股，包括二等股份和/或二等認股權證行使的股份。由於售出股東可能被視爲《證券法》意義下的「承銷商」，因此他們將受到《證券法》的招股書交付要求的限制，包括規則172的要求。此外，本招股書所涵蓋的任何符合《證券法》144規定的證券都可以根據《證券法》144規定而不是根據本招股書進行出售。售出股東告訴我們，沒有承銷商或協調經紀人與其控股未上市的證券有關。（基本工資的百分比）		實際支付（目標的百分之）		實際支付（基本工資的百分之）		實際支付 ($)
O. Bojarski	0	%	75	%	225	%	130	%	98	%	$449,869

Bojarski先生的個人績效乘數是他作爲美洲和亞洲總裁在幾個財年目標和個人年度目標方面的貢獻的結果，具體如下：

•美洲和亞洲業績-目標着眼於提高美洲和亞洲業績，同時進行可持續長期有機銷售增長的投資。在2023財年，美洲和亞洲業績從1.8050億美元提高到2024財年的1.9680億美元。

•美洲和亞洲的有機銷售增長-重點關注美洲和亞洲地區的有機銷售增長。美洲和亞洲地區的有機銷售在2024財年增長了3.1%。

•創新發展過程-目標集中於實施可持續的流程來發展公司的新產品領域，並以及時和具有成本效益的方式將新產品推向市場。在2024財年期間，推出了許多新產品，其中包括幾款引入了擴展軟件和移動功能的打印機。新產品的開發流程得到了簡化和改進，從而縮短了從新產品創意到產品上市的時間和成本。

對於Bojarski先生的業績進行審查後，委員會確定Bojarski先生作爲美洲和亞洲總裁的個人業績乘數爲100%。

長期股權激勵獎勵

對於2024財年，委員會審查了歷史獎勵規模、同行公司和其他相關市場數據授予類似職位的權益水平的中位數。然後，委員會批准了由RSU和PRSUs組成的2024財年獎勵，以使執行薪酬與長期股東價值創造相一致。委員會根據同行集團數據、實際薪酬和績效分析以及其獨立薪酬顧問的建議結合其自由裁量權來確定授予首席執行官的權益獎勵的規模和類型。對於所有其他高管，委員會在確定年度權益獎勵的規模和類型時還考慮首席執行官的意見。

RSUs： RSUs一般按照三年一次的方式歸屬。委員會有權根據計劃條款對新的RSU授予進行歸屬安排的變動。所有的RSUs都是在委員會批准後授予的，其公允價值等於授予日期當天股票最高價和最低價的平均值。

2024財年授予的PRSUs包括兩個歸屬條件：50%的股份根據攤薄後每股收益目標獲得歸屬，另外50%的股份根據營業收入表現獲得歸屬。這些指標都基於過去四個獨立的 2024財年授予的PRSUs包括兩個歸屬條件：50%的股份根據攤薄後每股收益目標獲得歸屬，另外50%的股份根據營業收入表現獲得歸屬。這些指標都基於過去四個獨立的

在執行摘要中討論的績效期間。攤薄後每股收益績效指標與長期股東價值創造相一致。如果某一績效期間未達到閾值績效，則不會有任何獎勵與該績效期間相關。PRSUs將根據相應績效期間內相對的三年營業收入和攤薄後每股收益增長目標的實現情況，在目標的0%至200%之間獎勵。

發放股票之前，RSUs或PRSUs不支付或應計分紅派息。

以下是公司董事長於2024財年授予高級管理層的長期股權激勵獎勵的摘要：


命名官員	授予日期總計公正價值		目標PRSUs 授予日公允價值		RSUs支付授予日期公允價值
R.R. Shaller	$	3,551,028	$	1,775,508	$	1,775,520
A.E. Thornton	675,016		337,503		337,513
O. Bojarski	682,053		341,033		341,020
t.F. DeBruine	220,084		110,046		110,038
A.t. Gorman	315,072		157,522		157,550

2022-2024財年績效期間獲得的PRSUs

下表概述了2022年至2024年財政期的TSR和複合年增長率（CAGR）指標的績效指標、績效水平和實際績效達成情況：

閾值（25%）

目標（100%）

最大值（200%）

實際業績

達成的獎金比例

相對TSR百分位

創新礦物質技術，由Fernando Malapi，高級全球產品經理，下午6點30分至6點50分介紹

第50

第75位

第56

126.0


績效期間	權重			門檻（25%）		(1) 目標（100%）		最大值（200%）		實際業績		達成%支付
2021年8月1日至2022年7月31日	25	%	年度1複合年均增長率	3.4	%	6.0	%	11.3	%	7.4	%	126.0	%
2022年8月1日至2023年7月31日	25	%	年度2複合年均增長率	4.2	%	5.6	%	8.2	%	4.5	%	39.0	%
2023年8月1日至2024年7月31日	25	%	年度3複合年均增長率	4.1	%	5.0	%	6.7	%	3.1	%	—	%
2021年8月1日至2024年7月31日	25	%	總複合年均增長率	2.7	%	3.5	%	5.2	%	2.9	%	44.0	%
總支出已達成												52.0	%

(1)目標績效和基準已根據出售事項進行調整。由於公司在2023和2024財年出售了業務，因此對這些績效週期的目標績效進行了修改。公司最初的目標績效是每年6％的複合年增長率。

根據營收增長指標和營收增長指標，PRSUs的一半獎勵產生了89%的總支付。

其他薪酬要素

醫療和福利福利：我們提供醫療、牙科、壽險、殘疾保險和帶薪休假的補貼福利。高管有權參與我們的醫療和福利計劃，且通常與其他員工享有相同的條款和條件，但受適用法律限制。此外，公司爲美國高管保留了一項補充長期殘疾保險政策。該補充長期殘疾保險政策提供額外的15%工資補償，最高額外福利爲每月5000美元。Brady支付這些福利的保費；因此，這些福利代表對高管應納稅的福利。

養老福利：布雷迪的美國員工（包括新進高管）和在其國際子公司工作的某些外籍員工有資格參加布雷迪公司匹配的401(k)計劃（「匹配的401(k)計劃」）。在美國的新進高管和在某些美國地點工作的員工還有資格參加布雷迪公司養老金計劃（「養老金計劃」）。此外，某些布雷迪國際員工也有資格參加

有資格參加公司提供的主要爲非資助的法定和輔助定義的福利養老金計劃，可以在終止或退休時提供收入福利。

養老基金計劃是一種確定的供款計劃，公司爲每位合格參與者的年工資貢獻4％。此外，參與者可以選擇將其年工資的最高5％推遲到匹配的401（k）計劃中，該計劃由公司提供額外的4％貢獻。參與者可以選擇將其符合條件收入的額外45％存入匹配的401（k）帳戶，而無需公司額外的匹配貢獻，但受到內部稅務局（"IRS"）允許的特定最高限額的限制。匹配的401（k）計劃和養老基金計劃的資產均根據計劃的允許，由計劃的受託人按照每位計劃參與者的指示投資於各種投資基金中。匹配的401（k）計劃的參與者在連續服務的兩年期間內對僱主的供款獲得全部權益。對養老基金計劃的僱主供款在連續服務的六年期間內獲得全部權益。

福利通常在參與者死亡、殘疾或退休，或在退休前終止僱傭時支付，儘管在某些情況下，福利可以從配對的401(k)計劃中提取並支付給參與者。在特定情況下，配對的401(k)計劃允許參與者在帳戶上提取貸款。

延期支付安排: 公司設有兩個延期支付計劃，董事延期支付計劃和高管延期支付計劃，允許將報酬延期支付至公司的A類無表決權普通股或其他投資基金中。董事延期支付計劃和高管延期支付計劃均禁止從其他投資基金轉至公司的A類無表決權股票，均禁止從公司的A類無表決權股票轉至其他投資基金。延期支付計劃的資產由一個拉比信託持有，並由受託人根據參與者的指示進行投資。高管和董事可以選擇在終止僱傭後以一次性總額支付或按照年度分期方式分配的方式收取其帳戶餘額。公司的A類無表決權普通股以實物方式進行分配；共同基金以現金方式進行分配。

高管有資格參加布雷迪恢復計劃，這是一項非合格的延期薪酬計劃，允許相當於匹配的401(k)計劃和經理人收入超過IRS參與限制的退休計劃所提供的福利。

額外福利： Brady通常向高管提供以下額外福利：

•財務規劃和稅務準備；

•公司車輛或車輛津貼；

•體檢；

•長期護理保險；和

•個人責任保險。

股份擁有要求。

爲鼓勵我們的高管和董事獲得並保留公司股票的大量股權，已經設定了股權要求。

董事會已爲我們的高管制定了以下股票所有權要求：


R.R. Shaller						工資基數的5倍
A.E. Thornton						工資基數的3倍
O. Bojarski						工資基數的3倍
t.F. DeBruine						工資基數的3倍
A.t. Gorman						基本工資的兩倍

我們的新經濟市場運營專家（NEO）預計在成爲高管五年內滿足其所有權要求，並且在滿足要求之前，除了用於支付與股權授予的歸屬或行權相關的稅款保留要求之外，不得出售股票。截至2024年7月31日，所有NEO都符合各自的所有權要求。如果一名高管在五年內未能滿足其所有權要求，則委員會可指示該高管任何激勵計劃的稅後支付將以A類無表決權普通股支付，以滿足該高管的所有權要求。

每年會對每個小蟻的實際持股進行審查，以確保符合指導方針。用於確定高管是否符合持股要求的權益餘額包括：持有的公司股票的市場公允價值，執行薪酬計劃中持有的公司股票，解除限制股份，以及已行權且「實價價內」的股票期權的價值。解除限制股票的市場公允價值將從確定高管持股水平的計算中排除。

內部交易與反對套保政策

公司的內幕交易政策禁止公司的高級管理人員、董事和員工進行對沖和其他利益變現交易。對沖交易的禁止範圍包括預付式可變遠期、股權互換、衣領和交易所基金等金融工具。內幕交易政策還禁止高級管理人員、董事或員工將公司股票作爲貸款的抵押物或將公司證券置於按金帳戶。

聘用和變更控制協議

僱傭提議信

公司於2024年5月24日與DeBruine先生簽訂了一份僱傭offer信。該信提供了DeBruine先生每年45萬美元的基本薪資，目標年度獎金爲基本薪資的60%，並建議2025財年授予DeBruine先生一項總價值爲47.5萬美元的股權獎勵，並有參加公司股權激勵和其他福利計劃的權利，與其他高管一樣，包括汽車津貼。

Shaller先生還有一份就業錄取信，提供了一些彌償福利，如下所述「終止或控制變革時的潛在支付」。其他高管沒有任何彌償協議或類似安排，除非發生控制變革。

控制權變更協議

董事會此前已批准了公司所有小蟻的控制權變更協議。這些協議適用於小蟻們，並且規定在控制權變更發生時，如果因爲重要原因終止或辭職，將支付一定倍數工資和年度現金激勵支付金額，具體金額由各自協議規定。所有小蟻的協議中規定了最高25,000美元的律師費用，用於強制執行高管的權益下的協議。協議約定的支付將在兩年內進行。

根據2012年綜合激勵股票計劃、2017年和2023年綜合激勵計劃的條款，在以下情況下，未行權的股票期權將變爲可行權，對受限股票、績效型和按時間限制的限制性股票單元的所有限制將解除：（a）公司與其他非存續公司合併或合併，（b）採納任何涉及公司解散的計劃，或（c）將公司的所有或幾乎所有資產以現金或其他證券的形式出售或交換給另一家公司。如果在上述事件之後取消任何股票期權，則公司或承擔公司義務的公司應支付等於取消的股票期權的內在價值的現金或股票金額。根據2017年和2023年綜合激勵計劃授予的獎項，在因退休而終止的情況下，提供加速或繼續行使股票期權及股權投資單元的就業資格標準爲60歲及5年服務。

不競爭/禁止招募/保密

公司的2012年綜合激勵股票計劃、2017年綜合激勵計劃和2023年綜合激勵計劃中的股權獎勵包含適用於獎勵受益人的非競爭、非招攬和保密信息條款。保密信息條款禁止在不經公司許可的情況下使用、披露、複製或複製公司的保密信息，除非是在受益人與公司僱傭期間進行授權活動的過程中。其他條款禁止高層主管在與公司的僱傭終止後的12個月內從事與受益人在與公司的僱傭終止前24個月內所從事的相同或類似的工作，(ii)爲銷售競爭產品招攬客戶，(iii)招攬僱員加入競爭對手或終止與公司的關係，或 (iv)干涉公司與其供應商和供應商的關係。

稅務考慮

《內部稅法第162(m)條》通常對上市公司不允許以超過100萬美元的薪酬向某些現任和前任高管支付的額度進行聯邦所得稅減免。從歷史上看，

通常情況下，100萬美元的扣除限制不適用於符合美國國稅局對合格績效補償的要求的薪酬。

委員會的意圖是在合理可行的範圍內保留執行薪酬的可扣除性，並且與其其他薪酬目標一致。但是，委員會認爲第162(m)條款只是確定執行薪酬的若干相關考慮因素之一，並且認爲第162(m)的影響不應 comprom它設計和維持旨在吸引、激勵和幫助留住高素質和成功的管理團隊來領導公司的執行薪酬安排的能力。因此，委員會保留靈活性，即使最終這些薪酬無法獲得稅收減免，也可以提供其認爲符合公司及其股東利益的薪酬。

會計事項

在審查初步建議並批准給定激勵計劃條款時，管理層和委員會將審查和考慮補償安排的會計影響，包括預計費用和其他會計和披露要求。在考慮與激勵計劃設計相關的會計處理時，管理層和委員會可能會修改激勵獎勵，如果獎勵和相關會計後果對我們的財務表現產生不利影響。

管理發展和薪酬委員會的交叉和內部參與

在2024財年，委員會由喬伊女士、威廉姆斯女士以及本先生、理查森先生和納爾戈瓦拉先生組成。在適用的證券交易委員會規定下，公司的高級管理人員，委員會成員或其高級管理人員所在的機構之間不存在需要披露的關係。

管理發展和薪酬委員會報告

委員會已經與管理層審查並討論了《薪酬討論與分析》，根據審查和討論，委員會建議董事會將《薪酬討論與分析》納入公司的《10-k表格》年度報告中。

南希·吉奧亞，主席

大衛·貝姆

Vineet Nargolwala

Bradley Richardson

米歇爾·威廉姆斯，

薪酬政策和實踐

公司認爲，其對高管以及所有其他員工的薪酬政策、實踐和程序的設計旨在避免產生不必要或過度的風險激勵，這些風險有可能對公司造成重大不利影響。公司的薪酬計劃更注重提供長期激勵，以獎勵可持續性表現；不提供可能推動高風險投資而損害長期公司價值的重大短期激勵；並且根據對公司經濟狀況以及可比公司提供的薪酬進行評估，設定合理和可持續的水平。公司在其審計和管理發展薪酬委員會監督下，審查了其所有員工（包括高管）的薪酬政策、實踐和程序，以評估和確保它們不會助長超出公司商業模式所能接受的風險承擔。

薪酬摘要表

以下表格詳細列出了2024年7月31日結束的年度內撥發、獲取或支付給執行管理人員的報酬，其在2024年7月31日結束的年度內作爲公司及其子公司的執行管理人員提供服務，以及在2024年7月31日、2023年7月31日和2022年7月31日結束的年度內作爲執行管理人員向公司及其子公司提供服務。


名稱及職務	財政年	薪資 ($)		獎金（$）		股票獎勵 ($)(1)		期權獎勵 ($)		非股權激勵計劃報酬 ($)(2)		其他所有報酬 (美元)(3)		總費用 ($)
R.R. Shaller，總裁，首席執行官和董事 (4)	2024	$	859,212	$	—	$	3,551,028	$	—	$	1,439,180	$	198,208	$	6,047,628
	2023	774,808		—		1,164,390		—		1,162,212		141,087		3,242,497
	2022	502,779		—		1,608,387		1,000,505		737,828		119,055		3,968,554
A.E. Thornton,首席財務官，首席行政官和財務主管 (5)	2024	$	468,173	$	—	$	675,016	$	—	$	439,146	$	75,978	$	1,658,313
	2023	314,614		—		50,025		50,060		203,881		44,423		663,003
	2022	251,631		—		40,031		40,001		188,912		35,516		556,091
O. Bojarski，President-美洲&亞洲	2024	$	461,404	$	—	$	682,053	$	—	$	449,869	$	97,005	$	1,690,331
	2023	401,077		200,000		600,029		—		387,290		78,133		1,666,529
t.F. DeBruine，首席運營官	2024	$	354,327	$	—	$	220,084	$	—	$	306,896	$	80,432	$	961,739
	2023	317,500		—		151,926		60,063		238,125		68,912		836,526
	2022	259,331		—		125,085		27,319		199,876		41,241		652,852
A.T.戈爾曼，總法律顧問兼秘書	2024	$	341,250	$	—	$	315,072	$	—	$	342,957	$	69,987	$	1,069,266
	2023	322,616		—		191,792		75,828		193,569		72,292		856,097
	2022	308,481		—		188,792		75,752		220,564		72,478		866,067

(1)根據適用年份的會計準則計算的RSUs和PRSUs的授予日公允價值。 RSUs的授予日公允價值是根據RSUs所代表的A類普通股的股數乘以授予日A類普通股的最高價和最低價的平均值計算的。 PRSUs的授予日公允價值是根據PRSUs所代表的A類普通股的股數乘以授予日A類普通股的最高價和最低價的平均值計算的。 RSU的實際價值取決於股票在出售時的市場價值。該表反映了PRSUs（100%）的目標授予日公允價值。如果最高級別的績效條件實現，股票授予的價值在授予當日的如下：Shaller先生，$5,326,536；Thornton女士，$1,012,519；Bojarski先生，$1,023,087；DeBruine先生，$330,128；Gorman先生，$472,594。

(2)代表上市財政年度獲得的年度現金激勵，該激勵在下一個財政年度支付。

(3)「全部其他補償」欄中的金額包括：公司匹配的401(k)計劃、資助退休計劃和恢復計劃、公司汽車或汽車津貼、團體壽險費用、長期護理保險費用、殘疾保險費用和其他補償或津貼的匹配。其他補償包括與離職協議、和解協議以及其他津貼相關的工資，包括用於財務和稅務規劃的年度津貼以及個人責任保險費用。請查閱腳註後的表格。

(4)2022年4月1日任命董事、總裁和首席執行官時，夏勒先生獲得了760,500美元的期權和760,500美元的RSU。此外，夏勒先生還獲得了額外的25萬元RSU獎勵。這760,500美元的期權和760,500美元的RSU授予與夏勒先生2023財年股權獎勵提前授予有關，因此他在2023財年沒有獲得任何期權或RSU。因此，2024財年是夏勒先生首次獲得完整首席執行官薪酬和福利的年份。

(5)索頓女士於2023年4月14日被任命爲致富金融(臨時代碼)官員、首席會計官和司庫。作爲任命的一部分，索頓女士獲得了45萬美元的基本工資。在2024財年，索頓女士開始獲得與她被任命爲致富金融(臨時代碼)官員相對應的股權獎勵和其他激勵福利。


姓名	財年	養老計劃繳款 ($)		公司車 ($)		團體壽命保險 ($)		長期護理保險 ($)		長期殘疾保險 ($)		其他 ($)		所有其他報酬總額 ($)
R.R. Shaller	2024	$	163,895	$	18,000	$	1,566	$	6,475	$	5,315	$	2,957	$	198,208
	2023	108,563		18,000		1,131		6,475		5,239		1,679		141,087
	2022	87,677		18,000		711		6,475		5,209		983		119,055
A.E. Thornton	2024	$	50,953	$	18,000	$	677	$	3,024	$	3,324	$	—	$	75,978
	2023	37,781		4,915		149		756		822		—		44,423
	2022	35,516		—		—		—		—		—		35,516
O. Bojarski	2024	$	67,123	$	18,000	$	871	$	6,624	$	2,812	$	1,575	$	97,005
	2023	31,880		16,408		527		3,312		2,138		23,868		78,133
t.F. DeBruine	2024	$	45,854	$	18,000	$	709	$	11,182	$	3,997	$	690	$	80,432
	2023	40,749		18,000		—		6,523		3,640		—		68,912
	2022	36,395		4,846		—		—		—		—		41,241
A.t. Gorman	2024	$	42,276	$	18,000	$	703	$	3,782	$	3,122	$	2,104	$	69,987
	2023	43,540		18,000		593		3,782		2,726		3,651		72,292
	2022	44,718		18,000		393		3,486		2,024		3,857		72,478

2024年計劃獎勵授予

下表總結了在2024財年向NEOs授予的基於計劃的獎勵。


	授予日期	非權益激勵計劃下的預計未來支付激勵計劃獎勵（1）的預計未來支付						權益激勵計劃獎勵（2）的預計未來支付			其他所有股票獎勵：股票或單位的數量 (#) (3)	的編號期權背後的證券數量 (#)	股票或期權獎的行權價格或基準價格（美元）（4）	— ($)
姓名		閾值（$）		45,408		最大值（$）		閾值 (#)	基於時間的	最大值 (#)
R.R. Shaller		$	—	$	874,500	$	2,623,500
	8/1/2023							8,676	34,705	69,410				$	1,775,508
	10/2/2023										32,400			1,775,520
A.E. Thornton		—		330,750		992,250
	8/1/2023							1,649	6,597	13,194				337,503
	10/2/2023										6,159			337,513
O. Bojarski		—		349,875		1,049,625
	8/1/2023							1,667	6,666	13,332				341,033
	10/2/2023										6,223			341,020
t.F. DeBruine		—		183,221		549,663
	8/1/2023							538	2,151	4,302				110,046
	10/2/2023										2,008			110,038
A.t. Gorman		—		207,000		621,000
	8/1/2023							770	3,079	6,158				157,522
	10/2/2023										2,875			157,550

(1)在2023年7月的會議上，委員會批准了公司年度現金激勵計劃的年度現金激勵獎門檻、目標和最高值。該計劃的結構在上面的薪酬討論與分析中有描述，並在財年開始之前確定。

(2)該獎勵代表2023年8月1日授予的PRSUs，作爲年度2024財年股權授予的一部分。這些PRSUs有一個爲期三年的績效期，股票發行數量取決於公司在三年績效期內實現的營業收入和攤薄後每股收益增長目標。支付機會將在目標獎勵的0%至200%之間波動。目標支付設定爲獎勵價值的100%，閾值和最大支付分別設定爲目標獎勵價值的25%和200%。

(3)RSU獎勵在三年內平均分配。

(4)RSU和PRSU獎勵的基準價格是公司A類普通股的最高價格和最低價格的平均值，該價格由紐交所在授予日期報告。

2024年7月31日的優秀股權獎


	期權獎勵						股票獎勵
姓名	未行使期權的證券數 (#)	未行使期權的證券數 (#)		期權行權價格 ($)		期權到期日	未獲批准的股票或股票單位數量 (#)		尚未行使股票或股權單元的市值 ($)		股權激勵計劃獎勵：尚未行使的股票、股權單元或其他權利數量 (#)		股權激勵計劃獎勵：尚未行使的股票、股權單元或其他權利的市場或支付價值 ($)
R.R. Shaller	23,576	—		$	35.14	9/23/2026
	21,295	—		36.85		9/22/2027
	22,012	—		43.98		9/25/2028
	20,137	—		54.05		9/20/2029
	25,636	—		39.92		9/30/2030
	13,664	6,832	(1)	49.79		9/16/2031
	40,619	20,309	(2)	46.70		4/1/2032
							1,607	(3)	$	115,077
							1,784	(4)	127,752
							5,428	(5)	388,699
							32,400	(6)	2,320,164
											2,897	(7)	$	207,454
											2,897	(8)	207,454
											10,428	(9)	746,749
											10,428	(10)	746,749
											34,705	(11)	2,485,225

A.E. Thornton	4,080	—		$	35.14	9/23/2026
	3,775	—		36.85		9/22/2027
	3,302	—		43.98		9/25/2028
	3,021	—		54.05		9/20/2029
	4,273	—		39.92		9/30/2030
	2,278	1,138	(1)	49.79		9/16/2031
	1,334	2,666	(12)	43.50		9/19/2032
							2,229	(13)	$	159,619
							268	(3)	19,191
							766	(14)	59,317
							6,159	(6)	441,046
											6,597	(11)	$	472,411

O. Bojarski							8,175	(15)	$	585,412
							6,223	(6)	445,629
											6,666	(11)	$	477,352

t.F. DeBruine	2,162	—		$	54.05	9/20/2029
	1,556	777	(1)	49.79		9/16/2031
	—	3,369	(12)	43.50		9/19/2032
							167	(3)	$	11,959
							730	(16)	52,275
							920	(14)	65,881
							2,008	(6)	143,793
											823	(9)	$	58,935


	期權獎勵						股票獎勵
姓名	未行使期權的證券數 (#)	未行使期權的證券數 (#)		期權行權價格 ($)		期權到期日	未獲批准的股票或股票單位數量 (#)		尚未取得的股票或股權單位的市值 ($)		股權激勵計劃的獎勵：尚未取得的股票、股權單位或其他權益數量 (#)		股權激勵計劃的獎勵：尚未取得的股票、股權單位或其他權益的市值或支付價值 ($)
											823	(10)	58,935
											2,151	(11)	154,033

A.t. Gorman	8,736	—		$	39.92	9/30/2030
	4,313	2,156	(1)	49.79		9/16/2031
	2,020	4,039	(12)	43.50		9/19/2032
							507	(3)	$	36,306
							1,161	(14)	83,139
							2,875	(6)	205,879
											915	(7)	$	65,523
											915	(8)	65,523
											1,039	(9)	74,403
											1,039	(10)	74,403
											3,079	(11)	220,487

(1)剩餘的期權將於2024年9月16日解鎖。

(2)2022年4月1日生效，Shaller先生被授予60,928股期權，作爲其被任命爲總裁、CEO和董事的一部分。剩餘的期權將於2025年4月1日解鎖。

(3)此獎項代表2021年9月16日授予的RSU，在2022財年股權授予計劃中。剩餘的單位將於2024年9月16日解禁。

(4)2022年4月1日起，Shaller先生獲得了一次性特別股權授予，共計5354股，作爲其擔任總裁、CEO和董事的一部分。其餘股份將於2025年4月1日解禁。

(5)自2022年4月1日起，Mr. Shaller被授予16,285個RSU作爲其出任總裁、首席執行官和董事的一部分。這個獎勵代表了Mr. Shaller的2024財年年度股權授予，他在2023年4月1日早些時間獲得了這個授予，以對應他出任總裁、首席執行官和董事的時間。其中一半的股份將於2024年4月1日解鎖，剩餘的股份將於2025年4月1日解鎖。

(6)該獎項代表2023年10月2日授予的RSUs，作爲2024財年股權授予的一部分。其中三分之一的單位將於2024年10月2日解除限制，三分之一的單位將於2025年10月2日解除限制，三分之一的單位將於2026年10月2日解除限制。

(7)這個獎項代表了2021年8月2日授予的PRSUs，作爲2022財年股權授予的一部分。這些PRSUs有一個爲期三年的業績期，股票數量在歸屬時相對於公司的營業收入表現進行確定，相對於四個等權重的業績期間的有機營收增長。支付機會將在目標獎勵的0%至200%之間。以上金額基於每個獎項的目標價值（100%）。

(8)該獎項代表了2021年8月2日授予的PRSUs，作爲年度2022財年股權授予的一部分。這些PRSUs有一個三年的績效期，根據公司的TSR和S&P 600小型工業指數的關係確定贈股時發行的股票數量。分配機會將在目標獎勵的0%到200%之間。上述金額基於每個獎項（100%）的目標價值。

(9)該獎項代表2022年8月1日授予的PRSUs，作爲年度2023財年股權授予的一部分。這些PRSUs有一個爲期三年的績效期間，股票發行數量以與公司有機營業收入增長相對關的方式確定，分爲四個權重相等的績效區間。獎金支付範圍從目標獎勵的0%到200%不等。上述金額是基於每個獎勵的目標價值（100%）計算的。

(10)該獎項代表2022年8月1日授予的PRSU，作爲2023財年年度權益授予計劃的一部分。這些PRSU具有三年的績效期限，行權時發行的股票數量根據公司的TSR與S&P 600 SmallCap Industrials Index的比較確定。支付機會的範圍從0%到目標獎勵的200%。上述金額是基於每項獎勵的目標價值（100%）計算得出的。

(11)這個獎項代表着於2023年8月1日授予的PRSUs，作爲2024財政年度股權授予計劃的一部分。這些PRSUs擁有三年的績效期，在歸屬時公司發行的股份數量由公司決定

在三年績效期內實現營業收入和攤薄後每股收益增長目標。支付機會將在目標獎勵的0%至200%之間。上述金額是根據每個獎勵的目標值（100%）計算的。

(12)一半的期權將於2024年9月19日行權，剩下的期權將於2025年9月19日行權。

(13)截至2021年6月21日，Thornton女士因保留目的被授予4,459個限制性股票單位。其餘的股票單位將於2025年6月21日解鎖。

(14)這個獎勵代表於2022年9月19日授予的RSUs，屬於2023年度股權授予計劃的一部分。其中一半的單位在2024年9月19日解鎖，剩餘的單位在2025年9月19日解鎖。

(15)2022年8月25日生效，Bojarski先生因其任命爲總裁-身份解決方案而被授予12,263個有限公司股票。其中三分之一的股票將於2023年8月25日解禁，三分之一的股票將於2024年8月25日解禁，三分之一的股票將於2025年8月25日解禁。

(16)2022年4月11日生效，當德布魯因被任命爲全球運營副總裁時，他獲得了2,191個 RSU。剩餘的股份將於2025年4月11日解禁。

2024財年期間的期權行使和股票解鎖

以下表格總結了2024財年高管的期權行使和受限股解禁情況。


	期權獎勵			股票獎勵
姓名	行使時獲得的股份數量 (#)	行使時實現的價值（美元）（1）		歸屬時獲得的股份數量 (#)	歸屬時實現的價值（$）（2）
R.R. Shaller	—	$	—	16,100	$	915,281
A.E. Thornton	—	—		3,195	201,053
O. Bojarski	—	—		4,088	203,848
t.F. DeBruine	12,599	261,165		1,546	88,769
A.t. Gorman	—	—		2,308	125,483

(1)股票期權行權所得價值，反映了行權價格與行權時市場價格之間的差額，乘以股票數量。

(2)股票獎勵解禁時實現的價值反映了解禁股份的數量乘以解禁日期當天的股票市場價格（股票價格的高低平均值）。

2024財年的養老金福利

在2024財年，沒有任何董事執行官參與到一個確定的利益養老金計劃中。

2024財年的非合格贍養延期計劃

下表總結了在2024財年中執行延期報酬計劃和布雷迪恢復計劃中的活動，供高管使用。


姓名	2024財年的執行貢獻 ($)		2024財年的公司貢獻 ($)		2024財政年度累計收益 ($)		總提取/分配 ($)		2024年7月31日的聚合餘額 ($)
R.R. Shaller	$	1,332,814	$	131,645	$	453,874	$	—	$	2,717,236
A.E. Thornton	10,940		21,881		11,782		—		116,099
O. Bojarski	282,992		40,272		69,172		—		433,554
t.F. DeBruine	58,474		18,712		51,578		—		371,431
A.t. Gorman	7,743		15,486		14,373		—		102,024

此表中所列的高管貢獻金額是根據薪酬和非股權激勵計劃補償欄目以及總薪酬表中的所有其他補償欄目來計算得出的。公司在此表中所列的貢獻金額是在總薪酬表中的所有其他補償欄目中報告的。2024年7月31日合計餘額淨額，扣除歷史收益和損失，之前已經在前幾年的總薪酬表中作爲對小蟻的補償進行報告。請參閱關於公司的非合格延期補償計劃的薪酬討論與分析。

積假

如上所述，公司已與Shaller先生簽訂了就業合同，並與所有NEOs簽訂了控制權變更協議，爲其在解僱或控制權變更後提供福利。此外，我們的股權激勵計劃在控制權變更時提供了某些潛在的福利。

與沙勒先生簽訂的錄用信規定，他被視爲隨時可辭職的僱員，但在其僱傭因無故終止或根據錄用信中描述的正當理由辭職的情況下，將獲得基本工資和目標獎金總和的兩倍作爲分期支付的離職福利，爲期24個月。錄用信還包含爲期24個月的非競爭和非徵才條款，以及標準的保密和不詆譭條款。其他首席執行官中沒有任何人有任何可能適用於除公司控制權變更外的離職協議或類似安排。

如果在發生控制權變更的日期起算的24個月內，（i）公司非出於死亡、殘疾或原因之外的原因，主動終止了高管與公司的僱傭關係，或（ii）高管主動在控制權變更發生後終止了與公司的僱傭關係，其中：（a）高管的年度基本工資（不包括福利待遇）和年度目標現金激勵與變更控制發生前的年度基本工資和目標年度現金激勵相比減少，（b）高管的責任和權力與變更控制發生前相比顯著減弱，或（c）公司要求高管遷至距離變更控制發生前主要工作地點50英里以上的地方，則會觸發控制權變更協議的條款。

根據變更控制的解除，高管們將會獲得其變更控制協議中討論的當日變更控制發生前立即生效的年薪基數的倍數加上他們的年度現金激勵支付的倍數，以在變更控制發生後的24個月期間的每月分期付款的形式支付。如果由於內部收入法規第280G條的原因，在終止由於變更控制而引起的支付中產生任何違禁稅由Shaller先生，Bojarski先生，DeBruine先生，Gorman先生和Thornton女士承擔。公司還將最多報銷高管爲了執行變更控制協議而產生的最多25000美元的法律費用，只有在高管獲勝的情況下。公司的變更控制協議包含保密條款。

以下信息和表格列出了在僱傭終止因控制權變更而發生時，每個小蟻將獲得的支付金額。 2024財政年度內，公司與任何其他小蟻之間未簽訂提供終止時指定支付的其他僱傭協議。

假設和一般原則

有關本節中接下來的表格，以下假設和一般原則適用。

•表中列示的金額假設每位小蟻在2024年7月31日終止僱傭。因此，這些表格反映了截至2024年7月31日的支付金額，幷包括對於僱傭終止或發生控制權變更時將支付給小蟻的金額的估計。只有在終止時才能確定實際支付給小蟻的金額。

•下表包括公司根據解聘協議和執行的控制權變更協議或適用的股權激勵計劃向小蟻支付的金額。表中不包括支付給所有薪資員工或廣泛薪資員工群體的福利。因此，小蟻除了表中列出的福利外，還將獲得其他福利。

•小蟻在僱傭期間有權獲得基本工資，不論名義執行官的僱傭方式如何終止。因此，這筆金額不會在表格中披露。

Russell R. Shaller

下表列出了在2024年7月31日觸發變更控制協議或股權激勵計劃條款的情況下，應支付的金額，以及小蟻需要合法強制執行協議條款。


基本薪資（美元）（1）		年度現金激勵（美元）（2）		受限股票單位加速獲利（美元）（3）		股票期權單位加速獲利（美元）（4）		律師費報銷（美元）（5）		總數($)
$	1,749,000	$	1,749,000	$	7,300,640	$	654,971	$	25,000	$	11,478,611

(1)代表2024年7月31日生效的基本工資兩倍。

(2)表示2024年7月31日生效的目標年現金激勵金額的兩倍。

(3)代表101,950份未解禁的RSU和PRSU獎勵的收盤市場價格，不論是否因變更控制（不論是否終止就業），這些獎勵將解禁。基於實際績效得出的PRSU的限制股單位加速收益是基於2022財年獎勵實際績效和2023財年和2024財年獎勵的目標績效的股份數量。

(4)表示71.61美元的收市價格與27141份未行權的股票期權的行權價格之間的差額，這些股票期權由於控制權變更而行權。

(5)代表允許的法律費用最大報銷額。

以下表格概述了應付金額，假設Shaller先生的離職條件是在2024年7月31日觸發的。


基本薪資（美元）（1）		年度現金激勵（美元）（2）		總數($)
$	1,749,000	$	1,749,000	$	3,498,000

(1)代表2024年7月31日生效的基本工資兩倍。

(2)表示2024年7月31日生效的目標年現金激勵金額的兩倍。

由於沙勒先生符合適用股權激勵計劃協議的養老條件，該條件要求員工達到60歲並役滿5年服務期，因此以下表格詳細列出了在假設沙勒先生於2024年7月31日退休的情況下繼續授予股權獎勵的金額。


RSU（$）（1）		PRSU（$）（2）		股票期權（$）（3）		總數($)
$	2,951,693	$	2,181,384	$	654,971	$	5,788,048

(1)代表未解除限制股票單位41,219個，其市場收盤價爲71.61美元，將作爲滿足養老條件的一部分繼續解鎖。

(2)代表的是未解禁的PRSU獎勵中30,462個股票的收市市價，這些股票將繼續解禁，作爲養老條件的一部分。PRSUs的價值基於實際績效獲得的股票數量，用於財年2022獎勵和財年2023、2024獎勵的目標績效按服務期比例縮減。

(3)代表着已存留的27,141個實行價格爲71.61美元的在內含金的股票期權與履行養老條件的一部分而繼續歸屬的股票期權之間的差額。

Ann E. Thornton

下表列出了在2024年7月31日觸發變更控制協議或股權激勵計劃條款的情況下，應支付的金額，以及小蟻需要合法強制執行協議條款。


基本薪資（美元）（1）		年度現金激勵（美元）（2）		受限股票單位加速獲利（美元）（3）		股票期權單位加速獲利（美元）（4）		律師費報銷（美元）（5）		總數($)
$	945,000	$	661,500	$	1,147,121	$	99,772	$	25,000	$	2,878,393

(1)代表2024年7月31日生效的基本工資兩倍。

(2)表示2024年7月31日生效的目標年現金激勵金額的兩倍。

(3)16,019未歸屬的股票單位和PRSUs表示股票中止獲得變更控制的影響。基於2024年獎勵期間目標業績獲得的股票單元加速獲利決定PRSUs的股票數量。

(4)表示未實現控制權變更將會賦予的價值爲$71.61與3,804份未行權、有實際價值的股票期權的行權價格之間的差距。

(5)代表允許的法律費用最大報銷額。

Olivier Bojarski

下表列出了在2024年7月31日觸發變更控制協議或股權激勵計劃條款的情況下，應支付的金額，以及小蟻需要合法強制執行協議條款。


基本薪資（美元）（1）		年度現金激勵（美元）（2）		受限股票單位加速獲利（美元）（3）		股票期權加速收益（美元）		法律費用報銷（美元）（4）		總數($)
$	933,000	$	699,750	$	1,508,393	$	—	$	25,000	$	3,166,143

(1)代表2024年7月31日生效的基本工資兩倍。

(2)表示2024年7月31日生效的目標年現金激勵金額的兩倍。

(3)代表21,064個未授予的RSU和PRSUs的收市價格爲71.61美元，這些股票將因控制權的變更而獲得。PRSUs的限制性股票單位加速利益基於2024年獎勵的目標績效獲得的股票數量。

(4)代表允許的法律費用最大報銷額。

托馬斯·F·德布魯因

下表列出了在2024年7月31日觸發變更控制協議或股權激勵計劃條款的情況下，應支付的金額，以及小蟻需要合法強制執行協議條款。


基本薪資（美元）（1）		年度現金激勵（美元）（2）		受限股票單位加速獲利（美元）（3）		加速股票期權收益（美元）（4）		律師費報銷（美元）（5）		總數($)
$	900,000	$	540,000	$	545,811	$	111,657	$	25,000	$	2,122,468

(1)代表2024年7月31日生效的基本工資兩倍。

(2)表示2024年7月31日生效的目標年現金激勵金額的兩倍。

(3)代表股價爲71.61美元的7622股未解鎖的RSUs和PRSUs，將因股權變動而解鎖。根據2023年和2024年獎勵的目標績效所賺取的股票數量來計算PRSUs的限制性股票單位加速收益。

(4)代表了4,146份未行使的實行價格與71.61美元的差異，在控制權變更時會實行的現金期權。

(5)代表允許的法律費用最大報銷額。

安德魯·T·戈爾曼

下表列出了在2024年7月31日觸發變更控制協議或股權激勵計劃條款的情況下，應支付的金額，以及小蟻需要合法強制執行協議條款。


基本薪資（美元）（1）		年度現金激勵（美元）（2）		受限股票單位加速獲利（美元）（3）		加速股票期權收益（美元）（4）		律師費報銷（美元）（5）		總數($)
$	691,000	$	222,756	$	811,556	$	160,580	$	25,000	$	1,910,892

(1)代表2024年7月31日生效的基本工資兩倍。

(2)代表在截至2024年7月31日、2023年和2022年的最近三年中收到的平均年度現金激勵支付。

(3)11,333個未解鎖的RSU和PRSUs根據控制權變更將解鎖。PRSUs的限制性股票單位加速收益基於實際表現對於2022財年獎勵股份和2023年和2024年獎勵的目標表現獲得的股份數量。

(4)代表着市場收盤價格71.61美元和行使價格之間的差異，在變更控制情況下將會解鎖的6195份實值期權。

(5)代表允許的法律費用最大報銷額。

因死亡或殘疾而終止時的潛在支付

在死亡或殘疾終止的情況下，所有未行使、未到期的股票期權將立即獲得授予，並且所有受限制的股票單元獎勵也將立即變爲無限制並完全授予。下表顯示瞭如果該事件發生在2024年7月31日，應支付給新執行官的金額。


姓名	2024年7月31日之前獲得但尚未解除限制的RSU和PRSU	RSU和PRSU加速收益$（1）		2024年7月31日之前獲得但尚未行權的實值股票期權	實值股票期權加速收益$（2）
R.R. Shaller	101,950	$	7,300,640	27,141	$	654,971
A.E. Thornton	16,019	1,147,121		3,804	99,772
O. Bojarski	21,064	1,508,393		—	—
t.F. DeBruine	7,622	545,811		4,146	111,657
A.t. Gorman	11,333	811,556		6,195	160,580

(1)代表因死亡或殘疾而解鎖的未解鎖的RSU和PRSUs獎勵的收市市價爲71.61美元。PRSUs的限制性股票單位加速增益基於根據2022財年獎勵的實際表現所獲得的股票數量以及2023和2024財年獎勵的目標表現。

(2)代表着股價爲71.61美元的收盤市場價格與未完全授予、在利潤中的股票期權的行權價格之間的差異，這些期權因死亡或傷殘而變得有效。

CEO薪資比率披露

下面總結了我們CEO Russell R. Shaller的總薪酬與我們中位數員工的總薪酬之比。

2024財政年度：

•我們除了首席執行官以外，所有員工的年度總薪酬的中位數爲$52,698；並且

•我們首席執行官的年度總補償，根據《摘要補償表》，爲6,047,828美元。

因此，CEO年總薪酬與所有其他員工年總薪酬的中位數比例約爲115：1。

在2024財年中，爲了確定我們所有員工的年度總薪酬的中位數，以及確定我們的中位員工的年度總薪酬，我們採用了以下方法和假設：

•使用2024年5月31日的測量日期來確定我們的中位數員工，這在公司2024財年結束前三個月內。截至此日期，公司除首席執行官外的員工總人數爲5,660人，包括全職員工和兼職員工。

•員工總人數爲5,660人，其中1,577人在美國，4,083人在美國以外。

•公司使用員工從工資單記錄中編制的年度總現金薪酬作爲判斷中位數員工的全球適用的薪酬衡量標準。這反映了爲所有員工提供的主要薪酬形式，並且在每個國家都可以輕易獲取。

•我們對全財年員工的薪酬進行了年度化計算，並對財年期間新招聘的員工進行了計算。

•對於位於美國以外的員工，我們使用期間內的平均匯率，根據適用的貨幣兌換率將所有薪酬數據轉換爲當地貨幣。

•2024年我們的中位數員工總薪酬的計算方法與總薪酬摘要中的每個高管的薪酬計算方法相同，幷包括對健康和福利福利的貢獻。

薪酬與績效

以下的支付與績效比較表總結了我們的首席執行官（「PEOs」）的薪酬以及過去三個財年中所有其他非PEO NEOs的平均薪酬金額，這些金額是根據新的SEC披露要求計算和報告的薪酬實際支付（"CAP"）給這些人群的金額。下表還包括公司的股東總收益（"TSR"）結果，同行業總收益率，淨利潤以及公司選擇的績效指標 - 營業收入我們選擇營業收入作爲我們認爲與實際支付薪酬最相關的主要財務指標，因爲公司整體NEO薪酬結構旨在推動盈利增長，從而創造股東長期價值。


薪酬與業績比較表 (1) (2)
	首席執行官薪酬總額（美元）				實際支付給首席執行官的報酬（美元）(3)				非首席執行官非執行官員平均彙總薪酬表總計（美元）		非首席執行官非執行官員平均實際支付報酬（美元）(3)		在以下情況下，100美元初始固定投資的價值：				淨利潤（以千爲單位）		營業收入（以千爲單位）
年	Russell R. Shaller		J. Michael Nauman		Russell R. Shaller		J. Michael Nauman						總股東回報（美元）（4）		同業群體總股東回報（美元）（4）
2024	$	6,047,828	$	—	$	8,594,965	$	—	$	1,344,912	$	1,708,664	$	167	$	225	$	197,215	$	247,841
2023	3,242,497		—		3,538,707		—		1,451,355		1,168,258		119		179		174,857		225,213
2022	3,968,554		5,196,015		3,495,286		1,943,107		1,033,900		737,420		108		151		149,979		193,012
2021	—		6,006,185		—		7,053,521		1,454,883		1,664,845		121		151		129,659		167,127

(1)在2022財年，J. Michael Nauman於2022年4月1日退休，不再擔任公司董事長。同一天起，Russell R. Shaller被任命爲公司的新董事長。每位董事長的薪酬信息將單獨提供。Nauman先生也曾是公司2021財年的董事長。

(2)每個財政年度，公司的非PEO NEOs如下：

2024年：Ann E. Thornton、Olivier Bojarski、Thomas F. DeBruine和Andrew T. Gorman

2023年：Ann E. Thornton, Olivier Bojarski, Bentley N. Curran, Andrew t. Gorman, Pascal Deman和Aaron J. Pearce

2022年：Aaron J. Pearce、Bentley N. Curran、Pascal Deman、Andrew T. Gorman和Helena R. Nelligan

2021年：Aaron J. Pearce，Bentley N. Curran，Helena R. Nelligan和Russell R. Shaller

(3)CAP的金額根據Regulation S-k的Item 402(v)計算，並不反映公司高管實際實現或收到的補償。這些金額反映了每年在上面總結的薪酬表中列出的總薪酬，根據下面的調和表進行調整。

(4)表中所列的同行集團TSR利用了我們在規定S-k規則中的201(e)項目要求的股票表現圖中也使用的S&P SmallCap 600工業指數。比較假設2020年7月31日開始的期間內在公司和S&P SmallCap 600工業指數中分別投資了100美元。歷史股價表現不一定代表未來的股價表現。

PEO SCt總和與CAP對賬


年	PEO名稱	SCt總計		減：股權獎勵報告值 (1)		額外收穫：股權獎勵調整 (2)		CAP到PEO
2024	Russell R. Shaller	$	6,047,828	$	3,551,028	$	6,098,165	$	8,594,965
2023	Russell R. Shaller	3,242,497		1,164,390		1,460,600		3,538,707
2022	Russell R. Shaller	3,968,554		2,608,892		2,135,624		3,495,286
2022	J. Michael Nauman	5,196,015		3,319,962		67,054		1,943,107
2021	J. Michael Nauman	6,006,185		3,303,853		4,351,189		7,053,521

(1)報告的股權獎勵價值代表了每年授予的基於股權的獎勵的公允價值。此列中報告的金額總計爲每個適用年度的「股票獎勵」和「期權獎勵」欄目中的總和。

(2)股權獎勵調整反映了根據SEC方法計算出來的CAP確定的股權價值。這些股權獎勵調整在下面的PEO股權獎勵調整表中列出。對於下表中包含的股權價值，用於計算公允價值的估值假設與授予時披露的估值假設沒有實質性差異。

PEO股權獎勵調整


年	PEO名稱	當年授予的未行使和未解決的股權獎勵的公平價值		未解決的股權獎勵的公平價值的年度變化		前幾年授予、當年提前行使的股權獎勵的公平價值的年度變化		先前授予的獎勵在當年被放棄的公平價值		當年調整的獎勵的增量公平價值		股權獎勵調整
2024	Russell R. Shaller	$	4,800,356	$	1,046,520	$	251,289	$	—	$	—	$	6,098,165
2023	Russell R. Shaller	1,097,234		278,966		84,400		—		—		1,460,600
2022	Russell R. Shaller	2,561,417		(326,071)		(99,722)		—		—		2,135,624
2022	J. Michael Nauman	1,854,533		(1,058,794)		(385,483)		(343,202)		—		67,054
2021	J. Michael Nauman	4,429,964		286,408		(365,183)		—		—		4,351,189

非PEO NEO（平均）SCt總額與CAP對賬


年	SCt總計		減：股權獎勵報告值 (1)		額外收穫：股權獎勵調整 (2)		CAP對小蟻（平均）
2024	$	1,344,912	$	473,056	$	836,808	$	1,708,664
2023	1,451,355		660,855		377,758		1,168,258
2022	1,033,900		381,363		84,883		737,420
2021	1,454,883		571,339		781,301		1,664,845

非PEO NEOs（平均）權益獎勵調整


年	本年度授予的未償還和未歸屬股權獎勵的公允價值		未償還和未歸屬股票獎勵公允價值的同比變化		歸屬於該年度的前幾年的股權獎勵的公允價值的同比變化		往年授予的當年沒收的獎勵的公允價值		年內修改的獎勵公允價值的遞增公允價值		股權獎勵調整
2024	$	639,487	$	167,092	$	30,229	$	—	$	—	$	836,808
2023	217,810		12,409		(8,435)		(108,981)		264,955		377,758
2022	307,242		(128,663)		(50,433)		(43,263)		—		84,883
2021	766,068		86,768		(71,535)		—		—		781,301

小蟻CAP和公司TSR之間的關係描述

以下圖表顯示了從2021財年到2024財年的三年期間，我們與PEO、其他非執行官(NEO)的平均CAP之間的關係，以及公司的累計TSR。

小蟻市值和淨利潤之間的關係描述

下圖顯示了我們與我們的PEO之間的CAP、我們其他高管的平均CAP以及我們2021年至2024年財年的淨利潤之間的關係。

NEO市值和營業收入之間的關係描述

以下圖表詳細說明了CAP與我們的PEO之間的關係，CAP與我們其他高管的平均值，以及我們在2021年至2024年財政年度的營業收入。

公司TSR與同行業TSR之間的關係描述

下面的圖表將我們從2020年到2024年期間的累計TSR與標準普爾小盤600工業指數進行了比較。

財政2024年最重要財務績效指標的製表列表

下表列出了公司在2024財年中將薪酬實際支付與公司績效掛鉤時認爲最重要的財務表現指標，該表中的指標未進行排名。


*
營業收入
有機銷售增長率
股東總回報
每股收益

董事會薪酬

爲了確保董事會獲得競爭性報酬，報酬每兩年進行審核，由公司治理委員會和管理發展與報酬委員會審閱各種諮詢公司和全國公司董事協會準備的市場調查報告，並與董事會獨立報酬顧問商討，向董事會提交關於董事報酬的建議。公司員工董事在董事會或任何董事會委員會任職不會額外獲得報酬。

在2024財政年度，向非管理董事支付的年度現金酬金爲67500美元。審計委員會的每個成員每年獲得1.5萬美元的酬金，並向審計委員會主席支付額外的1.5萬美元年度酬金；管理發展與薪酬委員會的每個成員每年獲得1.2萬美元的酬金，並向主席支付額外的1.2萬美元年度酬金；企業治理、財務和科技委員會的每個成員每年獲得1萬美元的年度酬金，並向每個委員會主席支付額外的1萬美元的年度酬金。esg聯絡人每年獲得1.5萬美元的年度酬金。非管理董事不接受會議費。如果財政年度內委員會成員或委員會主席發生變化，則年度現金酬金將按比例分配。非管理董事有資格獲得高達每天1000美元的特別任務補償，前提是該補償不影響獨立性，並經董事會批准。2024財政年度未支付任何特別任務費。

在2024財年度，董事會主席Bradley C. Richardson獲得年薪8萬美元。

董事會已爲董事們設定了股權要求。每位董事的股權要求是年度董事保管人的五倍。董事們有五年的時間來實現他們的股權要求。Hix先生於2024年5月當選董事，尚未達到他的股權要求。所有其他董事均已達到其股權要求。

根據Brady公司2023年綜合激勵股票計劃的條款，已經授權向董事和員工發行500萬股A級普通股。董事會有權完全決定授予非管理董事的獎勵對象、授予獎勵的日期以及每項授予涵蓋的股票數量。

2023年8月30日，董事會批准了每位非管理董事的年度股權補償獎勵，每股A類普通股的不受限制的股份公允價值爲116,500美元，每股的授予日公允價值爲54.80美元，生效日期爲2023年10月2日。

董事也有權將部分費用推遲支付到Brady Corporation董事遞延報酬計劃（「董事遞延報酬計劃」）中，其價值由底層投資的公允價值衡量。董事遞延報酬計劃的資產由Rabbi Trust持有，並由受託人根據董事遞延報酬計劃的規定，按照參與者的指示進行投資。可供選擇的投資基金包括 Brady Corporation A類無投票權普通股和各種在員工配套401（k）計劃中提供的共同基金。董事可以選擇在終止後以一次性的總額支付方式或者按年分期發放的方式領取其帳戶餘額。公司A類無投票權普通股的分配以實物形式進行；共同基金的分配以現金形式進行。

董事薪酬表 — 2024財政年度


姓名	現金收到或支付的費用（美元）		股票獎勵（美元）（1）		總數($)
帕特里克·W·阿倫德	$	113,333	$	116,505	$	229,838
大衛·S·貝姆	105,333		116,505		221,838
伊麗莎白·P·布魯諾	108,333		116,505		224,838
喬安妮·科林斯·馮	97,362		116,505		213,867
南希·L·吉奧亞	102,333		116,505		218,838
克里斯托弗·希克斯 (2)	33,656		116,516		150,172
Vineet Nargolwala	90,333		116,505		206,838
Bradley C. Richardson	213,667		116,505		330,172
Michelle E. Williams	125,333		116,505		241,838

(1)代表布雷迪公司2024財年授予的A類無表決權普通股份的公允價值，作爲對其服務的補償。非管理董事獲授予的無限制股份的股票價值爲2023年10月2日當天的$54.80的高低市場價的平均價值，該發放日當天那些董事會上的非管理董事。

(2)Hix先生於2024年5月20日被任命爲董事會成員。因此，上表中報告的他的補償價值已按2024財年在董事會任職的時間進行攤銷。作爲他的任命的一部分，Hix先生還獲得了一筆無限制股票的授予，價值爲2024年5月24日的高低市場價格67.90美元的平均值。

項目12。特定利益所有者和管理層董事持股情況及相關股東事項

（a）特定受益所有者的安防持股

下表列出了截至2024年7月31日，公司知曉持有公司任何類別表決權股份超過5%的股東的當前受益所有權。截至該日期，公司幾乎所有的表決權股票均由兩個信託持有，該信託由公司創始人威廉·H·布雷迪的直系後代控制，詳情如下：


類別名稱	有益所有人的姓名和地址	受益數量所有權	百分之所有權（2）
B類普通股	EBL GST非豁免股票信託(1) 地址：Elizabeth P. Bruno 2002 S. Hawick Ct. Chapel Hill, NC 27516	1,769,304	50	%

	2013年11月1日成立的William H. Brady III家族信託（3）	1,769,304	50	%
	收件人：William H. Brady III 249 Rosemont Ave. 加利福尼亞州帕薩迪納91103號

(1)受託人是伊麗莎白·P·布魯諾，她擁有唯一的投票和處置權，並且是剩餘受益人。伊麗莎白·布魯諾是威廉·H·布雷迪的曾孫女，目前在公司的董事會任職。

(2)第三方信託擁有另外20股股份，並有不同的受託人。

(3)William H. Brady III是此可收回信託的授予人，並與他的共同受託人共享對這些股份的投票和處置權。 William H. Brady III是William H. Brady的孫子。

（b）管理層的安防-半導體所有權

以下表格列出了截至2024年7月31日，公司董事和NEO各自以及所有董事和高管個體對公司各類股權的當前受益所有權。除非另有說明，否則所列個人的地址均爲Brady Corporation，Wisconsin 53223，Milwaukee，Good Hope Road，6555 West。除非另有說明，所有股份均直接所有。


類別名稱	受益所有人姓名及受益所有權性質	受益所有權金額（3）（4）（5）	持股比例
A類普通股	伊麗莎白·P·布魯諾 (1)	937,282	2.1	%
	Russell R. Shaller	252,038	0.6	%
	帕特里克·W·阿倫德 (2)	130,184	0.3	%
	Bradley C. Richardson	76,501	0.2	%
	Ann E. Thornton	38,199	0.1	%
	南希·L·喬伊亞	29,597	0.1	%
	安德魯·T·戈爾曼	26,934	0.1	%
	Michelle E. Williams	19,807	*
	大衛·S·貝姆	14,084	*
	托馬斯·F·德布魯因	11,428	*
	喬安妮·科林斯·馮	7,384	*
	Vineet Nargolwala	7,384	*
	Olivier Bojarski	6,255	*
	克里斯托弗·希克斯	1,716	*
	所有董事會成員和高級管理人員共15人	1,575,127	3.6	%

B類普通股	伊麗莎白·P·布魯諾 (1)	1,769,304	50.0	%


*			表示少於百分之一十分之一。

(1)布魯諾女士持有的A類普通股包括由她擔任受託人並具有唯一判定和投票權的信託擁有的60萬股。以及由她擔任共同受託人的信託持有的8,220股。布魯諾女士持有的B類普通股包括由她擁有唯一判定和投票權的信託擁有的1,769,304股。

(2)艾倫德先生的A類普通股持有包括37,486股由帕特里克和黛博拉·艾倫德不可撤銷信託擁有。

(3)所有董事和高管個人和集體（15人）顯示的金額中包括可獲得206,752股A類普通股的期權，在2024年7月31日之前已經或將在60天內行使包括以下人員：Shaller先生，173,771股；Thornton 女士，24,534股；Gorman先生，19,245股；DeBruine先生，4,624股。不包括其他在2024年7月31日之後授予但60天內不能行使的A類普通股期權。

(4)所顯示的所有董事和董事會成員個人和作爲一組（15人）的金額包括未獲配的限制性股票單位，用於獲取14,285股A類普通股，在2024年7月31日之前的60天內將實現，包括以下內容：Shaller先生，6,777單位; Thornton女士，651單位; Gorman先生，2,721單位; DeBruine先生，627單位; 以及Bojarski先生，4,088單位; 不包括已授予但在2024年7月31日後的日期將尚未實現的未獲配限制性股票獎勵或限制性股票單位，用於獲取尚未在2024年7月31日之前的60天內實現的A類普通股。

(5)所有官員和董事個人和集體（共15人）所顯示的金額包括持有的延期薪酬計劃中的A類普通股合計224,233股A類普通股，包括以下人員：布魯諾女士，2,884股；阿倫德先生，92,698股；理查森先生，76,501股；吉婭女士，18,001股；威廉姆斯博士，17,664股；柯林斯·斯密女士，7,384股；納戈瓦拉先生，7,384股；希克斯先生，1,716股。

（c）我們預計2024財年（「2024年會議」）的股東大會將於2025年12月31日或之前舉行。要考慮何種提案可被納入我們的代理聲明和提交給股東的代理表中，在2024年度股東大會上審議，必須以書面形式提交併符合《證券交易法》第14a-8條規定和我們的公司章程的要求。此類提案必須在我們的辦事處9912 Georgetown Pike，Suite D203，Great Falls，Virginia 22066收到，截止日期爲2025年[ ]。

公司目前未知任何安排可能導致公司的控制權在以後的某個時間發生變更。

(d) 股權激勵計劃信息


	截至2024年7月31日
計劃類別	未行使期權、權證和股權的證券數量（a）	未行使期權、權證和股權的加權平均行權價（b）		未來股權補償計劃下剩餘可用證券數量（不包括列（a）中反映的證券）（c）
股東批准的股權激勵計劃	1,474,258	$	45.87	4,862,004
未獲得股東批准的股權激勵計劃	無	無		無
總費用	1,474,258	$	45.87	4,862,004

公司的股權報酬計劃允許以當日授予時的公允市值價格向該公司的各位高層管理人員、董事及其他員工授予期權、限制性股票、受限股票單位和無限制股票。公司已爲布雷迪公司2023年衆議股票激勵計劃預留了500萬股A類無表決權普通股用於發行。一般來說，期權在授予之日起一年後方可行使，之後可以按年度的三分之一行使，並且最長期限爲十年。一般而言，受限股票單位在頭三年每年解禁三分之一。

項目13。特定關係和交易，以及董事的獨立性

公司每年向董事徵詢信息，以確保沒有利益衝突。公司每年收集的信息經公司審核，如果任何交易不符合紐交所規定或可能違反公司的公司治理原則，這些交易將提交給公司治理委員會批准或採取其他行動。此外，潛在的關聯方交易將作爲公司季度披露流程的一部分進行報告。此外，根據章程，公司的審計委員會定期審查公司內部人和關聯方交易的報告和披露，如果有的話。此外，公司期望董事們對公司的受託義務保持警惕，並報告任何潛在衝突給公司治理委員會審查。根據公司考慮的所有相關事實和情況，公司治理委員會將決定是否批准此類交易，並僅批准符合公司最佳利益的交易。此外，公司已建立流程，教育高管和員工有關關聯交易的事宜。公司設有匿名舉報電話，員工可利用該電話舉報潛在的利益衝突，如關聯方交易。

在進行潛在關聯交易審查時，董事會考慮了公司與僱傭了公司董事的實體之間的商業關係（如果有的話）。這些商業關係涉及按照慣例條款購買和銷售產品，並未超出紐交所董事獨立規則規定的最大金額。此外，公司董事由他們的僱主支付的薪酬與公司在2024財政年度與僱主之間的商業關係沒有任何關聯。在考慮了這些因素之後，董事會得出結論，公司董事與公司有商業關係的僱主中，沒有任何一位董事對這些交易有重大利益，而這些商業關係對公司的重要性也並不大。基於這些因素，公司已確定其沒有影響業務結果、現金流量或財務狀況的重大關聯交易。公司還確定，在2024財政年度未發生或者目前沒有提議的交易需要根據《S-K規定》第404(a)項進行披露。

請參閱上述第10項以了解董事獨立性的討論。

項目14。首席會計師費用和服務

下表列出了Deloitte&Touche LLP和Deloitte Tax LLP在2024年和2023年結束的年度內發生的專業服務費用。除下文所示之外，Deloitte&Touche LLP或Deloitte Tax LLP未在2024年和2023年結束的年度內提供專業服務或收取費用。


	2024		2023
	（以千美元爲單位）
審計、與審計相關的和稅務合規：
審計費用(1)	$	1,209	$	1,159
稅務費用 — 合規	525		541
審計、與審計相關的和稅務合規費用小計	1,734		1,700
非審計相關：
稅費-規劃和建議	477		325
非審計相關費用小計	477		325
總費用	$	2,211	$	2,025

(1)審計費用包括爲審核公司年度財務報表、覈准管理層內部控制評估及對季度財務報表的審查而提供的專業服務。


	2024	2023
稅務籌劃和諮詢費用與審計費用、與審計有關的費用和稅務合規費用的比例	0.3到1	0.2到1

預先批准政策 — 根據審計委員會制定的預先批准政策和程序，獨立註冊會計師事務所（「獨立核數師」）在2024財年進行的服務已獲得預先批准。該政策要求審計委員會預先批准獨立核數師提供的審計和非審計服務，以確保提供這些服務不會損害核數師的獨立性。獨立核數師爲公司提供的所有服務都必須事先獲得審計委員會的批准。任何超過預先批准費用水平的擬議服務還需要經過審計委員會的具體預先批准。

第四部分

項目15。陳列品和財務報表附註

項目15（a）— 以下文件作爲本報告的一部分提交：

1）& 2）合併財務報表安排-

附表II評估和符合標準的帳戶

所有其他報表都被省略了，因爲它們沒有被要求，或者所需信息已在合併財務報表或其附註中顯示。

3) 展品 — 請參見本10-K表第97頁的展品索引。

附件描述


展示文件數量			描述
2.1			合併協議和計劃，日期爲2012年12月28日，由Brady Corporation、BC I Merger Sub Corporation、Precision Dynamics Corporation和Precision Dynamics Holding LLC等人簽署（29）
2.2			股權和資產購買協議，日期爲2014年2月24日，由Brady Corporation、LTI Flexible Products, Inc.（以d/b/a Boyd Corporation名義）和LTI Holdings Inc.等人簽署（6）
2.3			組合協議，日期爲2021年4月15日，由Brady S.a.r.l和Nordic ID Oyj等人簽署（30）
2.4			購買協議，日期爲2021年5月21日，由Brady Corporation、LDC Limited和Magicard Holdings Limited的其他機構和個人股東簽署（36）
2.5			購買協議，日期爲2021年6月16日，由Brady Worldwide, Inc.、BW Acquisition Corp.、The Code Corporation、The Code Corporation的某些股東和Shareholder Representative Services LLC等人簽署（24）
2.6			2024年7月3日由Braton Europe S.A.R.L.，MML Capital Europe VI Equity II S.A.及其他機構和個人持有的Gravotech Holding股份的現有效證券買賣協議
3.1			Brady Corporation修訂後的公司章程（1）
3.2			Brady Corporation的公司章程，截至2020年9月14日修訂（23）
4.1			Brady Corporation證券說明（3）
4.2			債券契約形式（1）
*10.1			Brady Corporation 2023年全權激勵計劃（14）
*10.2			Brady Corporation BradyGold計劃，修訂後（2）
*10.3			執行額外補償計劃，修訂後（2）
*10.4			執行延期薪酬計劃，經修改(37)
*10.5			董事延期薪酬計劃，經修改(37)
*10.6			2020年4月6日起生效的權益轉讓協議，涉及Andrew T.Gorman(5)
*10.7			Brady Corporation 2017綜合激勵計劃(27)
*10.8			Brady Corporation 2017綜合激勵計劃在2019財年之前授予的非合格股票期權協議(33)
10.9			Brady Corporation自動分紅再投資計劃(4)
10.10			2024年3月15日起有效的認沽期權函，由Brady Corporation與MML Capital Europe VI II S.A.及其他機構和個人持有人共同簽署(22)
*10.11			Brady Corporation 2017綜合激勵計劃2021財年績效限制性股票單位協議(18)
*10.12			Brady公司與Brett Wilms之間的原始僱傭合同於2018年6月1日生效(10)
*10.13			根據Brady公司2017年全員激勵計劃的形式，制定2020年和2021年財政年度非合格僱員股票期權協議(3)
*10.14			執行延期薪酬計劃，按照2023年9月5日生效的修訂版本(7)
*10.15			根據Brady公司2023年全員激勵計劃形式的非合格股票期權協議(14)


*10.16			在Brady Corporation 2017全面激勵計劃下的2020財年和2021財年受限制股票單位協議（3）的形式
*10.17			與Russell R. Shaller於2022年3月11日訂立的僱傭報價信（15）
*10.18			在Brady Corporation 2023全面激勵計劃下的受限股票單位協議（14）的形式
10.19			2022年11月14日由Brady Corporation及其某些子公司、列名在內的放貸人和BMO Harris Bank, N.A.作爲行政代理簽署的第二份信貸協議修訂（35）
*10.20			與Russell R. Shaller於2022年4月1日簽訂的受限股票單位協議（15）
*10.21			修訂的Brady Corporation恢復計劃，經修訂（37）
*10.22			與Russell R. Shaller於2022年4月1日訂立的變更控制協議（15）
*10.23			與Andrew T. Gorman於2020年2月19日訂立的僱傭報價信（5）
*10.24			美國銀行2017年全權激勵計劃下2023財年業績限制性股票單位協議形式（5）
*10.25			美國銀行2017年全權激勵計劃下2022財年限制性股票單位協議形式（34）
*10.26			2022年8月3日與Oliver Bojarski的僱傭提議書（12）
*10.27			美國銀行2017年全權激勵計劃下2019財年限制性股票單位協議形式（37）
*10.28			2022年8月3日由Brady Corporation與Oliver Bojarski簽署的僱員非競爭和保密協議（12）
10.29			《信貸協議第一修正案》，於2021年12月21日由Brady Corporation及其某些子公司、列名的貸款人以及BMO賀錦麗銀行（BMO Harris Bank, N.A.）作爲管理代理簽署（20）
*10.30			美國銀行2017年全權激勵計劃下2022財年限制性股票單位協議形式（34）
*10.31			美國銀行2012年全權激勵股票計劃下2016財年非合格員工認股期權協議形式（21）
*10.32			根據美國布雷迪公司2017年全權激勵計劃，制定2022財年員工非合格股票期權協議（34）
*10.33			布雷迪公司2017年普通股期權激勵計劃法國參與者補充協議（18）
*10.34			布雷迪公司2017年一般受限制股單位激勵計劃法國參與者補充協議（18）
*10.35			布雷迪公司與安·E·桑頓之間的僱傭錄用信，日期爲2023年4月14日（16）
*10.36			布雷迪公司與安·E·桑頓之間的權力變更協議，日期爲2023年4月14日（16）
*10.37			布雷迪公司與佈雷特·威爾姆斯之間的僱傭合同補充協議，生效日期爲2023年2月1日（10）
*10.38			布雷迪公司與佈雷特·威爾姆斯之間的權力變更協議，日期爲2023年1月10日（10）
10.39			2021年8月1日起布雷迪公司及其若干子公司之間與列土地包括的貸款協議，BMO賀錦麗銀行作爲行政代理和信用證開出行爲人、美國銀行作爲銀團貸款代理和信用證開出行爲人，富國銀行作爲文檔代理（38）
*10.40			2024年5月24日簽署的Brady Corporation與Thomas DeBruine之間的就業邀請函（第17份）
*10.41			2022年4月11日簽署的變更控制協議，與Thomas DeBruine（第17份）


*10.42			Brady公司2023全權激勵計劃下2025財年績效限制性股票單位協議表格
19			I Brady公司內幕交易政策
21			Brady公司的子公司
23			德勤註冊會計師事務所的同意書。
31.1			Russell R. Shaller的規則13a-14(a)/15d-14(a)認證
31.2			Ann E. Thornton的規則13a-14(a)/15d-14(a)認證
32.1			Russell R. Shaller的第1350條認證
32.2			安 E. 桑頓的第 1350 條認證
97			布雷迪公司的激勵回收政策
101.INS			內聯XBRL實例文檔
101.SCH			Inline XBRL分類模式文件
101.CAL			Inline XBRL稅務分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF			行內XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB			行內XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔
101.PRE			行內XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔
104			封面頁內聯XBRL數據（包含在附件101中）


*			管理合同或補償計劃或安排

(1)參照註冊聲明表格S-3上的333-04155號註冊聲明。

(2)依照參照申報人1989年7月31日結束的財年10-k表格的年度報告

(3)參照註冊人截至2019年7月31日財年結束時的10-k表格

(4)參閱註冊人1992財年結束於7月31日的10-K表格的附錄

(5)請參閱註冊人2022年7月31日結束的年度報告10-k

(6)參照申請人於2014年2月25日提交的8-k表格

(7)根據參考，註冊人公司2023財年截至7月31日的年度報告第10-K表中列明

(8)保留

(9)保留

(10)依據註冊會員於2023年2月1日提交的8-k表格，現在成爲參考文件。

(11)保留

(12)已引用至註冊公司於2022年8月5日提交的8-k表格

(13)保留

(14)參照2023年9月5日提交的註冊報告上的8-k表格

(15)參照公司於2022年3月16日提交的8-k表格

(16)參照註冊人於2023年4月19日提交的8-k表格

(17)根據註冊人的2024年5月30日提交的8-k表格附註

(18)根據註冊人 2020 年 7 月 31 日結束的年度報告第 10-K 表中的引用記錄

(19)根據2024年7月10日提交的註冊者的Form 8-k當前報告引用

(20)參照註冊申報人於2021年12月22日提交的8-k表格中所載內容。

(21)附註於註冊人2015年7月31日結束的第10-k表格的年度報告中

(22)參照註冊公司截至2024年4月30日財季結束的10-Q表格

(23)引用於2020年9月16日提交的公司的8-k表格中。

(24)根據註冊人2021年6月21日提交的8-k表格所述

(25)保留

(26)保留

(27)參照公司於2016年5月27日提交的8-k表格

(28)保留

(29)參閱登記人於2012年12月31日提交的8-k表格

(30)參照註冊人2021年4月16日提交的8-k表格

(31)保留

(32)保留

(33)參照註冊者於2016年7月14日提交的8-k表格

(34)參考註冊者截至2021年7月31日財年結束的10-k表格

(35)參照申請人於2022年11月17日提交的8-k表格

(36)參照註冊人於2021年5月26日提出的8-k現行報告。

(37)通過參照登記人截至2018年7月31日的年度報告形式10-k

(38)參照註冊人2019年8月1日提交的8-k表格

項目 16。 10-K表摘要

無。

MML Capital Europe VI S.A.

第二節 - 評估和符合標準的賬目


	截至7月31日的年度
描述	2024		2023		2022
	(以千美元計)
資產負債表中從應用於的資產中扣除的估值帳戶-應收賬款-信用損失準備
期初餘額	$	8,467	$	7,355	$	7,306
增加 — 由於已收購的業務	—		—		—
增加 — 計入費用	337		1,433		859
減少 — 壞帳覈銷，扣除回收金淨額	(2,055)		(321)		(810)
期末餘額	$	6,749	$	8,467	$	7,355
庫存 — 儲備滯銷庫存：
期初餘額	$	35,855	$	29,877	$	23,009
新增-由於收購業務所致	—		—		—
增減-計入（費用的沖銷）	(1,707)		9,580		10,198
扣減-存貨減值	(2,166)		(3,602)		(3,330)
期末餘額	$	31,982	$	35,855	$	29,877
遞延稅資產的減值準備：
期初餘額	$	52,750	$	47,276	$	51,069
新增項目-由於收購的業務	—		—		—
新增項目-計入費用	1,357		5,852		48
扣減項目-估值減值準備的反轉/使用	(6,883)		(378)		(3,841)
期末餘額	$	47,224	$	52,750	$	47,276

100

簽名

根據《1934年證券交易法》第13或15(d)條的要求，經授權人代表被註冊人於2024年9月6日簽署了本報告。


BRADY C股份有限公司
通過：						/s/ ANN E. THORNTON
						Ann E. Thornton
						致富金融首席財務官，首席會計師和財務主管
						（信安金融財務負責人和財務會計負責人）

根據1934年證券交易所法案的要求，本報告已由以下人員代表註冊人簽署，並註明其職責和日期。*


簽名						標題
/s/ RUSSELL R. SHALLER						總裁兼首席執行官；董事
Russell R. Shaller						(主執行官)
/s/ PATRICK W. ALLENDER
帕特里克·W·阿倫德						董事
/s/ DAVID S. BEM
大衛·S·貝姆						董事
/s/ ELIZABETH P. BRUNO
伊麗莎白·P·布魯諾						董事
/s/ JOANNE COLLINS SMEE
喬安妮·科林斯·馮						董事
/s/南希·L·喬伊婭
南希·L·喬伊亞						董事
/s/克里斯托弗·M·希克斯
Christopher M. Hix						董事
VINEET NARGOLWALA
Vineet Nargolwala						董事
BRADLEY C. RICHARDSON
Bradley C. Richardson						董事
MICHELLE E. WILLIAMS
Michelle E. Williams						董事


*			上述各簽名均於2024年9月6日簽署。

101