Vertex Energy，Inc. 8-K

附件10.2

頂點能源公司

行政僱傭協議

Joshua D. Foster

首席商務官

目錄

這份高管僱傭協議 本“協議”)是在九月二日簽訂（以下簡稱“執行日期 ”），即在下文中定義的生效日期生效，由內華達州的Vertex Energy, Inc.（以下簡稱“公司”）和Joshua D. Foster（以下簡稱“高管每個公司和執行者在此分別稱爲「）」。方”，並在此統稱爲「」。當事人”).

據此證明：

鑑於, 目前，該高管擔任公司的首席商務官；並且

鑑於公司希望繼續獲取高管的服務，高管也願意繼續受僱於公司，根據以下約定條款。

現在， 因此鑑於前述情況、本協議中的約定以及其他有償條款的考慮，各方茲於生效日期達成如下協議：

第I條
定義

1.1.          定義。 除本協議中定義的其他條款外，在此使用時，以下術語具有以下含義：

1.1.1        “原因在公司終止主管的僱傭關係時，「」應指：

(i)                 執行官嚴重違反本協議項下的任何義務、職責、契約或協議，該違反行爲在公司發出書面通知後三十（30）天內未得到糾正或補救（除本協議第五條或第六條的違反情況外，該類違反不可糾正，公司無需給予任何糾正機會）；或

(ii) 如果經理故意不履行或拒絕履行本協議要求的職責，或未經前述董事會或首席執行官指派的職責，並且無合理理由供經理這樣做；然而，經理應首先收到公司的書面通知，並明確說明此類失職和拒絕的性質，並儘快給予經理改正所投訴行爲的機會，在書面通知後經理未在三十（30）天內糾正此類失職或拒絕。

(iii)               執行董事對公司或其附屬公司的任何嚴重過失或故意不當行爲，導致公司遭受重大經濟損失或對公司聲譽或業務關係造成重大損害；或

(iv) 執行人進行資金侵佔或挪用行爲；或者

執行官犯下任何欺詐行爲；或

(vi) 主管人員因盜竊、欺詐、涉及道德敗壞的犯罪或聯邦或適用州法律下的重罪被定罪，或承認有罪或無異議；對於上述任何罪行，如果這種罪行在合理的範圍內對主管人員今後履行職責產生合理懷疑，則主管人員的能力會受到質疑。

1.1.2        “控制權變更“就是指在行政事務書面同意之前發生以下任何情況：

(i) 任何人直接或間接地成爲公司證券的「控股人」 (依照交易所法規13d-3定義)，其持有公司所發行股票中代表超過公司全部已發行表決權50%的股份，且未經董事會不少於三分之二成員對此事投票批准，除非董事會明確指定該次收購爲控制權變更；有利股東 如果在登記日，您的股份是在券商公司、銀行或其他名義持有者的帳戶中持有的，您被視爲持有股份的有利持有人，並且這些代理材料是通過您的券商或名義持有人轉發給您的，該券商或名義持有人因投票而被視爲註冊股東。作爲有利持有人，您有權指示您的券商或名義持有人如何投票，並有權出席會議。然而， 直接或間接地擁有代表公司全部未發行表決權的證券中超過公司當前已發行表決權的股份的任何人，未經董事會不少於三分之二成員對此事投票批准，不得成爲公司的「控股人」；除非董事會明確指定該次收購爲控制權變更；

(ii) 無論公司董事會是否批准，公司的合併或聯合或者會使得公司的投票證券在合併或聯合之前繼續代表公司全部投票權至少50%，即投票證券繼續有效或轉換爲繼續有效的存續實體的投票證券所代表的公司全部投票權的合併或者聯合，或者公司股東批准了公司的全部清算計劃或者公司出售或處置其全部或者實質性全部的資產的協議；或者

由於董事會成員的選舉，董事會的多數成員不是執行日期之前的董事會成員（包括董事會成員作爲執行日期董事會成員的執行委員會或董事會提出的董事候選人）。

1.1.3        “ 「」意味着 《稅收法》第49800億條和《僱員養老收入 安防法》1974年修正案中的第601條。

1.1.4        “機密/商業祕密信息”是指未公開的信息，並且由於這個原因，在公司和公司子公司的業務以及其他包括但不僅限於由公司及其關聯公司和前身開發或獲得的專有信息，包括以下項目，無論這些項目是否已被減少爲有形形式（如物理書寫、計算機硬盤、磁盤、磁帶、電子郵件等）：所有方法、技術、過程、思想、研究和開發、產品設計、工程設計、計劃、模型、生產計劃、商業計劃、附加功能、商標、服務標誌、口號、表格、定價結構、業務形式、營銷程序和計劃、佈局和設計、財務結構、運營方法和策略、成本信息、客戶、合作伙伴、供應商和/或供應商的身份和/或合同安排、會計程序以及公司與上述內容相關的任何文件、記錄或其他信息。機密/商業祕密信息不僅包括在本協議簽訂日期之前存在的公司直接屬於的信息，還包括執行公司期間執行人員爲公司（包括其子公司、關聯公司和前身）開發的信息。機密/商業祕密信息不包括（a）在公司、其子公司、關聯公司或前身向執行人員披露之前執行人員合法和無限制持有的信息，（b）在收到信息後，該信息未通過執行人員以外的合法行爲普遍向公衆提供，或（c）執行人員合法且善意地從不是公司、其子公司、關聯公司或前身的任何行政人員，並且沒有從公司、其子公司、關聯公司或前身處得知的第三方獲得的信息。

1.1.5        “流動比率在決定日期，"資產負債率"是指根據公司在其向證券交易委員會提交的定期報告中披露的基本財務報表所計算得出的公司的流動資產除以流動負債；但對於"支付日期資產負債率"，應根據公司內部編制的基本財務報表按照一貫性的會計原則進行計算。

1.1.6        “生效日期。” 意味着2024年9月2日。

1.1.7        “使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；“意味着1934年修訂的交易所法案。

1.1.8        “6. 承認。僱員明確同意在本修正案所提供的薪酬、條款和福利的基礎上。作爲繼續僱傭的一部分，僱員同意並承認，在本修正案的日期上，不存在任何構成悔職或正當理由辭職權利的情況，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。此外，僱員特此明確放棄（如有）主張本修正案或任何其他情況或發生形成沒有正當原因終止或出於正當理由的辭職權利的權利，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。在執行終止與本公司的僱傭關係的基礎上，「」在此上下文中指以下情況之一，而無需其事先書面同意：(a)其權限、職責或責任的實質性減少；(b)對必須向其報告的主管的權限、職責或責任的實質性減少，包括如適用的話，要求其向本公司的高級管理人員或員工報告而不是向董事會報告；(c)本公司違反本協議的實質性違約；或（d）執行薪酬實質性減少。

1.1.9        “初始期限”表示從執行日期開始，到執行日期後的第三個（第3個）週年結束。

1.1.10      “非競爭期「」表示終止日期後的十二（12）個月期間。

1.1.11      “持有”（大寫時）表示任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、非法人組織或政府實體。

1.1.12      “限制區域”表示（A）美國的任何州;和/或（B）任何其他地理區域（省份，如果此限制區域在加拿大，或者國家，如果此限制區域在美國或加拿大以外的國家），在此之前的十二個月內，公司或其子公司直接或間接地提供限制服務或限制產品。

1.1.13      “受限制產品「石油股」指廢機油、石油副產品、可再生燃料、真空燃料油、聚合物原料、常規原油精煉和再精煉油品、汽油原料、重芳烴和燃料油切割料、油過濾器、發動機冷卻液和/或其他碳氫化合物，以及公司或其任何子公司在終止日期前兩年內，或根據執行董事在過去兩年內因(i) 受僱於公司，(ii) 向公司提供諮詢服務，或 (iii) 擔任公司董事而獲得相關的交易祕密或其他機密/商業祕密信息時所提供、研究、開發、製造、分銷、精煉、再精煉、聚合、採購、銷售和/或提供的任何其他產品。

1.1.14      “受限制服務”意味着受限產品的收集、交易、採購、加工、儲存、聚合、運輸、製造、分銷、回收、存儲、精煉、再精煉和銷售；或者是拆除、拆除、停用和海洋打撈服務以及公司或其任何子公司在終止日期前兩年內提供或研究、開發、執行和/或提供的任何其他服務，或者是關於公司或其任何子公司在終止日期前兩年內非因他在公司的僱傭、(b) 他向公司提供的諮詢服務，或(c) 他擔任公司的董事而獲得的商業機密或其他機密/商業機密信息

1.1.15      “「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。「」或「」子公司”指的是公司直接或間接通過其他人、提名安排或其他方式擁有至少20%的表決權或其他受益權益的已發行股本（或其他權益），或者具有選舉董事會或類似治理機構的多數席位的權力，或者具有指導該人員的業務或政策的法定權力，或者擁有該人員至少20%的經濟利益。

1.1.16      “術語「」代表初始期限和任何自動續約期限。

1.1.17      “終止日期「」表示本協議下執行人與公司的僱傭關係終止之日。

第二條。
就業；職期；職責

2.1.          就業。 根據下文所述的條款和條件，本公司特此僱用執行人，並執行人特此接受該僱傭，擔任公司的首席商業官（“CCO）從生效日至簽署日期，以及初始期限內的公司職位；但需注意，本協議在初始期限後會自動延長一個（1）年的週期（每個都稱爲“自動續期期限”），除非任何一方在初始期限或任何自動續期期限結束前至少提前六十（60）天以書面形式通知對方不打算自動延長本協議的期限（每個都稱爲“「非續約通知」”).

2.2.          職責和責任。 作爲CCO，高級執行人員應爲公司履行以下行政、管理和執行職責： (i) 根據適用於該公司規模和性質的首席商務官的職位規範所規定的， (ii) 根據公司章程的規定， (iii) 與該職位有關或作爲該職位的附帶職能， (iv) 根據公司的總裁、首席執行官或董事會不時指派的。董事會”).

2.3.          關聯交易委員會。 公司的“關聯交易委員會，”至少由兩名（2）獨立董事組成（根據納斯達克資本市場的規定，或者公司證券所在的主要交易所或市場的規定），供執行董事審查執行董事與公司以及可能與執行董事相關聯的任何其他實體或個人之間的潛在利益衝突。

2.4.          高級管理層的承諾。

2.4.1        全力盡力執行人應全力以赴爲公司的業務和事務提供支持。執行人應以盡職、值得信賴、專業、高效的方式履行其在本協議下的職責、責任和職能，並應在以合理的方式遵守公司的所有規章制度（以及董事會的特別指示，如有）和所有適用於該公司及其業務的規則、法規、指南、手冊、程序和政策，並遵守所有適用於該公司的美國聯邦和州份證券法。

2.4.2        記錄：收集關鍵利益相關者的基本聯繫方式，包括銀行家、律師、會計師和供應商，這對業務運營至關重要。驗證與客戶和供應商的合同是否最新，幷包含風險轉移和保險驗證的必要條款。將這些信息安全地存儲在易於使用的場所。執行人應盡最大努力和技能如實、準確、及時地準備、維護和保存公司不時要求或需要的所有記錄和報告，全面覈算所有款項、記錄、設備、材料或其他公司財產，及時按董事會的指示支付和交付。

2.4.3        合規性執行人應盡最大努力確保公司遵守證券交易委員會的所有規則和法規，以及交易所公開交易公司的報告要求。SEC執行人應始終遵守，並確保公司遵守，由SEC規定的當時的良好公司治理標準和實踐，公司的股票或其他證券可能在其上交易的任何交易所，以及其他適用的政府實體、機構或組織。

2.4.4        交易所法案備案要求。執行官同意並承認，由於執行官身份屬於公司《交易所法》第16(a) “高級管理人員”（如《交易所法》第16a-1(f)所述），他有義務向證券交易委員會提交各種受益所有權報告和表格，包括3、4和5號表格（如適用），並且該義務完全由執行官承擔，無論公司是否協助執行官提交這些表格。執行官同意盡最大努力及時和充分提交《交易所法》規定的所有必要受益所有權報告和表格。

第III條
補償和其他福利

3.1.          自開始日期起，爲提供服務，員工應按年發放以每年65萬美元的標準（「 基礎薪水 」），扣除聯邦和州稅和任何授權的自願讓薪，按公司的定期支付時間表支付。 在本協議有效期內，就執行董事根據本協議提供的所有服務以及各方根據本協議履行的所有契約和條件，公司應支付並執行董事應接受每年33.5萬美元的基本工資（根據本節的規定，這一金額可能會不時地進行調整）基本工資基本工資將按照公司的正常薪資支付慣例支付，週期爲不少於一個月一次委員會在執行董事在此期間從業的每個12月31日開始，以及之後的每個12月31日，董事基本工資可能會根據董事薪酬委員會(「薪酬委員會」)或者董事會(得到薪酬委員會的推薦)的自行和絕對決定進行增加。除此之外，公司薪酬委員會或者董事會也可以根據自己的自由裁量權在任何時候不時地增加基本工資。這些薪資的增加將在公司的記錄中進行記錄，但不需要各方進行新的或修改的協議。

3.2.          全權獎金。 高管應有資格獲得年度全權現金獎勵（a”現金獎勵”) 和股權獎勵（”股權獎勵”) 等於委員會或董事會確定的金額， 委員會的建議，根據公司的業務狀況和經營業績，委員會的 評估行政人員在相關時期的個人業績，以及可能確定的目標的滿意程度 由委員會作出。每筆現金獎勵應由委員會酌情支付，同時向其他人支付年度獎金 公司高管，金額由委員會根據委員會認爲的標準自行決定 相關；前提是，除非委員會另有協議，否則在不限制上述內容和獎金的自由裁量性質的情況下， 在過去兩個已完成的日曆季度結束時，在任何時候都不得支付超過流動比率總和的現金獎勵 已向美國證券交易委員會公開申報，除以 2，總數小於 1.0。委員會或董事會，根據委員會的建議 委員會還可以隨時酌情支付或授予全權現金獎勵或股權獎勵 這是/他們的自由裁量權。股權獎勵可以採用普通股、股票期權或其他股票對價的形式，金額相同 並附上委員會或董事會根據委員會的建議不時決定的條款. 除非第四條中關於高管解僱後支付獎金和其他補償的規定 在某些情況下工作，此處的任何內容均不要求委員會或董事會支付任何獎金，包括任何現金 獎金或股權獎勵。除非第四條中關於按照行政長官的規定支付獎金和其他薪酬的規定 終止僱用，支付給高管的所有獎金應由委員會或董事會根據建議酌情決定 委員會沒有書面協議，另有規定。現金獎勵只能在公司的範圍內支付 首席財務官已決定，自支付現金獎勵之日起 10 個工作日內（”已提議 付款日期”）、支付現金獎勵後的流動比率以及薪酬發放的任何其他現金獎勵 截至擬議付款日尚未支付的公司委員會和/或董事會將至少等於 1.0（”付款日期當前比率”）。應支付高管獲得的任何現金獎勵或股權獎勵 在與之相關的財政年度結束後，與其他高管同時遵守相同的條款和條件 公司；前提是在任何情況下都不得晚於本財年3月15日支付高管的現金獎勵或股權獎勵 在賺取收入的財政年度的下一年。在支付現金時，公司必須僱用高管 獎金和股權獎金。

3.3.          績效標準。 執行人和公司一致同意，執行人的自由現金獎金和基於權益的報酬（包括權益獎金）可能會根據執行人和公司實現的績效目標來確定，但不一定必須根據績效目標來確定；該績效目標可能由委員會在與執行人及其主管（如有）討論後設定。在公司和委員會設立績效目標之前，執行人的自由現金獎金和基於權益的報酬（包括權益獎金）將完全是自主決定的。

3.4.          股權獎勵。 在任期內，高管有資格根據董事會或委員會的裁量獲得股權和以股權爲基礎的獎勵（包括股權獎金），並根據董事會或委員會確定的條款和條件授予。無論在執行日期之前還是之後，對高管授予的任何股權和以股權爲基礎的獎勵（包括股權獎金）均受適用公司股權激勵計劃的條款和條件管轄，該計劃可能時不時生效，以及管理此類股權或以股權爲基礎的獎勵的授予協議（合稱爲「股權協議」）。股權協議。在執行日期之後對高管授予的任何以股權爲基礎的獎勵的歸屬和行使條款應不低於本協議所要求的條款。

3.5.          額外的津貼/獎勵。 高管有資格根據董事會或董事會委員會自行決定的額外股權激勵授予或現金獎勵。

3.6.          只要本協議有效，公司應按照公司的政策和程序以及與公司業務相關的，公司通常將向公司高級管理層退還的差旅費、娛樂費、通信費、科技/設備費以及其他業務費用的一致性，在執行其職責期間由執行官合理地支付所有費用。

3.7.          假期。 執行人每年享有20天有薪休假（""）。專利局(“PTO有薪休假日將從本協議期間的每年1月1日開始計算。未使用的有薪休假日將在每年12月31日到期，並不會滾入下一年。除了因病或個人緊急情況而使用有薪休假日外，有薪休假日必須經公司預先批准。

3.8.          其他福利。 在任期間，高管有權參加公司爲管理人員提供的員工福利計劃，如養老金、健康、人壽保險和殘疾計劃、休假和病假政策、公司不時實施的業務費用報銷政策，以及公司不時生效的股票期權計劃、401（k）計劃、壽險、健康、事故、殘疾保險計劃、養老金計劃和退休計劃（包括但不限於公司未來董事會可能實施的任何激勵計劃或自由獎金計劃），按照公司習慣的方式向其高級執行人員提供這些計劃,公司保留終止或修改任何可能設立的福利計劃條款的權利，前提是任何福利計劃下的已獲利益或本協議所約定的其他義務不受不利影響。

3.9.          車輛津貼。 公司應在執行期間每月向高管提供汽車津貼，金額爲750美元。 僱傭關係存續期間。

3.10.        變更控制支付。

如果在任期內或在執行根據"Section 4.1.5"終止職業之後的六個月內發生所有權的變更，公司應於變更日期之後的60天內向執行方支付一筆現金支付，該支付金額爲(x)與(y)之差，其中(x)等於執行方最近一年度的基本薪資總和（a）和最近一次根據本協議支付給執行方的現金獎金總額（b），而(y)等於根據本協議實際支付給執行方的解僱費用總額。 如果在 Term 期間或根據本協議終止僱傭後的六個月內發生所有權的變更，公司應在變更發生之後的60天內以一次性現金支付的方式向執行方支付金額，該金額爲(x)減去(y)，其中(x)等於執行方最近一次年度基本工資(a)和最近一次執行方根據本協議支付的現金獎金金額(b)的總和，而(y)則等於根據本協議實際支付給執行方的解僱費用金額。或。4.1.6如果在 Term 期間或根據本協議終止僱傭後的六個月內發生所有權的變更，公司應在變更發生之後的60天內以一次性現金支付的方式向執行方支付金額，該金額爲(x)減去(y)，其中(x)等於執行方最近一次年度基本工資(a)和最近一次執行方根據本協議支付的現金獎金金額(b)的總和，而(y)則等於根據本協議實際支付給執行方的解僱費用金額。 第3.2節 本協議中的「Severance Payment」和(y)的金額則等於實際支付給執行方的解僱費用金額。控制權變更支付本協議中的「Severance Payment」和(y)的金額則等於實際支付給執行方的解僱費用金額。 第4.2.3節，如本協議在根據本協議獲得任何現金獎金之前被終止，或者最近的現金獎金爲零，則「根據本協議支付給高管的最近一筆現金獎金的金額」應被替換爲「高管最近一年度現金獎金數額（無論是否在本協議項下）由委員會或董事會授予的款項」（第3.2節 ）; 和（2）委員會或董事會授予的高管年度現金獎金數額（無論是否在本協議項下）不低於最近一次現金獎金的金額（“最近現金獎金”）; 和（2）委員會或董事會授予的高管年度現金獎金數額（無論是否在本協議項下）不低於最近現金獎金的前一年度年度現金獎金數額（“前一年度現金獎金”）。更改控制支付將減去適用的預扣稅。

在控制權變更的情況下（根據每個股權協議定義和/或使用的術語），執行官在本協議簽訂日期之前持有的股權補償將按照相應的股權協議規定的範圍進行授予，並按照股權協議規定的時間段行使。股權獎勵 控制權變更在本協議簽訂日期之前，執行官持有的以股權爲基礎的補償按照相應的股權協議規定的範圍進行授予，並按照股權協議規定的時間段行使。

3.10.3      此協議簽訂日期後授予高管的所有股權獎勵和其他基於股權的薪酬協議，應規定在股權獎勵控制權變更時，無論高管是否被公司或繼任者保留，其所有股權獎勵和其他基於股權的薪酬均應立即獲得，以及高管持有的任何未行權的期權和其他股權薪酬應在高管終止日期後的三（3）個月內或者在任何情況下按其原始條款到期前的最晚日期行使。

第四章。
終止僱傭關係

4.1.          僱傭終止。 根據本協議，高管的僱傭關係應在以下情況中最先終止：

4.1.1 在高管去世後;

在公司向高管發出書面解約通知後，如果高管因身體或精神殘疾無法根據本協議在連續90天或任何12個月期間的180天內履行其職責和義務，該高管將被解約。

在行政撤職之外，只要行政以書面形式通知公司終止服務，無論出於何種原因（此情形下要提前六十（60）天通知），這個合同即告終止； 第2.1節在履行期限終止或在提供通知的自動續訂期限終止時，這個合同即告終止，不再適用； 第4.1.7條;

4.1.4 在公司以有正當理由爲由向執行人遞交書面終止通知之時；

在執行人向公司發出書面通知解除合同的良好理由終止合同之前，然而，在執行人根據本節進行任何此類終止之前，執行人應在發生任何構成良好理由的情況後的90天內向公司書面告知，公司將在接到執行人的書面通知之後的30天內（""）解決構成良好理由的初始情況，並進一步確保，在此期限結束後的30天內，由執行人提供終止的書面通知，前提是在此期間構成良好理由的初始發生情況未能得到解決；或 第4.1.5節，執行人應在初次構成良好理由的情況發生後的九十（90）天內書面函告公司，則公司應在接到執行人的書面函告之後的三十（30）天內解決初次構成良好理由的情況，並進一步確保，在此解決期滿後的三十（30）天內由執行人提供此類終止的書面通知，前提是在解決期滿期間構成良好理由的初次發生情況未被解決；或9. 副本。本修正案可以在副本中執行，在此情況下，副本將被視爲一個原件，簽名的傳真和電子影像副本（包括pdf或符合美國聯邦ESIGN法2000年的任何電子簽名）或其他傳輸方法將相當於原本簽名。

公司在無正當理由情況下向高管遞交書面解僱通知後立即生效；除非公司根據 此處的解僱通知遞交 第2.1節，期限屆滿或提供通知期間內的自動續約期屆滿後，即受這裏的規定約束 第4.1.8節;

4.1.7 如果執行董事根據合同規定提供結束通知書 第2.1節在提供該通知書期間的初始期限或適用的自動續約期限屆滿時。

如果公司根據4.1.8條發送終止通知 在公司提供通知的有效期限或適用的自動續期期間到期時。公司根據本條款的終止通知必須包含一份聲明，通知執行官: 在公司提供該通知的初始期限或適用的自動更新期限結束時。公司根據本節的終止通知必須包含一份聲明，通知高管要麼:

(a) 公司應當適用 第6.2節購買限制。根據3.2(c)節的規定，參與者的認購受限。以下是是它的限制： 本協議的第VI條，並放棄根據其中規定的條款執行或取消其權利

(b) 公司不得適用 第6.2節購買限制。根據3.2(c)節的規定，參與者的認購受限。以下是是它的限制： 本協議的任何部分，意在所有【第六條】繼續全面生效，如所規定。

4.2.          終止的影響。 如果根據本協議的規定解除執行人的僱傭關係，執行人應享有以下權益：

4.2.1 如果根據以下規定終止高管的聘用 第 4.1.1 節 （死亡）或 第 4.1.2 節 （殘疾），行政人員 或者其遺產有權獲得一次性現金遣散費，金額等於 (i) 高管應計基本工資的總和 直至解僱日期；(ii) 如果高管未被解僱，本應支付的上一年度任何未支付的現金獎勵 在支付此類款項之前；以及（iii）本年度獎金的按比例分配的金額（截至解僱月底）， 如果行政長官在當時的日曆年年底之前任職，這筆款項本來可以支付給行政長官 董事會或委員會對本應作爲現金獎勵支付給高管的金額的真誠評估 日曆年，基於公司和高管截至終止之日的可量化業績以及董事會 或委員會的慣常獎金確定矩陣，其排名基於公司的同行群體以及董事會或委員會的評級 此類矩陣物品的個人排名，在每種情況下都使用公司當時的流程來確定獎金 由委員會根據其合理的酌處權決定（”誠信獎金的確定”）。這樣的金額 應在終止日期後的 60 天內支付。高管或其遺產無權享受除以下福利以外的任何其他福利 根據截至解僱之日和延續之日高管參與的員工福利計劃的條款所要求的 在 COBRA 或其他可能適用的類似法律或法規的條款和要求的範圍內，享受健康保險福利 就高管而言，向高管或公司披露高管。此外，無論任何股權中有任何相反的規定 協議、高管持有的任何未歸屬股票期權或股權補償應歸屬並應在較早之前行使 （A）自終止之日起九十天（90）天以及（B）此類股票期權或股權的最遲日期 在任何情況下都已按其原始條款到期。

如果僱員的僱傭根據4.2.2       被終止 第4.1.3節 （僱員無正當理由）， 第4.1.7節 （僱員的非續約通知）， 第4.1.8(a)節 （公司的非續約通知表明 第6.1節 適用），或者 第4.1.4節 （公司因故終止）：僱員有權獲得通過終止日期累計的基本工資，除了按照與僱員有限期滿或公司以及僱員相關的適用法律或法規（如COBRA）所要求的僱員福利計劃條款參與的其他福利和繼續享受健康保險福利的權利。該金額將在終止日期後60天內支付。此外，僱員持有的任何未獲得行權的股票期權或股權報酬將立即終止並被沒收（除非適用授予文件另有規定），以及任何之前獲得的股票期權（或適用的股權報酬）將受到適用股權協議中描述僱員離職時的權利和義務條款的約束。

4.2.3 如果行政部門根據以下規定終止了高管的聘用 第 4.1.5 節 （正當理由），由公司根據 到 第 4.1.6 節 （本公司無理由），或本公司根據以下規定提出 第 4.1.8 (b) 節 （公司的 不續訂通知規定 第 6.1 節 不適用）：(a) 高管有權獲得應計基本工資 直至終止日期，以及如果高管，本應在上一個完成的日曆年內支付的任何未付現金獎勵 在此類付款之前未被解僱，外加一次性現金遣散費，金額等於 (i) 金額等於 高管當前的年度基本工資加上 (ii) 相當於完整日曆中誠信獎金決定的金額 包含終止日期的年份（而不是中討論的截至終止日期的時期） 第 4.2.1 節）（這樣 此處提及的總付款額 第 4.2.3 (a) 節 作爲”遣散費”)；和 (b) 提供 高管選擇通過COBRA獲得持續的健康保險，公司將每月向高管支付COBRA 健康保險繳費，可能會不時修改（減去等於保費繳款的金額） 由公司在職員工（如果有）支付自終止之日起十二（12）個月的工資（”健康 付款”）；但是，前提是行政人員在任何時候的健康水平基本相似 通過後續工作或其他方式進行保險，公司的健康福利義務應立即終止，並且 公司沒有其他義務支付健康補助金。此外，儘管有相反的情況 在任何股權協議中，先前授予高管的任何未歸屬股票期權或股權補償將立即歸屬 解僱後，行政部門應在自解僱之日起三 (3) 個月內（以較早者爲準）行使 終止以及 (B) 根據任何條款，此類股票期權或股權按其原始條款到期的最遲日期 情況。除本規定外，行政人員無權享受其他離職後福利 第 4.2.3 節 和 對於根據高管有權在終止日期之前參與的適用福利計劃支付的福利， 但須遵守並遵守此類計劃的條款.遣散費應在之後的六十 (60) 天內以現金支付 終止日期。遣散費應在終止日期後的六十 (60) 天內以現金支付。

4.2.4 作爲行政部門有權根據以下規定獲得任何福利的條件 第 4.2.3 節 在本協議中，(A) 行政人員必須 執行並向公司提交一份形式和實質內容令公司滿意的書面聲明，說明針對以下各項的索賠 公司及公司所有董事和高級管理人員就本協議項下因高管聘用而產生的所有事宜而言， 或終止本協議（根據本協議或公司計劃或計劃條款提出的權利主張除外） 其中，行政人員累積了福利），該福利將在90年之前生效^th 高管被解僱後的第二天 日期；以及 (B) 高管不得違反本協議第五條或第六條規定的任何契約和協議，其中 將在終止日期之後繼續。如果上面討論的九十天期限從一個應納稅年度開始並在第二個應納稅年度結束 應納稅年度，則公司應不早於第二個應納稅年度的第一天支付本應納稅款項 年。

在按照第4.1.4條的公司因【原因】解僱執行主管的情況下，公司有權決定是否抵扣【示例】公司因執行主管的行爲或不作爲而導致的損失和損害。這不意味着限制公司在執行主管的行爲或不作爲方面可能擁有的任何訴訟、索賠或其他權益。 第4.1.4條（公司因【原因】解僱執行主管）的情況下，公司有權將因終止而應支付的款項與公司因執行主管的行爲或不作爲而導致的可證明的損失和損害相抵銷，但須符合適用法律和法規。 公司有權在公司因【原因】解僱執行主管（公司正當理由）的情況下且符合適用法律和法規時，抵銷因執行主管的行爲或不作爲而導致的損失和損害。這不會限制公司在與此類行爲或不作爲相關的任何訴訟、索賠或其他權利。

終止執行職務後，或者在本協議期間公司要求的情況下，執行人應立即向公司交還並不保留在其實際持有、重建或交給他人任何公司財產，以及公司的一切設備和設備（包括計算機、手持電子設備、電話設備和其他電子設備）、公司信用卡、記錄、數據、筆記、筆記本、報告、文件、提議、清單、往來信函、規範、圖紙、藍圖、草圖、材料、照片、圖表、所有文件和財產，以及在執行人在公司內任職期間根據其職責而開發、在執行人與公司之間建立的、或者其他屬於公司、其繼任者或受讓人的文件和財產的複製品，包括但不限於根據本協議保留的記錄。然而，執行人可能會保留任何在任何訴訟中需要用來執行本協議條款的材料或文件。

執行官還同意在解僱執行官的僱傭協議後的3年內，向公司提供其家庭和業務地址，以便公司可以就其根據本協議所提供的持續義務與執行官聯繫。如果執行官的僱傭協議被終止，執行官同意允許公司向他的新僱主通知其對本協議的義務。

4.3.          諮詢服務。 根據本協議終止後的六十（60）天期限內， 第4.1.3節, 第4.1.4節, 第4.1.5節, 第4.1.6節，或關注 @EVERFI。第4.1.8(b)節公司和高管在本協議項下的任何離職補償金額支付上沒有爭議的情況下，高管應該在沒有進一步補償的情況下，根據董事會規定的項目和/或任務，以電話、電子郵件或傳真的方式作爲公司的顧問向其高級職員和董事提供諮詢服務，同時考慮其其他合理的承諾或義務，以減輕其僱傭終止所造成的影響。 第4.3節 諮詢服務的要求應不超過80小時。

4.4.          股權待遇。 在終止時，執行官持有的股權和基於股權的獎勵（如有）的解凍和行使，以及所有其他股權和基於股權的獎勵（如有）的條款，應受股權協議的約束。

第V條
發明

5.1.          一般發明。 如本《第五條》進一步詳述，所有與公司業務相關的流程、技術和發明（統稱爲「業務」），包括新的貢獻、改進、想法、發現、商標和商號，無論是由執行人員單獨還是與他人共同構思、發展、發明、製造或發現的，在其在公司任職期間，無論是否可申請專利，無論是否在公司時間內，無論是否使用公司的設施或材料，都歸公司所有，並由執行人員迅速而完整地向公司披露。執行人員應履行一切必要行爲（包括但不限於簽訂和交付公司要求的任何確認性賦權、文件或工具），將此類發明的所有權轉讓或以其他方式轉讓給公司，並使公司能夠在自己的費用下保障和維護這些發明的國內和/或國外專利或其他權利。發明），在公司的薪資或使用公司的設施或材料的情況下，由執行人員獨自或與他人合作在公司任職期間構思、發展、發明、製造或發現的所有流程、技術和發明（統稱「業務」），包括新的貢獻、改進、想法、發現、商標和商號）都歸公司所有，且執行人員應立即而完整地向公司披露。執行人員應履行一切必要行爲（包括但不限於簽署和提交公司要求的任何確認性賦權、文件或工具），將此類發現的所有權轉讓或以其他方式歸屬於公司，並使公司能夠在其獨立費用下獲得和維護這些發明的國內和/或國外專利或任何其他權利。

5.2.          保留和授權的發明。 高管已附上，作爲 展品 A一份描述了所有在高管加入公司之前他完全或部分構思的發明，發現，原創著作，開發，改進和商業祕密的清單，且這些發明，發現，原創著作，開發，改進和商業祕密與公司擬議的業務，產品或研發有關（「先前發明」），或者如果沒有這樣的清單被附上，高管聲明並保證沒有這樣的先前發明。此外，高管聲明並保證從本協議先前發明”）;或者，如果沒有這樣的清單被附上，高管聲明並保證沒有這樣的先前發明。此外，高管聲明並保證從本協議展品 A此協議中的任何先前發明將不會對高管履行所有義務的能力產生重大影響。如果在高管在公司工作期間，將任何先前發明納入或在公司產品，流程，服務，技術或其他工作中使用，高管特此授予公司非排他性，免版稅，完全支付，不可撤銷的，永久的，全球範圍的許可證，有權授予和授權再許可，作爲或與該產品，流程，服務，技術或其他工作的一部分使用，製作，修改，使用，進口，招標和銷售，並實施任何相關方法。

5.3.          發明分配。 高管同意，高管將立即向公司進行全面的書面披露，將保持 信託是爲了公司的唯一權利和利益，特此將其所有權利、所有權轉讓給公司或其指定人， 以及對任何和所有發明、原創作品、發展、概念、改進、設計、發現的興趣， 創意、商標或商業祕密，無論是否可根據專利、版權或類似法律獲得專利或註冊 可以在其期間單獨或共同構想、發展或歸結爲實踐，或導致構思、發展或淪爲實踐 在公司工作，或使用公司的設備、用品、設施或機密/商業祕密信息 （統稱爲”構思的發明”）。高管構思的所有構思發明都會減少 實踐、發展或已經發展（全部或部分，單獨或與他人共同發展）應是公司的專有財產 在法律允許的最大範圍內（在法律允許的最大範圍內）及其受讓人應被視爲”作品 專爲租用而設計的”）。高管還同意不可撤銷地轉讓（或導致不可撤銷的轉讓），因此不可撤銷 將所有構思發明以及任何版權、專利、商標、商業祕密的所有權利、所有權和利益轉讓給公司， 掩蓋工作權利、精神權利和知識產權以及其他權利（”知識產權”）。 高管理解並同意，是否將任何構想發明商業化或銷售的決定權屬於公司的範圍 全權酌處權，僅爲公司利益，因此不會向高管收取任何特許權使用費或其他對價 公司爲將任何此類構思發明商業化或銷售所做的努力。

5.4.          其他權益的轉讓。 除了前述向公司轉讓發明之外，執行人在此無可撤銷地將以下全部轉讓給公司：（i）所有在任意創造的發明中所涉及的全球專利、專利申請、版權、掩膜版-半導體、商業祕密和其他知識產權；和（ii）執行人對任何創造的發明擁有的任何「」（下文所定義的）。執行人在此永遠放棄並同意不再主張執行人對任何創造的發明可能擁有的任何和所有道德權利，即使在執行人代表公司工作終止後。其中，「」是指對任何創造的發明主張作者身份的權利，阻止或防止對任何創造的發明的修改的權利，或者撤回在全球各國的法律下以及國際條約下對任何創造的發明的發佈或分發的權利，以及任何類似的權利，不論該權利是否被指定或通常被稱爲「」。「道德權利」指任何父權、完整性、披露、撤銷、特殊和任何其他相似的權利，在任何司法轄區或國家的法律中得到認可。即使在執行人代表公司工作終止後，執行人也在此永遠放棄並同意永遠不會主張在任何創造的發明中執行人可能擁有的任何和所有道德權利。「道德權利」指任何父權、完整性、披露、撤銷、特殊和任何其他相似的權利，在任何司法轄區或國家的法律中得到認可。「」指的是對任何創造的發明主張作者身份的權利，阻止或防止對任何創造的發明的修改的權利，或者撤回在全球各國的法律下以及國際條約下對任何創造的發明的發佈或分發的權利及類似的權利，而不論該權利是否被指定或者通常被稱爲「」。道德權利”.

5.5.          發明 分配給美國。 執行官同意在合同要求公司和美國或其任何機構間的全部權益的時候，將他對所有發明的全部權利、所有權和利益轉讓給美國政府。

5.6.          記錄維護。 高管同意保持和維護充足、時效、準確、真實的書面記錄 所有此類構想發明，可能是筆記、草圖、繪圖、電子文件、報告或任何其他由公司指定的形式 這些記錄將始終對公司提供，並且將始終保持公司的唯一財產。

5.7.          專利和版權登記。 執行顧問同意採取必要的措施，以在公司的費用下，以適當的方式完成涉及構思的發明、知識產權及其相關權利的轉讓和保護，包括向公司披露有關信息和數據，執行所有申請、規範、宣誓書、轉讓和其他被公司視爲適當或必要的文件，以便申請、註冊、獲得、維護、保護和執行這些權利，並以便將這些構思發明和相關權利的唯一和獨佔權，以及所有權益轉讓給公司、其繼承人、轉讓人和提名人，以及在涉及這些構思發明和相關權利的訴訟或其他訴訟程序中作證。執行顧問進一步同意，在本協議終止後，無論在何種情況下，他履行或導致他履行此類文件或文件的義務將持續存在。如果由於執行顧問的精神或身體能力或任何其他原因，公司無法爲任何具體發明包括但不限於申請或追求任何涵蓋此類具體發明的美國或外國專利或版權登記而獲得執行顧問的簽名，則執行顧問特此不可撤銷地指定並任命公司及其合法授權的官員和代理人爲其代理人和委託人，代表並取代他以與執行顧問簽署並提交任何文件、宣誓書的法律行爲，並執行其他所有法律允許的行爲，就此類具體發明具有與執行顧問簽署的文件具有相同的法律效力。

第六條。
機密/商業機密信息

和 限制性契約；禁止競爭

6.1.          協議終止後規定的適用性。 如果執行官的僱傭因本協議的約定業終止，那麼公司必須選擇是否在執行官終止僱傭後適用本協議的條款。 第4.1.8節 若公司選擇適用本協議，則不論本協議中的任何相反規定，公司同意在此 第6.2節購買限制。根據3.2(c)節的規定，參與者的認購受限。以下是是它的限制： 適用本協議於執行官終止僱傭之後時， 第6.2節購買限制。根據3.2(c)節的規定，參與者的認購受限。以下是是它的限制：（a）無論本協議中有何相反規定，在此特別說明， 6.3節, 6.8和6.9以下規定不適用於行政人員在解僱日期之後，並且公司放棄對此規定的執行權；行政人員同意以下規定不適用，而是適用以下規定 4.2.3節 不適用，而是適用以下規定 4.2.2節 行政人員同意，如果公司選擇了這個 第6.2節購買限制。根據3.2(c)節的規定，參與者的認購受限。以下是是它的限制： 在執行者終止僱傭之後，不管此處有任何相反規定，在此之後將繼續適用以下條款。 第6.3節, 6.8和6.9 下文規定將繼續適用於執行者終止日期後，公司同意仍受第4.2.3節的約束。 第4.2.3條.

6.2.          機密/商業祕密信息。 在執行期間，執行人將有權訪問公司的機密/商業祕密信息和爲公司開發的信息。

6.3.          非競爭條款。 以$10爲代價，並交換執行人對機密/商業祕密信息和其他有價值的考慮的訪問權，執行人同意：(a) 幾乎全部的商業時間、精力和努力都用於公司的業務(除非專門在下文第6.5節中規定)；(b) 忠實、勤勉地盡力促進公司的商業利益；(c) 遵守第六章的其他條款和條件。在執行人受聘期間，以及終止日期後的12個月內，執行人(不論是自己還是通過僱主、僱員、代理人或其他人，不論是以自己的名義還是代表其他任何人)不得直接或間接地以僱員、僱主、顧問、代理人、投資者、主要人員、合夥人、股東(但持有的公開公司已發行和流通股份不超過1%)的身份，擁有、管理、經營、控制、被僱傭、擔任執行人、董事、代理人或顧問、與之有任何其他方式聯繫，或爲其提供服務或產品，與在受限地區從事或與受限服務或受限產品相關的任何人從事製造、銷售、創造、租賃、聚合、交易、分銷、營銷、生產、承接、開發、供應或以其他方式進行業務交易。 在執行本協議期間，並在終止日期後的12個月內，執行人(不論是自己還是通過僱主、僱員、代理人或其他人，不論是以自己的名義還是代表其他任何人)不得直接或間接地以僱員、僱主、顧問、代理人、投資者、主要人員、合夥人、股東(但持有的公開公司已發行和流通股份不超過1%)的身份，擁有、管理、經營、控制、被僱傭、擔任執行人、董事、代理人或顧問、與之有任何其他方式聯繫，或爲其提供服務或產品，與在受限地區從事或與受限服務或受限產品相關的任何人從事製造、銷售、創造、租賃、聚合、交易、分銷、營銷、生產、承接、開發、供應或以其他方式進行業務交易。 在執行本協議期間，並在終止日期後的12個月內，執行人(不論是自己還是通過僱主、僱員、代理人或其他人，不論是以自己的名義還是代表其他任何人)不得直接或間接地以僱員、僱主、顧問、代理人、投資者、主要人員、合夥人、股東(但持有的公開公司已發行和流通股份不超過1%)的身份，擁有、管理、經營、控制、被僱傭、擔任執行人、董事、代理人或顧問、與之有任何其他方式聯繫，或爲其提供服務或產品，與在受限地區從事或與受限服務或受限產品相關的任何人從事製造、銷售、創造、租賃、聚合、交易、分銷、營銷、生產、承接、開發、供應或以其他方式進行業務交易。

6.4.          員工在職期間不得有任何形式的招攬行爲。 在僱傭關係有效期內，高管不得：(a) 干涉公司與客戶或供應商的業務關係；(b) 直接或間接地招攬，或以其他方式鼓勵任何公司的客戶或供應商終止與公司的業務關係；或者 (c) 直接或間接地招攬，或以其他方式鼓勵公司的僱員離開公司的僱傭，或者爲了在公司外謀取僱傭而招攬公司的僱員。

6.5.          對保密/商業祕密信息的使用受限制。 執行顧問同意，在不爲公衆所知的情況下，他對保密/商業祕密信息的使用受以下限制，無限期地有效：

(i) 保密協定。執行人同意，在未獲得公司事先書面授權的情況下，不得公開或披露任何機密/商業祕密信息給任何人，除非根據本協議下執行人對公司的工作職責或根據本協議其他條款的規定；

(ii) 不得移除/交出執行人同意在公司辦公室或公司提供服務的任何設施內，除非根據本協議的職責，不得攜帶任何機密/商業祕密信息，也不得在需要的情況下在任何法律訴訟中執行本協議的條款。執行人進一步同意，一旦與公司的僱傭關係終止，應將其擁有或控制的所有包含公司機密/商業祕密信息並且歸公司所有的文件和資料交還給公司或銷燬，並且除非在任何法律訴訟中需要執行本協議的條款，否則不得保留任何此類資料的副本。

6.6.          其他活動。 受上述禁止的限制，並且只要這些服務或投資不違反任何適用法律、法規或訂單，也不以任何方式干擾執行合同對公司所要求或預期的忠誠和勤勉履行，公司明確承認執行者可能：

可以自行進行和管理個人業務投資，不需要諮詢董事會；

6.6.2 在任何非營利性的公益、教育或慈善組織中任職；並

承擔任何其他經執行人獲得相關交易委員會（如下所定義）或公司審計委員會批准的行動、業務交易、協議和承諾，以進入和/或承擔，前提是

執行人應只承擔不會干擾其在本協議項下義務的行動或服務。

6.7.          禁止不正當競爭。 行政人員同意，在離職後的任何時間內，在使用機密/商業祕密信息的同時，不與公司競爭，也不以其他方式利用或使用機密/商業祕密信息。

6.8.          禁止與客戶進行交易。 執行人同意在終止日期後的十二個月內，不得對公司的任何客戶直接或間接接受或徵求任何有限制的業務或有限制的產品，並不得直接或間接地引導公司的客戶或供應商終止使用有限制的產品或有限制的服務。

6.9.          禁止招攬員工。 執行人同意在解聘日期後的十二個月內，不得直接或間接招攬或以其他方式鼓勵公司僱員離開公司，或直接或間接招攬公司的任何僱員就業。

6.10.        前僱主信息。 執行同意在受僱期間不會不正當使用或透露任何前僱主或同時僱主或其他第三方個人或實體的專有信息或商業祕密，也不會將任何此類前僱主或同時僱主或第三方個人或實體的專有信息或商業祕密帶到公司的場所或傳輸到公司的技術系統上，除非公司和該僱主、個人或實體以書面形式同意。

6.11.        第三方信息。 行政人員承認公司可能已經收到並且將來可能會收到與公司相關的第三方（包括但不限於公司的客戶、供應商、許可人、被許可人、合作伙伴或合作方）的機密或專有信息（“相關的第三方”）。 例如，相關的第三方機密信息可能包括相關第三方的習慣或做法、技術或要求，或公司與相關第三方之間的業務相關的其他信息。行政人員同意相關的第三方機密信息是機密/商業祕密信息，在與公司的僱傭關係期間及其之後的任何時候，行政人員同意嚴格保密，不得將相關第三方機密信息披露給任何人，除非在進行與這些相關第三方的合作相關的工作時與公司的協議一致。相關的第三方機密信息）。

6.12.        免除責任的是對某些機密披露和某些允許披露的豁免責任。 執行管理者確認、同意並理解（i）本協議不禁止其向任何政府機構或律師報告涉嫌違反法律或法規的信息，前提是執行管理者在此過程中始終遵守《18 U.S.C. § 1833》，以及（ii）執行管理者可以向政府官員或律師披露貿易祕密信息，並在某些法庭程序中使用，而無需擔心起訴或責任，前提是執行管理者在此過程中始終遵守《18 U.S.C. § 1833》。

6.13.        在公司任職期間，僱員不得從事任何有悖於公司利益的工作，無論是有償還是無償的。如果公司或僱員對是否存在利益衝突的實際或表面潛在可能性有任何疑問，雙方應正式提出問題，並在必要時提交給公司的相關交易委員會或審計委員會進行審議和批准或者不批准。僱員同意該批准或者不批准將對僱員產生約束力。 在僱員與公司的僱傭關係中，僱員不得參與任何有悖於公司利益的工作，無論有無薪酬，如有實際或明顯的利益衝突的可能，公司或僱員應正式向對方提出問題，如適當和必要，將會將問題提交給公司的關聯交易委員會或審計委員會進行審議和批准或非批准，對僱員有約束力。

6.14.        合理的限制。 雙方共識，在本條款VI或條款V中規定的上述限制，以及其在所有情況下的持續時間和地域範圍，是爲了保護公司及其業務的合理和必要，並且（i）在考慮到執行董事在公司中的角色時是合理的，是爲了保護公司的利益，（ii）完全能夠獨立存在並受到充分的好處和價值的支持，因此，無論出於任何原因，本協議終止，上述限制皆能夠生存下來。

6.15.        具體履行 執行認可並同意，公司對於本《第六條款》或《第五條款》任何違約或可能違約的救濟在法律上將是不充分的。鑑於這一事實，執行同意，在發生這樣的違約或可能違約時，除法律上的任何救濟外，公司無需提供任何債券，即可獲得具體執行、臨時禁制令、臨時或永久禁令或任何其他可能適用的衡平救濟。執行進一步同意，本《第六條款》或《第五條款》中規定的限制期應被中止，在執行違反本《第六條款》或《第五條款》所包含的任何契約的週期內，不得運行。最後，公司歸責於的任何其他違法行爲，或者執行與公司的僱傭或其他關係的性質或範圍的變更，均不得免除執行根據本《第六條款》或《第五條款》下的義務。本協議項下的救濟並不影響公司在法律或衡平方面尋求的其他救濟權利。

6.16.         對法律程序的回應; 允許的披露。 儘管本協議的其他條款（包括本第六條或第五條），包括這裏的任何附錄，（a）執行人可以對與公司或其業務或運營相關的合法和有效的傳票或其他法律程序進行回應；前提是執行人應該：（i）儘早通知公司；（ii）在返回日期的大部分時間之前，按照公司的唯一費用和費用，向公司及其律師提供所需的文件和其他信息；以及（iii）在公司的唯一費用和費用下，協助該律師抵制或以其他方式回應該程序，或者（b）根據證券交易所法的第21F條或州或聯邦法律或法規的任何其他舉報人保護條款的規定，向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行爲或違約規定，均不構成或構成本協議的違反。本協議（或任何附錄）的任何內容不得被解釋爲阻止執行人向證券交易委員會或其他政府機構報告任何行爲或不作爲，或阻止執行人根據證券交易所法第21F-17（a）規則或其他根據多德-弗蘭克華爾街改革法和消費者保護法實施的規則或法規獲取費用作爲「舉報人」。告密人根據證券交易所法第21F-17（a）規則或其他根據多德-弗蘭克華爾街改革法和消費者保護法實施的規則或法規，不會違反或構成對本協議的違約。

第七條。
賠償

7.1.          公司同意賠償並保護高管免受任何損失、索賠、損害、責任和費用（以及與此相關的任何訴訟中的所有行動和提供證詞或提供文件的法律費用或其他費用），包括但不限於調查、準備或辯護此類行動或索賠的費用，無論是否與高管作爲當事人的訴訟有關，該等費用應在直接或間接由高管在與本協議相關的工作中發生時在《內華達修訂法典》和公司章程及公司章程可作出的時候範圍內得到全額補償，並依據高管與公司之間的任何賠償協議進行。 公司同意賠償並保護高管免受任何損失、索賠、損害、責任和費用（以及與此相關的任何訴訟中的所有行動和提供證詞或提供文件的法律費用或其他費用），包括但不限於調查、準備或辯護此類行動或索賠的費用，無論是否與高管作爲當事人的訴訟有關，該等費用應在直接或間接由高管在與本協議相關的工作中發生時在《內華達修訂法典》和公司章程及公司章程可作出的時候範圍內得到全額補償，並依據高管與公司之間的任何賠償協議進行。

7.2.          除了其他義務之外。 本第七條款中的賠償條款應另加於公司對執行董事可能具有的任何責任之外。

7.3.          通知和必要的行動｡ 如果採取了任何行動、訴訟或調查, 執行人提議要求賠償保險,則執行人應儘快通知公司｡執行人有權保留選擇自己的法律顧問代表執行人, 公司應支付該顧問的所有合理費用和支出；該顧問應在其職業責任範圍內, 盡一切努力配合公司和由公司指定的任何律師｡公司對任何經得公司書面同意的對執行人提出的任何索賠的和解負有責任, 該同意不得被不合理地拒絕或延遲, 在內華達修訂法和公司的公司章程和公司章程所允許的最大範圍內｡公司的動作, 稍後可能進行更改。

股息應根據淨利潤或前一個財政年度的盈餘宣佈和支付，並且應由董事會決定何時和如何宣佈。如果公司的資本根據特拉華州普通公司法的計算已因其財產價值的減少，或者因虧損或其他原因降至低於持有和流通股份所代表的資本總額，則董事會不得宣佈淨利潤的股息直到修復持有和流通股份所代表的資本總額的不足之處。 任何未領取的股息都不會針對公司產生利息。
仲裁

8.1.          範圍。 在法律允許的最大範圍內，高管和公司同意對所有爭議進行仲裁，包括但不限於違約、侵權、歧視、騷擾、非法解僱、降職、紀律處分、不予滿足、家庭和醫療假、報酬或福利要求、憲法要求以及違反任何地方、州或聯邦法律、法規或條例或普通法的索賠。公司爲了達成此仲裁協議，對「所屬」一詞的引用包括所有子公司或相關實體及其各自的高管、主管、官員、董事、代理人、養老金或福利計劃、養老金或福利計劃發起人、受託人、管理人、附屬公司以及它們的所有繼任人和受讓人，此仲裁協議適用於他們在代表公司時的行爲，只要高管的索賠與他們的行爲有關。

8.2.          調解和仲裁程序。 在將任何爭議提交仲裁前，並假設有足夠的時間在時效限制到期之前這樣做，各方同意首先誠信地調解該爭議。他們將就調解人達成一致意見，並均分調解費用。爲啓動任何此類仲裁程序，啓動仲裁的一方必須向另一方提供關於構成該權利基礎的任何和所有主張的書面通知，內容應足夠詳細以使對方了解此類主張的實質，並將此通知提交給美國仲裁協會（"AAA）。仲裁將在公司和執行長協商一致的地點進行，假如雙方無法就地點達成一致意見，則仲裁將在公司主要業務地點所在城市舉行，由一名中立仲裁員根據AAA當前有效的解決就業爭議規則進行。仲裁員將由雙方根據AAA程序互相同意選定。如果雙方無法達成一致，AAA將選擇仲裁員。各方有權由自己選擇的律師或其他代表代表被仲裁。仲裁員有權制定任何一名德克薩斯州地方法院法官可能制定的裁決，並僅有這種權力，並須遵循法律。裁決應具有約束力，各方同意遵守並執行仲裁員作出的任何裁決。仲裁員應以書面形式頒發裁決，並在其中闡明裁決的基本發現和結論。裁決可在有管轄權的任何法院中進入。各方應平均分擔仲裁費用，如果仲裁員找到合理理由這樣做，仲裁員可命令仲裁聽證會中的敗訴方承擔仲裁申請和聽證費以及仲裁員費用的全部費用，包括要求該敗訴方賠償之前支付的這些費用和開支。

8.3.          時限；提出索賠的截止日期。 執行員工、公司及其子公司同意，對於任何爭議、索賠或爭議，仲裁必須在引發爭議、索賠或爭議的行爲或事件發生後一年內開始，即使該期限可能短於沒有本節的情況下適用的訴訟時效期限。任何未在仲裁中主張的索賠，在引發該索賠的行爲或事件發生後的一年內均視爲放棄。爲了實現對時效的放棄，公司放棄以執行未向負責管轄其索賠的政府機構（例如美國勞工部、德克薩斯州勞工力量委員會-民事權利部或職業安全和衛生管理局）提交任何申訴或投訴爲由，主張執行員工無法進行其索賠。

第九條。
其他。

9.1.          約束力；轉讓。 本協議對於任何繼任者（無論是直接還是間接，並無論是通過購買、租賃、合併、整並、清算或其他方式）對於公司業務和/或資產的所有板塊都具有約束力。任何這樣的繼任者在成爲繼任者的合理期限內都將書面承擔並受制於本協議下公司所有義務。在本協議下，術語「」將包括成爲本協議約束方的公司業務或資產的任何繼任者。執行者不得將本協議下的任何權利或義務轉讓。公司執行者不得將本協議下的任何權利或義務轉讓。

9.2.          通知。 根據本協議規定，任何通知應以書面形式提供，並被視爲已發送或發出（a）當面交付時，或（b）通過電子郵件發送，並在48小時內通過郵寄或交付確認信函發送給待通知方的地址，或（c）通過掛號或認證郵件發送後三（3）天，回執請求（或通過類似聯邦快遞或UPS的遞送文檔的等效信封）發送給對方的地址，或根據本協議規定的其他通知地址。 第9.2節: 

9.3.          可分性。 如果本協議的任何規定或其部分被有權法院認定爲無效或不可執行，則此無效性或不可執行性僅適用於該規定或其部分， 不應以任何方式影響或使本協議的其他規定或其部分無效或不可執行。但是，如果有權法院判斷本協議的任何規定的範圍過於寬泛，無法按照書面形式執行，各方特此授權法院將該規定改革爲更爲狹窄的範圍，以其認爲合理可執行的範圍進行執行，各方意圖確保受影響的規定按照修改後的方式執行。

9.4.          放棄權。 除非經第一方書面簽署，否則任何一方對另一方在此處的違約或違約行爲的放棄都不得被視爲有效，且此類放棄不得被視爲對同類或其他性質的任何後續違約或違約行爲的放棄。

9.5.          完整協議。 本協議連同權益協議一起規定了雙方在本協議約定事項上的全部協議，並取代公司與高管之間的任何先前協議，無論是書面的還是口頭的，涉及本協議覆蓋或包含的任何或所有事宜，本協議並非構成公司對高管的僱傭承諾，明示或默示，除非本協議明確規定。

9.6.          修訂。 除非經由雙方簽署並董事會或董事會批准的書面文件，否則本協議或其任何條款的修改或修訂均無效。

9.7.          權限。 雙方均聲明和保證其具備進入本協議和履行本協議所規定條款、契約和條件的權力、權限和權利。

9.8.          律師費和仲裁費用。 除非法律禁止，如果任何一方發起仲裁或其他訴訟以執行本協議的任何條款，每一方應承擔自己的費用和律師費，如果有的話。然而，如果任何一方在法定或合同索賠中獲勝（包括根據本協議），仲裁員可以根據法律規定向獲勝方授予合理的律師費。

9.9.              施工。 在本協議中使用時，除非有相反的意圖：(i) 術語具有所分配的含義；(ii) ""不是獨家的；(iii) ""表示包括但不限於；(iv) 單數詞包括複數，複數詞包括單數，並且男性的性別引入女性和中性性別；(v) 本協議中定義或提及的任何協議、文件或法規，或與之有關的任何文件或證書，均指不時修改、修改或補充的協議、文件或法規，幷包括(在協議或文件的情況下)與其所有附件的引用以及納入其中的文件；(vi) ""或者不是排他性的；(iii) ""表示包括但不限於；(iv) 單數詞包括複數，複數詞包括單數，並且男性的性別引入女性和中性性別；(v) 本協議中定義或提及的任何協議、文件或法規，或與之有關的任何文件或證書，均指不時修改、修改或補充的協議、文件或法規，幷包括(在協議或文件的情況下)與其所有附件的引用以及納入其中的文件；(vi) ""包括表示包括但不限於；(iv) 單數詞包括複數，複數詞包括單數，並且男性的性別引入女性和中性性別；(v) 本協議中定義或提及的任何協議、文件或法規，或與之有關的任何文件或證書，均指不時修改、修改或補充的協議、文件或法規，幷包括(在協議或文件的情況下)與其所有附件的引用以及納入其中的文件；(vi) ""本協議的這裏”, “此處”和“根據本協議本協議中的「和」以及類似的詞語，是指整個協議而不是任何具體條款；(vii) 除非另有規定，本協議中對於文章、章節、附表和陳述的引用均指本協議中的文章、章節、附表和陳述；(viii) 對於「」的引用包括打印、打字、光刻機和其他可以將文字以可見形式重現的方法，包括但不限於電子郵件；(ix) 對於「」的引用以書面方式；包括印刷、打字、光刻機和其他以可見形式複製文字的方式，包括但不限於電子郵件；(ix) 對於「」的引用美元”, “美元「」或「」$本協議中的「美元」指美元；(x)對特定法規、法規或法律的引用表示隨時修訂或修改的該法規、法規或法律；(xi)本協議中對任何協議、文書或其他文件的任何定義或引用均應被解釋爲指該協議、文書或其他文件的不時修訂、補充或修改（受本協議中規定的任何修改、補充或修改的限制）；(xii)除非本協議另有規定，在從指定日期到後面的指定日期的時間計算中，「」一詞表示「包括指定日期在內」而「」一詞表示“來自從指定日期起包括指定日期在內和其他指爲”和“直到每個都表示到但不包括”; (xiii) 關於“天”應指日曆日；（xiv）本協議中的段落標題僅爲方便起見，並不構成本協議的一部分。

9.10.        適用法律。 本協議以及雙方在此所建立的僱傭關係所涉及的所有權利和義務，應受德克薩斯州實體法律的管轄和解釋，不考慮法律衝突原則的影響。

9.11.        存續期 根據本協議規定，執行人的就業終止不會影響其對公司的義務履行，該義務的性質意味着這些義務將在任何此類終止情況下繼續存在，包括但不限於本協議第五條和第六條下的義務。

9.12.        第 280G 節 「安全港」 法規 在這種情況下，應確定任何付款或分配或其中的任何部分 無論是根據協議還是高管與公司之間的任何其他協議，向高管打字或爲了高管的利益打字，或 獲得公司所有權或有效控制權或公司很大一部分所有權的任何個人或實體 資產（根據經修訂的1986年《美國國稅法》第280G條及其相關法規的定義（代碼”)) 無論是根據本協議或任何其他協議的條款已付款、應付款、分發還是可分配，（”總計 付款”），正在或將要繳納《守則》第 4999 條規定的消費稅（”消費稅”）， 那麼總付款應減少到在不產生消費稅的情況下可以向行政部門支付的最大金額 （這個”安全港帽”），如果是減少高管總付款後向高管支付的淨稅後付款 安全港上限大於在沒有此類減免的情況下向行政部門支付的稅後淨額（包括消費稅）。這個 如果適用，應通過首先減少根據協議支付的款項來減少本協議項下的應付金額 然後適用於觸發此類消費稅的任何其他協議，除非行政部門選擇了其他減免方法。全部 數學測定，以及所有關於總付款是否爲” 的決定降落傘付款” （在《守則》第280G條的含義範圍內），必須根據第四條作出，包括確定是否 向高管支付的款項總額應減少到安全港上限以及在得出此類決定時應採用的假設， 應由公司選定的國家認可的會計師事務所制定（”會計師事務所”）。在 在做出此類決定時，會計師事務所應根據本協議將款項分配給高管根據第六條作出的承諾，以及 在最大允許的範圍內，轉到控制權變更後提供或要求提供的服務。如果會計師事務所 決定向高管支付的款項總額應減少到安全港上限（”削減付款”) 它是根據法院或國稅局的最終裁決設立的（”國稅局”) 訴訟程序已最終得到最終解決，即削減補助金已超過本文件規定的限制 第 9.12 節 （以下簡稱”超額付款”），此類超額付款應被視爲已付款 所有目的均爲在該高管收到超額款項之日向高管多付的款項，高管應償還 應要求向公司支付超額款項；但是，如果高管因收到消費稅而需要繳納消費稅，則前提是如此 此類超額付款（無論向公司償還款項的義務如何），均不應要求高管償還超額款項 （如果高管已經償還了這筆款項，則公司應將這筆款項退還給高管），公司應向高管付款 金額等於總付款額和安全港上限之間的差額（前提是該金額之前已償還） 由高管支付或之前未由公司支付）。

9.13.        第409A條合規。

本協議旨在遵守1986年修訂的《內部收入法典》第409A節，以及對其的例外。本協議應根據第409A節進行解釋和執行。在本協議中，如有任何條款在符合第409A節方面存在歧義，應以使本協議下的所有支付都符合第409A節的方式進行閱讀。雙方同意，可以根據合理要求進行修改本協議，並在沒有額外費用的情況下保留根據第409A節和所有相關規定和法規提供的支付和福利。儘管本協議中的其他任何條款相反，根據本協議提供的支付應根據符合第409A節或合適的例外案件的事件和方式進行。本協議項下可能被排除在第409A節之外的支付（例如由於非自願分離導致的分離支付（包括出於正當理由的自願分離，根據《財政法規》1.409A-1（n）（2）條款，被視爲分離支付例外的非自願分離） ，或短期推遲）應儘可能排除在第409A節之外。依據第409A節的規定，本協議項下的每筆分期付款應視爲單獨支付。本協議項下應支付的「非合格遞延報酬」（例如，不符合短期推遲條件或不符合分離支付例外條件的支付和福利）僅在僱傭終止構成第409A節下的「分離服務」時支付。儘管前述內容，公司對本協議項下提供的支付和福利符合第409A節不作任何聲明，並且無論如何，公司均不承擔因不符合第409A節而可能由高管承擔的任何稅款，罰款，利息或其他費用的全部或任何部分。第409A條款，如果2018年計劃中的一個獎項受到稅務法案第409A條款的約束，但不符合稅務法案第409A條款的要求，則上述應稅事件可能應早於所述，並可能導致額外的稅收和處罰。參與者被敦促就稅務法案第409A條款對他們的獎項的適用性諮詢他們的稅務顧問。本協議旨在遵守1986年修訂的《內部收入法典》第409A節，以及對其的例外。本協議應根據第409A節進行解釋和執行。在本協議中，如有任何條款在符合第409A節方面存在歧義，應以使本協議下的所有支付都符合第409A節的方式進行閱讀。雙方同意，可以根據合理要求進行修改本協議，並在沒有額外費用的情況下保留根據第409A節和所有相關規定和法規提供的支付和福利。儘管本協議中的其他任何條款相反，根據本協議提供的支付應根據符合第409A節或合適的例外案件的事件和方式進行。本協議項下可能被排除在第409A節之外的支付（例如由於非自願分離導致的分離支付（包括出於正當理由的自願分離，根據《財政法規》1.409A-1（n）（2）條款，被視爲分離支付例外的非自願分離） ，或短期推遲）應儘可能排除在第409A節之外。依據第409A節的規定，本協議項下的每筆分期付款應視爲單獨支付。本協議項下應支付的「非合格遞延報酬」（例如，不符合短期推遲條件或不符合分離支付例外條件的支付和福利）僅在僱傭終止構成第409A節下的「分離服務」時支付。儘管前述內容，公司對本協議項下提供的支付和福利符合第409A節不作任何聲明，並且無論如何，公司均不承擔因不符合第409A節而可能由高管承擔的任何稅款，罰款，利息或其他費用的全部或任何部分。非合格遞延報酬分離服務分離服務分離服務

根據本協議的其他規定，在執行者終止僱傭的時候，如果執行者根據第409A節被認定爲「short」 ，那麼在執行者因爲終止僱傭離職而向執行者提供的「nonqualified deferred compensation（非合格延期補償）」在第409A節的限制下（例如，並不是被認定爲短期延期或者離職補償例外的補償），這些補償將會被推遲支付，直到執行者終止日期之後的第一個預計工資支付日爲止(「」schedule of his termination 「」) 。在這六個月期間本來應該支付的所有款項將一次性以指定的員工支付日期支付給該執行者，無息，此後，其餘的所有款項將根據原先的計劃無延遲支付。如果執行員在這六個月期間死亡，所有被推遲的款項將以一次性總額支付給執行員的遺產（estate）。 對於提供的福利（包括但不僅限於人壽保險和醫療保險），即使如此，這些福利覆蓋將仍然在執行者離職後的六個月內繼續向執行者提供（稱爲「separation from service（離職）」六個月）指定的僱員根據本協議的其他規定，在執行者終止僱傭的時候，如果執行者根據第409A節被認定爲「short」 ，那麼在執行者因爲終止僱傭離職而向執行者提供的「nonqualified deferred compensation（非合格延期補償）」在第409A節的限制下（例如，並不是被認定爲短期延期或者離職補償例外的補償），這些補償將會被推遲支付，直到執行者終止日期之後的第一個預計工資支付日爲止(「」schedule of his termination 「」) 。在這六個月期間本來應該支付的所有款項將一次性以指定的員工支付日期支付給該執行者，無息，此後，其餘的所有款項將根據原先的計劃無延遲支付。如果執行員在這六個月期間死亡，所有被推遲的款項將以一次性總額支付給執行員的遺產（estate）。 對於提供的福利（包括但不僅限於人壽保險和醫療保險），即使如此，這些福利覆蓋將仍然在執行者離職後的六個月內繼續向執行者提供（稱爲「separation from service（離職）」六個月）根據本協議的其他規定，在執行者終止僱傭的時候，如果執行者根據第409A節被認定爲「short」 ，那麼在執行者因爲終止僱傭離職而向執行者提供的「nonqualified deferred compensation（非合格延期補償）」在第409A節的限制下（例如，並不是被認定爲短期延期或者離職補償例外的補償），這些補償將會被推遲支付，直到執行者終止日期之後的第一個預計工資支付日爲止(「」schedule of his termination 「」) 。在這六個月期間本來應該支付的所有款項將一次性以指定的員工支付日期支付給該執行者，無息，此後，其餘的所有款項將根據原先的計劃無延遲支付。如果執行員在這六個月期間死亡，所有被推遲的款項將以一次性總額支付給執行員的遺產（estate）。 對於提供的福利（包括但不僅限於人壽保險和醫療保險），即使如此，這些福利覆蓋將仍然在執行者離職後的六個月內繼續向執行者提供（稱爲「separation from service（離職）」六個月）「nonqualified deferred compensation（非合格延期補償）」Transition Period推遲至第一個離職日期後6個月的預計工資支付日六個月期間在此期間，執行人每月提前支付等同於該福利覆蓋的月費用（如下所定義）的金額給公司。公司將於執行人離職之日起的六個月紀念日後不遲於30天內一次性償還執行人爲此支付的款項。根據本款的規定，「月費用」是指執行人每月提前支付的最低金額，以便在此期間內收到福利覆蓋而無需繳納任何聯邦所得稅。「月費用」是指執行人每月提前支付的最低金額，以便在此期間內收到福利覆蓋而無需繳納任何聯邦所得稅。「月費用」是指執行人每月提前支付的最低金額，以便在此期間內收到福利覆蓋而無需繳納任何聯邦所得稅。

爲了避免根據第409A條的稅收，根據本協議提供的每項報銷或實物福利將按照以下要求提供：

每個日曆年度的報銷費用總額，或者提供的實物福利，都不會影響其他日曆年度的報銷費用總額，或者將來提供的實物福利。

(ii) 任何符合條件的費用報銷應在發生費用的日曆年後的日曆年年底之前支付給執行者；

根據本協議，任何應得的報銷或實物福利不得用於兌現或交換其他福利。

9.14.        預扣稅款和其他高管扣款。 公司可能會根據任何法律或政府法規的要求，從根據本協議提供的所有福利和付款中扣除所有聯邦、州、城市和其他稅款，以及對公司高管普遍適用的所有其他正常高管扣除。

9.15.        追回。 儘管本協議中任何條款相反，根據本協議提供的款項和福利的任何部分，以及執行官根據公司計劃或其他安排接收的任何其他款項和福利，應受到追回的限制，"符合《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或任何證券交易委員會規則的要求 或任何其他適用的法律；和/或 (b) 公司制定並普遍適用於公司高管和其他高管的政策，涉及由公司或其子公司或其各自關聯公司根據可能不時修改的頒發、支付、交付、授予或以其他方式提供給執行官的補償的恢復.

9.16.        法律顧問。 執行人承認並擔保（A）已被告知執行人的利益可能與公司的利益不同，（B）已被給予合理機會審閱本協議，了解其條款並與其選擇的律師和/或理財顧問討論，（C）執行人充分理解本協議及其附件的條款和內容，（D）他是自願並知情地簽訂了本協議。公司和執行人各自承擔與本協議的談判和簽訂相關的費用和支出。執行人理解並同意，任何由公司聘用的已與執行人或其顧問討論本協議的條款或條件的律師僅代表公司而非代表執行人。

9.17.        談判權。 執行董事特此承認已獲得參與本協議條款談判的機會。執行董事承認並確認已閱讀本協議並完全理解其條款和內容。

9.18.        本協議的自願性質。 高管承認並同意，他是自願並在沒有任何公司或其他人的脅迫或過度影響下籤署本協議的。高管同意在簽署本協議之前有機會尋求他選擇的律師的意見。

9.19.        副本、傳真、電子郵件和複印件簽名的效力。 本協議及與本協議有關的任何簽署的協議或文件，以及對本協議的任何修訂，可以通過一份或多份副本的方式執行，所有這些副本構成同一份文件。任何通過傳真機或.pdf、.tif、.gif、.jpeg或類似附件通過電子郵件傳輸（任何這種傳輸均稱爲「電子傳輸」）交付的副本，應被視爲原始簽署的副本，並被視爲與當面遞交的原始簽署版本具有相同的約束法律效力。在任何一方的要求下，每一方都應重新執行本協議的原始形式，並將該形式遞交給所有其他方。任何一方不得以電子交付方式遞交簽名或任何簽署的協議或文件的事實，作爲形成合同的抗辯，每一方均永久放棄任何此類抗辯，除非此類抗辯涉及身份驗證缺失。電子投遞）應按照與親自遞交的原始簽署版本具有相同約束力的方式進行處理，它應被視爲原始簽署的副本，並且在各個方面都具有相同的約束法律效力。在任何一方的要求下，每一方都應重新執行本協議的原始版本，並將此版本交付給所有其他方。任何一方不得以使用電子方式交付簽名的方式或通過使用電子交付傳輸任何簽署的協議或文件的事實，作爲形成合同的抗辯，每一方永久放棄任何此類抗辯，除非此類抗辯涉及缺乏真實性。

[本頁意在留白。簽名頁在後。]

本協議包含有關爭議的強制仲裁條款。通過簽署本協議，執行人員確認（i）已閱讀並理解整個協議；（ii）收到了一份副本；（iii）有機會提問和諮詢法律顧問或其他顧問有關條款；以及（iv）同意受其約束。

在此證明，簽約方已於上述日期簽署本協議。

附錄A

先前發明的名單
並且是作者的原創作品

執行人簽名：   /s/ Joshua D. Foster

執行人姓名： Joshua D. Foster

日期：8/30/24