1.

簡介

1.1.

本計劃的目的是爲公司高管和其他選定的高級員工提供以股權獎勵形式獲得公司股份的機會。此外，該計劃還將爲參與者提供與公司的成功分享的機會，使集團高級員工的利益與公司股東的利益保持一致，並作爲對高績效員工和具備關鍵和稀缺技能的參與者的留用工具。

1.2.

該計劃可用於進行以下操作:

1.2.1.

向員工進行長期激勵的年度獎勵;

1.2.2.

用於特定情況下的臨時獎勵 用於因任命、晉升和/或留用等原因向員工進行長期激勵獎勵

1.3.

在2022年9月1日至公司股東批准計劃的日期之間獲得獎勵的參與者將被視爲該計劃的參與者，並且該計劃的規則將適用於這些參與者，儘管該計劃在2022年9月1日之後被公司股東批准。

2.

解釋

2.1.

在這些規則中，除非與上下文不一致，否則以下單詞和表達將具有以下所述的含義-

2.1.1.

“接受根據第5.2.3條規則，被員工視爲接受獎勵，除非員工明確拒絕

2.1.2.

“行動《2008年第71號公司法》；

2.1.3.

“附加股份爲了從獎勵日期到歸屬日期期間參考該期間內發生的股利分配記錄日期，與已有的歸屬期條件股票持有人相同數量的股票（小數部分向下取整）的價值相等，以此公式計算所得；

2.1.4.

“ADR美國存託憑證是由美國銀行發行的可轉讓證書，代表公司普通股每股一份，在紐約證券交易所上市交易；

2.1.5.

“核數師公司的核數師會不時進行審計;

2.1.6.

“獎勵「」或「」長期激勵「」或「」LTI公司授予參與者的權利，根據參與者滿足就業條件和績效條件，獲得一定數量的有條件股份，公司通知參與者時通常稱之爲「長期激勵」或「LTI」，以及享有與之相關的任何額外股份的權利;

2.1.7.

“獎勵日期“在獎勵信中指定的日期，員工獲得獎勵的日期，不得早於規定向員工授予獎勵的日期，但需符合1.3條規定；

2.1.8.

“獎勵信“公司或其代表向員工發送的根據規則5.2中指定的信息的信件，通知員工公司給予他的獎勵；

2.1.9.

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。“任何能進行JSE業務交易的日子；

2.1.10.

“資本化事項根據法案第47條規定的資本化股份發行；

2.1.11.

“控制權變更在控制權變更日期之前沒有公司控制權的人（或共同行動的人），在控制權變更日期通過一項交易或一系列交易獲取公司的控制權；

2.1.12.

“變更控制權日期公司控制權變更生效的日期；

2.1.13.

“封閉期根據JSE上市要求定義的封閉期；

2.1.14.

“公司南非薩索爾有限公司，註冊號1979/003231/06；根據南非公司法註冊和成立的有限責任公衆公司；

2.1.15.

“公司秘書根據不時任命的法案，該公司的公司秘書

2.1.16.

“條件股份對於任何參與者而言，股份的歸屬須在履行就業條件後實現

2.1.17.

“控制「」應具有法案第2(2)(a)、(b)和(c)節中分配的含義，但在第2(2)節中使用「公司」時，在這些規則的相關情況下，應被視爲包括南非以外任何司法管轄區成立的法人；

2.1.18.

“成本和費用” 任何 -

2.1.18.1.

對獎勵和/或有條件股份和相關的附加股份的徵稅；

2.1.18.2.

公司和/或任何僱主公司就參與者應繳納的其他與本計劃無關的稅款所負的稅務責任；

2.1.18.3.

與該參與者有關的社會保障費用；以及

2.1.18.4.

公司、僱主公司或根據規則8.1中規定的提名公司在執行規則7.5.1中規定的任何銷售時所發生的費用，包括券商費用和證券轉讓稅；

2.1.19.

“國家計劃這些規則的附表，經董事會指示由董事會審議並獲得董事會批准制定，用於管理在南非以外地區僱傭集團員工參與計劃。該國家計劃將成爲這些規則的一部分，並將管理根據本規定作出的獎勵；

2.1.20.

“僱傭終止日期”被參與人員不再被任何僱主公司永久僱傭的日期，即被參與人員與最後一家僱主公司終止永久薪酬僱傭關係生效的日期；

2.1.21.

“董事們”公司董事會隨時變動的董事；

2.1.22.

“員工”任職於僱主公司且擔任與「運營或職能執行」或更高級別職位相關的職位的永久薪酬僱員，但不包括任何僱主公司的非執行董事；

2.1.23.

“僱主公司公司或任何僱員的子公司僱用參與者；

2.1.24.

“就業控件僱主公司集團內的任何一個或多個僱主公司在就業期間的持續條件，該就業期間在授予函中指定；

2.1.25.

“「僱傭期限」是指自2024年6月13日開始，到2026年6月13日結束的期限，根據下述規定可以延長或終止。根據規則9，參與者需要滿足就業條件的起始日期和授予函中指定的日期（包括這兩個日期），持續期間不少於3（三）年（除非在本計劃中明確規定的情況下）；

2.1.26.

“高管在獲得獎勵時，已是參與者：

2.1.26.1.

公司高級副總裁（在解釋《規則》的目的上，包括公司總裁和首席執行官），公司的執行董事和集團執行委員會的其他成員；或者集團的高級副總裁，包括集團領導團隊的成員，即高級副總裁一級以下的角色類別層次；

2.1.27.

“財政年度公司的財政年度，目前每年從7月1日起，根據需要進行修訂；

2.1.28.

“集團公司及其子公司，根據需要不時確定；

2.1.29.

“約翰內斯堡證券交易所JSE Limited運營的交易所，註冊編號2005/022939/06，根據南非公司法以有限責任公司形式註冊併合法成立，根據2012年第19號金融市場法獲得交易所執照；

2.1.30.

“JSE上市要求即JSE的上市要求，不論是通過實踐指南或其他方式進行的修訂

2.1.31.

“清算日期即公司最終清算申請獲得成功的日期

2.1.32.

“運營的大部分即公司的所有或主要資產或經營部分

2.1.33.

“參與者即在本計劃下給予獎勵的僱員，包括參與者的執行者

2.1.34.

“績效條件”如果適用，除了僱傭條件，還需要遵守的條件，以使獎項（或相關部分）認股權獲得，如規則6中所述，詳見授予函;

2.1.35.

“績效期間”此計劃約定期間（不能少於3（三）年（除非在計劃明確規定的情況下）），績效條件需要滿足，具體涉及相關條件股份，詳見適用的授予函;

2.1.36.

“401(k)計劃的僱主貢獻”南非薩索爾2022長期激勵計劃，由公司根據並遵守這些規則設立;

2.1.37.

“禁止期” -

2.1.37.1.

封閉期；

2.1.37.2.

根據法令、命令、規章或指令，或公司採用的任何公司治理準則或JSE上市要求規定的一段期間；

2.1.37.3.

公司自行全權決定的其他情況下的任何期間，存在着涉及公司證券的價格敏感信息的情況。

2.1.37.4.

由公司自行決定的額外緩衝期，以允許市場吸收任何價格敏感信息;

2.1.38.

“充值政策”從時間到時間，由公司與僱主公司共同制定的規範結算資金的政策或協議;

2.1.39.

“RemCom”公司董事會上任養老計劃治理和執行責任的報酬委員會，或者公司董事會任何其他負責養老計劃治理和/或執行責任的委員會;

2.1.40.

“養老”與參與人相關，由適用僱主公司養老基金規定的正常或提早退休;

2.1.41.

“權益發行”按照《法案》第95(1)(l)條和JSE上市要求中定義的權益要約；

2.1.42.

“Rules”計劃的這些規則，須隨時經修改；

2.1.43.

“結算”按照第8條規定向參與者交付股份和/或現金，並且「結算」和「已結算」應具有相應含義；

2.1.44.

“結算日”規定的結算日期應按照第8條規定進行，但不得在禁止期間進行，除非參與者在禁止期間開始之前做出了規定8.1中規定的選擇，即使對於已經做出了該選擇的參與者也適用

2.1.45.

“分享公司在其唯一和絕對自主的決定下，上市於JSE主板的公司普通股，或者在某些員工的情況下，按照公司的唯一和絕對自主決定，是ADR；

2.1.46.

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。根據法案成立的公司或在南非以外的司法管轄區成立的實體，由公司控制，如法案第3條所述；

2.1.47.

“授予按照第7.1條規定確定的，作爲有條件股份的無條件結算權，以及與此相關的任何額外股份，"授予"和"已授予"應相應解釋；

2.1.48.

“歸屬日期在被禁止期間（如果禁止期間覆蓋了封閉期的話，則必須在該封閉期結束的第3個工作日之後才能進行），歸屬發生的日期^rd 歸屬通知

2.1.49.

“向參與者發送的書面通知，通知他們的有條件股份已經或將要歸屬，正如第7.1條和第7.3條所述即將歸屬的日期，即將到期的日期，即定期發行日的日期

2.2.

這些規則中的標題僅供參考，不應以任何方式主導或影響其解釋。

2.3.

如果定義中的任何條款是對任何一方授予權利或加諸義務的實質性條款，則應將其視爲這些規則正文中的實質性條款並予以執行。

2.4.

除非上下文另有說明，否則表示任何性別的表達還包括其他性別；自然人包括被創建的實體（法人或非法人）；單數包括複數，反之亦然。

2.5.

這些規則中對任何法規的引用也包括對它們隨時修訂或更換的引用，幷包括根據這些法規制定的任何規定。

2.6.

如果在本計劃中規定了若干天數，則應不計算首日而計算末日，並且末日若是不是工作日，則應計算至下一個爲工作日的日子。

2.7.

除非另有明確的意圖 -

2.7.1.

如果數字既以數字又以文字表示，並且兩者之間存在衝突，則以文字爲準。

2.7.2.

諸如「包括」、「包括」和「尤其是」的詞語僅僅被理解爲舉例或強調，不應被理解爲也不產生作爲前述詞語的普遍意義受限或作用。

2.7.3.

本計劃中對其他協議或文件的任何提及都應被理解爲對該其他協議或文件的引用。

2.7.4.

「其他」和「其他情況」不應被解釋爲 具有相同性質 如果可能存在更廣泛的解釋，不得與任何前述詞一同解釋

3.

控件的運行

3.1.

獎勵的基礎

3.1.1.

董事已將最終決定權委託給RemCom：

3.1.1.1.

員工的哪個類別將不時參與該計劃；

3.1.1.2.

根據規則4.1，包括有條件股票的累計數量，以組成參與者的獎勵；

3.1.1.3.

根據規則4.2，考慮員工的基本工資或全面保障方案、角色類別、績效、潛力、留任要求和市場基準，組成授予員工的有條件股票數量；

3.1.1.4.

就業期限和董事會議定的授予日期或授予日期；

3.1.1.5.

績效條件的條款；

3.1.1.6.

績效期限；

3.1.1.7.

任何其他條款；和

3.1.1.8.

所有其他與計劃的治理和管理有關的問題。

3.2.

公司或其指定的人應按照這些規則，向每個有資格參加計劃的員工發放授獎函。

3.3.

根據回充政策，公司或僱主公司將繼續負責在結算日期前根據計劃採購股票，或根據回充政策進行其他規定。

3.4.

在股票歸屬的條件和與股票相關的任何其他股票的獲得之前，參與者無權享有任何對股票的利益，包括投票權、股利權、股票轉讓權以及在公司清算時產生的權益。

3.5.

根據規則3.1.1.3，包括就業條件的實現以及根據規則7.2由RemCom確定的業績條件的滿足，在所有情況下都必須滿足條件方可獲得條件股票的歸屬。

4.

計劃限額

4.1.

公司總限額

4.1.1.

根據規則4.3，此計劃中隨時可結算給所有參與者的股份的最大累計數量不得超過32,000,000（三千二百萬）股，約佔公司截至2022年6月30日已發行股份總額的5%（百分之五）。

4.1.2.

爲判斷是否達到規則4.1.1中所提及的限制，僅對根據本計劃分配和發行的實際新股數進行計算。

4.1.3.

爲避免產生疑義，規則4.1.1所指的限制不包括以下情況：

4.1.3.1.

根據本計劃在市場上按規則7.5.1的規定購買的股票；以及

4.1.3.2.

根據計劃的獎勵而構成的有條件股票，在參與者放棄獎勵（或其部分）的情況下，不會有股票結算作爲放棄這些獎勵（或其部分）的結果。

4.2.

個人限制

4.3.

調整

4.3.1.

根據董事會的要求，董事會必須

4.3.2.

RemCom必須依據董事會要求，調整規則4.2中規定的個人限制股份數量（無需經公司股東事先批准），以考慮資本化發行、股息等。 實物支付這樣的調整應當使參與者享有與其先前享有的計劃股份相同比例的股份的權益。

4.3.3.

核數師或JSE認可的其他獨立顧問必須書面向JSE確認根據規則4.3.1和4.3.2作出的任何調整均符合規則。

4.3.4.

作爲對收購的支付而發行股份，並以現金（除了權益發行）或賣方支付安排發行股份的情況，將不被視爲需要調整規則4.1和4.2所規定限額的情況。

4.3.5.

根據規則4.3.1和4.3.2進行的任何調整都必須在公司年度財務報表中進行報告，報告的年份是進行相關調整的那一年。

5.

有條件股票的授予

5.1.

授予股票的時間

5.2.

獎勵信

5.2.1.

授予信函必須以書面形式，並需規定獎勵的條款，包括但不限於下列內容:

5.2.1.1.

員工的姓名；

5.2.1.2.

授予日期；

5.2.1.3.

獎勵的條件股份數；

5.2.1.4.

獲得股份的日期；

5.2.1.5.

就業期間；

5.2.1.7.

任何其他相關條款。

5.2.2.

獎勵應屬於被獎勵的員工，只能由該員工處理。

5.2.3.

獎勵信應：

5.2.3.1.

指出員工將被視爲接受獎勵，除非員工拒絕。

5.2.3.2.

聲明該獎勵是根據計劃規則的條款和條件制定的。

5.3.

如果獎勵信指定了任何在禁止期間結束的期限，則獎勵信指定的期限應延遲至禁止期間結束後的第三個工作日。

5.4.

參與者不會因獲獎向公司支付任何費用。

5.5.

獎勵信還將規定參與者在解決因其有條件股份獲授而產生的任何成本和費用方面擁有的各種期權。

6.

績效控件設定

6.1.

除了滿足就業控件的條件外，獎勵的獲授還可能取決於績效控件的滿足，以及董事會薪酬委員會指定的任何其他條款。

6.2.

任何此類績效條件以及根據規則6.1所附加的其他條件將會是:

6.2.1.

客觀的; 以及

6.2.2.

詳細說明，或以附件形式附加在相關的獎勵信中。

6.3.

在績效期間內發生任何事件，導致薪酬委員會認爲根據規則6.1所施加的績效條件不再適用，薪酬委員會可以以適當的方式替代或變更績效條件，

6.3.1.

在情況合理的前提下。

6.3.2.

產生了更公平的績效評估，並且在實現上並沒有顯著增加或減少困難。

6.4.

相關獎項將在獎勵日期後繼續生效，但受到由公司以書面形式替換或變更並向相關參與者通知的績效條件的約束。

6.5.

在任何績效條件下，最大的歸屬權限爲200%（百分之二百）的作爲獎項的條件股票。

7.

績效條件的評估和獎項的授予檢查

7.1.

根據規則9.2.4和規則10，在以下情況下，獎項（或獎項的部分，如果已指定不同的就業期限和/或績效條件，適用於獎項的不同部分）將在以下時間生效：

7.1.1.

參與者已滿足獎勵信中指定的就業條件的日期或日期；和

7.1.2.

在適用的情況下，如果RemCom確定已經滿足了由RemCom制定的績效條件，則在禁止期間內給予的授予將被推遲，直到禁止期結束後的第3個（第三個）工作日爲止。

7.2.

在獎勵期結束後，薪酬委員會應儘快審查相關獎勵函中指定的績效條件及其他

7.3.

如果RemCom認爲根據規則6.1規定的績效條件和任何其他條件已滿足或部分滿足（如果不同的就業期限和/或績效條件適用於授予的條件股票的不同部分），RemCom將酌情確定由於此類滿足所導致的參與者可取得的條件股票數量，以及由於此類滿足而可取得的附加股票數量，並在RemCom根據本條款7.3作出決定後，儘快以書面形式通知參與者該事實、歸屬日和根據規則8.1可進行選舉的期限。如果在發出歸屬通知後，在規則8.1可進行選舉的期限內發生了被禁期間，公司應向收到歸屬通知並受到該被禁期間影響的參與者書面通知該被禁期間。

7.4.

如果RemCom認爲根據規則6.1規定的績效條件和任何其他條件未被滿足，與績效條件和任何其他條件有關的獎勵部分將不予歸屬。僱主公司將以書面形式通知參與者此事實。

7.5.

授予獎勵後，公司應-

7.5.1.

除非RemCom決定應該獲取股票

7.5.2.

申請上市那些分配和發行的股票。

8.

選舉和結算

8.1.

在授予獎勵併發出授予通知後，參與者有權通過書面通知給公司來選擇，方法是在Sasol網站上填寫電子表單（或者通過公司不時確定的其他方式）在授予通知中指定的期限內（但前提是如果在授予通知後出現新的禁止期，受影響的參與者在此禁止期間無法做出書面選擇，但對於受限制期影響的任何參與者，用於作出本規則8.1中包含的選項的特定通知期則將延長至該新禁止期後第三天，以指示公司。^rd （第三）天，在這種新的禁止期之後，指示公司。

8.1.1.

按照授予通知中通知給參與者的所有股份，由公司出售，並授權公司將銷售所得用於結算成本及費用；

8.1.2.

根據授予通知中通知給參與者的一部分股份，由公司出售。剩餘的股份將根據規則8.10.2的規定進行過戶，但前提是，除非參與者在結算前向公司支付與成本及費用相等的金額，或者在結算前以書面方式授權公司從參與者的薪酬或其他由僱主公司支付給參與者的金額中扣除應付的成本及費用，否則，即使參與者在本規則8.1.2中選擇相對較少數量的股份以支付成本及費用，參與者也將被視爲授權公司出售足夠數量的股份以支付成本及費用並用於結算成本及費用；

8.1.3.

根據規則8.10.3的規定，股份將根據規則進行過戶，但前提是，除非參與者在結算前向公司支付與成本及費用相等的金額，或者在結算前以書面方式授權公司從參與者的薪酬或其他由僱主公司支付給參與者的金額中扣除應付的成本及費用，否則，即使參與者在本規則8.1.3中進行了選擇，參與者也將被視爲授權公司

8.2.

如果任何參與者未在規則8.1所述的期限內提出通知，則視爲參與者選擇了規則8.1.1中的選項，除非這將導致參與者不符合規則8.4中所述的最低持股要求或養老後持有期限，在這種情況下，參與者的選舉將推遲，以使參與者能夠符合最低持股要求或養老後持有期限的部分，僅限於支付費用和支出所需的範圍。

8.3.

公司不會向參與者提醒關於在規則8.1中行使選舉的事項。

8.4.

根據其僱傭、職務或其他原因，參與者被要求在公司持有一定數量的股份和/或在終止僱傭後保留股份，如果任何出售使得參與者不符合該要求，則不得向規則8.1.1或規則8.1.2中提到的要求給予任何通知，除非該通知在必要範圍內用於支付費用和支出。

8.5.

在規則8.1作出選舉的期限結束後，公司將按照這些選舉或者在選取選舉未及時作出的情況下，按照規則8.2的方式，根據公司自行決定的最公正的方式處理參與者組，該參與者組在規則8.6中提到。銷售將延遲到禁止期結束後的第三天，除非參與者在禁止期開始前進行了規則8.1中提到的選舉，並且公司無法撤銷銷售過程。^rd 禁止期限結束後的第三天之後，除非參與者在禁止期開始前進行了規則8.1中提到的選舉，並且公司無法撤銷銷售過程，否則銷售將延遲進行。

8.6.

爲了判斷規則8.5中提到的最公平方式，所有需要出售股份並在或者接近相同日期收到授予通知的所有參與者，必須——

8.6.1.

不會成爲在授予通知後發生禁止期間的對象的所有參與者，將被視爲一組；並

8.6.2.

成爲在授予通知後發生相同禁止期間的對象的所有參與者，將被視爲一組。

8.7.

如果董事會決定在市場上收購股份，則僱主公司將通過支付這種收購而發生費用。在其他情況下，僱主公司將向公司提供現金捐款，捐款金額等於受僱於該僱主公司的參與者所獲許可的股份的認購價格之和。

8.8.

在參與者受僱於僱主公司的特定司法轄區的稅收和/或監管要求使得結算不可能或不切實際的情況下，公司可以根據自身全權決定確定替代的結算安排。在適當的情況下，此類獎項的條款和條件可以在得到僱主公司批准的獨立的國家計劃中列明。

8.9.

參與者對所有費用和開支負責。爲了支付參與者的費用和開支，公司有權從規則8.1.1或8.1.2（結合規則8.10.3）中所規定的任何出售收益或規則8.1.3中規定的款項中扣除所有這些費用和開支。

8.10.

在從相關稅務機構獲得最終稅收指示（如適用）之前，不會進行任何結算。

8.11.

只有在所有收到分期通知的參與者出售所需的股票後，結算才會進行。結算將在結算日期進行，每位參與者都需要符合第8.4和第8.8規則，如果參與者按照第8.1.1規則的規定選擇，並從銷售所得中扣除必要的費用和支出，然後支付給參與者。

8.11.1.

如果參與者的銷售所得不足以支付費用和支出，則根據第8.1.2規則，從銷售所得中扣除必要的費用和支出，如果銷售所得不足，可以根據第8.1.3規定進行額外的處置，餘額將支付給參與者，並且在未出售的股票方面，對於獲得ADR的參與者，ADR將於結算日期轉移至託管銀行，並向有關參與者發行ADR。

8.11.2.

只有在所有收到分期通知的參與者出售所需的股票後，結算才會進行。結算將在結算日期進行，每位參與者都需要符合第8.4和第8.8規則，如果參與者按照第8.1.1規則的規定選擇，並從銷售所得中扣除必要的費用和支出，然後支付給參與者。 同第49條。如果參與者的銷售所得不足以支付費用和支出，則根據第8.1.2規則，從銷售所得中扣除必要的費用和支出，如果銷售所得不足，可以根據第8.1.3規定進行額外的處置，餘額將支付給參與者，並且對於未出售的股票而言，在獲得ADR的參與者的情況下，ADR將於結算日期轉移至託管銀行。

8.11.2.1.

參與者被授予ADR後，ADR將於結算日期轉移至託管銀行，託管銀行將向有關參與者發行ADR。

8.11.2.2.

其他參與者的資金將在結算日期轉入參與者或其CSDP的名下，按照參與者提供的書面通知中指定的方式。

8.11.3.

根據擬議條款8.1.3，如附則適用，銷售所得必要部分將按成本和費用扣除，餘額將用於結算。

8.11.3.1.

獲得ADR的參與者將在結算日期轉移到存託銀行，後者將向相關參與者發行ADR；

8.11.3.2.

其他參與者將在結算日期根據參與者提供的書面通知進行轉移，轉入參與者或其CSDP的名下。

8.12.

公司應盡合理努力，確保在授予日期後30（三十）天內進行結算，但須符合本計劃的規定。

8.13.

不論何種原因，均不對任何參與者支付利息。

9.

終止僱傭關係

9.1.

不良離職者

9.1.1.

他的辭職；

9.1.2.

僱主公司據實證明因紀律處分、業績不佳、不誠實或虛假行爲、違背集團或股東利益而解僱他；

9.1.3.

僱主公司與參與者簽訂的協議中約定，以互惠合意的方式終止參與者的僱傭關係，但不包括裁員；

9.1.4.

他的潛逃；或

9.1.5.

除了9.2規定的原因外，如果不另行由Remcom單獨和絕對決定，所有未解鎖的獎勵將在參與者離職的當天立即被參與者完全取消。 爲避免疑義，已經解鎖的任何獎勵將不受此9.1規則影響。

9.2.

良好離職者

9.2.1.

如果參與者由於以下情況之一而在解鎖日期之前與任何僱主公司解僱：

9.2.1.1.

他去世；

9.2.1.2.

他的退休；

9.2.1.3.

他的裁員，由RemCom滿意地確定；

9.2.1.4.

他因受傷、殘疾或患病，均須由僱主公司提名的合格醫師出具證明，或以其他方式得到董事會褒獎委員會滿意的確認；

9.2.1.5.

參與者的僱主公司不再是集團的成員，或者他所在的企業被轉讓給非集團成員；或

9.2.1.6.

僱主公司出於自身獨立和絕對的意願，基於其他原因裁定終止他的就業關係。

9.2.2.

如果參與者在獎勵日期後270（二百七十）天內（按照第2.6條款計算）因第9.2.1條款所述的任何原因終止與僱主公司的僱傭關係，則在僱傭終止日期獎勵日期作出的獎勵將完全被取消。爲避免疑問，任何已獲授的獎勵分配給該參與者的獎勵將不受本第9.2.2條款的影響。

9.2.3.

如果參與者的僱傭符合第9.2.1.2條、第9.2.1.3條、第9.2.1.4條、第9.2.1.5條或第9.2.1.6條的規定，並在獎勵日期後270（二百七十）天（根據第2.6條款計算）終止，參與者將繼續按照規則參與計劃，直至僱傭終止日期，除非董事會薪酬委員會以其唯一和絕對裁量權確定其獎勵的相關部分應按照第9.2.4條款授予。

9.2.4.

如果參與者的僱傭按照第9.2.1.1條的規定在獎勵日期後270（二百七十）天發生，在僱傭終止日期後儘快根據董事會薪酬委員會單獨和絕對裁量權確定其獎勵的程度以及其他績效條件，相關部分的獎勵將盡快授予。

9.3.

根據本規則9的規定，如果參與者在停止作爲僱傭公司僱員的當天轉爲被另一家僱傭公司僱傭，他不會被視爲停止作爲僱傭公司僱員。

10.

控制變更

10.1.

如果公司發生變更控制事件，該事件直接導致：

10.1.1.

股份在JSE上市的終止；

10.1.2.

公司的大部分運營與另一家或多家公司合併；或

10.1.3.

計劃終止；

10.2.

如果特定獎勵涉及多個控件日期和多個僱傭/業績期間，則

10.3.

作爲對股權變更的結果而不授予參與者的獎勵的那一部分將繼續受到與之有關的獎勵信函的條款制約，除非RemCom確定獎勵信函的條款已不再適用。在這種情況下，RemCom將對一定數量的條件股票進行調整或將獎勵轉換爲一家或多家其他公司的股票獎勵，前提是參與者的利益不會變差。根據規則6，RemCom還可以調整與獎勵相關的績效條件。

10.4.

如果發生可能影響獎勵的其他事件，包括股票在交易所上市終止（除非根據規則10.1.1所述發生控制權變更），集團內部重新組織或其他不涉及：

10.4.1.

任何控制權的變更；或

10.4.2.

公司最終控制權的任何變更；或

10.4.3.

控制權的變更直接造成了規則10.1.1、10.1.2或10.1.3所述事件之外的事件；

11.

股本變動及其對獎勵的影響

11.1.

權益發行、資本化發行、股票細分或合併、清算等事件發生時.

11.1.1.

在以下事件發生時:

11.1.1.1.

權益發行時；

11.1.1.2.

資本化發行時；

11.1.1.3.

股票細分時；

11.1.1.4.

股份合併; 或

11.1.1.5.

公司進行根據法案第114條規定的安排方案; 或

11.1.1.6.

公司進行分配，包括減少資本和分配 實物支付,

11.2.

作爲收購的對價而發行股份，以及以現金（非權益募集）作爲對價而發行股份，並以供應商對價放置的發行股份，不會被視爲需要進行任何調整的情況。

11.3.

公司應根據規則11.1通知參與者進行的任何調整。

12.

取消和過期的獎勵

12.1.

在規則的任何其他規定不得違反的情況下，獎勵將在以下最早的時間失效:

12.1.1.

薪酬委員會以其獨立和絕對的裁量權確定的日期，按照規則6.1在薪酬委員會對有條件股份所設定的績效條件未能完全或部分滿足的情況下，無法再滿足獎勵，並且不能再滿足；

12.1.2.

遵守規則8和10，僱傭終止日期。

12.1.3.

清算日期；和

12.1.4.

在這些規則下提供的任何其他日期。

12.2.

如果公司被清算，除了重組之外，條件股獎項自清算日期起自動失效。

13.

進一步的條件

13.1.

如果公司在結算獎項方面產生成本，

13.2.

如果授予或結算應-

13.2.1.

違反公司採納的與董事證券交易相關的任何守則；或

13.2.2.

受到內幕交易法規或任何其他法規的禁止；或

13.3.

參與者在本計劃下的權利，完全由本規則與獎勵信確定。

13.4.

除非規則另有規定，參與者無權因下列事實獲得任何補償、賠償金或任何其他款項或利益：

13.4.1.

他退出該計劃；或

13.4.2.

本計劃下的權利或期望被減少或喪失；或

13.4.3.

在過去，公司曾通知他關於規則8.1中所考慮的選擇，但公司在其他一個或多個場合未能這樣做；或

13.4.4.

公司未能出售根據參與者發出的規則8.1.1或8.1.2中考慮的通知或根據規則8.1.2附文所規定的視爲賣出的股票。

13.5.

當參與者從一個僱主公司轉移到另一個僱主公司時：

13.5.1.

第一個僱主公司賦予該參與者的所有獎勵應按照這些規則和相關獎勵信函中設定的相同條款和條件繼續有效；

13.5.2.

第二個僱主公司應承擔第一個僱主公司在相關獎勵方面的一部分義務，作爲獲得參與者從第一個僱主公司的服務的對價。 比例分配

14.

年度財務報表披露

15.

修改和終止

15.1.

根據本規則15的規定，薪酬委員會可以隨時修改、變更或增加這些規定，只能影響已經給予參與者的獎勵，但需符合適用的JSE上市要求；但如果修改對參與者造成重大不利影響，任何受影響的多數參與者可以則修改必須經過他們的批准。

15.2.

除了規則15.3提供的內容之外，有關以下事項的規定：

15.2.1.

符合規則2.1.22中所設想的計劃參與資格的人員類別；

15.2.2.

規定計劃中可用股份數量，如規則4.1所設想；

15.2.3.

規定個人福利或最大股權權益限制，如規則4.2所設想；

15.2.4.

有關獎勵所附的表決、股利和其他權利，包括公司清算時產生的權利，如規則3.4和12.1.3所設想。

15.2.5.

根據規則 3.1 規定確定獎勵的依據；

15.2.6.

根據規則 4.3 規定，在公司資本變動時調整獎勵和價格；

15.2.7.

根據規則 10.1 規定，在變更控制權的情況下，就有條件股票的歸屬採取的程序，或根據規則 10.4 規定，在可能影響獎勵的其他事件（除變更控制權外）中採取的程序。

15.2.8.

在僱傭終止時採取的有關有條件股份歸屬的程序如規則9所設想的那樣。

15.2.9.

根據本規則15.2的條款。

15.3.

RemCom可以對這些規則進行微小修改，以便便於計劃的管理，遵守或考慮任何擬議或現有立法的規定或以JSE批准爲前提，以獲取或保持對公司、僱主公司或現有或將來的參與者的有利稅務或監管處理。

15.4.

RemCom可以隨時終止計劃，但在此終止之前授予參與者的獎勵仍將有效，並將根據計劃的規則進行處理。

16.

住所和通知

16.1.

各方選擇 根據本計劃的所有目的，包括但不限於發送任何通知、交付股份、提供任何法律程序，都應選擇以下地址作爲通知或送達地址： 爲了本計劃所涉及的所有目的，包括但不限於發出任何通知、交付股份、送達任何法律程序，應按照以下方式進行：

16.1.1.

公司、公司秘書和股權委員會：南非薩索爾廣場

16.1.2.

每位參與者 - 時常反映在僱主公司的工資單系統中的實際地址和電子地址。

16.2.

上述任何一方均有權時而通過書面通知另一方來變更其 住所 至南非共和國內的任何其他實際地址和/或（對於參與者）電子地址；但在參與者情況下，此類變更也應同時應用於其在僱主公司的工資單系統中的詳細信息。

16.3.

以上任何人向其他人發出的任何通知或交付，如果在被通知人的住所的正常營業時間內通過自行遞送的方式進行，則被推定在交付時被收到；

16.3.1.

如果在被通知人的住所的正常營業時間內通過信使遞送的方式進行，則被推定在交付時被收到； 住所 如果在被通知人的住所的正常營業時間內通過自行遞送的方式進行，則被推定在交付時被收到；

16.3.2.

如果在被通知人的住所的正常營業時間內通過信使遞送的方式進行，則被推定在交付時被收到； 住所 被推定在第三天被收到。^rd 郵遞員收到送件指示後的（第三）天交給收件人；同時

16.3.3.

通過南非共和國境內地址預付掛號信件發送給收件人的郵件，將被推定於發帖後第7（七）天收到。 暫居地點 被推定於發帖後第7（七）天收到^th （七）

16.4.

在生效變速器傳輸成功的當天，通過電子郵件傳輸給收件人的通知將被推定已收到，除非收件人能夠證明相反。

16.5.

針對計劃向公司發出的任何通知或文件，交到或寄送至公司註冊辦公室或公司指定的其他地址的，該通知或文件：

16.5.1.

必須標明給公司秘書注意

16.5.2.

在公司秘書實際收到之前，不會被視爲已收到

16.6.

儘管此處可能存在相反的情況，但實際收到的書面通知或文件對於本計劃的目的是足夠的，即使該通知或文件未被當事方的 定居地和執行地的

17.

爭議

17.1.

根據本計劃產生的任何爭議應按照本第17條的仲裁方式決定（除非要求禁令或可從有管轄權的法庭獲得緊急救濟）

17.2.

仲裁應根據本計劃的規定舉行-

17.2.1.

在約翰內斯堡（親自參加或通過電子通信）；

17.2.2.

非正式地；

17.2.3.

或根據1965年第42號仲裁法的規定，

17.3.

如果爭議的問題是：

17.3.1.

主要是會計問題，則由雙方商定不少於15（十五）年經驗的獨立會計師擔任仲裁員。如果雙方在7（七）個工作日內無法達成一致意見，則由南非特許會計師協會主席（或者如果其職稱發生變化，或者如果該職位已不存在，則無論它如何被命名的相當於該職位的機構）指定一個註冊會計師。

17.3.2.

主要是法律問題，由雙方協商同意的至少具有15年資歷的執業高級律師或律師。如果雙方在7個工作日內無法達成一致，由北部省律師協會現任主席（或者如果這個職位已經更改，或者如果這個職位不再存在，無論它可能叫什麼名字）指定一名執業律師代表，或者由根據《2014年法律實踐法》成立並且現在存在的相關省級理事會代替。

17.3.3.

任何其他事項，由雙方約定的獨立人員同意。

17.4.

受傷害的一方可以在收到仲裁裁決書後的10個工作日內向對方提交上訴通知書進行上訴。

17.5.

仲裁的任何一方都有權要求將仲裁裁決作爲法院的判決。

17.6.

如果提起上訴，將會指定至少擁有15年資歷的兩名執業高級律師作爲上訴的主席。如果雙方不能就上訴的主席達成一致意見，則根據規則17.3的規定進行調整。上訴的主席在任命後的7個工作日內與雙方會面，以確定上訴的程序。 同第49條。按照上下文所需的變化，主席在任命後的7個工作日內與各方會面，以確定上訴的程序。

18.

適用法律