展品10.1
已將標有[***]的特定機密信息從本展品中排除，因爲（I）這並不重要，（II）註冊人通常並且實際上將此信息視爲私人和機密。
修改後的貸款及安全協議和貸款人加盟的第二次修訂
這份於2024年8月19日訂立的《第二次修訂貸款和安全協議和借款人加入協議》（以下簡稱「本協議」修改”），由特立獨行科技有限公司（以下簡稱“母公司。
特立獨行科技”或“借款人借款人”）和猶他州特立獨行科技有限公司（以下簡稱“猶他州特立獨行科技””並且在這樣的情況下，“共同借款人”），貸款人（如下所定義），作爲貸款人的抵押代理（在這樣的情況下，“抵押代理人”），威明頓信託公司，全國協會，作爲貸款人的行政代理（在這樣的情況下，包括任何繼任者，“行政代理人”和抵押代理一起，“代理”和單獨的“第五章
定義和引用
第5.1節
定義
第1.1節中所指的術語包括其單數形式以及複數形式，其相對應的意思當然依然是如此。”).
借款人、共同借款人、抵押品代理人以及不時爲方的貸方（以下稱爲「現有貸方」）和行政代理人是某份修訂和重訂的貸款和安全協議的當事方，該協議日期爲2023年8月8日，經由2024年2月17日期的修訂第一次修訂和重訂的貸款和安全協議以及其他修訂、重訂、補充或修改，並且在第二次修訂生效日（如下定義）前有效的該「貸款和安全協議」以及本修訂案修改的現有貸款和安全協議。現有貸方和該修訂後的Amended and Restated Loan and Security Agreement，日期爲2023年8月8日，經由2024年2月17日期的修訂第一次修訂和重訂的貸款和安全協議以及其他修訂、重訂、補充或修改現有的 bhg-20240621貸款和安全協議現有貸款和安全協議，經過本修訂案的修改bhg-20240621貸款和安全協議”);
鑑於借款人已要求額外債權人，而額外債權人希望加入貸款與安全協議作爲「債權人」並根據貸款與安全協議向借款人提供第二修訂期貸款；
根據本修訂案，第二修訂生效日期之前，(a)首先，各退出放貸銀行的所有信貸發放（定義於現行貸款和安全協議中），以及所欠的利息和該退出放貸銀行與現行授信協議中所規定的修訂費的各退出放貸銀行的比例部分，應由借款人的資產負債表上的現金進行自願還款，並以非比例方式全部償還， (b)其次，(i)其他承貸銀行應根據貸款和安全協議向借款人進行第二次修訂貸款， (ii) 除退出放貸銀行以外的現有承貸銀行的初始貸款 (即「轉換放貸銀行」)應自動視爲已轉換爲第二次修訂貸款， (iii) 每個轉換放貸銀行所規定比例的修訂費應自動視爲已轉換爲與第二次修訂派息費用相等的比例部分。 本協議的最後一句話規定，如進行該提案的投票，則公司將與提案人討論並盡一切合理努力爭取提案被批准。 翰興協議將會通過細則進行以下操作： (a)首先，各退出交易者都將首先用現金從Borrower的資產負債表中按比例完全償還所有退出交易者的信用擴張貸款（定義於現行貸款和安全協議中），以及利息，及各退出交易者的非比例部分修訂費（定義於現行授信協議中）， (b) 其次，(i)其他授予方將貸款給Borrower根據Loan and Security Agreement (ii)除了退出交易者之外的現有授予方的初始貸款將自動視爲轉換爲Second Amendment Term Loans (iii)每個轉換授予方的非比例部分修訂費將自動視爲轉換爲與Second Amendment PIk Fee相等的非比例部分。根據本修訂案，將自動將(「轉換放貸銀行」)的初始貸款將自動視爲已轉換爲第二次修訂貸款，同時每個轉換放貸銀行的修訂費將自動視爲已轉換爲第二次修訂PIk派息費用的相應比例。將自動視爲已轉換爲第二次修訂貸款
雙方希望根據本協議在某些方面修訂現有貸款和擔保協議。
因此，鑑於此處所含的相互協議和其他有價值的考慮，各方如下協議:
第一部分。 定義除非本修正案另有定義，否則貸款和安防協議中定義的術語在此處使用時應按其定義使用。
第2部分。 修改根據本修訂案規定的前提條件，但實際生效日期爲本協議簽署日期： 第6節
本現有貸款和擔保協議按照附錄所示進行修訂（刪除的文本將從現有貸款和擔保協議中刪除（以與以下示例相同的方式進行文本表示：）並且雙下劃線文本將添加到現有貸款和擔保協議中（以與以下示例相同的方式進行文本表示： 附錄B ）））並且雙下劃線文本將添加到現有貸款和擔保協議中（以與以下示例相同的方式進行文本表示： 被刪除的文本） 雙下劃線文本)).
(b) 現有貸款和安防-半導體協議的附件1.2日程表已被修訂並全部更新，本日程表作爲附件1.2附在此處。 附件C.
(c) 根據現有的貸款和擔保協議，附件C得到修訂和重新制定，並全部附帶附件C。 附錄D.
(e) 各方承認並同意，儘管保證協議或本修訂案中可能有相反規定，但在第二次修訂案生效日期上進行的信貸擴展的唯一先決條件（「二次修正貸款」）將是本修訂案第和保證協議2.2條所規定的條件。儘管本修訂案或既有貸款和抵押協議中可能有相反規定，但是，（i）將自動視爲已經將轉化放貸人的初始期限貸款轉化爲二次修正貸款， （ii）每個這樣的轉化放貸人的修正費用部分將自動視爲已經轉化爲相等於二次修正PIk費用的金額，以上情況均無需該等轉化放貸人採取進一步措施。第二次修正期限貸款本修訂案 第6節 本修訂案
第三部分。 重申. 每個貸款方(a)確認並同意本修正案的所有條款和條件，(b)同意本修正案及與之有關的任何文件不會減少或解除該貸款方在安全文件和其他貸款文件項下的義務，除了第8(h)節規定的本金償還，(c)同意本修正案及與之有關的任何文件不會損害或對貸款文件項下提供或授予的任何擔保或留置權產生不良影響。每個安全文件、其他貸款文件以及所有擔保、抵押、授予、擔保權益和其他協議仍然有效，並且每個貸款方重申每個安全文件、其他貸款文件以及所有擔保、抵押、授予、擔保權益和其他協議。 第8(h)節。
第4節。 陳述與保證爲了促使管理代理人、擔保代理人和貸款人簽署本修訂協議，每個貸款方代表並保證對管理代理人、擔保代理人和貸款人以及其各個子公司進行如下陳述和保證：
（a）每個貸款方具有必要的權力和權限，並已採取一切必要的組織行動，以授權本修正案的執行、交付和履行以及貸款和擔保協議的履行。本修正案已由該貸款方正式執行和交付，本修正案和貸款和擔保協議分別構成每個貸款方的合法、有效和有約束力的義務，根據其條款可以執行，但受公平原則或破產、清算、重組、暫停執行或類似法律的限制，這些法律與債權人權利有關或限制債權人權利。
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（b） 每個貸款方對本修正案的執行和交付，以及每個貸款方對本修正案的履行和借款人對貸款和安防-半導體協議的履行均不需要（i）任何未獲得的行政機關的行動、同意或批准、註冊或備案或其他行動；（ii）違反任何法律、法規、法規或規定以及任何貸款方的章程或公司章程或其他組成文件或章程；（iii）與、導致違約或構成（單獨或經過通知或經過時間或兩者兼有）貸款方是一方的任何重要債券、協議或其他文件中的任何義務的加速權或要求預付款、回購或贖回的任何權利，或（iv）對任何貸款方現有或今後取得的任何財產（除了貸款文件項下設立的留置權）進行設立或強加。
（c）貸款和擔保協議第4節以及其他貸款文件中的陳述和保證在本日在所有重大方面上均爲真實、正確的，就好像在本日所作之陳述和保證（或者，如果某個陳述或保證明確聲明是以特定日期作爲制定日期，則該陳述和保證應視爲在該特定日期真實、正確），並且好像在該第4節中的每個對「本協議」的引用都包括對本修正案的引用。
(d)沒有任何默認或違約事件。
第五節。 第二次修約期款貸款；貸款人的加入；第二次修約PIK費用.
（a） 根據本修正案和其他貸款文件的條款和條件，並依賴於本修正案和其他貸款文件中提供的陳述和保證，每個作爲「其他貸款人」的相關人（每個人稱爲「借款方附加貸款人」）和每個轉換貸款人同意根據貸款和安全協議（包括貸款和安全協議第1.2節）向借款人發放期限貸款的授信，金額不得超過該貸款人的承諾所規定的金額，在貸款和安全協議的附表1.2中規定（該附表在本修正案生效日發生後由本修正案進行修改）；債權轉讓貸款人子公司附加貸款人債權轉讓貸款人第二修改生效貸款債權轉讓貸款人 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 換股債權人的第二修正案期限貸款承諾應被視爲通過將每個換股債權人的初始期限貸款轉換爲第二修正案期限貸款來滿足，依據本次修正案的第2(e)節。換股債權人對於資金提供相應的第二修正案期限貸款承諾將不再有任何義務。 根據本次修正案的第2(e)節 換股債權人對於資金提供相應的第二修正案期限貸款承諾將不再有任何義務。
（b） 每個借款方同意根據貸款及擔保協議（包括貸款及擔保協議第1.5節）的條款和條件，按照貸款及擔保協議附表1.2中列出的借款人名字下所示金額，向每個附加借款人和轉換借款人支付第二次修訂PIk費用，該費用應按照貸款及擔保協議的利息累積和資本化而增加。
（c）通過履行和交付本修訂協議，自第二修訂生效日期起，每個額外放貸人在貸款和擔保協議下成爲「放貸人」之一，並且在不限制前述內容的前提下，特此（i）明確承擔「放貸人」的所有義務和責任
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(ii)同意受「貸方貸款和安保協議」以及其他貸款文件的約束，同意作爲「貸方」；(iii)指定並授權代理人代表其採取行動，並根據貸款文件的條款行使代理人所委託的權力，以及與此相關的合理附帶權力；(iv)承認並同意代理人將享有並應享有「貸款和安保協議」以及其他貸款文件中規定的所有賠償、免責和其他權利和保護（包括但不限於「貸款和安保協議」第12條中規定的權利和保護），而且「附加貸方」應按照該第12條的規定作爲貸方承擔相關責任；(v)同意按照《貸款和安保協議》及其他貸款文件的規定履行其作爲貸方所需履行的所有義務。
(d)每個貸款方在此確認、同意並確認，每個額外的貸方應作爲《貸款與擔保協議》的「貸方」成爲《貸款與擔保協議》及其他貸款文件的一方，並在《貸款與擔保協議》及其他貸款文件項下擁有貸方的所有權利和義務。
第6節。 先決條件。本修正案在滿足以下條件後生效（所有適用貸款人在此豁免或滿足所有以下條件後的第一個日期統稱爲“本次第二次修正將在每個以下條件滿足時生效：”):
(a) 行政代理人已收到借款人、聯合借款人、行政代理人、抵押代理人和所有現有貸款人（包括每個退出貸款人）以及所有新增貸款人簽署的本修訂案的副本。
(b) 本修訂案所述的陳述和保證，在第二修訂案生效日期時在所有重要方面均屬真實和正確。
(c) 截至修訂協議生效日，未發生任何違約事件或違約事件仍在繼續。
(d) 管理代理人和放款人應當向管理代理人和放款人出具每項以下文件，其形式和內容合理令管理代理人和放款人滿意：
（i）有利的書面意見，由Borrower的律師Wilson Sonsini Goodrich & Rosati提供，（A）日期爲Second Amendment生效日期，（B）地址爲Agents和Lenders，（C）涵蓋Loan Parties，這個Amendment，其他的Loan Documents和在此描述的交易，是Agents或Lenders合理請求的事項；
(ii)每個借款方秘書籤署的證明文件，附有已批准的借款決議、當前的公司章程（或等效文件）、公司規約（或等效文件）和借款方註冊地的近期合格證明書，並且對於簽署任何借款文件的執行官的任期和簽名樣本進行證明；
（iii）由借款人負責人簽署的，日期爲第二修訂日時起生效（Second Amendment Effective Date），確認符合本段規定的前置條件的證明書，並證明每個貸款方是償債能力的； （b）和頁面。（c） 本段規定並（B）證明每個貸款方是償債能力的；
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（iv）提供更新的完善證書，其形式和內容應合理令債權人滿意；
(v)指的是以下定義的新認股權證的持有人、借款人、聯合借款人和第二修訂生效日期的某個特定函件協議。
(e) 在實施對第二修正貸款的借款前，貸款各方在美國設立的質押帳戶中的無限制現金在第二次修正生效日期當天應等於或超過2500萬美元。
(f) 借款人應該已經發行了新的認股權證給貸款人的某些關聯公司，形式爲附表的購買股票認股權證。 附錄 A，由借款人和每個適用的貸款人（以下稱“ 新股認購權證”).
(g) 在第二修正生效日期基本上與此同時，借款人應當自願提前償還並全額清償每個退出貸方的所有信貸融資（在現有貸款和安全協議中定義），以及所欠利息的全部應計未付餘額，且不按比例使用借款人的現金償還；同時支付修正費給行政代理人，用於有擔保方的全部現金； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 貸款方支付折現債轉換部分的修正費的義務，應被視爲通過根據本修正案第2（e）條規定將每位轉換貸方的部分修正費轉換爲第二修正款項認購費來滿足，並如所列入的貸款和安全協議附表1.2（在第二修正生效日期發生時經此修正案修訂）所述；並提供對上述各項的合適的可接受證據給抵押品代理人。
(h) 管理代理人、抵押代理人和貸款人應在第二修正生效日之前收到所有費用、代理費用、貸款人費用和其他應付款項，包括根據任何貸款文件要求的所有費用的報銷或支付。
第7節。封存費。第二修改生效日後的三個工作日內（或經行政代理人（代表貸款人）和貸款人書面批准的較後日期，且在貸款人自行決定的情況下，貸款人的唯一決定），“封存費支付日期”），（a）借款人應全額以現金支付封存費給適用的退出貸款人和轉換貸款人，並（b）行政代理人和貸款人應收到合理令人滿意的證據。
第8節。釋放；不起訴協議。
(a)每個貸款方絕對地、無條件和不可撤銷地解除行政代理人、抵押代理人、貸款人及其各自的繼任人和受讓人，以及他們各自的現任和前任股東、關聯公司、子公司、董事、高級職員、律師、員工、代理人和其他代表（統稱爲”發行人”），來自任何貸款方或其任何繼承人、受讓人或其他法定代表人因本協議發佈之日或之前出現的任何行爲、不作爲或原因而對任何被髮行人提出或已經提出過或已經提出的任何索賠、要求或任何形式的訴訟原因，無論這些索賠、要求或起因是合同或侵權行爲，還是根據任何州或聯邦法律或其他法律或其他原因引起的（統稱，”索賠”），無論此類索賠已到期還是未到期，還是已知或未知。每個貸款方，在
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本人及其繼任者、受讓人、繼承人和其他法定代表，在此無條件地、絕對地和不可撤銷地承諾，對每一受讓人不會以任何根據本節釋放、彌償和解除的索賠爲由起訴（在法律、在公正中、在任何監管程序中或其他方面）。如果任何中介方或其繼任者、受讓人、繼承人或其他法定代表違反前述承諾，每一中介方同意以連帶責任方式支付除了受任何受讓人因此違反所遭受的其他損害外，任何受讓人因此違反所合理承擔的律師費和費用。
（b）每個借款方均承認並同意，上述解除將作爲充分完整的抗辯理由，並可作爲禁令的依據，以制止違反該解除條款的任何訴訟或訴訟程序。
第9節。 其他.
（a） 每個貸款方，共同及分別同意在第二修正案生效日期，就行政代理人、抵押代理人、貸款人及其各自關聯公司在準備、談判、執行、管理和交付本修正案及相關文件方面發生的一切合理的費用和支出（包括合理的律師費和支出）進行償還。
（b） 現有貸款和安防-半導體協議中對「本協議」的引用（及間接引用諸如「以下」、「特此」、「本文件」和「本協議的」）以及其他貸款文件中對現有貸款和安防-半導體協議的引用，應被視爲對本貸款和安防-半導體協議的修訂。
（c） 本修正案應視爲貸款及安保協議以及其他貸款文件的一部分，除非本修正案有明確修改，否則貸款及安保協議以及其他貸款文件將保持不變，繼續有效，並得到認可和確認。
(d) 本修正案的執行、交付和履行不構成貸款和安全協議或任何其他貸款文件的管理代理人、抵押物代理人或任何貸款人對其他任何條款的寬容、豁免、同意或修正，也不構成管理代理人、抵押物代理人或任何貸款人在貸款和安全協議或任何其他貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的寬容或豁免，所有這些條款在所有方面得到批准和再確認，並將繼續全面有效。本修正案不構成貸款文件下各方現有的權利、義務和責任的變更。
(e) 本修正案應適用並依照紐約州法律解釋。
(f) 本修訂案可用副本形式執行（不同方在不同副本上籤署），每一副本均構成一個原件，但合併在一起即構成一份合同。以電子格式交付執行的副本簽字頁，應當視爲以手動執行方式交付執行的副本簽字頁。各方同意並確認：（i）這項修訂案的交易可能採用電子方式進行，（ii）在使用電子簽名簽署本修訂案時，本方的意圖是
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電子簽名，即簽署、採納和接受本修正案，並且以電子簽名簽署本修正案的效力相當於將其手寫簽名放在本修正案紙質版上，(iii) 將以可用格式提供本修正案的電子或紙質副本。
(g) 本修正案、貸款和安防-半導體協議以及其他貸款文件代表各方之間的最終協議，並不得以各方之間先前、同時或隨後的口頭協議作爲證據而加以否認。
(h) TCP Enhanced Yield Funding I, LLC、Tennenbaum Energy Opportunities Fund, LP、TCP DLF VIII-L Funding LP和TCP Direct Lending Fund VIII, LLC（以下簡稱「 全部借貸方 」）僅爲同意所述修訂事項和提供本「退出貸方」的指示而成爲本 第2節 中的當事方。各退出貸方的全部信貸擴展（在現有貸款和擔保協議中定義），以及其上累計且未償付的利息及每退出貸方的修訂費按非比例的方式自借款人資產負債表中現金提前償還並全額清償。 第九部分中規定的。 本協議的最後一句話規定，如進行該提案的投票，則公司將與提案人討論並盡一切合理努力爭取提案被批准。 根據本修訂案的規定，在此種自願還款後，並支付議定的結算費用，並且在此種自願還款後，該脫離的貸方將不再是「貸方」在貸款和安全協議下。各方承認並同意此種自願還款。 第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。根據本修訂案的規定，在此種自願還款後，並支付議定的結算費用，並且在此種自願還款後，該脫離的貸方將不再是「貸方」在貸款和安全協議下。各方承認並同意此種自願還款。
（i） 根據他們的執行，放貸人在此指示管理代理執行並交付這份修正案。
[以下是簽名頁面]
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特此證明，各方已經按照上述日期以及年份對貸款和安全協議進行了正式簽署和交付。
| 作爲借款人，DOMO，INC.是一家位於特拉華州的公司 | |||||
作者： | |||||
/s/大衛·喬利 | |||||
| 姓名：David Jolley | |||||
| 頭銜：臨時財務負責人 | |||||
| DOMO，INC.，一家猶他州公司，作爲貸款方 | |||||
作者： | |||||
/s/大衛·喬利 | |||||
| 姓名：David Jolley | |||||
| 頭銜：臨時財務負責人 | |||||
第二修正案簽署頁
威明頓信託，國家協會，作爲行政代理 | |||||
除 | |||||
/s/ Jessica A. Jankiewicz | |||||
| 姓名：Jessica A. Jankiewicz | |||||
職務：副總裁 | |||||
奧布西迪安代理服務公司作爲抵押代理 | |||||
除 | |||||
/s/ 曾宇哲 | |||||
| 姓名：曾宇哲 | |||||
| 職位：董事總經理 | |||||
第二修正案簽署頁
現有貸款人:
SPECIAL VALUE CONTINUATION PARTNERS, LLC
TCPC FUNDING I, LLC
TCPC FUNDING II, LLC
TCP直接借貸基金VIII-A，有限責任公司
TENNENBAUm能源機會
有限責任公司
代表上述每個實體：
由天然資本合夥有限公司提供
Its: 投資經理
簽字人：/s/ Phil Tseng
姓名：曾宇哲
職位：董事總經理
貝萊德 DLF IX 2019-G CLO，有限責任公司
By：blackrock capital investment advisors，LLC
它的：抵押品經理
簽字人：/s/ Phil Tseng
姓名：曾宇哲
職位：董事總經理
TCP 收益優化基金 I, LLC
由：Tennenbaum Enhanced Yield Operating I公司
有限責任公司
它：唯一成員
作者：Tennenbaum資本合夥公司
Its: 投資經理
簽字人：/s/ Phil Tseng
姓名：曾宇哲
職位：董事總經理
第二修正案簽署頁
TCP DLF VIII-L FUNDING, LP
由：TCP DLF VIII-L GP，有限責任公司
這是:普通合夥人
由：TCP DLF VIII ICAV,
一種雨傘式的愛爾蘭集體資產管理工具
單獨代表及代表其子基金進行操作
作者：Tennenbaum資本合夥公司
其投資經理作爲經理委託人
通過： /s/ Phil Tseng
姓名：曾宇哲
職位：董事總經理
TCP DLF VIII ICAV,
愛爾蘭集體資產的一種傘型
管理車輛僅代表並
代表其子基金
TCP直接貸款基金VIII-U
(愛爾蘭)
作者：Tennenbaum資本合夥公司
其投資經理作爲經理委託人
通過： /s/ Phil Tseng
姓名：曾宇哲
職位：董事總經理
第二修正案簽署頁
正在退出出借人:
TENNENBAUm能源機會
有限責任公司
代表上述每個實體：
由天然資本合夥有限公司提供
Its: 投資經理
簽字人：/s/ Phil Tseng
姓名：曾宇哲
職位：董事總經理
TCP 收益優化基金 I, LLC
由：Tennenbaum Enhanced Yield Operating I公司
有限責任公司
它：唯一成員
作者：Tennenbaum資本合夥公司
Its: 投資經理
簽字人：/s/ Phil Tseng
姓名：曾宇哲
職位：董事總經理
TCP DLF VIII-L FUNDING, LP
由：TCP DLF VIII-L GP，有限責任公司
這是:普通合夥人
由：TCP DLF VIII ICAV,
一種雨傘式的愛爾蘭集體資產管理工具
單獨代表及代表其子基金進行操作
作者：Tennenbaum資本合夥公司
其投資經理作爲經理委託人
通過： /s/ Phil Tseng
姓名：曾宇哲
職位：董事總經理
第二修正案簽署頁
第二修正案簽署頁
TCP DLF VIII ICAV,
愛爾蘭集體資產的一種傘型
管理車輛僅代表並
代表其子基金
TCP直接貸款基金VIII-U
(愛爾蘭)
作者：Tennenbaum資本合夥公司
其投資經理作爲經理委託人
通過： /s/ Phil Tseng
姓名：曾宇哲
職位：董事總經理
第二修正案簽署頁
其他貸款人:
天然高級貸款基金II，LP
代表上述每個實體：
由天然資本合夥有限公司提供
Its: 投資經理
簽字人：/s/ Phil Tseng
姓名：曾宇哲
職位：董事總經理
貝萊德DLF IX CLO 2021-1有限責任公司
貝萊德DLF IX CLO 2021-2有限責任公司
貝萊德DLF X CLO 2022-1有限責任公司
By：blackrock capital investment advisors，LLC
它的：抵押品經理
簽字人：/s/ Phil Tseng
姓名：曾宇哲
職位：董事總經理
貝萊德 DLF IX ICAV,
愛爾蘭集體資產的一種傘型
管理車輛
獨自代表其子公司行事
養老金基金。
貝萊德直接貸款
基金 IX-U (愛爾蘭)
作者：blackrock capital investment
顧問，有限責任公司
其投資經理作爲經理委託人
通過： /s/ Phil Tseng
姓名：曾宇哲
職位：董事總經理
第二修正案簽署頁
貝萊德直接貸款基金IX-U（盧森堡）SCSP
由黑石資本投資顧問有限責任公司提供。
經理：
通過： /s/ Phil Tseng
姓名：曾宇哲
職位：董事總經理
貝萊德DLF IX-L CLO有限合夥
By：blackrock capital investment advisors，LLC
Its: 投資經理
簽字人：/s/ Phil Tseng
姓名：曾宇哲
職位：董事總經理
貝萊德直接貸款基金X-U（盧森堡）SCSP
由黑石資本投資顧問有限責任公司提供。
Its: 投資經理
通過： /s/ Phil Tseng
姓名：曾宇哲
職位：董事總經理
貝萊德拉森高級貸款基金XII，有限責任公司
由黑石資本投資顧問有限責任公司提供。
作爲其抵押品管理人
通過： /s/ Phil Tseng
姓名：曾宇哲
職位：董事總經理
第二修正案簽署頁
貝萊德 DLF IX ICAV,
愛爾蘭集體資產的一種傘型
管理車輛
獨自代表其子公司行事
養老金基金。
貝萊德直接貸款
基金IX-L（愛爾蘭）
作者：blackrock capital investment
顧問，有限責任公司
其: 投資經理充當
全權代理人
通過： /s/ Phil Tseng
姓名：曾宇哲
職位：董事總經理
第二修正案簽署頁
附件A
新認股權證格式。
[請參見附件]
本認股權證及其可行使股份Class B普通股未根據證券法案或任何州的證券法進行註冊，除非根據第6條的規定，否則不得進行任何出售、轉讓、質押或抵押，除非符合上述證券法案和適用的州證券法的註冊要求，或者在本認股權證發行者合理滿意的法律顧問的意見下，此類出售、轉讓、質押或抵押不需要註冊。
購買股票的權利
這份購買股票的權證（下稱「本權證」）由特拉華州公司Domo，Inc.（下稱「發行人」）於2024年8月19日（下稱「發行日期」）發行，並證明爲了有對等而足夠的交換，特此承認，__ （下稱「行權人」）權證）這份購買股票的權證（下稱「本權證」）由特拉華州公司Domo，Inc.（下稱「發行人」）於2024年8月19日（下稱「發行日期」）發行，並證明爲了有對等而足夠的交換，特此承認，__ （下稱「行權人」）公司）的這份購買股票的權證（下稱「本權證」由特拉華州公司Domo，Inc.（下稱「發行人」）於2024年8月19日（下稱「發行日期」）發行，並證明爲了有對等而足夠的交換，特此承認，__發行日期）的這份購買股票的權證（下稱「本權證」由特拉華州公司Domo，Inc.（下稱「發行人」）於2024年8月19日（下稱「發行日期」）發行，並證明爲了有對等而足夠的交換，特此承認，__ （下稱「行權人」）持有人享有購買等於權證數量的股票的權利，每股購買價格等於行權價格，根據本權證中規定的條款和條件進行。在此處使用但未定義的大寫術語應按照信貸協議中的定義理解。
第1節。行權.
1.1.行權方式持有人可以隨時以《附錄1》所附的形式向公司總部按照第7.14條的規定交付已執行的行使通知來行使此認股權證。除非持有人行使第1.2條規定的轉換權利，否則持有人還應向公司交付一張支票或電匯（以公司指定的帳戶爲收款方）作爲購買股票所需的累計行使價格。
1.2.淨髮行權在1.1節中規定的以支票或電匯方式行使本權證的替代方式，持有人可以不時地將本權證整體或部分轉換爲使用以下公式計算的股票數量：
X = Y * (A - B)
A
A
「SOFR IndexStart」指相關利息期第一個日期兩個美國政府證券業務日之前的SOFR指數值；
| X = | 根據本第1.2節向持有人發行的股票數量。 | |||||||
| Y = | 根據本第1.2節進行淨髮行選擇的股票數量。 | |||||||
| A = | 根據第1.3節確定的股票的公允市場價值，在根據本第1.2節做出的淨髮行選擇時確定。 | |||||||
| B = | 本認股權證項下的行權價格在根據本第1.2節做出的淨髮行選擇時生效。 | |||||||
1.3.公允市場價如果在行使本權證或任何其他適用判斷時間時（a）股票在交易市場交易，則股票的公允市場價值應爲（i）如果行使通知書的日期不是交易日或在交易日但在「美股盤中」（指根據聯邦證券法制定的NMS規定第600(b)(64)條規定的「正常交易時間」）收盤前執行和交付，並且在交易日前一天結合本條款1.2的規定執行和交付，股票在該交易日前一天的交易價格，或者（ii）如果行使通知書的日期是交易日，且該行使通知書在該交易日的「正常交易時間」收盤後執行和交付，則股票在行使通知書的日期的交易價格；及（b）股票未在交易市場交易（包括在收購事件中作任何判斷），則公司董事會應根據合理良好的信仰判斷，基於當時的相關事實和情況，判斷每股股票的公允市場價值（但如果股票的價值要在收購事件中判斷，則認爲公平市場價值應符合本條款1.3的規定，即以每股股票的收購結束時持有人應獲得的總對價值爲準），該公允市場價值判斷（除非以收購事件爲背景進行）應受持有人批准；但如果公司董事會和持有人在合理期限內（不得超過30天）無法就一股股票的公允市場價值達成一致意見，則該公允市場價值應由公司聘請並得到持有人批准的全國認可的投資銀行、會計或估值公司進行判斷。該公司的判斷將是最終和決定性的，該估值公司的費用和開支應由持有人和公司分擔50%。
1.4.證書的交付本授權證的權利應被視爲已行使，並且根據本授權證的條款行使該權利後所能發行的股票應視爲已於本授權證行使日停業前即已發出，擁有權利接收根據該行權而發行的股票的人員在該日停業時，爲了所有目的，應視爲該股票的持有人。在持有人行使或轉換本授權證並且，如適用，公司收到對本授權證下所行使的股票部分的行權價的支付之日起不遲於（i）兩個（2）個工作日和（ii）標準結算期內，公司應及時向持有人交付證券或進行適當的記賬，作爲該行權或轉換所涉及交付的股票和/或其他財產。但是，前提是，如果股票在公開市場上進行交易，則公司可以提供其過戶代理人的書面記錄作爲發行的電子證據。如果本授權證還未全部行使或轉換，並且未到期，公司還應提供一份陳述，說明在本授權證下尚未行使的股票數量。
1.5.認股權證的替換一旦公司收到合理滿意的證據證明本權證遺失、被盜、毀壞或毀損，若爲遺失、被盜或毀壞的情況，則應向公司交付合理滿意的形式和金額的擔保協議；若爲毀損的情況，則應交出並註銷本權證，公司應出具一份與本權證相同條款的新權證。
1.6.有利所有權限制公司不得行使本認股權，並且持有人不得行使本認股權的任何部分，根據第1條或其他方式，即在行使後按照適用的行使通知中所述的發行後，持有人（連同持有人的關聯公司和任何作爲一組與持有人或其任何其他人一起行動的人。
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持有人的關聯公司（此類人員，”歸因方”），將以超過受益所有權限額（定義見下文）的受益所有權。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的股票數量應包括行使本認股權證時可發行的股票數量，但應不包括在 (i) 行使持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的本認股權證剩餘未行使部分時可發行的股票數量；以及 (ii) 行使或轉換未行使的或本公司任何其他證券（包括但不限於任何其他股票等價物）的未轉換部分，其轉換或行使限制與持有人或其任何關聯方或歸屬方實益擁有的限制類似。除前一句所述外，就本第1.6節而言，受益所有權應根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規章制度進行計算，持有人承認，公司沒有向持有人表示這種計算符合《交易法》第13（d）條，持有人對根據該法案提交的任何時間表和要求的計算承擔全部責任本節 1.6。在本第1.6節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（涉及持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券）以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定，行使通知的提交應被視爲持有人對本認股權證是否可行使的決定（與持有人共同擁有的其他證券有關）與任何關聯公司和署名各方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，應根據《交易法》第13 (d) 條及據此頒佈的規則和條例來確定上述任何群體地位。就本第1.6節而言，在確定已發行股票的數量時，持有人可以依據（A）公司向美國證券交易委員會提交的最新定期或年度報告（”佣金”），視情況而定，（B）公司最近的公開公告，或（C）公司或公司過戶代理人最近發佈的書面通知，其中列出了已發行股票的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的股票數量。無論如何，自報告此類已發行股票數量之日起，應在持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券（包括本認股權證）生效後確定已發行股票的數量。這個”實益所有權限制” 應爲行使本認股權證後立即發行的股票發行生效後立即已發行股票數量的19.99％。持有人向公司發出通知後，持有人可以選擇該通知是不可撤銷的（和”不可撤銷的 BOL 通知”），可以（a）根據持有人選擇減少本第1.6節的受益所有權限制條款，以反映4.99％或9.99％的受益所有權限制，或者（b）在非根據不可撤銷的BOL通知降低受益所有權限制之後，可以增加本第1.6節的實益所有權限制條款，前提是受益所有權限制在任何情況下都不超過立即流通股票數量的19.99％ 在股票發行生效後持有人行使本認股權證後持有的股票以及本第1.6節的規定將繼續適用。根據前述條款 (b) 增加的受益所有權限制將在61之前生效st 在向公司發出此類通知的第二天。本第 1.6 節的規定應以不同於嚴格遵守本第 1.6 節條款的方式來解釋和實施，以更正本第 1.6 節（或其中的任何部分）中可能存在缺陷或不一致的部分
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本協議中包含的有關擬定受益所有權限制的條款或進行必要或有益的更改或補充，以正確實施該限制。本節1.6中的限制適用於本權證的繼任持有人。此條款不限制本權證持有人爲判斷髮生基本交易事項而可能收到或擁有的股票數量，以確定該持有人在基本交易發生時可能收到的證券或其他代價的金額。
第2節。股票和行權價格的調整.
2.1.送轉、拆細等如果公司宣佈或支付以B類普通股爲基數的股票股息，以其他證券或其他財產支付，則在行使此認股權證時，每股購買到的股票，持有人將免費獲得與該股息發放當日記錄爲持有人的股票相應的證券或財產的全部數量和種類。如果公司通過重新分類、拆分或其他方式將現有股票細分爲更多股份，則此認股權證所行使的股票數量將按照現有股票數量的增加比例相應增加。如果現有股票通過重新分類、反向股票拆分或其他方式合併或整合爲較少的股份數量，則此認股權證所行使的股票數量將按照現有股票數量的減少比例相應減少。每當按照本條款2.1所提供的調整而可購買的股票的數量調整時，行權價格和初始市場公允價值均會相應進行調整（至最接近的一分錢），方法是將行權價格和初始市場公允價值在此調整前立即乘以一個分數：分子是在此調整前可以購買此認股權證的股票數量，分母是此後立即可購買此認股權證的股票數量。本條款2.1的規定同樣適用於連續的細分、合併、整合或其他適用事件。
2.2.再分類、交易所、組合或替換根據第2.3節的規定，在任何重新分類、兌換、替代或導致股票變更的其他事件或交易中，包括公司與其他實體合併或合併，任何強制性股份交換影響股票或公司轉換爲其他實體或其他交換所有股票爲其他證券或財產的情況，或者在公司資產或其他財產整體或主要整體出售或轉讓情況下，持有人有權在行使或轉換本權證時收到持有人如果在該重新分類、兌換、替代或其他事件或交易發生之前立即行使本權證將獲得的證券和財產的數量和種類（“"},備選方案”）；前提是，如果股票持有人在重新分類、兌換、替代或其他事件或交易中被賦予任何選擇，以確定在該重新分類、兌換、替代或其他事件或交易中接收的證券、現金或財產，則持有人在任何行使本權證後獲得的備選考慮應與其作爲股東在該重新分類、兌換、替代或其他事件或交易後獲得的備選考慮相同。公司或繼任實體（如下所定義）應及時向持有人發放證書，根據本協議第2.6節的規定，說明由於導致本權證行使或轉換而發行的新證券或其他財產的數量、類別、系列或其他類型，這是由於導致本權證行使或轉換的重新分類、兌換、替代或其他事件或交易等導致該數量和/或類別的證券發行或轉換髮生變化。本第2.2節的規定將類似地適用於連續的重新分類、兌換、替代或其他事件或交易。
2.3.特定收購不受本權證第2.2條或本權證其他條款的限制, 在任何收購事件中, 如果:
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根據上文第1.3節確定的一股股票的初步公平市值較低，或者(b)支付給股東的每一股股票的對價不完全由現金、可變現證券或現金和可變現證券組成，公司或繼任實體應在股東選擇的情況下，在收購完成之時（或者如果較晚，則在公告收購之日起30天之內），以現金支付給股東一筆金額，該金額等於（i）在該時點下此認股證下仍未行使的股票數量（在考慮此類收購之前） 乘以 現金購買金額將在Holder選擇後的五個交易日內通過電匯方式支付即時可用資金（或最晚在收購完成當天支付）。本第2.3節的規定同樣適用於連續的收購。現金購買金額）。
2.4. 公司不得通過修改公司章程或進行資產轉讓、合併、併購、解散、發行、出售證券或任何其他自願行爲來規避或試圖規避按照本認股權證所要求遵守或履行的任何條款，而應始終真誠地協助履行本第2條的所有約定，並採取一切必要或適當的行動，以保護持有人在本第2條下的權利不受損害。公司應盡商業上的合理努力，使任何繼任者或收購實體（簡稱「 」在任何重新分類、交換、替換或其他事項或交易（包括任何收購）中，公司不是倖存者，以書面方式承擔公司在本第2條項下的所有義務，並根據本第2條的規定，根據經持有人合理滿意的形式和實質草擬的書面協議，在交換本認股權證的同時向持有人提供新證券或其他財產的成功者實體（或其母公司）的證券，該認股權可按照本第2條規定成爲可行權的相應數量的股份，並且在其他方面按照本合同的條款進行。在發生任何此類基礎交易時，繼任者實體應繼承和替代公司（因此，自此基礎交易之日起，本認股權證中提到的「公司」應改爲指繼任者實體），並且可以行使公司的每一個權利與權力，並承擔公司在本認股權證下的所有義務，效力與繼任者實體被命名爲本公司實體時相同。公司不得通過修改公司章程或進行資產轉讓、合併、併購、解散、發行、出售證券或任何其他自願行爲來規避或試圖規避按照本認股權證所要求遵守或履行的任何條款，而應始終真誠地協助履行本第2條的所有約定，並採取一切必要或適當的行動，以保護持有人在本第2條下的權利不受損害。公司應盡商業上的合理努力，使任何繼任者或收購實體（簡稱「 」在任何重新分類、交換、替換或其他事項或交易（包括任何收購）中，公司不是倖存者，以書面方式承擔公司在本第2條項下的所有義務，並根據本第2條的規定，根據經持有人合理滿意的形式和實質草擬的書面協議，在交換本認股權證的同時向持有人提供新證券或其他財產的成功者實體（或其母公司）的證券，該認股權可按照本第2條規定成爲可行權的相應數量的股份，並且在其他方面按照本合同的條款進行。在發生任何此類基礎交易時，繼任者實體應繼承和替代公司（因此，自此基礎交易之日起，本認股權證中提到的「公司」應改爲指繼任者實體），並且可以行使公司的每一個權利與權力，並承擔公司在本認股權證下的所有義務，效力與繼任者實體被命名爲本公司實體時相同。繼任實體公司不得通過修改公司章程或進行資產轉讓、合併、併購、解散、發行、出售證券或任何其他自願行爲來規避或試圖規避按照本認股權證所要求遵守或履行的任何條款，而應始終真誠地協助履行本第2條的所有約定，並採取一切必要或適當的行動，以保護持有人在本第2條下的權利不受損害。公司應盡商業上的合理努力，使任何繼任者或收購實體（簡稱「用戶名」）在任何重新分類、交換、替換或其他事件或交易（包括任何收購）中，公司不是倖存者，在書面協議中承擔公司在本第2條下的所有義務，並根據本第2條的規定，根據經持有人合理滿意的書面協議的形式和實質，以含新公司證券或其他財產的實體（或其母公司）的書面憑證交換本認股權證，該認股權可按照本第2條的規定成爲對應數量的新證券或其他財產的可行權，並且在其他方面按照本合同的條款進行。在任何此類基礎交易發生時，新公司實體應繼承和替代公司（因此，自此基礎交易之日起，本認股權證中提到的「公司」應改爲指新公司實體），並可以行使公司的每一項權利與權力，並承擔公司在本認股權證項下的所有義務，其效力與新公司實體被命名爲本公司的效力相同。基本交易公司不得通過修改公司章程或進行資產轉讓、合併、併購、解散、發行、出售證券或任何其他自願行爲來規避或試圖規避按照本認股權證所要求遵守或履行的任何條款，而應始終真誠地協助履行本第2條的所有約定，並採取一切必要或適當的行動，以保護持有人在本第2條下的權利不受損害。公司應盡商業上的合理努力，使任何繼任者或收購實體（簡稱「用戶名」）在任何重新分類、交換、替換或其他事件或交易（包括任何收購）中，公司不是倖存者，在書面協議中承擔公司在本第2條下的所有義務，並根據本第2條的規定，根據經持有人合理滿意的書面協議的形式和實質，以含新公司證券或其他財產的實體（或其母公司）的書面憑證交換本認股權證，該認股權可按照本第2條的規定成爲對應數量的新證券或其他財產的可行權，並且在其他方面按照本合同的條款進行。在任何此類基礎交易發生時，新公司實體應繼承和替代公司（因此，自此基礎交易之日起，本認股權證中提到的「公司」應改爲指新公司實體），並可以行使公司的每一項權利與權力，並承擔公司在本認股權證項下的所有義務，其效力與新公司實體被命名爲本公司的效力相同。
2.5.碎股. 在行使或轉換權證時，不得發行碎股，並且將發行的股票數目向下取整至最接近的整數股份。如果在行使或轉換權證時出現了碎股利益，公司應該通過以公司根據第1.3節確定的全股份市場公允價值乘以碎股利益來計算的金額向持有人現金支付該碎股利益金額。
2.6.關於調整的證書每次調整行權價格、股票和/或本認購證所規定的股份數量時，公司應立即書面通知持有人，並立即計算該調整，並向持有人提供由合法授權的官員出具的證書，詳細說明該調整和該調整的依據。公司應根據書面要求向持有人提供一份證書，詳細列出行權價格、股票和股票數量。
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在該日期之前生效的認股權證，並且調整系列導致行權價格、股票和股票數量。
第三節公司的陳述，保證和承諾.
3.1.陳述與保證公司向持有人表示、保證和約定如下：
（a）公司已經獲得合法授權發行此權證，並獲得所有必要的董事和股東同意，以便正確發行此權證。
（b）本權證的發行和授予的權利不會（i）與該公司的章程或任何其他協議、判決或對該公司具約束力的其他義務相沖突或導致違反；也不會（ii）違反任何適用的法律，包括但不限於與證券的發售和銷售相關的法律。
（c）本權證已由公司正式執行和交付，並構成了對公司具有法律效力、有效且有約束力的義務，符合其條款，並受適用的破產、無力清償債務、重組、暫停償債或其他影響債權人權利的法律，以及一般公平原則的約束，無論在衡平訴訟或法律程序中被視爲何種情況。
(d)所有通過行使本認股權證所代表的購買權而可能發行的股票，以及所有按照本認股權證所規定的條款和考慮事項進行轉換時可能發行的證券，在發行時應當經過充分授權、合法發行、全額支付並且不可被要求增資，除非在本證券約定的轉讓限制或適用的證券法規定下有任何限制的以外，不得負有任何留置權和負擔。
(e)公司已經保留並將隨時保持發行權證的最大股票數量，這些股票可能隨時從權證行使中發行，並且將保留任何可轉換成這些股票的證券。
3.2.特定事件的通知如果公司有任何提議（a）宣佈對流通股份進行分紅或分配，無論是現金、財產、股票還是其他證券，且不論是否定期現金股利（不包括根據本協議第2條進行調整的證券）；（b）向所有流通股份持有人提供按比例配售其他類別或系列公司股票的額外股份（不包括根據合同權利而進行的配售）；（c）對流通股份進行重新分類、重組或資本重組；或（d）進行收購、清算、解散或清算，那麼，在每次此類事件發生時，公司應向持有人提供：（1）至少提前10天書面通知有關分紅、分配或認購權益的股東紀錄日期（並指定流通股份持有人有權獲得其分紅、分配或認購權益的日期），或在有關（a）和（b）中提及的事宜方面，確定有權投票的日期（如果有）；以及（2）在有關（c）和（d）中提及的事宜方面至少提前10天書面通知其即將發生的日期（並指定流通股份持有人有權交換其股份以獲取在此類事件發生時交付的證券或其他財產的日期）。
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3.3.在公司未能及時滿足報告要求或受1934年證券交易所法案修訂版下的報告要求時，公司應立即向持有人提供附件3中列明的信息，然而，根據本第3.3條所規定的權利不得在將本權證轉讓給公司的直接競爭對手時轉讓。在公司未能及時滿足報告要求或受1934年證券交易所法案修訂版下的報告要求時，公司應立即向該持有人提供附錄3中列明的信息，然而，根據本第3.3條所規定的權利不得在將本權證轉讓給公司的直接競爭對手時轉讓。
第四節持有人的陳述和保證.
4.1.陳述與保證持有人向公司作出以下陳述和保證並同意：
（a）購買自有帳戶本認股權證及持有人行使本認股權證所得到的證券將被作爲投資而由持有人帳戶獲取，而非以提名人或代理人身份獲取，並且不以《證券法》所規定意義內的公開轉售或分銷的目的進行。持有人還聲明持有人不是爲了獲得本認股權證或股份而設立的。
（b）信息披露持有人了解公司的業務事務和財務狀況，並已收到或已獲得對於對該認股權證及其基礎證券的收購進行知情投資決策所需的所有信息。持有人還有機會就本認股權證及其基礎證券的發行條件向公司提出問題並獲得答覆，並可獲得其他信息（在公司擁有這些信息或能夠在不過分努力或費用的情況下獲得）以核實向持有人提供或持有人可以獲得的任何信息。
（c）投資經驗持有人了解購買本權證及其基礎證券存在相當大的風險。持有人在發展階段的公司證券投資方面有經驗，並承認持有人能夠承擔這種持有人對本權證及其基礎證券的投資的經濟風險，並具有在財務或商業事務方面的知識和經驗，使得持有人能夠評估其對本權證及其基礎證券的投資的優缺點和風險和/或與公司及其一些高級職員，董事或控制人具有預先存在的個人或業務關係，這種關係的性質和持續時間使持有人能夠了解這些人的性格，商業能力和財務狀況。
(d)合格投資者身份持有人符合《證券法》下制定的規定D所發佈的「合格投資者」定義。
(e)法案持有人理解，該權證的銷售和發行，以及行使或轉換後可獲得的股票，並未在《證券法》下注冊，而是依賴於特定豁免條款，該豁免條款取決於持有人在此表達的真實投資意圖，以及其他因素。 持有人理解，除非在《證券法》下隨後註冊並在適用州證券法下合格，或者除非有豁免規定，否則必須持有本權證和行使或轉換後獲得的股票時間將無限期地進行持有。 持有人知曉《證券法》下公佈的144條規定。
(f)獨立稅務諮詢Holder已經與其自己的稅務顧問就這項投資以及本授權證書和信貸協議擬議的交易的美國聯邦、州和地方以及非美國稅收後果進行了審查。關於
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就稅務後果而言，持有人僅依賴於任何此類顧問的意見，而不是公司或其任何代理人的建議，無論是書面的還是口頭的。持有人理解，由於此投資可能帶來的稅務責任，由其自己（而不是公司）負責。
4.2.沒有股東權利除本權證所規定事項外，持有人在行使本權證前不具備任何公司股東權利。
4.3.沒有「壞演員」不合格事件持有人、其董事、執行官、可能擔任其所投資公司董事或高管的其他官員、普通合夥人或管理成員，以及公司投票權益證券的任何受益所有人（根據《證券法》第506(d)條的規定）持有的權益證券，不受《證券法》第506(d)(1)(i)至(viii)條規定的任何「不良行爲者」資格除名所述限制，但在本授予狀接受之前，須根據《證券法》第506(d)(2)(ii)或(iii)條或第(d)(3)條，在合理的期限內以詳細書面形式向公司披露。
第五節。
股份定義.
5.1.定義術語。以下大寫的詞彙將具有相應的含義:
（a）收購 指涉及（一）公司的任何合併、收購或其他公司重組或發行或轉讓公司的表決權證券的交易或相關交易（A）公司不是繼續存在的主體（除了專門用於改變公司所在地或實體類型的合併、收購或公司重組）或（B）公司的股東在此類交易或相關交易之前立即擁有至少50%的表決權證券，在此類交易或相關交易之後立即擁有至少50%的表決權證券，或（二）出售、出租、獨家許可或其他處置公司或共同借款人全部或實質性部分的資產（對於共同借款人來說，除了轉讓給公司的另一個全資子公司）。
（b）行動 表示經過修訂的1933年證券法案。
（c）租船 表示公司依照其註冊地法律規定的公司成立證明，可能會不時修訂或修訂並重述。
(d)B類普通股 表示公司的B類普通股，面值爲每股$0.001，或者換股或轉股爲此類普通股的證券。
(e)普通股 表示公司章程中指定的任何一類股票，如A類普通股或B類普通股。
(f)授信協議 (Credit Agreement) 《2023年8月8日生效的某修訂和重新訂立的貸款與安防-半導體協議》，由持有人、公司和其他相關方簽署，此協議可能不時進行修訂、重新訂立、補充、修訂並重新訂立或以其他方式修改。
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(g)行使價格 在行使或轉換本權證之日的價格爲0.01美元，根據拆股並股進行調整。
(h)到期日 表示2028年8月19日。
（i）持有人 應具有本權證第一段所規定的含義，如本權證第7.4節所修改的那樣。
「Closing」在第2.8條中所指；持有實體 應按照本認股權證第7.13節規定的定義理解。
(k)初始市場公允價值 表示爲$7.82。
「commercially reasonable efforts」或「reasonable commercial efforts」，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力；發行日期 應該在本權證的第一段中所提供的意思
(米)流動證券 代表符合以下要求的證券：(i)發行人當時受《1934年證券交易法》修訂後的第13條或第15(d)條的報告要求約束，並且當時按照該法案和《交易法》的規定及其他信息要求提交了所有必需的報告；(ii)在與適用收購相關的情況下，若持有人在收購完成前或之日行使本認股權證，將獲得的發行人的類別和系列股份或其他適用的股權利益在交易市場交易；(iii)在過去的30個交易日中，這些證券在交易市場的平均每日市場價值超過$300萬；(iv)在這樣的收購完成後，持有人將不受限制地公開轉讓這些證券包括髮行人在這種收購中將獲得的所有股份和/或其他證券或適用的權益，若持有人在這樣的收購完成前或之日充分行使或轉換本認股權證，則除非這種限制純粹源於聯邦或州證券法、規則或法規。
「j」主要市場 指股票目前所在的主要美國國家證券交易所，如果該股票不在該交易所上市，則指股票目前在其他交易市場上（如果有的話）交易。
「l」標準結算期 在行權日期，以交易日數表示的主要市場的標準結算期
-3-股票 代表B類普通股票（或其行使權利後可發行的其他證券）。
「p」股票等值物 指公司或子公司的任何證券，該證券將使持有人在任何時間都有權獲得股票，包括但不限於任何債務、普通或優先股權、權益、期權、認購權或其他工具，該工具在任何時間均可轉換爲或行使或交換爲股票，或以其他方式使持有人有權收到股票。
(r)「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。 應按照《信貸協議》中的定義進行解釋。
(s)交易日 指在主要市場上交易股票的任何交易日(或者，關於其他證券，指在交易市場上交易該證券的任何交易日)，但是「交易日」不包括任何交易時間少於4.5小時的股票(或者該適用的證券)預先安排交易的任何日子，或者在交易所的交易結束最後一小時內暫停交易的任何日子(或者如果交易所}
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或者市場未預先指定交易所或市場的閉市時間，則在下午4:00:00（紐約時間）結束的整小時內，除非被持有人書面指定並得到公司的同意作爲交易日。
(t)交易市場 代表着一個國家認可的證券交易所、經紀人報價系統或場外交易市場。
(u)交易價格 對於任何安防-半導體截至任何日期的證券，如適用（1）這種證券在主要市場上的VWAP價格在該日期，（2）如果VWAP不可用，則該證券在主要市場上的最後收盤交易價格，由彭博社報告，或者如果主要市場開始在延長的小時基礎上運作並且不指定收盤交易價格，則該證券在紐約時間下午4:00:00之前的最後交易價格，如彭博社報告，或者如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則在該證券上市或交易的主要證券交易所或交易市場的最後交易價格，由彭博社報告，或者（3）如果上述情況不適用，則該證券在場外市場的電子公告板上的最後交易價格，由彭博社報告，或者（4）如果彭博社未報告該證券的最後交易價格，則由Pink Sheets LLC在「粉紅單證」中報告的任何市場做市商的賣盤價格的平均價格。如果無法根據上述任何基礎計算出證券的交易價格（「交易價格」），則在該日期上，該證券的交易價格將是公司董事會根據相關事實和情況在其善意判斷基礎上以商業上合理的方式在決定時的公允市場價值。所有此類決定都應適當調整適用計算期間的任何股票股利、股票拆分、股票組合或其他類似交易。
（v）「VWAP」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。 對於任何截至任何日期的安防-半導體，指的是從交易開始預定時間到當日主要交易時段交易結束預定時間的期間，在適用於該股票的彭博數據頁面上顯示的標題爲「Bloomberg VWAP」下方的每股成交量加權平均價格（如果該成交量加權平均價格不可獲取，則根據公司爲此目的保留的一個由著名的獨立投資銀行機構合理確定的股票在交易當日的市場價值，使用成交量加權平均法計算）。「VWAP」將不考慮盤後交易或任何其他超出正常交易時段的交易。
(w)權證 在本協議的第一段中已提供了定義。
(x)認股權編號 意味着________，調整後的股票拆股並股。
第六部分。註冊要求
6.1.註冊權益根據持有人書面要求，在發行日期之前的四個月內，公司應當（a）爲本認股權證所基礎的B類普通股出售而提交一份註冊聲明，以便持有人可以在《證券法》第144條的限制或限制下出售該B類普通股，， (b) 努力使該註冊聲明在提交註冊請求後的60天內生效（「註冊期限」）。如果該註冊聲明在註冊期限前未生效，將構成本認股權證的重大違約，但是應該澄清的是，這並不構成《信貸協議》下的事件違約或違反。根據本第6.1條，公司在此部分的失敗或違約不會導致《信貸協議》下的任何損害、終止或加速權利。只要本認股權證所基礎的B類普通股可以根據《證券法》第144條或《證券法》的其他可用豁免條款出售，無論在任何限制或限制下，公司都無需維持任何註冊聲明。註冊截止日期）。如果註冊聲明未在註冊截止日期前生效，將構成本認股權證的重大違約，但需要澄清，並不構成《信貸協議》下的違約事件或違約行爲。本公司根據本條款第6.1節的任何失敗或違約情況。
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根據信貸協議，不會引起任何損害、終止或加速權。在此許可證對應的b類普通股根據證券法規第144條或其他可用豁免規則進行出售時，無限制或限制的公司在發行日期起六個月後的任何時間將不具有爲b類普通股重新銷售維持任何註冊申報文件的義務。
第七部分。其他條款(無需翻譯).
7.1.術語該權證可在到期日的太平洋時間午夜之前的任何時間以及每個時間，按照權證號等於股票數量的股票數進行全部或部分行權。
7.2.法律聲明股票份額（以及股票直接或間接轉換後可能發行的證券）將以大致以下形式的標籤印刷：
根據《證券法》或任何州的證券法，本次發行的股票沒有註冊，因此不得以任何形式或途徑進行出售、轉讓、質押或抵押，除非根據上述《證券法》和適用的州證券法進行註冊，或者按照發行人合理滿意的法律顧問的意見和實質滿意的方式進行上述的發售、銷售或轉讓、質押或抵押符合免除註冊的要求。如果轉讓方是持有者的關聯方，則無需律師意見，但前提是任何受讓人符合《證券法》下頒佈的D規則中定義的「合格投資者」。
應取消此類標識，並且公司應或指示其過戶代理人向此類股份的持有人出具無此類標識或任何其他標識的證書（i）如果此類股份根據《證券法》下的有效註冊聲明覆蓋的轉售此類股份的持有人出售或轉讓，（ii）如果此類股份根據《證券法》下的144條規定出售或轉讓，（iii）如果此類股份符合《證券法》下144條規定的無任何限制的轉售條件，或（iv）如果此類持有人請求，且請求附有（由此類持有人承擔費用的）對公司合理滿意的法律顧問所做的書面意見，認爲根據《證券法》或任何適用州證券法，此類股票的轉售不需要註冊，或購買行使本權證而獲得的股票的轉售。撤銷對行使本權證購買的股票的任何證書上的此類限制性標識，取決於公司的依賴，即此類持有人將依照《證券法》的登記要求，包括適用的意向書交付要求，或從中免除的安排或以此爲基礎出售，轉讓，轉讓，抵押，抵押或以其他方式處置此類股份，並且如果此類股份根據註冊聲明出售，則其將遵守其中所規定的分銷計劃出售。
7.3.遵守證券法關於轉讓的規定本認股權證及其行使該認股權證所產生的股票（以及直接或間接轉換而成的證券，如果有的話）不得在未遵守適用的聯邦和州證券法的情況下全部或部分轉讓或轉讓，包括但不限於轉讓人和受讓人（包括但不限於按公司合理要求提供合理令人滿意的法律意見）。公司不會要求持有人提供律師意見書，如果受讓人是持有人的關聯公司，但是前提是任何此類
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受讓人符合《證券法》下制定的D規定中定義的「合格投資者」。此外，如果不存在關於《法案》下制定的144條規定的適用性或適用證券法的其他豁免的重大疑問，公司也不需要律師意見。
7.4.轉賬流程根據第7.3條的規定，並在向公司書面通知並獲得本《認股權證》附錄2所提供的文件，而且由擬轉讓方簽署，持有人和任何後續持有人可以將本《認股權證》的全部或部分或者根據本《認股權證》行使而可發行的股票(或者如果有的話，間接或直接根據股票轉換而發行的證券)轉讓給任何受讓方，只要受讓方同意受限於本《認股權證》條款和條件，但在任何此類轉讓中，任何後續持有人應當通知公司有關被轉讓的《認股權證》部分，提供受讓方的姓名、地址和納稅人識別號（如果有），而且持有人應向公司交還本《認股權證》（如果原始《認股權證》送達給持有人），以便再發給受讓方（和如果適用，持有人）
7.5.放棄本權證及其任何條款僅可通過由追索其變更、放棄、解除或終止的一方簽署的書面文件進行修改、放棄、解除或終止。
7.6.律師費如果雙方在本權證的條款和規定方面發生爭議，取得勝訴的一方將有權向對方收取在該爭議中所產生的所有費用，包括合理的律師費。
7.7.到期時自動轉換
如果根據上述第1.3條的規定，股票（或行權之後發行的其他證券）的公允市場價值大於當日行權價格，則本權證將自動被視爲於該日期上述第1.2條的規定轉換，對於根據本權證可獲得而尚未被行使或轉換的所有股票（或其他證券），公司將根據第1.4條迅速向持有人交付代表該轉換而發行的股票（或其他證券）的證書。。如果，在到期日時，根據上述第1.3條的規定，一股股票（或在此行使權利時發行的其他證券）的公允市值大於當日行使價格，則本權證應自動視爲於該日期自動轉換根據上述第1.2條的規定，就根據其之前尚未被行使或轉換的所有股票（或其他證券）依據本權證在此可以獲得，公司將立即在根據第1.4條向持有人提供代表所述轉換而發行的股票（或其他證券）的證書。
7.8.相關方本認購權證可以用分割字划行和傳真方式（如PDF）進行簽署，所有簽署的副本一併構成同一份協議。
7.9.法律選擇、地點。放棄陪審團審判.
（a） 適用法律。本權證將按照並受紐約州法律的約束解釋；然而，本權證不得被視爲限制持有人在與信用協議相關的任何其他管轄區提起訴訟或採取其他法律行動。公司不可撤銷地無條件地提交自己和自己的財產，接受紐約州任何法院或美國的聯邦法院分座於紐約曼哈頓區在紐約市的專屬管轄，並且同意所有關於任何此類訴訟或行動的索賠都可以在上述紐約州或，在法律允許的範圍內，在該聯邦法院中進行審理和裁決。公司同意任何此類訴訟或行動的最終判決都是具有約束力的，並可通過判決或任何其他法律允許的方式在其他法域中執行。公司不可撤銷地且無條件地放棄，以最大程度地
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公司可以在任何時候在任何紐約州或聯邦法院提起訴訟、訴訟或訴訟，有關或與本權證有關的。公司不可撤銷地放棄在任何這種法院提起此類訴訟或訴訟的不便利論壇的抗辯權，其範圍應受法律所允許的最大限度。公司不可撤銷地同意按照本權證第7.14款的規定進行送達，而且該送達一經完成，即視爲在公司實際收到或存入美國郵政系統並預付適當郵資後的三(3)個營業日內完成。本權證的任何規定均不影響本權證任何一方依法進行送達的權利。
（b）放棄陪審團審判權. 在適用法律允許的最大範圍內，公司和持有人各自放棄根據本保證書或任何擬議交易（包括合同、侵權、違約責任和所有其他索賠）引起的任何聲明或訴因進行陪審團審理的權利。這個放棄是雙方進入本協議的重要誘因。雙方已與其法律顧問審查了這一放棄。
7.10.本質時代。時間是履行本認股權證中所有義務的關鍵。
7.11.規定的可分性本認股權證的每一條款是獨立可分的，在確定任何條款的可執行性時與其他條款無關。
7.12.修訂書面文件；豁免；整合本認股權證的任何聲稱的修改或修正，或對本認股權證下的任何義務的豁免、解除或終止，除非在書面上明確載明，否則均不具有可執行性或可證明性，並且只在該賦予強制執行或容許的程度內生效。不限制前述規定的普遍性，任何口頭承諾或聲明，以及任何行動、不作爲、延期、未要求履行或行爲方式，不得作爲對本認股權證的修改、補充或豁免的證據或起任何其他作用。所給予的任何豁免僅限於書面明確描述的具體情況，並不適用於任何後續或其他類似或不同的情況，也不會產生或證明任何豁免義務或承諾的義務。本認股權證代表了關於該主題的全部協議，並取代了先前的談判或協議，包括任何承諾信或條款表和對其的修改，無論是否正式簽署。各方之間關於本認股權證主題的先前協議、理解、陳述、保證和談判均納入本認股權證中。
7.13.保密。 在處理根據本認股權證提供的任何機密信息時，持有人應當以與其對自身專有信息採取的程度相同的小心謹慎，並且不得將該等信息用於監測或評估其對公司的投資或披露該等信息，但根據以下情況可以披露該等信息： (a)給持有人的子公司或關聯公司（該子公司和關聯公司與持有人稱爲「其他」）； (b)給認股權證或授信的任何權益的潛在受讓方或購買方（但是，任何潛在受讓方或購買方應該已經簽署了一份包含本第7.13條款中實質性相同的條款的協議）； (c)根據法律、法規、傳票或其他命令的要求； (d)給予持有人實體的監管機構，或者與持有人實體的審查或審計相關的其他要求； (e)在行使本認股權證下的救濟措施時，持有人認爲適當的範圍內； 並且 (f)給予持有人實體的第三方服務提供商，只要該等服務提供商已經與一家或多家持有人實體簽署了一份保密協議，其條款不得低於本協議所包含的條款。 機密信息不包括以下信息： (i)披露給持有人時已經進入公共領域或者在任何持有人實體掌握的信息；或者 (ii)由第三方披露給任何持有人實體，而該持有人實體並不知道第三方有披露該信息的禁止。持有實體（b）對於任何對擔保或授信延期感興趣的擬議受讓方或購買方（但前提是該擬議受讓方或購買方必須與本條款第7.13節中的條款內容基本相同的協議達成一致）；（c）根據法律、法規、傳票或其他命令的要求；（d）向持有者實體的監管機構提供，或在與持有者實體的審查或審核相關時以其他方式要求提供；（e）在行使本認股權之下的救濟措施時認爲適當的方式；以及（f）向持有者實體的第三方服務提供商提供，只要這些服務提供商已與持有者實體中的一家或多家簽署了保密協議，而這些協議的條款不會比本協議中的條款限制更少。機密信息
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不包括以下信息：（i）在公共領域中或任何持有方實體向持有方披露時已經擁有的信息，或在向持有方披露後成爲公共領域的信息（在上述情況下，所有持有方實體都沒有錯誤）; 或（ii）由第三方向任何持有方實體披露，如果該持有方實體不知道該第三方被禁止披露該信息。
7.14.通知根據本協議規定，通知和其他通訊應以書面形式提供，並通過以下方式交付：親自遞送或過夜快遞服務遞送，通過掛號或掛號信郵寄，通過傳真或電子郵件發送。
如果寄給公司，請寄到美國犍爲市東1050南802號，Attention: Alexis Coll, 法務總監（電子郵件：[***]），抄送給Wilson, Sonsini Goodrich & Rosati，第五大道701號，5100套房，西雅圖，WA 98104，Attention：Patrick J. Schultheis（電子郵件：[***]）;
如果給持有人，將其寄到__________處；
根據本協議的規定，所有通知和其他通信向任何一方提供的，如果通過手遞送達或過夜快遞服務交付，或者通過傳真或電子郵件發送，在收到的日期被視爲已發出，如果通過認證或掛號郵件寄出，則在發出後的5個工作日的日期視爲已發出，在每種情況下，通過適當寄送、發送或寄出（正確地寄送到該方提供的地點）或按照該方根據本第7.14節或根據本第7.14節最新未撤銷方向提供的。
7.15.稅務事項對於本權證的發行以及與本權證相關的任何支付，應當在適用法律規定的範圍內，無需扣減任何稅款或提供任何預扣稅款，除非適用法律要求。如果適用法律要求在本權證的發行或與本權證相關的任何支付中扣減或預扣稅款，那麼公司應進行此項扣減或預扣，並按照適用法律及時將已扣減或預扣的全額支付給相關政府機構，同時，公司應相應增加應支付金額，以使在進行此項扣減或預扣後（包括適用於本項下其他應支付金額的稅款扣減或預扣），權證持有人收到與未進行任何稅款扣減或預扣時相等的金額。對於因本權證的發行或與本權證相關的任何支付而產生的任何稅款（包括在本項下應支付的或由持有人支付的與此項權證相關的稅款），公司應在需求提出後的10天內對持有人進行全額賠償，包括與其相關的合理費用，無論這些稅款是否正確或合法地由相關政府機構徵收或主張。持有人向公司交付的關於此項支付或責任金額的證明將在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力。
7.16.無第三方受益人除本權證當事方外，其他任何人不得享有本權證項下的任何權益。
7.17.電子執行文件「執行」、「簽署」、「簽名」及類似含義的詞語在任何貸款文件中應被視爲包括電子簽名或以電子形式保存記錄，以上各項與手動簽名或使用基於紙張的記錄保存系統在法律效力、有效性和可執行性上具有相同效力，或者根據任何適用法律（包括但不限於基於《統一電子交易法》的任何州法）的規定具有相同效力。
7.18. 字幕本協議中所使用的標題僅爲方便起見，不影響對本協議的解釋。
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7.19. 協議的施工雙方承認他們及其律師已參與準備和談判本協議。 在存在不確定性的情況下，本協議應被解釋爲不考慮哪一方造成了不確定性。
[本頁意在空白]
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憑此，雙方在發行日期簽署並交付本權證。
「公司」
多益公司。 _______________________________ 名稱： 職稱： | ||||||||
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「持有人」
__________________________________
By: ________________________________
姓名： _____________________________
標題：_________________________________
地址：
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附件1
行使通知書。
持有人選擇行使於_____________日簽發給 _______________ (以下簡稱「持有人」) 的股票購買權證，根據權證第1.1節，在完全支付購買價格後購買 ____________ 股 Domo，Inc. 的B類普通股。簽字人聲明並保證要取得的上述股份符合適用的聯邦和州證券法規定。權證請代表簽字並繳納購買價格以行使該股權。
[或]
1. 持有人選擇行使於_______________日簽發給_______________（以下簡稱「甲方」）的認股權證（下稱「該認股權證」），根據認股權證第1.2條款的規定購買多慕，Inc.的_________________類B普通股，並提供__________________股認股權證內的可供交付的股票作爲全部支付。權證提請訂購＿＿＿＿＿＿＿分類別爲＿＿＿＿＿＿＿的多慕股份的選擇，根據認股權第1.2項的規定，並將可用於認股權的＿＿＿股作爲全部支付。
[刪除不適用的段落。]
2. 在本文件中使用但未定義的大寫字母應具有認股權證中提供的含義。
3. 請發行一張或多張股票證明，以指定的姓名錶明股份。
持有人姓名 | ||
（地址） | ||
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| 持有人： | ||||||||
| 通過： | ||||||||
| 姓名： | ||||||||
| 標題： | ||||||||
| (日期)： | ||||||||
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附件2
轉賬通知
（僅在轉讓權證時簽署）
根據所附權證，本人爲了相應的代價，特此將所附權證所代表的購買 _______________ 公司（以下簡稱爲「公司」）股票的權利出售、轉讓給 _____________________________________________，並授權 __________________________ 作爲代理人在公司賬簿上進行該權利的轉讓，對前述授權享有任意替代之權力。公司附有權證的股票持有人（下稱「持有人」）以委任的方式任命__________________爲被委託人，代爲在公司的名冊上轉讓該權利，並賦予完全的代理權。
日期： ____________________
（簽字必須與權證正面指定的持有人名稱完全相符）
地址：
知悉和接受：
特此聲明，轉讓人特此接受此許可證的轉讓，並同意按照許可證約束自己，就好像是原始持有人一樣。
[插入受讓人的名字]
________________________________
姓名：
標題：
姓名：
標題：
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納稅人識別號碼：
地址：
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附錄 3
信息權利
公司將以電子方式向持有人提供：
公司每個財政年度結束後儘快並在該財政年度結束後的一百二十（120）天內，提供公司及其子公司在該財政年度結束時的合併資產負債表，以及該財政年度公司及其子公司的合併利潤表和現金流量表，每份報表都要根據美國通用會計準則進行編制，並由公司選定的具有國際認可的獨立註冊會計師事務所進行核證。
公司在每個財政年度的第一、第二、第三和第四個季度會計期結束後儘快，並且在公司每個財政年度的第一、第二、第三和第四個季度會計期結束後的四十五(45)天內，提供根據美國通用會計原則編制的未經審計的公司及其子公司的合併資產負債表截至每個季度結束時，以及未經審計的公司及其子公司的合併損益表和現金流量表，以便作爲該期間準備的，但受常規年終審計調整影響的變化。
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附件B
修訂的貸款和安全協議
[請參見附件]
經過2018年4月17日的第一修正案確認
經過2018年8月8日的第二修正案確認
經過2019年1月4日的第三修正案確認
經過2020年8月7日的第四修正案確認
經過綜合修正和重新確定以及有限豁免的修正案確認，
日期爲2023年8月8日
經過修正和重新確定貸款和安防-半導體協議的第一修正案確認，
日期爲2024年2月17日
根據第二修正案確認通過修正和重新執行的貸款和擔保協議以及貸款人加入者，
日期爲2024年8月19日
日期爲2023年8月8日
經過修正和重新確定貸款和安防-半導體協議的第一修正案確認，
日期爲2024年2月17日
根據第二修正案確認通過修正和重新執行的貸款和擔保協議以及貸款人加入者，
日期爲2024年8月19日
修改和重訂貸款與擔保協議
這份修正並重新簽訂的貸款和安全協議 （本「協議」協議”)於2023年8月8日生效（“重述日期”），由特立獨行科技有限公司（以下簡稱“母公司。
”並且在這樣的情況下，“借款人借款人”）和猶他州特立獨行科技有限公司（以下簡稱“猶他州特立獨行科技””並且在這樣的情況下，“共同借款人根據猶他州加入文書（在第14節中定義爲「"」），每個貸款人（在第14節中定義爲貸款人），威爾明頓信託銀行，全國協會，作爲貸款人的行政代理（在此職責下，爲“"""""""行政代理人”）和Obsidian Agency Services，Inc.，加利福尼亞州公司，作爲貸款人的抵押品代理（在此職責下，爲“"""""""抵押代理人它規定了借款人向借款人借款並借款人償還借款的條件。
鑑於在重述日期， 借款人， 共同借款人， 貸方（如原貸款協議中定義）、行政代理和抵押品代理（如原貸款協議中定義） （如原貸款協議中定義）簽訂了修訂並重述 日期爲2017年12月5日的那份貸款和安全協議（由2018年4月17日日期的一份貸款和安全協議及質押協議（一）修訂，由2018年8月8日日期的二份貸款和安全協議修訂，由2019年1月4日日期的三份貸款和安全協議修訂，由2020年8月7日日期的四份貸款和安全協議修訂，並且在重述日期前立即生效的其他進一步修訂、重述、補充或修改）的原始貸款協議”)根據該 貸款協議中定義的貸款人 已向借款人提供了定期貸款根據原貸款協議約定的條款和條件 以及本原始貸款協議的形式 協議; 的形式 和
鑑於借款人、貸款方、行政代理和 抵押品代理 現在希望修訂並重述原貸款協議的條款和條件以備案 載明的 在MF患者中本協議;
鑑於上述，爲了有價值的對價，特此確認收到並認可，雙方達成如下協議：
第1節。貸款和付款條款
1.1 承諾付款
借款人在此無條件承諾支付給行政代理人，以便爲貸款人和代理人提供所有信貸擴展的未償本金、應計未付利息和所有其他義務，按照本協議的規定履行支付義務。共同借款人在此同意，根據猶他州的加入協定，它在本協議項下和其他貸款文件項下與舉借人提供的融資措施的考慮因素，對貸款人和協作者的互惠互利、直接和間接互惠負有連帶責任，並考慮到借款人的承諾，同意對債務承擔連帶責任。共同借款人同意，在本協議中，「借款人」的每次提及應視爲是對共同借款人的提及，但對於猶他州加入協定第2條所規定的條款除外。借款人在此無條件承諾支付給行政代理人，以便爲貸款人和代理人提供所有信貸擴展的未償本金、應計未付利息和所有其他義務，按照本協議的規定履行支付義務。共同借款人在此同意，根據猶他州的加入協定，它在本協議項下和其他貸款文件項下與舉借人提供的融資措施的考慮因素，對貸款人和協作者的互惠互利、直接和間接互惠負有連帶責任，並考慮到借款人的承諾，同意對債務承擔連帶責任。共同借款人同意，在本協議中，「借款人」的每次提及應視爲是對共同借款人的提及，但對於猶他州加入協定第2條所規定的條款除外。
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修訂和重訂貸款和安防-半導體協議 – Domo，Inc.
1.2. 期望款項.
（a）了解有關VAST與思科和NVIDIA的進一步合作，請單擊此處：根據本協議的條款和條件，每個貸方分別而不是共同同意根據其適用的期限貸款承諾比例向借款人提供貸款， 附表1.2並且借款人同意要求 (i) 在生效日期至少申請5,000,000美元的貸款 的(這個“初始通知任期 Loan. After the initial draw 貸款”) and (ii) on the Second Amendment Effective Date for at least $125,317,859.30 (the “第二修改生效貸款在生效日期後進行初始貸款。 直至2018年4月30日，並根據（ix本協議的條款和條件，以及（iiy在向質押代理交付保留報告之後，借款人可以要求額外提供單筆信貸延期，以獲取剩餘未借用的貸款金額； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 自修訂日期起，任何借款人均不需要提供任何信貸延期； 除了 第二次修正的借款還款或提前還款後，不能重新借款貸款期限內提供的信貸延期。任何情況下，借款人都不需要強制要求超過承諾金額的信貸延期； 在所選擇日的交易日前一日的成交量加權平均價或VWAP（定義已上述）;根據每位貸方名稱旁邊列出的承諾金額，不需要提供超過承諾金額的信貸延期。 附表1.2，或關注 @EVERFI。(B)本認股權證的行權價格，根據本協議的調整在2018年4月30日之後延長信用期限 除了 第二次修正貸款.
（b）償還在貸款到期日之前，按揭貸款不需要預定的本金償還，將是「僅付利息」，利息按照下文所述計算。 第1.3節每個按揭貸款的未償本金金額以及任何應計的未支付利息應於貸款到期日全額支付。貸款到期日尚未償還的任何債務應於貸款到期日全額支付。
（c）預付款.
(i) 一旦加速，強制性預付款。 如果在違約事件發生並持續期間加速償還期貸款，則借款人應立即支付給代理行，以供貸款人和代理商（或者僅限代理費用的情況下，支付給相關代理商）金額等於期貸款所有未償還本金的總額（包括但不限於任何根據本協議項下的規定計入本金的金額），並且不重複計入任何已計入本金的利息。 利息應計利息 （根據本條款）增資並計入本金後的期貸款總額，加上不計重複的已資本化利息金額。 已資本化利息的金額應計利息所有已計算但未支付的利息，(b) 提前償還費用， 如果有的話，（結算費用（扣除根據本條款1.2(c)(ii)已支付的部分）[保留]，(c) [保留]修訂費用， 和（e如果有的話，（e) 第二修正案PIk費用和 (f除了重複的部分以外，所有其他款項，包括貸款人費用和代理費用（如有），在與期限貸款有關之下已到期並應付的款項，包括對於任何過期金額的違約利率。
(ii)借款人可自願提前償還。 2020年1月4日後，借款人有權隨時提前全額或部分償還借款，前提是借款人向行政代理發出書面通知至少五（5）天。
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在此類預付款之前的工作日，以及 (ii) 在該預付款之日支付 (a) 全部或部分未清本金（爲避免疑問起見，包括任何 利息PIK 利息 對於通知中規定的定期貸款，加上其所有應計和未付利息，根據此處的條款將其資本化並計入本金，(b) 預付款費，(c) 結算費 費用（如果還款額低於未償定期貸款的全額，則按比例分配）[保留]，(c) [保留]，（d）修訂費（如果還款額低於未償定期貸款的全額，則按比例分配）， 和 (e)) 第二修正案 PiK 費用（如果還款額低於未償定期貸款的全額，則按比例分配） 和 (f）在不重複的情況下，與定期貸款有關的所有其他款項，包括貸款人費用和代理費用（如果有），包括任何逾期金額的違約利率，均應根據本協議到期應付的款項。爲避免疑問，未經抵押代理人事先書面同意，不得允許借款人在2020年1月4日之前自願預付定期貸款的任何部分。
1.3. 償付信貸延期所需的利息
（a）利息計算貸款的利息和所有可支付的費用應根據360天制和利息累計期間中實際過去的天數計算。在計算任何貸款利息時，貸款的放款日期應包括在內，而付款日期應予以排除； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；然而，如果任何貸款在放款日當天償還，該日將包括在計算該貸款利息中。
（b）信貸擴展根據第1.8節的規定，每筆信貸擴展從發放、續期或轉換之日起，應支付未償本金的利息，直至全部償還，年利率爲 (i) 根據每天的利率，等於調整後的 期限SOFR 適用利息期間爲基準加8.00%（ “期貸款利率”); 在質押代理發出基準利率不可用期通知後的所有時間內， 定期貸款利率和（ii） 方式、方法 定期貸款 PIK利率 （直到利息被資本化並增加到 中） 適用信貸額度的本金金額根據本文規定）。利息 備用基準利率。根據調整後的期限SOFR的變化導致的期限貸款利率變化應自該調整後的期限SOFR變化的生效日起生效。 在每個利息支付日，利息 按期限貸款利率收取的利息應當支付 現金逾期支付 在每個利息支付日。按期限貸款PIK利率收取的利息 應該是 需要以逾期方式進行評估逾期方式如下：(i) 滯納利息的一部分，即年利率5.00%，將資本化並加入每項信貸金額的本金餘額 並加入每項信用延期的本金餘額 在每期(“納斯達克證券交易所有限責任公司利息 支付日期 （ii）其餘部分應以現金支付按期貸款利率計收的應計未付利息，以及任何 按期貸款利率計收的利息 PIK利息 費率和 加到任何信貸額度的本金餘額上，也應付款於根據本協議而對任何信貸額度的任何提前還款或償還所支付的日期的任何信貸額度的部分，並且無論類型的應計未付利息應於完全支付（包括提前還款）時支付。
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(c)違約利息。根據抵押代理人的選擇（抵押代理人將就此向行政代理人、借款人和貸款人提供書面通知），違約事件發生時和持續期間，該選擇可以追溯到違約事件發生之日，並受本協議第13.3節的限制約束，債務的利息應比違約事件前夕生效的定期貸款利率高出百分之五（5.00％）（”默認費率”）。在不限制前述內容普遍性的前提下，在任何違約事件得到糾正或豁免後，適用於債務的利息應恢復爲該違約事件發生前夕適用的利息。根據貸款文件要求借款人支付的費用和開支（包括但不限於貸款人費用和代理費用），但在到期時未支付的費用和開支，在按定期貸款利率計算的默認利率支付之前，應計利息。支付或接受本協議中規定的增加的利息 第 1.3 (c) 節 不是及時付款的允許替代方案，也不構成對任何違約事件的豁免，也不以其他方式損害或限制代理人或貸款人的任何權利或補救措施。
(d)利率確定適用的基準利率或調整後的期限SOFR將由行政代理確定，並且除非存在明顯錯誤，否則此確定將是決定性的。
1.4. 支付方法除非質押代理在其合理的判斷下另行批准，借款人根據貸款文件項下的所有付款應當通過當天的電匯方式支付給行政代理，以供債權人和代理根據行政代理書面提供的電匯指示進行，且這些指示可能會不時地由行政代理書面更新。儘管如前所述，借款人授權質押代理按照ACH借記授權書中提供的方式處理所有債務償付，若有任何付款被處理，借款人和行政代理將獲得通知。
1.5. 費用.
（a）承諾費用借款人應在生效日期支付承諾費用，該費用不可退還，並在生效日期視爲完全賺取。貸款人可以從最初的信貸發放中扣除承諾費用。
（b）預付款手續費借款人應在此約定項下到期時支付提前還款費用。[保留].
（c）貸方費用借款人應在要求時支付所有借款人費用（包括在生效日期之前和之後發生的貸款文件的合理律師費和費用，不得超過100,000美元）。借款人可以從任何信貸額度中扣除借款人費用。
(d)發起費借款人已支付原始費用，該費用在支付時視爲完全獲得，將用於抵消與盡職調查和
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在生效日期之前發生的其他費用（除律師費用和費用外）。
(e)封存費借款人應支付結算費用。 在爲該最早的日期爲（i）終止貸款的日期，但前提是，如果部分償還貸款，則結算費用 應該是 按比例基於 貸款本金金額 預付款的到期日，以及貸款到期日，以及貸款變爲到期支付日，該費用應被視爲在第二修正案後三個業務日內支付給適用的退出貸款人和轉讓貸款人生效日期 ，儘管在不同時間收到.
(f)修改費用借款人應在以下任一時間儘早支付修改費用：（i）完成收購的結算日；以及（ii）2027年12月4日。然而，如果母公司在上述任一日期之前完成了首次公開募股，則借款人將不再有支付修改費用的義務。各方共同確認並同意，母公司已於2018年7月3日完成了首次公開募股，借款人無需支付修改費用。
(g)修正費。修正費未付清的金額將從第四次修正生效日起開始按修正費PIK利率計息，直至全額付清。修正費上收取的利息應於每個付息日將其加到修正費的餘額上。借款人應在第二次修正生效日全額以現金支付修正費及其上積累的利息。 修正費上收取的利息應於每個付息日將其加到修正費的餘額上。 將其加到修正費的餘額上，增加該修正費的餘額。 按照修正費PIK利率計息，並加到修正費的本金餘額上。 修正費的本金餘額。 每個付息日將其加到修正費的本金餘額上。但在第二次修正生效日，貸款方支付換股貸款人的修正費的部分的義務應以現金全額支付。 應該是 認定通過將每個此類轉化貸款人的修訂費用的部分轉化爲相等的金額來滿足 第二修訂pik費用的金額 根據第二修訂的第2(e)節和 載明的 在第1.2日程表上 本協議 （在第二修訂生效日發生後，由第二修訂修改的該日程表）該費用應被視爲在第四修正條款生效日期當天完全獲得。 第四修正條款生效日期 儘管在不同時間收到.
(h)(g) 第二修改PIk 費用。ASU 2023-02對公司合併財務報表沒有實質性影響。 第二修改PIk 費用應自生效修正條款PIk生效日起按 Amendment Fee PIk 利率支付未清償部分的利息 第四個第二 自修正生效日起至清償之日止，按餘額收取利息。 第二修改PIk 應額外增加費用以增加餘額 第二修改PIk 在每個利息支付日，借款人應支付費用 第二修改PIk Fee, together with interest accrued thereon at the Amendment Fee PIk Interest Rate and added to the principal balance of the 第二修改PIk Fee on each Interest Payment Date, at the earliest of (i) the date the Term Loan is prepaid, provided however, if the prepayment is for less than the full amount of the Term Loan, the 第二修改PIk 費用和應計未償利息將根據預付的期限貸款本金金額、（ii）期限貸款到期日和（iii）期限貸款到期並應付的日期按比例分配，儘管該費用在不同時間作收到處理，但被視爲全額獲得。 第四個第二 修正有效日期前不論在何時收到的該費用都被視爲全額獲得。
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1.6. 付款；付款申請。 所有付款（包括預付款）均應以美元立即可用資金支付，不得抵消或提出抵銷，於截止日期前美國加州時間下午12:00前支付。下午12:00後收到的本金和/或利息支付可能被視爲在下一個工作日開業時收到。如果支付截止日不是工作日，則支付應在下一個工作日到期，並且適用的額外費用或利息將繼續計算直至支付。關於應還本金、利息和費用的資金分配順序和方式，應由抵押品代理自行決定，並應立即以書面形式通知行政代理。
1.7.承兌匯票不管本協議的任何相反規定，借款人只有在抵押代理人要求時才交付票據給貸款人。代理人或任何貸款人未要求或獲得用於證明借款人信貸額度的票據，並不影響或以任何方式損害借款人根據本協議要求支付的信貸額度（及所有相關義務），也不會以任何方式影響根據貸款文件提供的安全或擔保。在任何時候，當抵押代理人要求交付票據以證明任何信貸額度時，借款人應立即簽署並交付所請求的票據給抵押代理人，以便進一步分發給適用的貸款人，以證明該信貸額度的適當金額。
1.8. 替代利率
（a）儘管本協議中有關亦是如此，但如抵押品代理人確認在此期間，調整後的短期SOFR不能充分且公正地反映大多數貸款方在此期間內進行或保持SOFR貸款的成本，或者確定沒有合理的方式來確定調整後的短期SOFR，則抵押品代理人將盡快以書面或電子郵件形式將該決定通知借款人、行政代理人和貸款人。如果出現此類決定（僅此決定本身不會導致基準替代物的發生），在抵押品代理人通知借款人、行政代理人和貸款人引起此類通知的情況不再存在之前，借款人要求信用展期的任何請求將被視爲對另期貸款基準利率的信用展期請求。本條款項下抵押品代理人作出的每個決定均是至高無上的，除非明顯錯誤。
第1.2節和頁面。2.4 。根據本款要求信用展期，則被視爲在維持貸款替代基準利率的情況下要求信用展期。本條下，抵押品代理人的每項決定均是至高無上的，除非明顯錯誤。
（a）(i) 儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在基準轉換事件發生後，行政代理（在抵押代理的指導下）和借款人可以修改本協議，以用基準替換當前基準。有關基準轉換事件的任何此類修正將在抵押代理向所有貸款人和借款人張貼上述擬議修正案後第五個營業日加州時間下午5:00生效。不得在適用的基準轉換開始日期之前根據此條款(b)替換當前基準爲基準替代物。 條款(b) 不得在適用的基準轉換開始日期之前根據此
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(ii) 在使用、管理、採用或實施基準替代方面，行政代理人（在抵押權代理人的指示下）有權在與借款人協商的情況下不時地進行基準替代符合性變更，儘管本協議或任何其他貸款文件中可能有相反規定，實施這種基準替代符合性變更的任何修正案將在不需要其他任何一方進一步行動或同意的情況下生效。
(iii)抵押代理應及時通知借款人、行政代理和貸款人發生基準轉換事件及相關基準更換日期和基準轉換開始日期、基準更換的實施、基準更換符合性變更的生效以及根據下文第(iv)款的規定移除或恢復基準的任何期限，以及基準不可用期間的開始或結束。抵押代理或貸款人根據本條款做出的任何決定、決定或選擇，包括就期限、利率或調整作出的決定或確定事件、情況或日期的發生或非發生以及決定採取或不採取任何行動，均是最終且具有約束力的，除非經明顯錯誤的情況，可以由其獨立決定，無需其他任何一方的同意，但在本條款明確要求的情況下除外。 第1.8(b)條，包括對期限、利率或調整的任何確定，或事件、情況或日期的發生或非發生的任何決定，以及決定採取或不採取任何行動，將是最終且具有約束力的，除非經明顯錯誤，並可以由其自行決定，無需其他任何一方的同意，但在本條款明確要求的情況下除外。 第1.8(b)條.
(iv) 不管本協議或任何其他貸款文件中的任何規定，在任何時間（包括與替代基準實施有關的任何時間），如果當前基準是一個期限利率（包括Term SOFR參考利率），並且（A）此類基準的任何期限未在由行政代理（根據抵押品代理的指示）合理自行選擇的屏幕或其他信息服務上定期公佈，則行政代理（根據抵押品代理的指示）可以在該時間點或之後修改「利息計息期間」（或類似或類似定義）的任何基準設置的定義，以排除此類不可用或非代表性期限；（y）如果根據上述第（x）款而被撤銷的任何期限（A）隨後在基準的屏幕或信息服務上公佈，或者（B）未經公告，或不再受到公告宣佈爲某一基準（包括基準替代）的代表性，則行政代理（根據抵押品代理的指示）可以在該時間點或之後修改所有基準設置的「利息計息期間」（或類似或類似定義）的定義，以恢復此類先前撤銷的期限。
1.9. 按比例處理。除非本協議另有規定，行政代理同意在接到借款人支付有關債務的每筆款項後，行政代理將及時分配該款項
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支付給根據參與者分配的付款（除已以書面方式同意放棄其比例份額的參與者之外的任何參與者），按照各參與者的比例份額，在按比例計算各參與者的基礎上平均分配給各參與者.；但是，借款人將被允許自願提前償還已退出的貸款擴展 貸款協議中定義的貸款人 第二修正案的生效日期爲依照第6(g)條所規定的方式，以非按比例方式) 第二修正案（「第二修正案自願償還方式」）第二修正案自願償還方式”).
1.10. 可評估的共享任何貸方同意，如果通過行使銀行債權的權力，抵銷或反索賠與借款人或任何其他貸款方，或根據破產法典第506條或其他安全權益或利益而獲得的匹配的債權（但不包括出售或參與其貸款的任何人士，包括借款人或其關聯方），獲得與任何和其他貸方的貸款金額相比，對於任何延伸信貸的本金或利息獲得付款（自願或非自願）的情況下，其未支付的貸款金額比任何其他貸方的未支付貸款金額比例將相應減少，其應（a）將該事實通知抵押代理和行政代理 ，並（b）同時被視爲從其他貸方以面值購買，並迅速支付給其他貸方所購買的貸款的購買價格，以便每個貸方持有的延伸信貸和參與的未償本金金額與所有未償還延伸信貸的未償本金總額按比例相同（在行使銀行債權，抵銷或反索賠的前提下），或其他事件發生之前未償本金的金額與所有未償還延伸的信貸的主要金額的比例。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；然而，如果根據此進行任何此類購買或調整，則發生該付款後將收回，該購買或購買或調整將恢復到該恢復程度，並將購買價格或價格或調整恢復，不計利息。 第1.10節 但是，如果此類購買或購買或調整根據本規定，借款人將被允許根據非按比例的方式進行第二次修約自願還款。貸款方明確同意上述安排，並同意持有對於被視爲已購買的提款的參與權的任何貸款人可以行使與此相關的任何和所有銀行留有或沖銷權或其他事件，以完全如同該貸款人直接向借款人提供與該提款數額相同的提款時的全部權利。
1.11. 稅收.
（a）任何貸款文件項下任何貸款方的任何義務的支付，均應按照適用法律的要求，在不扣除或扣取任何稅款的情況下進行。如果適用的法律（由適當的代扣代繳機構在善意判斷下確定）要求扣除或扣取任何稅款，貸款方或行政代理人應準時支付全部扣除或扣取的金額給相關政府機構，按照適用法律的規定執行，並且如果該稅款屬於可索賠的稅款，則適用的
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如經扣除或按規定扣繳用於賠償稅繳稅而作的扣除和扣繳 (包括依據本條下額外應支付的款項所適用的扣除和扣繳賠償稅) 之後，適用的受益方仍可獲得等於若無此類賠償稅扣除和扣繳所獲得的款項的金額。
（b）借款人應當或應當要求貸款方中的每個支付方根據適用法律及時向相關政府機構支付稅款，或在行政代理選擇的情況下及時償還其支付的任何其他稅款。
（c）貸款方應在要求後的10天內，共同並分別賠償每位受款人的任何被賠償稅款的全額（包括本部分應支付的金額所徵收或歸屬的任何被賠償稅款）支付或已支付給受款人或應從支付給受款人的款項中扣除的，並且因此產生的任何合理費用，不論該被賠償稅款是否由相關政府機構正確或合法地徵收或要求。行政代理人或放款人交付的有關該支付或責任金額的證明文件在沒有明顯錯誤的情況下應視爲最終證明。
(d)每位貸方應在要求後的10個工作日內向行政代理方提供賠償，包括（i）與該貸方有關的任何受賠償稅款（但僅限於行政代理方尚未獲得貸款方有關該受賠償稅款的賠償且不限制貸款方履行該義務的能力），（ii）由於該貸方未遵守涉及參與人登記的相關規定而產生的任何稅款（iii）任何行政代理方支付與借款文件有關的任何豁免稅款和由此產生或與此有關的任何合理費用，無論該納稅款是否正確或合法地被相關政府機構徵收或主張。行政代理方向任何貸方交付的關於該付款或債務金額的證明，在顯著錯誤之前都是確定的。每位貸方特此授權行政代理方將在任何貸款文件或其他來源欠該貸方的任何金額，並將其抵消對於行政代理方在本款第(d)款項下所欠金額。 第13.1（f）條款 與維護參與人登記有關的稅款
(e)在貸款方根據本協議向政府機構付款稅款後，貸款方應儘快將政府機構出具的付款收據的原件或經認證的副本交給管理代理人，以證明該付款。如果無法提供付款收據，貸款方應向管理代理人提供報告該付款的副本或其他合理可接受的付款證據。 第1.11節借款人應在根據本協議付款給政府機構後，或者要求貸款方，在根據本協議付款給政府機構後交付給管理代理人該政府機構出具的原件或經認證的副本，以證明該付款，並提供報告該付款或其他合理可接受的付款證據，以使管理代理人滿意。
(f)(i) 任何有權根據任何貸款文件減免或減少代扣稅款的貸款人，應按照適用法律規定的時間或次數，或按照借款人和行政代理人的要求，向其提供相應文件。
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借款人或行政代理合理要求，應當提供適當完成並執行的文件，如適用法律規定，以便借款人或行政代理將無需扣繳或以降低稅率扣繳實現支付。此外，如借款人或行政代理合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理判斷該貸款人是否適用於備用金扣繳或信息報告要求。
(ii) 在不限制前述規定的情況下，任何貸方（在其法律上有權這麼做的範圍內）應在成爲本協議下的貸方的日期上或之前（並且在此後根據借款人或行政代理的要求），向借款人和行政代理（按照收件人的要求的份數）提供適用的以下文件：
（A）任何作爲美國人的貸方必須在成爲本協議下的貸方之前或之後向借方和行政代理交付執行原件的IRS W-9表格，證明該貸方免於美國聯邦備份扣繳稅。如借方或行政代理合理要求，貸方應隨時向其交付執行原件的IRS W-9表格。
(B)任何境外借款人應在其成爲本協議下借款人之前或之日（並且在借款人或行政代理合理請求之後的時間）交付給借款人和行政代理以下適用之一：
i.對於外國借款人在《貸款文件》項下主張《所得稅條約》的優惠（x）所支付的利息，應提交簽署的IRS W-8BEN或W-8BEN-E表原件，以證明根據相關所得稅條約的「利息」條款對美國聯邦代扣稅享有豁免或減免（y）對於《貸款文件》項下的其他適用支付，應提交簽署的IRS W-8BEN或W-8BEN-E表原件，以證明根據相關所得稅條約的「經營利潤」或「其他收入」條款對美國聯邦代扣稅享有豁免或減免。
ii.執行IRS W-8ECI表的原件；
iii.在鐵貨881(c)的情況下，外國貸款人要求免稅號碼的豁免權益（x）：有着與表格I-1實質性相似的證書，證明：（A）該外國貸款人並非《鐵貨881(c)(3)(A)》定義的「銀行」，《鐵貨881(c)(3)(B)》定義的借款人的「10%股東」，或《鐵貨881(c)(3)(C)》所述的「受控外國公司」，（B）所涉及的利息支付與該外國貸款人所從事的美國交易或業務並無實際關聯（“。美國稅務合規證明）和（y）：由IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E的執行原件。
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iv.在外國借款人不是實際受益人的情況下（例如，如果外國借款人是合夥企業或參與貸款的貸款人），需要提供執行的IRS W-8IMY表格的正本，以及附有IRS W-8ECI、IRS W-8BEN或W-8BEN-E表格、美國稅務合規證明, 具體形式請參見I-2或I-3附件、 IRS W-9表格和/或其他適用的每個實際受益人的認證文件； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 如果外國借款人是合夥企業（而不是參與貸款的借款人），並且該外國借款人的一個或多個直接或間接合夥人正在申請組合利息豁免, 則該外國借款人可代表每個該直接和間接合夥人提供美國稅務合規證明，具體形式請參見I-4附件；或
根據適用法律規定，以申請豁免美國聯邦預扣稅或減免稅的基礎爲依據的任何其他形式的正式文件，須完整填寫，並附帶適用法律規定的補充文件，以便借款方或行政代理人判斷所需的預扣或應扣減額。
iii. 如果根據《外國帳戶稅收合規法案》的適用報告要求（包括適用的 IRC 第 1471(b) 或 1472(b) 條），如果放貸人未能遵守《外國帳戶稅收合規法案》的適用報告要求，則按照《外國帳戶稅收合規法案》規定的期限，放貸人應向借款人和行政代理交付由適用法律規定的文件（包括《外國帳戶稅收合規法案》第 1471(b)(3)(C)(i) 條規定的文件）並應根據借款人或行政代理的合理要求，交付借款人或行政代理合規履行《外國帳戶稅收合規法案》的必要補充文件，以便借款人和行政代理履行他們在《外國帳戶稅收合規法案》下的義務並確定放貸人是否履行了其在《外國帳戶稅收合規法案》下的義務或確定從該付款中應扣除和預先提取的金額。僅適用於本款（iii），「《外國帳戶稅收合規法案》」是指此協議簽署之日後對《外國帳戶稅收合規法案》所做的任何修訂。
各貸款人同意，如果其先前交付的任何表格或證明過期或在任何方面變得過時或不準確，應立即更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理人其無法更新的法律原因。
(e)
如上述請求者所召集的股東大會應按照董事會召集股東大會的方式儘可能地召開。如果來自行政代理或任何貸款人自行決定，行使善意決定權，其已獲得因其根據本 第1.11節 （包括根據本條款支付的額外金額） 第1.11節的承諾而受賠償的任何稅款的退款，則應向受賠償方支付退款金額（但僅限於根據本節就引發此類退款的稅款償付的相應受賠償金額），並扣除受賠償方的所有實際支出（包括稅款）而不付利息。
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（除了在有關政府機構支付的利息外）。該賠償方在受到請求後，應在該賠償方要求時償還該賠償方根據本段（g）支付的款項（以及有關政府機構徵收的任何罰款、利息或其他費用），如果該賠償方被要求向該政府機構償還該退款。儘管本段（g）中有任何相反規定，在任何情況下，受賠償方都不需要根據本段（g）向賠償方支付任何款項，該款項支付將導致受賠償方的稅後淨額不如受到賠償方如果未被扣除、扣繳或以其他方式徵收稅款和導致該退款的賠償支付或額外金額從未被支付的情況下。
本文件中不包含任何 第1.11節 不應要求任何貸方（或受讓人或受讓方）或行政代理提供其稅務申報表或其他任何其合理認爲是保密或專有的信息。
(i).借款人和貸款人承認並同意，貸款和認股權證是《法典》第1273(c)(2)條意義上的投資單位的一部分。借款人和貸款人進一步同意，在他們之間，認股權證的公允市場價值將由借款人和貸款人在2024年2月17日後儘快商定。 按照美國財政部法規第1.1273-2(h)條的規定，投資單位的發行價格中有一個金額與約定的公允市場價值相等，該金額將用於認股權證的分配，餘額將用於貸款的分配。借款人和貸款人同意根據上述情況編制他們的美國聯邦所得稅申報表，除非在此之後有法律變更、與適用稅務機構的成交協議或有管轄權的法院的最終裁決要求。800萬美元 借款人和貸款人同意，債券和認股權證是《法典》第1273(c)(2)條意義上的投資單位的一部分。借款人和貸款人進一步同意，在他們之間，認股權證的公允市場價值將由借款人和貸款人在2024年2月17日後儘快商定，並且根據美國財政部法規第1.1273-2(h)條的規定，投資單位的發行價中適用於認股權證的部分金額將等於商定的公允市場價值，其餘金額將適用於債券。借款人和貸款人同意，除非在此日期之後有法律變更、與適用稅務機構的成交協議或有管轄權的法院的最終裁決要求，他們將根據上述情況編制美國聯邦所得稅申報表。
(a)儘管本協議中的任何條款相反，借款人，共同借款人 和貸款人承認並同意，根據貸款文件作出的支付不屬於貸款人或其代理人提供的服務費用。借款人，共同借款人 和貸款人同意，除非根據此後的法律變更、與適用稅收機關的結案協議，或者有管轄權法院的最終裁決要求，就其美國聯邦所得稅申報與以上保持一致。
”的Applicable Exchange 意思是納斯達克證券交易所或任何其他國家證券交易所或報價系統，可以在其中上市或報價股票。信貸延伸條款
2.1. 最初信貸延期的先決條件。每位貸方在生效日作出的最初信貸延期的義務，均以擔保人代理和行政代理收到，以形式和實質滿意於擔保人代理，並且擔保 代理和行政代理，此類文件，並提供完成其他事項的證據，如擔保人代理可能合理認爲的必要或適當，包括但不限於：
（a）按時履行貸款文件的簽署
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（b）借款方和任何加入方的秘書籤署的經過合法執行的證書，包括批准的借款決議、當前公司章程（或相應文件）、公司章程和借款方和任何加入方成立所在地以及他們在任何一州都經營業務的證明文件，並且證明執行任何借款文件的每位官員的職務和樣本簽名。
（c）其他抵押代理或行政代理（在必要貸款人的指示或同意下）合理請求的任何其他文件;
(d)爲了遵守適用的「了解您的客戶」和反洗錢法規的持續義務，所有的文檔和其他與借款人相關的信息，代理人或貸方合理要求，包括美國愛國者法案，包括IRS W-9表格或適用的稅務表格；
(e)支付起始費用（已付）, 承諾費用和貸方費用；以及
(f)硅谷銀行出具的有關借款人特定擔保債務的償清函。
2.2. 所有信貸額度展期的前提條件每個出借人提供每個信貸額度的義務，包括初始信貸額度，都受以下條件的約束
（a）及時收到完成的借款通知；
（b）本協議所載的陳述和保證應於借款通知日及每個信用擴張的資金日均爲真實、準確和完整，然而，那些明確指明特定日期的陳述和保證應自該日期起至今日爲真實、準確和完整，並且沒有發生且不會因信用擴張而導致任何違約事件。每筆信用擴張均是借款人在當日的陳述和保證，即本協議中的陳述和保證保持真實、準確和完整，然而，那些明確指明特定日期的陳述和保證應自該日期起至今日爲真實、準確和完整；
（c）在抵押代理合理的判斷下，抵押品、一般事務、管理、運營結果、財務狀況或償還債務的前景沒有重大損害。
2.3. 履行交付義務
借款人同意作爲貸款展期的先決條件，向貸款人或各相應代理人交付本協議所要求的每一項文件。借款人明確同意，貸款人或代理人在收到上述文件之前作出的貸款展期不構成對借款人交付該文件的義務的放棄，且在沒有必要文件的情況下進行的貸款展期將由貸款人自行決定，但需獲得代理人的同意。借款人同意在向貸款人或各相應代理人交付本協議所要求的文件之前，不得發放任何貸款。借款人明確同意，貸款人或各代理人在未收到任何相關文件的情況下發放的貸款不構成對借款人交付該文件的義務的放棄，且根據貸款人的獨立判斷決定是否發放貸款。
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2.4. 借款授信程序根據本協議規定的所有適用條件先行滿足之下，借款人的不可撤銷書面通知以已填寫完畢的借款通知的形式，由借款人的負責人簽署並交付給行政代理人，或經抵押代理人或必需放貸人的指示，將進行授信擴展以滿足到期的義務。此類借款通知必須在請求的資金到位日期之前的加州時間中午12:00之前收到行政代理人，且提前至少三個（3）個工作日提交，但對於計劃在生效日期進行的借款擴展的借款通知，可以在生效日期提供。行政代理人應及時通知每位放貸人其相應的授信份額，並每位放貸人應在借款日期的加州時間中午12:00之前通過電匯以立即可用的資金向行政代理人交付其相應份額的授信。在放貸人書面確認滿足了所述條款和條件，並收到了所有請求的貸款資金後，行政代理人應通過電匯以即時可用的資金將這些資金轉至借款人在以書面形式向行政代理人指定的帳戶或帳戶（無論是在借款通知中還是在資金日或生效日期之前提交給行政代理人的等值資金流程備忘錄中）中。在相關款項已存入適用的借款通知中指定的帳戶之前，不應視爲向借款人進行授信，也不會產生任何授信利息。 第二部分 已滿足此項條款和條件，並收到所有請求的貸款資金的放貸人書面確認後，行政代理人應將這些資金通過電匯以即時可用的資金轉至根據借款人在書面形式中指定的帳戶或帳戶（無論是在借款通知中還是在資金日或生效日期之前提交給行政代理人的等值資金流程備忘錄中）。在相關款項已存入適用的借款通知中指定的帳戶之前，不應視爲向借款人進行授信，也不會產生任何授信利息。
段落3。安防-半導體利益的創建
3.1. 安防-半導體權益的授予借款人特此授予，抵押，給予抵押權，轉讓給 以確保向代理人和貸款人全額支付和履行所有債務的安防-半導體持續性擔保，並將權利、所有權和利益抵押給 所有關於抵押品的權利、所有權和利益 ，無論其所在地，無論現在是否擁有或今後獲得或產生，以及其全部產出和產品。如果抵押權人確定在任何抵押品上的抵押權的完善需要記錄或歸檔 除了 融資報告在出示額外文件後，借款人應及時簽署。如果抵押品代理確定其對任何抵押品的擔保權利需要對該抵押品的佔有或控制，借款人應當在第3.3節的約束下，及時將該抵押品交付給抵押品代理，或者與抵押品代理簽署令其滿意的控制協議以建立該控制。
3.2. 安防-半導體利益的優先級借款人聲明、保證並約束，本處賦予的安防-半導體利益是並將始終是抵押物的首要完善的安防-半導體利益（僅受許可留置權在本協議下可能對抵押物代理人的留置權具有優先級的限制）。如果借款人併購得到的商業侵權索賠金額超過二十五萬美元（$250,000），借款人應當立即以借款人簽字的書面形式通知抵押物代理人其一般性詳細信息，並應根據請求在該書面形式中向抵押物代理人授予對其及其所得的安防-半導體利益。
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所有根據本協議的條款，必須以書面形式出現，並且在形式和實質上得到抵押代理人合理滿意的內容。
3.3. 終止如果本協議終止，抵押代理對抵押品的留置權將持續直至除了初期賠償義務之外的所有債務完全清償當除了初期賠償義務之外的所有債務完全清償時，屆時，抵押代理應在借款人獨自承擔成本和費用的情況下終止 它的號 安全利益於抵押品 ，所有權利將歸還給借款人在借款人獨立承擔成本和費用的情況下，抵押代理應執行這些文件並採取合理必要的進一步行動，以使其生效。 使得本第3.3節所 contemplat的終止生效。終止本處所授與的安防-半導體利益。如果在此類終止後，抵押代理解除了其在此處授予的安防-半導體利益, 債務人或一名代理人或一名出借人收到的任何抵押品或其他財產被追回、返還、撤銷或以其他方式避免，或者可能被債務人、破產受託人、接收人或類似代表通過正式法院訴訟程序或其他方式追回、返還、撤銷或避免，則抵押代理可以選擇使本協議和其他貸款文件重新生效、恢復並完全有效，就好像原終止沒有發生一樣，抵押代理的安防-半導體利益和抵押品的所有其他權利應被視爲完全有效，直至所有債務(現金以外的不完備賠償責任除外)的最終償還。
3.4. 授權提交融資聲明
借款人特此授權質押代理（或其指定人員）在未通知借款人的情況下，向所有適當的司法管轄區提交融資聲明，以完善或保護本協議下代理人和貸款人的利益或權利，包括聲明任何債務人或其他人對抵押品的任何處置都被視爲違反了《統一商法典》下代理人和貸款人的權利。此類融資聲明可能將抵押品標記爲「債務人的所有資產」或類似效果的措辭，或者以等同或更低的範圍，或在質押代理的自由裁量下提供更詳細信息。每個貸款方也確認其授權質押代理（及其指定人員）在任何相關司法管轄區提交任何初步融資聲明、續行聲明或其他修正案，前提是在修訂日期之前提交。借款人特此授權質押代理（或其指定人員）在未通知借款人的情況下，向所有適當的司法管轄區提交融資聲明，以完善或保護本協議下代理人和貸款人的利益或權利，包括聲明任何債務人或其他人對抵押品的任何處置都被視爲違反了《統一商法典》下代理人和貸款人的權利。此類融資聲明可能將抵押品標記爲「債務人的所有資產」或類似效果的措辭，或者以等同或更低的範圍，或在質押代理的自由裁量下提供更詳細信息。每個貸款方也確認其授權質押代理（及其指定人員）在任何相關司法管轄區提交任何初步融資聲明、續行聲明或其他修正案，前提是在修訂日期之前提交。 或借款人特此授權質押代理（或其指定人員）在未通知借款人的情況下，向所有適當的司法管轄區提交融資聲明，以完善或保護本協議下代理人和貸款人的利益或權利，包括聲明任何債務人或其他人對抵押品的任何處置都被視爲違反了《統一商法典》下代理人和貸款人的權利。此類融資聲明可能將抵押品標記爲「債務人的所有資產」或類似效果的措辭，或者以等同或更低的範圍，或在質押代理的自由裁量下提供更詳細信息。每個貸款方也確認其授權質押代理（及其指定人員）在任何相關司法管轄區提交任何初步融資聲明、續行聲明或其他修正案，前提是在修訂日期之前提交。 借款人特此授權質押代理（或其指定人員）在未通知借款人的情況下，向所有適當的司法管轄區提交融資聲明，以完善或保護本協議下代理人和貸款人的利益或權利，包括聲明任何債務人或其他人對抵押品的任何處置都被視爲違反了《統一商法典》下代理人和貸款人的權利。此類融資聲明可能將抵押品標記爲「債務人的所有資產」或類似效果的措辭，或者以等同或更低的範圍，或在質押代理的自由裁量下提供更詳細信息。每個貸款方也確認其授權質押代理（及其指定人員）在任何相關司法管轄區提交任何初步融資聲明、續行聲明或其他修正案，前提是在修訂日期之前提交。
第4節。陳述與保證：各借款人及本次參與的各子公司擔保人(以下簡稱「各方」)於第七修正案生效日，分別作出以下陳述、保證和協議:
借款人保證如下：
4.1. 組織、授權；權力和權限；可執行性.
（a）借款人及其各附屬公司合法存在並處於良好地位（對於任何境外子公司，應視情況而定），作爲註冊組織存在於其成立所在地的法定和授權，並且在其從事業務或擁有財產所需的任何轄區均具備資格和許可，並且良好地管理該業務或擁有財產所需的任何轄區，但未依法履行的情況下，不能合理地預期會產生重大不利影響。在本協議的相關事項中，借款人和每個貸款方已向抵押品代理人提供了一份完成並簽署的標題爲「 」的證明書。完善證書全部協議稱爲「」。完善證書借款人向貸款人和代理人保證，在修訂日期、每個合規證明書應交付日期和
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截至每次交付合規證書的日期爲準，（i）借款人和每個子公司的確切法律名稱和地址如所示 根據合規證明書的第4.1(a)節，借款人和任何貸款主體可以通過向抵押代理發送書面通知來更新該信息。 完善證書的章節；（ii）借款人和每個子公司是所述類型的組織，且在 根據合規證明書的第4.1(a)節，借款人和任何貸款主體可以通過向抵押代理發送書面通知來更新該信息。 完善證書的章節；（iii）完善證書的第4.1（a）節準確列明瞭借款人和每個子公司的組織標識號碼，或準確說明沒有；（iv） 根據合規證明書的第4.1(a)節，借款人和任何貸款主體可以通過向抵押代理發送書面通知來更新該信息。 完善證書的章節準確列明瞭借款人和每個貸款方在過去五（5）年中使用的名稱（法律和「商業名稱」）、組建管轄區域、組織結構或類型，以及其管轄區域分配給的組織編號；和（v）完善證書上列明的所有其他信息都是準確和完整的（特此理解：（A）如果完善證書中包含的任何信息在重新確定日期之後發生更改，並且該信息涉及本第4節中明確允許在重新確定日期後更新完善證書中的信息的子節，則借款人和每個貸款方應在借款人下次準時交付的合規證書中更新此類信息；（B）如果完善證書中包含的任何信息由於經許可收購或許可戰略投資在重新確定日期之後發生更改，那麼借款人和每個貸款方應通過向擔保代理交付書面通知允許以更新該信息在借款人下次準時交付的合規證書中；（C）在每種情況下，任何此類更新僅用於更新更改而非更正錯誤）。在重新確定日期之後，借款人和任何貸款方可以通過向擔保代理遞交書面通知更新完善證書第4.1（a）節下的任何信息。
（b）貸款文件的執行、交付和履行已得到借款人和其他借款方的充分授權，並且不會（i）與借款人或任何借款方的組織文件相沖突，（ii）違反、與任何重要法律規定相牴觸、衝突或構成違約或違反；（iii）與借款人、其子公司或其財產或資產可能受約束的任何政府機關的任何適用命令、令狀、判決、禁令、決定或裁決相牴觸、衝突或違反；（iv）需要任何政府機關的行動、申請、註冊或資格（除已獲得並已生效的政府批准外）) 或（v）構成借款人或任何子公司受約束的任何重要協議的違約事件。
(c) 額度發放人已正式簽署並交付本協議，並在每個借款方簽署並交付每個其他貸款文件時，將構成該借款方的合法、有效和具有約束力的義務，不論是否在衡平審判或法律程序中考慮，並且受適用的破產、無力支付債務、重組、暫停支付或其他普遍影響債權人權利的法律和普遍的公平原則的約束。
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4.2. 抵押品.
（a）除非在完美證明中披露，借款人對其聲稱在此項質押協議下授予質押權的每個抵押品擁有良好的所有權，並有權處置，不受任何質權的限制，除允許的質權外。借款人除了完美證明中描述的質押帳戶之外，沒有其他質押帳戶（可以根據第4.1(a)(v)條的規定，通過修改來增加或刪除質押帳戶）。借款人已向貸款人和抵押物代理遞交與本文件有關的質押證明，並且採取了必要的行動，以使抵押物代理獲得完善的擔保權益。借款人及其子公司的帳戶是帳戶債務的現有義務。 第4.2(a)條款 通過完美證明規定，借款人的質押帳戶是指（i）在此提交給貸款人和抵押物代理的完美證明中描述的質押帳戶（可以根據需要增加或刪除質押帳戶），或者（ii）借款人已向貸款人和抵押物代理發出通知並採取了必要措施，爲抵押物代理在其中獲得了完善的擔保權益的質押帳戶。 除非在完美證明中披露，借款人對其聲稱在此項質押協議下授予質押權的每個抵押品擁有良好的所有權，並有權處置，不受任何質權的限制，除允許的質權外。通過完美證明規定，借款人的質押帳戶是指（i）在此提交給貸款人和抵押物代理的完美證明中描述的質押帳戶（可以根據需要增加或刪除質押帳戶），或者（ii）借款人已向貸款人和抵押物代理發出通知並採取了必要措施，爲抵押物代理在其中獲得了完善的擔保權益的質押帳戶。 真實借款人及其子公司的帳戶是帳戶債務的現有義務。
（b）擔保品不由任何第三方保管人（如倉庫）持有，除非在《完美證明書》4.2（b）款中另有規定。 《完美證明書》4.2（b）款中另有規定 如《完美證明書》4.1（a）（v）款所述，在《完美證明書》中可以按照規定添加或刪除保管人。 《完美證明書》4.1（a）（v）款以上說明或根據規定可行的方式允許。 股票數量。在報價日期時，每個適格員工都可以參加該認購期，在該認購期內購買股票的股權購買權。根據第6.2節所載的限制，該股權購買權適用的股票數量將由將購買價格除以參與者帳戶的餘額所得到的整數股票數量確定。除了個人移動財產（如筆記本電腦）的總賬目價值不超過25萬美元之外，擔保品的任何元件都不得存放在其他地點。 第4.2(b)節和頁面。H計劃 完善證書的第4.1(a)(v)節中規定的添加或刪除保管人和不動產位置的修訂 上文第4.1(a)(v)節, 上述或根據規定 股票數量。在報價日期時，每個適格員工都可以參加該認購期，在該認購期內購買股票的股權購買權。根據第6.2節所載的限制，該股權購買權適用的股票數量將由將購買價格除以參與者帳戶的餘額所得到的整數股票數量確定。.
（c）在存貨存在的程度上，借款人及其子公司的所有存貨，在一切實質方面均具備良好可銷售質量，沒有缺陷（除了不影響滿足存貨交付和驗收標準要求的缺陷以外，並且除了已經計入公允市場價值或已經建立充足準備金的過時、損壞、有缺陷或滯銷的物品）。
(d)第4.2(d)節 根據《完善證書》列出借款人及其子公司所有註冊的知識產權（除了場外軟件和其他非定製的大衆市場許可證，這些許可證供公衆商業使用），並可根據上述提供的信息添加或移除知識產權。 第4.1(a)(v)節，借款人是其擁有或聲稱擁有的知識產權的唯一所有者，除非（i）在業務正常進行中授予其客戶的非獨家許可證，（ii）允許的獨家許可證，（iii）場外軟件和其他非定製的大衆市場許可證，（iv）授權給借款人或其子公司並在《完善證書》上註明的重要知識產權，以及（v）與允許的留置權有關。除《完善證書》第4.2(d)節中特別註明的內容外，每個貸款方均有充分的權利和權限處置其知識產權，其子公司亦有充分的權利和權限處置其知識產權。 第4.2(d)節 根據《完善證書》第4.2(d)節的特別註明，每個貸款方有充分的權利和權限處置其知識產權，其子公司亦有充分的權利和權限處置其知識產權。 第4.2(d)節 Perfection Certificates，每個材料專利和商標 借款人或其子公司擁有或聲稱擁有的（在借款人善意判斷而言，對借款人或其子公司業務不再被視爲重要）有效和可執行，且
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如果有關的任何知識產權已被有管轄權的法院裁定無效或不可強制執行，無論全部還是部分，除非合理地預期不會對實質性不利影響。借款人及其子公司沒有違反與其重要知識產權有關的任何協議，也沒有以書面形式提出任何有關有關的知識產權違反任何第三方權利的主張，除非事先可合理預期不會對實質性不利影響。
(e)除非在《完美證書》中註明的情況下 《完美證書》的第4.2(e)條 借款人或其子公司均不是任何受限制許可證的當事方或具有約束力的合約方。 《完美證書》的第4.2(e)條 根據《完美證書》第4.1(a)(v)條的規定，第4.2(e)條可以更新。 根據《完美證書》第4.1(a)(v)條的規定。除非明確在 8.01(B) 條款下另有規定，若上述情況發生，房東對租戶或通過租戶索賠的人對租賃場所或租賃場所內的財產的任何損失、盜竊、傷害、責任或損害概不負責。
(f)除非另有說明 第4.2(f)節 完善證書第4.2(f)節中列出的實體的所有權利益 完善證書第4.2(f)節 完善證書第4.2(f)節中列出的每個實體 完善證書第4.2(f)節 完善證書第4.2(f)節中的借款人和每個實體符合 第6.12節，如下。 第4.2（f）節 完善證書可能根據第4.1（a）（v）節的相關規定進行更新 第4.1（a）（v）節除非明確在 8.01(B) 條款下另有規定，若上述情況發生，房東對租戶或通過租戶索賠的人對租賃場所或租賃場所內的財產的任何損失、盜竊、傷害、責任或損害概不負責。
4.3.帳戶除了在完善證明書中列出的之外 第4.3節 在重述日期，借款人沒有任何賬款債務人的實際或即將發生的破產程序的了解。
4.4. 訴訟; 政府行動沒有任何進行中的訴訟或程序，或據負責人員了解，針對借款人或其任何子公司而書面威脅可能導致重大不利影響的訴訟。
4.5.基本報表；財務狀況所有合併財務報表都已送交貸款人和抵押品代理，並以所有實質方面公平地展示了借款人的合併財務狀況和借款人的合併營運結果（除非是未經審計的財務報表，且除了沒有腳註和正常年終調整）。自上次提交給貸款人和抵押品代理的財務報表日期以來，借款人的合併財務狀況沒有發生任何實質惡化。借款人或其任何子公司的僱員或董事沒有任何貸款，也沒有來自這些僱員和董事向借款人或其任何子公司的貸款，除了在業務的正常進行中或本協議允許的其他情況下發生的未償還費用。母公司及其各個子公司的財政年度截至1月31日。
4.6.債務人和其關聯公司合併起來並不資不抵債。自最近提交給債權人和/或抵押代理人的最新財務報表的日期起算，不會發生重大不利變化或有合發生。對於每個融資日期來說，債務人和其子公司（合併起來）沒有發生資不抵債的情況。從最近提交給債權人和/或抵押代理人的最新財務報表的日期開始，沒有發生重大不利變化，也沒有合理預期將要發生。
4.7.合規事務
借款人不是根據1940年修訂的《投資公司法》的定義的「投資公司」或者被「投資公司」所控制的公司。借款人的重要活動之一不包括爲提供信貸服務。
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根據聯儲局監管X和U，該借款人的證券是可充抵擔保（股）。借款人在實質上符合聯邦公平勞工標準法。借款人及其子公司均不是在2005年公用事業控股公司法案中對「控股公司」或「關聯公司」的定義和使用中定義和使用的「控股公司」的「附屬公司」。借款人沒有違反任何法律、法令或規章，違反這些可能合理地預計會導致超過兩百五十萬美元（$2,500,000）的責任。借款人或其子公司的財產或資產沒有被借款人或任何子公司使用，也沒有被借款人的最佳知識或之前的人員用於處置、生產、儲存、處理或運輸任何危險物質，除非在符合適用法律的前提下。借款人及其各個子公司已獲得所有必要的政府機構的同意、批准和授權，已作出所有聲明或歸檔，並已向所有必要的政府機構發出所有通知，以繼續他們目前進行的業務。
4.8. 投資借款人及其子公司除符合規定的投資外，不擁有任何股權。
4.9。納稅申報表和付款；養老金繳款。在遵守以下句子的前提下，借款人及其子公司已及時提交了所有必要的納稅申報表和報告，並及時支付了所欠的所有外國、聯邦、州和地方稅款、攤款、存款和繳款，每種情況下，此類負債均超過25萬美元。借款人可以而且可以允許其子公司推遲支付任何有爭議的稅款，前提是借款人或其子公司（視情況而定）（a）通過迅速而勤奮地啓動和進行的適當程序真誠地質疑其繳納稅款的義務，（b）以書面形式將訴訟的開始和任何重大進展通知抵押代理人，（c）發行債券或採取任何其他必要措施以防止政府當局徵稅此類有爭議的稅收是通過對任何抵押品獲得留置權而產生的除了 「允許的留置權」 以外，在每種情況下，都要遵守前一句話。借款人不知道對任何借款人或其子公司以前的納稅年度提出的任何索賠或調整，這可能會導致超過25萬美元的額外稅款到期應付。借款人及其子公司已根據其條款支付了所有必要的款項（如果有），爲所有當前的養老金、利潤分享和遞延薪酬計劃提供資金，並且借款人或其任何子公司均未退出參與，也未允許部分或全部終止或允許發生與任何可合理預期會導致借款人或其任何子公司任何實質性責任（包括任何材料責任）有關的任何其他事件對養老金福利的負債擔保公司或其繼任者或任何其他政府機構。
4.10. 使用款項借款人應將信用擴展的收益用於以下目的：（i）債務再融資，（ii）作爲營運資金和其他一般企業用途，以及（iii）用於滿足其一般業務需求，而非個人，家庭，住宅或農業用途。
4.11. 全面披露無論是借款人或其子公司在向貸款人和代理人，或其中任何一方提供的任何書面陳述、保證或其他聲明，就其全部內容而言，截至該陳述、保證或
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其他聲明連同所有這類書面證明和書面聲明一併交給貸款人和代理人，或其任何一方，如果其中包含任何不實陳述或遺漏陳述重要事實而使得證明或聲明中包含的陳述不準確（貸款人和代理人承認，由借款人或其子公司誠信提供並基於合理假設提供的預測和預測，並非視爲對財務結果的擔保，並且在預測或預測的期間或期間內，實際結果可能與預測的結果不同）。 借款人或任何子公司向貸款人和代理人或其任何一方提供的所有預測和預測，必須是根據借款人或該子公司在交付給貸款人和代理人或其任何一方時最新可獲得的信息，並且是誠信提供的。
4.12. 資本化和組織截止重述日期，借款人及其子公司的資本化情況如所示 第4.12(a)節 在完善證書中規定，借款人及其子公司的組織結構如下 第4.12(b)節 在完善證書中規定，根據提供的方式可能進行修改 除非在完美證明中披露，借款人對其聲稱在此項質押協議下授予質押權的每個抵押品擁有良好的所有權，並有權處置，不受任何質權的限制，除允許的質權外。截止重述日期，除多摩猶他之外，每個母公司的子公司均符合作爲次要外國子公司的標準
4.13. 受制裁人員借款人或其子公司，以及借款人或其子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯機構，均不屬於以下情況：(i) 受美國財政部外國資產控制辦公室(「資產管理辦公室」) 管轄或執行的美國製裁對象，或(ii) 位於或組織於受制裁的國家或地區（前述任何此類對象）OFAC美國國務院(總稱「國務院」) 或美國財政部外國資產控制辦公室(「資產管理辦公室」) 管轄或執行的任何美國製裁對象制裁位於受制裁的國家或地區或是居民的人物（前述任何此類對象） 條款(i)和頁面。（ii）, “被制裁的人借款人及其子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工，並且據借款人所知，借款人的代理人和其子公司均在所有相關制裁事項方面基本上遵守了所有適用的制裁。借款人不會直接或間接地使用任何授信擴展的融資收益，或以任何方式向任何個人或位於任何制裁對象的國家或地區提供此類收益，或通過任何其他方式以導致任何個人違反制裁的方式。
4.14. 外國資產控制法規等.
（a）根據美國對敵人交易法修訂案（Trading with the Enemy Act）；美國財政部的境外資產控制規定（31 CFR，第五章，修訂案）或任何授權法律或行政命令；美國總統簽署的行政命令 13,224號，66 Fed Reg 49,079 (2001)，阻止財產並禁止與那些構成、威脅到構成或支持恐怖主義的人進行交易的行爲（「恐怖主義命令」）；美國的愛國者法案（USA PATRIOT Act）；或美國的自由法案（USA FREEDOM Act），在此項貸款擴展條款中向借款人借款或利用借款將不違反以上法律法規。恐怖主義命令）
（b）借款人和子公司以及他們各自的董事、高級主管、代理人、僱員和代表借款人或任何子公司行事的任何人員都已遵守並將遵守美國《反海外腐敗行爲法案》的修訂
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不時（”FCPA”）以及任何其他適用的反賄賂或反腐敗法，並且他們未向政府官員支付、提出、承諾或授權，也不會直接或間接地向政府官員支付、提議、承諾或授權任何有價值的款項，但他們知道或有合理理由相信全部或部分將用於：(a) 影響政府官員以其官員身份採取的任何行動、決定或失敗能力，(b) 誘使政府官員對政府施加影響，或影響此類政府或實體的任何行爲或決定的工具，或 (c) 獲取不正當好處，每種情況都是爲了獲得、保留或指導業務。
（c）任何貸款方（i）都不是或將成爲《恐怖主義命令》中所述的「被列入阻止人員」；或（ii）從事或將從事任何交易或交易，或與任何此類被列入阻止人員有任何關聯。 第1.01節 任何貸款方（i）都不是或將成爲《恐怖主義命令》中所述的「被列入阻止人員」；或（ii）從事或將從事任何交易或交易，或與任何此類被列入阻止人員有任何關聯。
(d)貸款方及其關聯公司在所有重要方面都符合《美國愛國者法案》和《美國自由法案》。
4.15。"知識"的定義.” 根據貸款文件的規定，每當對借款人的知識或意識作出陳述或保證時，對"借款人的知識之下"、"借款人的"最佳"知識，或類似限定語，"知識"或"意識"指責任幹事經過合理調查後的實際知識。
第5節。肯定契約
直到所有除產生未確定賠償義務外的債務得到充分償還且貸款人不再對根據本合同提供額度承擔任何其他義務，借款人應遵守本第5條的每一個承諾：
5.1.政府合規
借款人應當維持其及其所有子公司在各自注冊地的法律存在和良好聲譽（在適用範圍內），並在需要維持資格的每個司法管轄區具備資格，但借款人的子公司可以根據允許範圍被解散、清算或與其他人合併。 第6.4節借款人應當遵守，並要求每個子公司遵守其受制於的所有法律、條例和法規，任何不遵守可能合理預期對其造成重大不利影響。
5.2. 基本報表、報告、證明文件借款人應向抵押代理人交付以下物品：
（a）[保留];
（b）季度財務報表。 作爲公司的負責人，最遲在每個季度結束後45天內，準備一份包括借款人在該季度的經營情況的財務報表，其中包括合併資產負債表、現金流量表、趨勢性的非GAAP盈虧表及說明以及比較性的非GAAP盈虧表及說明，並同時列出上一財政年度的數據。
（c）年度審計的基本報表一旦有了，但不遲於母公司財政年度最後一天後的一百八十（180）天內提供經過審計的合併
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資產負債表、利潤表及相關運營報表、股東權益表和現金流量表截至年末併爲該年度所提供的，在可合理接受的形式下，與上一財年的數字進行比較，且獨立註冊會計師事務所對基本報表發表輿論以公允地反映母公司截至2018年1月31日的財務狀況和業績（除了對於「持續經營」的限制條件），並以一份在財務狀況和業績方面與GAAP準則一致的一致適用的方式提供孩子和其聯營子公司的財務狀況和經營結果的公允意見，此外，如果公司核數師另有安排，則另有「管理討論與分析」部分。年度審計的基本報表”);
(d)合規證明書。 連同根據本協議交付的基本報表一起 第5.2(b)條和頁面。第5.2(c)節由一名負責任的官員簽署的持牌證明，證明借款人在該報告期末完全遵守本協議的所有條款和條件，並提供抵押代理合理請求的其他信息。
(e)營業預算在最後一天的母公司財政年度後不遲於60天之內，由董事會批准過的母公司和其子公司的營業預算（包括預計的營業收入和淨現金流），以誠信的態度準備和採納爲當年的日曆年度批准的預算”).
(f)法律訴訟通知及時報告（在借款人或其任何附屬公司受到法律訴訟的遞交之日起三個業務日內）關於針對借款人或其任何附屬公司的任何以書面形式提起的或威脅提起的可能合理預期對借款人或其任何附屬公司產生重大不利影響的法律行動。
(g)知識產權聲明根據第5.2（d）條的規定，每個要交付的合規證明書上都必須寫明： 「第5.2（d）條」除了在業務日常操作中對源代碼、操作手冊等進行的更改外，應書面通知（i）借款方或其子公司的知識產權組合發生的任何重大變化，（ii）任何新版權或商標的註冊或專利的提交，包括借款方或其子公司對已註冊的版權、專利或商標的所有權進行的任何後續權利，這些事項未在完善證明書或知識產權擔保協議中顯示，以及（iii）借款方對可能合理預期對其或其子公司的知識產權價值產生重大不利影響的任何事件。
(h)董事會/股東信息。在首次公開發行之前的任何時候，並在相應地向董事會成員或母公司股東提供這些材料的同時，Parent應向抵押代理提供所有這些材料的副本，但應排除律師 - 客戶特權的通信或工作成果，商業祕密，可能引起與代理人或貸方利益衝突的信息和其他機密薪酬的通信；
（i）其他信息借款人的預算、銷售預測、經營計劃和其他信息應在抵押權代理書面要求後的30天內提供。
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因此，但是，如果這些信息與許可收購或許可戰略投資有關，則應在三個（3）個工作日內提供此類信息（如有）
初次公開發行後，根據本條款5.2項所需交付的文件（在將這些文件納入已向證券交易委員會提交的材料的情況下）可以通過電子方式交付，若是如此，應視爲借款人將債務抵押代理以電子郵件方式發送這些文件的鏈接至第10（iii）部分指定的電子郵件地址的日期。
5.3. 未遵守通知.
（a）借款人應在知悉以下事項後的兩個工作日內以書面形式通知抵押物代理和行政代理：(i)借款人未履行貸款文件項下的任何義務，或(ii)發生任何違約事件。
（b）如果有效證明文件中的任何信息在修訂日期後發生變化，並且該信息與的某個小節相關，該小節特別允許在修訂日期後更新有效證明文件中的信息，借款人應在下一個到期的合規證明中更新該信息。 (a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。 委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。 委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。 委員會成員中的多數人構成法定人數。 如果任何在修訂日期以後完美證書中的信息發生了變化，並且該信息涉及某一小節，明確允許在修訂日期後更新完美證書中的信息，則借款人應在下一個到期的合規證書中更新該信息。
（c）如果任何的子項不再真實、準確和完整，並且該子項不明確授權借款人更新該子項，借款人應在下次到期的合規證明書中說明該子項不再真實、準確和完整的原因。 (a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。 委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。 委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。 委員會成員中的多數人構成法定人數。 不會因爲任何這樣的子項不再真實、準確和完整而被視爲違約。 (a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。 委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。 委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。 委員會成員中的多數人構成法定人數。 在信息變更日期和借款人當前合規證明書截止日期之間，借款人的任何已更新子項不再真實、準確和完整，借款人不會被視爲違約。
5.4.稅款；養老金借款人應及時申報，並確保其各個子公司及時申報所有所需的稅務申報和報告，並及時支付，並確保其各個子公司及時支付所有由借款人及其各個子公司所欠的外國、聯邦、州和其他所有稅款、評估、存款和貢獻，除非根據本協議的規定，借款人可以不支付。 第4.9節 根據其條款，借款人應按照其條款支付資金以滿足所有現行養老金、利潤分享和延期支付計劃，並在要求時向質押代理人提供適當的證書證明相關付款，並支付所有必要金額以滿足上述計劃的捐款。
5.5. 管理權；抵押品的訪問；賬簿和記錄。 借款人的董事會、高管、關鍵員工和獨立會計師應不時地、在合理通知並在正常營業時間內會見貸款人或抵押品代理及其代表，目的是與借款人及其子公司的管理層協商、提供建議，或獲取有關其業務、活動和前景的信息，並對此表達意見，惟在首次公開募股後，董事會的非僱員成員將不會被要求參加任何此類會議。借款人應誠信考慮貸款人和抵押品代理在上述諮詢事項中提出的建議，認可。
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就此類事項，最終決定權應由借款人、其子公司及其管理層保留。在合理時間和正常工作時間內，提前七（7）個工作日通知（如果已發生且持續發生違約事件，則無需通知），抵押品代理人或其代理人有權檢查抵押品，審計和複製借款人的賬簿，並對借款人和任何子公司進行現場審計。此類檢查和審計應不得頻率超過每十二（12）個月一次，除非已發生且持續發生違約事件，但首次現場審計可在生效日後四十五（45）天內進行，且不構成年度審計。上述檢查和審計應由借款人承擔合理費用。
5.6. 保險借款人應爲其業務和抵押品購買符合借款人所在行業和地區公司標準的風險保險並按照抵押品代理合理要求的金額進行保險。保險單應採用抵押品代理認可的形式、由認可的公司提供，並且金額合理滿意於抵押品代理。所有財產保險單應含有貸款人的損失支付背書，顯示抵押品代理爲貸款人收款人並棄權對抵押品代理進行訴訟代位權，並規定保險公司在取消、修改或拒絕續簽保單之前必須提前至少三十（30）天通知抵押品代理（除非涉及未支付保費，此時需提前十（10）天通知）。所有責任保險單應顯示或附有背書，顯示抵押品代理爲附加被保險人並棄權訴訟代位權，而且所有此類保險單（或損失支付和附加被保險人背書）應規定保險公司在取消、修改或拒絕續簽保單之前必須提前至少三十（30）天通知抵押品代理。在抵押品代理的要求下，借款人應交付保單的認證複印件和所有保費支付憑證（除非涉及未支付保費，此時需提前十（10）天通知）。如果沒有發生且持續發生違約事件，任何保單支付的賠償金額將支付給借款人用於修復或替換受損的財產或以其他方式獲得對借款人業務有益的資產。在事件發生並持續違約的情況下，根據抵押品代理的選擇，任何保單支付的賠償金額將支付給行政代理作爲債務的支付款項。如果借款人未按照本條款要求獲得保險，或未支付任何金額或提供任何所需的給第三方的支付證明，行政代理（在被要求或在共同債權人同意下）或抵押品代理可以全額或部分支付此類款項或購買此類保險。 第5.6節 或支付任何金額或提供此類所需的支付證明, 無論是行政代理(在被借款人可能產生違約事件的方向或經借款人同意時)或抵押品代理可能支付全部或部分此類款項或獲得所需的此類保險單 第5.6節，在必要借款人的指示或同意下，管理代理人或抵押代理人可以根據其認爲慎重合適的政策採取任何行動。借款人應在生效日期後十五（15）個工作日內提供本要求的背書。 第5.6節.
5.7. 抵押帳戶借款人和每個貸款方的抵押帳戶應始終受控制協議約束，但是，Borrower在Treasury Brokerage, LLC維護的帳戶號碼TC15080的控制協議將於生效日之後十五（15）天后生效，前提是在放款擴展的任何金額被存入該帳戶之前必須存在此控制協議。如果託管機構通知借款人或
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抵押代理人通知託管機構打算關閉任何抵押帳戶或終止任何控制協議：
（a）借款人或貸款方應僅在正常業務過程中允許從受影響的質押帳戶中提取資金，除非（i）擔保代理另行書面同意，或（ii）此類提取是爲了將資金存入受控協議約束的質押帳戶。
（b）在借款人將受影響的質押帳戶中的資金轉移到受控協議約束的其他質押帳戶之前，抵押品代理可以指示存款機構向抵押品代理支取質押帳戶中的資金，以便抵押品代理保持對質押帳戶中資金的第一優先、完善的擔保權益，並且除非發生並持續發生違約事件，借款人一旦擁有受控協議約束的質押帳戶，抵押品代理應將這些資金劃撥至該質押帳戶。
（c）在重申日期，所有貸款方的質押帳戶都受控制協議約束。
5.8. 知識產權的保護和登記.
（a）借款人應：(i) 保護、維護並確保借款人及其附屬公司業務所必要的知識產權的有效性和可執行性；(ii) 及時書面告知抵押代理商借款人知曉的侵犯借款人重要知識產權的情況；以及(iii) 不得未經抵押代理商書面同意，放棄、喪失或將借款人業務所必要的知識產權交付給公衆。
（b）借款人應導致其各個子公司：(i) 保護、捍衛並維護該子公司必要的或對其業務或借款人或任何子公司的業務重要的知識產權的有效性和可執行性；(ii) 立即書面向抵押品代理通知借款人和該子公司已知的該子公司知識產權的重大侵權行爲；(iii) 不得允許對該子公司業務重要的知識產權被棄用、喪失或無償供公衆使用，未經抵押品代理書面同意。
（c）如果借款人或任何貸款方（i）作爲所有者獲得任何專利，註冊商標，註冊版權，註冊掩膜版-半導體作品或任何上述內容的待定申請，或（ii）申請任何專利或商標的註冊，則借款人或該貸款方應根據第5.2（g）節的規定向抵押代理提供書面通知，並按照抵押代理的商業判斷合理要求，執行此類知識產權安全協議和其他文件，並採取其他措施以確保抵押代理在該財產上擁有第一順位完全成熟的擔保權益。 第5.2（g）節借款人或該貸款方應根據抵押代理的商業判斷在首先要求的情況下，執行此類知識產權安全協議和其他文件，並採取其他行動以完全和有效地確保抵押代理對此財產擁有擔保權益。
(d)借款人在簽訂或受任何受限制許可證（除去櫃台軟件和其他非定製大衆市場許可證外）後下次交付合規證書時應向抵押品代理提供書面通知。
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借款人應採取和抵押權代理合理要求的措施，以獲得任何可能對「抵押物」產生限制或禁止效力的被限制許可的任何人的同意或豁免，並使抵押權代理對此具有安全權益，無論是現有的還是將來的被限制許可並且在這種限制許可中，任何在本協議和其他貸款文件下，出現任何抵押物清算的情況下，抵押權代理都有權依照貸方和貸方代理的權利和救濟方法處置此股權
5.9 進一步保證；權益保護借款人應（a）簽署任何進一步的文件並採取進一步的行動，根據質物代理合理要求以完善或繼續質物代理在質物上的留置權或實現本協議的目的；（b）保護並要求其他貸款各方保護其對質物的權益或利益，使其不受任何人的任何留置權（本貸款文件明確要求或允許的留置權除外）的侵害，無論該留置權是如何產生的。
5.10. 子公司的設立/收購。 不論本協議中所含的任何限制或代理商或貸款人可行使的任何救濟，若借款人或其任何子公司設立或收購任何子公司，則借款人和該子公司應立即通知抵押代理商有關此新子公司的設立或收購。在抵押代理商單方面自行決定的情況下，如抵押代理商要求，借款人或該子公司若同時爲貸款主體，則應就使除了不重要的外國子公司以外的每個創建或收購的子公司成爲貸款文件的加入方並向貸款文件中實質上的其全部資產（即，與「抵押品」定義下的母公司相同的程度上）授予永續質押和擔保權益採取所有合理要求的行動。但對於不重要的外國子公司的股權質押將限於其所持股權的百分之六十五（65%），該百分比按照財政部條例1.956-2(c)(2)解釋中提到的權益持有的股權計。對於任何創建的子公司， 除了 不重要的外國子公司，, 借款人應（a）向抵押代理商出質並質押或要求出質並質押每個此類子公司百分之百（100%）的股權，以及（b）取得發行人同意遵循抵押代理商對於這些證券任何處置的指示，該協議的形式和內容應令抵押代理商滿意，以及（c）書面通知行政代理方有關該新子公司的情況，並就任何成爲加入方的新子公司的相關文件和其他信息向行政代理方提供行政代理方可能合理要求以便行政代理方履行其根據適用的「了解你的客戶」和反洗錢法規的義務，包括美國《愛國者法案》，包括提供IRS W-9表或適用的稅收表。如果 如果此新的子公司是外國子公司，並且對於母公司或此新的子公司來說，簽署加入協議和質押股權會導致重大不利的稅務後果，那麼此新的子公司將不需要簽署加入協議，且股權質押將減少至百分之六十五 (65%) 如果所述新的子公司具有有表決權的股權 (根據財政部法規第1.956-2(c)(2)條的定義)，並且如果該新的子公司已簽署加入協議，擔保代理人將解除其與該加入協議的關係，並解除質押股權
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爲了確保新附屬公司的權益以65%的表決權來擔保（在財政條例第1.956-2(c)(2)條中定義）。如果 如果曾經被視爲非重要國外子公司的實體不再符合非重要國外子公司的資格，在借款人遭受重大不利稅務後果，該非重要國外子公司應在抵押品代理人的要求下迅速成爲貸款文件的參與方，並對其資產的絕大部分（即按照「抵押品」的定義，與母公司在此項下的安排相同）提供持續的抵押和擔保利益，任何貸款方所持有的該實體的100%股權都需要作爲額外的抵押品，並且借款人或該貸款方應獲得發行人的同意，按照抵押品代理人的指示處理這些證券，該協議的形式和內容應令抵押品代理人滿意。 如果非重要國外子公司成爲貸款方，並且要麼母公司要麼該子公司將因爲此子公司是貸款方而遭受重大不利稅務後果，而如果該子公司不是貸款方將能夠避免上述稅務後果，那麼抵押品代理人將釋放該子公司的加入協議及該子公司的股權，以便對該子公司的股權設置抵押擔保，使其金額等於65%的表決權的權益（在財政條例第1.956-2(c)(2)條中定義）。 重製日起，Domo Utah應執行加入協議，將其所有抵押品作爲抵押品代理人代表代理人和貸款人提供。
5.11. 財務契約。
(a) 最低年度營業收入貸款方的年化重複收入應等於或超過下面所列的時間段內的金額，以適用時間段的最後一天爲基準：
| 財政季度結束 | 年化重複性收入 | ||||
| 4/30/2024 | $[***] | ||||
| 7/31/2024 | $[***] | ||||
| 10/31/2024 | $[***] | ||||
| 1/31/2025 | $[***] | ||||
| 4/30/2025 | $[***] | ||||
| 7/31/2025 | $[***] | ||||
| 10/31/2025 | $[***] | ||||
1/31/2026 | $[***] | ||||
| 4/30/2026 | $[***] | ||||
| 7/31/2026 | $[***] | ||||
| 10/31/2026 | $[***] | ||||
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| 1/31/2027 | $[***] | ||||
| 4/30/2027 | $[***] | ||||
| 7/31/2027 | $[***] | ||||
| 10/31/2027 | $[***] | ||||
1/31/20261/31/2028 並且在每個財年季度結束時，以及貸款期限到期日之後 | $[***] | ||||
提供與此項法規的合規證明，合理可接受給抵押代理，同時隨着按照適用期限交付的合規證明書一同提供。 第5.11(a)款 與抵押代理合理可接受的合規證明一同提供，隨着根據適用期限交付的合規證明書一起。 「第5.2（d）條」 用於適用期間的交付。
(b)流動性。貸款方必須在合併基礎上維持自適用月份最後一天起計量的無限制現金至少爲 一千五百萬美元（$15,000,000)25,000,000, 此類非限制性現金存入設在美利堅合衆國的質押帳戶.
(c) 最低綜合稅息前折舊攤提前之利潤（Minumum Consolidated EBITDA）貸款方綜合稅息前折舊攤提前之利潤（Loan Parties' Consolidated EBITDA）必須不小於下列表中的數額，在截止日爲以下所示的四個連續財務季度期間內（自2024年7月31日結束的財務季度起計），以適用財務季度的最後一天爲基準：
| 財政季度結束 | 合併稅折舊攤銷前利潤 | ||||
| 7/31/2024 | $[***] | ||||
| 10/31/2024 | $[***] | ||||
| 1/31/2025 | $[***] | ||||
| 4/30/2025 | $[***] | ||||
| 7/31/2025 | $[***] | ||||
| 10/31/2025 | $[***] | ||||
1/31/2026 | $[***] | ||||
| 4/30/2026 | $[***] | ||||
| 7/31/2026 | $[***] | ||||
| 10/31/2026 | $[***] | ||||
| 1/31/2027 | $[***] | ||||
| 4/30/2027 | $[***] | ||||
| 7/31/2027 | $[***] | ||||
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| 10/31/2027 | $[***] | ||||
1/31/20261/31/2028 並且在每個財年季度結束時，以及貸款期限到期日之後 | $[***] | ||||
提供與此項法規的合規證明，合理可接受給抵押代理，同時隨着按照適用期限交付的合規證明書一同提供。 5.11（丙）小節 與抵押代理合理可接受的合規證明一同提供，隨着根據適用期限交付的合規證明書一起。 「第5.2（d）條」 用於適用期間的交付。
5.12. 觀察員權利。
(a) 在首次公開募股之前，抵押代理人有權讓一名代表作爲觀察員出席董事會的所有會議，但無表決權（”觀察者”）。最初，觀察者將是約翰·道爾。應向觀察員提供董事會所有例會或特別會議的書面通知（可以通過電子郵件發送），同時向所有董事提供。母公司應同時向Observer提供其向董事會或其任何委員會成員提供的所有通知、會議記錄、同意書和其他材料的副本，前提是受律師-委託人特權或律師特權保護的任何材料都具有特權，董事會爲避免借款人與代理人和貸款人之間的利益衝突而作出的真誠決定所必需或可取的任何材料是機密的薪酬信息，以及任何商業祕密都可能被排除在外。根據此向觀察員提供的所有機密信息 第 5.12 節 應遵守以下保密義務 第 13.11 節.
（b）除了抵押代理可能享有的任何其他權利或補救措施外，借款人同意並承諾償還和使抵押代理、貸款人、觀察員、它們的關聯公司以及它們各自的繼任者、受讓人、高管、董事、僱員、律師和代理免受任何和所有損失、索賠、義務、責任、減值、處罰、訴因、損害、成本和費用（包括但不限於調查和辯護費用、合理的律師費和費用），這些損失、索賠、義務、責任、減值、處罰、訴因、損害、成本和費用是因他們或他們中的任何人行使根據 第5.12(a)條款 的權利或服務或身份爲「觀察員」而遭受、承擔或負責引起或產生的。 5.12(a)條款 和/或作爲「觀察員」所出席的任何董事會會議的服務或地位； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 借款人不需要報銷觀察員在參加母公司董事會會議時發生的實際費用。
5.13. 發帖後要求
借款人應確保自身及其他貸款方滿足日程表5.13中規定的要求。各方明確並同意，儘管本協議中的任何條款與之相反，關於採取此類行動的貸款文件的所有條件、陳述、保證和承諾將受到未完成此類行動的限制，直到該行動完成或按照本第5.13節的規定完成爲止。. 借款人應確保自身及其他貸款方在日程表所指定的時間內滿足日程表 5.13 中規定的要求。各方明確並同意，儘管本協議中的任何條款與之相反，關於採取此類行動的貸款文件的所有條件、陳述、保證和承諾將受到未完成此類行動的限制，直到該行動完成或按照本第 5.13 節的規定完成爲止。
第6節。負面條款
在所有義務（除了未定性的賠償義務）已經以現金完全滿足，並且貸款人不再有義務在此之下做出信貸擴展的情況下，借款人應遵守本第6節中的每一項契約：
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6.1. 處置; 反質押借款人不得處置,或允許其任何子公司處置其全部或部分業務或資產，除了（a）業務常規情況下的庫存處置;（b）業務常規情況下以公平市場價值處置磨損、損壞、剩餘或過時設備;（c）與允許的留置權和允許的投資有關的處置; （d）借款人或其子公司財產（包括知識產權）在業務常規情況下進行的非獨家許可使用的授權，以及借款人或其子公司財產（包括知識產權）的允許獨家許可使用;(e)對不重要於借款人業務的財產進行的金額總額不得超過（i）借款人任何財政年度的二十五萬美元（$250,000），及（ii）總額爲五十萬美元（$500,000）, 和 （f）根據允許的應收賬款融資進行。除了允許的留置權外，借款人不得，也不得允許任何子公司，賦予對任何資產的安全性利益，否則抵押或允許在有擔保代理人的情況下設定任何留置權。儘管上述規定，未經有擔保代理人的事先書面同意，借款人不得對其知識產權或任何子公司的知識產權或允許任何留置權。
6.2. 業務和所有權變更借款人不得（a）從事或允許其子公司從事除了借款人及其所屬子公司當前所從事的業務或與之合理相關的業務之外的任何業務；（b）清算或解散（除了那些（x）非貸款方或（y）其資產在清算或解散時轉讓給借款人或另一貸款方的子公司）；或（c）允許發生任何交易或一系列相關交易，其中借款人的股東在第一筆此類交易之前並非股東，但在給出效力後，直接或間接地擁有或控制借款人的超過百分之五十（50%）的表決權益（除了首次公開發行的結果）。
6.3。業務和抵押品地點。未經抵押代理人事先書面同意，借款人不得或允許任何貸款方：（a）增加任何新的辦公室或營業地點，包括倉庫，除非此類新辦公室或營業地點的借款人或該貸款方的資產或財產少於200萬美元（合2,000,000美元），且位於美國境內；（b）交付抵押品中單獨或總價值超過五十萬美元的任何部分 (500,000 美元) 給受託人以外的地點和地點的受託人已在完美證書中披露，或 (c) 將美國境內的任何資產或財產轉移到美國以外的地方，除非第 6.1、6.2 或 6.7 節允許，(d) 將美國境外的任何資產或財產轉移到其他國家，除非此類搬遷是美國或第 6.1、6.2 或 6.7 節允許的。在不提前至少三十（30）天書面通知抵押代理人的情況下，借款人不得或允許任何子公司：（e）更改其組織管轄權，（f）更改其組織結構或類型，（g）更改其法定名稱，或（h）更改其組織管轄權分配的任何組織編號（如果有）。爲避免遵守本第 6.3 節或第 4.2 (b) 節的規定，不得向任何第三方受託人持有金額低於五十萬美元（500,000 美元）的抵押品及其組成部分。
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6.4。合併或收購。未經抵押代理人事先書面同意，借款人不得將其任何子公司與任何其他人合併或合併，也不得收購或允許其任何子公司收購他人的全部或幾乎全部股權或財產。儘管如此，（a）作爲貸款方的子公司可以合併或合併爲借款人或貸款方；（b）非貸款方的子公司可以合併或合併爲借款人、貸款方或其他子公司；（c）貸款方可以完成允許的收購，前提是抵押代理人在執行許可收購文件前不少於十（10）個工作日獲得任何許可收購的書面通知。
6.5. 債務
借款人不得產生、承擔、負擔或爲任何債務承擔責任，也不得允許任何子公司這樣做，除了被允許的債務。借款人不得支付與任何實際或威脅訴訟有關的金額，超過 一千萬美元（10,000,000美元) 22,500,258.68
6.6. 負債除許可權益外，借款人不得對其任何財產設定、承擔、容許或遭受任何留置權，也不得轉讓或讓與任何收入權益，包括銷售任何應收賬款，也不得允許其子公司如此做。除許可權益外，借款人不得允許任何擔保物無法受此處授予的頭等優先安全權益之約束。
6.7. 分紅派息；投資。借款人不得，也不得允許任何子公司直接或間接開展任何非法允許的投資；或支付任何股權利益的股息或分紅派息；或贖回、註銷或回購股權利益（或任何轉換爲或可以轉換爲股權利益的證券或工具，或直接或間接獲得股權利益的其他權利）；但是，（i）借款人可以依照其可轉換證券的條款或以其他方式兌換其可轉換證券並以現金支付任何碎股，與此類兌換有關的現金總額不超過50,000美元；（ii）借款人可以僅以借款人的股權利益支付股息；（iii）借款人可以在允許回購的情況下回購借款人的股權利益；（iv）任何子公司可以向貸款方或（如適用）其母公司子公司發放股息或分紅派息。
6.8. 與關聯方的交易
借款人不得直接或間接與借款人的任何子公司進行或允許存在任何與關聯方的大手交易，除非是（a）借款人業務常規經營交易，且交易條款公平合理且不劣於與非關聯方進行的交易條件，（b）根據6.4條款規定被允許的交易，（c）允許的投資和（d）根據6.2條款規定被允許的股權融資以及（e）從借款人投資者處獲得的債務融資，只要所有債務屬於下位債務。借款人不得，也不得允許其任何子公司與借款人的任何關聯方直接或間接進行或允許存在任何大手交易，除非：（a）該等交易屬於借款人正常業務範圍內的交易，並以公平合理的條件進行，該等條件不劣於與非關聯方的交易條件，（b）根據本協議第6.4款的規定被允許的交易，（c）根據並且被允許的投資，（d）根據本協議第6.2款的規定被允許的股權融資，以及（e）借款人的投資者提供的債務融資，只要所有該等負債均爲下級負債。 第6.7節, 第6.9節 借款人不得，也不得允許其任何子公司與借款人的任何關聯方直接或間接進行或允許存在任何大手交易，除非：（a）該等交易屬於借款人正常業務範圍內的交易，並以公平合理的條件進行，該等條件不劣於與非關聯方的交易條件，（b）根據本協議第6.4款的規定被允許的交易，（c）根據並且被允許的投資，（d）根據本協議第6.2款的規定被允許的股權融資，以及（e）借款人的投資者提供的債務融資，只要所有該等負債均爲下級負債。
6.9. 子公司債務借款人不得，也不得允許任何子公司（a）償付或允許任何子公司債務的支付，除非根據協議條款
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受讓債務受制於從屬債務、債權人或其他類似協議的情況下，或者（b）修改任何與從屬債務相關的文件中的條款，增加其金額或不利影響其向具有抵押品的債權人所從屬的義務，需得到抵押品代理事先書面同意。
6.10。合規性。根據經修訂的1940年《投資公司法》，借款人不得也不允許任何子公司成爲 「投資公司」 或由 「投資公司」 控制的公司，也不得將提供信貸以購買或持有 「按金存量」（定義見聯邦儲備系統理事會第U條）作爲其重要活動之一，也不得將任何信貸延期的收益用於此目的；未能滿足最低資金要求根據ERISA的規定，允許發生 「應報告的事件」 或 「禁止的交易」，如中所定義ERISA，將發生；如果可以合理預期違規行爲會產生重大不利影響，則不遵守《聯邦公平勞動標準法》或違反任何其他法律或法規，或允許其任何子公司這樣做；撤回或允許任何子公司退出參與、允許部分或全部終止或允許發生與現有養老金、利潤分享和遞延薪酬計劃有關的任何其他事件借款人的任何責任，包括任何對養老金福利擔保公司或其繼任者或任何其他政府機構的責任。
6.11. 宣發. 借款人不得，也不得允許任何子公司，直接或間接地在任何公開披露、廣告材料、促銷材料、新聞發佈或訪談中發佈、披露或以其他方式使用抵押代理人或任何貸款人或其關聯公司的名稱、標識或任何商標，或者提及本協議或因本協議所表明的融資，除非適用法律、傳訊或司法或相似令需要，屆時借款人應盡力事先書面通知抵押代理人有關此類披露或其他披露。每位貸款人和借款人授權每位貸款人在任何投資銘石、類似廣告或新聞發佈中刊登該貸款人和借款人的名稱，本協議所涉及的融資安排的存在，這些安排的主要目的和/結構，每個融資額在每個安排下所延伸的信用金額，本協議各方的頭銜及角色，和因本協議所證實的融資總額，而每位貸款人選擇提交以刊登的內容。此外，每位貸款人和借款人同意，每位貸款人可根據生效日期向貸款行業板塊組織提供必要和習慣性的信息，以便在效益表中進行測量。
6.12. 未持證債券借款人不得允許任何由未持證債券構成的抵押品進行持證化，除非經過（i）抵押品代理人的事先書面同意，此同意不得被不合理地拒絕、附帶條件或延遲，且（ii）抵押品代理人要求借款人立即執行一份令抵押品代理人滿意的質押協議，且該協議由借款人及（如果發行人是借款人的子公司）該證券發行人簽署。
6.13. 外國子公司
借款人不得允許其不是貸款方的外國子公司，超過五個工作日，保留超過1000萬美元的現金、現金等值物或投資物，但不適用於運營費用存款。借款人不得允許其不是貸款方的外國子公司，超過五個工作日，保留超過1000萬美元的現金、現金等值物或投資物，但不適用於運營費用存款。
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6.14. 特定股權證券。借款方不得發行任何被禁止的股權。
第7節。默認事件
以下任意一項均構成違約事件（“違約事件”）:
7.1. 付款違約借款人未能按照協議或其他貸款文件的要求進行任何付款;
7.2. 違約.
（a）借款人未能或怠慢履行任何義務 第5.2(d)條款, 5.3, 5.4, 5.7, 5.11或。5.13 或違反了任何契約 第6節；或
（b）借款人未能履行、保持或遵守本協議或任何貸款文件中包含的其他任何條款、規定、條件、契約或協議，並且對於任何違約（除本協議指定的違約外），在其發生之後的十（10）天內未能糾正該違約（但在此糾正期間不得進行信貸擴展）。本條款下的糾正期限不適用於條款（a）上、第7.1節、第7.3節或第7.6節中規定的契約。 第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。在其他條款、規定、條件、契約或協議中發生的違約（可以糾正）中，借款人在違約發生後的十（10）天內未能糾正違約（但在此糾正期間不得進行信貸擴展）。本節規定的糾正期限不適用於第（a）條、第7.1節、第7.3節或第7.6節中列明的契約。
7.3. 投資者放棄
在首次公開發行之前，抵押品代理人已經經過抵押品代理人的善意判斷，確定了借款人當時的股權投資者無意繼續資助借款人及其子公司，或安排資金，以合理的時間表和金額，使借款人能夠滿足到期支付的債務和其他債務。首次公開發行後，抵押品代理人已經經過抵押品代理人的善意判斷，確定了借款人無法安排足夠的資金，以合理的時間表和金額，使借款人能夠滿足到期支付的債務和其他債務。儘管在這種情況下，(a) 在根據本基金法宣佈違約事件之前，抵押品代理人必須首先提前給予母公司三十（30）天書面通知，其打算根據本基金法宣佈違約事件，以便借款人可以安排資金，或提供能夠令抵押品代理人滿意的證據（由抵押品代理人獨自決定），證明將有可以合理時間表和金額地提供借款人滿足到期支付的債務和其他債務，或(b) 如果借款人從第三方投資者和/或下級債務獲得股權融資，足以在抵押品代理人處置任何抵押品或取消抵押品之前支付債務和到期支付的其他債務，則不會被視爲發生違約事件； 第7.3節，在所有情況下，（a）在根據本基金法宣佈違約事件之前，抵押品代理人必須首先給予母公司三十（30）天書面通知，其打算根據本基金法宣佈違約事件，以便借款人可以安排資金或提供抵押品代理人滿意的證據（由抵押品代理人獨自決定），證明將有可以合理時間表和金額地提供借款人滿足到期支付的債務和其他債務，或（b）如果借款人在抵押品代理人處置任何抵押品或取消抵押品之前從第三方投資者和/或下級債務獲得股權融資，足以在抵押品代理人處置任何抵押品或取消抵押品之前支付債務和到期支付的其他債務，則不會被視爲發生違約事件； 第7.3節前，抵押品代理人必須首先給予母公司三十（30）天書面通知，以通知其根據本基金法宣佈違約事件的意圖，以便借款人可以安排資金或提供證據，證明將有可以合理時間表和金額地提供借款人滿足到期支付的債務和其他債務； 第7.3節 ，以便借款人可以安排資金或提供抵押品代理人滿意的證據（由抵押品代理人獨自決定），證明將有可以合理時間表和金額地提供借款人滿足到期支付的債務和其他債務；
7.4. 附件；徵收；業務限制.
（a）當尋求通過受託人或類似的程序查封借款人或借款人控制的任何實體（包括任何子公司）的資金時，或者當政府機構對借款人或子公司的資產進行留置或扣押通知時，服務程序被啓動。
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對於超過兩百五十萬美元（$2,500,000）的事項，在發生之後的十（10）天內，不能取消或撤銷。
（b）如果借款人（或附屬公司）的資產價值超過250萬美元（$2,500,000），則會被扣押、查封、徵收，或被託管人或接管人拿走，或任何法院命令禁止、限制或阻止借款人或任何附屬公司進行業務的任何部分；
7.5. 破產
. (a) 借款人及其子公司整體上處於破產狀態；(b) 借款人或其任何子公司開始進行破產程序；或者(c) 有關借款人或其任何子公司的破產程序開始且在四十五 (45) 天內未被解除或暫停 (但在 (b) 或 (c) 中的任何條件存在且/或任何破產程序被解除之前，不得進行任何信用擴展)；
7.6. 其他協議1. 在任何借款中通過Borrower或任何子公司與第三者索間的任一協議中有任何赳空或不遠的不一致或黑色，包括且不限於兩百萬五千元美元($2,500,000)；
7.7. 判決.
（a）將針對借款人或其子公司作出的款項支付金額達到不低於500萬美元的一個或多個最終判決、命令或裁定（未由獨立第三方保險承保，並由此保險人承擔責任）在其進入裁決後的30天內未償付或未暫緩執行或未解除保留上訴的執行，或在任何此種暫緩期屆滿之前該等判決未被解除（但在該等判決、命令或裁定解除之前不得進行任何借貸），或者
（b）判決、命令或決議中對借款人或任何子公司的金額支付的一個或多個，達到至少【填寫具體金額】（不受獨立第三方保險承保的情況下，保險公司已承擔了責任） 一千萬美元（10,000,000美元) 借款人或任何子公司應承擔至少【填寫具體金額】的判決、命令或決議的支付義務（不受獨立第三方保險承保的情況下，保險公司已接受了責任）
7.8. 虛假陳述借款人、任何附屬公司或代表借款人或任何附屬公司行事的任何人在本協議、任何貸款文件或交付給放款人或代理人的任何書面文件中，現在或以後作出任何陳述、擔保或其他聲明或爲了勸使放款人或代理人訂立本協議或任何貸款文件而作出的陳述、擔保或其他聲明在作出時或被視爲作出時在任何重大方面是不正確的；或
7.9. 下級債務
任何文件、工具或協議證明下級債務的優先順位如因任何原因被撤銷、無效或終止（非根據協議條款），任何人違反該文件、工具或協議或以任何方式對其有效性或可執行性提出異議或否認自己在其下有進一步責任或義務，或除非本協議另有規定，義務因任何原因被減不及其須在本協議中所提前的優先次序。
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第8節。擔保代理人的權利和救濟措施
8.1 權益和救濟措施在違約事件發生和持續期間，抵押代理可以無需通知或要求任何一方，執行以下全部或部分措施： 對於任何一方，執行以下全部或部分措施：執行以下全部或部分措施：
（a）宣佈所有債務立即到期支付（但如果發生""描述的違約事件，則所有債務立即到期支付，無需抵押代理任何行動）; 第7.5節 發生上述違約事件時，所有債務均立即到期支付，無需抵押代理採取任何行動;
（b）停止根據本協議或借款人與任何貸款人之間的任何其他協議，爲借款人的利益處理任何資金的預付或延期信貸，同時不構成任何代理人或貸款人的任何責任。
（c）根據抵押品代理人認爲適當的條件，直接與應收賬款債務人解決或調整糾紛和索賠金額，並通知欠債務人的任何一方清償債務人的資金以保證抵押品代理人對該資金的擔保利益，並驗證該帳戶的金額。
(d)採取任何必要或合理的措施來保護抵押品和/或其對抵押品的安全利益。借款人在抵押品代理人的要求下應將抵押品整理好，並按照抵押品代理人的指定提供。抵押品代理人或其被指定人可進入存放抵押品的地點，拿取和保管抵押品的任何部分，並支付、購買、爭論或解決任何似乎佔有其安全利益之前或更優先的留置權，並支付所有發生的費用。借款人授予抵押品代理人及其被指定人無償進入和佔用其任何場所的許可，以行使抵押品代理人的任何權利或救濟措施；
(e)將出借人和代理人，或他們當中的任何一方，欠借款人的任何金額應用於債務。
(f)承保人在此被授予非獨佔性、可轉授權、免費許可或其他使用權，以準備出售、廣告出售和出售任何抵押物及在行使本協議項下的抵押物代理人權利時使用、而無需付費的借款人標籤、專利、版權、掩模作品、任何名稱的使用權、商業祕密、商業名稱、商標和廣告材料，或任何類似的財產，涉及抵押物，以完成生產、廣告出售和銷售。 第8.1節, 借款人在所有許可證和所有特許經營協議下的權利對抵押物代理人有利。
(g)發出專屬控制通知、任何權益訂單或其他按照任何控制協議或類似協議提供對任何質押品的控制的指示或指令；
(h)要求並接收借款人的書籍所有權；
（i）根據保險單對押品進行索賠、結算和調整，並在任何支票、匯票、票據或其他付款憑證上註明任何貸款方的名稱，以便獲得保險單款項，並做出所有相關決定和判斷；
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「Closing」在第2.8條中所指；行使貸款文件或法律或衡平權益下借款人或代理人可獲得的所有權利和救濟措施，包括《法典》規定的全部救濟措施（包括根據其條款處置抵押物）。
擔保代理應書面通知行政代理，在採取上述權利和救濟措施時。
8.2。委託書。借款人特此不可撤銷地指定抵押代理人和行政代理人爲其事實上的合法律師，可在違約事件發生時和持續期間行使：（a）在任何支票或其他形式的付款或擔保上背書借款人姓名；（b）在任何帳戶的發票或提單上簽名借款人姓名或針對帳戶債務人的匯票；（c）解決和調整爭議以及就直接向帳戶債務人提出的關於帳戶的索賠，索賠金額和條款是代理人認爲合理的；(d) 建立、結算和調整所有款項根據借款人的保險單提出索賠；（e）在抵押品中支付、質疑或解決任何留置權、費用、抵押品、擔保權益和不利索賠，或據此作出的任何判決，或以其他方式採取任何行動終止或解除這些索賠；以及（f）在《守則》允許的情況下，以代理人或第三方的名義對抵押品進行任何處置。借款人特此指定抵押品代理人爲其合法事實上的律師，在完善或繼續完善代理人在抵押品中的擔保權益所必需的任何文件上籤署借款人的姓名，無論違約事件是否發生，直到所有債務（初始賠償義務除外）都得到全額履行並且貸款人沒有其他義務根據本協議進行信貸延期。實際上，代理人作爲借款人律師的上述任命，以及貸款人和代理人的所有權利和權力，加上利息，在所有債務（初始賠償義務除外）都得到全額償還和履行以及貸款人提供信貸延期的義務終止之前，是不可撤銷的。
8.3. 保護性支付。如果借款人未按照 第5.6條 的規定獲得所要求的保險，或未支付任何保險費用或未支付根據本協議或任何其他貸款文件借款人有義務支付的任何其他金額，則代理人可以獲得該保險或進行相應支付，所有由出借人或代理人支付的金額均爲出借人費用，應立即支付，並按照默認利率乘以貸款期限的利率計算利息，如果未能按時支付，則以抵押物擔保。代理人或出借人的任何支付均不被視爲未來類似支付的協議，也不構成代理人或出借人對任何事件的違約的豁免。
8.4。違約時付款和收益的應用。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，代理人可以按照抵押代理人自行決定的順序，將他們擁有的任何資金，無論是來自付款、收取帳戶或其他抵押品處置所得的收益還是其他方式，用於債務，抵押代理人應立即以書面形式通知行政代理人。任何盈餘應支付給借款人或其他合法有權這樣做的人。借款人仍應對貸款人和代理人承擔任何缺陷的責任。如果抵押代理人根據其誠信的商業判斷，在出售任何抵押品時直接或間接地與任何買方進行延期付款或其他信貸交易，則抵押代理人有權選擇將債務減少到抵押品本金，但可以隨時行使
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購買價格或將義務的減少推遲到行政代理實際收到相應現金之前。
8.5. 抵押物的責任只要抵押物代理符合合理的貸款慣例，對於抵押物在抵押物代理或貸方的持有或控制下的保管，無論抵押物代理還是貸方均不承擔責任或義務：（a）對於抵押物的安全保管；（b）對於抵押物的任何損失或損害；（c）對於抵押物價值的任何減少；或者（d）對於任何承運人、倉庫人、保管人或其他人的任何行爲或違約。在任何情況下，行政代理均不對抵押物的安全保管、損失、損害或價值減少，或者對於任何其他人與抵押物有關的任何行爲或違約承擔責任或義務。借款人承擔抵押物的所有損失、損壞或破壞風險。
8.6。無豁免；補救措施累積。代理人或任何貸款人在任何時候或任何時候未能要求借款人嚴格履行本協議或任何其他貸款文件的任何條款，均不得放棄、影響或減少代理人或貸款人此後要求嚴格履行和遵守本協議或其中的任何規定的權利。除非由授予豁免的一方簽署，否則本協議下的任何豁免均不生效，並且該豁免僅對授予豁免的具體情況和目的有效。代理人和貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的。代理人和貸款人擁有《守則》、法律或衡平法規定的所有權利和補救措施。代理人或貸款人行使一項權利或補救措施不是一種選擇，不得妨礙他們行使本協議下的任何其他補救措施或法律或衡平法上可用的其他補救措施，代理人或貸款人對任何違約事件的豁免不是持續的豁免。代理人或貸款人延遲行使任何補救措施都不是豁免、選擇或默許。
8.7. 要求豁免借款人放棄對代理人和貸款人持有的賬目、文件、工具、有價證券、擔保以及其他責任等方面的要求通知、違約通知或不兌現通知、支付和未付款通知、任何違約、到期未付款通知、解除、和解、調解、展期或續約，除非該協議明確規定此類通知、要求和其他行爲。
8.8. 無調度或相關權利借款人放棄：(a) 根據法典或其他適用法律對其有效的擔保抗辯權利，以及 (b) 要求擔保代理人或貸款人：(i) 對任何其他人採取行動；(ii) 對任何安全採取行動或耗盡安全；或 (iii) 追究任何其他救濟。擔保代理人可以行使或不行使其對任何借款人或其持有的任何安全（包括通過司法或非司法出售贖回權）的權利或救濟，而不影響借款人的任何責任。儘管本協議或其他相關文件的任何其他規定，借款人不可撤銷地放棄其在法律上或公平上擁有的所有權利（包括但不限於借款人根據本協議賦予擔保代理人或貸款人的權利），以便從與本協議或其他因此與本協議相關的義務有關的任何付款中受益或參與任何安全。如果任何付款違反了本（採＿）協議，借款人應將該付款作爲信託款項交給擔保代理人，並應迅速交付給行政代理人以用於已到期或未到期的義務。 第8.8條借款人應將這種付款保存爲擔保代理人的信託款項，並將迅速交付給行政代理人，以用於到期或未到期的義務。
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8.9 賣出抵押品. (a) 在違約事件持續期間，每個貸款方同意抵押品代理有權根據適用法律的強制性要求，在公開或私人銷售或任何經紀人交易所或證券交易所以現金、賒銷或作爲未來交割的方式賣出或處置全部或部分抵押品，作爲抵押品代理認爲適當的。 抵押品代理應被授權在任何此類銷售中 (如果它認爲有必要這樣做) 限制潛在競標人或購買人爲那些同意代表並同意他們購買抵押品屬於他們自己投資而非爲了分銷或轉售，並在任何此類銷售完成後，抵押品代理應有權將其出售的抵押品指定、轉讓和交付給該銷售的買方或買方。 在任何此類銷售的任何買方應絕對持有所售物品，無需承擔任何貸款方的任何索賠或權利，每個貸款方特此（在法律允許的範圍內）放棄其現在或將來根據現有或今後通過的任何法律規定或法案下可能擁有的贖回、停留和評估的一切權利。
（b）擔保代理應在擔保代理打算出售任何抵押品之前的十天內向每個適用貸款方發出書面通知（每個貸款方同意這是《法典》第9-611條和第9-612條規定所含義的合理通知） 。 對於公開出售的通知應說明出售的時間和地點，並且對於在經紀人公告板或證券交易所上銷售的，通知應說明該銷售將在哪個板塊或交易所進行以及抵押品或其中一部分首次在該板塊或交易所上架出售的日期。 任何這樣的公開銷售應在擔保代理確定並在通知（如果有的話）中規定的普通工作時間內和擔保代理確定並在通知中規定的地點或地點內舉行。 在任何這種銷售中，要出售的抵押品或其中的一部分可以作爲整體一次性出售，也可以分別出售，如擔保代理（依其唯一和絕對酌情權）判斷。 即使已通知銷售該抵押品，擔保代理有權決定不作出售，並且不處於義務使任何此類抵押品出售。 擔保代理可以在不通知或公佈的情況下，通過宣佈暫停市場公開或私下出售，或者導致該銷售不時地暫停，並且在暫定的時間和地點進行的銷售可以在未經進一步通知的情況下在所暫定的時間和地點進行。 如果所有或部分抵押品的任何出售以賒賬或未來交付方式進行，則已出售的抵押品可以由擔保代理保留，直到購買者支付銷售價格爲止，但在購買者未能取走並支付出售的抵押品的情況下，擔保代理不承擔任何責任，並且在任何這種失敗的情況下，此類抵押品可以通過類似通知再次出售。 作爲擔保代理、行政代理和貸款方的代表，擔保代理有權以信用買盤的方式收購併購買擔保代理、行政代理和貸款方在擔保代理根據《法典》的規定進行的任何銷售中或根據《破產法典》的規定進行的銷售中，包括第363條，或根據適用法律進行的任何其他銷售或拍賣中（無論是通過司法行動還是其他方式）。 該信用買盤或購買可以通過由擔保代理成立的一個或多個收購車輛完成以進行此類信用買盤或購買，並在此期間，擔保代理有權代表自己和行政
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代理人和貸款人，爲收購工具採用文件進行治理，並將適用的債務規定交換爲適用的收購工具所發行的股權和/或債務（根據每個代理人或貸款人所分配的債務比例來爲適用的代理人和貸款人帳戶認定）。每個貸款人通過接受本協議的利益，代表本貸款人及其每個作爲有擔保方的關聯方，同意除了《貸款文件》中另有規定或取得抵押品代理人和要求的貸款人書面同意外，將不採取任何強制執行行動，在任何《貸款文件》項下加速履行義務，或在適用法律下行使在質押物抵押處置、代碼銷售或其他類似處置中自行抵扣的權利。
（c）爲了本 第8.9條對於購買抵押品或其任何部分的書面協議應視爲對其進行銷售；抵押品代理機構可以根據該協議自由進行銷售，並且借貸方不得要求退還該抵押品或其任何部分，儘管在抵押品代理機構簽訂該協議之後，所有違約事件均已得到彌補且相關債務已經全額償還。 並且支付與抵押品銷售相關的費用全額支付（在這種情況下，適用借款方將有權獲得任何此類銷售的多餘款項 根據完全支付的費用（在這種情況下，適用借款方將有權獲得任何此類銷售的多餘款項） 第8.9條替代在違約事件繼續期間行使此處授予的出售權力，抵押品代理機構可以通過訴訟或在有管轄權的法院或由法院指派的接收人進行的程序來解除本協議並出售抵押品或其任何部分。依據本 第8.9條 應被視爲符合法典第9-610(b)節中規定的商業合理標準。
8.10 賠償、代位和從屬關係。(a) 除了貸款方根據適用法律可能擁有的所有賠償權和代位權外（但須遵守 第 8.10 (c) 節），借款人同意，(i) 如果借款人以外的任何貸款方根據本協議進行付款，則借款人應向該貸款方賠償該貸款方的全額款項，該貸款方應在付款範圍內代位受款人的權利；(ii) 如果根據本協議出售任何貸款方的任何資產或任何其他安全文件，爲了全部或部分滿足任何代理人或貸款人的索賠，借款人應賠償該貸款方金額等於以這種方式出售的資產的賬面價值或公允市場價值中的較大值。
（b）每個貸款方 (一個「貢獻貸款方」) 同意 (受到第 8.10(c) 節的約束)，如果任何其他貸款方根據本協議就任何債務進行付款，或者任何其他貸款方根據任何安防文件出售資產以滿足任何債務，且該其他貸款方 (該'索賠貸款方' ) 未被借款人按照所提供的方式得到充分的賠償。貢獻貸款方在其他貸款方根據任何安防文件出售資產以滿足任何債務時，每個貸款方 (一個「貢獻貸款方」) 同意 (受到第 8.10(c) 節的約束) 第 8.10(c) 節索賠貸款方索賠貸款方借款人作爲提供的方式得到了充分的賠償 第8.10(a)條在此，出借方應向索償方賠償金額等於（i）該付款金額或（ii）資產的賬面價值或市場公允價值較大者，具體金額應乘以一個分數，分子爲
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貸款方當日的淨資產淨值，分母應爲當日所有貸款方的累積淨資產淨值（或者，在任何貸款方根據本協議成爲一方的日期之後，由該貸款方執行並交付的補充協議之日期）。 第5.10節向有權索賠的貸款方根據本協議支付任何款項的任何貸款方應就該等支付的金額享有被漸變權。 第6.02節 在該等支付範圍內，任何有權索賠的貸款方出貸款款項的貸款方應被提前償還其給付款項的權利。 第8.10(a)條 的權益。
（c）儘管本協議中的任何條款可能相反，（i）所有貸款方在【】下的所有權益均應完全優先於債務償還全額支付後由該貸款方獨自行使，以及（ii）任何貸款方均不得對【A】（包括在債務償還全額支付完成後）行使任何代位權、分攤、賠償、償付款項或其他類似權利，且每一貸款方應視爲已放棄所有此類權利和救濟措施，如果在與該貸款方有關的擔保物的救濟行使（無論是根據貸款文件還是其他方式）或債務的【B】已經償還了全部或部分。未能根據【】的規定支付款項的，借款方或任何貸款方均不負責 但願本協議中的任何條款相反，（i）貸款方根據【A】全額支付後才行使全部的【】等賠償、分享或代位權益或其他賠償權益等，且（ii）借款方不可對【B】行使賠償、分享、代位、賠款或其他類似權利（包括債務還款全額支付完成後），而且貸款方應視爲已聲明放棄所有該類權利和救濟措施，在任何與貸款方有關的擔保物救濟行使（包括貸款文件或否則）或全部或部分債務【C】可服務實施的情況下。借款方或任何貸款方未能根據【D】的規定支付所有的款項和頁面。（b） 儘管本協議中的任何條款可能不一致，（i）授信方的全部權益在【】下完全優於負債償還全額支付後貸款方獨自行使；並且（ii）借款方在【】下，無論這是根據相關法律還是其他方式，無權行使代位、損失分攤、補償或其他類似權利，無論負債全部或部分依照與貸款方相關的擔保物的追索權根據貸款文件或其他方式是否已經完全償還債務；或【】下，無論這是根據相關法律還是其他方式，無權行使代位、損失分攤、補償或其他類似權利，無論債務全部或部分依照與貸款方相關的擔保物的追索權根據貸款文件或其他方式是否已經完全償還債務，或【】以及它們的受讓人或貨權人或他們的移交人沒有權利行使代位、損失分攤、補償或其他類似的賠償權利 在【】的【】中規定的借款方或任何貸款方未能支付的款項和頁面。（b） （或者適用法律或其他情況下）不得以任何方式限制借款方在本協議項下的義務和責任，每個借款方將對其在本協議項下的義務承擔全部責任。借款人和每個借款方特此同意，其所欠借款人或任何子公司的所有債務和其他貨幣義務應完全次級和優先於還款義務的支付。
第9節。保留
第10節。通知。
本合同及任何其他貸款文件中提供的通知和其他通訊應爲書面形式，並通過以下方式進行交付：親自送達或隔夜送貨快遞服務、通過掛號或認證郵件郵寄、通過傳真或電子郵件發送：
（i）如果借款人要使用，向它提供 772 East Utah Valley Drive802 E 1050 S，American Fork, Ut 84003
注意: 致富金融(臨時代碼)官員(傳真號碼 801.805.9501) (電子郵件: [***]);電子郵件: [***]); 抄送至, 772 East Utah Valley Drive802 E 1050 S, 美國阿美利加州，American Fork, Ut 84003, 注意: 總法律顧問首席法律官 (傳真號碼 801.805.9501) (郵箱: [***]);郵箱: [***]);
（ii）如果要發給行政代理，發至DE 19890威明頓北市場街1100號，收件人：Joseph Feil；（電子郵件：[***]）；
（iii）如果需要抵押代理，請發送至紐約哈德遜街50號，郵編10001，注意：約翰·道爾（郵箱：[***]），抄送至[***]；
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（iv）對於任何貸款人而言，地址應爲其在本協議簽署頁上列出的地址，或者是在重述日之後，Borrower和Agents可能以書面形式不時提供的其他地址。
根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信，如果以專人或隔夜快遞方式送達，或通過電子郵件發送，則應視爲在收到之日發出；如果通過認證郵件或掛號郵件發送，則應視爲在發出後五 (5) 個工作日發送，在每種情況下均按照本協議的規定向該方交付、發送或郵寄（地址正確） 第 10 部分 或者按照該方據此發出的未撤銷的最新指示 第 10 部分。下文要求的所有報告和其他信息 第 5.2 節 應由借款人通過電子郵件發送。
第11節 法律選擇、地點、放棄陪審團審判權
11.1 適用法律。本協議及其他貸款文件（除在其他貸款文件中明確提及的情況外）應按照和受紐約州法律管轄； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；，然而，本協議中任何內容均不得被視爲阻止貸款人在任何其他司法管轄區提起訴訟或採取其他法律行動以變現擔保品或對債務的任何其他安全設施進行強制執行，或者執行有利於貸款人的判決或其他法院判決。持有方和借款方不可撤銷地、無條件地提交自己及其財產，接受在紐約州紐約市曼哈頓區設立的任何紐約州法院或美利堅合衆國聯邦法院及由此產生的任何上訴法院對於本協議或其他貸款文件引起的或與之相關的任何訴訟或程序，或用於承認或強制執行任何判決，並且本協議各方不可撤銷地、無條件地同意所有有關此類訴訟或程序的索賠可能在此類紐約州或根據法律規定適用的情況下在此類聯邦法院進行審理和裁定。本協議各方同意在此類訴訟或程序中的最終判決應爲結論性判決，並可按照法律規定的判決訴訟或任何其他方式在其他司法管轄區予以執行。本協議中的任何內容均不得影響行政代理人、擔保品代理人或貸款人可能對借款方、持有方或其各自財產提起與本協議或其他貸款文件相關的任何訴訟或程序的其他權利。持有方和借款方不可撤銷地、無條件地放棄其在任何現有或將來可能擁有的任何對將在任何紐約州或聯邦法院中進行的與本協議或其他貸款文件相關的訴訟、訴訟或程序的地點選擇的任何異議。本協議各方不可撤銷地放棄在此類法庭進行此類訴訟或程序時的不便地點的辯護權，並同意以符合法律的最大限度的方式放棄此類論壇的不便的辯護。本協議各方不可撤銷地同意根據本協議按照 第10節 本協議約定的服務一經完成，應在借款人、代理人或貸款人（視情況而定）實際收到或存入美國郵政部三（3）天后，視爲已完成。本協議的任何內容都不影響協議各方依法採取其他方式送達訴訟材料的權利。
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11.2 放棄陪審團審判. 在適用法律的最大範圍內，借款人、代理人和每個貸款人放棄他們在貸款文件或任何擬議的交易，包括合同、侵權、違約和所有其他索賠所產生的或基於的陪審團審判的權利。這一放棄是導致所有各方進入本協議的重要誘因。每一方都與其法律顧問一起審查了這一放棄。
第12節 代理條款
12.1 預約。各貸款機構特此不可撤銷地指定行政代理人和抵押代理人爲其代理人，並授權代理人代表其採取行動，行使貸款文件條款授予該代理人的權力，以及與之相關的合理附帶行動和權力。在不限制前述內容概括性的前提下，特此明確授權抵押品代理人執行與 (i) 本協議和證券文件所設想和規定的抵押品及貸款人與之相關的權利的任何和所有文件（包括解約），以及（ii）與任何次級債務或次級債務有關的任何其他次級協議。
12.2 雙重身份每個擔任行政代理和/或抵押品代理的人員，在其作爲貸方的能力下，應當與其他貸方擁有相同的權利和權力，並且可以行使相同的權利，就好像它不是代理人一樣。每個這樣的人及其關聯公司可以爲任何貸款方（或從事與任何貸款方相同業務的任何個人）提供債務融資、股本或其他服務（包括財務諮詢服務），就好像這樣的人沒有執行在此規定的職責一樣，並且可以接受任何貸款方就與本協議相關的服務而向貸方支付費用和其他報酬，而無需向貸方說明。
12.3 有限責任.
（a）未經貸款文件明確規定，代理人沒有任何義務或責任，行政代理人和其他代理人的職責僅限於行政性質。不限制前述規定的一般性，(i) 無論是否發生且正在繼續不履約事件，代理人都不需承擔任何信託或其他隱含的義務，(ii) 代理人無需採取任何酌情行動或行使任何酌情權力，除非根據「必需出借人」（或在情況下必要的其他借款人人數或比例的約定）通過書面指示代理人行使的明確酌情權力，(iii) 除貸款文件中明確規定的外，代理人無需披露任何與借款人相關的信息，也不對未披露信息的任何失職負責。 第13.7節); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 行政代理人無需採取任何根據其意見或其法律顧問意見可能使其承擔責任或與任何貸款文件或適用法律相悖的行動，包括明確違反任何破產法下的自動停止的行爲，(iii) 除貸款文件中明確規定的外，代理人無需披露任何與借款人相關的信息，也不對未披露信息的任何失職負責。
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以任何身份向擔任行政代理人和/或抵押代理人或其任何關聯公司或其任何關聯公司傳達或獲得的任何子公司。任何代理人均不對其在必要貸款人同意或要求下采取或未採取的任何行動承擔責任（或在規定的情況下必要的其他數量或百分比） 第 13.7 節）或者在自身不存在重大過失或故意不當行爲的情況下，由具有司法管轄權的法院最終作出司法裁決。除非代理人在查明相關事實時疏忽大意，否則任何代理人均不對其或其任何官員、員工或代理人真誠採取的任何行動或作出的判斷錯誤承擔任何責任。不得將代理人對本協議中列舉的事情的允許權利解釋爲一項義務，就此類許可權利而言，除重大過失或故意不當行爲外，任何代理均不對其負責。任何代理人或其各自的任何董事、高級職員、員工、代理人或關聯公司均不負責監督借款人、任何其他貸款方或其各自的董事、成員、高級職員、代理人、關聯公司或僱員的業績或任何行動，也不應對該方的不當行爲或不作爲承擔任何責任。除非借款人、加入方或貸款人向該代理人或貸款人發出書面通知，否則任何代理人或貸款人均不得被視爲知悉任何違約事件，並且任何代理人或任何貸款人均不負責或有義務查明或調查 (i) 在任何貸款文件中作出或與之相關的任何聲明、擔保或陳述，(ii) 根據該文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容或就此而言，(iii) 任何盟約的履行或遵守，任何貸款文件中規定的協議或其他條款或條件，(iv) 任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或 (v) 滿足任何貸款文件中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給該代理人或此類貸款人的物品除外。儘管本協議中有任何相反的規定，但不得要求每個代理人採取任何其認爲違反適用法律或任何貸款文件條款的行動，也不得要求其合理地認爲會使其或其任何高級職員、員工或董事承擔個人責任的行動。
（b）每個代理人都有權依賴並且不因依賴於任何通知、請求、證明、同意、命令、判決、聲明、文件或其他認爲它是真實且已經由適當的人簽署或發送的文件而承擔任何責任。每個代理人還可以依賴於其認爲是由適當的人口頭或電話表示的聲明，並且不因依賴而承擔任何責任。每個代理人可以諮詢法律顧問（可以是借款人的顧問）、獨立會計師和其他由它選擇的專家，並且不對根據任何這樣的顧問、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。
（c）每個代理人可以通過其任命的一個或多個副代理人來執行其所有職責和行使其權利和權力。每個代理人和任何這樣的副代理人可以通過其各自的關聯公司來執行其所有職責和行使其權利和權力。前款的免責條款適用於任何這樣的副代理人和其關聯公司以及任何這樣的副代理人，並適用於他們與貸款的組織以及其他活動有關的活動。
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代理人。除非有管轄權的法庭確定代理人在選擇這些子代理人時存在重大過失或故意不當行爲的最終且不可上訴的判決，否則代理人不對任何子代理人的疏忽或不當行爲負責。
(d) 除非經貸款文件規定，行政代理人不需要採取或遺漏任何行動，除非在要求下行政代理人收到與此類行動或遺漏有關的，由貸款人（或在適用且可接受於行政代理人的情況下，擔保代理人）就該等行動或遺漏可能加諸於行政代理人或其任何董事、高級職員、僱員和代理人的所有責任、成本和費用提供滿意的賠償。本協議不要求任何代理人在執行其任何職責或行使其任何權利或權力時，耗費或冒險使用自己的資金，或承擔任何財務責任。
(e) 任何代理人對其在本協議項下履行義務的任何失敗或延遲，不承擔責任或義務，該失敗或延遲是由其無法控制的情況引起的，包括但不限於任何現行或將來的法律或法規或政府機構的行爲或規定；天災；地震；火災；洪水；戰爭；恐怖主義活動；內亂或軍事騷亂；破壞活動；流行病；大流行病；暴亂；公用事業中斷、損失或故障，包括計算機（硬件或軟件）或通信服務；事故；勞動糾紛；民事或軍事當局或政府行爲；或聯邦儲備銀行電匯或電傳或其他電匯或通信設施不可用。
(f) 如果任何代理人（x）書面通知貸款人，或者任何以貸款人身份接受資金的人（任何此類貸款人或其他受讓人（及其各自的繼任人和受讓人），「所有基金類型」），根據代理人的通知確定任何由支付接收人從代理人或其關聯方收到的資金是錯誤或誤接收的（由於文書、機械或技術錯誤，無論是否爲貸款人或其他支付接收人所知）（所有此類資金，無論是作爲本章款項、預付款或還款的一部分，包括本金、利息、費用等，單獨或共同構成「所有基金類型」）並（y）書面要求歸還這種錯誤支付（或其部分），支付接收人應合理努力及時以當日資金（以所收到的貨幣）返還給適用的代理人。此類代理人向任何貸款人發出的有關此事項的通知根據本「第12.3（f）條款」應說明導致此錯誤支付的事實和情況。收款人)書面通知其代理人已經根據其合理判斷確定任何從代理人或其關聯方獲得的資金（根據代理人的通知中所載）是錯誤或誤傳給或收到付款方的（可能是由於文書、機械或技術性錯誤，無論付款方或其代理已知或不知）（某筆金額，無論作爲本金、利息、費用等支付、預付或償還的個別或全部）」並要求「" 錯誤支付）若代理人（x）向放貸人或曾以發放款項方身份接收資金的任何人（包括每個傳輸資金人的繼任者和受讓人）書面通知擅自決定的任何款項類型（即代理人通告中描述的款項類型）是錯誤或者錯誤地傳輸給或者接收到款項的情況（無論放貸人或以發放款項方身份接收款項的任何人是否事先知情，而這可能是由於文職、機械或技術錯誤或技術原因所致）（批款、預付或償還本金、利息、費用或其他款項，無論單獨還是合併，統稱爲【"所有基金類型】" ，即 【" 第12.3(f)部分 應說明導致此錯誤支付的具體事實和情況。
(ii) 不限於上述 ai 條款的限制，每個貸款人或任何以貸款人名義收到資金的個人（以及其繼承人和受讓人）同意，如果它（或其代款接收人）從代理人（或其關聯企業中的任何一方）收到來自代理人（或其關聯企業中的任何一方）的付款、預付款或償還款項（無論是作爲本金、利息、費用或以其他方式收到的）。
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與該代理人（或其任何關聯公司）發送的有關該付款、預付款或償還的付款、預付款或償還通知中規定的金額不同，或在不同日期；或未事先或同時附有任何代理人（或其任何關聯公司）發送的付款、預付款或償還通知；或該貸方或其他接收方，遺憾地注意到這是錯誤或誤傳的（全部或部分），則在每種情況下：
(A) 在立即前面的子句（x）或（y）的情況下，假定出現了錯誤（除非經代理人書面確認相反），或者（2）在立即前面的子句（z）的情況下，出現了錯誤，對於這筆付款、預付或償還，每種情況都是如此。
(B)借款人應立即（並確保任何代表其收款的接收方）通知代理人收到該支付、預付款或償還款項，其詳情（合理詳細）以及通知代理人是根據本條款的知曉，無論何種情況，自其獲知此類錯誤之日起的一個營業日內通知代理人。 第12.3(f)(ii)條款.
(iii) 每個款項受益人特此授權每個經辦人隨時抵銷、清退和使用根據任何貸款文件欠款給款項受益人的任何金額，用於支付經辦人根據上述第 (i) 條款的應付金額。
(iv) 雙方同意，假定某筆錯誤支付（或其部分）未能從任何支付接收方收回（且不限制任何代理商根據本協議享有的權利和救濟措施），則代理商應對該筆款項享有支付接收方就該金額的一切權利； 第12.3(f)條代理商應對該金額享有支付接收方對該金額的所有權利；假定錯誤支付不得支付、預付、償還、清償或以其他方式滿足借款人或任何其他貸款方應付的任何債務； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 這個 第12.3(f)條 不應被解釋爲增加（或加速到期日），或具有增加（或加速到期日）的效果，借款人相對於應付該錯誤支付未發生情況下應付的債務金額（和/或付款時間）而言的債務；除非，在每種情形中，該錯誤支付屬於借款人或任何其他貸款方的資金，旨在支付、預付、償還、清償或以其他方式滿足借款人或任何其他貸款方應付的任何債務。如果任何代理商或其關聯方隨後收回任何錯誤支付的金額，則該代理商或其關聯方應將此類貸款的收益退還給適用的支付接收方。
(v) 儘管此處可能有相反的內容，並且爲了避免任何疑慮，在任何情況下，發生錯誤支付（或任何代理商對錯誤支付的任何權利）都不會導致任何代理商成爲或被視爲本協議下的貸款人或貸款人
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(vi)根據適用法律，除了任何代理方根據法律提供的權利和救濟措施外，任何代理方有權利在未事先通知任何放款人的情況下進行沖銷和適用，對於根據此 Section 12.3(f) 之前已經向放款人要求並且尚未歸還給代理方的任何錯誤支付金額，在任何幣種中，任何情況下，無論是直接還是間接、絕對還是條件的、到期還是未到期，都有權根據其或其任何關聯公司、分支機構或代理機構現在或曾經持有或欠款給放款人的任何存款（一般或特殊、定期或活期、臨時或最終但不包括託管帳戶），以及任何其他的貸方、債務或債權進行沖銷和適用。每個代理方同意在進行此類沖銷和適用後立即通知放款人； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 不通知不影響此類沖銷和適用的有效性。
(vii) 雙方在本條款下的義務應在每位代理人辭職或被替換、承諾終止以及貸款文件下的所有借款義務（或其任何部分）的償還、履行或解除之後繼續存在。 第12.3(f)條 應對每位代理人辭職或被替換、承諾終止以及貸款文件下的所有借款義務（或其任何部分）的償還、履行或解除之後繼續存在。
12.4 任務分配任何代理人都可以隨時通過通知貸款人和借款人辭職。在任何這樣的辭職情況下，要求貸款人有權任命繼任者。如果在退休代理人通知其辭職後的30天內，要求貸款人沒有任命繼任者並且繼任者沒有接受此任命，則退休代理人可以（但沒有義務），代表貸款人任命一家繼任的銀行，該銀行在加利福尼亞州或紐約設有辦事處。繼任者接受其在此作爲代理商的任命後，該繼任者將取得並獨任退休代理商的所有權利，權力，特權和責任，並且退休代理人將被免除其在此項下的職責和義務。借款人應支付繼任代理人的合理費用。如果在該代理人辭職後的30天內，沒有繼任代理人被任命爲行政代理人或抵押代理人（在適用的情況下），則退休代理人的辭職仍然自此時生效，（i）退休代理人將被免除其在本貸款文件及其它貸款文件項下的職責和義務（但是在此貸款文件的任何抵押物擔保物權利由代表貸款人的抵押代理人持有的情況下，退休抵押代理人將繼續持有該抵押物擔保物權利，直到繼任抵押代理人被指定）；（ii）除了應向退休或解除資格代理人支付的任何賠償款項外，根據行政代理人的規定進行的所有付款，通信和確定將由直接向每個貸款人支付或接收，直到要求貸款人在非違約事件（其Borrower的同意在其存在期間除外，該Borrower的同意不得不合理地被拒絕或耽擱）的情況下根據上述繼任行政代理人的任命方式任命一個繼任行政代理人。 第12.4節 並且（iii）及所需貸款人應在此之前履行貸款人的所有義務，直到所需貸款人任命新的代理人爲止。代理人在此辭職後，本條款仍然有效。 第12節。
2023年計劃的生效日期。和頁面。第13.2節 在此期間，本條款仍然有效。
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此類退休代理人及其子代理人及其相關方就其作爲代理人而採取或未採取的任何行爲所享有的權益。任何代理人所變換或合併的任何公司或協會，或與其進行合併的公司或協會，或其出售或轉讓其整個或實質性全部的公司信託業務和資產，或任何由此類轉換，出售，合併，合併或轉讓所產生的公司或協會中的代理人將是併成爲本協議的繼任者，並繼承其前任的權利，權力，利益，保護，義務，賠償，豁免和特權，無需執行或提交任何文件或文件或進行任何進一步的行爲。
12.5 免責聲明每位貸方均確認任何代理商均未向其作出任何陳述或保證，並且任何代理商以後採取的任何行動，包括對任何貸款方或任何其關聯公司進行的任何轉讓的同意或接受的審查，均不得視爲任何代理商向任何貸方就任何事項作出任何陳述或保證，包括代理商是否披露了其掌握的重要信息。每位貸方均確認，它已獨立地並且不依賴於代理商或任何其他貸方，基於其認爲適當的文件和信息，進行了自己的信用分析和決定簽訂本協議。每位貸方還確認，它將獨立地並且不依賴於代理商或任何其他貸方，基於其隨時認爲適當的文件和信息，繼續在根據本協議或任何其他貸款文件、任何相關協議或根據本協議或任何其他貸款文件提供的文件或文件中採取行動或不採取行動時做出自己的決定。除了在本文件中明確要求代理商向貸方提供的通知、報告和其他文件之外，該代理商無義務或責任向任何貸方提供任何有關任何貸款方或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況或信用狀況的任何信貸或其他信息，該信息可能會進入代理商的掌握。
12.6 授權每個貸方特此授權抵押代理行代表債權人進入任何安全文件或其他貸款文件作爲有抵押權人，並在其中成爲債權人的抵押代理人和代表，每個貸方同意受到每份文檔條款的約束； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 抵押代理人不得（i）進入或同意對任何此類文件中的任何條款進行根本性修訂、修改、終止或豁免，或（ii）釋放任何抵押物（除非根據本協議或適用的安全文件或貸款文件的條款另有明確允許或要求），對於（i）和（ii）其中任一情況，在獲得多數貸方（如果根據要求，爲必要貸方和行政代理人）的事先同意之前； 第13.7節但是，未經貸方進一步的書面同意或授權，抵押代理人可以依法簽署任何必要的文件或文書，以（a）釋放根據本協議或必要貸方已經同意的銷售或其他資產處置允許的任何抵押物及（b）在將出資方的所有股權根據銷售或其他處置出售給任何人（非貸款方的關聯企業）時，釋放原參與方從參與中解脫出來； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 然而，未經債權人的進一步書面同意或授權，抵押代理人可以執行任何必要的文件或文書，以（a）釋放任何由本協議允許或債權人已經同意的銷售或其他資產處置的押記擔保的任何抵押物，以及（b）釋放任何參與方從參與中解脫出來，如果該參與方的所有實際權益已根據銷售或其他處置出售給任何人（非貸款方關聯企業）；
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根據本許可或已經獲得借款人同意的，或（c）使抵押品代理人的留置權降級，代表貸款人對任何已許可留置權的降級，或（d）根據第3.3條釋放所有的留置權。儘管貸款文件中可能包含相反的內容，但借款人、代理人和每個貸款人在此同意（1）沒有任何貸款人應有單獨實現任何抵押品或以其他方式執行任何安防文件的權利，應理解並同意，所有安防文件中的權力、權利和救濟措施應僅由抵押品代理人代表貸款人和代理人根據其條款進行行使，並且（2）在任何代表任一方對抵押品進行強制執行的公開或私人出售的情況下，抵押品代理人或任何貸款人可以成爲任何此類抵押品的購買者，並且抵押品代理人作爲貸款人和代理人的代理人（但不屬於必要貸款人的貸款人或貸款人在其各自的個人能力，除非經必要貸款人另行書面同意）應有權以計劃對抵押品的任何部分出售的購買價進行出價並進行結算或支付，在任何此類公開出售中由抵押品代理人支付的抵押品的全部或任何部分的購買價。儘管此處可能存在任何相反的內容，每個代理都將被允許採取其根據任何貸款文件被授權採取的任何行動。
12.7 破產在任何適用的破產法案或任何其他與任何借款方有關的司法程序決定或進行期間，無論貸款的本金是否根據本協議規定的方式到期償還或根據聲明或其他方式到期償還，無論各代理是否向借款人提出了任何要求，代理有權幹介入此等程序或其他方式：
（a）爲了對未支付的本金和利息以及其他未償還的債務提起索賠，並提交其他必要或建議的文件以確保放貸人和代理人的索賠（包括放貸人和代理人以及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和預付款以及其他金額）在司法訴訟中得到認可；並收集和領取任何應付或交付的貨幣或其他資產，並進行分配；並且任何在此類司法訴訟中擔任保管人、接收人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員的人員均獲得放貸人的授權，向行政代理人進行支付。如果行政代理人同意直接向放貸人支付這些款項，還應向行政代理人支付代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和預付款以及任何其他金額。 第1.5節, 第5.3節和頁面。第13.2節在此司法訴訟中，授權收集和領取任何應付或交付的貨幣或其他財產，並進行分配；任何在此類司法訴訟中擔任保管人、接收人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員的人員均獲得放貸人的授權，向行政代理人進行支付。如果行政代理人同意直接向放貸人支付這些款項，還應向行政代理人支付代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和預付款以及任何其他金額。
（b）收集並接收所有應支付或交付的款項或其他財產，並進行分配；
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（c）僅就抵押權代理而言，同意、接受或代表任何貸款人接受影響債務或任何貸款人權利的重組、調整或協議。
(d)僅限於抵押代理，以在任何破產程序中就任何貸款人的索賠進行投票。
第13節. 總則
13.1 繼承人和受讓人.
（a）無論本協議中提及的任何一方，均應被視爲包括該方所允許的承繼人和受讓人；本協議中由或代表貸款方、代理人或貸款人作出的所有契約、承諾和協議，均對其各自所允許的承繼人和受讓人具有約束力，並對其產生效益。
（b）任何貸款人未經擔保代理事先書面同意，不得處置本協議項下其全部或部分權益、權利或義務（包括其交貸款承諾的全部或部分以及其應到期的貸款）。擔保代理事先書面同意可由擔保代理自行決定給出或者拒絕。任何獲批准的轉讓應達到1,000,000美元（或者，如果低於貸款人的承諾或貸款的整個剩餘金額，對應的部分金額）。屬於該轉讓的各方應向行政代理處轉交及接受一份轉讓和接受通知書，並支付3,500美元的處理和記錄費用（如果轉讓給的是與其關聯的幾個基金，則僅支付一次該費用），並且被轉讓人如非貸款人應向行政代理處轉交一份行政調查問卷、所有適用的稅務表格、以及根據適用的「了解您的客戶」和反洗錢法規所要求的所有文件和其他信息，包括但不限於美國愛國法案。根據本協議第（d）段接受和記錄後，自每份轉讓和接受通知書所指定的生效日期起，（A）該份轉讓和接受通知書下的受讓方將成爲本協議的一方，並對該份轉讓和接受通知書所轉讓的利益擁有本協議下貸款人的權利和義務；（B）該份轉讓和接受通知書下的原貸款人將在該份轉讓和接受通知書所轉讓的利益範圍內被免除本協議下的義務（並且，如果一份轉讓和接受通知書遮蓋了該份原貸款人在本協議項下的全部或剩餘部分的權益和義務，則該貸款人應不再成爲本協議的一方，但仍享有其惠益）。 第13.1節根據每份轉讓和接受通知書中指定的生效日期後，轉讓人按該份轉讓和接受通知書轉讓的利益範圍內貨幣所來源自萊尼達下將成爲本協議的一方並享有與貸款人在本協議項下相同的權益和義務，並且轉讓人將在該份轉讓和接受通知書轉讓的利益範圍內被免除本協議項下的義務（在一份轉讓和接受通知書涵蓋全部或轉讓和接受通知書所涵蓋的貸款人在本協議項下的全部或剩餘部分權益和義務的情況下，該貸款人將不再成爲本協議的一方，但仍享有相應的權益）。 第1.11節和頁面。第13.2節).
（c）通過執行和交付轉讓和接受文件，轉讓借款人和受讓人應被視爲確認並同意彼此以及本協議的其他各方如下：（i）轉讓借款人保證其轉讓的利益是其合法和有益的所有者，沒有任何不利索賠，並且其債權期限承諾和債務的未償餘額，不考慮還未生效的轉讓，如同在該轉讓和接受文件中約定的一樣；（ii）除（i）中所述外，轉讓借款人對任何事項不作陳述或保證，並且對其不承擔任何責任。
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在本協議或任何其他貸款文件中作出的或與之相關的陳述、擔保或陳述，或本協議、任何其他貸款文件或根據本協議提供的任何其他工具或文件的執行、合法性、有效性、可執行性、真實性、充足性或價值，或借款人或任何子公司的財務狀況，或借款人或任何子公司履行或遵守本協議、任何其他貸款文件或任何其他任何貸款文件下任何義務的情況根據本協議提供的文書或文件；(iii)該受讓人聲明並保證其獲得進行此類轉讓和接受的法律授權；(iv) 該受讓人確認已收到本協議的副本，以及中提及的最新財務報表的副本 第 5.2 節 以及其認爲適合自己作出信用分析和決定進行此類轉讓和接受的其他文件和信息；(v) 該受讓人將在不依賴行政代理人、轉讓貸款人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認爲適當的文件和信息，在根據貸款文件採取或不採取行動時繼續做出自己的信貸決定；(vi) 該受讓人指定和授權每位受讓人代理應代表其採取代理人之類的操作並行使本協議條款授予該代理人的本協議項下的權力，以及其中合理附帶的權力；以及（vii）該受讓人同意根據其條款履行貸款文件條款要求其作爲貸款人履行的所有義務。
(d)行政代理人應在其一個辦公室保存一份向其交付的每份轉讓和接受書的副本，以及一份登記冊，記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時向每位貸款人支付的定期貸款承諾和應付給每位貸款人的貸款本金（和規定的利息）（註冊”）。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，無論有相反的通知，借款人、代理人和貸款人仍應將根據本協議條款在登記冊中記錄的每個人視爲本協議下的貸款人。經合理的事先通知，代理人、借款人和任何貸款人應在任何合理的時間和不時地向代理人、借款人和任何貸款人提供登記冊供查閱。
(e)在收到經過轉讓貸方和受讓方簽署的正式補充協議並同意的情況下，以及對受讓方進行的管理問卷（除非受讓方已在本協議下擔任債權人），如果適用的話，按照以上(b)款規定的處理和記錄費用以及擔保代理對該轉讓的書面同意和任何適用的稅務表格，管理代理應接受該補充協議。
(f)如果出借人被允許並繼續出售其在本協議項下全部或部分權利和義務的參與份額, 該出借人應僅作爲借款人和行政代理的代理人，維護一個登記簿，在該登記簿上記錄每個參與者的姓名和地址以及貸款或貸款文件項下其他義務中每個參與者利息的本金金額（和規定的利息）（「參與者登記簿」）。參與者登記簿中的記錄除非明顯錯誤，否則應爲最終證明，該出借人應對每個被記錄在參與者登記冊。參與者登記簿中的條目除非明顯錯誤，否則應爲最終證明，該出借人應對每個被記錄在
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參與者登記爲本協議的所有目的的所有者，不論有任何相反的通知。爲了避免疑義，行政代理（作爲行政代理的能力）不負責維護參與者登記。
(g)任何出借人或參與人在根據本合同進行任何允許的轉讓或參與或擬議的轉讓或參與時，可以向受讓人或參與人或擬議的受讓人或參與人披露由借款人或代表借款人向該出借人提供的與借款人有關的任何信息； 第13.1節在披露借款人指定爲保密的信息之前，每個受讓人或參與人或擬議的受讓人或參與人應當簽署一份協議，其中該受讓人或參與人同意（受到慣例例外的限制）將保守該保密信息的機密性，其條款至少不會比適用於出借人的條款更嚴格； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在任何對借款人指定爲保密的信息進行披露之前，每個受讓人或參與人或擬議的受讓人或參與人應當簽署一份協議，其中該受讓人或參與人同意（受到慣例例外的限制）將保守該保密信息的機密性，其條款至少不會比適用於出借人的條款更嚴格； 第13.11節.
(h)未經授信方事先書面同意，任何貸款方不得轉讓或委派其在本協議項下的任何權利或義務，未經同意的任何轉讓均無效。
13.2 賠償.
（a）每個借款方同意支付代理人在準備和管理本協議和其他貸款文件或在本協議或其他貸款文件的修改、修訂或放棄（不論此類交易是否完成）以及代理人或任何貸款人在執行或保護其在本協議和其他貸款文件或根據本協議進行的信貸拓展方面的權利所產生的一切合理費用和已備案的費用外支出，包括費用、費用和費用承擔，費用暫限制在（i）奧利克、赫靈頓和薩特剋夫律師事務所，（ii）優達律師事務所，（iii）代理人的外部律師，以及在任何此類保護或執行中產生的費用、費用和費用由代理人或任何貸款人承擔。 PremierCounsel LLP，（iii） 代理人的外部律師，以及（iviii）與任何此類執行或保護有關的外部律師的費用、費用和費用由代理人或任何貸款人承擔。
（b）每個借款方均同意，連帶責任地對上述任何代理人、放貸人和相關方（稱爲「」）的任何索賠進行補償，並保持賠償人免受任何和所有損失、索賠、損害、責任、義務、罰款、行動、判決、訴訟、成本、費用或支出（包括代理人費用、放貸人費用、合理律師費和公司內部法律顧問的分攤成本）的保護，無論何種性質或性質，由免賠人執行、交付、強制執行或管理本協議或任何其他借款文件或其中任何一項協議或文件、當事方根據其在協議項下的各自義務或交易實現結果（包括放款的分銷）產生的、與之直接或間接相關的或作爲其結果出現的、使用貸款款項的情況，任何有關上述任何事項的索賠、訴訟、調查或程序（包括任何破產、重組、破產、清算、解散或救濟與之有關的任何案件、行動或程序前的任何法院或其他政府機構）受益人的"
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不論是否有任何受償人當事人、原告或被告，（不論此等事項是否由第三方、貸款人、借款人、任何其他貸款方或其各自附屬機構發起，）（四）任何受償人對借款人、（五）與任何貸款方有任何環保主張涉及的實際或被指控的環境責任，條件是該種賠償對於任何受償人而言，不適用於這些損失、索賠、損害、責任或相關費用被有權管轄的法院通過最終和不可上訴的判決確定主要是由於該受償人的重大過失或故意不當行爲所導致的。如果任何受償人就任何債務進行了付款，而貸款方有義務提供賠償，支付該筆款項的受償人有權立即向貸款方及其任何一方償付該款項。本","1":"中的責任在支付其他所有義務、任何代理人辭職以及本協議終止後仍繼續有效。在任何受償人的選擇下，借款人應在其自行決定的情況下使用令其滿意的合規律師爲其辯護，費用由借款人自行承擔，前提是該費用合理。 第13.2節 在任何受償人的選擇下，借款人應在其自行決定的情況下使用令其滿意的合規律師爲其辯護，費用由借款人自行承擔，前提是該費用合理。
（c）在借款人或任何入夥方未按照合同規定的金額支付給行政代理人或抵押品代理人的情況下，每個貸款人都同意按照其按比例分攤份額（在尋求適用未償還費用或賠償款項的時間確定）向適用的代理人支付該未支付金額。 第13.2（a）條或。第1.5（c）條 在適用的未償還費用或賠償款項被尋求的時間，根據其按比例分攤份額，每個貸款人都同意向適用的代理人支付相應未支付金額的按比例分攤份額。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 根據情況，該未償還費用或獲得賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用是由代理人以其所履行的職責所產生或主張的。
(d)在適用法律允許的範圍內，借款人和任何加入方均不得主張，並且在此放棄對任何被保障方的任何索賠，不論以何種責任理論爲基礎，均不得主張特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償（而不是直接的或實際的損害賠償），無論是因爲本協議、任何其他貸款文件或任何本協議所預設的協議或工具、任何貸款或其所得款項的使用而引起、與之相關或因此引起的。
(e)本條款的規定 第13.2節 無論本協議的期限到期、本協議所預期的交易完成、債務償還、期限貸款承諾到期、本協議或任何其他貸款文件的條款或規定無效或無法執行，或任何代理人或貸款人進行的調查，本條款均將繼續有效和有效。根據本 第13.2節 應根據書面要求支付。
13.3 最高利率儘管本協議中的任何內容相反，在任何時候，適用於終期貸款的利率，以及根據適用法律視爲該類貸款上的利息的所有費用、收費和其他金額（統稱「費用」）超過最高法律利率（「最高利率」），出借人在適用法律下可以簽訂、收取、接收或留存的利率，在本協議下應付的債款利率，以及與此相關支付的所有費用，應限制爲最高利率，並在法律允許的範圍內支付利息和費用）超過最大合法利率（「最大利率」），該類貸款的利率應在此處支付，並在此處支付所有相關費用可行的範圍內，應限制在最大利率，以及最高利率「最大利率」在該類貸款的持有人根據適用法律可以簽訂、收取、接收或留存的利率
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由於控件的操作，本次貸款本應支付的費用不需付款。 第13.3節 這將累積計算，並調整借貸人在其他時期的利息和費用（但不得超過最高利率），直到這筆累積金額及其在應還日之前的最高利率利息都已被借貸人收到。
時間對於本協議中所有義務的履行至關重要。時間對於本協議中所有義務的履行至關重要。
13.5 協議規定的各條款相互之間可以獨立執行，互不影響。本協議的每一條款在確定其他條款的可執行性時都是獨立可分的。
13.6 貸款文件的更正任何一方代理均可根據各方協議糾正貸款文件中的明顯錯誤和填寫空白，但是代理必須向借款人書面通知該更正並允許借款人至少十（10）天去反對此更正。如果借款人反對，則不得進行該更正，除非有抵押品代理、放款方和借款人簽署的修訂文書。
13.7 豁免和修正.
（a）行政代理、抵押品代理或任何貸款人未行使本協議項下或其他貸款文件項下的任何權力或權利的失敗或延遲，不構成放棄該等權力或權利，也不應視爲該等權力或權利的單獨或部分行使，或放棄或中止執行該等權力或權利的步驟，預防對其他或進一步行使該等權力或權利，或對其他權力或權利的行使。行政代理、抵押品代理和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和救濟是累積的，並不排除其原本享有的任何權利或救濟。未經本協議或其他貸款文件的任何條款的放棄或借款人或其他貸款方的離開同意，在任何情況下都無效，除非該情況受到以下第(b)段的允許，然後該等放棄或同意只對特定情況和給予的特定目的有效。任何情況下對借款人的通知或要求都不應使借款人在類似情況或其他情況下有權利獲得其他或進一步的通知或要求。
（b）除非借款人、擔保代理人和必需借款人達成書面協議併合理提前通知行政代理人，否則本協議及其任何條款均不得豁免、修改或更改。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；然而，未經對任何受損議方（除非某事件觸發後導致貸款利率上升）的事先書面同意，此類協議不得(i)減少協議項下任何長期貸款的本金金額、屆滿日期、計劃的本金支付日期或利息支付日期，或豁免或減少該等付款或其任何部分，或減少長期貸款的利率；(ii)增加或延長長期貸款的承諾期限，或減少或延長任何貸款人根據協議項下的任何費用支付日期； 第1.5節 除非得到貸款人事先書面同意，否則不得修改或更改本協議的條款，或解除接入方或減少或全部或基本上全部擔保財產。 第13.7節
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經修訂和重述的貸款和擔保協議 – Domo, Inc.
減少每位放款人的債權比例，或（iv）在未經每位放款人事先書面同意的情況下減少「必需放款人」一詞定義中的百分比（理解爲，在必需放款人的同意下，根據本協議，可以包括日期之日起的相同基礎上的額外貸款承諾）。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 進一步規定，未經行政代理人或抵押品代理人事先書面同意，任何此類協議均不得修訂、修改或以其他方式影響行政代理人或抵押品代理人在本協議下或在任何其他貸款文件下的權利、責任、利益、特權、保護、賠償或豁免。
13.8 整合。貸款文件是關於該主題的完整協議，取代先前的談判或協議，包括借方提交給借款方的所有條款摘要。
13.9 各方。本協議可通過傳真或PDF形式簽署，並可由各方分別簽署任意數量的副本，不同方在各自的副本上籤署，每份副本在簽署和交付時均構成原件，所有副本共同構成一份協議。
13.10 生存協議中所作的所有盟約、陳述和保證在協議依據其條款終止之前均繼續有效，並且所有義務（除了未定賠償義務和根據其條款將在本協議終止後繼續存在的任何其他義務）均已全額支付和滿足。借款人對於代理人和放貸人的賠償責任將持續存在，直到對於該索賠或訴因的訴訟時效期滿。在上述句子所描述的支付完成後，本協議和其他貸款文件將終止，並且不再具有任何效力，但是 第1.5(c)條款, 第3.3節, 第九部分, 第11節. 修改和終止。
(a) 除適用法律禁止的範圍外，並且除非獎項協議或本2020年計劃另有明示規定，行政管理者可隨時修改、改變、暫停、停止或終止本2020年計劃或此事項或此類事項的一部分；和第13節 根據適用的訴訟時效，本協議的終止、以及貸款文件中有利於放款人或代理的任何賠償條款將繼續有效。
13.11 保密性。在處理借款人的任何機密信息時，代理人和貸款人應像對待自己的專有信息一樣謹慎行事，但可以披露信息：(a) 向代理人或貸款人的子公司或關聯公司披露信息（但是，前提是該子公司或關聯公司簽訂的協議中應包含與本第13.11節中的條款基本相同的條款）；(b) 向潛在的受讓人或購買者披露信息信貸延期（但是，前提是任何潛在的受讓人或買方應簽訂一項協議，其中包含與本協議中的條款基本相同的條款 第 13.11 節）；（c）根據法律、法規、傳票或其他命令的要求；（d）向代理人或貸款人的監管機構或代理人或貸款人的審查或審計有關的其他要求；（e）任何代理人或貸款人認爲在根據貸款文件行使補救措施時適當的方式；（f）向任何代理人或貸款人的第三方服務提供商，前提是此類服務提供商簽署了不少於其條款的保密協議比此處包含的限制性更強。機密信息不包括以下信息：（i）在向任何代理人或貸款人披露時屬於公共領域或由任何代理人或貸款人持有的信息，或在向任何代理人或貸款人披露後成爲公共領域一部分的信息（在任何情況下，均非任何代理人或貸款人的過錯）；（ii）第三方向任何代理人或貸款人披露的信息（如果該代理人或貸款人不這樣做）
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了解第三方被禁止披露信息；或者（iii）任何代理人或借款人獨立發展。
13.12 抵銷權利借款人特此授予貸款人抵銷權利，作爲所有債務的安全，無論是現有的還是將來發生的，針對貸款人或貸款人控制下的任何實體（包括貸款人子公司）目前或將來持有、存管、保管或控制的存款、信貸、抵押品和財產，或者運輸給他們之一。在任何違約事件發生期間以及期間，貸款人可在不需要要求或通知的情況下，抵銷相同的款項或其任何部分，並將其用於借款人的任何責任或義務，即使未到期並且不考慮任何其他擔保品的充分性。已經自願、知情並且不可撤銷地放棄了任何並且所有要求貸款人在行使其抵銷權利之前，就擔保債務的任何其他擔保品行使其權利或採取其救濟的權利。 原借款人在此明知地、自願地並且不可撤銷地放棄了所有權利，用來要求貸款人行使其抵銷權利，以及要求貸款人行使其抵銷權利之前，就擔保債務的任何其他擔保品進行行使權利。
13.13 電子執行文件貸款文件中的「執行」、「簽署」、「簽名」等詞語應視爲包括電子簽名或以電子形式保存記錄，每個都與手動執行的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，前提是在適用法律下，包括但不限於基於統一電子交易法的任何州法規定的範圍內。
13.14 標題本協議使用的標題僅供參考，不影響對本協議的解釋。
13.15 協議的施工雙方互相確認他們及其律師參與了本協議的準備和談判。在存在不確定性的情況下，應解釋本協議，而不考慮是哪一方造成了不確定性。
13.16 關係。本協議各方的關係完全由本協議的規定決定。雙方無意建立任何機構、合夥企業、合資企業、信託、信託或其他關係，其職責或事件與正常合同當事方的職責或事件不同。
13.17 第三方
本協議中的任何條款，無論明示或默示，均不意味着：(a) 向除約定各方及其各自的受讓人和受讓方以外的任何人授予本協議項下的任何利益、權利或補救措施；(b) 解除或免除未成爲本協議約定各方的任何人的義務或責任；或(c) 賦予未成爲本協議約定各方的任何人對本協議任何一方的代位權或訴訟權。
13.18 愛國人法案/自由法案. 貸方通過本通知借方及其子公司，根據美國愛國者法案和美國自由法案的要求，被要求獲取、驗證和記錄識別借方及其子公司的信息。
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其中包括借款人及其子公司的名稱和地址，以及其他信息，這些信息將使貸方能夠根據美國PATRIOT法和美國FREEDOM法來確認借款人及其子公司的身份。
13.19 模擬計算a) 所有基本報表項 的資產 的計算，不包括基本報表清單項 的資產 根據本協議規定執行的計算中，本公司或任何子公司根據《證券法》修訂版第1933條即將面世的基本報表應包含的調整爲準，以及（i）經借款方負責人簽署並基於合理假設誠信編制的經認證的調整，以及（ii）擔保代理合理接受的合理詳細書面假設的調整；並且（b）儘管本協議中有任何與前述相反的規定，但用於計算合併息稅折舊及攤銷前利潤（Consolidated EBITDA）和經常性收入（Recurring Revenue）的目的，在如下期間內，任何借款方或任何子公司根據《許可收購協議》的規定收購的任何收益實體（Acquired Entity）的合併息稅折舊及攤銷前利潤和/或經常性收入應包含在內，用於計算如下期間（假定該收購完成，並且隨之發生的任何負債在該期間的首日）：（i）在如下期間內，任何借款方或任何子公司根據《許可收購協議》的規定出售或以其他方式處置的任何人或業務線的合併息稅折舊及攤銷前利潤和/或經常性收入應在該期間內排除，用於計算如下期間（假定該銷售或其他處置完成，並且隨之償還的任何負債在該期間的首日）；並且（iii）用於如下期間的合併息稅折舊及攤銷前利潤和經常性收入的計算應當不包括（不重複）每項購買會計調整的影響。
第14節。定義
14.1 定義在本協議中未定義的會計術語應按照美國通用會計原則解釋。計算和決定必須依照會計原則進行，但非審計的財務報表和預測除外(i)爲了避免FAS 123R不符合規定和(ii)爲了避免腳註的缺失並考慮年終審計調整情況，但是如果在任何時候會計準則的變化會影響到貸款文件中的任何財務比率或契約要求的計算，如果借款人或行政代理人(按照必要債權人的指示)提出這樣的要求，借款人和行政代理人(按照必要債權人的指示)應該積極協商修訂這種比率或契約要求，以保持原始意圖考慮到會計準則的變化； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；此外，在修訂前，在此期間，這種比率或契約要求將繼續依照此前的會計準則進行計算； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；此外，根據在生效日期生效的會計準則，在此本合同約束下，任何人根據租賃合同的義務(無論該租賃合同現行存在還是將來簽訂)不得將其視爲一個(或將來成爲)會計租賃義務，而僅僅因爲會計準則的變化而產生。本合同中未另行定義的大寫字母術語應按照以下含義解釋： 第14節
除此之外，在本協議中的其他條款，除非另有說明，應根據法典中所規定的含義解釋。在貸款文件中使用的詞語中，用詞「將」表示必須，用詞「可以」表示可選，用詞「或」不是排他的，用詞「包括」和「包含」不是限制性的，單數表示複數，以及用方括號括起來的數值爲負數。在本協議中使用的下列大寫字母術語具有以下含義：
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“帳戶”表示根據法規所定義的任何「帳戶」，並且還包括後續增加的相關術語，包括但不限於借款人應收賬款和其他欠款。
“帳戶債務人「account debtor」在本法典中的定義中指的是任何債務人，在此概念中可能會有進一步的補充。
“ACH借記同意「」表示借款人授權抵押品代理人扣除借款人的帳戶以償還債務，表格如附件所示 展品D.
“收購”表示任何涉及Parent的合併或併購以及Parent的投票證券的發行或轉讓的交易或一系列相關交易，其中（A）Parent不是存續實體（除非僅爲了改變Parent的註冊地或類型）或（B）Parent在此類交易或一系列相關交易發生前的股東立即在此類交易或一系列相關交易發生後至少持有50%的投票權益。
“調整後的SOFR利率「」表示根據任何計算的目的，年利率等於(a) 的較大值，即 0.002.50%和(b) 的和，即 (i) 的期限SOFR計算 (ii) 的期限SOFR計算 加上 的和 調整.
“行政代理人「」在序言中被定義。
“行政調查問卷「」指的是行政問卷，形式爲 展示文件 G，或者行政代理不時提供的其他形式。
“附屬公司在任何人的情況下，「控制人」指持有該人10%或更多股權或直接或間接控制該人的其他人，與該人控制或被控制或與該人共同控制的其他人，以及該人的高級執行官、董事、合夥人以及對於任何作爲有限責任公司的人而言，該人的經理和成員。
“代理費用「代理費用」指所有合理且有文檔證明的審計費用和支出、外銷費用、以及合理且有文檔證明的律師費和支出，以及爲準備、修訂、談判、管理、捍衛和執行貸款文件（包括但不限於在上訴或破產程序中發生的費用）或與借款人有關而產生的其他費用而發生的合理且有文檔證明的律師費和支出的外銷成本、顧問和諮詢師的合理且有文檔證明的外銷費用及支出。
“代理商受益方”和“代理商受益方「」的定義在 第13.2(b)條.
“代理” 的意思是，總稱，行政代理和抵押代理。
“協議「」在序言中被定義。
“備用基準利率” 表示對於任何一天，一個利率 情景3：證券在到期前未被贖回，投資人在到期時獲得聲明本金金額 等於當天生效的最高利率（a）優惠利率，（b）聯邦基金生效利率
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天 加上一個利率爲1.00%的一半，以及調整後的三個月利息期限的SOFR，計算從該天開始（如果該天不是業務日，則爲前一業務日） 加上 1.00%。如果行政代理機構決定（在沒有明顯錯誤的情況下，該決定應屬確定性），由於任何原因無法確定聯邦基金有效利率或調整後的SOFR，備用基礎利率將被確定而沒有考慮 條款(b)或。（c）在此情況下，直到導致無法執行的情況不存在爲止，才會在開業之日對任何替代基準利率的變化生效。由於基準利率、聯邦基金有效利率或調整後的某期SOFR變化而導致的替代基準利率變化將於該基準利率、聯邦基金有效利率或所述某期SOFR的變化生效之日的開業時生效。
“Madryn已同意在Neuronetics交易生效日期之前將信貸協議下的全部未償餘額轉換爲普通股。請參閱上述「關鍵亮點和最新發展—Neuronetics Transaction」。「」表示五百萬美元（$5,000,000）。
“修正費用PIK利率表示每年九個半幾份(9.5%)。
“年度審計的基本報表「」在...中被定義。 第5.2(c)節.
“年化重複性收入”表示，對於任何給定的季度，貸款方在該季度收到的循環營業收入的金額乘以4， 更少從該季度開始直到財務報告日期，流失客戶合同的年度合同價值， 加上從該季度開始直到財務報告日期，現有客戶合同增加的年度合同價值。
“批准的預算「」在...中被定義。 第5.2節(e).
“「Assignment and Acceptance」表示貸款人和符合資格的受讓方達成的一項轉讓和接受，經過行政代理人的接受，基本上採用的是，或者經過行政代理人批准的任何其他表格。「」是由貸款人和被允許的受讓人簽訂的一項分配和接受協議，形式如下， 附件F 或經授權代理人批准的任何其他形式。
“可選擇的期限「」的意思是，根據任何確定日期和與當前基準相關的情況，（a）如果該基準是一個到期利率，那麼任何可用於確定利息期限的期限（或其組分）都適用於本協議，或者（b）否則，任何與該基準相關的計算利息的付款期間（或其組分），可以用於確定根據本協議計算利息支付頻率，無論如何，在該日期，不包括「利息期限」定義中已被刪除的任何期限。 第1.8(b)條.
“破產法「」指的是《美國法典》第11章，經修訂的那一版，或者任何類似的聯邦或州法律，用於幫助債務人。
“破產法「」表示破產法或任何其他國外、聯邦或州破產、無力償還債務、接受清算、債權人權益或類似法律。
“基準測試「Term SOFR參考利率」 最初指的是; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 如果發生了與「Term SOFR參考利率」或當前基準利率有關的基準過渡事件，則「基準」指的是適用的基準替代方案
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在此情況下，該基準替代已取代先前的基準利率 第1.8(b)條.
“基準測試 樓層「」表示本協議中的基準利率下限，最初與期限SOFR相關（包括但不限於協議簽署時、協議的修改、修訂或續簽以及其他情況）。截至修訂日期，基準利率下限爲0.00%。
“基準利率替代「」表示：（a）已由行政代理人（在抵押品代理人的指示及借款人的考慮下）選擇的備選基準利率，並充分考慮：（i）由相關政府機構確定替代利率或確定該利率機制的任何選擇或建議，或（ii）任何不斷演變或當前盛行的市場慣例，以確定作爲美元銀團貸款設施當前基準的利率的替代利率，並（b）基準替代調整； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 如果如此確定的基準替代將低於任何確定日期的基準下限，則基準替代將視爲本協議及其他貸款文件的目的而被視爲基準下限。
“基準替代調整對於任何用非調整後基準替代當時的基準進行替換的每個適用計息期，指由行政代理人（在抵押代理人的指示下）和借款人經過充分考慮而選擇的擔保署所選定的價差調整，或計算或確定此類價差調整的方法（可能是正值、負值或零），以及針對使用適用的非調整後基準替代美元計價的辛迪加信貸設施在當時的任何相關政府機構作出的有關用非調整後基準替代適當基準所選定的價差調整，或計算或確定此類價差調整的方法的任何選擇或建議，或用於確定用非調整後基準替代適當基準的有關價差調整，或計算或確定此類價差調整的方法的不斷髮展或當時盛行的市場慣例。
“基準替代符合性更改「Benchmark Replacement」即根據抵押品代理指示（由授信方決定）在其合理判定下並與借款人協商確定的，以反映在採用和實施Benchmark Replacement時可能適用的任何技術、行政或運營變更（包括對「期貸備選基準利率」的定義變更、對「利息期限」的定義變更、對「營業日」的定義變更、定期確定利率和支付利息以及其他行政事項的變更）並允許抵押品代理以與市場實踐基本一致的方式進行管理（或者，如果抵押品代理判斷採納市場實踐的某些部分在實際管理中不可行，或者抵押品代理確定在準備本協議和其他貸款文件時未存在與Benchmark Replacement管理有關的市場實踐，則採用抵押品代理（在抵押品代理受到授信方指示）判斷與本協議和其他貸款文件管理有關的其他合理必要方式）
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“基準替換日對於當前基準（Benchmark），「較早發生時間」指以下事件中最早發生的事件：(a) 在「基準過渡事件」定義中，參考文中的公共聲明或信息發佈的日期和提供此基準的機構永久或無限期停止提供該基準的日期之間較晚的日期；或 (b) 在「基準過渡事件」定義的第(c)款中，參考文獻中的公共聲明或信息發佈的日期。 條款(a)或。（b） 對於「基準過渡事件」定義中，(i) 在公共聲明或信息發佈的日期和 (ii) 停止提供該基準的機構永久或無限期停止提供該基準的日期之間較晚的日期。 對於「基準過渡事件」定義中的第(c)款，參考文中的公共聲明或信息發佈的日期。 對於「基準過渡事件」定義中的第(c)款，參考文中的公共聲明或信息發佈的日期。
“基準過渡事件「」表示與當時的基準相關的一個或多個以下事件的發生：
(a) 由該基準利率的管理者（或用於計算該基準利率的已發佈組成部分）或代表其發佈的公開聲明或信息，宣佈該管理者已永久或無限期停止提供該基準利率的所有可用期限； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在發表該聲明或信息時，沒有繼任管理者將繼續提供該基準利率的任何可用期限（或其組成部分）。
(b) 由監管主管部門、SOFR服務提供商、聯儲局系統、對於SOFR服務提供商的破產行政官、對於SOFR服務提供商的決議當局（或該部分）或者法院或具有類似破產或決議權力的機構公開聲明或發佈的信息中，陳述SOFR服務提供商（或該部分）已永久或無限期停止提供該有效期內的所有SOFR Benchmark（或其相關部分）； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在該聲明或發佈信息時，沒有任何繼任者會繼續提供該有效期內的任何SOFR Benchmark（或其相關部分）；或
(C) 是指有關監管主管機構或其代表公佈關於這樣的基準利率的管理者（或其中計算之目標部分或這樣的基準的管理者或這樣的部分的監管主管機構）的公開聲明或信息發佈，其中宣佈所有可用期限的這樣的基準利率不再具有代表性。
“基準過渡開始日期”在基準過渡事件發生時指的是（a）適用的基準替代日期和（b）如果該基準過渡事件是對預期事件的公開聲明或信息的發佈，那麼在該公開聲明或信息發佈之前的第90天，作爲此類公開聲明或信息發佈時預期日期的前一個工作日（如果預期事件的日期在該聲明或發佈日期後的90天之內，則爲該聲明或發佈日期）。
“基準不可用期”表示，如果基準過渡事件及相關的基準替換日期已發生，就當前基準而言，僅在尚未按照規定替換爲基準替代品的範圍內，該期間從基準替換日期發生時開始，到基準 第1.8(b)條替換的時間結束
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替換已經取代所有以下的目的根據現行基準。 第1.8(b)條.
“董事會「」代表父母的董事會。
“借款人「」在序言中被定義。
“借款人的賬冊”指借款人及其子公司的所有賬簿和記錄，包括總賬、聯邦和州稅務申報表、關於其資產或負債、抵押品、業務運營或財務狀況的記錄，以及包含此類信息的所有計算機程序、存儲設備或任何設備。
“借款決議對任何人而言，「借款決議」指該人的董事會通過並交由行政代理批准該人作爲一方參與貸款文件及相關交易的決議，同時附有該人的秘書或其他授權官員代表該人簽署的證明書，證明（a）該人有權在其參與的每份貸款文件上籤署、傳遞和履行義務，（b）附在該證明書作爲附件的決議是有效的，授權並批准該人在貸款文件上籤署、傳遞和履行義務，（c）在該人代表他人簽署貸款文件的人員姓名，以及這些人員真實簽名的樣本，和（d）代理人和貸款人可能會毋庸置疑地依賴該證明書，除非並直到該證明書被該人遞交一份進一步的證明書來取消或修改該先前的證明書。
“第十章
轉讓證券
第10.1節
交易
如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。「」指的是紐約市的銀行有法定或強制性關閉的除外的任何一天（a）週六、週日或(b)與計算固收SOFR的任何日子有關，包括證券業協會推薦其成員的固收部門全天關閉以便進行美國政府證券交易的日子。
“資本租賃義務「任何人」的義務指的是該人根據GAAP（按照公認會計原則）在其資產負債表中應將其分類和計入資本租賃的任何房地產或個人財產租賃（或其他使用權安排）下的租金或其他金額的義務，並且其金額將根據GAAP計入資本額。
“「現金餘額加可借金額」是指受控制協議限制的借款人和任何貸款方的自由現金加上(ii)可用於借款的金額。”是指借款人和任何貸款方根據控制協議的限制可以取得的未限制現金加上(ii)可供貸款的金額。
“「現金」或「現金等價物」”表示（a）現金，（b）由美國或其機構或任何州無條件擔保的市場直接債務，從收購日期起不超過一年到期，（c）商業票據從創建後不超過一年到期且從標準普爾評級集團或穆迪投資者服務公司中獲得最高評級，（d）存款證明、定期存款、歐元外匯定期存款或隔夜銀行存款，從收購日期起不超過9個月，由任何依照銀行法成立的商業銀行發行
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美國聯邦或州機構的合計資本和盈餘不低於2.5億美元；(e)只投資滿足(a)至(d)要求的資產的貨幣市場互惠或類似基金；或(f)對在借款人或其子公司開展業務的任何外國司法管轄區的上述投資的等值物。
“（f）據最好的知情者，結束交易後，該公司將不會成爲根據1986年通過修正的美國國內稅收法或任何繼任法規所定義的「受控外國公司」（或任何繼任法規），關於投資者持有的股票。” 在IRC第957(a)條的規定中意味着「受控制的外國公司」。
“已流失客戶合同「流失客戶合同」是指借款人已被告知或者知悉其不會在當前合同期滿之後續訂的每個借款人客戶的合同，或者是指如果借款人與該客戶的合同並未在當前期限屆滿時自動續約的情況下，借款人尚未收到該客戶續訂或延長合同的通知。
“索賠貸款方「」在...中被定義。 第8.10(b)條款.
“封存費「」代表七百萬美元（$7,000,000）。
“代碼「法典」指的是不時在紐約州頒佈並生效的《統一商法典》； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；對於此處或任何貸款文件中使用《法典》來定義任何術語，並且不同的條款或章節對此術語有不同定義的情況，第9條或第9分冊中對此術語的定義將起作用； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 此外，根據法律的強制規定，如果任何抵押品代理人對任何抵押品的留置、實現或優先權，或與之相關的救濟措施的適用，受制於除紐約州外其他司法管轄區頒佈的有效《統一商法典》，則術語“代碼”指的是在該其他司法管轄區頒佈並生效的《統一商法典》，僅針對與此類留置、實現、優先權或救濟措施有關的條文以及與此類條文相關的定義。
“抵押品「」指的是借款人在上述描述的任何財產、權益、所有權、利益或資產。 附錄 A.
“抵押代理人「」在序言中被定義。
“承諾費用「」代表一百萬美元（$1,000,000）。
“商品帳戶”表示根據該法典定義的「商品帳戶」，以及可能對該術語進行的後續補充。
“合規證明書”表示本附件中附有的某個證書 附件B.
“保密信息「」指的是，在提供的例外情況下，一般不向公衆提供的信息，且（i）在披露時標記爲保密，或（ii）在情況下理應保密。 第13.11節, 一般不向公衆提供的信息，且（i）在披露時標記爲保密，或（ii）在情況下理應保密。
“合併EBITDA 「淨利潤」表示在任何一段時期內，該時期的合併淨利潤加上（a）在確定該合併淨利潤時進行扣除的且不重複的金額
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淨利潤是指（i）該期間的合併利息支出、（ii）該期間的合併所得稅費用、（iii）該期間的所有折舊和攤銷金額，以及（iv）該期間的任何非現金費用（除了對流動資產的減值），減去（b）不重複計算的金額，即（i）在該期間內基於儲備、重組費用和其他非現金費用而進行的所有現金支付，添加到根據（a）條款（iv）在上一期中合併淨利潤中的任何金額，（ii）任何在熄滅債務後產生的稅後淨收益或收入，（iii）在確定合併淨利潤時所包括的任何特別收入和所有該期間的非現金收入項目，均基於符合GAAP的合併基礎，（iv）在確定合併淨利潤時所包括的總計軟件支出，以及（v）在確定合併淨利潤時所包括的總計契約獲取成本。 條款（a）（iv） 到期本息支付後的利潤淨額，根據GAAP以合併基礎計算，包括淨現金流量，現金支付，折舊和攤銷，非現金費用，資產減值，重組費用以及其他特殊項目。
“合併淨利潤 「淨利潤」指根據美國通用會計準則在合併基礎上確定的借款人和子公司在任何期間的淨利潤或淨虧損； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 應排除以下內容：(a) 子公司的收入，如果該收入不符合子公司憲章或任何協議、文件、判決、法令、規章或政府法規的規定的時間允許支付或分派收入的條件，則排除；(b) 在成爲借款人或任何子公司的子公司之前或合併或合併入借款人或任何子公司之前或從借款人或任何子公司收購該人的資產之前發生的任何人的收入或虧損，除非根據適用法律，除非借款人或全部擁有的子公司或任何依法持有資格股份的董事擁有聯合利益的任何其他人支付給借款人或全部擁有的子公司的股息或其他分配款項的金額； c)任何其他人的收入，對該人享有合資企業權益（其他人指除借款人或全部擁有的子公司或依法持有資格股份的董事以外的任何人），除非在該期間實際支付給借款人或全部擁有的子公司的股息或其他分配款項的金額； (d) 由於在業務普通流程之外出售資產而導致的任何收益。
“有條件債務對於任何人而言，"責任" 表示該人對他人的任何債務、租約、股息、信用證或其他義務（例如，由該人直接或間接擔保、支持、組成、貼現或附帶以追索的義務），或該人直接或間接負有的義務；對於該人的待開信用證義務；以及保護個人免受利率、匯率或商品價格波動的任何對沖協議或其他協議或安排的全部義務。但是，「無條件義務」不包括經營過程中的背書。無條件義務的金額是無條件義務的本金金額或確定金額，或者，如果不能確定，由該人善意確定的最大合理預計負債金額；但是該金額不得超過任何擔保或其他支持安排下的義務的最大金額； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 關於上述第(c)款，該金額應爲上述義務的淨金額。
“貢獻貸款方「」在...中被定義。 第8.10(b)條款.
“控制協議「」指的是符合抵押品代理滿意的形式和內容的控制協議，由貸款方、抵押品代理和
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根據抵押權代理在抵押物乙方維護的抵押帳戶設在的存款機構或中介處取得控制（根據法典的含義），對於在美國以外的任何維護的抵押帳戶，應使用一張債券，形式和內容令抵押權代理滿意，代替並構成「控制協議」。如果需要一份與控制協議或債券不同性質的協議以完善或設定對於位於美國以外的抵押帳戶的留置權，此協議應構成「控制協議」。
“根據本修訂案，將自動將(「轉換放貸銀行」)的初始貸款將自動視爲已轉換爲第二次修訂貸款，同時每個轉換放貸銀行的修訂費將自動視爲已轉換爲第二次修訂PIk派息費用的相應比例。「」應具有在第二修正案中所定義的含義。
“版權「任何及所有的版權權利、版權申請、版權註冊以及對每一作品或作者以及其衍生作品的保護，無論是否已公開發表，無論是否也構成了一項商業祕密。」
“信貸延期「」表示根據本協議第1.2節提供給借款人的貸款，包括資金的任何提前支付。 （a）根據本協議第1.2節由貸款人提供給借款人的初始貸款、第二次修訂貸款和其他任何可用的定期貸款；以及（b） 根據...提供的任何信貸額度所加的任何利息，包括 第1.3節，包括任何 應計利息.
“默認利率「」在...中被定義。 第1.3(c)節.
“存入資金帳戶「存入資金帳戶」指根據法典定義的任何「存款帳戶」，以及以後可能對該術語進行的補充。
“權證對於任何財產，"轉讓"意味着出售、租賃、轉租、出售後租回、轉讓、參與、質押、設立抵押權、轉讓、許可或其他處置。術語“處置權”和“處理意味着具有相互關聯的含義。
“「不合格股份」指任何股本(或其可轉換的任何證券或以持有股本的持有人爲其選擇的證券)的條款，或因發生任何事件而在到期前到期或必須贖回，根據沉船基金義務或其他義務完全或部分按照持股人選擇的股份贖回，或得到股份持有人選擇的權利——在票據到期之前或交納得票證之日，對象以外）贖回的股本。根據其條款（或任何可轉換或可交換的證券的條款），或在發生某一事件時，「」指的是任何權益利息，(a) 到期（不包括由發行人選擇的贖回作爲到期）或強制贖回，根據沉沒基金義務或其他義務，或全額或部分由其持有人選擇贖回，或在任何時間支付任何現金股利或任何其他資本回報構成的計劃支付，在截至最後一種可能的定期貸款到期日後一年零一天內到期; 或者(b) 轉換爲或交換（其發行人唯一選擇除外）爲（i）債務證券或（ii）上述(a)款項中提到的任何權益利息，或在截至定期貸款到期日後一年零一天內的任何時間。
“美元,” “美元「」或使用符號「」$「」僅意味着美國的合法貨幣，而不是任何其他貨幣，無論該貨幣是否使用「$」符號表示其貨幣，或者可以輕易兌換成美國的合法貨幣。
“國內子公司 (Domestic Subsidiary)”表示根據美國法律或任何州或其他政治區域組織或設立的借款人的任何子公司，前提是
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然而，國內子公司不得包括任何外國子公司或任何外國子公司擁有的子公司。
“業績補償責任「業績補償責任」指的是與被收購對象相關的業績補償，而這些補償不是初始購買價格的分期付款。
“生效日期。”指的是2017年12月5日。
“設備「裝備」指《法典》中定義的所有「設備」，以及可能在此後對上述術語進行的任何增加，並無限制地包括所有機械設備、固定設備、貨物、車輛（包括機動車和拖車）以及對上述任何物品的任何權益。
“公司股權「股權」指普通公司股東權益、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的受益權益或其他人的股權利益，以及持有人有權購買或以其他方式獲得此類股權的任何期權、權證、可轉債務或其他權利，但對於可轉債務而言，其可轉債務必須爲次級債務。
“ERISA
"1974年員工退休收入安全法案（Employee Retirement Income Security Act of 1974）及其相關法規的意思。
“錯誤付款” 在章節中定義 12.3 (f) (i).
“錯誤的支付代位權「」在...中被定義。 第12.3（f）（iv）節.
“違約事件「」在...中被定義。 第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。.
“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「證券交易法」，指經過修改的1934年證券交易法。
“不包括稅費「」指對收款方徵收的或與收款方有關的或應從收款方支付中扣繳的任何稅款,包括(a)由美利堅合衆國或根據其組織所在地或主要辦事處所在地或若爲貸款人則爲其適用貸款辦事處所在地所屬司法管轄區(或隸屬的任何政治分支)根據其法律規定應徵收的所得稅或特許稅, (b)由美利堅合衆國或根據其組織所在地或主要辦事處所在地或若爲貸款人則爲其適用貸款辦事處所在地所屬司法管轄區(或隸屬的任何政治分支)根據其法律規定應徵收的分支利潤稅, 和(c)對於外國貸款人，在該外國貸款人成爲本協議一方時(或指定新的貸款辦事處)或歸因於該外國貸款人未遵守《第1.11(f)條》的情況下應徵收的美國聯邦預扣稅。 第1.11(f)條以《第1.11(f)條》規定的關於該預扣稅的額外支付從借款人處而得到的外國貸款人(或其轉讓人，如有)在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時有權收到的情況除外。 第1.11節 以及(d)根據FATCA施行的美國聯邦預扣稅。
“退出的貸方“"應指在《第二修正案》中所規定的含義。
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“根據下面的「—」和「— FATCA」下面的討論，通常情況下，非美國持有人在出售或其他應稅處置我們的普通股或認股權等其他證券後不會受到任何美國聯邦所得稅或代扣稅的影響，除非：” 應指的是IRC的第1471至1474節，截至本協議簽訂日的版本（或任何修改或繼任版本，其實質上是可比的且遵守不會更加嚴格的），其中包括任何根據其下制定的現行或將來頒佈的法規或其正式解釋，根據IRC第1471（b）（1）節簽訂的任何協議以及與IRC的各節的實施有關的任何政府間協議以及根據該政府間協議制定的任何財政性或監管性立法、規則或做法。方式、方法 應指的是IRC的第1471至1474節，截至本協議簽訂日的版本（或任何修改或繼任版本，其實質上是可比的且遵守不會更加嚴格的），其中包括任何根據其下制定的現行或將來頒佈的法規或其正式解釋，根據IRC第1471（b）（1）節簽訂的任何協議以及與IRC的各節的實施有關的任何政府間協議以及根據該政府間協議制定的任何財政性或監管性立法、規則或做法。
“「FCPA」 在 第4.14節.
“所有基金類型的實際利率「」表示任何一天，聯邦儲備系統成員之間隔夜聯邦基金交易利率的加權平均值，該利率由紐約聯邦儲備銀行在下一個業務日公佈，或者如果該利率對於是業務日的任何一天沒有公佈，那麼由受其選擇的三家享有公認地位的聯邦基金經紀商的當天行情平均報價。
“「Foreign Lender」指的是非美國人的貸方。「」表示非美國人的借款人。
“海外子公司”表示借款人未依照美國法律、美國各州法律或其他政府地方法律設立的子公司。
“第四修正案生效日期”代表2020年8月7日。
“FSHCO意指那些資產主要由（或包括主權利益以及債務義務或視爲債務）附屬公司的股權所組成的附屬公司。
“出資日期「」表示向借款人帳戶提供信用額度的任何日期，應爲工作日。
“通用會計原則(GAAP)「美國通行的會計準則是指美國註冊會計師公會會計準則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和意見，或經會計界的重要部分所認可的其他人的聲明，這些準則適用於確定日期的情況。」
“所有不動產「通常無形資產」是指根據現行法典在此日期生效時定義的所有內容，包括以後可能添加的內容，包括但不限於所有的知識產權、索賠、收入和其他稅款返還、安全和其他存款、支付無形資產、合同權益、購買或銷售房地產或個人財產的期權、所有訴訟權利（無論是合同、侵權還是其他形式）以及保險單（包括但不限於關鍵人員保險、財產損失險和業務中斷險）、各種付款和各種支付權利。
“政府批准「」指任何由政府機構頒發的或由其簽發、出具或發佈的、供其使用、遞交給或告知其的、或與其有關的、任何同意、授權、批准、訂購、許可、特許、許可證、認證、註冊、申請或通知，或政府機構採取的其他行爲。
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“政府機構「」表示任何國家或政府，任何州或其政治分支，任何機構、權威、工具、監管機構、法院、中央銀行或行使行政、立法、司法、徵稅、監管或行政職能的其他實體，或與政府有關，任何證券交易所和任何自律組織。
“套期保值協議”表示任何利率保護協議、外匯兌換協議、商品價格保護協議或其他利率或貨幣兌換率或商品價格對沖安排。
“非實質性外國子公司”指的是任何不是國內子公司的子公司，其淨資產價值（不包括任何經營費用存款 不包括任何負債）少於7,000,000美元，其中此估值是使用（i）成本和（ii）賬面價值的較高者計算的，但是，一旦外國子公司不再符合非實質性外國子公司的條件，它就再也不能成爲非實質性外國子公司。
“負債「任何個人」指的是，不重複計算，(a) 該個人對借款的所有義務（包括按照貸款利率計算的利息 是否 ，按照貸款利率計算的利息，分期貸款 ，以及任何 PIk利率 或其他方式產生的費用對於存款或任何形式的預付款，或者（b）該人所欠款項的所有義務，以債券、債務、票據或類似工具爲證，（c）該人根據通常支付利息的義務，（d）該人根據有條件銷售或其他與該人購買的財產或資產有關的留置權協議所負的所有義務，包括任何盈餘責任，（e）作爲財產或服務的遞延購買價格發行或承擔的所有義務（不包括應付貿易賬款和在業務常規操作中產生的應計義務，且不超過3天的逾期），（f）他人負債的所有債務，這些債務由該人擁有或收購的財產上或該債務持有人擁有現有權利（無論是否有條件）或其他方式擔保，無論受擔保的義務是否已經承擔，（g）該人的所有無條件義務，包括他人的債務，（h）該人的所有資本租賃義務和合成租賃義務，（i）作爲信用證帳戶方的該人在信用證方面的所有義務，（j）關於銀行承兌匯票，（k）關於不合格股票的義務，以及（l）關於任何交易所交易或場外衍生交易的義務，包括任何套期保值協議，無論出於套期保值目的還是投機目的還是其他情況。任何人的有形或無形負債應包括該人作爲普通合夥人或合營企業者所在合夥企業或合營企業的有形或無形負債。
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“受益人「」在...中被定義。 第13.2（a）條.
“免責稅款”指的是（a）除其他排除的稅款外，根據任何借款方根據任何貸款文件支付的任何債務而徵收的稅款和（b）在（a）中沒有另行描述的其他稅款。
“首次公開募股「初次發售或發行借款人的股票，根據1933年修訂的證券法案的註冊聲明進行。」
“初始貸款「」在第1.2(a)節中定義。
“破產程序「」指根據美國破產法典或任何其他破產或無力償還債務的法律，包括爲債權人利益進行的轉讓、債權人普遍進行的延期，或尋求重組、安排或其他救濟的程序。
“破產「資不抵債」是指在任何確定日期，（a）按公允價值計量，某人的債務（包括或可能的負債）總額大於該人所擁有的所有資產，（b）該人蔘與或即將參與的業務或交易，剩餘資產與該業務或交易存在明顯不相稱關係，或者該人留存資產構成明顯不足資本，（c）該人已經或合理地相信將來將無法償還債務，使得債務超過其一般到期日（無論到期日或其他情形）的償付能力，或者（d）該人不是「償債能力」或者「無法償債」，依據適用法律下關於欺詐轉讓和轉讓的定義和類似術語。
“知識產權「」 指任何人的一切權利、所有權及所涉及的以下事項：
（a）其版權、商標和專利；
（b）任何和所有的交易祕密和交易祕密權利，包括但不限於任何未申請專利的發明、專利技術祕密、操作手冊；
（c）任何和所有源代碼;
(d)任何可能可用的設計權利;
(e)任何和所有的索賠以賠償前述的任何知識產權的過去、現在和將來的侵權行爲，有權但無義務起訴並收取前述使用或侵犯上述知識產權的損害賠償。
(f)所有版權、商標或專利的修訂、續展和延期。
“知識產權許可「知識產權許可」 指與知識產權相關的任何許可或類似權利。
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“利息支付日期”指的是生效日期後每個月的第一個工作日。
“利息期關於任何SOFR借款，期限從此次授信之日開始，一直到距離該日三個月的對應日期（如果沒有對應日期，則是該月的最後一天）； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 如果任何利息期限將在非營業日結束，則該利息期限將延長至下一個營業日，除非下一個營業日將在下個月，否則該利息期限將在上一個營業日結束；利息期限始於一個月的最後一個營業日（或者在該利息期限結束後的日子上沒有對應日期的情況下）並在該利息期限所在月的最後一個營業日結束；任何貸款的利息期限不得超過貸款的到期日。利息將從利息期限的第一天到最後一天積累。在此方面，授信拓展的日期最初是拓展的日期，並且之後將成爲最新轉換的授信拓展的生效日期。
“庫存「所有庫存」指的是根據本準則在生效日期上定義的庫存，以及以後增加到該術語中的內容，包括但不限於所有商品、原材料、零部件、供應品、包裝和運輸材料、在製品和成品，包括但不限於出借人暫時不在借款人的監管或控制之下或在運輸途中的庫存，以及任何退貨和代表上述任何物品的任何所有權文件。
“投資公司，「」指借款人或其任何子公司直接或間接購買或取得任何其他人的股票、債券、票據、債務或其他債券或證券的權益；向任何人贖回、兌付、購買或按價值取得任何該人的股權；借款人或其任何子公司直接或間接對任何其他人提供貸款、墊付（除正常業務中員工搬遷、娛樂和差旅費用、提款帳戶和類似支出之外），或進行資本貢獻，包括所有來自該其他人的非流動資產或非以正常業務銷售給該其他人而產生的應收賬款；對任何加密貨幣或基於區塊鏈的投資的所有投資；以及所有由交易所交易或場外衍生品交易組成的投資，包括任何對沖協議，無論是爲了對沖還是投機，或其他任何目的而進行的交易。在(i)、(ii)和(iii)項所述類型的任何投資的金額應爲該投資的原始成本加上所有的增加成本，不考慮價值的增加或減少，或對該投資進行的增值、減值或覈銷，以及已以現金形式對該投資收到的本金返還、償還或分紅或分配之後。
“IP安防協議是由借款人和每個加入方簽署和交付的某個經修訂和重訂的知識產權擔保協議
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作爲重新陳述日期之日請修改、重新陳述、補充、修改和重新陳述或以其他方式修改的代理人。
“鐵貨「IRC」代表1986年以來隨時修訂的《內部稅收法典》。
“加入協議”表示某種符合附件所附的加入均爲實質的附屬。 附件E，附上在此處。
“加入派對「」表示任何簽署加入書的人員，作爲「共同借款人」（如加入書所定義），並由此成爲受約束的人員，應遵守本協議中在加入書中規定的要求。
“借款人”指的是列在...上的個人 附表1.2 （除了已經終止成爲本協議一方的任何個人）以及任何已成爲本協議一方的個人借款人。
“貸方費用所有合理的審計費用和支出、成本和費用（包括合理的律師費用和支出）以及貸款人或代理人（包括合理的律師費和支出）爲準備、修訂、談判、管理、辯護和執行貸款文件和權證（包括但不限於在上訴或破產程序中發生的費用）或貸款人相關產生的其他費用。
“擔保機構「」表示對任何財產的所有權、抵押、信託、扣押、收費、抵押、安全利益或其他形式的限制，無論是自願承擔還是依法產生的。
“貸款「」表示貸款期限。
“貸款文件「協議」指的是合同、安防-半導體文件、綜合修改和重述、後續機構協議、ACH借記同意、每張票據、每項權證及借款人和/或任何加入方和/或爲貸款人和/或代理人利益而存在或將來存在的其他協議，這些協議可能會按時從事出借、重新陳述、補充、修改或以其他方式進行修改後等 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。根據第1.11條的規定，不會將任何權證視爲貸款文件。
“貸款方「借款人」指借款文件項下的任何借款人、任何參與方以及對該等實體的借款文件項下債務提供擔保的任何擔保方。
“貸款方「」表示貸款方任意一方。
“重大逆境變化「控件」表示任何情況、事件、事實、條件（財務或其他方面）或變化（包括適用法律、事件、發展或影響的變化），無論是個別還是總體上，在抵押品代理或要求貸方在合理情況下的意見中，已經或可能已經對合理偏差造成了實質性的不利影響。
“Material Adverse Effect「」意味着對業務、運營、事務、績效、財產、收入、資產、負債（包括有條件負債）、義務、資本化、經營結果產生重大不利影響（或一系列不利影響，其中沒有一個在其本身上是重大的，但累積起來會導致重大不利影響）。
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無論是財務上還是其他方面的原因，借款人及其子公司作爲一個整體，（ii）任何與本協議或任何安全文件相關的貸款方行使其權利或執行其義務的實質性損害，（iii）將影響、限制或使本協議或任何安全文件下的任何義務無法執行或無效，抵押品的全部或任何實質部分的抵押或任何旨在或聲稱授予代理人或貸款人任何貸款文件中作出的權利受到損害。最終對是否發生重大不利影響的決定將由抵押品代理或佔有貸款人合理行事決定。
“修改費用”表示兩百萬美元（$2,000,000）。
“單張債券「」表示一項貸款，附有的說明書與附件E的實質相同。
“借款通知”是借款人按照〔合同名稱〕向貸款人的行政代理發出的書面通知。 第2.4條，在〔合同名稱〕的基本形式上，適當插入相應內容。 展覽 C，並適當插入相關內容。
“義務“each Loan Party’s obligations to pay when due any debts, principal, interest, Origination Fee, Commitment Fee, Lender Expenses, Prepayment Fee, if any, Closing Fee, Agent Expenses, Modification Fee, Amendment Fee, the Second Amendment PIk Fee and other amounts such Person owes Lender now or later, whether under this Agreement, the Loan Documents or otherwise, and including interest accruing after Insolvency Proceedings begin, and debts, liabilities, or obligations of such Person assigned to Lender, and to perform each Loan Party’s duties under the Loan Documents (other than any such obligations arising under the Warrant).”發生不破產程序後應付任何債務、本金、利息、初始費、承諾費、貸方費用、提前還款費（如有）、成交費、代理費用、修改費、修訂費、第二修訂後付費和該人負有的其他金額，是否根據本協議、貸款文件或其他方式，以及發生破產程序後應計的利息和該人轉讓給貸方的債務、負債或義務，並履行各個借款方根據借款文件所負的職責（不包括擔保證券項下的任何此類義務）。 提前還款費（如有） 成交費、代理費用、修改費 第二修訂後付費 該人負有的其他金額，是否根據本協議、貸款文件或其他方式，以及發生破產程序後應計的利息和該人轉讓給貸方的債務、負債或義務，並履行各個借款方根據借款文件所負的職責（不包括擔保證券項下的任何此類義務）。
“OFAC「」在...中被定義。 第4.13節.
“《總合修正與重組》指父公司、多摩猶他、貸款人、抵押代理人和行政代理人在修正日期當日簽署的某份《總合修正與有限豁免》
“營業費用存款「」表示母公司向其不重要的外國子公司提供資金，用於支付這些子公司當前應付的營業費用，包括工資、工資稅以及其他員工工資和福利支付。
“其他稅項「稅」指任何根據貸款文件的支付、執行、交付、履行、強制執行、登記、接收或確立安全利益，或與任何貸款文件有關的，或由此產生的所有現在或未來的郵資、法院或文件稅、無形資產、錄音、歸檔或類似稅款。
“發起費「」 表示借款人應支付一百五十萬美元（$150,000）給貸款人，以啓動貸款人的盡職調查流程。
“參與者登記冊「」在...中被定義。 第13.1（f）條款.
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“專利「所有專利」，包括但不限於該專利的改進、劃分、續展、再發行、延期和分部申請等保護。
“收款人「」在...中被定義。 第12.3節(f)(i)部分.
“完善證書「」在...中被定義。 根據合規證明書的第4.1(a)節，借款人和任何貸款主體可以通過向抵押代理發送書面通知來更新該信息。.
“允許收購”的意思是：任何合併、合併或收購另一家公司的全部或幾乎全部的股權或資產（以下簡稱“被收購實體”），包括在此類收購中創建和資本化子公司，其中：（a）董事會已經批准了這種收購，（b）被收購的人與母公司或與之合理相關的業務屬於相同或類似的類型，（c）收購是非敵意的，（d）母公司是唯一的生存法人實體，或任何被收購的子公司直接或間接由母公司擁有，並且在此類交易的結束後的五個工作日內（或根據抵押代理書面同意的更長時間）成爲貸款方（根據5.10條款）（其他比例重要的外國子公司除外），（e）在此類交易生效前後，貸款方至少有五千萬美元（$50,000,000）的現金加可用額度，（f）在任何給定的日曆年度內，所有這類合併、合併或收購的總成本不超過（i） 十五 百萬美元（$10,000,0005,000,000）的現金（包括但不限於任何可轉換債務和對盡職調查義務的現金支付）； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 有關此類合併、合併或收購的經紀佣金和其他法律費用和開支不得超過100萬美元，無論是現金還是股權利益（但不包括可轉換債務）, 且（g）在完成此類合併、合併或收購之前或在生效此類合併、合併或收購之後沒有發生並正在繼續任何違約事件
“許可獨家授權指在美國以外的特定地區上，根據借款人業務的普通經營方式，按照公平的條件提供價值爲期不超過24個月的獨家知識產權許可證，包括續簽。
“允許負債「日」指：
（a）根據本協議和其他貸款文件對債權人的債務。
（b）在重述日期存在的債務，並在完善證明書上顯示;
（c）次級債務;
(d)與交易債權人和信用卡相關的未擔保債務，均爲業務正常經營中發生的債務；
(e)是指根據該條款（b）下的「允許投資」而構成的公司內債務;
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(f)作爲正常業務的一部分，所接受的可轉讓票據所產生的欠款；
(g)根據本定義下「允許的留置權」的條款(a)和(c)允許的留置權所擔保的債務；
(h)以存款擔保的債務，以擔保競標、交易合同（非借款交易）、租賃、法定義務、按金和上訴按金、履約按金及業務常規過程中發生的其他類似義務，累計最高不得超過$500,000。
（i）根據對沖協議所產生的負債；
「Closing」在第2.8條中所指；根據GAAP要求資本化的軟件租賃安排下的義務；
(k)任何貸款方許可負債的保證;
「commercially reasonable efforts」或「reasonable commercial efforts」，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力；Earn-out義務;
(米)與以現金擔保並代表借款人或其子公司發行的信用證相關的報銷義務金額不得超過任何時候尚未償還的$4,300,000。
「j」與保險保費的融資有關的債務，要麼是無擔保的，要麼只有保險單及其收益作爲擔保，而不是其他任何財產或資產；
「l」允許應收賬款融資；和
-3-擴展、再融資、修改、修訂或重新聲明上述任何許可債務事項（a）至（n），前提是其本金金額不增加，也不修改其條款以對借款人或其子公司施加更加繁重的條件，根據具體情況而定。
“允許的投資” 的意思是：
（a）在重述日期存在並在完美證書上顯示的投資（包括但不限於子公司的投資）；
（b）公司（i）對任何貸款方進行的投資，（ii）由任何貸款方對任何非貸款方的投資總額不超過每個財務年度$500,000，（iii）由任何非貸款方對任何其他非貸款方的投資；
（c）包括現金或現金等價物的投資;
(d)在業務的正常過程中延長貿易信用期限；
(e)業務常規投資，包括爲收付款目的簽署可轉讓票據。
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(f)以業務主體確實需要的形式收到的，或因帳戶債務方破產程序引起的對借款方或任何附屬公司的款項
(g)投資包括在代理人具備符合第5.7條要求的完善的安防-半導體利益的存入資金和證券帳戶。
(h)在允許的情況下接受與第6.1條允許的處置有關的投資；
（i）允許收購，包括創建子公司以完成本協議第6.4條規定的合併交易的投資，該投資也是允許的。
「Closing」在第2.8條中所指；運營費用存款；和允許的戰略投資。
「允許的留置權」是指：
（a）在重述日期以前在完善證明書上顯示的或者在本協議和其他貸款文件項下產生的債務。
（b）欠稅、費用、評估或其他政府收費或徵稅，要麼 (i) 未過期，要麼 (ii) 不優於質押代理人的質押權，並以善意爭議的方式進行，並且借款人在其賬簿上保留足夠的儲備金，前提是沒有根據鐵貨和其規定採用的財政部規定報告或錄音的通知。
（c）購買資金留置權或資本租賃（i）用於在修訂日期之後由借款人購買或持有的設備和相關軟件，其用於融資設備和相關軟件收購，總額不超過500,000美元，並且尚未償清；或（ii）在修訂日期之前已存在於設備和相關軟件上的留置權，如果留置權僅限於財產和改良以及設備和相關軟件的收益；
(d)發行債券表示的擔保債務的展期、續作或再融資引起的所有留置權，但是任何展期、續作或更替留置權必須限於現有留置權所負擔的財產，並且債務的本金金額不得增加；
(e)根據借款人業務的一般情況，授予的不動產租賃或轉租（或者，如果是指其他人，則是該人業務的一般情況）和借款人業務的一般情況下授予的個人財物的租賃、轉租、非獨佔許可或再許可（知識產權除外），如果租賃、轉租、許可和再許可不禁止抵押權代理在其中設立安全利益；
(f)在第6.1節下允許的知識產權許可證；
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(g)有利於其他金融機構的留置權，涉及借款人在這些機構持有的存款帳戶和/或證券帳戶的慣例費用，前提是借款人遵守第5.7節的規定；和
(h)承運人、倉庫人、房東、機械人、材料人、維修人或其他類似的留置權，在業務正常進行時產生的留置權，債務未逾期。
（i）與工傷保險、失業保險和其他社會保障法律相關的承諾或存款;
「Closing」在第2.8條中所指；存款用於保證競標、交易合同（非借款交易）、租賃（非資本租賃）、法定義務、按金和上訴按金、履約按金和其他類似性質的義務，在業務常規中不得超過總計$500,000的額度。
(k)與次級債務相關的抵押物;
「commercially reasonable efforts」或「reasonable commercial efforts」，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力；（i）現金的抵押品，用於支付「允許的負債」定義的子條款（m）下的債務；（ii）與房地產租約相關的按金，其合計金額不得超過$4,300,000。
(米)不構成第7.7條下違約事件的判決留置權；
「j」留置權 在帳戶上 爲首要公司解決與允許應收賬款融資相關的費用；和
「l」保險賠付作爲抵押來支付分期保險費用的抵押權只限於這些保險賠付，而不涉及其他財產或資產。
“「允許應收賬款融資」是指借款方的債務，以帳戶上的留置權爲擔保，這些帳戶在本協議期內的總市值不超過$6,000,000。”是指借款方的債務，以帳戶上的留置權爲擔保，這些帳戶在本協議期內的總市值不超過$6,000,000。
“允許回購”表示借款人資本股票的回購金額總額不得超過1000萬美元，前提是既無違約事件發生，也無違約事件繼續發生，或在實施此類允許回購前後無違約事件發生。
“允許的戰略投資” 指借款方在某個人員中的少數股份投資，條件是：(a) 在此投資實施前或在此投資實施後而我們給予此投資生效之前都沒有發生且仍然存在觸發事件違約，(b) 父公司展示對於第5.11款的合規的財務契約，(c) 借款方在此投資前和投資後都至少保持 $50,000,000 的現金餘額加可用額度，(d) 董事會已經批准該投資，(e) 每家公司的財政年度的投資不得超過 $2,500,000，所有此類投資的總額不得超過父公司財政年度的 $5,000,000, 和 (f) 允許的投資，抵押代理人需提前不少於十 (10) 個工作日書面通知關於擬議的允許的
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戰略審查在其唯一判斷下，必要的貸款人已提供其事先書面同意，以任何這種的基於總 （或者總共投資超過1,000,000美元的）.
“持有”指的是任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合資企業、公司、信託、非法人組織、協會、法人、機構、公益公司、公司、股份公司、財產、實體或政府機構。
“應計利息「」在第1.3(b)節中定義。
“質押協議「Pledge Agreements」是指根據適用法律，與貸款方直接或間接擁有的任何子公司的股權或債權相關的任何本地法律質押協議或證據，以便完善擔保代理權在此擔保物中的擔保利益。
“質押帳戶「質押帳戶」指任何存款帳戶、證券帳戶或商品帳戶，甚至可能不完全符合存款帳戶、證券帳戶或商品帳戶的定義； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 「質押帳戶」不包括（i）專門用於支付工資、工資稅和其他僱員工資福利付款的存款帳戶，前提是該存款帳戶中的金額絕不超過所需金額，以資助目前應付的工資、工資稅或其他僱員工資和福利付款，或（ii）根據「允許留置權」的定義第（ml）款所允許的現金押品帳戶。
“預付款 費用” 表示 預付款等於所預付的貸款期限和修改費用金額（毋庸置疑 ，包括任何 貸款期限和修改費用加計入本金的資本化利息）乘以預付款百分比。
“提前還款百分比若在2020年1月4日之後但2021年1月4日之前償還，每筆貸款和修改費用的金額的百分之三(3.0%)；若在2021年1月4日之後但2022年1月4日之前償還，每筆貸款和修改費用的金額的百分之二(2.0%)；若在2022年1月4日之後但2022年10月1日之前償還，每筆貸款和修改費用的金額的百分之一(1.0%)；若在2022年10月1日之後償還，則每筆貸款和修改費用的金額的百分之零(0.0%)。
“「Prime Rate」指的是富國銀行公開宣佈的年利率，即其在紐約市總部生效的基準利率；每次Prime Rate的變更將從公開宣佈有效的日期生效。「」意味着，對於任何一天，根據《華爾街日報》正常發佈的標識並通常公佈的「基準利率」（或者，如果有多個利率被公佈爲基準利率，則取最高的利率），其中任何基準利率的變動都將在被標識爲「基準利率」的利率生效，並且不同於前一個業務日發佈的利率。如果《華爾街日報》不再報告基準利率，或如果基準利率不再存在，或者行政代理（在抵押代理的指示下）誠心誠意判斷所報告的利率不再準確反映主導基準利率的準確確定，那麼行政代理（在抵押代理的指示下）可以選擇一個合理可比的指數或來源作爲基準利率的依據。
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“所以，請注意所有基金類型的按比例分配百分比。”表示任何貸款人的百分比，等於一個分數，其中分子是該貸款人的貸款承諾，分母是所有貸款人的貸款承諾總和。
“受益人：「」指（a）行政代理，（b）抵押品代理和（c）任何相應的貸款人。
“循環收入「」指的是在任何給定期間內，貸款方從書面訂閱協議中收到的營業收入總額（減去任何折扣）。這些書面訂閱協議要麼是循環的或自動續約性質，要麼最初的期限至少爲一年，這些收入的計算方式與在生效日之前向貸款人提交的基本報表保持一致。
“註冊「」在...中被定義。 第13.1（d）節.
“註冊的組織「」表示根據本法的定義屬於「已註冊機構」的任何機構，並在此後可能對該術語進行補充。
“相關基金在任何一家借款人是一種投資於銀行貸款的基金或混合投資工具的情況下，「其他基金」指與該借款人由相同的投資顧問或該投資顧問的關聯公司管理或提供諮詢服務的任何其他投資於銀行貸款的基金。
“關聯方對於任何指定的個人，"Affiliates" 指代該個人的關聯公司以及該個人的關聯公司的董事、受託人、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。
“有關任何基準的確定，參考時間爲：（1）如果基準是累計SOFR，則爲上述SOFR指數確定時間；（2）如果基準不是累計SOFR，則由我們或我們所指定的人按照基準替代符合性變更確定時間。「」 表示SOFR管理機構，即聯儲局委員會或紐約聯邦儲備銀行，或者是得到聯儲局委員會或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或其任何繼任者。
“可報告事件「」指ERISA第4043(c)條規定的任何事件，除了已經放棄30天通知期的事件。
“所需貸款人「」表示，在任何時候，放款人所擁有的已支付貸款和貸款承諾金額所佔所有貸款和貸款承諾總額的50%以上。
“法律要求「」指對於任何人而言，即適用於或對其適用的人或其任何財產或財產所適用的任何組織或管理文件，以及適用於或對其適用的任何法律（法定或普通）、條約、規則、規定或仲裁員或法院或其他政府機關的決定。
“責任主任「首席執行官、總裁、首席財務官和借款人的財務主管」意味着任何一位。
“受限制許可”是指借款人作爲許可人的任何物質許可協議，其中(a)禁止或以其他方式限制借款人對借款人在該許可協議或任何其他受該許可協議約束的財產權益設定安全利益
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協議，或者(b)可能導致抵押品代理人賣出任何抵押品的違約或終止。 「受限許可」不包括零售軟件和服務、開放源代碼、應用程序編程接口(API)和/或其他根據縮小包裝或點擊式許可、在線服務或使用條款或類似協議而商業提供的知識產權。
“保留報告”指由受讓人和抵押代理可接受的獨立第三方準備的分析借款人客戶保留率的報告，該報告在借款人提交信貸展期通知的十五（15）天前交付給抵押代理，以便根據第二句提供的信貸展期。 第1.2（a）條款.
“被制裁的人「」在...中被定義。 第4.13節.
“制裁「」在...中被定義。 第4.13節.
“SEC「證券交易委員會」指美國聯邦政府下屬的證券法管理機構或任何其他類似機構或其繼任機構。
“第二次修正協議「」表示在第二修訂生效日期作爲基準，借款人、共同借款人、貸款人和行政代理簽訂了某次修訂的貸款和擔保協議以及貸款人加入協議。 抵押品代理 和行政代理。
“本次第二次修正將在每個以下條件滿足時生效：「」表示2024年8月19日。
“第二修正案PIk 費用” 表示 $7,329,177.93.
“第二修改生效貸款「」 在1.2(a)節中定義。
“第二修正案自願償還方式「」在1.9節中定義。
“證券帳戶”指的是《法典》中定義的任何「證券帳戶」，並可能隨後對該術語進行進一步添加。
“證券法”表示1933年修訂的證券法案，或任何類似的美國聯邦法令，以及SEC根據該法令制定的規則和法規，所有上述內容將隨時生效。
“安防-半導體文件“指認購協議、完善證明、知識產權安防-半導體協議、任何加入者、任何控制協議、任何次位協議，以及根據上述任何協議或與之相關執行和交付的每份安全協議和其他文書和文件 第5.8節.
“SOFR「」指的是由SOFR管理機構管理的每日隔夜擔保融資利率。
“SOFR管理員「」表示紐約聯邦儲備銀行（或隔夜擔保融資利率的後繼管理者）。
“SOFR借款「指任何信用擴展，構成該信用擴展的SOFR貸款。」
“「SOFR貸款」指的是根據調整後的Term SOFR利率計算利息的貸款。「SOFR貸款」指的是以調整後的Term SOFR爲基礎計息的貸款。
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“從屬協議「從屬協議」是指任何滿足抵押代理人要求並以令其滿意的形式和實質內容訂立的從屬、共同債權人或其他類似協議，包括但不限於抵押代理人與其他債權人之間簽訂，以抵押代理人可接受的條款，其中一方使得某一貸款一方將其債務優先支付於抵押代理人和/或貸款人的債務。
“次級債務「」表示受限於次級協議的債務。
“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。” 對任何個人而言，指股票或其他擁有普通表決權利益（僅因發生某一事件而擁有此類權利益的除外）的股份公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，可以通過直接或間接地通過一個或多箇中間人，或者兩者都是，由該個人擁有或以其他方式控制該股份公司、合夥企業或其他實體董事會或其他管理者的選舉多數權，或直接或間接地控制該股份公司、合夥企業或其他實體的管理。除非上下文另有要求，本處對子公司的任何提及均指借款人的子公司。
“「合成租賃義務」是指任何人的金額，該金額等於根據GAAP覈算爲資本租賃義務計入該人的資產負債表上的任何合成租賃的剩餘租金。”指對於任何個人，其金額等於根據GAAP覈算，如果將這些義務作爲資本租賃義務計入其資產負債表，則在該資產負債表上可能顯示的合成租賃的剩餘租金的資本化金額。
“納稅申報「all」意味着所有提交、申報、報告、計劃、表格或與稅務有關的信息返回或聲明，或需要提交給任何政府機構或存儲機構的稅務文件。
“稅收「稅費」指任何政府機構徵收的現行或未來的一切稅款、徵收費、關稅、扣除額、代扣代繳（包括備份代扣）、評估、費用或其他費用，包括適用的利息、稅務追加或罰款。
“定期貸款指資產、股權和計劃贊助權，授權出售交易的那個「訂單」 初始貸款、第二修正貸款以及其他每一筆貸款均由貸款人根據借款人提供。 期限 貸款資產便利貸款 由貸款人提供給借款人的。 第1.2節16.6%該這 協議金額不得超過 一億美元（$100,000,000)$125,317,859.30加上任何在第二修正生效日期之後累計的PIk利息並加以資本化.
“”指任何一天的較大者（a）7.00%或（b）以每年逐日浮動的利率加上當天正在生效的替代基準利率加上2.75%計算的利率。任何因基準利率、聯邦資金有效利率或調整後的短期SOFR的變化而引起的貸款期限替代基準利率的變化自該基準利率、聯邦資金有效利率或調整後的短期SOFR的變化生效之日起，幷包括該變化生效之日的業務開展。”指任何一天的較大者（a）7.00%或（b）以每年逐日浮動的利率加上當天正在生效的替代基準利率加上2.75%計算的利率。任何因基準利率、聯邦資金有效利率或調整後的短期SOFR的變化而引起的貸款期限替代基準利率的變化自該基準利率、聯邦資金有效利率或調整後的短期SOFR的變化生效之日起，幷包括該變化生效之日的業務開展。
“固定貸款承諾”表示每位貸款期限放貸人根據本貸款項下所載，直接位於「列」下方的 承諾承諾 貸款期限放貸人作出信貸融資的承諾，在本貸款項下如下所示 附表1.2 直接位於 列下的所有板塊 名爲“初始通知固定貸款承諾,”和“第二修正術語貸款承諾”或根據該貸款人承擔其貸款承諾的讓與和接受，所有這些情況下，根據協議中所提供的，可能會減少、終止或調整的總計
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借方貸款承諾金額 爲一億美元（$100,000,000）不得超過$125,317,859.30.
“貸款承諾「」表示每個在貸款期限承諾或有未償還貸款的貸方。
“期貸款利率” 對於任何給定的日子，利率爲（a）7.00％和（b）波動的年利率等於調整後的Term SOFR加5.50％的較大值。; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在抵押代理人通知銀行基準利率不可用期之後的任何時間， 貸款利率指貸款 備用基準利率。由於調整後的Term SOFR變化而引起的貸款利率變化將自該調整後的Term SOFR變化生效之日起生效。在第1.3(b)節中定義。
“貸款到期日表示所有信用展期 4月1日8月19日, 20262028.
“期限貸款 PIk 利率期貨” 年利率爲百分之二點五
“固定利率的SOFR對於任何與SOFR貸款相關的計算，當天的利率（即「該天」）是指適用於所述利率期間的Term SOFR參考利率，該期間在距離該期間首日之前的兩個工作日（如由Term SOFR行政管理人發佈）定期期限SOFR確定日如果在任何定期Term SOFR確定日的5:00 p.m.紐約時間之前，適用期限的Term SOFR參考利率尚未由Term SOFR行政管理人發佈，並且關於Term SOFR參考利率的基準替代日期尚未發生，那麼Term SOFR將是因Term SOFR行政管理人的發佈而獲取的該期限的Term SOFR參考利率，前提是此前第一個其Term SOFR參考利率在相應期限內由Term SOFR行政管理人發佈的工作日，且此前的工作日不晚於相應定期Term SOFR確定日的前三個工作日。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 如果在任何定期Term SOFR確定日的5:00 p.m.紐約時間之前，適用期限的Term SOFR參考利率尚未由Term SOFR行政管理人發佈，並且關於Term SOFR參考利率的基準替代日期尚未發生，那麼Term SOFR將是因Term SOFR行政管理人的發佈而獲取的該期限的Term SOFR參考利率，前提是此前第一個其Term SOFR參考利率在相應期限內由Term SOFR行政管理人發佈的工作日，且此前的工作日不晚於相應定期Term SOFR確定日的前三個工作日。
“「Term SOFR調整」表示年利率爲0.10%。對於SOFR貸款的任何計算，「0.26161%」表示0.26161%。
“Term SOFR管理機構” 意指芝加哥商品交易所基準管理有限公司（或由行政代理和需要的放款人合理判斷選定的「期限SOFR參考利率」的繼任管理人）。
“SOFR參考利率” 表示基於SOFR的前瞻性期限利率。
“恐怖主義命令「」在...中被定義。 第4.14節.
“商標「商標」指任何商標和服務標誌權利，無論是否註冊，申請註冊和註冊該商標的權利，以及與該商標有關的人的業務所象徵的全部商譽和類似保護。
“未調整的基準替換「Benchmark Replacement」指的是基準替代方案，不包括相關的基準替代調整。
“不受限制的現金任何個人的「」 應指的是IRC的第1471至1474節，截至本協議簽訂日的版本（或任何修改或繼任版本，其實質上是可比的且遵守不會更加嚴格的），其中包括任何根據其下制定的現行或將來頒佈的法規或其正式解釋，根據IRC第1471（b）（1）節簽訂的任何協議以及與IRC的各節的實施有關的任何政府間協議以及根據該政府間協議制定的任何財政性或監管性立法、規則或做法。方式、方法 該個人的現金或現金等價物（a）既不是（也不需要）被指定爲財務報表上的「受限」項目
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這些人的陳述：(b) 未合同要求且這些人未就特定目的做出合同承諾的陳述；(c) 不受法律、法規、組織文件、政府機構命令或合同限制的影響（包括任何股權利益的條款），這些限制均未限制現金或現金等價物用於償還債務的；(d) 除維護抵押代理人以外，其他人不擁有除許可抵押以外的任何抵押，這在允許抵押的定義中已經詳細說明；(e) 存放在存款帳戶或證券帳戶中的、抵押代理人擁有有效並可執行的安全利益的現金或現金等價物，該安全利益通過適用代碼的「控制」來確立，但在所有情況下，應減去逾期超過三（3）個營業日的該人的債務金額。
“美國自由法案”表示通過實現權利和結束竊聽、大規模收集和在線監控來統一和加強美國 (2015年《美國自由法案》公共法案114-23號（2015年6月2日），可能會有修改。
“美國以太經典「」是指2001年10月26日簽署成爲法律的第107-56號公衆法案（《提供攔截和阻礙恐怖主義所需的適當工具和加強美國》法案第三章），可能會有修改。
“美國個人“IRC 中第7701(a)(30)節中定義的「美國人」 一詞指任何被列爲「美國人」 的個人。
“猶他州聯合訴訟” 是指共同借款人、行政代理人和抵押代理人之間的某些聯名書，日期爲重述日。
“權證「指履約方向任何借款人發行的購買債權人優先股或普通股的任何權證，每份權證可能不時經過修訂、重新規定、補充、修訂和重新規定或以其他方式修改。」
“完全擁有附屬公司任何個人的"”" 應指的是IRC的第1471至1474節，截至本協議簽訂日的版本（或任何修改或繼任版本，其實質上是可比的且遵守不會更加嚴格的），其中包括任何根據其下制定的現行或將來頒佈的法規或其正式解釋，根據IRC第1471（b）（1）節簽訂的任何協議以及與IRC的各節的實施有關的任何政府間協議以及根據該政府間協議制定的任何財政性或監管性立法、規則或做法。方式、方法 該人或該人的一個或多個全資子公司所擁有、控制或持有人或者一家或多家全資子公司，在進行任何決定的時候，擁有100.0%的股權利益（除董事的合格股份和按適用法律規定對外籍人士發行的股份除外）或其他所有權利益。
[下一頁是簽名頁。]
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在此證明， 各方已於生效日期簽署本協議。
貸方：
Special Value Continuation Partners, LP
天頂樹增強收益基金 I, LLC
Tennenbaum能源機會有限責任公司
TCP直接貸款基金VIII-U, LLC
TCP直接貸款基金VIII-A有限責任公司
TCP DLF VIII-L資金，有限合夥
TCP資金II有限責任公司
TCPC Funding I, LLC
每個人作爲借款人
代表上述每個實體：
通過：Tennenbaum Capital Partners, LLC
Its: 投資經理
簽署人：
姓名:
標題：
標題：
貸方：
貝萊德 DLF IX 2019-G CLO, LLC
作爲貸方
簽署人：
姓名:
標題：
標題：
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抵押代理人：
Obsidian Agency Services, Inc., 作爲抵押代理人
簽署人：
姓名:
標題：
標題：
行政代理:
威明頓信託，全國協會， 作爲管理代理人
簽署人：
姓名:
標題：
標題：
84
修訂和重新制定的貸款和安全協議 – 多益公司。
借款人：
多益公司。，在此作證明。
簽署人：
姓名:
標題：
標題：
多益公司。，一個猶他州的公司
簽署人：
姓名:
標題：
標題：
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附錄C
日程安排 1.2
貸款人和期限貸款承諾
附錄D
《貸款和安全協議》補充附件C修訂稿
[請參見附件]
5.80%到期於2054 年的優先票據
借款通知書格式
, 202__致：威爾明頓信託國家協會。
1100北市場街
Wilmington, DE 19890
注意：Domo，Inc.借貸管理員
電話：302-636-6466
電子郵件：jfeil@wilmingtontrust.com
回覆：Domo，公司。
參考《2023年8月8日修訂和再議定貸款和擔保協議》（以下簡稱「修訂和再議定貸款和擔保協議」）（根據2024年2月17日的《修訂和再議定貸款和擔保協議首次修正協議》（以下簡稱「首次修正協議」）進行修正，根據2024年8月19日的《修訂和再議定貸款和擔保協議第二次修正和貸款人蔘加協議》（以下簡稱「第二次修正協議」）進行進一步修正，以及其他不時修訂、再議定、補充或修改，以下簡稱「貸款和擔保協議」）等文件所述協議），借款人多摩公司，一家猶他州的公司（以下簡稱「多摩公司」）共同借款人），威明頓信託國家協會，作爲貸款人的行政代理（以下簡稱「行政代理」）行政代理人”）和Obsidian Agency Services，Inc.，加利福尼亞州公司，作爲貸款人的抵押品代理（在此職責下，爲“"""""""抵押代理人）。在本處使用但未在本處另有定義的大寫術語按照信貸協議中的定義使用。
借款人特此向您發出通知，根據信貸協議第2.4節，無法撤銷地特此要求借款（“"本公司cna金融（以下簡稱「本公司」）參閱第二次修訂和重訂的循環信用協議，日期爲2023年12月6日（根據需要，不時修改，以下簡稱「協議」），在本公司、某些貸款方和作爲特定貸款方的行政代理的富國銀行國家協會之間，同時向您不可撤銷地通知根據信用協議的第三條款，本公司在此申請信用協議下的借款，並在此提供有關該借款的信息（以下簡稱爲「擬借款」）”）根據信貸協議，並在此提供與擬借款有關的信息，如信貸協議第2.4節所要求：
a.借款建議的日期是__, 20__（以下稱爲“出資日期”).
我們將附件1「比較的特徵」與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。擬借款的總本金金額爲$，並將
根據Term Loan[作爲第二修正貸款]進行
根據Term Loan[作爲第二修正貸款]進行
c.所得款項將根據所附屬的資金流動備忘錄以及以下帳戶資助: 附錄 A以下帳戶:
銀行名稱:
銀行地址：
帳戶號碼：
ABA編號：
帳戶名稱: ]
本人爲借款人的致富金融(臨時代碼)主管財務，在適當的調查後，特此證明以下陳述在此日期屬實，並將在資金到賬日期前都屬實，無論是否發生擬借款事項及在資金到賬日期前是否發生其他貸款。
（i）截止到融資日期，信貸協議和其他貸款文件中所包含的陳述和保證在融資日期上和融資日期之上在所有方面都是真實且正確的，就好像是在融資日期上和融資日期之上進行的（或者在特定日期上和融資日期上進行的陳述和保證在關於這樣的特定日期上和融資日期上）；
（ii）截至融資日期，尚未發生並持續發生或將因擬議借款的實施而導致構成違約或違約事件的事件；且
（iii）截至融資日期，尚未發佈任何禁令或其他限制令，也沒有關於任何訴訟或訴訟過程的聽證會即將被提交或通知以阻止依據信貸協議中所規定的交易的實施，或爲了恢復任何損害賠償或獲得救濟而尋求阻止或以其他方式阻止提請貸款或根據信貸協議提供新的貸款。
通過電子郵件或其他電子方式交付執行的本借款通知副本將視爲交付本借款通知正本。
[此頁其餘部分故意留空]
多益公司。，在此作證明。
簽署人：
姓名:
標題：
標題：
[附錄 A
資金流向備忘錄。
[見附件。]