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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
__________________________
表 10-Q
__________________________ （標記一） ☒
根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告 截至季度結束日期的財務報告2024年7月31日
或者 ☐
根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書
過渡期從 到 。
委員會文件號 001-38553 .
多莫公司。
（依據其憲章指定的註冊名稱）
__________________________ 特拉華州
（註冊地或其他組織機構的州或其他轄區）
27-3687433
（納稅人識別號碼）
802東1050南
美國彎叉 , 猶他州
84003
（總部地址，包括郵政編碼）
(801 ) 899-1000
（註冊人的電話號碼，包括區號）
__________________________ 在法案第12(b)條的規定下注冊的證券： 每一類的名稱 交易標的 在其上註冊的交易所的名稱 B類普通股，每股面值0.001美元 DOMO 納斯達克全球市場
__________________________
請用勾號勾選以下內容：（1）在過去的12個月內（或者c註冊人所需要提交此類報告的更短期限內），c註冊人已經提交了根據1934年證券交易法第13或第15（d）條規定需要提交的全部報告；和（2）c註冊人在過去的90天內一直需要遵守此類提交要求。是 ý 沒有 ¨
請用勾號勾選以下內容：c註冊人是否已在過去的12個月內（或c註冊人需要提交此類文件的更短期限內）按照S-T法規第405條規定的要求遞交了每份互動數據文件。是 ý 沒有 ¨
請勾選此項，指示註冊人是否爲大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司或新興增長公司。有關「大型加速申報人」、「加速申報人」、「小型報告公司」和「新興增長公司」的定義，請參見《交易法規1.2》條。
大型加速歸檔人
☐
加速文件提交人
☒
非加速報告人
☐ 小型報告公司
☐ 新興成長公司
☐
如果是新興成長型企業，請勾選此項，表示註冊者已選擇不使用根據《交易所法》第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期進行遵守。 ☐
請勾選表示註冊公司是否屬於殼公司（交易所法規第120億.2條定義）：是 ☐ 無 ☒
截至2024年9月3日，大約有 3,263,659 和 35,367,207 股票發行人的A類普通股爲30,000,843股，B類普通股爲51,908,422股。
目錄 頁面 第一部分財務信息 第 1 項。財務報表（未經審計） 簡明合併資產負債表 簡明合併運營報表 綜合虧損簡明合併報表 股東赤字簡明合併報表 簡明合併現金流量表 簡明合併財務報表附註 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 第 4 項。控制和程序 第二部分。其他信息 第 1 項。法律訴訟 第 1A 項。風險因素 第 5 項。其他信息 第 6 項。展品 簽名
摘要風險因素
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，正如本報告中所述的那樣「」，這可能導致我們無法充分發揮優勢，或者導致我們無法成功執行所有或部分策略。其中一些最重要的挑戰和風險包括以下內容： 風險因素 有些最重要的挑戰和風險包括以下內容：
• 我們有虧損的歷史，並且將來可能無法生成足夠的營業收入來實現或維持盈利能力；
• 我們一直在不斷成長，並預計將繼續投資以實現我們的增長預期。如果我們不能有效地管理這種增長，我們的業務和運營結果將會受到不利影響。
• 我們未來融資能力可能受到限制，如果我們未來在需要時無法融資，我們可能無法繼續成長，或被迫延遲或取消產品開發工作或其他運營。
• 影響金融服務行業的不利事件或觀念可能會對我們的運營結果、財務狀況和前景產生不利影響；
• 如果我們無法以具有成本效益的方式吸引新客戶，我們的營業收入增長可能會比預期的要慢 並且我們的業務可能會受到損害；
• 如果客戶不與我們續約或減少對我們平台的使用，我們的營業收入將會下降，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響；
• 如果客戶不擴大對我們平台的使用或採用更多的使用案例，我們的增長前景，運營結果和財務狀況可能會受到不利影響；
• 我們面臨激烈的競爭，可能無法有效競爭，這可能會減少對我們平台的需求，從而對我們的業務、增長、營業收入和市場份額產生不利影響；
• 如果我們或我們客戶對數據的訪問受到限制，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響；
• 如果我們無法有效地與我們的新定價結構相匹配，發展和擴大我們的銷售和市場能力，並提高銷售效率，我們增加客戶群和增加我們平台接受度的能力可能會受到損害；
• 我們經歷了管理層和董事會的變動，這造成了不確定性，可能會對我們的業務造成損害；
• 我們受政府法律、監管和其他法律義務約束，特別是與隱私、數據保護和信息安全相關的法律義務，任何實際或被視爲未能遵守這些義務的情況可能會損害我們維持和擴大客戶群的努力，限制我們的增長並損害我們的業務；
• 如果我們的網絡、應用程序或計算機系統被入侵或未經授權訪問客戶數據或其他敏感數據，我們的平台可能被認爲是不安全的，我們可能會失去現有客戶或無法吸引新客戶，如果系統或數據變得不可用，運營可能會受到干擾，我們的聲譽可能會受損，並可能承擔重大的補救費用或責任，包括違反合規要求的監管罰款；
• 第三方聲稱我們侵犯或違反他人的知識產權，無論成功與否，都可能使我們面臨昂貴和耗時的訴訟，或需要我們獲得昂貴的許可證，我們的業務可能會受到損害；
• 我們業務的成功在一定程度上取決於我們保護和執行知識產權的能力;
• 我們普通股的雙重類結構使創始人兼首席執行官Joshua G. James集中了投票控制權，這將限制您對重要交易結果（包括控制權變更）的影響能力；並
• 經濟不確定性或衰退可能對我們的業務產生重大不利影響。
第一部分 財務信息
項目1：基本報表(未經審計)
Domo，公司。
簡明合併資產負債表
（以千爲單位，每股金額除外）
(未經審計) 截至2022年1月31日， 截至7月31日, 2024 2024 資產 流動資產： 現金、現金等價物和受限制的現金 $ 60,939 $ 55,704 應收賬款，扣除$（2024年）和$（2023年）的撥備3,711 和 $2,204 as of January 31, 2024 and July 31, 2024, respectively
67,197 48,688 Contract acquisition costs, net 16,006 15,266 資產預付款和其他流動資產的變動 9,602 9,171 總流動資產 153,744 128,829 資產和設備，淨值 27,003 27,195 租賃資產 11,746 10,942 合同獲取成本，非流動，淨額 19,542 17,339 無形資產, 淨額 2,740 2,409 商譽 9,478 9,478 其他 1,407 1,565 總資產 $ 225,660 $ 197,757 負債和股東權益 流動負債: 應付賬款 $ 4,313 $ 18,418 應計費用及其他流動負債 43,430 39,004 租賃負債 4,807 5,597 遞延收入 185,250 161,601 流動負債合計 237,800 224,620 非流動租賃負債 11,135 9,110 非流動遞延收入 2,736 1,997 其他負債，非流動負債 14,001 13,180 長期債務 113,534 115,211 負債合計 379,206 364,118 承諾和擔保（詳見第12注） 股東赤字： 優先股，$0.00010.001 10,000 否
— — A類普通股，$0.0005股，截至2024年4月30日和2024年1月31日，授權股票0.0005股；0.001 3,264 3,264
3 3 B類普通股，$0.000030.001 500,000 33,656 35,367
34 35 額外實收資本 1,252,200 1,284,781 累計其他綜合損失 (180 ) (80 ) 累積赤字 (1,405,603 ) (1,451,100 ) 股東赤字合計 (153,546 ) (166,361 ) 負債和股東赤字總計 $ 225,660 $ 197,757
請參閱附註事項的簡明合併財務報表。
Domo，公司。
簡明的彙總操作表
（以千爲單位，每股金額除外）
(未經審計) 截至7月31日的三個月 截至7月31日的六個月 2023 2024 2023 2024 營業收入： 認購 $ 71,211 $ 70,921 $ 142,301 $ 143,031 專業服務和其他 8,461 7,486 16,829 15,479 總收入 79,672 78,407 159,130 158,510 營業成本： 認購 11,453 13,301 22,065 26,076 專業服務和其他 7,637 6,823 15,594 14,762 營業成本總額 19,090 20,124 37,659 40,838 毛利潤 60,582 58,283 121,471 117,672 營業費用： 銷售及營銷費用 41,040 36,627 84,202 78,846 研發 20,767 21,969 44,202 44,688 普通和管理 9,378 14,174 23,379 30,075 營業費用總計 71,185 72,770 151,783 153,609 經營虧損 (10,603 ) (14,487 ) (30,312 ) (35,937 ) 其他費用，淨額 (5,124 ) (4,752 ) (9,619 ) (9,183 ) 稅前虧損 (15,727 ) (19,239 ) (39,931 ) (45,120 ) 所得稅費用 341 251 540 377 淨虧損 $ (16,068 ) $ (19,490 ) $ (40,471 ) $ (45,497 ) 基本和稀釋每股淨虧損 $ (0.45 $ (0.51 $ (1.14 $ (1.20 計算基本和攤薄每股淨虧損時使用的加權平均股份數 35,884 38,389 35,558 37,943
請參閱附註事項的簡明合併財務報表。
Domo，公司。
壓縮綜合損失陳述
（以千計）
（未經審計） 截至7月31日的三個月 截至7月31日的六個月 2023 2024 2023 2024 淨虧損 $ (16,068 ) $ (19,490 ) $ (40,471 ) $ (45,497 ) 外幣折算調整 166 346 346 100 綜合損失 $ (15,902 ) $ (19,144 ) $ (40,125 ) $ (45,397 )
請參閱附註事項的簡明合併財務報表。
Domo，公司。
股東赤字的簡明合併報表
（以千爲單位，除股份數量外）
（未經審計） 截至2023年7月31日的六個月 A 類普通股 B 類普通股 額外 累積 累積 總計 股票 金額 股票 金額 截至2023年1月31日的餘額 3,263,659 $ 3 31,572,826 $ 32 $ 1,183,921 $ (322 ) $ (1,330,034 ) $ (146,400 ) 限制性股票單位的歸屬 — — 704,314 — — — — — 根據員工股票購買計劃發行普通股 — — 169,801 — 2,032 — — 2,032 股票薪酬支出 — — — — 17,422 — — 17,422 其他綜合收入 — — — — — 180 — 180 淨虧損 — — — — — — (24,403 ) (24,403 ) 截至2023年4月30日的餘額 3,263,659 3 32,446,941 32 1,203,375 (142 ) (1,354,437 ) (151,169 ) 限制性股票單位的歸屬 — — 371,892 1 — — — 1 行使股票期權 — — 316 — 3 — — 3 股票薪酬支出 — — — — 15,226 — — 15,226 其他綜合收入 — — — — — 166 166 淨虧損 — — — — — — (16,068 ) (16,068 ) 截至2023年7月31日的餘額 3,263,659 $ 3 32,819,149 $ 33 $ 1,218,604 $ 24 $ (1,370,505 ) $ (151,841 )
請參閱附註事項的簡明合併財務報表。
Domo，公司。
壓縮的股東赤字綜合陳述（續）
（以千爲單位，除股份數量外）
(未經審計) Stock Plans A類普通股 B類普通股 共計 累積的 累積的 總費用 股份 數量 股份 數量 截至2024年1月31日的餘額 3,263,659 $ 3 33,655,756 $ 34 $ 1,252,200 $ (180 ) $ (1,405,603 ) $ (153,546 ) 受限制股票單位解除限制 — — 1,111,795 1 — — — 1 員工股票認購計劃下的普通股發行 — — 143,206 — 1,121 — — 1,121 股票補償費用 — — — — 15,196 — — 15,196 其他綜合損失 — — — — — (246 ) — (246 ) 淨虧損 — — — — — — (26,007 ) (26,007 ) 截至2024年4月30日的餘額 3,263,659 3 34,910,757 35 1,268,517 (426 ) (1,431,610 ) (163,481 ) 受限制股票單位解除限制 — — 486,654 — — — — — 爲稅收代扣收購股票以支付受限股票解除限制時的稅款 — — (30,204 ) — (208 ) — — (208 ) 股票補償費用 — — — — 16,472 — — 16,472 其他綜合收益 — — — — — 346 — 346 淨虧損 — — — — — — (19,490 ) (19,490 ) % 3,263,659 $ 3 35,367,207 $ 35 $ 1,284,781 $ (80 ) $ (1,451,100 ) $ (166,361 )
請參閱附註事項的簡明合併財務報表。
Domo，公司。
簡明的綜合現金流量表
（以千計）
(未經審計) 截至7月31日的六個月 2023 2024 經營活動現金流 淨虧損 $ (40,471 ) $ (45,497 ) 用於調節淨虧損至經營活動現金流量淨額的調整項目： 折舊和攤銷 3,102 4,863 非現金租賃費用 2,172 2,178 合同取得成本攤銷 8,956 8,727 股票補償費用 31,532 30,615 認估權證負債 — (423 ) 其他，淨額 2,571 1,944 經營性資產和負債的變化： 2,687,823 26,772 18,509 合同獲取成本 (6,905 ) (5,804 ) 預付費用和其他 (464 ) 276 應付賬款 (1,964 ) 11,503 經營租賃負債 (2,817 ) (2,608 ) 應計費用及其他負債 (2,753 ) (4,165 ) 遞延收入 (18,268 ) (24,388 ) 經營活動產生的淨現金流量 1,463 (4,270 ) 投資活動現金流量 購買固定資產 (6,500 ) (4,730 ) 購買無形資產 (26 ) — 投資活動產生的淨現金流出 (6,526 ) (4,730 ) 籌資活動現金流量 與僱員股票購買計劃相關發行股票的收益 2,032 1,121 爲稅收代扣收購股票以支付受限股票解除限制時的稅款 — (208 ) 短期應付融資款項收入 — 2,782 期權行權所得款項 3 — 籌資活動產生的現金淨額 2,035 3,695 匯率變動對現金、現金等價物及受限現金的影響 380 70 現金、現金等價物和限制性現金的淨減少額 (2,648 ) (5,235 ) 期初現金、現金等價物和受限制的現金餘額 66,500 60,939 期末現金、現金等價物和受限制的現金餘額 $ 63,852 $ 55,704 現金流補充資料披露 支付的所得稅款，淨額 $ 270 $ 939 支付的利息現金 $ 6,077 $ 6,505 非現金投融資活動 獲得租賃債務的經營租賃使用權資產 $ 687 $ 1,346 購買的房地產和設備已包括在應付賬款和租賃負債中 $ 303 $ 31 作爲內部使用的軟件進行股票補償 $ 1,016 $ 1,165 與信貸設施相關的認購認股權證發行 $ — $ 2,222
請參閱附註事項的簡明合併財務報表。
多益公司。
簡明合併財務報表註釋
(未經審計)
1. 概述和基礎介紹
業務說明及基本準則
Domo, Inc.（該公司）提供基於雲的平台，將組織中所有人，從首席執行官到一線員工，與所有數據、系統和人員數字化連接，讓他們獲取實時數據和洞見，並讓他們將數據用於所有人，以便他們可以擴大對業務的影響。該公司成立於特拉華州。該公司總部位於美國猶他州的American Fork，該公司在英國、澳洲、日本、香港、新加坡、新西蘭、加拿大和印度設有子公司。
附註的未經審計的簡明合併財務報表已按照美國公認會計原則（GAAP）編制，包括公司及其全資子公司的賬目。合併中已消除所有公司間的往來餘額和交易。公司的財年截止於1月31日。
未經審計的簡明合併財務報表。
截至2024年7月31日的附註簡明綜合資產負債表，以及截至2023年和2024年7月31日的三個月和六個月的綜合損益和股東赤字的簡明綜合報表，以及截至2023年和2024年7月31日的六個月的現金流量簡明綜合報表未經審計。未經審計的簡明綜合財務報表是根據年度綜合財務報表的基礎進行編制的，並且在管理層意見下，反映了截至2024年7月31日公司財務狀況，截至2023年和2024年7月31日三個月和六個月的經營業績以及截至2023年和2024年7月31日的六個月的現金流量簡明綜合報表中所需的所有調整，以便公平陳述。與這些簡明綜合財務報表相關的三個月和六個月期間的財務數據和其他財務信息披露在附註中，也都是未經審計的。截至2024年7月31日的三個月和六個月的經營業績不一定能反映出2025年1月31日結束的財政年度或任何其他未來年度或中期期間的預期結果。
未經審計的簡明綜合財務報表應當與截至2024年1月31日年度的審計綜合財務報表及相關附註一起閱讀，這些內容包含於公司在10-k表格中的年度報告中。
使用估計
按照GAAP要求，盈餘報表的編制需要管理層對相關數據進行估計、判斷和假設，這些將影響到所報告的盈餘報表及相關注釋中的金額。公司基於歷史經驗和其管理層信認爲在相應環境下是合理的其他假設做出這些估計。實際結果可能與這些估計有所不同。公司的估計和判斷包括確定作爲單獨銷售價格的公司服務，以確定與多個履約義務的安排的收入確認；延期合同獲取成本的攤銷期；公司股權報酬和相關服務期的評估；固定資產的使用壽命；權證的公允價值；內部使用軟件的資本化和估計壽命；用於計算資本化租賃現值的增量借款利率；評估長期資產和無形資產（包括商譽）的減值；以及壞賬準備和預期信用損失。
外幣
公司境外子公司的功能貨幣爲各自的本地貨幣。由於不同期間使用不同的匯率產生的累計翻譯調整影響已包括在內
多益公司。
簡明合併財務報表註解（續）
(未經審計)
1. 概述和報表編制基礎（續）
累計其他綜合收益在簡明的合併資產負債表中。累計的外幣換算調整變動在簡明的合併股東赤字表和簡明的合併全面損失表中報告。以非功能貨幣計價的交易在期末和相關應收賬款或應付賬款結算時進行重新衡量，可能導致交易收益或損失。外匯交易收益和損失列入簡明的合併利潤表中的其他費用。以外幣計價的所有資產和負債在資產負債表日期的匯率下轉換成美元。收入和費用按照期間內的平均匯率進行換算，股權餘額使用歷史匯率進行換算。
分段信息
該公司作爲雲計算服務商從事業務。企業的元件是指組成企業的部分，其分別由企業的首席運營決策者（「CODM」）定期評估，以決定如何分配資源和評估績效。在過去的幾年中，該公司完成了許多收購，這些收購讓公司在各個市場環節的企業雲計算市場中擴大了其產品、業務和業務範圍。儘管該公司在多個雲計算服務的企業市場環節中提供服務，但由於大多數公司的服務收入均在360平台上投放，且服務幾乎以相同的方式部署，因此該公司的CODM評估公司的財務信息和資源以及評估這些資源的績效是以整體爲基礎進行的，其業務作爲一個元件運營。之一 運營部門。公司的首席運營決策者是首席執行官，他以公司整體財務信息爲基礎進行運營決策、評估財務績效和分配資源。
2. 重要會計政策之摘要
現金、現金等價物和受限制的現金
現金及現金等價物包括手頭現金、貨幣市場基金和購買原始到期日從購買之日起90天或更短期限的高流動性投資。截至2024年1月31日和2024年7月31日，現金等價物的公允價值接近其賬面價值。限制性現金與與現有租賃協議修訂相關的信用證有關。
應收賬款
應收賬款按開票金額（減除折扣），不需要擔保，並且不產生利息。公司的付款條件通常規定客戶在發票日期後30天內付款。
公司保留有關帳戶不可靠以及預期信用損失的控件，用於公司不希望收回的金額。在確定所需的控件時，管理層考慮了歷史損失、當前市場狀況、客戶的財務狀況和信用質量、應收賬款的年齡以及當前的支付模式。在所有收款方式已經耗盡並且無可預期的恢復可能性之後，帳戶餘額被覈減掉控件。
合約獲取成本
合同獲取成本淨額以成本爲基礎減去累計攤銷，主要包括被視爲獲取與客戶簽訂合同的增量和可回收成本的延期銷售佣金。初始合同的合同獲取成本被推遲，然後根據受益期進行直線攤銷，公司確定受益期大約爲 公司使用資產和負債的會計方法來計算所得稅。根據這種方法，根據資產和負債的金融報表及稅基之間的暫時區別，使用實施稅率來決定遞延稅資產和遞延稅負債，該稅率適用於預期差異將反轉的年份。稅法的任何修改對遞延稅資產和負債的影響將於生效日期在財務報告期內確認在彙總的綜合收益報表上。 。受益期的確定考慮了合同條款、預期客戶壽命、公司技術變化等因素。續訂合同的合同獲取成本與初始合同的合同獲取成本不成比例，如果受益期爲一年或更短，則在發生時計入費用。如果受益期超過一年，則將成本推遲，然後根據受益期進行直線攤銷，公司確定受益期爲兩年。與專業服務和其他具有受益期不超過一年的履約義務相關的合同獲取成本在發生時計入費用。合同獲取成本的攤銷計入所附的簡明綜合損益表中的銷售和市場費用。
2023年和2024年的三個月，合同獲取費用的攤銷費用分別爲$百萬和$百萬。4.4 萬美元和4.4 2023年和2024年的六個月，合同獲取費用的攤銷費用分別爲$百萬和$百萬。9.0 萬美元和8.7 2023年和2024年的六個月，合同獲取費用的攤銷費用分別爲$百萬和$百萬。 否
多益公司。
簡明合併財務報表註解（續）
(未經審計)
2. 重要會計政策摘要（續）
固定資產，淨值
淨房地產及設備以成本減少累計折舊額的方式列示。折舊按照淨資產的預計使用壽命或相關租約期限（如果較短）使用直線法計算。修理和維護費用按發生時記入當期費用。
財產和設備的預計使用壽命如下： 計算機設備和軟件 2 -3 年
傢俱、車輛和辦公設備 3 年
租賃改良 剩餘租約期限或預計使用壽命較短者
租約
在合同開始時，公司會確定該合同是否涉及租賃。合同期超過一年的租賃將作爲租賃權益（ROU）資產和租賃負債列入資產負債表。公司已選擇了短期租賃的資產度假權宜手段，該手段允許將任何期限不超過12個月的租賃視爲短期租賃，因此不會在資產負債表上識別ROU資產或租賃負債。
ROU資產代表公司在租賃期限內使用標的資產的權利，租賃負債代表支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和經營租賃負債是根據開始之日租賃期內未來最低租賃付款的現值確認的。由於這些租賃不提供隱含利率，因此公司根據開始之日可用的信息使用其增量借款利率來確定租賃付款的現值。增量借款利率是指在相似期限內以抵押方式借款產生的利率，金額等於類似經濟環境下的租賃付款。經營租賃ROU資產還包括在租賃費用之前支付的任何租賃付款，不包括租賃激勵措施和產生的初始直接成本。某些租賃條款包括終止或延長租約期限的選項 一 到 三年 。除非合理確定期權會被行使，否則公司不會將這些可選期限納入其最低租賃條款或與這些租賃相關的ROU資產和租賃負債的確定中。最低租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。ROU資產須在與其他長期資產一致的基礎上進行減值評估或處置。
公司與租賃和非租賃元件簽訂了租賃協議，公司選擇將其視爲單一的租賃元件進行賬務處理。在租賃開始日期，公司建立資產和負債，以估計的未來退役長期資產成本的現值計提，以應對租賃終止或到期時的情況。此類資產在租賃期內攤銷至營業費用。
內部使用軟件成本大寫
公司對平台開發階段發生的部分成本進行資本化。與初步項目活動和實施後活動相關的成本在發生時支出。維護和培訓成本也在發生時支出。資本化成本包括在固定資產中。
資產 化的內部使用軟件通常按照訂閱成本收入分攤，較小部分與運營有關的攤銷作爲研發在營業費用中攤銷。所有資產化的內部使用軟件按照其預計有用壽命的直線攤銷，通常是 三年 。管理層每年評估這些資產的有用壽命，並在發生可能影響這些資產回收能力的事件或情況發生時進行減值測試。
商譽和無形資產
商譽代表企業合併中購買價格超過淨有形和無形資產公允價值的部分。商譽和無限壽命的無形資產不攤銷，而是在每年至少在11月1日進行減值測試，或者如果情況表明賬面價值可能無法收回，則更頻繁地進行測試。有限壽命的無形資產根據其有用壽命攤銷。
多益公司。
簡明合併財務報表註解（續）
(未經審計)
2. 重要會計政策摘要（續）
根據報告單位對商譽進行減值測試。公司定期重新評估業務並確定其仍在運營中。 之一 該公司經營着部門，該部門也被認爲是唯一的報告單位。因此，商譽在合併層面上進行減值測試。
公司會定期檢查其長期資產，包括房產和設備、有限壽命無形資產和租賃權資產，以確定是否存在減值風險。當有事件或事實變化表明這些資產的賬面價值可能無法收回時，將對其進行減值測試。資產的可收回性通過將賬面價值與預計未經貼現的未來現金流量進行比較來測量。如果賬面價值超過未經貼現的現金流量，將確定資產已減值，並將減值損失金額確認爲賬面價值超過公允價值的部分。
有的。否 否
收入確認
公司主要通過訂閱收入來獲取營業收入，其中包括基於訂閱的協議和在較小程度上，基於消費的協議來提供雲平台。公司還銷售專業服務。在控制這些服務的權力轉移到客戶且金額反映公司預期獲得的對這些服務的交換所帶來的報酬時，公司會確認營業收入，扣除銷售稅額。
對於通過渠道合作伙伴的銷售，公司將渠道合作伙伴視爲營業收入確認的最終客戶，因爲公司與渠道合作伙伴的合同關係不依賴於向他們的客戶銷售公司的服務，並且來自渠道合作伙伴的付款不受從他們的客戶那裏收到付款的限制。公司與渠道合作伙伴的合同關係不允許退貨、回扣或價格讓步。
定價通常在合同開始時確定，因此公司的合同中沒有包含大量的變量考慮因素。
營業收入確認是通過以下步驟確定的：
• 識別與客戶簽訂的合同，或多個合同
• 合同中履行義務的確認
• 確定交易價格
• 將交易價格分配給合同中的履約責任
• 當履行義務滿足時或滿足時確認營業收入
訂閱收入
基於訂閱協議的營業收入主要包括客戶支付的費用，以便訪問公司的基於雲的平台，包括支持服務。公司的大部分訂閱協議具有多年合同期限，只有少部分具有年度合同期限。收入按照相關合同期限的成比例的方式認定，從平台向客戶提供的日期開始。訪問平台代表了一系列獨立的服務，因爲公司始終爲終端客戶提供訪問並履行其在訂閱期限內的義務。這一系列獨立的服務代表了一個隨時間履行的單一履約義務。公司之所以按照成比例的方式確認收入，是因爲客戶在合同期間內獲得並消耗了平台的好處。公司的合同通常是不可取消的。基於消耗協議利用分階梯定價結構進行年度購買承諾，基於估計的使用量。從消耗協議中的年度購買承諾中獲得的收入也按照相關合同期限的比例方式確認。年度購買承諾的金額在每個年度承諾期限之外不會結轉。
多益公司。
簡明合併財務報表註解（續）
(未經審計)
2. 重要會計政策摘要（續）
專業服務和其他收入
專業服務的營業收入包括與新訂閱銷售的實施服務以及單獨銷售的專業服務。其他收入包括培訓和教育。專業服務安排是提前結算的，並且這些安排的收入是根據提供的服務來確認的，通常以消耗的小時爲基礎。培訓和教育的收入也是在提供服務時確認的。
具有多個履約義務的合同
大多數公司與新客戶的合同包含多個績效義務，一般包括訂閱和專業服務。對於這些合同，如果它們是獨立的，個別的績效義務將會單獨計算。交易價格將根據相對獨立銷售價格的方式分配給單獨的績效義務。獨立銷售價格是根據歷史獨立銷售價格確定的，考慮了總體定價目標、市場條件和其他因素，包括合同價值、客戶人口統計數據、平台等級以及合同內的用戶數和類型。
遞延收益
公司的合同通常是提前一年結算一次。遞延收入包括已收或已開具的超過已認可收入的金額。隨着相關履約義務被滿足，遞延收入被確認爲收入。將在接下來的十二個月內確認的遞延收入被記錄爲流動負債，剩餘部分被記錄爲非流動負債。
營收成本
訂閱收入成本主要包括第三方託管服務和數據中心容量費用；與雲基礎建設和客戶支持人員直接相關的員工相關費用，包括工資、福利、獎金和以股票爲基礎的報酬；與資本化軟件開發成本相關的攤銷費用；與計算機設備和軟件相關的折舊費用；支付給各種第三方使用其技術和服務的特定費用；以及分攤的間接費用。分攤的間接費用包括信息技術基礎設施、租金和員工福利費等項目。
專業服務和其他收入的成本主要包括與這些服務相關的員工相關費用，包括基於股票的補償；第三方顧問費用；以及分攤的間接費用。
廣告費用
廣告費用按發生時計提。 廣告費用爲3.3 萬美元和2.3 2023年和2024年的六個月，合同獲取費用的攤銷費用分別爲$百萬和$百萬。6.3 萬美元和4.7 ，分別是2023年7月31日和2024年的6個月內的百萬美元。
迄今爲止，我們的研究和開發費用與AV-101的開發有關。研究和開發費用按照發生的原則確認，並將在收到將用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項資本化，直至收到這些貨物或服務。
研發費用主要包括公司平台的設計和開發人員相關費用、承包商費用以補充員工水平、第三方網絡服務、諮詢服務和分攤開銷。研發費用中，除符合資本化資格的軟件開發成本外，按費用發生時直接計入費用。
以股票爲基礎的補償
公司已向員工、某些顧問和某些董事授予以股票期權和受限股票單位爲基礎的股票獎勵。公司根據授予日期公平價值記錄以股票期權和受限股票單位爲基礎的股票補償，並使用直線法在獎勵的必需服務期間內承認這些獎勵的公平價值作爲費用。
多益公司。
簡明合併財務報表註解（續）
(未經審計)
2. 重要會計政策摘要（續）
對於包含市場條件的受限股票單元，公司使用蒙特卡洛模擬法確認股份報酬的基準日公允價值，市場條件獎勵的股票發放日期，並且使用加速比例分配法將獎勵在服務期內攤銷。
根據開始期間的估計獎勵數量的Black-Scholes期權定價模型公允價值，與2018年員工股票購買計劃（ESPP）發行的購買權相關的股權補償費用基於開始期間。股權補償費用使用直線法在發行期間確認。
所得稅
公司按照會計準則中的責任法來計提所得稅。根據這種方法，公司在壓縮合並財務報表中承認了所有資產和負債的稅基和報告金額之間差異的遞延所得稅後果的負債或資產，在未來年度當資產和負債的報告金額得到收回或結算時會產生可納稅或可抵扣金額。這些遞延所得稅資產或負債是根據預計將影響納稅收入的差異預計的生效稅率來計算的。
當可能性大於實現的情況是，會計提供了資產減值準備，其中一些或所有的遞延所得稅資產可能無法實現。在評估資產減值準備的需求時，公司考慮了其歷史上的收入水平，對未來應稅收入的預期以及持續的稅收策劃戰略。由於其遞延稅收資產的實現存在不確定性，公司對國內淨遞延稅收資產擁有一項全部減值準備，包括淨運營損失的結轉和主要與研究和開發有關的稅收抵免。遞延稅收資產的實現主要取決於未來的美國應稅收入。
當稅務機關對納稅地進行審查時，認定應確認在壓縮的合併資產負債表中認可的稅務立場有更大可能性持續存在。公司關於記錄與所得稅相關的利息和罰款（包括不確定的稅務立場）的政策是將這些項目記錄爲所得稅負債的一部分。
信貸風險的集中度和重要客戶
潛在使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金、現金等價物、受限制的現金和應收賬款。除美元以外的貨幣計價的現金在 28 %和21 年1月31日和2024年7月31日，分別佔總現金、現金等價物和受限制現金的
公司將其現金帳戶保持在金融機構，有時存入資金超過聯邦保險限額。公司可以將其多餘現金投資於貨幣市場基金、存款證明，或投資於開空期投資，包括高評級的債券證券。
截至2023年7月31日和2024年7月31日的三個和六個月內，沒有單一客戶貢獻超過營業收入的10％，也沒有超過2024年1月31日和2024年7月31日的應收賬款的10％。
公司在很大程度上依賴第三方來滿足客戶的持續運行時間和性能要求。任何對公司使用這些第三方的干擾或中斷都會影響運營。
每股淨虧損
公司根據多類普通股和參與證券的要求，使用兩類法進行每股淨虧損的計算。除了投票權之外，A類普通股和B類普通股的權利，包括清算和股息權利，基本相同。因此，A類普通股和B類普通股在公司的淨虧損上平等分享。
多益公司。
簡明合併財務報表註解（續）
(未經審計)
2. 重要會計政策摘要（續）
基本每股淨損失是通過將淨損失除以期間內普通股平均持股數得出的。稀釋每股淨損失是通過將歸屬於普通股股東的淨損失除以期間內普通股平均持股數並增加通過其他未行使證券轉換或行使而可以發行的普通股來計算的，以反映可能具有稀釋效應的潛在稀釋證券對稀釋每股淨損失的影響。採用庫藏股法計算潛在稀釋證券的稀釋效應。在公司處於淨虧損位置的期間，基本每股淨損失與稀釋每股淨損失相同，因爲可能具有稀釋效應的證券的影響是抵消的。
請參閱第I部分第1條下出現的我們的簡明合併財務報表上的註釋1，以討論最近可能影響公司的會計準則。 s
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，該更新通過增強重要板塊支出的披露，改進了可報告板塊的披露要求。這個更新中的修正應在合併財務報表中呈現的所有之前期間中進行追溯，適用於2023年12月31日後開始的財政年度和2024年12月31日後的財政年度內的中期期間。早期實施是允許的。公司目前正在評估該指引對其簡明合併財務報表的潛在影響。 《修訂和重新制定的2020年The Aaron's Company, Inc.股權和激勵計劃》，（參考到2024年5月16日提交給美國證券交易委員會的S-8表格附註4.3）。 (主題280)：改進基本報表中的報告段披露。 ，要求在年度和中期合併基本報表中增加經營部門的披露。對於上市公司，本審計準則將從2023年12月15日後開始生效，對於2024年12月15日後開始的中期時段以追溯方式生效，可以提前採用。公司目前正在評估採用ASU 2023-07的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU No. 2023-09， 所得稅（主題740）：改進所得稅披露。該標準要求上市的業務實體在每年披露稅率調節表的特定類別，併爲滿足數量門限的調節項目提供其他信息（如果這些調節項目的影響相當於或大於將稅前收入（或損失）與適用的法定所得稅率相乘所得金額的5%）。它還要求所有實體每年披露按聯邦、州和外國稅種分解的所支付的所得稅（扣除退款），以及按所支付的所得稅（扣除退款）在個別司法管轄區分解的金額，當所支付的所得稅（扣除退款）相當於或大於所支付的總所得稅（扣除退款）的5%時。最後，該標準取消了要求所有實體披露未識別稅務負債餘額在未來12個月內合理可能變動範圍的性質和估計，或聲明無法估算範圍的要求。該標準對公司自2026年1月1日開始的年度適用。可以提前採納該標準。該標準應以前瞻性基礎應用。允許追溯適用。公司目前正在評估該標準可能對其財務報表產生的影響。 該要求披露所支付的分解所得稅和有效稅率協調。對於上市的商業實體，此條會計準則從2024年12月15日後的財政年度開始實施，可以採用追溯或預期的方式。公司正在評估採納《2023-09公告》的影響。
3. 現金、現金等價物和受限制的現金
截至2024年1月31日和2024年7月31日，公司現金、現金等價物和受限現金的攤餘成本和估計公允價值如下（以千美元計）：
2024年1月31日 攤銷成本 未實現收益 未實現虧損 估計公允價值 現金 $ 45,297 $ — $ — $ 45,297 現金等價物： 貨幣市場基金 11,942 — — 11,942 受限制的現金 (1)
3,700 — — 3,700 現金、現金等價物和限制性現金總額 $ 60,939 $ — $ — $ 60,939
2024年7月31日 攤銷成本 未實現收益 未實現虧損 估計公允價值 現金 $ 24,101 $ — $ — $ 24,101 現金等價物： 貨幣市場基金 27,903 — — 27,903 限制性現金 (1)
3,700 — — 3,700 現金、現金等價物和限制性現金總額 $ 55,704 $ — $ — $ 55,704
(1) 與一封未決信用證有關。有關此信用證的進一步詳細信息，請參閱腳註12「承諾和或然事項」
4. 公允價值衡量
以公允價值計量的定期持有的資產
在基本報表中以公允價值計量的金融工具按照以下分類：
• 一級：能反映活躍市場上相同資產或負債的報價價格的可觀察輸入。
• 2級：可觀察的輸入，除了一級價格外，還包括類似資產或負債的報價價格、非活躍市場中的報價價格或其他可觀察或可通過相當長時間內的資產或負債的可觀察市場數據予以證實的輸入。
• 三級：反映管理層假設的不可觀察輸入，用於判斷公允價值的評估技術。這些假設需要與合理可得的市場參與者假設一致。
下表總結了2024年1月31日和2024年7月31日按照公允價值層級（以千元爲單位）定期衡量的資產。
2024年1月31日 第 1 級 第 2 級 第 3 級 總計 現金等價物： 貨幣市場基金 $ 11,942 $ — $ — $ 11,942 現金等價物總額 $ 11,942 $ — $ — $ 11,942
2024年7月31日 一級 二級 三級 總費用 現金等價物： 貨幣市場基金 $ 27,903 $ — $ — $ 27,903 現金等價物總計 $ 27,903 $ — $ — $ 27,903 財務責任：
權證
$ — $ — $ 1,799 $ 1,799
三級工具包括與購買B類普通股權證相關的負債，該負債是與信貸融資相關的發行。有關此次發行的詳細信息，請參閱第11條「債務」註釋。權證負債在發行時被公允價值計入賬面，並在每個後續季度末結束日期重新計量，只要權證尚未行使。通常，基礎股票的公允價值增加（減少）和估計期限的增加會導致公允價值測量方向性相似的影響，並在簡明併合並的經營表的其他收入（費用）淨額中確認。
權證負債公允值變動情況如下（以千爲單位）：
截至2024年1月31日的餘額 $ — 發行B類普通股認股權證 2,222 B類普通股認股權證公允價值變動 (423 ) % $ 1,799
衡量權證負債的價值，使用以下假設的Black-Scholes期權定價模型進行估計：
多益公司。
簡明合併財務報表註解（續）
(未經審計)
4. 公允價值計量（續）
截至7月31日的六個月
2024 預期股價波動 72 % - 79 %
預期期限 3.6 - 4.0 年
無風險利率 4.04 % - 4.80 %
預期股息率 —
在2023年7月31日和2024年7月31日結束的三個和六個月期間，公司在衡量公允價值的資產和負債的公允價值層次之間沒有轉移。
其他金融工具的公允價值
由於部分金融工具的帶數（包括銀行存款，應收賬款，應付賬款，應計負債和其他負債）近似公允價值，因其短期到期期限，故未列入上述公允價值表中。
5. 資產和設備
淨的物業和設備包括以下內容（以千爲單位）：
截至1月31日， 截至7月31日， 2024 2024 資本化的內部使用軟件開發成本
$ 55,018 $ 59,522 計算機設備和軟件
1,997 2,021 租賃權改進
3,949 4,352 傢俱、車輛和辦公設備
1,158 1,739 62,122 67,634 減去累計折舊和攤銷
(35,119 ) (40,439 ) $ 27,003 $ 27,195
與房地產和設備相關的折舊及攤銷費用分別爲$2023年7月31日和2022年同期的一個多米爾。1.6 萬美元和2.4 2023年和2024年的六個月，合同獲取費用的攤銷費用分別爲$百萬和$百萬。3.1 萬美元和4.6 在2023年和2024年截止於7月31日的六個月內，分別爲 X 百萬美元。
公司在2023年6月30日和2022年6月30日的三個和六個月內將$百萬的授予股票-based報酬支出資本化爲軟件成本，分別相比$ 百萬2.8 萬美元和2.6 分別在2023年7月31日和2024年7月31日結束的三個月內，軟件開發成本分別爲100萬美元和200萬美元，而在相應的6個月內，該數字分別爲100萬美元和200萬美元。5.4 萬美元和4.7 資本化的軟件開發成本攤銷額爲100萬美元。1.3 萬美元和2.0 2023年和2024年的六個月，合同獲取費用的攤銷費用分別爲$百萬和$百萬。2.6 萬美元和3.8 分別是2023年7月31日和2024年7月31日結束的六個月中分別爲1000萬美元和1200萬美元。
6. 無形資產
無形資產包括以下內容（以千爲單位）： 截至2022年1月31日， 截至7月31日, 2024 2024 知識產權，不包括專利
$ 2,484 $ 2,437 專利
950 950 3,434 3,387 減少累計攤銷
(694 ) (978 ) $ 2,740 $ 2,409
和$百萬的無形資產攤銷費用，在2024年5月3日和2023年5月5日的三個月內分別爲20,000 和 $0.1 2023年和2024年的六個月，合同獲取費用的攤銷費用分別爲$百萬和$百萬。40,000 和 $0.3 截至2023年7月31日和2024年，該公司的專利資產總額爲xx百萬美元。這些專利是在平均剩餘使用壽命約xx年的時間內取得和攤銷的。 2.8 除專利外的知識產權資產的攤銷期限爲xx年。 4.5 年。
7. 應計費用及其他流動負債包括以下方面：
應計費用和其他流動負債如下（以千爲單位）： 截至2022年1月31日， 截至7月31日, 2024 2024 應計費用
$ 16,284 $ 15,908 應計獎金
8,057 4,787 應計佣金
4,677 4,207 應計工資和福利
4,541 4,187 應計工資稅
2,475 2,793 員工股票購買計劃責任
1,826 1,507 4,999
1,339 897 其他應計負債
4,231 4,718 $ 43,430 $ 39,004
8. 租約
公司根據不可取消的經營租賃協議租賃辦公空間，租賃協議具有不同到2027年的到期日期。這些租賃協議要求每月支付租金，可能需要在租賃期內進行年度增加。
租賃費用的元件如下所示（以千元爲單位）：
截至7月31日的三個月 截至7月31日的六個月 2023 2024 2023 2024 運營租賃費用 $ 1,494 $ 1,496 $ 3,127 $ 2,988 短期租賃費用 429 252 695 540 租賃費用總額 $ 1,923 $ 1,748 $ 3,822 $ 3,528
租賃期限和折扣率信息總結如下：
多益公司。
簡明合併財務報表註解（續）
(未經審計)
8. 租賃（續）
截至2024年7月31日 加權平均剩餘租賃期限（年） 2.6 加權平均折扣率 10.7 %
截至2024年7月31日的租賃負債到期日如下（以千爲單位）：
截至1月31日年度報告： 2025 (1)
$ 3,460 2026 5,888 2027 5,417 2028 1,797 總租賃支付 16,562 減去隱含利息 (1,855 ) 租賃負債的現值 $ 14,707
(1) 扣除2024年4月30日三個月和九個月的分別爲淨額0.2 百萬的租戶改進預計將在2025財年得以利用。
經營租賃支付的現金爲$1.8 萬美元和1.6 分別於2023年和2024年7月31日結束的三個月內分別爲$萬和$萬，並計入了現金流量表中的經營活動使用的淨現金流量。3.5 萬美元和3.3 分別於2023年和2024年7月31日結束的六個月內分別爲$萬和$萬，並計入了現金流量表中的經營活動使用的淨現金流量。
公司已與到2027年各有不同到期日的幾家公司簽訂了子租賃協議。根據這些協議，公司預計到2024年7月將獲得大約$[數值待填充]的子租賃收入。5.5 2023年和2024年截至7月31日的三個月內，公司的子租賃收入分別爲$[數值待填充]。0.4 萬美元和0.4 2023年和2024年截至7月31日的六個月內，公司的子租賃收入分別爲$[數值待填充]。0.9 萬美元和0.6 2023年和2024年截至7月31日的六個月內，公司的子租賃收入分別爲$[數值待填充]。
9. 遞延收入和履約義務
遞延收益
2024年7月31日結束的六個月內，公司的遞延收入餘額發生了重大變化，變化如下（以千爲單位）：
截至2024年1月31日的餘額 $ 187,986 在期初未實現的營業收入中包含的被推遲收入餘額 (120,148 ) 因賬單增加，不包括期間內已實現的營業收入金額 95,760 % $ 163,598
分配給剩餘履行義務的交易價格
分配給剩餘績效承諾的交易價格表示公司預計從現有的不可取消的合同中認可的剩餘營業收入金額，無論是已開具賬單的還是未開具賬單的。截至2024年7月31日，預計有約$百萬的收入將從剩餘績效承諾的訂閱合同中認可。公司預計約有$百萬收入將在2024年7月31日之後的時間內認可，其餘金額將在之後被認可。343.0 截至2024年7月31日，預計有約$百萬的收入將從剩餘績效承諾的專業服務和其他合同中認可，其中有$百萬預計將在之後的時間內被認可。211.4 下一個7月31日之後，預計有$百萬的收入將從該金額中認可。 十二個月 下一個7月31日之後，預計有$百萬的收入將從剩餘績效承諾的訂閱合同中認可，其餘金額將在之後被認可。15.9 下一個7月31日之後，預計有$百萬的收入將從剩餘績效承諾的專業服務和其他合同中認可，其中有$百萬預計將在之後的時間內被認可。14.0 截至2024年7月31日，預計有$百萬的收入將從剩餘績效承諾的訂閱合同中認可，其中有$百萬預計將在之後的時間內被認可。 十二個月 於2024年7月31日後繼續確認餘額。
10. 地理信息
營業收入按照客戶的賬單地址確定。 以下表格列出了按地區劃分的營業收入（以千元計算）： 截至7月31日的三個月 截至7月31日的六個月 2023 2024 2023 2024 美國 $ 62,968 $ 62,391 $ 125,968 $ 126,372 國際 16,704 16,016 33,162 32,138 總費用 $ 79,672 $ 78,407 $ 159,130 $ 158,510 營業收入按地理區域的百分比： 美國 79 % 80 % 79 % 80 % 國際 21 20 21 20
除美國外，其他個別國家在2023年7月31日至2024年7月31日的三個月和六個月的總營業收入中均未超過10%。截至2024年7月31日，公司的幾乎所有財產和設備都位於美國。
11. 債務
信貸設施
該公司擁有一項信貸配套，允許最多借款美元。100.0 萬美元的長期貸款，截至2024年7月31日已全部貸款。該信貸配套以公司的資產作爲擔保。
2024年2月，公司與信貸機構簽訂了一項修訂協議，將未償還貸款的到期日從2025年4月1日延長至2026年4月1日，並對金融契約進行了某些修改。與此修訂協議相配套，公司發行了完全歸屬的權證，用於購買B類普通股。請參閱第13條《股東赤字》有關B類普通股權證的詳細信息。與信貸機構有關的權證按照其他應計負債的增加額進行記錄，與債券發行成本相應地進行增加。相關的利息費用按照有效利率法在簡明合併利潤表中的其他費用、淨額中予以確認。
貸款備用金需按拖欠利息的一部分付只利息直至到期日。該部分應付的利息根據到期貸款的未償本金以現金方式每月支付，截至2024年7月31日，以浮動利率計算，等於較大者爲（1）年終浮動貸款評估(Adjusted Term SOFR)加上 7.0 年率。Adjusted Term SOFR 文中定義爲較大者爲（a） 5.5 年率和（b）年終浮動貸款評估(Adjusted Term SOFR)加上 0.0 年率。央行報告利率(Alternate Base Rate) 的定義爲最大值，即（a） 0.26161 基本利率(b)聯邦基金有效率(Federal Funds Effective Rate)加上 7.0 年率和（c）年終浮動貸款評估(Adjusted Term SOFR)。央行報告利率(Federal Funds Effective Rate)的定義爲聯邦儲備系統公佈的隔夜率或，如該率沒有公佈，則由行政代理從三個聯邦基金經紀人處收到的當天報價的平均值。截至2024年7月31日，利率約爲 2.75 年終浮動貸款評估(Adjusted Term SOFR)。 0.5 年率。 11.1 %. 除了%s的利率之外，一年%.的固定利率將會累計在未償還的貸款本金上。這部分利息將在每月基礎上累計到未償還的貸款本金中，並在到期時歸還。在截至2023年7月31日和2024年7月31日的三個月內，分別有$%百萬的利息被資本化，並在截至2023年7月31日和2024年7月31日的六個月內資本化了$%百萬的利息。 11.1 %. 除了%s的利率之外，一年%.的固定利率將會累計在未償還的貸款本金上。這部分利息將在每月基礎上累計到未償還的貸款本金中，並在到期時歸還。在截至2023年7月31日和2024年7月31日的三個月內，分別有$%百萬的利息被資本化，並在截至2023年7月31日和2024年7月31日的六個月內資本化了$%百萬的利息。 2.5 %. 除了%s的利率之外，一年%.的固定利率將會累計在未償還的貸款本金上。這部分利息將在每月基礎上累計到未償還的貸款本金中，並在到期時歸還。在截至2023年7月31日和2024年7月31日的三個月內，分別有$%百萬的利息被資本化，並在截至2023年7月31日和2024年7月31日的六個月內資本化了$%百萬的利息。0.7 萬美元和0.7 %. 除了%s的利率之外，一年%.的固定利率將會累計在未償還的貸款本金上。這部分利息將在每月基礎上累計到未償還的貸款本金中，並在到期時歸還。在截至2023年7月31日和2024年7月31日的三個月內，分別有$%百萬的利息被資本化，並在截至2023年7月31日和2024年7月31日的六個月內資本化了$%百萬的利息。1.4 萬美元和1.4 %. 除了%s的利率之外，一年%.的固定利率將會累計在未償還的貸款本金上。這部分利息將在每月基礎上累計到未償還的貸款本金中，並在到期時歸還。在截至2023年7月31日和2024年7月31日的三個月內，分別有$%百萬的利息被資本化，並在截至2023年7月31日和2024年7月31日的六個月內資本化了$%百萬的利息。
該信貸設施需要支付一筆結算費用，金額爲7.0 百萬美元，最早需在以下時間支付：（1）展期貸款提前還款日期，（2）展期貸款到期日，即2026年4月1日，以及（3）展期貸款到期應付日期。此外，該公司於2020年8月簽署了一份修訂協議，包括一筆5.0 百萬美元的修訂費用，按 9.5 %的年利率計息，並在到期時支付。由於這些費用的長期性質，它們被記錄爲
多益公司。
簡明合併財務報表註解（續）
(未經審計)
11. 債務（續）
現值作爲對其他非流動負債和債務發行成本的增加。這些負債將在貸款期限內充值至其完整值，充值計入綜合損益表中的利息費用和其他費用淨額。債務發行成本按抵消貸款期限內未償的本金餘額的方式，淨額利息費用計入綜合損益表，並使用有效利率法按貸款期限計提。
長期債務餘額包括以下內容（以千爲單位）：
截至2022年1月31日， 截至7月31日, 2024 2024 主要 $ 116,336 $ 117,814 減：未攤銷債務發行成本 (2,802 ) (2,603 ) 淨帶餘額 $ 113,534 $ 115,211
授信設施包含借款的慣例條件，違約事件和契約，包括限制公司處置資產的契約，對業務性質，控制權或地點進行重大變更的契約，與其他實體合併或收購的契約，承擔負債或增加負債的契約，向公司股票持有人分配股本的契約，進行某些投資或與關聯方進行交易的契約。此外，公司還需要遵守每季度測試的最低年化復發收入財務契約。授信設施將年化復發收入定義爲**倍公司上一季度的總營收（扣除定期折扣和超過**期的折扣），減去該季度客戶合同的年合同價值，在這個季度內，公司在客戶合同到期時不會續簽，並增加了現有客戶合同的年合同價值。公司還需要遵守最低連續12個月合併EBITDA（由授信設施定義）契約，每季度測試，並遵守每月最低***百萬美元的流動性契約。不遵守這些契約，或發生授信設施中規定的其他特定事件，可能導致貸款協議下的違約事件。如果發生違約事件，且公司無法獲得豁免，任何未償還的本金，利息和費用都可能立即到期償還。 四個 公司在2024年1月31日和2024年7月31日符合授信設施的契約條款。 一年 授信設施包含借款的慣例條件，違約事件和契約，包括限制公司處置資產的契約，對業務性質，控制權或地點進行重大變更的契約，與其他實體合併或收購的契約，承擔負債或增加負債的契約，向公司股票持有人分配股本的契約，進行某些投資或與關聯方進行交易的契約。此外，公司還需要遵守每季度測試的最低年化復發收入財務契約。授信設施將年化復發收入定義爲**倍公司上一季度的總營收（扣除定期折扣和超過**期的折扣），減去該季度客戶合同的年合同價值，在這個季度內，公司在客戶合同到期時不會續簽，並增加了現有客戶合同的年合同價值。公司還需要遵守最低連續12個月合併EBITDA（由授信設施定義）契約，每季度測試，並遵守每月最低***百萬美元的流動性契約。不遵守這些契約，或發生授信設施中規定的其他特定事件，可能導致貸款協議下的違約事件。如果發生違約事件，且公司無法獲得豁免，任何未償還的本金，利息和費用都可能立即到期償還。15.0 授信設施包含借款的慣例條件，違約事件和契約，包括限制公司處置資產的契約，對業務性質，控制權或地點進行重大變更的契約，與其他實體合併或收購的契約，承擔負債或增加負債的契約，向公司股票持有人分配股本的契約，進行某些投資或與關聯方進行交易的契約。此外，公司還需要遵守每季度測試的最低年化復發收入財務契約。授信設施將年化復發收入定義爲**倍公司上一季度的總營收（扣除定期折扣和超過**期的折扣），減去該季度客戶合同的年合同價值，在這個季度內，公司在客戶合同到期時不會續簽，並增加了現有客戶合同的年合同價值。公司還需要遵守最低連續12個月合併EBITDA（由授信設施定義）契約，每季度測試，並遵守每月最低***百萬美元的流動性契約。不遵守這些契約，或發生授信設施中規定的其他特定事件，可能導致貸款協議下的違約事件。如果發生違約事件，且公司無法獲得豁免，任何未償還的本金，利息和費用都可能立即到期償還。 公司在2024年1月31日和2024年7月31日符合授信設施的契約條款。
公司發生了$的利息費用4.8 萬美元和4.9 2023年和2024年的六個月，合同獲取費用的攤銷費用分別爲$百萬和$百萬。9.3 萬美元和9.6 分別是2023年7月31日和2024年7月31日結束的六個月中分別爲1000萬美元和1200萬美元。
短期應付融資
2024年7月，公司簽訂了一項短期應付款融資協議，根據該協議，交易對手承擔了約...的應付款責任 30 -60 天內將其自公司酌情向指定供應商支付。截至2024年7月31日，這些結構性應付款項總額爲$2.8 百萬，與此結構性應付款相關的未清義務。截至2024年7月31日，六個月期間，公司已確認了 否 與該協議有關的利息費用。
12. 承諾和不確定事項
訴訟
當存在可能發生責任且金額可以合理估計時，記錄由索賠、評估、訴訟、罰款、處罰和其他來源引起的損失準備，與損失準備相關的法律費用按實際發生額計入當期費用。
公司在業務的正常運作中不時會涉及法律訴訟。管理層相信這些訴訟的結果不會對公司的財務狀況、經營業績或流動性產生重大影響。
多益公司。
簡明合併財務報表註解（續）
(未經審計)
12. 承諾和或待解決事項（續）
公司的安排通常包括某些規定，以補償客戶，如果公司的產品或服務侵犯第三方的知識產權，則客戶可以免責。到目前爲止，公司尚未因此類義務而產生任何實質性成本，並且沒有在附帶的彙總財務報表中計提任何與此類義務相關的實質性負債。
公司的訂閱服務一般都有在正常使用和情況下，按照適用客戶服務訂單條款實質性執行的保證。此外，公司的安排一般包括對客戶進行賠償，如果其訂閱服務侵犯第三方的知識產權。此外，如果公司違反其安全或保密義務，還可能產生責任。截至目前，由於這些義務，公司尚未產生重大成本，也未在附帶的簡明合併基本報表中計提責任。
公司已與部分客戶簽訂了服務級別協議，定義了可用性可靠性和性能水平，並允許這些客戶在公司未能達到某些規定的服務水平時獲得未使用訂閱服務的預付金額的抵扣。在非常有限的情況下，如果公司反覆或顯著失敗地達不到這些級別，公司允許客戶提前終止協議。如果公司反覆或顯著失敗地達不到已簽訂的服務水平，合同可能要求退還預付未用訂閱費用。到目前爲止，公司在其協議中明確規定的可用性可靠性和性能水平方面沒有遇到任何重大失敗，並且因此在簡明綜合財務報表中沒有計提與這些協議相關的負債。
信用證
根據2022年9月的一項修訂租賃協議，公司提供了一份價值百萬美元的信用證，以確保支付房東超過房東貢獻的改進費用的義務。目前尚未使用信用證。該信用證於2023年9月更新，到期日爲2024年12月。該信用證所涉金額反映在2024年7月31日公司的簡明綜合資產負債表中作爲現金、現金等價物和受限現金下的受限現金。 根據2022年9月對現有租賃協議的修訂，公司向房東提供了一份價值百萬美元的信用證，以確保支付房東在房東貢獻的改進費用外的費用的義務。目前未使用信用證。該信用證於2023年9月續簽，並於2024年12月到期。此類信用證所涵蓋的金額在2024年7月31日公司的簡明綜合資產負債表中反映爲現金、現金等價物和受限現金下的受限現金。3.7 根據2022年9月修改的現有租賃協議，公司向房東提供了一份價值$ 百萬美元的保函，以保證公司支付房東超出房東貢獻的改善成本的義務。目前沒有提款信用。信用證於2023年9月續期，到2024年12月到期。該信用證所代表的金額在公司2024年7月31日的簡明綜合資產負債表中顯示爲現金、現金等價物和受限現金下的受限現金。
其他採購承諾
公司還與雲基礎建設相關的某些不可取消的合同承諾進入到了常規的業務中。按照年度報告10-k中披露的資料，這些承諾沒有發生實質性變化。
13. 股東赤字
優先股
董事會有權在不需要公司股東進一步行動的情況下，發行多達10,000,000 系列發行可轉換優先股最多 否
普通股
該公司有兩個可報告的業務板塊：（i）電子商務業務，主要涉及收購和租賃電子商務平台，與企業合作，優化其在國內外線上銷售商品的能力，使客戶和合作夥伴優化其電子商務業務的存在和營業收入，以及其他相關業務；(ii) 醫療保健業務，提供第三方行政服務機構，數據管理，COVID-相關診斷和疫苗接種，處方藥品，復配藥物，遠程藥房服務，抗逆轉錄病毒藥物，藥物治療管理，向長期護理設施供應處方藥物，藥物依從性包裝，根據《藥品折扣定價計劃》爲覆蓋實體提供合同藥劑服務，以及醫療風險管理。兩個 普通股分爲A類和B類。每股A類普通股享有 40 2票權，並可隨時轉換爲一股A類普通股。在2023年9月30日和2022年9月30日期間，分別將之一 股B類普通股。每股A類普通股將自動轉換爲 之一 股B類普通股在任何轉讓時（無論是否有價值）均自動轉換。每股B類普通股享有 之一 每股一票。A類普通股和B類普通股持有者在股東投票中一起作爲單一類別進行投票（包括選舉董事會），除非法律或公司章程另有要求。除非適用於當時未償付的優先股的偏好權，A類普通股和B類普通股持有者有權獲得董事會宣佈的（如果有的話）分紅派息。
在2024年1月31日和2024年7月31日，有 3,263,659
多益公司。
簡明合併財務報表註解（續）
(未經審計)
13.股東赤字（續）
在2024年1月31日和2024年7月31日，有 500,000,000 33,655,756 35,367,207
B類普通股證
根據2016年7月簽署的信用額度，公司發行了購買B類普通股的認股權證。截至2024年7月31日，尚有 3,333 股B類普通股受未到期認股權證的限制，行權價爲$34.35 每股.
在與信貸機構的合作中，公司發行了購買b類普通股的權證。截至2024年7月31日，有[數量]股b類普通股可根據未行使的權證發行。 189,036 [數量]股b類普通股根據未行使的權證可以以[$金額]的價格行權。0.01 每股.
14. 其他板塊
2011年4月，公司設立了2011年股權激勵計劃（2011計劃），並於2011年9月進行修改，以提供股票期權和其他股票相關獎勵。2018年6月，公司採納了2018年股權激勵計劃（2018計劃）。2018計劃爲員工、顧問和董事會成員提供激勵性和非法定的股票期權、限制性股票、股票單位、股票增值權益、績效單位和績效股份的授予。
2018計劃下的可發行股票數量包括每個財年第一天的年度增加量，其值等於以下三者中的最小值：(1) 股份；(2) 注：國內股份；(3) 注：公司董事會最遲於上一年度的最後一天確定的其他數量。截至2024年7月31日的六個月內，2018計劃下可授予的股票數量增加了X股。截至2024年7月31日，有 X股可供發放。3,500,000 2018計劃下的可發行股票數量包括每個財年第一天的年度增加量，其值等於以下三者中的最小值：(1) 個股份； (2) X% 個A類和B類普通股，截至上一財年最後一天的流通股數量；(3) 注：公司董事會最遲於上一財年最後一天確定的其他數量。截至2024年7月31日的六個月內，2018計劃下可發放的股票數量增加了X股。截至2024年7月31日，可發放的股票數量爲。5 2018計劃下的可發行股票數量包括每個財年第一天的年度增加量，其值等於以下三者中的最小值：(1) 個股份；（2) 注：上一財年最後一天的流通的A類股和B類股的股份總數的X%；（3) 注：該公司的董事會最遲於上一財年的最後一天決定的其他金額。在2024年7月31日結束的六個月中，2018計劃下可發放的股票數量增加了 股。截至2024年7月31日，可供發放的股票數量爲 股。 1,845,970 在2018計劃下可授予的股票數量包括每個財年第一天的年度增加量，其值爲以下三者中的最小值：（1）股份；（2）上一財年最後一天的流通A類和B類普通股的股份總數的X%；（3）其他金額，最遲於上一財年最後一天由公司董事會確定。在2024年7月31日結束的六個月內，2018計劃下的可授予股票數量增加了 股。截至2024年7月31日，共有 股可供發行。 3,041,608 2018 Plan 的未分配股票數目爲 1,975,638 股。
與IPO相關，2011年計劃已終止。隨着2018年計劃的設立，公司不再根據2011年計劃頒發基於股權的獎勵，任何到期、終止、被公司收回或被公司代扣以支付稅款扣減義務的股份，根據2011年計劃，將可供未來根據2018年計劃授予。
公司如下確認與其股權激勵計劃相關的股權補償費用（單位：千元）： 截至7月31日的三個月 截至7月31日的六個月 2023 2024 2023 2024 營業成本：
認購
$ 670 $ 807 $ 1,288 $ 1,605 專業服務和其他
473 314 952 647 銷售及營銷費用
6,166 5,170 12,896 10,484 研發
4,618 4,069 9,593 8,491 普通和管理
2,960 5,911 6,468 8,995 其他費用，淨額
173 202 335 393 總費用
$ 15,060 $ 16,473 $ 31,532 $ 30,615
多益公司。
簡明合併財務報表註解（續）
(未經審計)
14. 股權激勵計劃（續）
股票期權
期權通常按照一定期限分期解鎖，並具有從授予日期起的期限。在2023年7月31日和2024年7月31日結束的三個月和六個月內，授予了期權。 四年期。 期權通常按照一定期限分期解鎖，並具有從授予日期起的期限。在2023年7月31日和2024年7月31日結束的三個月和六個月內，授予了期權。 $244,200，將在歸屬期內按比例確認。 期權通常按照一定期限分期解鎖，並具有從授予日期起的期限。在2023年7月31日和2024年7月31日結束的三個月和六個月內，授予了期權。 否
下表顯示了截至2024年7月31日爲止的六個月內未償還的普通股期權及相關活動: 假設本說明書所涵蓋的所有普通股均已出售完成，在2023年11月29日發行和流通的普通股數量的基礎之上，假設所有股票均購買，假定銷售股東將擁有的所有已發行普通股的百分比 加權平均行權價格 加權平均剩餘合同期限（年） 綜合內在價值（以千元計） * * * 793,314 $ 26.52 1.0 $ — 到期的 (646,071 ) 25.55 截至2024年7月31日優秀的表現 147,243 $ 30.77 1.1 $ —
期權行權的累計內在價值爲$百萬，在2023年7月31日結束的三個月和六個月中。0.0 不
內在價值表示公司普通股在行權日的市場收盤價超過每個期權的行權價。2024年7月31日的期權內在價值基於該日期公司b類普通股的市場收盤價。
截至2024年7月31日，所有待行使的尚未行權的期權均已獲得，已確認與所有待行使的尚未行權的期權相關的股權報酬費用。
受限股票單位
按照計劃授予的限制股份單位（RSUs）主要在滿足基於服務的條件後才能行使和結算。這些獎勵的基於服務的條件通常是在 三 或。公司使用資產和負債的會計方法來計算所得稅。根據這種方法，根據資產和負債的金融報表及稅基之間的暫時區別，使用實施稅率來決定遞延稅資產和遞延稅負債，該稅率適用於預期差異將反轉的年份。稅法的任何修改對遞延稅資產和負債的影響將於生效日期在財務報告期內確認在彙總的綜合收益報表上。 ，並設有懸崖式獲得期 之一 或。發生 每年度控制投資。RSU包括基於績效的受限股票單位（PSU），PSU受市場條件的約束，並且在滿足服務條件後結算。RSU活動相關的披露包括PSU的影響。
以下表格列出了截至2024年7月31日爲止的未行權限制性股票（RSU）及相關活動: 股數 加權平均授予日期公允價值 * * * 4,726,290 $ 25.61 已行權 2,835,754 7.93 34,105 (1,598,449 ) 24.98 取消的 (238,929 ) 28.16 截至2024年7月31日優秀的表現 5,724,666 $ 17.70
截至2024年7月31日，有$89.4 未能識別的與未結算RSU相關的百萬美元股份補償費用，預計將在加權平均期間內確認。 2.3 年。
多益公司。
簡明合併財務報表註解（續）
(未經審計)
14. 股權激勵計劃（續）
員工股票購買計劃
2018年6月，公司董事會通過了ESPP。每個財政年度的第一天，ESPP發行的B類普通股的股份數量增加的最低數額爲：（1）
1,050,000 B類普通股的股份數，（2）
1.5 公司上一財政年度最後一天的A類和B類普通股的流通股數的
553,791 2
601,136 ESPP的可用股份。截至2024年7月31日，可用股份爲
ESPP通常包含連續重疊的認購期 我們與客戶有安排，其中我們的履行義務隨時間滿足，主要涉及延保和我們的GameStop Pro®獎勵計劃（以前稱爲PowerUp Rewards）。我們的GameStop Pro®獎勵計劃包括訂閱Game Informer®雜誌。 組成認購期的中購期 兩個 六個月 認購期計劃的開始日期一般是每年4月1日或10月1日或之後的第一個交易日。 25 ESPP計劃旨在符合《國內稅務法典》第423條的具有稅務資格的計劃,並允許參與者選擇通過工資扣除方式購買B類普通股的股份，最高可佔可遣工資的 300 每一次購買期間，參與者最多可以購買股票
參與者扣除和累積的金額將用於在每個購買期結束時購買B類普通股。股票的購買價格將是85 % 低於每個發行期第一個交易日B類普通股的公允市場價或適用行權日B類普通股的公允市場價。如果在某發行期的行權日，B類普通股的公允市場價低於該發行期第一個交易日的價格，參與者將自動在行權日購買股份後退出該發行期，並重新加入新的發行期。參與者可以在發行期內的任何時間結束參與，並將獲得尚未用於購買B類普通股的累積繳款。僱傭終止時，參與自動結束。
截至2024年7月31日，根據預計可用股份和員工在ESPP下的貢獻選擇，共計發行了約 311,090 股份可供員工選擇，股份可用預計認爲計劃將增加約 1.5 %的已發行股份作爲截至2025年1月31日的預計可用股份。截至2024年7月31日，與ESPP相關的未確認的股權補償總額爲$0.5 百萬美元，預計在加權平均期限內確認。 0.5 年。
15. 所得稅
公司通過將估計的年度有效稅率應用於各適用司法管轄區的年度稅前收入，並在期間調整不連續稅項，計算本年度迄今爲止的所得稅準備金。公司的稅費爲$0.3 百萬和$0.3 2023年和2024年七月結束的三個月期間分別爲$百萬和$百萬，2023年和2024年七月結束的六個月期間分別爲$百萬和$百萬。這些期間的所得稅主要歸因於海外和州稅。0.5 百萬和$0.4 2023年和2024年七月結束的三個月期間分別爲$百萬和$百萬，2023年和2024年七月結束的六個月期間分別爲$百萬和$百萬。這些期間的所得稅主要歸因於海外和州稅。
根據所呈現的期間，美國法定稅率與公司有效稅率之間的差異主要是由於其美國稅收資產的全部估值準備。有效稅率還受到在外國司法管轄區實現的收益的影響。
16. 每股淨虧損
公司根據多類普通股和參與證券所需的兩類方法計算每股淨虧損。除了投票權之外，A類普通股和B類普通股的權利（包括清算權和股息權）幾乎完全相同。因此，A類普通股和B類普通股在公司的淨虧損中分享的比例是相等的。
以下表格顯示了所述期間基本和稀釋每股淨虧損的計算（以千爲單位，除每股金額外）。
多益公司。
簡明合併財務報表註解（續）
(未經審計)
16. 每股淨虧損（續）
截至7月31日的三個月 2023 2024 A 級 B 級 A 級 B 級 分子： 淨虧損 $ (1,462 ) $ (14,606 ) $ (1,657 ) $ (17,833 ) 分母： 使用的加權平均股票數量 3,264 32,620 3,264 35,125 基本和攤薄後的每股淨虧損 $ (0.45 $ (0.45 $ (0.51 $ (0.51
截至7月31日的六個月 2023 2024 A 級 B 級 A 級 B 級 分子： 淨虧損 $ (3,715 ) $ (36,756 ) $ (3,914 ) $ (41,583 ) 分母： 使用的加權平均股票數量 3,264 32,294 3,264 34,679 基本和攤薄後的每股淨虧損 $ (1.14 $ (1.14 $ (1.20 $ (1.20
由於公司在所有報告期內處於虧損地位，基本每股淨虧損與每股稀釋淨虧損相同，因爲包括所有潛在的普通股份將具有反稀釋效果。 由於這些會導致反稀釋的潛在稀釋證券未被納入每股稀釋計算，其對加權平均影響如下（以千爲單位）：
截至7月31日的三個月 截至7月31日的六個月 2023 2024 2023 2024 購買普通股的期權 4 — 4 — 限制性庫存單位 256 82 175 106 員工股票購買計劃 — — — — 普通股認股權證 — 189 — 172 260 271 179 278
17. 後續事件
2024年8月，公司簽訂了一項修正協議以重新融資某些信貸額度，延長未償貸款的到期日，調整應支付的現金利息和實物支付的利息，以及修改財務契約。
關於修正案，公司向借款人發行權證，購買總計 1,022,918 股份公司b類普通股股票，行權價格爲$0.01 每股（即「權證」）。權證
多益公司。
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(未經審計)
17. 後續事件（續）
有效期至2028年8月19日（「到期日」）。放貸方可以選擇：（1）根據認股權證的條款，在到期日之前的任何時間行使認股權證，以購買相應行使權數額的B類普通股；或者（2）不行使認股權證，將全部或部分認股權證在到期日之前根據認股權證條款轉換成相應B類普通股。公司還支付並隨後對與信貸額度相關的1百萬美元的結算費進行了再融資，對公司的現金餘額沒有淨影響。7.0 支付了與信貸額度相關的100萬美元的結算費用，該費用已到期，對公司的現金餘額沒有淨影響。
項目2. 管理層對財務狀況和業績的討論與分析
本討論中包含根據1933年證券法第27A條修訂案和1934年證券交易法第21E條修訂案的某些前瞻性陳述。包含"可能"、"相信"、"可能"、"將"、"尋求"、"依賴"、"預計"、"期望"、"打算"、"計劃"、"項目"、"預測"、"業務展望"、"估計"或類似表達的陳述構成前瞻性陳述。您應仔細閱讀這些陳述，因爲它們討論未來的期望，包含未來的運營或財務狀況的預測，或陳述其他"前瞻性"信息。這些陳述涉及我們未來的計劃、目標、期望、意圖和財務績效，以及這些陳述的基礎假設。它們包括但不限於以下陳述：
• 我們吸引新客戶並保留、拓展與現有客戶的關係的能力；
• 我們未來的財務表現，包括我們對營業收入、營業成本、毛利潤、營業費用、關鍵指標、現金流生成能力以及實現和維持未來盈利能力的預期。
• 對我們業務轉向基於消費的定價模式的潛在影響；
• 我們業務和商業智能軟件市場的預期趨勢、市場機會、增長率和挑戰。
• 我們銷售和營銷工作的效果;
• 我們在競爭激烈的市場中競爭成功的能力；
• 我們對快速技術變革的響應和利用能力;
• 關於未來增長的預期和管理；
• 我們能夠進入新市場並有效管理擴張工作，特別是國際市場；
• 我們開發新產品功能的能力;
• 我們吸引和留住關鍵員工和合格的技術和銷售人員的能力；
• 我們有效、高效地保護我們的品牌能力；
• 我們能夠及時擴展和調整我們的製造行業；
• 一般經濟和市場條件對我們業務的影響；
• 我們保護客戶數據和專有信息的能力；
• 我們能夠維護、保護和增強我們的知識產權，並不侵犯他人的知識產權；以及
• 我們有能力遵守所有政府法律、法規和其他法律義務。
我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中所包含或暗示的結果有實質性不同。可能導致或有助於這些差異的因素包括下文以及本報告其他地方討論的因素，包括第二部分第1A項（風險因素）中討論的因素。
鑑於這些前瞻性陳述中存在的重大不確定性和風險，您不應將這些陳述視爲我方或其他任何人對於我們將在任何特定時間框架內或完全實現我們的目標或計劃的陳述或保證，或視爲對未來事件的預測。此外，我們和任何其他人都不承擔對前瞻性陳述的準確性和完整性的責任。除非法律要求，否則我們不承諾公開更新任何前瞻性陳述，無論是因爲獲得新信息、未來事件還是其他原因。
概述
2010年，我們創立了Domo，旨在通過實時豐富的相關數據，數字連接企業中的每一個人，並使所有員工可以協作並採取行動。我們意識到，許多組織無法訪問其在雲應用和內部數據庫中收集的大量數據。此外，即使是能夠訪問其數據的組織也要耗費大量時間和金錢，而且往往導致數據在傳達給決策者時已經過時。交付格式，包括警報功能和設備，對於聯網和實時移動人員來說是不足夠的。基於這些觀察，顯而易見的是，所有組織，無論規模大小或行業，都無法充分發揮其員工、數據和系統的力量。爲了解決這些挑戰，我們提供現代化的基於雲的數據體驗平台，將機構中的每個人，從CEO到一線員工，與機構中的所有人、數據和系統進行數字連接，使他們能夠訪問實時數據和見解，並使他們能夠讓數據爲每個人工作，從而使他們對業務產生更大的影響。
歷史上，我們將我們的平台作爲訂閱服務提供給我們的客戶。訂閱費基於選擇的Domo套餐，其中包括基於層級的平台功能或使用情況。業務領導、部門負責人和經理是我們平台的典型初始訂閱用戶，他們使用Domo解決業務問題或實現部門訪問。隨着客戶認識到我們平台的價值，隨着時間的推移，我們與CIO和其他高管合作，推動廣泛的企業採用。
我們的按消費量計費服務不斷擴大。我們的按消費量計費服務的客戶根據預估的使用量有年度購買承諾，並採用分層定價結構。無論是按消費量計費的協議還是旗艦級訂閱協議（ELAs），都具有無限用戶和數據限制，我們相信這將增加客戶採用率並使我們能夠更好地吸引、擴大和留住客戶，從而對銷售和營銷生產力產生積極影響。我們還相信這些功能有潛力消除許多采用障礙，並更好地與我們提供給客戶的價值相匹配。截至最近一個財季結束時，我們的年度重複營收（ARR）的45%以上採用按消費量計費協議或ELAs，並預計這一百分比將在未來的時期增加。 然而 ，我們對按消費量計費協議和定價以及訂閱模式的變化經驗有限，這使我們面臨許多不確定性。
截至2024年7月31日，按美元加權，我們的客戶中有65%簽訂了多年合同，相比之下，截至2024年1月31日，66%的客戶簽訂了多年合同。來自多年合同的高比例營業收入，無論是新客戶還是現有客戶，都增強了我們訂閱收入的可預測性。我們通常提前一年向客戶發送平台訂閱的發票。
剩餘履約義務（RPO）代表我們預計從現有的不可取消合同中確認的剩餘營業收入金額，無論是否已開具賬單。截至2023年7月31日和2024年，總RPO分別爲$35760萬和$35890萬。預計在接下來的十二個月中作爲營業收入確認的RPO金額分別爲2023年7月31日和2024年時分別爲$23210萬和$22540萬。
截至2023年7月31日和2024年7月31日的三個月內，我們的總營業收入分別爲7970萬美元和7840萬美元，同比減少了2%。截至2023年7月31日和2024年7月31日的六個月內，我們的總營業收入分別爲15910萬美元和15850萬美元。截至2023年7月31日和2024年7月31日的六個月內，沒有任何一個單一客戶的營業收入超過我們總營業收入的10%，也沒有任何一個單一組織（考慮到可能單獨開具發票的多個子公司或部門）的營業收入超過我們總營業收入的10%。來自美國賬單地址的客戶營業收入分別佔到了我們截至2023年7月31日和2024年7月31日的三個月的總營業收入的79%和80%。
儘管我們正在轉向基於消費的定價模式，但我們預計我們的營業收入在短期內將受到負面影響，部分是由於宏觀經濟環境的影響，導致了軟件銷售週期的延長，交易審核的增加以及續簽討論的更具挑戰性。這些因素對我們的企業客戶產生了更大的影響，正如我們不斷下滑的企業營業收入所證實的那樣，我們預計它在短期內將繼續下降。針對這些動態，我們已經採取了並將繼續採取措施，以更好地調整銷售團隊並專注於控制成本，我們預計這將導致利潤率提高、持續正現金流和長期高效的增長。
自成立以來，我們已經出現了重大的淨虧損，包括2023年7月31日和2024年分別爲1610萬元和1950萬元的淨虧損，並且截至2024年7月31日，累計赤字達到145110萬元。我們預計在可預見的未來會繼續出現虧損，可能無法實現或維持盈利。
宏觀經濟狀況的影響
根據當前宏觀經濟狀況會影響並可能會繼續影響我們的業務，以及我們客戶的業務，這種影響我們可能無法量化或從其他業績動因中分離出來。持續對美國和全球經濟健康狀況的關切可能導致我們當前和潛在的客戶減少或延遲技術支出，或者要求我們提供付款或其他讓步。這些條件，再加上對saas-雲計算行業的持續不確定性，可能會對我們的運營業績、財務狀況和前景產生重大和負面影響。
影響業績的因素
繼續吸引新客戶
我們相信擴大客戶群對於市場滲透、業務增長和未來商機是一個重要的指標。我們在每個季度末將生成的營業收入大於$2,500的實體定義爲客戶。在組織有多個子公司或部門的情況下，每個在單獨的賬單地址開具發票的實體被視爲獨立客戶。在客戶通過經銷商購買的情況下，每個最終客戶被單獨計算。我們將年營業收入超過$1 billion的公司定義爲企業客戶，年營業收入低於$1 billion的公司定義爲企業客戶。爲了保持可比性，那些在年營業收入低於$1 billion後又超過這一門檻的公司在所有報告期間都被視爲企業客戶。
截至2024年7月31日，我們擁有超過2,600位客戶。企業客戶分別佔2023年7月31日和2024年6月30日結束的三個月和六個月的營業收入的49%和46%。爲了推動企業和公司客戶的增長，我們打算進一步發展我們的合作伙伴生態系統，與更多的軟件經銷商、系統集成商和其他合作伙伴建立協議，提供更廣泛的客戶和地理覆蓋範圍。我們認爲我們在整體市場上的滲透率較低，隨着時間的推移，我們有巨大的機會擴大我們的客戶群。
客戶升級和留存
我們採用一種土地，擴展和保留的銷售模式，我們的業績取決於我們保留客戶和擴大現有客戶對我們平台的使用。目前，我們的客戶需要多年時間才能完全使用我們平台的功能。我們在許多客戶中仍處於擴展的早期階段。在基於消耗的定價模式下，我們的客戶可以獲得企業級許可證，從而在整個客戶組織中增加可發現性。我們相信，隨着客戶在我們的基於消耗的定價模型下部署更大量和更多的數據來源和多個用例，我們平台的獨特功能可以滿足他們組織中每個人的需求。
我們已經投資於平台能力和在線支持資源，使我們的客戶能夠以自主方式擴展我們的平台的使用。我們的專業服務、客戶支持和客戶成功功能還通過幫助客戶成功部署我們的平台並實施額外的用例來支持我們的銷售團隊。此外，我們相信我們的合作伙伴生態系統將隨着時間的推移變得越來越重要。我們與客戶密切合作，通過我們的客戶成功團隊和平台內的自主體驗來共同努力，識別出平台的新應用場景，從而推動客戶與我們的平台的更緊密互動。我們積極與客戶互動，評估他們是否滿意，是否充分實現了我們平台的好處。雖然這些努力通常需要大量投入和前期成本，但我們相信我們在產品、客戶支持、客戶成功和專業服務方面的投資將在未來爲我們拓展客戶關係創造機會。
我們推動增長併產生增量營業收入的能力嚴重依賴於我們保留客戶並增加他們對我們平台的使用。考慮到這一目標，我們將客戶成功和客戶支持資源配置在最大化訂閱收入的維持和擴張上。
我們用來評估客戶留存情況的重要度量指標是毛留存率。我們通過將在特定時期內續約的年度合同價值（ACV）的金額除以同一時期需要續約的ACV來計算我們的毛留存率。多年合同的ACV也考慮在內，根據合同年度紀念日所在的時期進行計算。截至2023年7月31日和2024年7月31日，我們過去十二個月的毛留存率分別爲88%和84%。然而，在截至2024年7月31日的三個月內，我們的毛留存率有順序性改善，並且對於我們的基於消耗的隊列，我們的毛留存率超過90%。
我們的總體保留率下降部分原因是宏觀經濟條件、與COVID-19使用我們平台的客戶的續訂的挑戰和在2024年4月30日結束的三個月內一個大規模不再續訂。我們
繼續擴大我們的合作伙伴生態系統並制定方法鼓勵更廣泛和更具戰略性的採納，我們預計客戶保留率將在長期內增加。我們成功進行升級銷售的能力以及取消的影響可能會因時期而異。這種變化程度取決於許多因素，包括升級銷售和取消相對於初始訂閱的規模和時機。
銷售與市場營銷效率
我們專注於通過提升帳戶定位、信息傳遞、外勤銷售運營和銷售培訓的效率來加速平台的採用。我們的銷售策略依賴於我們繼續吸引和留住頂級人才，增加我們的業務渠道，並提高銷售生產力。我們關注每名配額銷售代表的生產力以及銷售代表達到全面生產力所需的時間。
我們通過銷售代表來管理我們的業務流程，以確保對銷售目標的充分覆蓋。我們管理銷售生產力和業務流程的能力是我們業務成功的重要因素。我們已採取措施來更好地調整銷售和營銷支出以及人員編制，以高效地發展和吸引新客戶。
截至2023年7月31日的三個月內，銷售和市場費用佔總營業收入的比例爲52％，而截至2024年7月31日的三個月內爲47％。
利用研發投資促進未來增長
我們計劃繼續在業務領域進行投資，以擴展我們的平台功能。這可能包括投資於機器學習算法、預測分析和其他人工智能技術，以創建警報，檢測異常，優化查詢，並提供感興趣的領域建議，幫助人們專注於最重要的事情。這些投資還可能包括通過改進Domo Appstore和開發工具包來擴展我們平台的功能和效能，使客戶和合作夥伴能夠快速構建和部署定製應用程序。爲了實現我們的計劃，新投資金額佔營業收入的比例預計在短期內略有增加，然後在長期內保持穩定。
研發費用佔營業收入比例爲2023年7月31日結束的三個月爲26％，而2024年7月31日結束的三個月爲28％。
關鍵業務指標
成交量
計費代表了我們營業收入的總額加上期間遞延收入的變化。計費反映了向新客戶的銷售，以及向現有客戶的訂閱續訂和升級，代表了訂閱、支持和專業服務的發票金額。我們通常提前一年向客戶開具訂閱我們平台的發票。由於我們絕大部分的營業收入來自按年度開具發票的客戶，並且具有各種年度合同價值的範圍，我們可能會因典型的企業購買模式以及大額初始合同、續約和升級的時間而經歷變化。
下表列明瞭我們在2023年和2024年7月31日結束的三個月和六個月的開賬金額：
截至7月31日的三個月 截至7月31日的六個月 2023 2024 2023 2024 賬單金額（以千爲單位） $ 70,563 $ 68,626 $ 140,862 $ 134,122
業績報告中的元件
營業收入
我們的營業收入主要來自訂閱收入，包括基於訂閱的協議和較少的基於消費的協議，用於我們的雲平台。我們也提供專業服務。
基於訂閱協議的營業收入是由客戶、平台等級、用戶數、每個用戶的價格以及交易和數據成交量來決定的。營業收入將在相關合同期內按比例確認，從平台向客戶提供的日期開始計算。我們按比例確認營業收入是因爲客戶在合同期內能夠享受和使用平台的好處。基於消費協議的收費結構採用了分層定價，基於估計的使用量進行年度採購承諾。基於消費的合同中，年度購買承諾的收入也將按比例在合同期內確認。每年承諾期結束後，年度購買承諾的金額不會結轉。
專業服務和其他營業收入主要包括與新訂閱一起銷售的實施服務，以及單獨銷售的專業服務，包括培訓和教育。專業服務通常是預先計費，並且來自這些安排的營業收入是在服務執行時確認的。我們的專業服務項目通常持續幾個星期到數個月。
營收成本
訂閱收入的成本主要包括第三方託管服務和數據中心容量；與雲基礎建設和客戶支持人員直接相關的工資、福利、獎金和股權報酬，或者與資本化軟件開發成本相關的攤銷費用；與計算機設備和軟件相關的折舊費用；支付給各種第三方使用其技術和服務的某些費用；和分攤的間接費用。分攤的間接費用包括信息技術基礎設施、租金和某些員工福利費用等項目。
專業服務和其他收入的成本主要包括與這些服務直接相關的員工相關成本、第三方顧問費用和分攤的間接費用。
研究和開發
銷售與市場營銷費用匯總如下(單位是千，百分號除外): . 銷售和營銷費用主要包括與我們的銷售和營銷人員直接相關的員工相關費用和佣金。 其他銷售和營銷費用包括數字營銷計劃和促銷活動，以促進我們的品牌，包括我們的年度用戶大會Domopalooza，以及展覽會，廣告和分配給企業的間接費用。 合同獲取費用，包括銷售佣金，按照收益期限進行攤銷，我們確定初次合同的收益期限約爲四年。 對於續簽合同和專業服務相關的合同獲取費用，如果收益期限爲一年或更短，則按實際發生時記入費用。 如果收益期限超過一年，則將費用推遲並按照收益期限進行攤銷，我們確定收益期限爲兩年。
迄今爲止，我們的研究和開發費用與AV-101的開發有關。研究和開發費用按照發生的原則確認，並將在收到將用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項資本化，直至收到這些貨物或服務。 研發費用主要包括員工相關的設計和開發我們平台的成本、補充員工水平的承包商成本、第三方網絡服務、諮詢服務以及分配的間接費用。我們頻繁更新的週期促進了快速創新，並在我們的歷史中引入了新的產品功能。我們將一些可歸因於開發新功能併爲我們的平台添加增量功能的軟件開發成本資本化，並按照訂閱收入的成本在新功能或增量功能的預計壽命（通常爲3年）內攤銷這些成本。
一般和行政。 一般和行政費用包括高管、財務、法律、人力資源、招聘和行政人員的與員工相關的成本；外部法律、會計、招聘和其他諮詢服務的專業費用；以及分攤的一般費用。
其他支出，淨額。
其他費用，淨額主要包括與長期債務相關的利息費用。它還包括匯率對外幣交易收益和損失的影響，以及對合企業結餘進行重新計量的外幣收益和損失以及利息收入。外幣交易的影響被記錄爲外幣損失（收益）在壓縮的合併財務報表的運營中。
所得稅
所得稅主要包括我們在業務開展的外國和州轄區域的所得稅。由於遞延稅資產實現的不確定性，我們對國內淨遞延稅資產設立了完全計提準備，包括主要與研發相關的淨營業損失結轉和稅收抵免。
經營結果
下表列出了所選的摘要彙編財務數據，並以各期總營業收入的百分比表示：
截至7月31日的三個月 截至7月31日的六個月 2023 2024 2023 2024 收入： （以千計） 訂閱 $ 71,211 $ 70,921 $ 142,301 $ 143,031 專業服務及其他 8,461 7,486 16,829 15,479 總收入 79,672 78,407 159,130 158,510 收入成本： 訂閱 (1)
11,453 13,301 22,065 26,076 專業服務及其他 (1)
7,637 6,823 15,594 14,762 總收入成本 19,090 20,124 37,659 40,838 毛利潤 60,582 58,283 121,471 117,672 運營費用： 銷售和營銷 (1)(3)
41,040 36,627 84,202 78,846 研究和開發 (1)
20,767 21,969 44,202 44,688 一般和行政 (1)(2)(3)
9,378 14,174 23,379 30,075 運營費用總額 71,185 72,770 151,783 153,609 運營損失 (10,603) (14,487) (30,312) (35,937) 其他費用，淨額 (1)(4)
(5,124) (4,752) (9,619) (9,183) 所得稅前虧損 (15,727) (19,239) (39,931) (45,120) 所得稅準備金 341 251 540 377 淨虧損 $ (16,068) $ (19,490) $ (40,471) $ (45,497)
________________
(1) 包含以下股票補償費用：
截至7月31日的三個月 截至7月31日的六個月 2023 2024 2023 2024 收入成本： （以千計） 訂閱 $ 670 $ 807 $ 1,288 $ 1,605 專業服務及其他 473 314 952 647 銷售和營銷 6,166 5,170 12,896 10,484 研究和開發 4,618 4,069 9,593 8,491 一般和行政 2,960 5,911 6,468 8,995 其他費用，淨額 173 202 335 393 總計 $ 15,060 $ 16,473 $ 31,532 $ 30,615
(2) 包括2023年7月31日和2024年7月31日結束的三個月分別爲20000美元和142000美元以及2023年7月31日和2024年7月31日結束的六個月分別爲40000美元和284000美元的某些無形資產的攤銷。
(3) 包括以下高級職務人員的離職費用：
截至7月31日的三個月 截至7月31日的六個月 2023 2024 2023 2024 （以千計） 銷售和營銷 $ — $ — $ 443 $ — 一般和行政 225 — 1,553 — 執行官遣散費總額 $ 225 $ — $ 1,996 $ —
(4) 包括2024年7月31日三個月和六個月結束時，認股權負債的重新計量爲10萬美元和-0.4百萬美元。
截至7月31日的三個月 截至7月31日的六個月 2023 2024 2023 2024 收入： 訂閱 89 % 90 % 89 % 90 % 專業服務及其他 11 10 11 10 總收入 100 100 100 100 收入成本： 訂閱 14 17 14 16 專業服務及其他 10 9 10 10 總收入成本 24 26 24 26 毛利率 76 74 76 74 運營費用： 銷售和營銷 52 47 53 50 研究和開發 26 28 28 28 一般和行政 11 17 14 19 運營費用總額 89 92 95 97 運營損失 (13) (18) (19) (23) 其他費用，淨額 (6) (6) (6) (6) 所得稅前虧損 (19) (24) (25) (29) 所得稅準備金 — — — — 淨虧損 (19) % (24) % (25) % (29) %
2023年7月31日至2024年7月31日期間的討論
營業收入
截至7月31日的三個月 2023 2024 $ Change % 變化 （以千計） 收入： 訂閱 $ 71,211 $ 70,921 $ (290) — % 專業服務及其他 8,461 7,486 (975) (12) 總收入 $ 79,672 $ 78,407 $ (1,265) (2) 收入百分比： 訂閱 89 % 90 % 專業服務及其他 11 10 總計 100 % 100 %
訂閱收入的下降主要是由於現有客戶的淨減少450萬美元，部分抵消了新客戶420萬美元的增加。我們的總客戶數量從2023年7月31日到2024年7月31日保持不變。爲了進行比較，新客戶定義爲自上一財年同期結束以來增加的客戶，並且現有客戶的收入已減去了離網。專業服務和其他收入的下降主要是由於2024年7月31日結束的三個月內交付的計費小時量較低。
營業成本、毛利潤和毛利率
截至7月31日的三個月 2023 2024 $ Change % 變化 （以千計） 收入成本： 訂閱 $ 11,453 $ 13,301 $ 1,848 16 % 專業服務及其他 7,637 6,823 (814) (11) 總收入成本 $ 19,090 $ 20,124 $ 1,034 5 毛利潤 $ 60,582 $ 58,283 $ (2,299) (4) 毛利率： 訂閱 84 % 81 % 專業服務及其他 10 9 總毛利率 76 74
收入成本的增加主要是由於第三方網絡託管服務和資本化軟件開發成本攤銷增加了110萬，其中增加了60萬。
專業服務和其他營業成本的減少主要是由於員工相關成本減少了50萬元，外包服務減少了30萬元。
訂閱毛利率下降，主要是由於營業收入增長下降和與第三方網絡託管服務相關的成本增加，因爲客戶數據使用量增加。隨着我們繼續將更多客戶基礎轉向基於消費的定價，我們預計訂閱毛利率將在短期內穩定，並在長期內增加。
專業服務的毛利率下降主要是由於可計費工時數量減少。我們預計專業服務的毛利率會因第三方顧問提供的服務的比例、季節性以及項目的不同利潤率而在不同時期波動。
研究和開發
截至7月31日的三個月 2023 2024 $ Change % 變化 （以千計） 運營費用： 銷售和營銷 $ 41,040 $ 36,627 $ (4,413) (11) % 研究和開發 20,767 21,969 1,202 6 一般和行政 9,378 14,174 4,796 51 運營費用總額 $ 71,185 $ 72,770 $ 1,585 2 收入百分比： 銷售和營銷 52 % 47 % 研究和開發 26 28 一般和行政 11 17
銷售和市場費用下降，主要是由於員工相關費用減少了350萬美元，這是由較少的人數所導致的，以及差旅費減少了40萬美元。我們的銷售和市場費用佔營業收入的比例從52%下降到47%。我們預計長期來看，銷售和市場費用佔營業收入的比例將會下降。
研發費用增加主要是由於員工相關成本增加了80萬美元。資本化的軟件減少了40萬美元，這增加了開支。我們的研發費用佔營業收入的比例從26%增加到28%。我們預計短期內研發費用佔營業收入的比例將略微增加，長期保持穩定。
總務和行政費用主要由於員工相關成本增加250萬元，受到股票補償驅動。另外，專業和法律費用增加250萬元，主要是由於在2023年7月31日結束的三個月內實現了240萬元的法律費用保險賠償。我們的總務和行政費用佔營業收入的比例從11%增加到17%。
其他費用，淨額
截至7月31日的三個月 2023 2024 $ 變化 % 變化 （以千計） 其他費用，淨額 $ (5,124) $ (4,752) $ 372 7 %
其他費用淨額主要由於外匯匯率變動相關費用減少了40萬美元，以及以功能貨幣以外的貨幣計價現金餘額增加導致。我們預計由於本金餘額增加，利息費用在短期內會略有增加。由於目前市場波動加劇，我們預計外匯匯兌損益可能會更加顯著。
所得稅
截至7月31日的三個月 2023 2024 $ 變化 % 變化 （以千計） 所得稅費用 $ 341 $ 251 $ (90) (26) %
所得稅主要因2024年7月31日結束的三個月減少了，主要是因爲州稅支出減少。長期而言，我們預計隨着國際子公司的應稅收入增加，所得稅支出將增加。
2023年7月31日至2024年的六個月的討論
營業收入
截至7月31日的六個月 2023 2024 $ Change % 變化 （以千計） 收入： 訂閱 $ 142,301 $ 143,031 $ 730 1 % 專業服務及其他 16,829 15,479 (1,350) (8) 總收入 $ 159,130 $ 158,510 $ (620) — 收入百分比： 訂閱 89 % 90 % 專業服務及其他 11 10 總計 100 % 100 %
訂閱收入增加主要是由於新增客戶增加了300萬美元，部分抵消了現有客戶減少了230萬美元的影響。我們的總客戶數量 從2023年7月31日到2024年7月31日，保持相對穩定。爲了進行比較，新客戶被定義爲上一年度季度結束後新增的客戶，現有客戶的收入呈現淨流失。專業服務和其他營業收入的減少主要是由於截至2024年7月31日的六個月內可計費工時的減少。
營業成本、毛利潤和毛利率
截至7月31日的六個月 2023 2024 $ Change % 變化 （以千計） 收入成本： 訂閱 $ 22,065 $ 26,076 $ 4,011 18 % 專業服務及其他 15,594 14,762 (832) (5) 總收入成本 $ 37,659 $ 40,838 $ 3,179 8 毛利潤 $ 121,471 $ 117,672 $ (3,799) (3) 毛利率： 訂閱 84 % 82 % 專業服務及其他 7 5 總毛利率 76 74
訂閱收入成本的增加部分原因是第三方網絡託管服務費用增加了240萬美元。與資本化的軟件開發費用相關的攤銷增加了120萬美元。
專業服務和其他收入的成本主要由於員工相關成本減少了100萬元而減少。
訂閱毛利率的下降主要是由於營業收入增長的下降以及由於客戶數據使用增加導致的第三方網絡託管服務成本增加。專業服務和其他毛利率的下降主要是由於截至2024年7月31日的六個月內可計費工時的數量減少。
研究和開發
截至7月31日的六個月 2023 2024 $ Change % 變化 （以千計） 運營費用： 銷售和營銷 $ 84,202 $ 78,846 $ (5,356) (6) % 研究和開發 44,202 44,688 486 1 一般和行政 23,379 30,075 6,696 29 運營費用總額 $ 151,783 $ 153,609 $ 1,826 1 收入百分比： 銷售和營銷 53 % 50 % 研究和開發 28 28 一般和行政 14 19
銷售和市場費用主要由於員工相關成本減少660萬元而減少，這是由較低人員統計數據帶來的。
研發費用增加主要是因爲員工相關成本增加了90萬元，資本化軟件減少了60萬元，導致費用增加。這些部分被合同勞工費用減少了110萬元所抵消。
綜合行政費用增加，主要是由於專業和法律費用增加710萬美元。這主要是由於2023年7月31日結束的六個月中實現的240萬美元保險費用補償和2024年7月31日結束的六個月中與信貸設施修正相關的成本增加。
其他費用，淨額
截至7月31日的六個月 2023 2024 $ 變化 % 變化 （以千計） 其他費用，淨額 $ (9,619) $ (9,183) $ 436 5 %
其他費用淨額主要因匯率變化相關費用減少60萬美元和其他貨幣結算餘額增加而下降。
所得稅
截至7月31日的六個月 2023 2024 $ 變化 % 變化 （以千計） 所得稅費用 $ 540 $ 377 $ (163) (30) %
由於在2024年7月31日結束的六個月中的某些稅務申報和減少的州稅費用，所以所得稅減少。
流動性和資本資源
截至2024年7月31日，我們持有爲營運資本目的而保有的現金、現金等價物和受限現金共計5570萬元，其中370萬元爲受限現金。我們的現金及現金等價物主要包括現金、貨幣市場基金和定期存款。截至2024年7月31日，我們已經全部使用了我們的一億美元授信額度。
自成立以來，我們的運營主要通過從客戶收取的訂閱和服務費用、可轉股優先股的定期銷售、我們的首次公開募股以及在較小程度上的債務融資來融資。我們現金的主要使用包括員工相關費用、市場營銷計劃和活動、託管雲平台相關的付款以及短期投資的購買。
我們相信我們現有的現金及現金等價物將足以滿足未來至少12個月的經營需求。從長期來看，我們計劃繼續投資於增長機會、產品開發、銷售和市場營銷等方面。如果可用資金不足以支持未來活動或執行我們的策略，我們可以通過股權、與股權掛鉤的融資以及債務融資來籌集額外資本，只要這些融資來源可用。或者，我們可能需要減少支出以管理流動性；然而，此類削減可能會對我們的業務和競爭地位造成不利影響。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率；我們在產品開發、銷售和市場營銷活動以及其他投資方面的投入水平；我們平台持續市場接受程度；客戶保留率，可能與當前計劃相比顯著增加。如果我們通過負債融資籌集額外資金，這種負債很可能會優先於我們的股權證券持有者，並且可能會包含限制運營與我們信貸設施相同或類似方式的契約。任何額外的股權融資可能會對現有股東造成稀釋。我們不能保證任何額外融資將以可接受的條件或根本不可用。
此外，由於對我們業務產生不利影響的金融機構的條件，包括有限流動性、破產或接管，可能導致我們無法使用部分現有的現金和現金等價物。任何這樣的條件都可能危及我們使用現有的現金和現金等價物的能力，並對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。有關更多信息，請參見本報告中標題爲「風險因素——與我們的財務狀況和資本需求相關的風險——影響金融服務行業的不利事件或看法可能對我們的經營結果、財務狀況和前景產生不利影響」的部分。
儘管我們目前沒有與任何潛在投資、收購或補充業務、服務或技術的協議或意向書簽訂，但我們將來可能會進入這些類型的安排，這可能需要我們尋求額外的股權融資、承擔債務或使用現金資源。我們目前沒有任何理解、承諾或協議來進行此類收購。我們沒有任何特殊目的實體，也不參與平衡表之外的融資安排。
信貸設施
信貸設施允許我們最多負擔$10000萬的定期貸款借款，截至2024年7月31日，所有這些款項均已劃至。信貸設施以我們的幾乎所有資產作爲擔保。
在2024年2月，我們對信貸設備進行了修改，將未償還貸款的到期日期從2025年4月1日延長到2026年4月1日，並對財務契約進行了某些修改。與此修改同時，我們發行了189,036份完全歸屬的認股權證，以購買B類普通股。
截至2024年7月31日，該貸款的到期日爲2026年4月1日，該貸款的結算費爲$700萬。此外，我們在2020年8月簽訂了一份修訂合同，其中包括修訂費用爲$500萬，按照9.5%的年利率計息，在到期日之前到期。信貸額度要求只付利息的一部分，直到到期日爲止。該貸款的未償本金上累積的利息中應付的部分每月以現金形式支付，截至2024年7月31日，按照浮動利率計算，其是以下兩者中較大者：(1) 7.0%和(2)調整後的Term SOFR加上5.5%的年利率。截至2024年7月31日，調整後的Term SOFR被定義爲以下兩者中較大者：(a) 0.0%和(b) Term SOFR加上0.26161%。如果SOFR不可用，利息將按照以下兩者中較大者的浮動利率計算：(1) 7.0%和(2)基準利率加上2.75%的年利率。基準利率被定義爲以下三者中最大者：(a) 首要利率 (b) 聯邦基金有效利率加0.5% 和 (c) 調整後的Term SOFR。聯邦基金有效利率被定義爲聯邦儲備系統公佈的隔夜利率，如果該利率未被公佈，則根據行政機構從三家聯邦資金經紀人獲得的當天報價的平均值確定。截至2024年7月31日，利率約爲11.1%，除了11.1%的利率外，該貸款的未償本金上還會累積相當於2.5%年利率的固定利率。利息的這部分被累計到未償貸款的本金上，每月到期還本付息。
2024年8月，我們進行了信貸設施修正案（「第二修正案」），其中包括對某些信貸延期進行了再融資。根據第二修正案，到期的貸款還款日期延長到2028年8月19日。根據第二修正案，應當支付到期日之後的貸款本金利息。
根據浮動利率計算，每月還款金額等於三個月期間的SOFR利率（最低2.5%）加上每年3.0%的浮動利率。目前根據《第二次修訂條款》生效日期，利率爲8.1%，此外還會計提等於每年5.0%的固定利率，這是基於貸款本金金額進行計算的。這些計提的利息會以月度方式計入未償還期限貸款的本金中，並在到期時一次性償還。與《第二次修訂條款》一同，我們發行了1,022,918張全額授予的認股權證，用於購買B類普通股。我們還支付並隨後重新融資了與到期的貸款額度相關的700萬美元的結算費用，這對我們的現金餘額沒有淨影響。
信貸安排包含常規的借款條件、違約事件和契約條款，包括禁止我們處置資產、對業務的性質、控制權或地點進行重大更改、與其他實體合併或收購、承擔債務或負債、向股權持有人支付股本回報、進行特定投資或與關聯方進行交易的契約。此外，我們需要遵守最低年複式營業收入財務契約，每季度進行檢驗。信貸安排將年複式營業收入定義爲過去一季度的總營業收入的四倍（減去重複折扣和超過一年的期間的折扣），加上任何客戶合同的年合同價值。根據這些合同，我們在該季度被告知合同結束時不會續約的，再減去本季度現有客戶合同的年合同價值增加。我們還需要遵守最低滾動12個月合併息稅折舊及攤銷（由信貸安排定義）的契約，每季度進行檢驗，並遵守每月1500萬美元的最低流動性契約。根據第二次修訂，最低年複式營業收入財務契約和最低合併息稅折舊及攤銷契約的契約水平進行了修訂，並將最低流動性契約修改爲每月2500萬美元的最低流動性契約。不遵守這些契約的內容，或根據信貸安排指定的其他特定事件的發生，可能會導致貸款協議的違約事件。如果發生違約事件而我們無法獲得豁免，任何未償還的本金、利息和費用都可能立即到期償還。在2024年1月31日和2024年7月31日，我們遵守了信貸安排的契約條款。
歷史現金流趨勢 截至7月31日的六個月 2023 2024 （以千計） 經營活動產生的淨現金流量 $ 1,463 $ (4,270) 投資活動產生的淨現金流出 (6,526) (4,730) 籌資活動產生的現金淨額 2,035 3,695
經營活動
我們的經營活動主要包括來自客戶的付款，我們投入於人員的現金，用於基金營銷活動和活動以擴大我們的客戶群體的時間和金額，以及提供雲平台和相關外包專業服務給我們的客戶的成本。
2023年7月31日結束的前六個月，經營活動產生的淨現金流入總額爲1.697億美元，超過了1.682億美元的現金流出。現金流出的重要組成部分包括9640萬美元的人員成本和3510萬美元的營銷活動和事件費用，以及爲提供我們的平台和外包專業服務而支付的第三方費用。
2024年7月31日結束的六個月內，經營活動中的淨現金流出爲1.606億元，超過了從客戶那收取的1.563億美元。現金流出的重要組成部分包括8900萬元的人員成本和3250萬元的市場推廣和活動費用，以及第三方提供我們的平台和外包的專業服務成本。
投資活動
我們的投資活動主要包括房地產和設備購買，其中包括與內部使用軟件相關的資本化開發費用。
截至2023年7月31日的六個月內，投資活動使用的淨現金主要包括440萬美元的用於內部使用軟件的資本化研發成本和210萬美元的購買的固定資產。
2024年7月31日結束的六個月中，主要包括了350萬美元的資本化開發成本以及120萬美元的購買的固定資產，用於投資活動的淨現金流出。
融資活動
我們的融資活動主要包括通過員工股票購買計劃收到的款項，以及較少的股票期權行權、短期應付融資的淨變動，以及用於回購股份支付限制性股票解鎖的稅款的支出。
截至2023年7月31日的六個月期間，融資活動提供的淨現金主要包括通過我們的員工股票購買計劃發行的股票所得的200萬美元。
截至2024年7月31日的六個月期間，融資活動提供的淨現金主要包括280萬美元的短期應付融資的收入，以及與我們的員工股票購買計劃相關的股票發行的110萬美元的收入，抵消了用於回購受限股票的稅務預扣款的20萬美元。
合同責任和承諾
我們的主要承諾包括長期債務、辦公空間租賃合同以及雲基礎建設的不可取消合同。根據我們在10-K表格中披露的年度報告，我們的合同義務和承諾沒有發生重大變化。
關鍵會計政策和估計
我們依據美國通用會計準則（GAAP）編制我們的簡明一體化財務報表。編制這些簡明一體化財務報表需要我們進行本質上不確定的估計和假設，這會影響資產、負債、營業收入、成本與費用以及相關披露的金額。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們的財務狀況或經營成果將受到影響。我們以過去的經驗和其他我們認爲在所處環境下合理的假設爲基礎進行估計，並持續評估這些估計。關鍵的會計政策和估計是我們認爲對於理解我們的歷史和未來業績至關重要的政策，因爲這些政策涉及到管理層的判斷和估計較爲重要的領域。
我們的重要會計政策和估計沒有發生任何重大變化，這些之前在我們的10-k表格中披露過。有關我們重要會計政策的更多信息，請參閱本季度報告中包含的簡明歸納財務報表的 "Note 2—重要會計政策總結"。
最近的會計聲明
有關最近的會計準則，請參閱我們在本季度10-Q表格中附錄的基本報表中的「註釋2—重大會計政策摘要」。
項目3. 市場風險的定量和定性披露
我們在業務的正常運作過程中面臨一定的市場風險。這些風險主要包括利率、外匯兌換率和通脹敏感性，具體如下：
利率風險
截至2024年7月31日，我們擁有5570萬元的現金、現金等價物和受限制的現金，用於營運資金，其中370萬元是受限現金。這個信用證隨後於2024年8月被釋放。我們的現金和現金等價物主要包括現金、貨幣市場基金和存款證明。我們不進行用於交易或投機目的的投資。由於這些工具的短期性質，我們認爲我們對我們的投資組合的公允價值變動沒有任何重大風險敞口。然而，利率的下降將減少未來的利息收入。
我們有一項信用貸款額度，允許我們承擔高達1億美元的固定期限貸款借款，其中截至2024年7月31日已提取了所有金額。固定期限貸款將於2026年4月1日到期。固定期限貸款未償還本金所產生的利息部分以按月現金支付，該利息部分按照浮動利率計算，爲(1) 7.0%和(2)調整的Term SOFR加上5.5%的年利率中較大的一項。如果SOFR不可用，利息將按照浮動利率計算，爲(1) 7.0%和(2)備用基準利率加上2.75%的年利率中較大的一項。截至2024年7月31日，利率約爲11.1%。除11.1%的利率外，固定利率爲每年2.5%將在固定期限貸款的未償還本金上計算，並在每月基礎上加到未償還固定期限貸款的本金金額中。
2024年8月，我們簽署了第二次修訂協議，其中包括再融資某些信貸延期。根據第二次修訂協議，到期日期延長至2028年8月19日。根據第二次修訂協議，到期後將按月結算在逾期本金上產生的利息，利率爲基於三個月期SOFR的浮動利率（最低2.5%）加上3.0%。截至第二次修訂協議日，利率爲8.1%，除8.1%利率外，逾期本金上還產生等於5.0%的固定利率。這些積累的利息每月增加到逾期本金上，並在到期時一次性支付。與第二次修訂協議一起，我們發行了1,022,918份完全成熟的可轉換權證，以購買B類普通股。我們還支付了700萬美元的信貸服務費，並隨後進行了再融資，對我們的現金餘額沒有淨影響。
利率期貨風險還反映了我們與負債相關的利率變動風險。截至2024年7月31日，我們的總債務餘額爲11520萬美元，接近公允價值。2024年7月31日之後，利率變動100個點子對我們未償債務的公允價值，甚至在借款限額下，以及我們現金回報上都沒有實質性影響。
外匯兌換風險
由於我們的國際業務，我們面臨與營業收入和以美元以外的貨幣計價的營業費用有關的外匯風險，主要包括日幣、英鎊和澳幣。我們的訂閱和服務合同主要以購買者所在地的本地貨幣計價。此外，我們的部分營業費用發生在美國以外的地方，並以外幣計價。美元相對其他貨幣的相對價值的變動可能對以美元計價的營業收入和其他營業成果產生負面影響。我們認爲，美元相對其他貨幣立即上升或下降10%對營業成果不會產生實質性影響。
由於重新計量某些以非實體功能貨幣計價的流動資產和流動負債餘額所導致的交易收益或損失，我們已經經歷了並將繼續經歷淨損失的波動。迄今爲止，我們尚未進行外幣交易的套期保值。我們正在考慮啓動這樣一個計劃的成本和收益，並可能在未來對以美元以外貨幣計價的餘額和交易進行套期保值，以擴大國際業務。
通貨膨脹風險
我們認爲通貨膨脹至今對我們的業務、財務狀況或運營結果沒有實質影響。例如，我們的訂閱合同通常包含與消費者物價指數（CPI）相關的定價條款，而我們對不與CPI掛鉤的續約定價策略旨在近似CPI變化。如果我們的成本增加
受到顯著的通貨膨脹壓力，我們可能無法完全通過提價來抵消這些更高的成本。我們無法或未能如此做可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
項目 4. 控制和程序
披露控件和程序的評估
我方管理層，在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的信息披露控制和程序（根據1934年修訂的證券交易法規則 13a-15(e)和15d-15(e) 定義）進行了評估，截至本季度10-Q表格所覆蓋期間的結束日期。根據此評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的信息披露控制和程序在合理保證級別上是有效的。
關於財務報告內控的變化
在本季度10-Q表格所涵蓋的期間內，我們的財務報告內部控制未發生任何變化（如在證券交易所法規13a-15（f）和15d-15（f）所定義的），這些變化對我們的財務報告內部控制產生或可能產生重大影響。
披露控制程序的固有限制。
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，不認爲我們的披露控制和程序或我們的財務報告內部控制可以防止所有錯誤和所有欺詐。無論控制系統的設計和運作如何出色，都只能提供合理的而不是絕對的保證，即控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制，並且必須將控制的好處相對於其成本加以考慮。由於所有控制系統都存在固有的侷限性，因此不能通過控制的評估來絕對保證已檢測到所有控制問題和欺詐實例（如果有的話）。這些固有的限制包括決策制定中的判斷可能有誤，並且可能因爲簡單錯誤或失誤而出現故障。此外，控制可能會被某些人的個人行爲、兩個或兩個以上人的勾結或管理層對控制的覆蓋而規避。控制系統的任何設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何設計在所有潛在未來條件下都能成功實現其聲明的目標。隨着時間的推移，由於條件變化或遵守政策或程序的程度可能惡化，控制可能變得不充分。由於成本有效的控制系統固有的侷限性，可能會發生由於錯誤或欺詐而未被發現的錯誤報告。
第二部分.其他信息
項目1.法律訴訟
公司在業務正常進行過程中，不時會涉及法律訴訟事務。管理層認爲這些訴訟事務的結果不會對公司的財務狀況、經營業績或流動性產生重大影響。詳見我們在本報告中其他位置包含的我們簡明合併財務報表的「附註12—承諾和不確定事項」以獲取有關我們法律訴訟事務的更多信息。
項目1A.風險因素
除了本報告中包含的其他信息，您還應認真考慮以下風險因素，包括本報告中題爲「管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析」的部分以及我們的基本報表和相關附註。如果以下風險因素中描述的任何事件或者本報告其他地方描述的風險發生，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到嚴重損害。本報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於以下因素和本報告其他地方所述，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異。
與我們的財務狀況和資本需求有關的風險
我們有虧損的歷史，未來可能無法產生足夠的營業收入以實現或維持盈利能力。
我們在2023年和2024年的7月31日結束的六個月中分別出現了4050萬美元和4550萬美元的淨虧損，並且在2024年7月31日累計虧損達145110萬美元。我們可能無法產生足夠的營業收入來實現或維持盈利能力。我們預計在可預見的將來將繼續出現虧損，並且預計在未來的時期，由於我們在諸多方面投入了大量財務和其他資源，我們的成本將會增加。
• 銷售和市場營銷，包括我們直銷組織的擴張，這需要一些時間才能產生銷售業績;
• 科技和idc概念的製造行業，提升雲架構，加強災難恢復保護，增強數據安全性，合規和運營費用增加；
• idc概念成本隨着客戶增加可用於我們平台的數據量和在我們平台上的使用而增加；
• 其他軟件開發，包括與我們平台相關的增強和修改。
• 爲了擴大我們的客戶群和銷售額，我們進行國際擴張。
• 包括會計和法律等方面的費用顯著增加，以應對公司合規和其他與公司增長和成熟相關的工作所需的複雜性和資源的增加；
• 與其他公司競爭，自定義開發工作以及目前或將來可能進入的市場中的開源倡議;
• 保持高客戶滿意度，確保平台增強和應用程序的質量和及時發佈；
• 我們正在發展間接銷售渠道和戰略合作伙伴網絡；
• 爲了在使用我們的平台時減少延遲，我們要維護我們的雲和idc概念基礎設施的質量；
• 增加對我們平台的市場認知和加強我們的品牌；
• 遵守適用的政府法規和其他法律義務，包括知識產權和國際銷售相關的法規。
• 在競爭激烈的市場中吸引和留住頂尖人才。
這些支出可能不會帶來額外的營業收入或我們業務的增長。如果我們無法繼續增加營業收入或實現或維持盈利能力，我們的B類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
我們一直在不斷髮展，並預計將繼續投資於我們的增長。如果我們不能有效地管理這種增長，我們的業務和運營結果將受到不利影響。
我們打算繼續發展我們的業務。如果我們不能充分培訓新員工，包括直銷隊伍，或者新員工的工作效率未能如我們期望地快速提高，銷售額可能會下降，或者客戶可能會對我們員工的知識和能力失去信心。此外，我們可能會直接投資於國際業務，並增加在美國境外的員工人數。我們必須成功地管理增長，以實現我們的目標。雖然我們的業務在過去經歷了顯著的增長，但我們無法保證我們的業務會以任何特定速度，或者根本就會繼續增長。
我們有效管理業務增長的能力將取決於多種因素，包括我們能否做到以下幾點：
• 有效地招聘、整合、培訓和激勵新員工，並使他們成爲有生產力的員工，包括我們的直銷團隊，同時保留現有員工，維持我們企業文化的有益方面，並有效地執行我們的業務計劃；
• 吸引新客戶，並保留和增加現有客戶的使用率；
• 招募併成功利用渠道合作伙伴和應用開發者；
• 成功增強我們的平台；
• 繼續改進我們的運營、財務和管理控制;
• 保護和進一步發展戰略資產，包括知識產權；和
• 管理市場預期和作爲一家上市公司所面臨的其他挑戰。
這些活動將需要大量的財務資源和寶貴的管理和員工資源分配，而增長將繼續對管理層以及我們的運營和財務製造行業產生重要需求。
我們未來的財務表現和執行我們的業務計劃的能力將部分依賴於我們有效管理未來的增長的能力。沒有任何保證我們能夠做到。特別是，任何未能成功實施系統的增強和改進將很可能對我們管理預期增長的能力產生負面影響，確保主要業務系統的不間斷運行，並遵守適用於公開報告公司的規則和法規。此外，如果我們不能有效管理業務和運營的增長，我們的平台質量可能會受到影響，這可能對我們的品牌、運營結果和業務產生負面影響。
我們未來籌集資金的能力可能會受到限制，如果我們未來需要籌集資金時未能成功，我們可能會無法實現增長，或被迫延遲或取消產品開發工作或其他運營活動。
我們的業務和運營可能比我們預期的消耗資源更快。自成立以來，我們累計和經常性虧損，截至2024年7月31日，累計虧損爲1,451.10億美元。此外，我們的經營活動產生的現金流量爲負或接近盈虧平衡，包括2023年和2024年截至7月31日的經營活動提供的現金爲150萬美元和經營活動使用的現金爲430萬美元。截至2024年7月31日，我們擁有5,570萬美元的現金、現金等價物和限制性現金用於運營資金，其中370萬美元爲限制性現金。此外，我們的信貸額度下沒有可用金額。
我們可能需要籌集額外資金用於投資增長機會，繼續產品開發和銷售營銷工作，以及其他用途。 如果沒有有利的條件，額外融資可能無法獲得，如果有的話。 如果沒有足夠的資金可用於可接受的條件，我們可能無法滿足我們的義務，投資未來的增長機會，或以預期水平繼續經營，這可能會損害我們的業務和運營結果。此外，當前和未來的債務工具可能會對我們處置財產，對業務進行更改，進行合併或收購，承擔額外負債，以及進行投資和分配的能力施加限制。此外，如果我們發行額外的股票，股東的持股將會被稀釋，並且新的股票可能享有優先權
我們發行普通股的決定將取決於市場條件和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計任何未來發行的金額、時間或性質。因此，股東承擔着未來證券發行可能降低我們b類普通股股價並稀釋他們的權益的風險。
未來的運營結果和關鍵指標可能會因衆多因素而大幅波動，這使得我們的未來結果難以預測。
我們的營業成果和關鍵指標會因多種因素而在每個季度間產生顯著差異，其中一些因素是在我們的控制範圍之外的，包括：
• 我們客戶基礎的擴大；
• 我們與現有和新客戶之間的合同的規模、持續時間和條款。
• 競爭對手對產品和產品升級的介紹，以及我們或競爭對手提供的產品定價的變化；
• 由於我們或我們的競爭對手推出新產品或改進產品，或其他原因，導致客戶推遲購買決策。
• 客戶預算的變動；
• 銷售季節性變化，通常在我們的財年第四季度最高，第一財季最低；
• 滿足營業收入確認標準的時間安排，特別是對於大宗交易；
• 費用的支付金額和時間，包括用於交付我們平台的基礎設施成本，研發、銷售和市場營銷費用，員工福利和股權補償費用，以及與Domopalooza相關的成本，即我們每年在第一財季舉辦的用戶大會。
• 與僱傭、培訓和維護我們直銷團隊相關的成本；
• 我們業務的計時和增長，尤其是通過僱傭新員工和國際擴張實現的；和
• 一般經濟和政治條件，包括國內和國際上的影響，包括大流行病或其他災難事件的影響，軍事衝突（包括俄羅斯入侵烏克蘭和以色列與哈馬斯之間的敵對行動），通貨膨脹，以及對金融服務業的不利影響，以及特別影響我們客戶所在行業板塊的經濟條件。
本報告中提及的這些因素或其他地方討論的因素可能會導致我們經營業績的波動，這意味着季度間的比較可能並不一定能反映我們未來的表現。
由於我們根據訂閱協議的期限按比例確認營業收入，因此銷售的近期變化可能不會立即反映在我們的營運結果中。
我們主要通過訂閱協議提供我們的平台，這些協議的長度通常在一到三年之間，並且在許多情況下可能會自動續訂或僅由客戶自行決定是否續約。我們通常在訂閱期開始時以年度分期付款的方式向客戶收取發票。已開具發票的金額最初被記錄爲遞延收入，並且在訂閱期內按比例計入收入。因此，我們每期報告的大部分收入來自於以前期間訂閱導致的遞延收入的認可。在任何一個季度中，新訂閱或續訂的減少不太可能對該季度的業績產生重大影響。但是，此類減少將對未來期間的收入和遞延收入餘額產生負面影響，並且銷售和市場對我們平台的接受度顯著下降以及我們續約率的潛在變化的影響可能直到未來期間才能完全反映在我們的經營業績中。我們的訂閱模式也使我們難以通過在任何期間的額外銷售迅速增加總收入，因爲來自新客戶的收入將在適用的訂閱期內認可。我們可能無法根據收入變化調整成本結構。此外，我們的大部分成本都是在發生時進行支出，而收入是
通常在客戶協議的有效期內得到承認。因此，我們的客戶數量增長可能導致我們在協議期間的前期承認的成本超過營業收入。
與企業客戶銷售週期相關的長度、成本和不確定性可能導致我們的運營結果波動，從而未能達到投資者的預期。
我們面向營業收入超過10億美元的企業客戶進行銷售，面臨着長時間的銷售週期、複雜的客戶需求、巨額的前期銷售成本以及相對較低且難以預測的季度銷售成交量。這使得我們很難在任何給定時期準確預測銷售和相關運營績效。我們面向新的企業客戶的銷售週期從大約六個月到數年不等。客戶通常會對我們的平台進行長時間評估，包括評估他們自身的準備情況、確定涉及的專業服務範圍，並將我們的平台與競爭對手提供的產品以及他們解決問題的能力進行比較。在這個期間可能會發生影響購買規模或時間的事件，甚至可能導致取消訂單，從而使我們的業務和運營結果更加不可預測。此外，客戶通常開始有限度地使用我們的平台，沒有保證他們將在整個組織範圍內廣泛擴大對我們平台的使用，以證明我們的銷售努力的費用是合理的。我們還可能面臨企業客戶的意外實施挑戰或更復雜的平台安裝情況。如果客戶遇到意外的數據庫、硬件或軟件技術問題，部署我們的平台可能會很困難。
我們的財務計劃的執行部分取決於管理客戶群體的結構、客戶在其組織中使用我們平台的增長率、使用案例的數量以及交叉銷售的時機和金額，這些都會影響年度合同價值。如果我們無法及時或完全地獲得高價值的企業協議，或者與我們的預測相比，交易量整體發生變化，都可能對我們的財務表現和季度財務結果的可預見性造成損害，這在很大程度上取決於我們直銷團隊的成功執行。對賬單的可預見性可能會受到非按年提前計費的合同比例的波動的不利影響。
此外，我們每個季度的銷售週期通常在季度末更加重，成交量在季度的最後幾周和最後幾天增加。這影響了收入和支付、現金收款和專業服務的交付時間。此外，合同談判在季度的最後幾周和最後幾天的集中進行可能需要我們在額外銷售、法律和財務人員及承包商方面投入更多。銷售活動壓縮至季度末還大大增加了銷售週期延長至預計要關閉的季度以外的可能性，這將損害預測的準確性，並對預計要關閉的季度的收入和新客戶獲得以及續約指標產生不利影響。
銷售額增加到美國以外的客戶或以非美元支付的訂單，可能會導致我們面臨潛在的貨幣兌換損失。
隨着我們的國際銷售和運營增加，以及在美元以外的其他貨幣進行的交易數量和重要性也會增加，包括公司內部的交易。此外，我們的國際子公司可能積累以美元以外的其他貨幣計價的資產和負債，這也是這些實體的功能性報告貨幣。因此，外匯相對於美元的匯率變動可能會影響我們的營業收入和運營結果，因爲外匯收益和損失會反映在我們的盈利中。目前，我們沒有保持外匯交易年期貨的方案。然而，將來我們可能會使用衍生工具，如外匯遠期合約和期權合約，來對沖對外匯匯率波動的某些風險敞口。這種對沖活動的使用可能無法抵消不利外匯匯率變動在對沖有效期內產生的負面財務影響的全部或部分。此外，如果我們無法與這些工具達成有效對沖的結構，使用對沖工具可能會引入額外的風險。
我們的信用額度有限制和財務契約，可能限制我們的經營靈活性。
我們的信貸協議包含限制性契約，限制了我們轉讓或處置資產、與其他公司合併或完成某些控制權變更、收購其他公司、開設包含大量資產的新辦公室、支付分紅派息、負擔額外的債務和留置權以及進入新業務的能力。因此，除非我們獲得貸方的同意或終止信貸協議，否則我們可能無法從事上述任何交易，這可能限制我們的經營靈活性。此外，我們的信貸協議以我們所有的資產爲抵押，包括我們的知識產權，並要求我們滿足某些財務契約。如果我們未能滿足
根據貸款協議中規定的財務限制條款，我們可能需要向貝萊德請求寬容或減輕我們的財務限制違規情況，或者需要安排其他融資方式。
我們無法保證能產生足夠的現金流或銷售額以滿足這些財務約定或償還該債務的本金和利息。此外，我們也不能保證未來的流動資金、借款或股權融資可用於償還或再融資這些債務。倘若觸犯了任何這些約定或發生了指定的其他事件（包括重大不利影響）在信貸設施和/或相關擔保文件中規定的，可能會導致貸款協議下發生違約事件。如果發生且正在持續發生違約事件，貝萊德可選擇宣佈信貸設施下的全部未償金額立即到期還款。如果我們無法償還這些款項，貝萊德可以抵押擔保的資產來清償這種債務。如果貝萊德加速償還借款（如有），我們可能無法有足夠的資金償還我們現有的債務。
我們的能力可能會受到我們控制範圍之外的事件的影響，無法按期支付或達到信貸額度可能會對我們的業務造成不利影響。
我們可能需要承擔額外的義務來收集和上繳銷售稅和其他稅收，而且我們過去的交易可能會產生稅務責任，這可能會損害我們的業務。
我們基於這樣的信念，認爲在所有銷售所在的司法管轄區，不需要支付銷售和使用稅、增值稅和類似稅款。州、地方和國外司法管轄區對於銷售、使用、增值稅和其他稅款有不同的規定和法規，並且這些規定和法規的解釋可能隨着時間而改變。特別是，關於我們平台訂閱在不同司法管轄區的適用稅款目前尚不清楚。此外，有關稅務範圍的規定複雜，在州、地方和國外司法管轄區之間存在顯著差異。因此，我們可能面臨稅務稽查的可能性，該稽查可能導致稅務評估，包括相關利息和罰款。如果成功主張我們應在迄今爲止未徵收該等稅款的司法管轄區內額外徵收銷售、使用、增值稅或其他稅款，則可能導致過去交易的大量稅務負債和相關罰款，阻礙客戶購買我們的應用程序，或者損害我們的業務和營運業績。此外，我們還有責任扣繳並及時匯繳與工資相關的稅款，對此我們也面臨可能導致稅務評估，包括相關利息和罰款的稅務稽查。
稅法或法規的變化如果對我們或我們的客戶產生不利影響，可能會增加我們平台的成本，並對我們的業務產生不利影響。
新的所得稅、銷售稅、使用稅或其他稅法、法規、規章或條例可能隨時頒佈，這可能會影響我們（和我們的子公司）國內和國際財務業績的稅務處理。任何新的稅收都可能對我們的國內和國際業務運營以及我們的業務和財務績效產生不利影響。此外，現行的稅法、法規、規章或條例可能會對我們解釋、更改、修改或不利地適用。例如，2017年的稅收削減與就業法案取消了目前進行研究與開發支出減稅的能力，並要求納稅人在五或十五年內資本化和攤銷這些支出。此外，2022年的通脹減少法案引入了公開上市公司在回購特定股份的價值上徵收1%不可扣除的消費稅，這可能會增加我們回購股份的成本。 .
此外，雲軟件的徵稅正在不斷髮展，因爲許多州和地方法域正在考慮遠程提供軟件服務的應稅性。 這些事件可能需要我們或我們的客戶根據前瞻性或追溯性的基礎支付額外的稅款，以及要求我們或我們的客戶就認爲應付的過去金額支付罰款或利息。 如果我們提高價格以抵消這些變化的成本，現有和潛在的未來客戶可能選擇不繼續使用或購買我們平台的訂閱。此外，新的、修改的或新解釋或應用的稅收法律可能增加我們客戶和我們的合規、運營和其他成本，以及我們平台的成本。 這些事件中的任何一個或全部都可能損害我們的業務和運營結果。
我們是一家跨國組織，在許多司法轄區面臨越來越複雜的稅務問題，我們可能被迫在不同的司法轄區繳納額外的稅款。
作爲一個跨國企業，我們在全球多個司法轄區都需要繳納稅款，這些司法轄區的稅法越來越複雜，其適用可能是不確定的，我們需要在確定我們的所得稅負債時作出重要的判斷和估計。如果我們的公司間交易（這些交易需要按照公平原則進行計算）受到稅務機構的挑戰併成功爭議，我們的稅費可能會受到影響。我們的轉移定價政策可能被認爲是不足的，並可能導致額外的稅收評估。由於適用稅法原則的變化（包括稅率增加、新的稅法或對現行稅法和先例的修訂解讀），我們在這些司法轄區的繳稅金額可能會大幅增加，從而對我們造成損害。
我們的流動性和運營結果可能受到影響。此外，這些司法管轄權的當局可能會審查我們的稅務申報，並加上額外的稅款、利息和罰款；當局可能還會聲稱對我們或我們的子公司適用各種代扣要求或其他稅項，或是主張稅收協定的福利不適用於我們或我們的子公司，所有這些都可能對我們的運營結果產生不利影響。
此外，許多國家和經濟合作與發展組織已提議將大型跨國公司的部分利潤重新分配到銷售市場，即「支柱一」，並制定全球最低稅率，適用於全球營業收入超過一定門檻的跨國公司，即「支柱二」，許多國家已經採納或打算採納這些提案。與國際稅改有關的這些和其他領域的變化，包括外國政府的未來行動，可能會增加不確定性，並且可能對我們的稅率和運營結果產生不利影響。
我們使用淨營業虧損抵消未來的應納稅所得額的能力可能會受到一定的限制。
截至2024年1月31日，我們在聯邦和州收入稅方面具有約11783百萬美元和約13528百萬美元的淨經營虧損(NOL)結轉，這些結轉或許可用於抵消未來的應稅收入。如未使用，聯邦淨經營虧損將從2032年起在不同年份開始逐漸到期。州的淨經營虧損將根據我們經營的各州管轄範圍內的不同規定而到期。缺乏未來的應稅收入可能會影響我們在它們到期前利用這些NOLs的能力。
根據1986年修訂版的《內部稅法第382條》第一節的規定，總體上，如果一個公司經歷了"所有權改變"(根據《內部稅法第382條》和適用的財政部法規的定義)，就會在利用其所有權改變之前的淨虧損衝減其未來應稅收入方面受到限制。根據《內部稅法第382條》的所有權改變可能會影響我們利用淨虧損衝減收入的能力。此外，我們利用我們已收購或將來可能收購的公司的淨虧損的能力也可能受到限制。我們過去一直與第三方簽訂合同，執行第382條分析，以評估由於所有權變更對我們淨虧損的限制，最近的分析是截至2023年1月31日。還存在由於監管變化(如淨虧損使用停止或其他不可預見的原因)的風險，我們現有的淨虧損可能會到期或無法用於減少聯邦稅和州稅方面的將來所得稅負債。在州法律下可能也會有限制。例如，最近頒佈的加利福尼亞州立法規定，在2024年1月1日之後、2027年1月1日之前的納稅年度中，限制使用州淨虧損結轉。由於立法或其他不可預見的原因，我們可能無法利用部分或全部的淨虧損結轉，即使我們實現盈利。
影響金融服務行業的不良事件或觀念可能會對我們的營運業績、財務狀況和前景產生不利影響。
金融機構的有限流動性、違約、不履約或其他不利事件，或者對我們開展業務的相關方面的感知會導致市場範圍內的流動性問題。這些發展以及對整個金融體系的影響可能對我們的業務運營和財務狀況產生各種重大不利影響，包括但不限於：
• 延遲存取存款或其他金融資產或未經保險的存款或其他金融資產的損失；
• 無法使用旋轉的現有信貸渠道或其他運營資金來源，或無法償還、展期或延長到期日，或者無法獲得新的信貸渠道或其他運營資金資源；
• 可能或實際違反義務，包括美國聯邦和州勞工法律以及可能要求我們保持信用證書或其他信用支持安排的合同;
• 解除現金管理安排或者無法及時訪問或實際損失受現金管理安排限制的資金。
例如，在2023年3月10日，硅谷銀行（SVB）關閉並被接管，隨後，其他金融機構也被接管。在SVB關閉之前，我們在SVB的存款帳戶大約爲1240萬美元，並額外有1830萬美元的SVB清算帳戶安排（存放在第三方金融機構的託管帳戶中）。由於美國政府的干預，我們隨後重新獲得了對SVB帳戶的訪問權，並且硅谷橋銀行已經承擔了SVB對我們保函的義務。然而，有關這些銀行關閉對更廣泛金融系統的影響仍存在重大不確定性。此外，在其他金融機構失效的情況下，美國政府是否會干預以提供對未保險資金的訪問權，以及是否會這樣做都沒有保證。
及時處理。在這種情況下，我們與之存在商業協議的各方，包括客戶和供應商，可能無法履行對我們的義務，或與我們達成新的商業安排。
對美國或國際金融體系的擔憂可能會影響融資的可得性和成本，從而使我們更難以以可接受的條件或根本無法獲得融資。此外，金融服務行業的不穩定可能導致宏觀經濟環境惡化，抑制我們產品的需求。
任何這些風險都可能對我們的營業成果、流動性、財務狀況和前景產生重大影響。
與客戶和第三方的關係相關的風險
如果我們無法以成本效益的方式吸引新客戶，我們的營業收入增長可能會比我們預期的慢，我們的業務可能會受到損害。
爲了增加我們的營業收入，我們必須增加新客戶。我們平台的需求受到許多因素的影響，其中許多是我們無法控制的，例如我們現有和新的使用情況方面，我們的平台持續市場認可的時間、開發和發佈新應用程序和功能的時機、技術變革、我們可尋址市場的增長或萎縮，以及在移動設備、操作系統和應用程序之間的可訪問性，以及宏觀經濟變化，包括公共衛生流行病或大流行病對像我們這樣的技術解決方案的需求的影響。此外，如果競爭對手推出成本更低或有差異化的產品或服務，被視爲與我們的功能競爭，我們基於定價、技術和功能等因素出售我們的功能的能力可能會受損。因此，我們可能無法以有利或可與先前時期相媲美的速度或條件吸引新客戶，這可能會對我們的營業收入增長產生負面影響。
即使我們能吸引客戶，新客戶獲取的成本可能會非常高，以至於阻止我們實現或維持盈利能力。我們將訂閱收入按照訂閱期限成比例地確認。總體上，與新客戶相關的客戶獲取成本和其他前期成本在第一年要比我們從這些新客戶在第一年所確認的總收入高得多。因此，客戶在任何特定期間對我們業務的盈利能力在一定程度上取決於客戶成爲訂閱者的時間有多長，以及它擴大了我們平台的使用程度。此外，我們打算繼續僱傭更多的銷售人員來擴展我們的國內和國際業務。如果我們的銷售和市場營銷工作不能帶來大幅增長的收入，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
如果客戶不與我們續約或減少使用我們的平台，我們的營業收入將會下降，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們客戶合同的初始條款通常在一到三年之間變動，我們的客戶在初始訂閱期屆滿後沒有義務續訂訂閱。在某些情況下，合同會自動續訂（每一方都有選擇是否繼續的權利），但如果情況不同，我們的客戶可以單方面選擇不續訂，可以尋求以較低的訂閱金額或較短的合同期長度續訂，也可以選擇隨時間續訂相同或更少的應用程序。我們年度可循環營業收入的大多數都將在2025年1月31日結束的財政年度內續訂。我們的續訂率可能會因多種因素而下降或波動，包括我們客戶內領導變更導致贊助損失、客戶資源有限、我們或競爭對手的價格調整、客戶對我們平台及相關應用程序的滿意度、其他公司收購客戶、採購或預算決策以及惡化的一般經濟狀況，包括公共衛生流行病或大流行病的影響。在我們客戶基礎繼續增長的情況下，續約和續訂客戶的額外訂閱將成爲我們業績中日益重要的一部分。如果我們客戶不續訂他們的訂閱，或減少在我們這裏的支出金額，營業收入將下降，我們的業務將受到損害。
如果客戶不擴大對我們平台的使用或採用額外的使用案例，我們的增長前景、運營結果和財務狀況可能受到不利影響。
我們未來的成功取決於我們增加在現有客戶和未來客戶中部署我們平台的能力。許多我們的客戶最初將我們的平台部署到其組織中的特定群體或部門，或者用於有限數量的用例。我們的增長前景取決於我們說服客戶擴大他們在整個組織中的使用我們的平台，包括額外的群體、部門和用例。
歷史上，我們在研發方面進行了大量投資，以構建我們的平台併爲企業客戶提供所需的功能和特性。
如果未來的運營業績明顯低於投資者的預期，可能會損害我們B類普通股的市場價格。
我們失去一個或多個重要客戶，或未能續訂一個或多個重要客戶的訂閱協議，可能會對我們推廣平台的能力產生負面影響。
我們依靠我們的聲譽和關鍵客戶的推薦來促進我們平台的訂閱。任何一個關鍵客戶的流失或未能續訂都可能對我們的營業收入、聲譽和獲得新客戶的能力產生重大影響。此外，我們的客戶被收購可能導致這些客戶的合同被取消，從而減少我們現有和潛在客戶的數量。
如果我們無法與渠道合作伙伴建立和維護成功的關係，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
迄今爲止，我們主要依賴我們的直銷團隊來賣出平台訂閱。儘管我們已經與一些渠道夥伴建立了關係，比如推薦夥伴、經銷商和集成夥伴，但這些渠道歷史上帶來的收入有限。我們相信繼續發展業務的關鍵在於識別、開發和維護與更多能夠帶來可觀營業收入的渠道夥伴的戰略關係。如果我們未能及時、高效地或乾脆未能找到更多渠道夥伴，或無法協助我們當前和未來的渠道夥伴獨立銷售和部署我們的產品，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。通常情況下，與渠道夥伴的協議都是非獨家的，這意味着我們的渠道夥伴可以向客戶提供多家不同公司的產品，包括與我們平台競爭的產品。他們還可能在極短時間內停止或幾乎沒有通知和幾乎沒有處罰地停止營銷我們的平台。此外，通過我們的渠道夥伴獲得的客戶的保留和擴展可能與通過我們直銷努力獲得的客戶有很大不同。如果我們的渠道夥伴不能有效地營銷和銷售我們的產品，或者未能滿足客戶的需求，我們的聲譽和業務增長能力也可能受到不利影響。
與直接銷售相比，通過渠道合作伙伴的銷售更容易涉及收款的問題。特別是，我們的渠道合作伙伴向發展中市場的銷售，以及因此所導致的銷售渠道合作伙伴與直接銷售之間的收入構成比例變動，可能會導致我們經營業績的波動。
我們依賴第三方提供的數據中心、其他系統和技術，以及由第三方提供和管理的技術系統和電子網絡來運營我們的業務，這些系統、技術和網絡的中斷或性能問題可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們依賴數據中心和其他第三方提供的技術和服務，以管理我們的基於雲的製造行業並運營我們的業務。如果其中任何服務不可用，或由於持續的宕機、中斷、設施關閉，或因不再能夠以商業上合理的條款提供的原因，那麼成本可能會增加，我們的財務管理能力可能會受到中斷，我們的運營可能會受到干擾，直到適當的替代服務（如果有的話）被確定、獲取並實施。
我們無法控制或在某些情況下對我們使用的數據中心設施的運營進行有限的控制，它們容易受到地震、洪水、火災、電力損失、通信故障等事件的破壞或中斷。它們還可能面臨入侵、破壞行爲、故意破壞和類似違法行爲，以及由於操作員錯誤導致的不利事件，以及由於各種因素（包括引入新功能、技術錯誤、基礎設施變化、分佈式拒絕服務攻擊或其他與安全有關的事件）而導致的中斷、數據丟失或損壞和其他性能問題。例如，2017年12月，研究人員發現了被廣泛稱爲「幽靈」和「熔斷」的重大CPU架構漏洞，需要軟件更新和補丁，包括對公共雲服務提供商的補丁，以減輕這些漏洞的影響，這些更新和補丁需要服務器脫機並可能降低其性能。在任何不利事件發生時，我們可能無法迅速切換到新的數據中心或將客戶從一個數據中心移至另一個數據中心。儘管在這些設施採取了預防措施，但自然災害、恐怖主義行爲或其他不正當行爲的發生、未能給予適當通知而決定關閉設施，或發生其他意外問題都可能導致我們服務的長時間中斷和客戶數據的丟失、損壞、未經授權訪問或獲取。
此外，如果我們不能準確預測我們的基礎設施容量需求，客戶可能會遇到服務不足。提供額外的雲計算託管容量和idc概念需要時間。當我們繼續添加數據中心、重組數據管理計劃，並增加現有和未來數據中心的容量時，我們可能需要移動或轉移我們的數據和客戶的數據。雖然在這些過程和程序中採取了預防措施，但任何不成功的數據轉移可能會影響客戶對我們平台的使用，我們可能會因轉移數據到其他設施而產生成本或停機時間，這可能導致客戶不滿意和不續約。我們的數據中心設施所有者沒有義務按商業上合理的條件或根本不再續訂與我們的協議。如果我們無法以商業上合理的條件續簽這些協議，我們可能需要轉移到新的數據中心設施，並可能因此產生重大成本和可能的服務中斷。
我們提供服務和解決方案給客戶的能力，也取決於我們通過第三方擁有和運營的公共互聯網和電子網絡與客戶進行溝通的能力。此外，爲了隨需應變地及時提供服務，我們的計算機設備和網絡服務器必須在一天24小時內正常運行，這需要接入由第三方管理的電信設施以及電力的可用性，而這並非我們所控制。若這些網絡或設施中的一個或多個出現嚴重故障，包括因公用事業或第三方系統中斷而引起的故障，都可能損害我們處理信息並向客戶提供服務的能力。
任何第三方數據中心或其他第三方技術或服務的不可用性或未能滿足我們的要求，以及我們所依賴的互聯網、第三方網絡或設施的任何中斷都可能影響我們向客戶提供服務的能力，損害我們的聲譽，造成客戶流失，導致我們向客戶發放退款或服務信用，使我們承擔潛在的責任，導致合同終止，並對我們的續訂率產生不利影響。這些情況任何一種都可能對我們的業務和經營結果產生負面影響。
與我們的客戶之間的合同爭議可能會成本高昂、耗時長，並損害我們的聲譽。
我們的業務合同繁多，與全球各地的客戶簽訂合同。我們的合同可能包含各種條款，包括服務水平、安全義務、賠償和監管要求。合同條款不一定在我們的客戶之間標準化，並且可能存在不同的解釋，這可能導致我們與客戶之間不時發生糾紛。如果我們的客戶通知我們存在所謂的合同違約行爲，或者糾紛我們合同的任何條款，這些糾紛如果對我們的利益不利地解決，可能會對我們的運營結果產生負面影響。
此外，如果客戶未按照我們的協議付款，我們可能會受到雙重影響，無法收回到期款項，以及執行合同條款的成本，包括訴訟費用。此類負面影響的風險隨着我們客戶安排的期限長度而增加。此外，我們的一些客戶可能尋求破產保護或其他類似救濟，並未能按時支付應付金額，或者支付較慢，這可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
與我們的產品和解決方案相關的風險
我們面臨激烈的競爭，可能無法有效競爭，這可能會導致我們的平台需求減少，對我們的業務、增長、營業收入和市場份額產生不利影響。
我們平台的市場競爭激烈，而且科技發展和標準不斷變化。此外，我們目標市場中的許多公司正在提供或可能很快提供與我們平台競爭的產品和服務。此外，許多潛在客戶已經對傳統軟件系統進行了重大投資，可能不願意投資新的解決方案。
我們目前的主要競爭對手通常歸爲以下幾類：
• 大型軟件公司，包括提供與我們的產品競爭的傳統商業智能產品的供應商，如微軟公司、甲骨文公司、SAP AG和IBM；
• 業務分析軟件公司，例如Tableau Software, Inc.、Qlik Technologies、Looker Data Sciences, Inc.、Sisense, Inc.和Tibco Software, Inc.;以及
• 基於saas-雲計算的產品或雲計算分析提供商，如賽富時.com，Inc.和Infor，Inc。
我們預計隨着其他已經建立和新興的公司進入我們所競爭的市場，競爭將會增加，隨着客戶需求的演變以及新產品和技術的引入。
例如，賽富時在2019年8月收購了Tableau軟件公司，字母公司在2020年2月收購了Looker Data Sciences公司。
許多競爭對手，特別是上述的大型軟件公司，具有更長的運營歷史，比我們擁有更多的財務、技術、研發、市場、分銷、專業服務或其他資源，以及更大的品牌知名度。此外，許多競爭對手與我們所處的市場具有牢固的關係，包括與現有和潛在的客戶、渠道合作伙伴和開發合作伙伴的緊密合作。因此，他們可能能夠更快地對新興技術和客戶需求的變化做出反應，例如投入更多資源來開發、推廣和銷售他們的產品。
此外，許多競爭對手可能會將他們的數據管理和分析產品捆綁到更大的交易或維護續簽中，通常以大幅折扣或免費提供。增加的競爭可能導致價格下降、替代定價結構或免費或名義價格的產品的引入，客戶訂單減少、毛利減少、銷售週期變長和市場份額的損失。如果我們無法應對這些競爭壓力，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害。即使我們成功地獲取並保留了客戶，這些客戶可能仍然會繼續使用我們競爭對手的產品。
我們成功競爭的能力取決於許多因素，既有我們能控制的，也有我們無法控制的。其中一些因素包括平台部署和使用的便捷性和速度，在移動設備、操作系統和應用程序上的可訪問性，發現和可視化能力，分析和統計能力，性能和可伸縮性，我們數據安全製造行業的質量，客戶服務和支持的質量和可靠性，總擁有成本，投資回報率和品牌知名度。我們若未能在其中任何一個領域成功競爭，可能會減少對我們平台的需求，同時會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外，當前和未來的競爭對手也可能進行戰略收購或與其他公司建立合作關係。通過這樣做，這些競爭對手可能增加滿足客戶需求的能力。這些關係可能限制我們通過特定分銷商、技術提供商、數據庫公司和分銷渠道銷售或認證我們的平台，並讓競爭對手迅速獲得重要的市場份額。這些發展可能限制我們從現有和新客戶那裏獲得營業收入。如果我們無法成功與競爭對手競爭，將會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成損害。
我們不斷髮展我們的訂閱和定價模式，這些變化可能會對我們的營業成果產生不利影響。
我們的定價和訂閱模式已經隨着時間的推移發展，並將在未來繼續發展。我們已開始引入基於消耗的定價模式，這是基於我們平台使用情況的定價，適用於我們的某些客戶。我們在確定基於消耗的合同的最佳定價方面經驗有限。由於我們的新的基於消耗的定價模式，對於某些客戶的營業收入可能受到負面影響。例如，某些客戶可能會使用比其初始消耗合同中原本預期的數據量要少，導致未來年份淨保留率降低。我們的定價模型過渡的成功受到多種變量的影響，包括但不限於客戶需求、續約和擴張率、我們進一步開發和擴展基礎設施的能力、我們的銷售團隊成功執行新的銷售策略的能力、稅務和會計影響、定價和成本。此外，我們定價和訂閱模式的變化使我們面臨許多不確定因素，包括我們規劃和預測未來增長、準確預測未來業績的能力。我們定價和訂閱模式的變化也可能帶來意料之外或意想不到的影響，包括增加用戶不滿、聲譽損害和難以獲得或保留客戶。此外，作爲我們直接銷售努力的重點，大客戶可能要求更大的價格折扣。在通貨膨脹環境中，我們的成本可能會增加，而我們可能無法相應調整我們的定價模型，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。
隨着我們在國際市場的擴張，我們還必須判斷適當的價格，以在國際上有效競爭。此外，如果我們銷售的功能組合發生變化，那麼我們可能需要或選擇調整我們的定價。因此，將來我們可能需要降低價格或提供更短的合約期限，這可能會對我們的營業收入、毛利率、利潤能力、財務狀況和現金流產生不利影響。
此外，我們的競爭對手可能提供不同的訂閱或定價模式，這可能對潛在客戶更具吸引力。我們可能需要根據這些變化調整我們的訂閱或定價模式，這可能會對我們的財務表現產生不利影響。
如果我們不能及時適應和有效應對快速變化的科技、不斷變化的行業標準和變化的客戶需求或要求，我們的解決方案可能變得不那麼有競爭力。
我們的成功取決於客戶採用和使用我們的平台的意願，包括在他們的智能手機或移動設備上，以及我們適應和增強我們的平台的能力。爲了吸引新客戶並增加現有客戶的收入，我們需要繼續改進和提高我們的平台，以符合客戶的需求以及客戶願意支付的價格。這些努力需要添加新的功能，擴展相關應用程序並響應技術進步，這將增加我們的研發成本。如果我們不能及時開發解決客戶需求的解決方案，或者不能及時增強和改進我們的平台，我們可能無法增加或維持對我們平台的市場接受度。
另外，我們可能會對我們的平台進行一些客戶不認可的更改。我們也可能會停用某些功能，對現在免費的功能收費，或者增加對平台的某些功能或使用的費用。在引入新的應用程序或功能時，我們也可能面臨意外的問題或挑戰。我們對平台的增強和更改可能因爲多種原因無法獲得足夠的市場接受度，包括：
• 在平台功能和能力方面，未能準確預測市場需求或及時提供滿足這些需求的功能。
• 無法有效地與現有或潛在客戶的技術、系統或應用程序進行有效操作；
• 缺陷、錯誤或故障；
• 關於他們的表現或效果的負面宣發;
• 我們平台發佈新的增強和額外功能的時間有所延遲;
• 競爭產品的引入或預期引入；
• 銷售力無效；
• 我們的最終客戶業務狀況不佳，導致他們推遲購買；
• 在移動設備上使用我們的平台時，客戶採用和使用的挑戰，或在開發或支持我們的移動應用程序的增強功能時遇到的問題；和
• 顧客對包含開源軟件的軟件訂閱的購買不情願。
因爲我們的平台被設計用於和各種系統配合運行，所以我們需要不斷修改和增強我們的平台，以跟上科技的變化，但我們可能無法做到。
此外，在我們平台使用人工智能可能導致聲譽損害或法律責任。Domo的數據科學套件利用機器學習算法、預測分析和其他人工智能技術來識別趨勢、異常和關聯關係，提供警報並啓動業務流程。人工智能存在可能影響其應用和因此影響我們業務的風險和挑戰。人工智能算法可能存在缺陷。數據集可能不足或包含有偏見的信息。我們使用的人工智能技術可能產生或創建看似正確但實際不準確或有缺陷的輸出。 我們或其他人不當或有爭議的數據處理方式可能影響人工智能解決方案的接受程度。這些缺陷可能損害人工智能應用所產生的決策、預測或分析，使我們面臨競爭損害、法律責任和品牌或聲譽損害。此外，人工智能技術複雜且快速發展，我們面臨來自其他公司的重大競爭，同時法律和監管環境也在不斷演變。 適用於人工智能的法律法規仍在不斷髮展，並且可能在不同司法管轄區之間不一致。 例如，歐盟提出了《人工智能法案》，如果最終通過，將禁止某些人工智能應用程序和系統，並對使用某些應用程序或系統施加額外要求。在我們平台使用人工智能技術可能導致政府或監管機構新的或加強的審查、新的或修改的法律法規、索賠、要求和訴訟、機密性、隱私權、數據保護或安全風險、倫理關切或其他可能影響我們業務、財務狀況、經營業績和前景的複雜情況。圍繞新興人工智能技術的不確定性可能需要額外投資於專有數據集和機器學習模型的開發和維護，開發提供給訓練人員的歸屬或報酬的新方法和流程。
數據和發展相應的保護、安全措施和政策，以處理人工智能技術的數據處理，可能會產生高額費用並可能影響我們的開支。
我們的平台還可以實時將數據寫回客戶環境，包括物聯網產品和服務。物聯網（IoT）的發展存在安全性、隱私和執行風險。許多物聯網設備具有有限的接口和升級或修補的能力。物聯網解決方案可能會收集大量數據，我們對物聯網數據的處理可能無法滿足客戶或監管要求。物聯網場景可能越來越多地影響個人健康和安全。如果包含我們技術的物聯網解決方案無法按預期工作，違反法律規定或損害個人或企業，我們可能會面臨法律索賠或執法行動。這些風險，一旦實現，可能會增加我們的成本，損害我們的聲譽或品牌，或對我們的業務和經營業績產生負面影響。
此外，許多競爭對手在其研發項目上投入了相當大量的資金，而那些沒有這樣做的競爭對手可能會被更大的公司收購，這些公司將爲競爭對手的研發項目分配更多資源。如果我們無法保持足夠的研發資源或無法有效競爭競爭對手的研發項目，我們的業務可能會受到損害。我們的增長能力還面臨未來顛覆性技術的風險。如果新技術出現，能夠以更低的價格、更高效、更便捷或更安全地提供企業智能解決方案，這些技術可能會對我們的競爭能力產生不利影響。
我們可能無法及時有效地擴展我們現有的技術，包括我們的計算架構，以滿足我們系統所面臨的性能和其他要求，這可能會導致意外增加支出，並給我們的客戶造成服務中斷和其他性能和質量問題的風險。
我們未來的增長和更新率取決於我們滿足客戶對於平台速度、可靠性和其他性能屬性以及滿足客戶隨着他們對我們平台的使用增長而不斷擴大的需求的能力。用戶數、我們攝入、創建、傳輸、處理和存儲的數據的數量和複雜性、我們的平台被訪問的地點數量、我們代表這些客戶管理的流程和系統數量，以及其他因素，分別和綜合起來，都可能對我們平台的性能產生影響。爲了確保我們滿足客戶的性能和其他要求，我們繼續進行重大投資，以開發和實施我們的平台和基礎設施運營的新技術。這些技術包括數據庫、應用程序和服務器的先進技術，修訂的網絡和託管策略，以及自動化，它們經常是高級的、複雜的，有時在行業範圍使用中尚未經過測試。我們可能無法成功開發或實施這些技術。在我們未能以一種能夠保持性能的方式開發產品並擴展我們的業務運營時，可能會對我們的業務和運營結果造成損害。
我們可能無法準確評估成功實現我們目標所需的資本支出和運營支出，結果可能會對我們的財務業績造成損害。此外，我們在努力改進我們的平台時可能會在技術執行方面犯錯誤，這可能會影響我們的客戶。可能出現的問題包括性能、數據丟失或損壞、停機以及可能引發客戶滿意度問題、業務損失以及損害我們的聲譽等其他問題。如果其中任何一種情況發生，我們的財務業績將出現負面且可能重大的影響。最後，如果必須調配資源解決現有解決方案的性能問題，我們生成新應用程序和改進當前解決方案的能力可能會受到限制。
如果我們未能達到服務水平承諾，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們與許多客戶簽訂的訂閱協議中，包括大多數重要客戶，都規定了一定的服務水平承諾。如果我們無法滿足規定的服務水平承諾，或者遭受超出訂閱協議允許的停機時間的延長，我們可能有義務向這些客戶提供服務信用，或者我們可能面臨訂閱終止，這可能會對我們的營業收入產生重大影響。任何持續的服務中斷也可能會對我們的聲譽產生不利影響，進而影響我們未來的營業收入和運營業績。
我們的客戶依賴於我們的客戶支持組織解決與我們平台相關的技術問題。我們可能無法及時回應客戶對支持服務的短期需求增加。這些服務的客戶需求增加，沒有相應的收入，可能會增加成本，對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們的銷售流程高度依賴於我們服務的易用性，我們的聲譽以及來自現有客戶的正面推薦。任何未能保持高質量客戶支持或者
市場認爲我們沒有持續提供高質量的支持可能會對我們的聲譽和向現有和潛在客戶銷售服務的能力產生不利影響。
如果我們或我們的客戶的數據訪問受到限制，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的平台的成功很大程度上取決於客戶能否訪問第三方軟件和服務平台上維護的數據。一般來說，我們與這些第三方沒有簽訂確保訪問其平台的協議，而且我們與這些第三方簽訂的任何協議通常都可以被第三方隨時終止。如果這些第三方限制或阻止我們將我們的平台與他們的軟件或平台集成，包括但不限於限制我們的數據連接器的功能、限制我們訪問他們系統上維護的數據的能力或者限制數據傳輸速度，那麼客戶在及時的手段上訪問他們相關數據的能力可能會受到限制，並且我們的業務和運營結果可能會受到不利的影響。
我們的業務依賴於持續和暢通無阻的互聯網和移動網絡。
我們的客戶通過移動設備，如智能手機、筆記本電腦和平板電腦訪問我們的平台和服務，必須擁有高速互聯網連接才能使用我們的服務。目前，這種訪問是由電信公司和互聯網接入服務提供商提供的，他們在寬帶和互聯網接入市場上擁有顯著增長的市場份額和不斷增加的市場力量。在政府監管缺失的情況下，這些提供商可能採取影響他們客戶使用我們產品和服務的措施，例如降低我們在他們線路上傳輸的數據包的質量，給予我們的數據包低優先級，將其他數據包優先級高於我們的數據包，完全阻塞我們的數據包，或試圖要求他們的客戶更多的費用來使用我們的平台和服務。在互聯網服務提供商實施基於使用量的定價，包括有意義的帶寬限制，或試圖從他們的網絡獲得經濟效益時，我們可能會增加營業費用，並且客戶獲取和保留可能會受到負面影響。此外，如果網絡運營商創建互聯網接入服務的多個層次，並向我們收費或禁止我們的服務通過這些層次提供給我們的客戶，我們的業務可能會受到負面影響。
2015年2月26日，美國聯邦通信委員會（FCC）將寬帶互聯網接入服務重新分類爲一種電信服務，受到常規運營制度的某些要素的約束，包括提供公正合理的服務，並制定了具體的網絡中立原則，禁止封鎖、限速或「付費優先」的內容或服務。然而，2017年12月，FCC再次將寬帶互聯網接入服務分類爲不受管制的信息服務，並廢除了針對封鎖、限速或「付費優先」的具體規則。該委員會仍保留了要求互聯網服務提供商向消費者、創業者和FCC披露其做法的規定。許多各方已表示將對這項命令提起上訴，國會有可能通過立法恢復某些網絡中立要求。網絡中立規則的廢除和規則的任何變化可能會對寬帶互聯網接入服務市場產生影響，從而影響我們的業務，例如，如果互聯網接入提供商開始限制獨立軟件供應商數據傳輸的帶寬和速度。
對我們平台的不正確或不當實施或使用可能導致客戶不滿，並對我們的業務、營運結果、財務狀況和增長前景產生負面影響。
我們的平台部署在各種不同的技術環境中。越來越多地，我們的平台已經部署在大規模、複雜的技術環境中，並且我們認爲我們未來的成功將取決於我們增加對這些部署中使用我們平台的銷售能力。我們通常要幫助我們的客戶實現我們平台的成功實施，這是通過我們的專業服務組織來完成的。實施我們平台所需的時間可能會有所不同。對於複雜的部署，實施可能需要數個月的時間。如果我們的客戶無法成功實施我們的平台，或者無法及時地做到這一點，客戶對我們平台的看法可能會受到損害，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，而客戶可能選擇停止使用我們的平台或不擴大對我們平台的使用。我們的客戶和第三方合作伙伴可能需要培訓，以正確使用我們的平台並享受多樣化的好處。如果我們的平台沒有得到有效實施，或者沒有正確或按照預期使用，或者我們未能妥善培訓客戶如何高效和有效地使用我們的平台，我們的客戶可能無法實現滿意的結果。這可能導致負面宣傳和針對我們的法律訴訟，這可能導致我們對新客戶的銷售減少以及對現有客戶的重新訂閱或擴大使用我們平台的減少，任何一種情況都會損害我們的業務和運營結果。
我們使用「開源」軟件可能會對我們提供平台的能力產生負面影響，並可能使我們面臨訴訟。
我們的平台使用「開源」軟件，我們在某些情況下從第三方獲取。開源軟件通常是免費可訪問、可使用和可修改的，並以「原樣」基礎根據一種不可協商的許可協議提供給廣大公衆。使用和分發開源軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險。開源許可方通常不提供有關侵權索賠或其他與侵犯知識產權權利或軟件質量有關的其它合同保護。此外，某些開源許可，比如GNU Affero通用公共許可，可能要求我們無償提供包含開源軟件的平台元件，提供修改或衍生作品的源代碼，或根據特定開源許可的條款對我們的修改或衍生作品進行許可。如果根據開源許可的條款，我們被要求向公衆發佈我們的專有源代碼，競爭對手可以以較低的開發投入和時間創建類似的產品，最終可能導致我們的銷售損失。
我們還可能面臨聲稱未遵守開源許可條款或侵犯、盜用或其他違反開源技術的索賠。這些索賠可能導致訴訟，或要求我們購買昂貴的許可證，耗費額外的研發資源對我們的平台進行重新設計，如果不能及時或具有成本效益，停止銷售我們的產品，或以源代碼形式公開我們的專有代碼，其中任何一種都會對我們的業務和運營結果產生負面影響，包括禁止提供包含開源軟件的平台元件。我們還可能面臨來自聲稱擁有我們認爲是開源軟件的各方的訴訟。訴訟可能對我們進行辯護，對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響，並要求我們耗費額外的研發資源對我們的平台進行重新設計。
雖然我們監控我們對開源軟件的使用，並努力確保其使用方式不會使我們的平台受到意外條件的影響，但是很少有法院對開源許可證進行解釋，存在着這些許可證可能被解釋成會給我們的商業化平台帶來意料之外的條件或限制的風險。我們不能保證我們在平台中是否已經以不會使我們承擔責任的方式納入了開源軟件，或者是否符合我們當前的政策和流程。 我們不能保證我們在平台中是否已經以不會給我們商業化平台帶來意料之外的條件或限制的方式納入了開源軟件，也不能保證這種方式是否符合我們當前的政策和流程。
與我們的人員和運營相關的風險
如果我們不能有效地將銷售和市場營銷能力與新的定價結構相結合、發展和擴大，並提高銷售效率，我們增加客戶群和提高對我們平台的接受度的能力可能會受到損害。
爲了增加客戶數量並提高我們平台的市場接受度，我們需要調整和擴大我們的銷售和營銷業務，包括國內和國際銷售隊伍，配合我們的新定價結構並提高銷售效率。我們正在調整成本結構，以更好地反映重大產品和業務模式創新，並期望我們的新基於消費的業務模式的市場運作將更加高效，並且需要更少的投資。我們將繼續投入大量資源到銷售和營銷項目。我們相信，爲我們所需的具有銷售技能和技術知識的直銷人員存在很大的競爭。我們未來實現營業收入顯著增長的能力，在很大程度上將取決於我們在招聘、培訓和留住足夠數量的直銷人員和銷售領導方面的成功。新員工需要大量培訓和時間才能達到全面生產力，特別是在新的銷售領域。最近的招聘和計劃中的招聘可能無法像我們希望的那樣迅速成爲高產能，銷售領導的變更可能會對我們現有的銷售人員產生不利影響，且我們可能無法在未來繼續在我們經營的市場中招聘或留住足夠數量的合格個人。我們的銷售和營銷效果也隨時間而異，並且與我們可能合作的任何合作伙伴或經銷商的效果一樣，將來也可能會有所不同。如果我們的努力無法帶來相對顯著的營業收入增長，我們的業務和運營結果將可能受到損害。如果我們無法聘請、培養和留住才華橫溢的銷售人員，如果我們的新銷售人員無法在合理時間內達到所期望的生產力水平，或者如果我們的銷售和營銷項目無效，我們可能無法通過擴大銷售團隊來實現營業收入增長。特別是，如果我們無法足夠高效和有效地在基於消費的業務模式下進行銷售，我們未來可能需要進一步調整我們市場運作的成本結構和目標指標，特別是與我們如何結構、實施和補償直銷人員相關的指標。薪酬結構的任何調整可能會對我們的直銷人員的生產力產生負面影響，且無法保證
我們將能夠按時或具有成本效益的方式成功實施調整，或能夠實現這些調整帶來的所有或任何預期的好處。
我們可能會在未來面臨訴訟，這將需要重要的管理關注，可能會導致重大的法律費用，並可能產生不利的結果，所有這些都可能不利影響我們的運營結果，損害我們的聲譽或者對我們的業務造成負面影響。
將來可能會有與業務有關的訴訟或索賠，這可能會對我們的業務運營和財務狀況產生負面影響，包括證券集體訴訟和股東代理訴訟，這兩種訴訟通常代價高昂。
無論起訴的理由如何，任何訴訟的結果都是不確定的。解決任何索賠和訴訟可能需要時間和金錢，會分散管理層的注意力和資源，並導致其他方試圖提出類似索賠。與訴訟相關的任何不利決定都可能對我們的運營結果產生負面影響，損害我們的聲譽或其他方式對我們的業務產生負面影響。此外，根據任何爭議的性質和時機，法律事務的解決可能會對我們未來的運營結果、現金流或兩者都產生重大影響。
我們經歷了管理層和董事會的變動，這可能會給我們的業務帶來不確定性並造成損害。
2023年3月，我們宣佈約翰·梅勒辭職，並重新任命喬舒亞·詹姆斯爲我們的首席執行官。2022年12月，我們宣佈布魯斯·費爾特辭去首席財務官職務，並於2023年3月任命大衛·喬利接替費爾特先生。2023年1月，我們宣佈凱瑟琳·王辭去首席運營官及工程執行副總裁職務，任命達倫·塞恩****女士擔任工程執行副總裁。塞恩先生除繼續履行以往職責外，還承擔了王女士的職責。此外，我們最近董事會成員架構發生了重大變化，未來可能會有進一步變化。2023年2月，我們宣佈勞倫斯·「傑伊」·布朗，達納·伊萬和喬伊·德里斯科爾·德林辭去董事職務。2023年3月，我們宣佈丹·斯特朗和蕾妮·索托加入董事會填補空缺。戰略或運營目標的調整，通常會伴隨新高管與董事的任命而發生，可能導致不確定性，可能對我們快速有效執行產生負面影響，最終可能會失敗。此外，高管領導層和董事過渡期往往困難，新高管和董事逐漸深入了解我們運營情況可能會導致戰略和管理風格變化引起摩擦。管理層和董事會的變動必然會造成一定程度的機構知識流失，可能會對戰略和執行產生負面影響。此外，如果我們繼續經歷高管層變動，對於頂級管理層的競爭激烈，可能需要數月時間尋找符合我們要求的候選人。如果我們無法吸引和留住合格的管理人員，我們的業務可能會受到損害。
如果我們無法吸引、整合和留住更多合格的人員，包括頂尖的技術人才，我們的業務可能會受到不利影響。
未來的成功在一定程度上取決於我們識別、吸引、整合和留住高技能的技術、管理、銷售和其他人員的能力。我們面臨來自許多其他公司的合格個體的激烈競爭，包括其他軟件和科技公司，其中許多公司擁有比我們更豐富的財務和其他資源。這些公司也可能提供更多種類的機會和更好的職業發展機會。一些特點可能會更吸引高素質的候選人，而不是我們能提供的特點。此外，新員工通常需要大量的培訓，在許多情況下需要相當長的時間才能實現充分的生產力。我們可能會承擔吸引和留住合格人才的巨大成本，包括與工資和福利相關的巨額支出和與股權獎勵相關的補償費用，並且在我們意識到在招聘和培訓他們方面的投資收益之前，我們可能會失去新員工，他們可能會去競爭對手或其他公司。此外，新員工可能不會像我們預期的那樣富有生產力，因爲我們可能會在充分或適當地將他們整合到我們的工作隊伍和文化中面臨挑戰。隨着我們進入新的地理區域，我們將需要吸引和招聘這些地區的技術人員，並可能面臨吸引、整合和留住國際僱員的額外挑戰。如果我們無法及時或根本吸引、整合和留住能滿足我們不斷增長的技術、運營和管理需求的合格人員，那麼我們的業務將受到不利影響。
股價的波動或缺乏正面表現也可能影響我們吸引和留住關鍵員工的能力。如果員工持有的股票或其行權期權已顯著增值， 相對於股票的原始購買價格或期權的行權價格，那麼他們離開我們的可能性更大；反之，如果他們持有的期權的行權價格明顯高於市場價格，那麼他們也可能離開我們。
普通股票。如果我們無法通過股權補償恰當地激勵和留住員工，或者如果我們需要增加補償支出以恰當地激勵和留住員工，我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流將受到不利影響，並且現有股東的所有權將被稀釋。
如果我們未能提供高質量的專業服務和支持，我們的業務和聲譽可能會受到影響。
爲了成功的營銷、銷售和使用我們的平台，以及續訂現有客戶的訂閱，高質量的專業服務和支持非常重要。專業服務包括培訓、實施和諮詢服務，可以由我們或第三方合作伙伴提供。隨着我們擴大業務並開拓新客戶的努力，高質量的專業服務和支持的重要性將會增加。如果我們或我們的第三方合作伙伴不能提供有效的持續支持，我們保留並擴大使用我們的平台和相關應用程序的能力可能會受到損害，我們在現有或潛在客戶中的聲譽也可能會受到損害。
我們繼續追求策略，減少客戶開始使用和從我們的平台獲得價值所需的專業服務的數量，降低我們向客戶收取的專業服務費用的總體成本，並提高我們專業服務業務的毛利率。如果我們無法成功實現這些目標，我們的運營業績，包括利潤率，可能會受到損害。
災難性事件可能會擾亂我們的業務，影響我們向客戶提供平台的能力，導致修復成本、客戶不滿意和其他業務或財務損失。
我們的業務部分依賴於我們保護設施免受自然災害、電力或電信故障、犯罪行爲和類似事件的損害或中斷。儘管我們在設施採取了預防措施，但自然災害、流行病或大流行（如COVID-19大流行）、恐怖主義行爲、破壞行爲、容量激增或其他設施意外問題的發生可能會導致我們的平台長時間中斷。即使有當前和計劃中的災難恢復安排，我們的業務也可能受到損害。此外，在設施受損或中斷的情況下，我們的保險政策可能無法充分補償我們可能遭受的任何損失。這些因素反過來可能進一步減少收入，使我們承擔責任，並導致我們需要發放折扣或導致客戶無法續訂訂閱服務，所有這些都可能對我們的業務造成傷害。
我們的長期增長部分取決於我們能否在盈利的基礎上進行國際擴張。
歷史上，我們的營業收入主要來自美國境內的客戶。例如，2023年7月31日和2024年7月31日之間的六個月內，我們約79%和80%的總營業收入來自美國國內銷售。我們已經開始擴展國際業務，並計劃繼續擴大國際業務以支持我們的增長策略。擴展國際業務將使我們面臨各種風險和挑戰，包括：
• 在產生營業收入之前，通常需要大量投資於人員、解決方案和製造行業。
• 爲特定國家本地化和調整我們的應用程序的需求，包括翻譯成外語和相關費用;
• 可能會發生公衆或客戶對基於雲服務的情緒或非本地企業提供足夠的數據保護能力產生變化，特別是在歐盟，或者歐盟內部。
• 在提供我們的平台時出現了技術或延遲問題；
• 對特定第三方的依賴，包括我們沒有豐富經驗的轉售商。
• 我們在對於我們來說是新的或正在發展的區域市場中缺乏參考客戶和其他營銷資產，以及我們市場推廣努力中可能會慢於識別和實施的其他調整；
• 監管要求、稅收或貿易法律的意外變化；
• 勞動法規不同，尤其是在歐盟，勞動法往往對僱員更有利，相比之下，美國勞動法規的劣勢包括這些地方的小時工資和加班規定；
• 在大範圍地理距離上高效管理增加的員工人數中存在的挑戰，包括需要實施適當的系統、政策、福利和合規計劃；
• 在分散和遠程的員工群體中，維持我們公司的文化存在困難；
• 在具有多元文化、語言、風俗、法律制度、替代爭議解決制度和監管體制的新市場中經營業務存在困難；
• 貨幣兌換率的波動以及對我們的營業收入和費用產生的影響，如果我們選擇在未來進行對沖交易，還要考慮成本和風險。
• 我們在一個國家通過運營收益投資資本需求來支持我們在其他國家的業務有一定的限制；
• 知識產權保護有限或不足，或者我們的產品可能存在與外國知識產權衝突、侵權或違反的風險；
• 政治不穩定、恐怖活動或軍事衝突（包括俄羅斯入侵烏克蘭和以色列與哈馬斯之間的敵對行動）；
• 要求遵守外國隱私、信息安全和數據保護法律法規，並承擔不符合規定的風險和成本；
• 有可能違反國內外反腐敗法（如美國外國腐敗行爲法（FCPA）和英國賄賂法）或美國和國際出口管制和制裁法規，這種可能性可能隨着在外國司法管轄區和某些行業的銷售或業務增加而增加；
• 需符合美國出口管制、經濟制裁法律法規以及其他國際貿易限制要求；
• 美國和其他國家以及它們的機構可能對某些國家、其政府和特定方進行制裁，禁止向這些人出口某些技術、產品和服務。
• 不利的稅收負擔和匯率期貨控制可能會使我們難以repatriate所得和現金，如果我們有這樣的意願的話；和
• 我們能夠招募和吸引當地的渠道和實施合作伙伴。
任何這些風險都可能對我們的國際業務造成不利影響，減少我們的國際收入或增加我們的營業成本，進而對我們的業務、營運成果和財務狀況以及增長前景產生不利影響。 我們在美國以外的某些地理區域運營業務的有限經驗增加了最近和潛在未來擴張努力不會成功的風險。如果投入大量時間和資源去擴展我們的國際業務沒有產生成功的結果，我們的營運結果和業務將會受到影響。
此外，遵守適用於我們國際業務的法律法規會增加我們在外國司法管轄區開展業務的成本。我們可能無法隨時跟上政府要求的變化。不遵守這些法規可能對我們的業務產生不利影響。此外，在許多外國國家，人們普遍從事違反我們內部政策、程序或適用於我們的美國法律法規的業務行爲。我們無法保證所有員工、承包商和代理商都會遵守我們將實施的正式政策或適用的法律法規。員工、承包商、渠道合作伙伴或代理商違反法律或重要控制政策可能導致收入確認延遲、財務報告錯誤陳述、罰款、處罰，或禁止進口或出口我們的軟件和服務，這可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
我們的一些商業合作伙伴也在國際上開展業務，面臨上述風險。即使我們能夠成功管理國際業務的風險，如果我們的商業夥伴不能成功管理這些風險，則我們的業務可能受到不利影響。
美國未來的法規和法律變化，或我們進行業務的國際市場的法規和法律變化，可能會對我們的業務造成損害。
我們受到一般的業務法規和法律的約束，以及針對互聯網和軟件的專門法規和法律，我們在美國以及我們經營的國際市場上同時受到這些法規和法律的約束。這些法規和法律可能涉及就業、稅收、隱私、數據安全、數據保護、定價、內容、版權和其他知識產權、移動通信、電子合同和其他通信、消費者保護、暢通無阻地訪問我們服務的互聯網、網站的設計和運營、以及軟件和服務的特性和質量。這些法規和法律的變化，以及與多個、相互衝突且不斷變化的適用法規和法律的複雜性相關的合規挑戰，可能對我們的銷售、運營和未來增長產生影響。
未來的收購可能會擾亂我們的業務，並對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們可能進行對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流量具有重大影響的收購。作爲一個組織，我們成功地收購和整合技術或業務的能力尚未經過驗證。收購涉及許多風險，包括以下幾點：
• 收購可能會對我們的營業結果、財務狀況或現金流產生負面影響，因爲可能需要我們承擔費用或負債，可能導致不利的稅務後果或不利的會計處理，可能使我們面臨第三方的索賠和爭議，包括知識產權的索賠和爭議，或者可能無法產生足夠的經濟回報以抵銷與收購相關的額外成本和費用；
• 在整合我們收購的任何公司的業務、技術、產品、人員或運營中，我們可能會遇到困難或意外開支，特別是如果被收購公司的關鍵人員決定不爲我們工作；
• 收購可能會打亂我們正在進行的業務，轉移資源，增加開支並分散我們的管理注意力；
• 收購可能導致我們和被收購公司的客戶購買的延遲或減少，因爲客戶對兩家公司的服務的延續性和效果產生了不確定性。
• 我們可能會遇到困難，或者無法成功賣出任何收購的產品；
• 收購可能涉及我們沒有或很少有經驗的地理或業務市場的進入，或競爭對手在該市場具有更強的市場地位;
• 對我們的財務和管理控制以及報告系統和程序的潛在壓力；
• 與收購公司相關的潛在已知和未知負債；
• 如果我們爲基金籌措債務，這些債務可能會對我們開展業務以及財務維護契約施加重大限制;
• 未來收購可能出現的資產或商譽減值可能導致的減值風險;
• 如果我們在未來進行重大收購時發行大量股權或可轉換債券，現有股東可能會被稀釋，每股收益可能會降低；
• 管理收購公司的不同知識產權保護策略和其他活動。
我們可能無法成功解決這些或其他風險，或者在與任何收購業務的整合過程中遇到的任何其他問題。無法成功整合任何收購業務的業務、技術、產品、人員或運營，或者在實現整合方面出現重大延遲，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
政府的出口或進口控制可能會限制我們在海外市場的競爭能力，並且如果我們違反這些控制規定，可能會使我們承擔責任。
我們的軟件受到美國出口管制的限制，我們在我們的平台上使用了加密技術。這些產品和基礎技術只能在獲得必要的出口許可證的情況下出口，包括許可證、許可證例外或其他適當的政府授權。美國出口管制可能要求提交產品分類和年度或半年度報告。對加密技術的政府監管以及對加密產品的進出口監管，或者我們未能獲得我們的平台所需的進出口許可證（如果適用），可能會損害我們的國際銷售並對我們的營業收入產生不利影響。符合適用的監管要求，包括關於我們的平台出口的新版本的要求，可能會在國際市場引入我們的產品版本時產生延遲，阻止具有國際運營的客戶部署我們的平台，或在某些情況下，完全阻止向某些國家出口我們的平台。此外，美國的出口管制法律和經濟制裁禁止將某些產品和服務運送到被美國製裁的國家、政府和個人。如果我們未能遵守出口和進口法規以及這些經濟制裁，我們可能會被罰款或處以其他懲罰，包括被否決某些出口特權。此外，任何新的出口或進口限制、新的立法或現有法規執法或適用範圍的變化，或針對這些法規的國家、個人或技術的變化，可能會導致我們的平台的使用減少，或導致我們無法向具有國際運營的現有或潛在客戶出口或銷售我們的平台訂閱。任何對我們平台的使用減少或對我們出口或銷售平台訂閱能力的限制都可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
未能遵守反賄賂、反腐敗和反洗錢法律可能使我們面臨罰款和其他不利後果。
我們受到FCPA、英國賄賂法和其他國內外多個司法管轄區的反腐敗、反賄賂和反洗錢法律的約束。近年來，反腐敗、反賄賂和反洗錢法律的執行力度加大，並且被廣泛解釋，一般禁止公司及其董事、高級職員、員工和代理人向政府官員和私營部門其他人承諾、授權、進行或提供不當付款或其他利益。這些法律適用於我們的代理商/第三方，並且我們利用包括渠道合作伙伴在內的第三方銷售我們平台的訂閱和開展我們的業務。我們及我們的第三方中介機構可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工直接或間接互動，並且可能對這些第三方商業合作伙伴和中介機構、我們的員工、代表、承包商、渠道合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動負有責任，即使我們並沒有明確授權此類活動。雖然我們已經制定了相關政策和程序來處理符合此類法律的合規事宜，但是我們不能向您保證我們的所有員工和代理人不會採取違反我們的政策和適用法律的行動，我們可能最終對此承擔責任。任何違反FCPA或其他適用的反賄賂、反腐敗和反洗錢法律可能導致舉報、負面媒體報道、調查、喪失出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁、重大的管理資源和注意力分散或被暫停或禁止從美國政府獲得合同，這可能對我們的聲譽、業務、營運結果和前景產生重大不利影響。
與隱私和網絡安全相關的風險
我們受政府法律、法規和其他法律義務的約束，尤其是涉及隱私、數據保護和信息安全的內容，任何實際或被認爲未能遵守這些義務的行爲可能損害我們維護和擴大客戶群的努力，限制我們的業務增長並損害我們的業務。
除了我們的員工和服務提供商之外，我們還接收、存儲和處理來自客戶和其他個人的個人信息和其他數據。我們對數據的處理受到各種法律法規的約束，包括美國聯邦貿易委員會（FTC）和各個州、地方和外國機構的監管。我們的數據處理也受到合同義務的約束，並可能被認定爲符合行業標準，包括我們承諾遵守的某些行業標準。
在美國，有各種法律和法規適用於某些類型的數據的收集、披露和其他處理，包括用於保護該等數據的安全措施。此外，聯邦貿易委員會(FTC)和許多州首席檢察官將聯邦和州消費者保護法解釋爲對數據的收集、使用、傳播、安全和其他處理制定標準。與隱私和數據安全有關的法律和法規在不斷髮展，可能會發生重大變化，並可能導致監管和公衆審查不斷升級以及執法和制裁力度的不斷增加。例如，2018年加利福尼亞州頒佈了加利福尼亞消費者隱私法(CCPA)。
該法於2020年1月1日生效。加州消費者隱私法（CCPA）要求涵蓋的企業在其他事項之外，向加州消費者提供披露，併爲這樣的消費者提供新的選擇某些個人信息銷售的能力。此外，加州隱私權法案（CPRA）於2020年11月3日的選舉中獲得加州選民的通過。 CPRA在許多方面修訂和擴展了CCPA，其中包括擴大CCPA的私人訴訟權。 CPRA於2022年1月1日開始對消費者數據施加額外的義務，並於2023年1月1日生效。在CCPA生效後，許多其他州也採納或考慮了隱私立法，其中許多法律與CCPA和CPRA類似。例如，弗吉尼亞州，科羅拉多州，猶他州和康涅狄格州已經採納了類似的法律，並於2023年生效。德克薩斯州，蒙大拿州，俄勒岡州和佛羅里達州已經採納了生效於2024年或將於2024年生效的類似法律。特拉華州，愛荷華州，馬里蘭州，明尼蘇達州，內布拉斯加州，新罕布什爾州，新澤西州和田納西州已經通過了將於2025年生效的類似法律，印第安納州，肯塔基州和羅得島州已經通過了將於2026年生效的類似法律。還提出了廣泛的聯邦隱私立法。此外，各州還採納了其他與隱私和信息安全有關的法律和法規，例如華盛頓州的《我的健康、我的數據法》（My Health, My Data Act），其中包括私人訴訟權。與隱私有關的這些新的和不斷髮展的法律和法規以及其解釋和執行仍然不確定。我們無法完全預測這些或其他與隱私和信息安全有關的新的和不斷髮展的法律和法規對我們業務或運營的影響，但它們可能要求我們修改我們的數據處理實踐和政策，並承擔重大成本和費用以符合要求。
此外，包括歐盟、英國、澳大利亞、巴西、印度和日本在內的幾個外國國家和政府機構，我們在這些國家設有辦事處或其他運營機構。同時這些國家和政府機構有涉及從其居民那裏獲取的個人數據的處理和處理的法律和法規，某些情況下這些法律和法規比美國更具限制性。這些司法管轄區的法律和法規廣泛適用於各種類型的數據的收集、使用、存儲、安全性，披露和其他處理，包括可以識別或用於識別個人的數據。此類法律和法規可能會被修改或受到新的或不同的解釋，並且未來可能會制定新的法律和法規。在歐盟內部，於2018年5月生效的一項名爲《通用數據保護條例》(GDPR)的廣泛規定了數據和隱私實踐，該條例對個人數據的處理程序和控制器施加了嚴格的操作要求，並對不合規行爲實施高額的罰款，罰款金額最高可達全球年收入的4%或2000萬歐元中較高的金額。遵守GDPR、CCPA以及其他涉及隱私、數據保護和信息安全的法律和法規可能導致我們承擔大量的運營成本或要求我們修改我們的數據處理實踐。實際或聲稱的不合規可能導致政府實體或其他人(在某些情況下可能會對受影響的個人提起的私人訴訟)對我們採取行動，以及巨額的罰款、罰款和其他責任，可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
此外，英國已頒佈了一部數據保護法和一項被稱爲英國GDPR的GDPR版本，共同大幅實施了GDPR在英國的規定並提供最高1750萬英鎊或總年度營業收入的4%的罰款。然而，有關英國中長期數據保護的方面仍存在不確定性，英國正在考慮制定新的數據保護法律。2021年6月28日，歐洲委員會宣佈了一項關於「適格性」的決定，得出結論稱英國確保了與GDPR相當的數據保護水平，從而在一定程度上緩解了來自歐洲經濟區到英國的個人數據持續流動的合法性問題。然而，這項適格性裁定必須在四年後進行更新，並且在此期間可能會被修改或撤銷。此外，英國數據保護法對向美國的個人數據轉移施加了限制，類似於GDPR所施加的限制，英國信息專員辦公室於2022年3月21日發佈了新的標準合同條款，該條款必須被實施。
我們之前已根據歐盟-美國隱私盾和瑞士-美國隱私盾獲得認證，用於我們將某些個人數據從歐洲聯盟和瑞士傳輸至美國。歐盟-美國隱私盾框架以及使用歐盟標準合同條款（SCCs）來保護歐盟與美國之間的數據出口一直面臨歐盟的法律挑戰，2020年7月16日，歐洲法院（CJEU），即歐洲最高法院，在「Schrems II」案中裁定歐盟-美國隱私盾無效，並在使用SCCs方面施加了額外義務。瑞士數據保護和信息專員在2020年9月，基於類似的理由，裁定瑞士-美國隱私盾無效。歐盟委員會於2021年6月4日發佈了新的SCCs，涵蓋了歐洲法院在Schrems II案中的意見，這些條款需要得到實施。歐盟委員會和美國在2022年3月原則上達成了新的歐盟-美國數據隱私框架協議（DPF），允許個體參與者將個人數據從歐盟轉移到美國。歐盟委員會於2023年7月就DPF發佈了適足性決定，允許DPF得到實施並供公司使用以使歐盟向美國的個人數據傳輸得以合法化。我們已對DPF、瑞士-美國數據隱私框架和DPF的英國擴展完成了自我認證。DPF曾面臨法律挑戰，以及
這些框架中的每一個都可能在未來面臨法律挑戰。此外，歐洲委員會關於數據隱私框架的充分性決定規定，該決定將在未來進行審查，並可能受到歐洲委員會的暫停、修改、廢除或範圍限制。我們和許多其他公司可能需要採取不同或附加措施，以建立或保持從歐盟、瑞士和英國到美國的個人數據傳輸和接收的合法手段，而我們可能不僅僅會因此面臨其他影響，還可能需要進行附加的合同談判，並承擔與合規負擔增加相關的額外成本，而我們和我們的客戶面臨的潛在風險是，監管機構可能對從歐盟、瑞士和英國到美國的個人數據傳輸採用不同的標準，並阻止或要求採取額外措施來處理有關數據流的某些問題。我們和我們的客戶可能面臨歐盟和其他司法管轄區的數據保護機構採取執法行動的風險，涉及個人數據傳輸。任何此類執法行動都可能帶來巨大的成本和資源分散，分散管理和技術人員的注意力，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。我們可能面臨歐洲或跨國客戶不願或拒絕使用我們的解決方案，並可能受到監管行動或處以罰款的風險。任何這些發展可能對我們的業務產生不利影響。
其他司法管轄區已經制定了關於隱私、數據保護和信息安全的法律和法規，其中許多與GDPR相似。例如，巴西的法律編號13.709/2018《個人數據通用****PD）於2020年生效，授權了對違規行爲的起訴權。罰款金額包括前一年在巴西的組織營業收入的最高2%，或者5000萬巴西雷亞爾。LGPD適用於在巴西內外處理位於巴西的用戶個人數據的企業。LGPD賦予用戶與GDPR類似的數據權益。此外，中國人民共和國（PRC）的《個人信息保護法》（PIPL）於2021年頒佈並生效。PIPL與GDPR有諸多相似之處，包括適用於境外、數據最小化、數據本地化、目的限制要求，以及向PRC公民提供某些通知和權益的義務。PIPL允許對覆蓋公司前一年營業收入的最高5000萬人民幣或5%的罰款。
此外，我們可能會受到數據本地化法律的管制，要求在外國收集的數據只能在該國內進行處理。這些或其他與隱私或數據保護相關的法律可能要求我們在國外的司法管轄區擴大數據存儲設施，或在這些國家獲取新的本地數據存儲。這將需要額外支出，以及一般的合規成本，可能會損害我們的財務狀況。適用於歐盟、英國、瑞士、巴西、中國大陸和其他國外司法管轄區居民個人數據的收集、使用和其他處理的監管環境，以及我們採取的應對措施，可能會要求我們進行額外的合同談判、修改政策和程序，以及承擔額外的責任或產生額外的成本，並可能導致我們的業務、運營結果和財務狀況受到損害。
我們與要求遵守《健康保險攜帶性和責任法案》（HIPAA）和《經濟與臨床健康信息技術法案》的客戶簽訂了業務夥伴協議，因此我們直接受到HIPAA適用於業務夥伴的某些條款的約束。作爲我們指定的服務的一部分，我們可能會收集和處理受保護的健康信息，這可能使我們受到許多數據保護、安全、隱私和其他政府和行業特定要求的約束。此外，如果我們無法遵守與保護和處理受保護的健康信息相關的義務，我們可能會被認定爲違反了與我們建立業務夥伴關係的客戶的合同。違反與隱私和個人信息安全有關的法律法規，包括HIPAA，或違反合同義務，包括任何業務夥伴協議，可能會導致巨額罰款、民事和刑事處罰以及其他責任。美國衛生與人類服務部（HHS）對業務夥伴的合規性進行審計，並執行HIPAA的隱私和安全標準。近年來，HHS的執法活動有所增加，而且HHS已表示將繼續這一趨勢。除了HHS，州檢察長有權提起民事訴訟，尋求禁令或賠償，以防侵犯州居民的隱私。
與隱私、數據保護或信息安全相關的聯邦、州和外國法律、法規和其他實際或聲稱的義務，可能會根據我們的實踐進行解釋和應用，這種解釋和應用可能與我們實踐不一致或據稱不一致。我們未能或被認爲未能遵守聯邦、州或外國法律、法規、政策、法律或合同義務、行業標準、監管指導或其他實際或聲稱的與隱私、數據保護、信息安全、營銷或消費者通信相關的義務，可能導致政府調查和執法行動、索賠、要求和訴訟，以及對私人實體處以罰款、處罰和其他責任，對我們的聲譽和不利宣傳造成損害，並可能導致我們的消費者和合作夥伴對我們失去信任，從而對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大影響。我們預計，將繼續出臺新的法律、法規、行業標準和其他實際和聲稱的與隱私、數據保護、營銷、消費者通信相關的義務。
在美國、歐盟和其他司法管轄區提出、制定或實施的通信、信息安全以及政府法規規定，以及我們無法完全預測此類將來的法律、法規、標準和義務可能對我們的業務產生的影響。未來的法律、法規、標準和其他實際或主張的義務，或對現行法律或法規的任何變化的解釋，可能會損害我們開發和推廣新功能、維護和增長客戶群以及增加營業收入的能力。對數據收集、使用、共享、披露或其他處理的未來限制可能要求我們承擔額外成本或對我們的平台進行修改，可能會以實質性方式進行，這可能會限制我們以商業上的合理方式或根本無法實現該等修改，並可能限制我們開發新功能的能力。 .
除了上述隱私和數據保護規定外，我們的業務還受到合同義務的約束，以保持符合主要安全框架和標準，如AICPA的SOC 1和SOC 2；國際標準化組織（ISO）和國際電工委員會（IEC）的ISO 27001和ISO 27018標準；HITRUSt聯盟的HITRUSt CSF；以及德克薩斯州信息資源部門的TX-RAMP認證。每年，我們還對自身對澳大利亞網絡安全中心（ASCS）的IRAP框架和英國國家網絡安全中心的網絡安全要求進行內部/自我分析。我們對隱私、數據保護和信息安全相關的合同義務、行業標準、監管指導或其他實際或聲稱的義務的不履行或被視爲不履行可能導致認證喪失、政府調查和執法行動、私人實體提起的索賠、要求和訴訟、罰款、懲罰和其他責任、損害我們的聲譽和負面宣發，可能使我們的客戶和合作夥伴對我們失去trust，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。
如果我們的網絡、應用程序或計算機系統遭到入侵，或未經授權訪問客戶數據或其他敏感數據，我們的平台可能會被認爲是不安全的，我們可能會失去現有客戶或無法吸引新客戶，如果系統或數據不可用，運營可能會受到干擾，我們的聲譽可能會受損，並且我們可能會承擔重大的整改成本或責任，包括因違反合規要求而受到的監管罰款。
作爲雲服務提供商，我們的業務涉及存儲和傳輸客戶的敏感和專有信息，我們還收集、存儲、傳輸和處理大量與我們的業務和運營相關的機密的公司、個人和其他信息，包括知識產權、專有商業信息和其他機密信息。網絡攻擊和其他惡意的互聯網活動在普遍上不斷增加，軟件和服務的雲平台提供商成爲了攻擊目標。我們的許多員工至少有部分時間遠程工作，這可能會增加數據安全風險。在雲服務交付組織內，來自有多種目的的威脅行爲增加的威脅。這些行爲可能來自具有不同動機的威脅行爲組織，包括網絡間諜、金融或意識形態動機。我們也可能面臨多種類型的攻擊，包括金融攻擊，如勒索軟件/網絡勒索、欺詐、資源挪用（例如，使用Domo資源進行加密貨幣挖礦操作）以及惡意攻擊，如分佈式拒絕服務攻擊，旨在導致長時間的服務中斷，可能導致客戶無法訪問我們的產品和服務。攻擊者除了其他動機外，可能還會試圖無權訪問、銷燬、修改或未經授權訪問我們存儲或以其他方式處理的各種類型的數據，包括我們自己的數據、我們客戶的數據以及特定客戶的數據 . 我們的員工和承包商可以接觸到公司數據以及客戶個人信息和/或客戶數據，他們可能成爲網絡釣魚和業務電子郵件妥協等社交工程策略的受害者，從而可能導致惡意軟件和/或勒索軟件被安裝在我們的公司資產上，並可能導致系統和信息受到潛在的威脅。此外，由於我們將平台託管在主要雲託管提供商提供的第三方雲託管服務上，雲配置錯誤或缺乏理解，或者利用這些雲託管提供商技術的漏洞，可能會導致未經授權訪問、濫用、獲取、披露、丟失、更改、破壞或對我們和我們客戶的數據進行其他處理，包括有關個人的機密、敏感和其他信息。
我們與第三方服務提供商合作，用於存儲和處理我們和我們客戶的數據，包括個人、機密、敏感和其他與個人有關的信息。我們的服務提供商也可能成爲網絡攻擊和其他惡意行爲的目標。儘管我們已經建立了一套正式的第三方安全風險評估流程，以應對與我們關鍵第三方服務提供商相關的安全風險，但我們監視服務提供商的安全措施的能力有限，而且任何情況下，第三方可能能夠繞過這些安全措施或我們自己的安全措施，導致我們和我們客戶的數據（包括機密、敏感和其他與個人有關的信息）無法使用或未經授權的訪問、濫用、獲取、披露、丟失、篡改、破壞或其他處理。在開發我們的產品時，我們還使用和依賴於幾個開源庫和軟件包，而某些庫和軟件包如果存在漏洞並被利用，我們在及時解決這些漏洞的能力可能有限，並可能導致我們的平台或業務中斷和
在我們和我們客戶的數據不可用或未經授權訪問、濫用、獲取、披露、丟失、修改、破壞或其他處理的情況下，包括有關個人的機密、敏感和其他信息。偶爾，我們還會部署由人工智能（AI）工具生成的代碼，並對AI生成的代碼的安全漏洞進行不當或不充分的審查，可能導致利用這些漏洞，進而導致我們基礎設施的中斷，我們的機密數據或我們客戶的數據遭到未經授權的訪問。
此外，供應鏈網絡安全攻擊是一個重要問題，可能會持續發生，而我們的第三方服務提供商（和商業合作伙伴）可能成爲攻擊的目標或受到攻擊的影響。我們不能保證我們自身的系統和網絡，或者我們供應商或服務提供商的系統和網絡沒有被攻破或存在可利用的缺陷或漏洞，可能導致我們自身和我們的服務以及支持我們的第三方系統和網絡的違規、泄露、丟失、不可用、破壞或其他數據處理等問題，包括敏感和個人信息。惡意行爲人可能會繞過這些安全措施，導致無法使用、未經授權訪問、誤用、泄露、丟失、不可用、破壞或其他數據處理，或對我們和我們的客戶的數據進行其他處理。我們和我們的服務提供商也可能面臨難以或延遲識別、補救和其他應對網絡安全攻擊和其他安全違規和事件的困難。因爲用於獲得未經授權訪問或破壞系統的技術和被利用的漏洞頻繁變化，並且通常不會在針對目標之前被發現，所以我們可能無法預見這些技術或漏洞，或者實施足夠的預防措施。我們還可能遭遇安全違規和事件，這些違規和事件可能在較長時間內未被發現。
企業使用生成式人工智能（GenAI）技術可能會導致對敏感信息、知識產權、源代碼、商業機密和其他數據的訪問和處理，通過直接用戶輸入或API，包括客戶或私人信息和機密信息。將機密和私人數據發送到我們自己的服務器之外可能會引發法律和合規風險，以及信息泄露的風險，包括未經授權的獲取、使用或其他處理。這種風險可能來自於合約義務（例如與客戶之間的合約）或法規義務（例如CCPA、GDPR、HIPAA等）。此外，如果GenAI平台自身的系統和基礎設施不安全，可能會發生數據泄露或事件，並導致敏感信息曝光，例如客戶數據、財務信息和專有商業信息，或者有人認爲或聲稱其中之一或多個發生瞭如此的事情。威脅行爲者也可以利用GenAI進行惡意用途，增加其攻擊頻率和複雜程度，例如釣魚攻擊、欺詐、社交工程和其他可能的惡意用途，例如編寫惡意軟件。由GenAI生成的代碼有可能在未經適當的安全審計或代碼審查的情況下被使用和部署，以查找易受攻擊或惡意組件。這可能會導致易受攻擊的代碼在組織系統中的廣泛部署。
此外，內部威脅對我們的業務構成重大風險，可能危及客戶數據的機密性、完整性和可用性，以及組織的整體聲譽。由於員工或受信任的個人有權訪問敏感系統和客戶信息，惡意內部人員可能有意濫用他們的特權，導致實際或被察覺的數據泄露或事件、知識產權盜竊或侵佔，或未經授權訪問或使用系統或數據。此外，內部人員可能因爲錯誤、疏忽、缺乏意識或其他原因無意中訪問、使用、暴露或處理機密、個人或其他關鍵信息，或未經授權訪問或使用公司設備、網絡、系統或其他資源。我們過去遭受過某些此類事件，並預計將來還會發生。
偶爾，第三方發佈，可能會發布未經授權的網站，給人以官方Domo網站的假象。這些未經授權的網站的供應商可能欺騙求職者、潛在客戶和其他第三方，使他們誤認爲正在與我們互動，可能收集和濫用他們的個人信息，或者聲稱在提交工作申請或執行與Domo應用程序有關的任務（如測試應用程序以優化性能）時向他們收費。這些活動可能會干擾我們的銷售、人力資源和其他職能，嚴重損害我們的品牌、聲譽和市場地位，並導致索賠、要求、查詢和潛在責任。
我們平台、網絡或系統以及我們服務提供商的系統或網絡，不論是因第三方行動、內部人員攻擊、員工或服務提供商的錯誤或不當行爲、釣魚或短信釣魚攻擊、勒索軟件或其他惡意軟件、社交工程或其他原因導致的任何安全漏洞、安全事件或類似事件，都可能導致對我們平台的未經授權訪問或使用，對我們平台或其他運營方面的干擾，我們自身或我們客戶的數據或知識產權的損失、更改或不可用性，或未經授權的訪問、獲取或其他處理。另外，任何此類漏洞或事件，未經授權使用公司資源，或對任何此類事件的感知，可能導致業務損失，嚴重的聲譽或品牌損害，不利影響客戶、合作伙伴或投資者的信心，導致監管機構的調查、要求和命令，以及政府當局或私人方面的訴訟或其他索賠、要求或訴訟程序、賠償責任、違約損害賠償等。
違反適用法律、法規或合同義務的處罰，並對可能包括被盜資產或信息的責任和系統損壞的修復產生重大成本，以及在事故、事件或其他事件發生後，爲了維持業務關係而向客戶或其他業務夥伴提供的激勵措施，以及其他責任，以及對我們的銷售努力和進入現有和新市場的影響。
我們可能需要投入大量資本和其他資源來解決由實際或感知的安防-半導體漏洞、事件導致的問題，並修復我們的系統，這可能使我們面臨損失、訴訟或監管行動的風險和可能的責任，並且可能會削弱我們經營業務的能力。此外，實際、潛在或預期的攻擊、安防-半導體漏洞、事件或其他事件可能導致我們產生不斷增加的成本，包括部署額外人員和保護技術的成本、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問。
由於政治和宏觀經濟的不確定性，以及與俄羅斯入侵烏克蘭和以色列與哈馬斯之間的敵對行動等地緣政治事件相關的軍事行動，我們及我們的第三方服務提供商可能面臨網絡安全攻擊、釣魚攻擊、病毒攻擊、惡意軟件、勒索軟件、黑客攻擊、分佈式拒絕服務等違規和事件的高風險，包括可能會嚴重干擾我們的系統、運營和平台的攻擊。此外，即使我們的平台或系統，以及我們的服務提供商的任何網絡或系統都沒有實際受到損害，但如果我們客戶的安全措施受到破壞，即使沒有任何實際損害，也可能會由於客戶或其他人錯誤地將此類安全漏洞或其他事件歸咎於我們、我們的平台、我們的系統或網絡，或我們的服務提供商，從而導致負面宣傳或聲譽損害。同樣，如果任何安全漏洞或事件是由於我們的員工、供應商或服務提供商的過失、不正當行爲、內部攻擊或其他原因造成的或歸咎於其造成的，我們也可能面臨聲譽損害。如果客戶或合作伙伴認爲我們的平台在存儲個人或其他敏感信息或通過互聯網傳輸時沒有提供足夠的安全性，我們的業務將會受到損害。客戶對安全或隱私的擔憂可能會阻止他們使用我們的平台進行涉及個人或其他敏感信息的活動。
我們的保險只覆蓋某些安全和隱私損害以及索賠費用，可能不足以彌補所有責任。雖然我們爲與隱私和信息安全有關的某些事項產生的責任保持了保險，但我們不能確定我們的保險對於實際發生的責任是否足夠，在經濟上的合理條款下保險是否會繼續向我們提供，或者任何保險公司將不拒絕有關任何未來索賠的提供保險。如果我們面臨超過可獲得的保險覆蓋範圍的一項或多項大額索賠的成功主張，或者發生我們的保險政策的變動，包括保費上漲或設定高額免賠額或共同承擔責任要求，這可能對我們的業務，包括我們的財務狀況，經營成果和聲譽產生重大不利影響。
另外，在我們行業中，數據安全是一個關鍵的競爭因素，我們在隱私政策、網站和其他地方公開發表聲明，描述我們平台的安全性。如果這些聲明中有任何不實之處，變得不實或被認爲是不真實的，即使是因爲我們無法控制的情況，我們可能面臨FTC、州、地方或國外監管機構以及私人訴訟人提起的不公平或欺騙性貿易行爲索賠和相關調查、執法行動或其他訴訟，可能導致罰款、處罰和其他責任，可能對我們的業務產生重大不利影響，包括我們的財務狀況、經營成果和聲譽。
我們平台中的真實或被認知的錯誤、失敗或漏洞可能會對我們的運營成果和增長前景產生不利影響。
我們頻繁更新我們的平台。儘管我們努力測試我們的更新，但在部署到我們的客戶之後，可能仍然會發現我們的平台中存在錯誤、故障或漏洞。我們已經發現並預期會繼續發現我們平台中的錯誤、故障和漏洞，並預料其中某些錯誤、故障和漏洞只有在部署到客戶後才會被發現和處理。實際或被視爲的錯誤、故障或漏洞可能導致負面宣發、政府調查、市場對我們平台的失去或延遲接受、競爭地位的喪失，或客戶因此遭受損失而提出索賠。在這種情況下，我們可能會因客戶關係或其他原因而被要求或選擇耗費額外資源以幫助糾正問題。
我們在定期系統維護中實施錯誤修復和升級，可能會導致系統停機。即使我們能夠及時實施錯誤修復和升級，對於我們爲客戶收集的數據存在任何不準確的歷史記錄，或者數據的丟失、損壞、未經授權的訪問或獲取，或者意外的泄露或暴露
保密或其他敏感數據可能會損害我們的聲譽，並導致對我們提出索賠，客戶可能選擇不購買或續訂他們與我們的協議，或者我們可能要承擔增加的保險費用。與我們的軟件或其他性能問題相關的任何重大缺陷或錯誤可能是巨大的，並可能損害我們的運營結果。
與我們的科技和製造行業相關的中斷或性能問題可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們不斷增長的業務發展在一定程度上依賴於現有和潛在客戶隨時訪問我們的平台的能力。由於各種因素，包括基礎設施變更、新功能的引入、人爲或技術錯誤、分佈式拒絕服務攻擊或其他與安全有關的事件，我們過去有過，未來可能會出現中斷、停機和其他性能問題。在某些情況下，我們可能無法在合理的時間內確定這些性能問題的原因。隨着平台的複雜性增加和用戶流量的增加，維護和改進我們的性能可能變得越來越困難，特別是在高峰使用時間。如果我們的平台無法使用或用戶無法在合理的時間內或根本無法訪問我們的平台，我們的業務將受到損害。
同時，我們還依賴第三方的saas-雲計算和其他科技來運營我們業務的關鍵功能。如果我們的第三方服務提供商發生故障、中斷或其他性能問題，或者我們沒有有效地解決容量限制、升級我們的系統以滿足需求並不斷髮展我們的技術和網絡架構以適應實際和預期的技術變化，這些都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，如果我們與第三方軟件或服務供應商的協議未被續簽，或者第三方軟件或服務變得過時，無法正常運行，與我們產品或服務的未來版本不兼容，或者存在缺陷或未能滿足我們的需求，就無法保證我們能夠用來替代第三方軟件或服務提供的功能的軟件或服務來進行替換。
我們已採取措施提高平台和製造行業的冗餘性，並制定了計劃來應對可能干擾我們平台服務的事件。然而，不能保證這些努力能防止中斷或性能問題的發生。
與我們的知識產權有關的風險
我們的業務高度依賴於我們的品牌認可和聲譽，如果無法保持或提升我們的品牌認可或聲譽，可能會對我們的業務和營運成果產生不利影響。
我們相信，維護和提升Domo品牌形象和聲譽對我們與客戶和渠道合作伙伴的關係以及吸引新客戶和渠道合作伙伴的能力至關重要。我們還相信，隨着我們市場上競爭的不斷髮展，我們的品牌認知度和聲譽的重要性將繼續增加。我們在這一領域的成功將取決於一系列因素，其中一些超出我們的控制範圍，包括以下內容：
• 我們營銷工作的效果；
• 我們能否保持高質量、創新和無錯誤和缺陷的平台的能力;
• 我們獲取新客戶和保留和增加現有客戶使用率的能力;
• 我們保持高客戶滿意度的能力；
• 我們平台的質量和感知價值；
• 我們獲取、保持和執行對我們品牌有價值的商標和其他起源指標的能力；
• 我們成功區分平台與競爭對手產品的能力；
• 競爭對手和其他第三方的行動；
• 我們提供客戶支持和專業服務的能力；
• 任何實際或被認爲的安防-半導體侵犯或數據丟失，或對我們平台的誤用或被認爲的誤用;
• 正面或負面宣發；
• 我們平台可能發生中斷、延遲或攻擊；
• 在移動設備上使用我們的平台時，客戶採用和使用的挑戰，或在開發或支持我們的移動應用程序的增強功能時遇到的問題；和
• 訴訟或監管相關的發展。
如果我們的品牌推廣活動不成功，可能會對我們的經營成果和增長造成損害。
獨立行業分析師經常對我們的平台以及競爭對手的產品進行評價，市場對我們的平台的看法可能會受到這些評價的顯著影響。如果這些評價是負面的，或者與競爭對手的產品和服務相比較不積極，我們的品牌可能受到不利影響。
此外，不論是否合理，與我們、我們現任或前任員工、合作伙伴或與這些方面有關的任何事件或活動相關的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，降低我們品牌的價值。聲譽受損和品牌資產減少可能會減少我們平台的需求，使我們難以吸引和留住員工，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，重建我們的聲譽和恢復品牌價值的任何嘗試可能是昂貴和耗時的，而且這些努力最終可能不會成功。
如果有第三方聲稱我們侵犯或違反了他人的知識產權，無論其是否成功，都可能使我們陷入昂貴耗時的訴訟，或需要我們取得昂貴的許可證，從而對我們的業務造成損害。
科技行業的特點是擁有大量的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權。科技行業的公司通常必須通過對知識產權侵權或其他違規行爲進行訴訟來保護自己。第三方，包括我們的競爭對手，可能擁有覆蓋我們技術或商業方法的專利或其他知識產權，並可能對我們和其他行業的公司提出專利或其他知識產權的索賠。此外，近年來，非實踐實體，通常被稱爲「專利流氓」，已購買專利及其他知識產權資產，以便對知識產權的侵權或其他違規行爲提出索賠以獲取賠償。我們不時收到或可能在未來收到威脅信函、通知或「許可邀請」，或可能成爲我們的技術和業務運營侵犯或違反他人知識產權的主題。無論這些主張的價值如何，都會耗時、在訴訟中進行辯護會造成巨大費用、分散管理的注意力和資源、損害我們的聲譽和品牌，並使我們承擔巨大的費用。知識產權侵權或其他知識產權違規行爲的主張可能要求我們停止使用被發現侵犯或違反第三方權利的技術，重新設計我們的平台，這可能需要重大的工作和成本，並導致發佈延遲，進入昂貴的和授權協議或支付昂貴的損害賠償，或面臨暫時或永久禁止我們進行營銷或銷售平台的禁令。如果我們無法或不願意以商業上合理的條件或根本無法獲得侵權或違反的技術許可，或從其他來源替代類似技術，我們可能被迫限制或停止銷售我們的平台，我們可能無法履行客戶合同下的義務，營業收入和運營業績可能會受到不利影響，我們可能無法有效地競爭。即使我們在爲知識產權侵權的指控進行辯護方面取得成功，訴訟也可能耗費資金，並分散我們管理層的時間和其他資源。此外，如果客戶擔心其可能侵犯或違反第三方的知識產權，他們可能不會購買我們的平台。任何這些事件的發生都可能損害我們的業務。
各種協議中的賠償條款可能會使我們面臨知識產權侵權和其他損失的重大責任。
我們與客戶和其他第三方的協議中可能包括了賠償條款，根據這些條款我們同意對因知識產權侵權或其他知識產權權利的侵犯、我們對財產或人員造成的損害，或其他與我們的軟件、服務或其他合同義務相關或由此產生的責任而遭受或承擔的損失進行賠償。大額賠償款可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成損害。與客戶就此類義務發生爭議可能會對我們與該客戶以及其他現有客戶和新客戶的關係產生不利影響，並對我們的業務和運營結果造成損害。
我們業務的成功在一定程度上取決於我們保護和執行知識產權的能力。
我們的成功在一定程度上取決於保護我們的專有技術。截至2024年7月31日，我們擁有100項已授權的美國專利涵蓋我們的技術，並有四個專利申請在美國等待審查。我們已授權的專利以及未來可能授權的專利可能無法爲我們提供任何競爭優勢，或可能受到第三方的挑戰，我們的專利申請可能永遠不會被授予。此外，獲得專利保護的過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時的方式起訴所有必要或理想的專利申請。即使獲得授權，也不能保證這些專利能完全保護我們的知識產權，因爲涉及專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍的法律標準是不確定的。
任何已授權的專利可能會被無效或者受到限制，使得其他公司可以開發與我們競爭的產品，這可能會對我們的競爭業務地位、商業前景和財務狀況產生不利影響。此外，專利的授權並不保證我們有權實踐該專利的發明。在美國，專利申請通常在提交後18個月才會公開，而有些情況下則根本不公開，並且行業相關文獻中的發現報道往往滯後於實際發現。我們無法確定我們是否是首次使用我們已授權的專利或待批專利申請中宣稱的發明，或在我們的平台上以其他方式使用了這些發明，以及我們是否是首次提交保護這些發明的專利申請，或第三方是否擁有可以阻止我們推廣或實踐我們的專利技術的專利。有效的專利、商標、版權和商業祕密保護可能並不在我們所涉及的每個國家都適用。一些外國國家的法律對知識產權的保護可能不如美國（尤其是某些外國司法管轄區不允許對軟件進行專利保護），並且保護知識產權的執法機制可能不足。來自美國及其他國家有關知識產權法律的解釋，尤其是美國的《美國發明法案》和其他國家政府通過的智力產權法律變動，以及相關法庭和機構對美國和其他國家的知識產權法律的解釋，可能會帶來額外的不確定性。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或者侵佔我們的知識產權。
雖然我們通常與員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，他們可以接觸重要的機密信息，並與我們的客戶及與我們建立戰略關係和商業聯盟的各方簽訂保密協議，但無法保證這些協議能夠有效控制我們平台的訪問和傳播以及防止逆向工程。此外，這些協議可能無法阻止競爭對手獨立開發與我們平台相當或優越的技術，我們可能無法阻止這種競爭。此外，我們不時與位於美國境外的顧問和開發人員合作，以協助我們的技術和知識產權的開發。每個司法轄區對於有效地將某些知識產權轉讓給我們所要求的語言和程序都有不同的規定，我們可能未能在每個司法轄區的每個場合有效實施該語言和程序，這也可能限制我們完善和保護我們的技術和知識產權的能力。
未經授權使用我們的知識產權可能已經發生或將來可能發生。我們可能需要投入大量資源來監測和保護我們的知識產權。爲了執行我們的知識產權，將來可能需要進行訴訟。這類訴訟可能會耗費大量成本、時間並干擾管理工作，並可能導致部分知識產權的受損或喪失。此外，努力執行我們的知識產權可能會遭遇辯護、反訴和反訴，攻擊我們的知識產權的有效性和可執行性。我們可能無法在任何我們發起的訴訟中獲勝。無論訴訟是否獲得有利解決，都可能使我們承擔重大成本，轉移資源並分散管理和技術人員的注意力，從而對我們的業務產生負面影響。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何昂貴的訴訟，都可能延遲進一步銷售或我們平台的實施，損害我們平台的功能，延遲新功能或增強功能的推出，導致我們將劣質或更昂貴的技術替換到我們的平台中，或損害我們的聲譽。
我們可能對第三方侵犯或其他侵害我們專有權利、以確立我們專有權利的有效性提起索賠或訴訟。訴訟還會使我們的專利面臨被無效或以狹義解釋的風險，並使我們的專利申請面臨未獲得批准的風險。此外，我們可能會引發第三方對我們提出反訴。我們可能無法在任何我們發起的訴訟中取得勝利，而獲得的損害賠償或其他救濟措施（如果有）可能不具備商業可行性。無論訴訟是否以我們的有利解決，都可能給我們帶來重大費用，並轉移我們技術和管理人員的努力，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
與我們公司治理相關的風險
我們普通股的雙重類別結構使創始人兼首席執行官Joshua G. James擁有集中的投票控制權，從而限制了您對重要交易（包括控制權轉變）結果的影響能力。
我們的A類普通股每股有40票，我們的B類普通股每股有1票。我們的創始人兼首席執行官Joshua G. James通過Cocolalla, LLC擁有所有我們尚未發行的A類普通股的有效持股權，截至2024年7月31日，他控制着我們尚未發行的資本股票的大約80%的表決權，因此能夠控制提交給我們股東審批的所有事項。詹姆斯先生可能有與您不同的利益，並且可能以您不同意的方式行使投票權，這可能對您的利益不利。這種集中控制權可能會導致延遲、阻止或阻撓我們公司的變更控制，可能會使我們的股東失去以出售我們公司一部分作爲資本股份的方式獲取溢價的機會，最終可能會影響我們的B類普通股的市場價格。
未來，A類普通股持有人的轉讓通常會導致這些股份轉換爲B類普通股，但有一些有限的例外情況，比如出於遺產規劃或慈善目的而進行的特定轉讓。詹姆斯先生已告知我們，他和Cocolalla，LLC已達成安排，他已經質押了所有這些股份來爲一家金融機構的貸款提供擔保。如果這些股份在基礎貸款違約時被出售或轉讓，我們B類普通股的市場價格可能會下跌或波動。有關更多信息，請參閱本報告中標題爲「—持有我們B類普通股的其他風險—我們B類普通股未來在公開市場的銷售可能導致我們的股價下跌。」的部分。
根據納斯達克規定，我們是一家"受控公司"，因此可以選擇依賴某些公司治理要求的豁免權。
我們符合納斯達克證券交易所的公司治理規則，被認定爲"控股公司"，因爲我們的創始人和首席執行官及其所擁有的實體，控制着我們全部普通股的超過五十個百分點的表決權。雖然截至本報告日期，我們董事會及其委員會的構成目前符合納斯達克證券交易所適用的公司治理規則，但我們以前曾經，也可能將來依賴於被納斯達克證券交易所公司治理規則提供的對控股公司的豁免。如果我們將來依賴這些"控股公司"的豁免，我們在董事會上可能沒有多數獨立董事，沒有完全獨立的提名和公司治理委員會，沒有完全獨立的薪酬委員會，也不會對提名和公司治理和薪酬委員會進行年度績效評估，除非我們被要求這樣做。因此，您可能沒有受到適用所有這些公司治理要求的股東的相同保護。如果我們不再是"控股公司"，並且我們的股票繼續在納斯達克全球市場上市，我們將需要在適用的過渡期內遵守這些規定。
我們無法預測我們的雙重股權結構可能對我們的股價或業務產生的影響。
我們無法預測，我們的雙重類結構，以及在我們首次公開招股完成之前持有我們資本股的股東，包括我們的高管、員工、董事及其關聯方，是否會導致我們的B類普通股市場價格較低或更加波動，或者引起不利宣發或其他不利後果。例如，某些指數提供商已經宣佈限制在其某些指數中包括採用多類股份結構的公司。2017年7月，富時羅素宣佈計劃要求其指數的新成分股必須有超過5%的公司表決權掌握在公衆股東手中，標普道瓊斯宣佈將不再接納采用多類股份結構的公司進入其某些指數。由於我們的雙重類結構，我們很可能會被排除在這些指數之外，我們無法向您保證其他股票指數不會採取類似行動。鑑於投資資金不斷流入追蹤某些指數的被動策略，被排除在股票指數之外可能會妨礙許多基金的投資，並可能會使我們的B類普通股對其他投資者不夠有吸引力。因此，我們的B類普通股市場價格可能會受到不利影響。
與我們的財務報表和披露相關的風險
我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的影響。
美國普遍接受的會計準則由財務會計標準委員會、證券交易委員會 (SEC) 和其他形成和解讀適當會計準則的機構來解讀。這些準則或解讀的變更可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，甚至可能影響變更公告或生效前完成的交易的報告。我們行業的其他公司可能會對這些會計準則的應用與我們不同，從而影響我們基本報表的可比性。
作爲一家上市公司，我們已經產生了並將繼續產生增加的成本，包括維持足夠的內部控制成本以確保我們的財務和管理系統的正常運行。
作爲一家上市公司，我們已經發生並將繼續發生重大的法律、會計和其他費用，這些是作爲私人公司時我們沒有發生過的，包括與公開公司報告要求相關的費用。
我們還支出並將繼續支出與企業管治要求相關的成本，包括美國證券交易委員會和納斯達克證券交易所的要求。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動變得更爲耗時和昂貴。我們還預計這些規則和法規可能會使我們更難以獲得董事和高管責任保險，或許我們將被要求接受降低的保單限額和保險範圍，或者爲獲得相同或類似的保險範圍而支付大幅更高的成本。因此，我們可能面臨更大的困難吸引和留住有資質的個人來擔任我們的董事會成員或高管。我們目前正在評估和監控與這些規定相關的發展，我們無法預測或估計我們可能承擔的額外成本或成本的時間。
《薩班斯-奧斯利法》要求我們每年評估內部財務報告控制的有效性，每季度評估披露控制和程序的有效性。特別是，薩班斯-奧斯利法（第404條）要求我們對財務報告的內部控制進行系統和流程評估和測試，以便管理層對財務報告的內部控制的有效性進行報告，並使我們的獨立註冊會計師事務所有可能對其作出陳述。遵守《薩班斯-奧斯利法》第404條的相關規定，將需要我們承擔相當的會計費用，並花費大量管理時間處理合規相關問題，同時實施額外的企業治理實踐，並遵守報告要求。此外，如果我們不能及時遵守適用於我們的薩班斯-奧斯利法第404條的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們的財務報告內部控制存在被認為是重大弱點的缺陷，我們的股價可能下跌，並且我們可能受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這使我們需要投入額外的財務和管理資源。
其他與持有我們B類普通股相關的風險
我們的B類普通股的市場價格可能會波動，您的投資價值可能會大幅下跌。
我們的B類普通股交易價格可能會極其波動，並可能受多種因素影響而出現大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。除本報告中描述的其他風險外，以下因素可能會對我們的B類普通股價格產生重大影響:
• 營業收入和其他運營結果的實際或預期波動，包括由於增加或減少任何客戶數量而引起的。
• 我們或競爭對手發佈重大技術創新、收購、戰略合作、合資或資本承諾的公告;
• 我們可能向公衆提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能實現這些預測；
• 證券分析師未能啓動或維持對我們的覆蓋，評級變化，關鍵指標和財務預測的變化以及任何跟蹤我們公司的證券分析師發佈的其他資訊，或者我們未能達到這些分析師的預期，或投資者的預期；
• 雲軟件或其他科技公司的營業績和股市估值的變化，尤其是我們行業的變化；
• 我們的公開流通股規模；
• 在我們的B類普通股以及整個股票市場的交易中，價格和成交量的波動，包括整體經濟或科技行業的趨勢所導致的波動；
• 適用於我們業務或行業板塊的新法律或法規，包括與數據隱私和數據安全相關的新法律或現有法律的新解釋；
• 針對知識產權、就業問題或其他方面的索賠，有人威脅或已經對我們提起訴訟；
• 實際或被認爲是數據泄露或數據丟失，或者是我們平台的濫用或被認爲是濫用。
• 董事會或管理層的變動;
• 賣空榜、對沖以及涉及我們B類普通股的其他衍生交易；
• 我們的普通股大宗交易的銷售，包括我們的高管、董事和重要股東的銷售；以及
• 其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件、公共衛生流行病或大流行病、銀行倒閉、一般經濟、行業和市場條件和趨勢的變化、自然災害或對這些事件或因素的反應，可能會影響我們的業務。
此外，股市總體上，尤其是科技公司的市場，已經經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素可能嚴重影響我們的股價，而不考慮我們的實際經營業績。此外，在過去，證券集體訴訟經常針對股價下跌的公司提起訴訟，尤其是在整體市場波動後。證券集體訴訟如果針對我們提起訴訟，可能會導致巨額成本，並分散我們管理層的注意力和資源。
如果證券或行業分析師不發佈關於我們業務的研報，或者他們對我們的業務發表不利意見，我們的股價和交易量可能會下降。
我們的B類普通股交易市場和客戶對我們平台的需求受證券和行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。如果覆蓋我們的分析師中有一位或多位未發佈關於我們公司、平台和價值主張的積極報告，未將我們視爲市場領導者，或停止或未能定期發佈關於我們的報告，則我們的股價或交易量可能會下降。此外，行業分析師可能會影響現有和潛在客戶；如果出現任何前述情況，可能會對我們平台的客戶需求，運營結果和前景產生不利影響。此外，我們正在轉向以消費爲基礎的業務模式，分析師未能意識到這種模式的好處，錯誤解讀與這種模式相關的關鍵績效指標，或繼續專注於與訂閱模式過度相關的指標，都可能導致我們的股價和交易量下降，或者我們的業務受到損害。
未來在公開市場上銷售我們的B類普通股可能會導致股價下跌。
我們的股價可能會因大量股票的賣出或對這些銷售可能發生的看法而下跌。這些銷售，或這些銷售可能會發生的可能性，也可能會使我們在未來以我們認爲合適的時間和價格出售股票更加困難。
我們登記了可能在我們的股權激勵計劃下發行的所有普通股的報價和出售；因此，這些股票一般可以在發行後在公開市場上自由出售，但需遵守適用的證券法規。此外，「賣出以支付」交易是與受限制的股票單位的獲權和結算相關聯的，以便以足夠的數量賣出我們普通股，以代表我們的員工出售。
與這些獎勵相關的稅收扣繳義務。由於這些交易的結果，我們的很多股票可能會在有關重要歸屬事件期間出售。
此外，我們得知James先生已經將他所擁有的A類普通股和B類普通股的股份質押給一家金融機構，以此爲貸款提供擔保。該貸款在發生各種事件時有不同的要求，包括當B類普通股的價格降至指定的水平以下時，需要償還全部或部分貸款。James先生表示（1）除了我們的普通股之外，他還擁有重要的其他資產，（2）一旦貸款觸發償還，他有一段時間來出售資產或重組貸款。儘管James先生表示如果必要的話他打算出售其他資產，但爲了滿足償還要求，可能需要出售我們的普通股。在貸款違約後的任何適用補救期後，貸款人可以無限制地將質押的股份放入市場進行銷售，銷售的成交量和方式不受限制。出售這些股份以減少貸款餘額或由貸款人在收回權下進行的銷售可能會對我們的股票價格產生負面影響。James先生還向我們表示，他將來可能會重新融資這些債務，進行以B類普通股價值爲基礎的衍生交易，處置普通股股份，變現他所持有的普通股股份和/或進行其他與我們的普通股和/或其他公司證券相關的交易。這些任何活動都可能對我們的普通股價格產生不利影響。James先生還表示，他打算（1）繼續持有他目前所持有的多數派A類普通股，並且（2）繼續控制我們公司至少多數派的投票權。
此外，在未來，我們可能會在與融資、收購、訴訟和解、僱員安排或其他方面發行額外的B類普通股或其他可轉換爲普通股的權益或債務證券。任何此類發行都可能導致我們現有股東的大幅稀釋，並可能導致我們的股價下跌。
公司章程文件和特拉華法律中的防收購條款可能會使我們的收購變得困難，限制股東試圖替換或解除現任管理層，並限制我們的股價。
我們的公司章程和公司內部規章可以延遲或者使涉及我們控制權實際或者潛在的改變或者我們管理層的改變的交易延遲或者受到阻礙，包括那些股東本可以獲得高價銷售股票的交易，或者那些我們的股東本本可以認爲符合他們的最佳利益的交易。這些條款包括以下內容：
• 我們的雙級普通股結構爲我們的A類普通股持有人提供了顯著影響股東批准事項結果的能力，即使他們擁有的優先A類普通股和B類普通股的股份比例遠遠低於多數持有的A類普通股。
• 當A類普通股的優先股份在A類和B類普通股總投票權的多數代表中佔比少於50％時，或者投票門檻日期，我們的董事會將分爲三個類別的董事，每個類別董事任期三年，只能因爲原因被罷免。
• 根據我們修訂和重新制定的公司章程，投票門檻日期後，持有我公司全部已發行投票權的三分之二的股東以單一類別投票所批准的方可修改或採納我公司章程的任何規定。
• 在投票門檻日期之前，我們的股東可以通過書面同意採取任何行動；
• 在投票門檻日期之後，董事會的空缺只能由董事會填補，而不是股東。
• 只有我們董事會主席、首席執行官、大部分董事會成員或者，在投票門檻日期之前，持有至少50%的A類和B類普通股的股東（或股東組）才有權召開股東特別會議。
• 針對我們的某些訴訟只能在特拉華州提起；
• 我們修訂後的公司章程授權發行未指定優先股，其條款可能確定併發行股份，無需獲得普通股股東的批准；和
• 股東提名董事候選人或在股東大會上提出議案需要遵循預先通知程序。
此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州《公司法》第203條的規定約束，該條款通常禁止特拉華州的公司與任何「有利害關係」的股東在股東成爲「有利害關係」股東之後的三年內進行廣泛的業務組合。
我們修訂並重新制定的公司章程將位於特拉華州境內的州或聯邦法院指定爲我們與股東之間幾乎所有爭議的專屬法院，這可能會限制我們的股東選擇與我們、我們的董事、高級管理人員或僱員進行爭議的司法論壇的能力。
根據我們修訂和重聲明的公司章程規定，除非我們書面同意選擇另一個法定管轄地，否則以下任何情況下的訴訟：（1）代表我們提起的任何衍生訴訟或程序，（2）針對我們的董事、官員或其他僱員對我們或我們的股東應盡的信託義務進行主張違約的訴訟，（3）根據特拉華州公司法、公司章程或修訂和重聲明的公司章程的條款提起的任何訴訟，（4）解釋、應用、執行或判斷我們公司章程或公司章程的有效性的訴訟，或（5）根據內部事務學說進行主張的任何訴訟，該訴訟的管轄法院應爲特拉華州副法院（或如果副法院沒有管轄權，則爲特拉華州的另一個州法院或特拉華州地區法院的聯邦地區法院），在所有情況下都要受到有管轄權的法院對被告方命名的必要當事人的管轄。
任何購買、持有或以其他方式獲取我們任何證券利益的個人或實體將被視爲已經了解並同意該條款。本獨佔法院選項可能會限制股東通過其選擇的司法機構提起與我們、我們的董事、高級管理人員或其他僱員之間的糾紛的能力，這可能會阻止對我們和我們的董事、高級管理人員或其他僱員的訴訟。如果法院在訴訟中發現我們的修訂和重申的公司章程中的該獨佔法院選項不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外成本，這可能會損害我們的經營成果。
一般風險因素
經濟不確定性或衰退可能對我們的業務產生重大不利影響。
當前或將來的經濟不確定性或衰退可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。無論是在美國還是國外，負面的宏觀經濟條件，包括由於國內生產總值增長變化、金融和信貸市場波動、通貨膨脹上升、經濟衰退、政治僵局、自然災害、流行病、軍事衝突（包括俄羅斯入侵烏克蘭和以色列與哈馬斯的敵對行動）和恐怖襲擊等所導致的條件，都可能導致商業投資下降，包括公司在總體上對商業智能軟件的支出，並對我們業務的增長率產生負面影響。
全球經濟形勢可能會出現顯著下滑，並且可能會不穩定。這些情況極大地影響了我們和客戶準確預測和規劃未來業務活動的困難，可能導致客戶重新評估決定訂閱我們平台的方向，這可能會延長我們的銷售週期或導致計劃購買的取消。此外，在經濟困難時期，客戶可能會收緊預算，並面臨獲得及時足額信貸的問題，這可能會導致客戶無法按時向我們付款。反過來，我們可能需要增加對壞賬的準備金，這將對我們的財務業績產生不利影響。
例如，在2021年期間，根據美國勞工部的數據，美國的通貨膨脹率超過了7%，顯著高於近期的常態。如果通貨膨脹率保持高位或進一步上升，我們的開支和運營成本可能會增加。通貨膨脹還可能導致利率上升，並否定地影響宏觀經濟環境，進而可能對我們的客戶以及他們在我們平台上的消費能力或意願造成不利影響。此外，最近美國出現了勞動力短缺，這導致工資和薪資不斷上漲的局面，這也可能對我們的開支和運營成本產生不利影響。
在客戶和潛在客戶看來，對我們平台的訂閱可能被視爲可自由選擇的，我們的營業收入可能會受到一般信息科技支出延遲或減少的不成比例影響。此外，客戶可能選擇開發內部軟件來替代使用我們的平台。此外，競爭對手可能會通過降低價格並試圖挖走我們的客戶來應對市場條件。另外，在某些行業整合步伐加快的情況下，整體對我們平台的支出可能減少。
我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，通常或在任何特定行業內。如果我們所在行業板塊的經濟狀況不得改善，或比目前水平惡化，我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。
項目5.其他信息
董事和高管的證券交易計劃。
上一財季中，不存在被定義爲Rule 16a-1(f)中的董事或高管計劃實施「Rule 10b5-1交易安排」或「非Rule 10b5-1交易安排」，各自定義於Regulation S-k項目408。 採納 終止
項目6.附件 借鑑 展示文件 描述 形式 文件編號 展示文件 日期 Deloitte&Touche獨立註冊的公共會計事務所同意。 3.1 8-K 001-38553 3.1 2023年7月3日
3.2 8-K 001-38553 3.1 2023年5月8日 4.1 X 10.1 X 31.1 X 31.2 X 32.1* X 101.INS 內聯XBRL實例文檔 X 101.SCH 行內XBRL分類擴展模式文檔 X 101.CAL Inline XBRL稅務分類擴展計算鏈接庫文檔 X 101.DEF 行內XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔 X 101.LAB 行內XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔 X 101.PRE 行內XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔 X 104 封面頁面交互式數據文件（格式爲行內XBRL，包含在展覽101中） X
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* 附在本季度10-Q表格附錄32.1中並隨附本季度報告的相關認證文件不視爲提交給證券交易委員會，並且不應被引用爲Domo公司根據1933年修訂的證券法案或1934年修訂的證券交易法案的任何文件的一部分，無論是在本10-Q表格之前還是之後，也無論該文件中是否包含任何普通的併入條款。
簽名
根據1934年的證券交易法的要求，註冊人已經指定代表簽署本報告。
多莫公司。 日期：2024年9月5日 通過： /s/大衛·喬利 大衛·喬利 致富金融(臨時代碼)官 （信安金融及會計主管）