根據424(b)(3)條款提交

註冊號碼333-279908

招股說明書補充文件第5號

(根據於2024年8月9日之說明書)

可行使權證後，可發行多達22,624,975股普通股

高達100,774,669股普通股

及

最多825萬份購買普通股票的認股權

本說明書補充說明了2024年8月9日之前的說明書（“”），“”屬於我們的S-1表格（編號333-279908）的一部分，經修訂。 本說明書補充是為了更新和補充說明書中包含的信息，該信息包含在2024年9月5日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中（“”）。 因此，我們將當前報告附在此說明書補充中。招股書），它是我們在S-1表格（編號333-279908）上的登記聲明的一部分，已被修改。 本說明書補充被提交以更新和補充說明書中的信息，信息包含在2024年9月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中（“”）。現況報告因此，我們將當前報告附在本說明書補充中。

您應該將本招股說明書補充資料與《招股說明書》一起閱讀，包括任何修訂或補充資料。未與《招股說明書》一起閱讀，本招股說明書補充資料將不完整，並且不能交付或使用。本招股說明書補充資料的參照依據為《招股說明書》，但僅限於本招股說明書補充資料提供的資訊超越《招股說明書》內容的範圍。您不應該假設本招股說明書補充資料、《招股說明書》或任何之前的招股說明書補充資料中提供的資訊除各自的發布日期外皆準確。無論在任何情況下，對本招股說明書補充資料的交付、《招股說明書》或任何之前的招股說明書補充資料的銷售都不得創造任何我們事務未發生變化的暗示，或者本招股說明書補充資料、《招股說明書》或任何之前的招股說明書補充資料所含資訊自其發布日期以後的任何時間皆正確。

我們的普通股和公開認股權證分別在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“AILE”和“AILEW”。截至2024年9月4日，我們的普通股最後報告銷售價格為每股1.17美元，我們的公開認股權證最後報告銷售價格為每個認股權證0.09美元。

根據美國聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長公司”，因此我們選擇遵守較低的公開公司報告要求。

本說明書補充更新並補充了說明書中的信息，如果沒有說明書，則本說明書補充是不完整的，且不能單獨交付或使用，必須結合說明書使用，包括任何修改或補充說明書。本說明書補充應與說明書一起閱讀，如說明書與本說明書補充之間存在不一致，應依賴本說明書補充中的信息。

投資於我們的證券存在著高度的風險。您應該仔細閱讀在招股說明書第7頁開始的“風險因素”部分和任何招股說明書的修改或補充中的相似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會或州證券委員會尚未核准或不核准這些證券，並未對本說明書補充中的準確性或適用性做出評判。任何相反陳述均屬犯罪行為。

本招股補充說明書的日期為2024年9月5日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

8-K表單

目前報告

根據《1934年證券交易法》第13或15(d)條款

證券交易法1934年第13或15(d)條

報告日期（最早報告事件日期）：2024年8月30日

ILEARNINGENGINES, INC.

（依照章程所指定的）註冊人正式名稱

(650) 248-9874

(註冊人的電話號碼，包括區號)

如果8-K表格的提交旨在同時滿足申報人在下列任何規定下的申報義務，請在下面選中適當的方框（請參閱下面的A.2通則）。

根據法案第12(b)條規定註冊的證券：

請在核取方塊內打勾，標明登記人是否符合《1933年證券法》第405條（本章節第230.405條）或《1934年證券交易法》第1202條（本章節第240.12條）中對新興成長型企業的定義。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型企業，請打勾表示公司已選擇不使用股票交易所法13(a)條規定提供的延長過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

項目 7.01 法規 FD 披露。

2024年9月5日，iLearningEngines公司公佈，公司董事會成立了一個獨立董事特別委員會。該特別委員會的成立是由獨立董事組成。聲明副本作為附件99.1提交，並在此參考。

本報告內容之第7.01項，包括附件99.1，僅供參考，並不視為依照《證券交易法》第18條第18條的目的而被視為「提交」，或以該部分承擔責任，並不視為被引用的材料，納入申報人根據1933年修訂版《證券法》，或交易法的文件中，無論在該申報中是否有一般納入語言。這份報告書（Form 8-k）不被視為對本項目7.01包含的任何信息的重要性的認可，包括附件99.1。

項目8.01 其他事件。

二零二四年八月三十日成立了特別委員會。特別委員會由公司的獨立董事組成。特別委員會有權審查和調查二零二四年八月二十九日發布的做空報告中提出的指控。

第9.01項 基本報表與展示。

(d) 展覽品

簽名

根據《1934年證券交易法》的要求，登記者已授權擬妥此報告，由簽署代表登記者的被授權人在此之下正式簽署。

附錄99.1

無限企業的人工智能

iLearningEngines宣布進一步回應縮寫報告

BETHESDA, MD – 2024年9月5日是A級普通股的持股記錄日期。 （GLOBE NEWSWIRE） -- iLearningEngines, Inc.（納斯達克：AILE）（“iLearningEngines”或“ILE”）是企業人工智能學習和工作自動化領域的領導者，今天宣布公司董事會成立了一個特別委員會，該委員會由獨立董事組成，調查最近由做空報告提出的指控。該特別委員會已聘請來自Paul Hastings LLP的法律顧問，以在特別委員會的要求和獨家指導下進行獨立調查。

雖然公司的獨立審計師根據 PCAOB 標準進行定期審計並針對過去的審計發表了乾淨的審計意見，但特別委員會認為進行自己的獨立調查對股東利益最為有利。特別委員會承諾進行迅速、快捷和全面的獨立調查，但無法預測調查的持續時間或結果。公司將在適當的時候提供特別委員會調查的進一步信息。

ILE團隊為我們所建立的人工智能平台感到自豪。 我所創辦的公司擁有真正的產品、合約和營業收入，"說道ILE首席執行官哈里什·奇達姆巴蘭（Harish Chidambaran）補充說，"我想再次重申，上週公佈的做空報告包含了誤導性陳述、猜測和影射，我期待在特別委員會進行調查時回應做空方的指控。在此期間，我們將繼續專注執行我們的業務計劃，不會被典型的做空者策略分心。

關於iLearningEngines

iLearningEngines（納斯達克：AILE）是一個領先的應用人工智能平台，專注於學習和工作自動化。iLearningEngines使企業能夠快速生產和部署各種規模的人工智能應用和使用案例（AI Engines）。

iLearningEngines由專有的垂直特定人工智能模型和數據驅動，並擁有靈活的無代碼人工智能畫布，可實現快速的即插即用部署，同時提供低延遲和高水準的數據安防和合規性。

iLearningEngines為超過1,000家企業終端客戶提供服務，在全球各地部署，涉及最具挑戰性的垂直市場，包括醫療保健、教育、保險、零售、能源、製造業和公共部門，以實現關鍵任務。

想了解更多關於iLearningEngines的資訊，請訪問：www.ilearningengines.com。

無限的企業適用人工智能

前瞻性陳述

本新聞稿中的某些陳述並非歷史事實，而是關於業務組合的避風港規定之下的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常伴隨著「相信」、「可能」、「將」、「估計」、「持續」、「預期」、「應該」、「將會」、「計劃」、「預測」、「潛在」、「似乎」、「尋求」、「未來」、「前景」，以及預測或指示未來事件或趨勢的類似表達，或非對歷史事項的陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於關於公司投資持續平台增長能力、業務組合的潛在益處、公司未來的增長前景、公司為新舊客戶創造價值的能力以及公司在人工智能領域應對市場機遇的能力。這些陳述基於各種假設，不論是否在本新聞稿中指明，以及iLearningEngines的目前管理層的當前期望，並非實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅為舉例而不是意圖作為投資者的保證、保證、預測或確定的事實或概率依賴依賴的依據。實際事件和情況難以預測或不可能預測，並將與本新聞稿依賴的假設有所不同。對於iLearningEngines來說，許多實際事件和情況超出了其控制範圍。這些前瞻性陳述面臨一系列風險和不確定因素，包括國內外業務、市場、金融、政治和法律條件的變化；iLearningEngines無法實現業務組合預期益處的風險；與iLearningEngines業務推出及預期業務里程碑的時間安排相關的風險；iLearningEngines依賴有限數目的客戶和合作夥伴的風險；iLearningEngines獲得足夠的融資支付與業務組合交易隊伍結束相關的費用的能力；iLearningEngines未來發行股票或與股票鏈接的證券或獲得債務融資的風險；與iLearningEngines需要大量額外融資來實施其經營計劃的風險有關，其融資可能無法獲得或無法獲得可接受的條款；iLearningEngines能否在納斯達克或其他國家證券交易所維持其證券上市的風險；業務組合對iLearningEngines目前的計劃和運營的影響風險；競爭對iLearningEngines未來業務的影響以及iLearningEngines能否實現獲利性增長、與客戶和供應商維持關係以及保留其管理層和核心員工的能力的風險；與政治和宏觀經濟不確定性有關的風險；對iLearningEngines或其各自董事或高級職員提起的任何法律訴訟的結果，包括與業務組合相關的訴訟；全球COVID-19大流行病對上述風險的影響；以及在公司申報的S-4表格，以及美國證券交易委員會的其他文件中討論的那些因素下，這些風險和不確定因素將如何影響公司的結果。如果這些風險中有任何一種成真，或者我們的假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述所隱含的結果明顯不同。還可能存在iLearningEngines目前不知道或iLearningEngines目前不認為是微不足道的其他風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述所包含的結果不同。此外，前瞻性陳述反映iLearningEngines對未來事件和觀點的期望、計劃或預測，截至本通訊日期。iLearningEngines預計隨後的事件和發展將導致iLearningEngines的評估發生變化。然而，儘管iLearningEngines可能在未來的某個時候選擇更新這些前瞻性陳述，但iLearningEngines特別聲明無義務這樣做。本通訊日期之後，不應將這些前瞻性陳述作為對iLearningEngines評估的依賴依賴。

IR與新聞聯絡:

投資人聯絡:

Kevin Hunt, ICR Inc.

iLearningEnginesIR@icrinc.com

新聞聯絡人：

丹·布倫南，ICR Inc。

iLearningPR@icrinc.com