美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

 

13D日程表

根據1934年證券交易法

（修正案7號）*

 

 

EverQuote， Inc.

(發行人名稱)

每股0.001美元面值的A類普通股

(證券類別)

30041R108

(CUSIP號碼)

Link Ventures有限合夥企業

One Kendall Square

套房B2106

麻省劍橋02139

注意：Dominic Lloyd

(781) 228-5674

同時抄送：

約翰·C·帕蒂根

Lloyd H. Spencer

Nixon Peabody LLP

799 9th Street NW, Suite 500

Washington, DC 20001

(202) 585-8000

(收到通知和通信的人的姓名，地址和電話號碼)

2024年9月5日

(需要提交此聲明的事件的日期)

 

 

如果申報人在以前已經提交過13G表格來報告本13D表格所涉及的收購，並且現在是因爲同 §§ 而提交了本表格，請勾選以下選框 ☒。 240.13d-1(e), 240.13d-1(f)或。240.13d-1(g) 選中以下方框 ☒。

 

*	本封面的剩餘部分應填寫有關報告人關於特定類證券的首次提交（使用此表格）以及任何後續修正版，其中包含可改變之前封面披露的信息。

本封面其餘部分所需的信息，不應視爲《1934年證券交易法》第18條的「申報」，也不受該法規定的責任約束，但應受該法的其他所有規定約束。

 

 

 

第2頁 共12頁

CUSIP編號：30041R108

 

1		報告人姓名   David B. Blundin
2		如果是集體所有參與者，請選擇適當的框（請參見說明） （a）☒ （b）☐
3		僅限美國證監會使用。
4		資金來源   所有基金類型
5		如果根據2(d)或2(e)項需要披露法律訴訟，請勾選複選框    ☐
6		公民身份或組織地點。   美國

股數 有益擁有股份 擁有 每一個 報告人 持有 5個以上的權益				7		單獨投票權。    192,127股
				8		共同表決權*請參見第5項的回覆。    7,676,837股
				9		獨立處置權。   192,127股
				10		共同處分權*請參見第5項的回覆。   7,676,837股

11		每個報告人實益擁有的股票總數*請參見第5項的回覆。   7,868,964股
12		在(11)行中檢查方框，排除特定股份（參見說明）    ☐
13		代表課堂百分比 第（11）行的金額*    22.4%
14		報告人類別（請參見說明）   屬於

 

*	反映發行人的B類普通股 按轉換後 到 A類普通股基礎上。

第3頁 第12頁

CUSIP編號30041R108

 

1		報告人姓名   Recognition Capital, LLC
2		如果是集體所有參與者，請選擇適當的框（請參見說明） （a）☒ （b）☐
3		僅限美國證監會使用。
4		資金來源   所有基金類型
5		如果根據2(d)或2(e)項目需要披露法律訴訟，請勾選複選框    ☐
6		公民身份或組織地點。   特拉華州。

股數 有益擁有股份 擁有 每一個 報告人 持有 5個以上的權益				7		單獨投票權。    0
				8		共同投票權。   216,307股份
				9		獨立處置權。    0
				10		共同決定權   216,307股

11		每個報告人實益擁有的股票總數*請參見第5項的回覆。   216,307股
12		勾選框，如行（11）的合計金額不包括某些股份（請參閱說明）    ☐
13		類別中金額在行（11）所佔比例*    0.1%
14		報告人類別（請參見說明）   CO

 

*	基金反映了發行人的B類普通股 按轉換後 以A類普通股爲基礎

第4頁 第12頁

CUSIP編號：30041R108

 

1		報告人姓名   Link Ventures LLLP
2		如果是集體所有參與者，請選擇適當的框（請參見說明） （a）☒ （b）☐
3		僅限美國證監會使用。
4		資金來源   所有基金類型
5		如果根據2(d)或2(e)項需要披露法律訴訟，請勾選複選框。    ☐
6		公民身份或組織地點。   特拉華州。

股數 有益擁有股份 擁有 每一個 報告人 持有 5個以上的權益				7		單獨投票權。    0
				8		共同表決權*請參見第5項的回覆。   7,067,162股
				9		獨立處置權。    0
				10		共同處分權*請參見第5項的回覆。   7,067,162股

11		每個報告人實益擁有的股票總數*請參見第5項的回覆。   7,067,162股
12		如果第(11)欄目中的總數不含特定股票，請勾選此框(詳見說明)    ☐
13		佔總股份的百分比*    20.1%
14		報告人類別（請參見說明）   代表迷人的翡翠有限公司直接持有的156944100股票識別碼的普通股票共計3,930,176股。迷人的翡翠有限公司是ORI醫療基金II，L.P.的全資子公司。

 

*	以發行人的B類普通股爲基礎 按轉換後 以A類普通股爲基礎

第5頁 共12頁

CUSIP編號 30041R108

 

1		報告人姓名    Link Management LLC
2		如果是集體所有參與者，請選擇適當的框（請參見說明） （a）☒ （b）☐
3		僅限美國證監會使用。
4		資金來源   所有基金類型
5		如果根據2(d)或2(e)項目要求需要披露法律訴訟，請勾選複選框    ☐
6		公民身份或組織地點。   特拉華州。

股數 有益擁有股份 擁有 每一個 報告人 持有 5個以上的權益				7		單獨投票權。    0
				8		共同表決權*請參見第5項的回覆。   7,067,162股
				9		獨立處置權。    0
				10		共同處分權*請參見第5項的回覆。    7,067,162股

11		每個報告人實益擁有的股票總數*請參見第5項的回覆。    7,067,162股
12		勾選此框，如果第（11）行的合計金額不包括某些股份（詳見說明）    ☐
13		佔類別比例，由第（11）行金額*表示    20.1%
14		報告人類別（請參見說明）   CO

 

*	以發行人的B類普通股爲基礎進行反映 按轉換後 以A類普通股爲基礎

第6頁共12頁

CUSIP編號30041R108

 

1		報告人姓名   Cogo基金2020, LLC
2		如果是集體所有參與者，請選擇適當的框（請參見說明） （a）☒ （b）☐
3		僅限美國證監會使用。
4		資金來源   所有基金類型
5		如果根據條款2(d)或2(e)需要披露法律程序，請勾選複選框    ☐
6		公民身份或組織地點。   特拉華州。

股數 有益擁有股份 擁有 每一個 報告人 持有 5個以上的權益				7		單獨投票權。    0
				8		共同投票權。   393,268股
				9		獨立處置權。    0
				10		共同決定權    393,268股份

11		每個報告人實益擁有的股票總數*請參見第5項的回覆。    393,268股份
12		勾選框，如果行（11）中的總金額不包括某些股份（見說明）    ☐
13		在列（11）中的金額所代表的類別的百分比*    1.1%
14		報告人類別（請參見說明）   CO

 

*	以基金髮行人的B類普通股爲基礎進行反映。 按轉換後 以A類普通股爲基礎進行轉換。

第7頁 共12頁

CUSIP編號30041R108

 

1		報告人姓名   Cogo Labs，LLC
2		如果是集體所有參與者，請選擇適當的框（請參見說明） （a）☒ （b）☐
3		僅限美國證監會使用。
4		資金來源   所有基金類型
5		如果根據項目2(d)或2(e)需要披露法律訴訟，請勾選複選框。    ☐
6		公民身份或組織地點。   特拉華州。

股數 有益擁有股份 擁有 每一個 報告人 持有 5個以上的權益				7		單獨投票權。    0
				8		共同投票權。    393,268股
				9		獨立處置權。    0
				10		共同決定權    393,268股

11		每個報告人實益擁有的股票總數*請參見第5項的回覆。    393,268股
12		如果第（11）行的總數不包括某些股份，請勾選複選框（請參閱說明）    ☐
13		類別所佔比例的百分比，由第（11）行的金額*表示    1.1%
14		報告人類別（請參見說明）   CO

 

*	根據發行人的B類普通股反映 按轉換後 按照A類普通股的基礎進行

第8頁 第12頁

CUSIP號碼30041R108

 

1		報告人姓名    Link Equity Partners, LLC
2		如果是集體所有參與者，請選擇適當的框（請參見說明） （a）☒ （b）☐
3		僅限美國證監會使用。
4		資金來源   所有基金類型
5		如果根據2(d)或2(e)項需要披露法律訴訟，請勾選複選框    ☐
6		公民身份或組織地點。   特拉華州。

股數 有益擁有股份 擁有 每一個 報告人 持有 5個以上的權益				7		單獨投票權。    0
				8		共同投票權。   393,268股份
				9		獨立處置權。    0
				10		共同決定權    393,268股

11		每個報告人實益擁有的股票總數*請參見第5項的回覆。    393,268股
12		如果行(11)中的合計金額不包括某些股票，請勾選複選框（詳見說明）    ☐
13		佔類別總量的百分比（根據行(11)的金額計算）*    1.1%
14		報告人類別（請參見說明）   CO

 

*	反映該發行人的B類普通股。 按轉換後 基於A類普通股的基礎。

第七次對13D表格的修正

第七次修正文件（以下簡稱「第七次修正」）由David b. Blundin、Recognition Capital, LLC（以下簡稱Recognition Capital）、Link Ventures LLLP（以下簡稱Link Ventures）、Link Management LLC（以下簡稱Link Management）、Cogo Fund 2020, LLC（以下簡稱Cogo Fund）、Cogo Labs, LLC（以下簡稱Cogo Labs）和Link Equity Partners, LLC（以下簡稱LEP）聯合提交。所有相關當事人統稱爲報告人。

第七次修正對2022年2月9日提交的13D表格進行修正，隨後又對2022年3月3日向SEC提交的第一次修正13D表格、2022年3月28日向SEC提交的第二次修正13D表格、2023年4月25日向SEC提交的第三次修正13D表格、2024年2月20日向SEC提交的第四次修正13D表格、2024年3月15日向SEC提交的第五次修正13D表格以及2024年5月7日向SEC提交的第六次修正13D表格進行了修正（以下簡稱修正後的表格）。

 

1號項目。

安科瑞治療公司(Oncternal Therapeutics, Inc.)和證券。

第1項13D表格在此完整修改如下：

13D表格涉及的股票種類和類別是EverQuote, Inc.（以下簡稱Issuer）的A類普通股，每股面值爲0.001美元（以下簡稱A類普通股）。Issuer的總部位於馬薩諸塞州劍橋市波特蘭街141號。

 

項目2。

身份和背景。

特此修訂並補充附表13D第2條款：

（d）--（e）報告人在過去五年內沒有被判定有罪的刑事程序（不包括交通違規或類似的輕罪事項），也沒有參與過法官或行政機構的民事訴訟，該訴訟結果導致他、她或它受到一項判決、法令或最終命令，禁止他、她或它將來違反，或禁止或強制執行與聯邦或州證券法相關的活動，或認定其違反這些法律。

 

項目4。

交易目的。

特此修訂並補充附表13D第4條款：

2024年6月14日，報告人採用了一項規則 10b5-1 交易安排（2024年規則） 10b5-1 與Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated（「經紀人」）達成的交易計劃（「計劃」）旨在滿足修訂後的1934年證券交易所法案規則（「規則」）的積極辯護條件10b5-1(c) 出售最多2,031,264股A類普通股的規則計劃，不允許進行交易 10b5-1 在計劃採納或修改之後的（i）計劃採納或修改後90天至少過去的時間（ii）根據發行人財務季度報告中的披露，計劃採納或修改之後的2個工作日內，但不超過計劃採納或修改後的120天，或者（iii）報告人的規則計劃在2023年9月5日採納之後的交易日之後，方可開始交易 10b5-1 該報告人規則計劃於2023年9月5日採納

該報告人規則計劃2024年規則10b5-1 計劃將在所有交易訂單根據計劃執行或2025年12月5日之前終止，此次銷售主要用於多元化目的 10b5-1 該報告人規則計劃不要求出售任何具體數量的A類普通股，也可以隨時修改、暫停或終止，恕不另行通知。上述摘要完全受2024年規則中實際語言的限制 10b5-1 計劃作爲修正案號爲99.1的附件提交，並通過參考納入本文件。

 

9

舉報人在以下表中介紹的日期和價格上在公開市場交易中賣出了一定數量的A類普通股。所售股票的每日銷售都是以不同價格進行的多次交易。舉報人承諾根據請求提供EverQuote, Inc.，EverQuote的任何安全持有人，或美國證券交易委員會的工作人員有關按照本13D表所列範圍內每個價格賣出的股票數量的完整信息。以下的交易以「*」標註的是根據舉報人於2023年9月5日製定的交易計劃進行的銷售。 10b5-1 舉報人於2023年9月5日採取的交易計劃進行的出售。

 

日期		舉報人		賣出的股票		價格區間		加權平均 每股價格
2024年7月29日		大衛·布蘭丹		3,255*		從26.80美元到26.85美元		$26.81
2024年7月29日		Recognition Capital，LLC		3,665*		從26.80美元到26.85美元		$26.81
2024年7月29日		Link Ventures LLLP		380*		從$26.80到$26.85（含）		$26.81
2024年8月1日		大衛·布蘭丹		6,250*		從$26.80到$27.40，（含）		$27.02
2024年8月1日		Recognition Capital, LLC		7,037*		從$26.80到$27.40，（含）		$27.02
2024年8月1日		領投風險投資有限合夥人		730*		26.80美元至27.40美元，包括在內		$27.02
2024年8月6日		大衛·布蘭丹		65,540*		26.80美元至27.79美元，包括在內		$27.08
2024年8月6日		大衛·布蘭丹		178*		27.82美元至28.04美元，包括在內		$27.89
2024年8月6日		Recognition Capital, LLC		73,790*		26.80至27.79美元，包括在內		$27.08
2024年8月6日		Recognition Capital, LLC		201*		27.82至28.04美元，包括在內		$27.89
2024年8月6日		Link Ventures LLLP		7,659*		$26.80 至 $27.79，包括在內		$27.08
2024年8月6日		Link Ventures LLLP		21*		$27.82 至 $28.04，包括在內		$27.89
2024年8月7日		大衛·布蘭丹		178*		$26.95 至 $27.23，包括在內		$27.03
2024年8月7日		Recognition Capital, LLC		201*		$26.95到$27.23，包括		$27.03
2024年8月7日		Link Ventures LLLP		21*		$26.95到$27.23，包括		$27.03

根據本報告披露，報告人的記錄持有的所有股份均是出於投資目的而收購的。報告人有權隨時改變其投資意圖，以收購類A普通股、類B普通股或其他發行人的證券的額外股份，或者按照法律規定的任何方式出售或以其他方式處置其所擁有的發行人的任何股份或其他證券。報告人也可能與金融機構就所述證券進行日常交易。

報告人目前沒有與13D表格附註中的第4(a)-(j)項有關的任何其他計劃或提案。但作爲對投資和投資替代方案的持續評估的一部分，報告人可能考慮這些事項，並根據適用法律制定關於這些事項的計劃，並不時與發行人的管理層或董事會或其他第三方討論這些事項或提出正式提案。

 

10

項目5。	對發行人的證券的利益。

附件13D的第5項已經修訂並補充如下：

請查看每位報告人的封面表格中第5、6、7、8、9和11項。

所有權聲明截至2024年9月4日，所有權比例基於3147.9962萬股A類普通股（每股面值$0.001），截至2024年6月30日，公司披露的貼現爲360.4278萬股B類普通股（每股面值$0.001），該公司的表格。 10-Q 截至2024年6月30日的報告期內，公司向SEC披露的文件日期爲2024年8月6日。B類普通股可按持有人選擇轉換爲A類普通股。 一比一 根據持有人的選擇，B類普通股以一定比例可轉換爲A類普通股。

截至2024年9月4日，（i）Blundin先生直接擁有192,127股A類普通股，並間接擁有其子所持有的100股A類普通股，以及Recognition Capital、Link Ventures和Cogo基金持有的股份；（ii）Recognition Capital直接擁有216,307股A類普通股；（iii）Link Ventures直接擁有3,510,700股A類普通股和3,556,462股B類普通股；以及（iv）Cogo基金直接擁有393,268股A類普通股。

 

(a)

請參閱本13D表格封面中包含的信息，該信息已通過引用併入本處。

 

(b)

請參閱本13D表格封面中包含的信息，該信息已通過引用併入本處。

 

(c)

除本第7號修正案中先前披露的外，報告人員在過去60天內未對發行人的股份進行任何需報告的交易。

 

(d)

不適用。

 

(e)

不適用。

 

項目6。	發行人證券的合同、安排、理解或關係。

特此修改並補充附錄13D的第6項爲：

附件13D的第4項的信息已被引用於此第6項中。

 

項目7。	附件中需要提交材料。

 

展示文件		描述
99.1		規則10b5-1 銷售計劃、客戶代表和銷售指示，日期爲2024年6月14日。
99.2		2024年9月的聯合申報協議，涉及大衛·布蘭丁、Recognition Capital LLC、Link Ventures LLLP、Link Management LLC、Cogo Fund 2020 LLC、Cogo Labs LLC和Link Equity Partners LLC。2024年9月的聯合申報協議，涉及大衛·布蘭丁、Recognition Capital LLC、Link Ventures LLLP、Link Management LLC、Cogo Fund 2020 LLC、Cogo Labs LLC和Link Equity Partners LLC。

 

11

簽名

經過合理調查，並據我所知和相信，簽署人中的每一位都證實本聲明中所載信息屬實、完整且正確。

日期：2024年9月5日