第 5.1 展覽
2024年9月5日是A級普通股的持股記錄日期。
Serve Robotics Inc. 730 Broadway 加州紅木城94063 | Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP 222 Berkealey St Suite 2000 波士頓，麻省 02116 +1-617-880-1800 orrick.com |
女士們，先生們：
本律師事務所曾為Serve Robotics Inc.（以下簡稱為“公司”）提供法律諮詢，你們請求我們就提交一份S-3表格文件（以下簡稱為“文件”）給美國證券交易委員會（Securities and Exchange Commission）進行登記申報。該文件覆蓋了公司普通股票（每股面值為0.0001美元，“股票”）的一共3,311,110股的轉售登記，具體如下所述：權益代理本律師事務所曾為Serve Robotics Inc.（以下簡稱為“公司”）提供法律諮詢，你們請求我們就提交一份S-3表格文件（以下簡稱為“文件”）給美國證券交易委員會（Securities and Exchange Commission）進行登記申報。該文件覆蓋了公司普通股票（每股面值為0.0001美元，“股票”）的一共3,311,110股的轉售登記，具體如下所述：申報書本律師事務所曾為Serve Robotics Inc.（以下簡稱為“公司”）提供法律諮詢，你們請求我們就提交一份S-3表格文件（以下簡稱為“文件”）給美國證券交易委員會（Securities and Exchange Commission）進行登記申報。該文件覆蓋了公司普通股票（每股面值為0.0001美元，“股票”）的一共3,311,110股的轉售登記，具體如下所述：普通股本律師事務所曾為Serve Robotics Inc.（以下簡稱為“公司”）提供法律諮詢，你們請求我們就提交一份S-3表格文件（以下簡稱為“文件”）給美國證券交易委員會（Securities and Exchange Commission）進行登記申報。該文件覆蓋了公司普通股票（每股面值為0.0001美元，“股票”）的一共3,311,110股的轉售登記，具體如下所述：
| （一） | 555,555股的再銷售（"warrants"）普通股，是指行使某些未行使的預先資助認股權（"warrants"）後可發行的普通股。已預付款的認股權證股份）預先資金化認股權證”); |
| （ii） | 555,555股股票（“認股證”）的再售出普通認股證 股票）可行使特定未行使認股證而發行的普通股普通認股權證”); |
| （三） | 出售2,200,000股（称为“"交換認股權股份（"Exchange Warrant Shares"）”，连同预付权证股份和普通权证股份，称为“"認股權證 股份）发行特定未行使权证（称为"交易所权证”，连同预付权证和普通权证，称为“"認股證”). |
就此意見，我們已審查並依賴於《登記聲明書》、公司現行有效的《註冊證明書》和《章程》以及我們認為相關並且對我們滿意地識別了的公司法人記錄、政府官員、公司官員和其他人的正本或副本，以及我們認為有必要為了我們下文所表達的意見的基礎而審查過的文件、協議和文書。在這樣的審查中，我們假定了以下事項：(a) 原始文件的真實性和所有簽名的真實性；(b) 提交給我們的所有副本文件與原件的符合性；以及(c) 我們已審查過的記錄、文件、文書和證明中包含的信息、陳述和保證的真實性、準確性和完整性。
Serve Robotics Inc.
2024年9月5日
第2頁
根據前述，我們依賴於此，認爲權證股份在行使權證並根據權證條款支付購買款項後將是合法發行的，已付全額款項且不可評估。
我們在此僅對特拉華州公司法發表意見。
我們的意見僅限於本文所述的事項，並且未明示或被推斷出除了明確陳述的事項之外的任何意見。我們的意見基於此處生效的法律，並且我們不承擔任何義務通知您此後可能引起我們注意的事實、情況、事件或發展，這些事實、情況、事件或發展可能會改變、影響或修改在此表達的意見。
我們同意將這份意見作為註冊聲明書的附件提交，並進一步同意在註冊聲明書的“法律事項”標題下使用我們的名字。 在給予這些同意時，我們並不因此承認我們屬於《1933年證券法》第7條修訂案（以下簡稱“證券法”）或委員會頒布的規則和法規所要求同意的人員類別，也不因此承認我們在證券法中就註冊聲明書的任何部分（包括本意見書作為附件或其他情況）的專家。證券法
非常真誠地你的,
/s/ Orrick, Herrington & Sutcliffe律師事務所
ORRICk, HERRINGTON & SUTCLIFFE LLP