根據2024年9月5日向證券交易委員會提交的文件
登記編號333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-3
註冊申報
根據.
《證券法》
SERVE ROBOTICS INC.
（公司章程中指定的準確公司名稱）
| 特拉華州 | 85-3844872 | |
| （國家或其他管轄區的 (委員會文件號碼) |
（國稅局僱主 識別號碼） |
730 Broadway
紅木城，加州94063
(818) 860-1352
FL 33487 Boca Raton
阿里·卡什尼
首席執行官
730 Broadway
加利福尼亞州紅木城 94063
(818) 860-1352
(代理服務的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）)
抄送:
阿爾伯特·範德蘭律師
Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP
222號柏克萊街，2000套房。
波士頓，MA 02116
(617) 880-2219
擬議中向公衆銷售的近似日期：
在本登記聲明生效日期之後，不時地。
如果只有此表格上註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃而提供的，請選擇以下方框： ☐
如果在本表格上註冊的任何證券將根據1933年證券法第415條規定以延遲或連續方式進行發行，而不是僅在股息或利息再投資計劃中發行的證券，請選中以下框： ☒
如果此表格用於根據證券交易法第462條(b)規則申請註冊其他證券以供發行，請選中下面的方框，並列出同一發行的早期有效註冊報表的證券交易法註冊聲明號碼。 ☐
如果此表格是根據規則462(c)文件的後效修正條款 根據證券法案，如果是，請勾選下面的框，並列出同一發行的早期生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐
如果此表格根據總則指令I.D.或其後的根據462(e)規則在提交至委員會時生效的註冊聲明或修正生效，則選中以下方框。 ☐
如果此表格是根據I.D.一般指示文件進行的生效修正，旨在註冊額外證券或根據證券法第413(b)規定註冊額外證券類別，請選擇以下框。 ☐
請通過勾選來指示申報人是否爲大型高速 文件提交者，高速文件提交者，非加速文件提交者，較小的報告公司或新興增長公司。請參閱 《交易所法》 第120億.2條中對「大型高速文件提交者」，「高速文件提交者」，「較小的報告公司」和「新興增長公司」的定義。
| 大型加速報告人 | ☐ | 如果是新興增長公司，請勾選是否註冊人選擇不使用執行交易所第13（a）條規定所提供的任何新的或修訂的財務會計準則的推遲過渡期。 ☐ | ☐ |
| 非加速文件提交人 | ☒ | 較小的報告公司 | ☒ |
| 新興成長公司 | ☒ | ||
如果一家新興成長型公司，請通過檢查標記指示註冊者是否選擇不使用延長過渡期來遵守《證券法》第7(a)(2)(B)款規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
登記人特此根據需要更改此註冊聲明的日期或日期，以延遲其生效日期，直到登記人提交進一步修訂聲明，明確指出本註冊聲明將根據1933年證券法第8(a)條加以生效，或直到證券交易委員會根據上述第8(a)條有權行使的權力確定的日期爲止。
此初步招股說明書中的信息並不完整，可能會在不提前通知的情況下進行更改。售股股東可能不會根據該招股說明書出售這些證券，直到向證券交易委員會提交的註冊聲明生效。此初步招股說明書並不是出售這些證券的要約，也不是在任何未允許該要約或銷售的司法管轄區內徵求購買這些證券的要約。
根據情況，日期爲2024年9月5日
初步招股說明書
3,311,110股普通股
本招股說明書涉及本招股說明書中「轉讓股東」標題下所載明的轉讓和轉售事宜（在本招股說明書中使用的該術語包括其各自的受讓方、質押人、受託人、受贈人和受讓人，各自爲「轉讓股東」，合稱爲「轉讓股東」），涉及至多3,311,110股（「股份」）Serve Robotics Inc.（「公司」的普通股，每股面值$ 0.0001），其中包括：（i）根據與Armistice Capital Master Fund Ltd.（「Armistice」）就私下配售權證和預配資權證進行的交易（以下簡稱「2024年8月私募股份發行」）發行的預配資權證（「預配資權證」）可行使發行的我公司普通股555,555股，（ii）根據2024年8月私募股份發行向Armistice發行的權證（「普通權證」），可行使發行的我公司普通股555,555股和（iii）根據爲行使2024年8月私募股份發行中7月份私募股份普通權證指定的與公司達成協議向Armistice發行的權證（「交換權證」，加上預配資權證和普通權證，統稱爲「2024年8月私募股份發行權證」），可行使發行的我公司普通股2,200,000股。
我們不會從賣空籌碼的股東手中收到任何獲利。然而，我們將會從2024年8月PIPE認股權的任何現金行權中獲利。賣空股東可能會根據本文中描述的方式不時通過本文提供的方式出售本招股說明書中提供的普通股。
我們將承擔與普通股股份註冊相關的所有成本、費用和費用。 出售股東將承擔與其對普通股股份銷售相關的所有折扣、優惠、佣金和類似銷售費用（如有）。
我們的普通股目前在納斯達克資本市場有交易，標的代碼爲「SERV」。2024年9月4日，我們的普通股在納斯達克的最新成交價爲每股8.15美元。
我們可能會不時通過提交所需的修訂或補充文件來修訂或補充本招股說明書。在您做出投資決定之前，請仔細閱讀整份招股說明書以及任何修訂或補充。
我們是一家「新興增長公司」和「較小的報告公司」，根據聯邦證券法的定義，因此有資格享受減少的上市公司報告要求。請參閱「招股說明書摘要-作爲新興增長公司和較小的報告公司的影響」。
投資我們的普通股票存在高風險。 請仔細考慮此招股說明書第5頁及「風險因素」部分中描述的風險以及我們向證券交易所提交的文件。.
美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或否定這些證券，也沒有確定此招股說明書是否真實或完整。任何相反的表示都是犯罪行爲。
本招股說明書日期爲2024年
目錄
| 頁號 | |
| 關於這份招股說明書 | ii |
| 招股說明書摘要 | 1 |
| 這份報價 | 4 |
| 風險因素 | 5 |
| 關於前瞻性陳述的特別說明 | 6 |
| 所得款項的使用 | 7 |
| 賣出股東 | 8 |
| 分配計劃 | 9 |
| 法律事務 | 10 |
| 在這裏你可以找到更多信息 | 10 |
| 專家們 | 10 |
| 以引用方式納入某些文件 | 11 |
i
本招股說明書是根據我們向證券交易委員會（「SEC」）提交的S-3表格的註冊聲明的一部分，根據該註冊聲明，文中所述的轉售股東可能不時地提供、出售或以其他方式處置本招股說明書所涵蓋的股份。您不應假設本招股說明書中包含的信息在本招股說明書封面上所載日期之後的任何日期屬實，也不應假設我們通過引用所納入的任何信息在被引用文件的日期之後的任何日期屬實，即使本招股說明書是在之後的日期交付或股份被出售或以其他方式處置的。
本招股說明書並不包含在註冊聲明中包含的所有信息。爲了更全面地了解股票發行情況，您應參閱註冊聲明，包括其附件。本文所述的某些文件的副本已被提交、將被提交或將作爲註冊聲明的一部分被引用爲附件，並且您可以根據下述「獲取更多信息的地方」的標題獲得這些文件的副本。我們進一步指出，我們在任何作爲附件提交給任何以本招股說明書作爲附帶招股書的引用文件的協議中所作的陳述、擔保和承諾僅爲參與該協議的各方的利益而作出，其中有些情況下，目的是在各方之間分配風險，並不應被視爲向您作出的陳述、擔保或承諾。此外，以上述陳述、擔保或承諾僅在其作出時準確。因此，不應將這些陳述、擔保和承諾視爲準確反映我們現在情況的依據。您有必要閱讀和考慮本招股說明書中包含的所有信息，包括所引用的文件，並根據這些信息作出您的投資決策。您還應閱讀並考慮我們在本招股說明書中提及的「獲取更多信息的地方」和「引用某些文件」下的文件中的信息。
我們和出售股票的股東未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，除非這些信息或陳述已包含在或引用於本招股說明書中。您不得依賴未包含在或引用於本招股說明書中的任何信息或陳述。本招股說明書不構成除此處所述的股份以外的普通股的出售或購買的要約，也不構成在任何管轄區域對任何人作出此類要約或邀請是非法的。在美國以外的司法管轄區域獲得本招股說明書的人員必須了解並遵守適用於該司法管轄區域的任何限制，關於本招股說明書的發行和分發。
本招股說明書（包括通過引用併入文中的文件）中包含一些基於各種假設和估計的陳述，這些假設和估計受到衆多已知和未知的風險和不確定性的影響。其中一些風險和不確定性已在本招股說明書第5頁開始的「風險因素」部分以及我們最近一份在2024年2月29日提交給SEC的年度報告（表格10-k）的第I部分，第1A項（風險因素）中描述，並通過我們後續根據《交易所法》修訂的報告提交給SEC。這些以及其他重要因素可能導致我們未來的結果與這些假設和估計所帶來或暗示的結果有實質性不同。您應該完整閱讀本招股說明書中所含的信息或通過引用併入的信息，並了解到未來的結果可能會與我們預期的結果有實質性差異並且更糟。請參閱「關於前瞻性聲明的特別說明」部分所包含的信息。
在本招股說明書中，提到「公司」，「我們」，「我們的」均指Serve Robotics Inc.及其子公司。短語「本招股說明書」指的是本招股說明書和任何適用的招股說明書補充，除非上下文另有要求。所有對「Serve」的引用均指Serve Operating Co.（原名Serve Robotics Inc.），它是一家非上市的德拉華州公司，也是我們的直接全資子公司。Serve持有Serve Robotics Inc.的所有重要資產並開展Serve Robotics Inc.的所有業務活動和運營。
ii
以下是我們認爲最重要的業務和本招股說明書下證券發行的摘要。我們敦促您閱讀本招股說明書的全部內容，包括更詳細的合併財務報表、合併財務報表附註以及從我們在美國證券交易委員會的其他申報文件中引用的其他信息。投資於我們的證券涉及風險。因此，請仔細考慮本招股說明書中列明的風險因素，以及我們最近年度和季度在美國證券交易委員會的申報文件中列明的其他信息。
關於Serve Robotics公司。
我們的使命是通過改變貨物在人群之間的流動方式來實現可持續發展的未來。
我們開發了一種先進的人工智能動力機器人移動平台，其首個應用是城市末端配送。根據2017年美國運輸統計局的數據，美國45%的汽車行程用於購物和跑腿，而2019年聯邦快遞表示超過60%的商戶顧客住在離店鋪位置三英里以內。通過減少不必要的車輛交通並降低末端運輸成本，我們旨在將城市塑造成可持續、安全和人性化的環境，助力當地經濟蓬勃發展。
我們的首個產品是一款低排放機器人，服務於公共場所，首先是末端食品外賣。2017年，我們的核心技術研發始於我們的聯合創始人和不斷增長的產品和工程團隊。2020年，我們團隊在洛杉磯推出了一支人行道交付機器人車隊（下文簡稱「交付機器人」），在COVID-19大流行期間執行無接觸交付任務。到年底，我們的機器人已成功爲Postmates Inc.（連同其關聯實體「Postmates」）在加利福尼亞州完成了超過1萬次商業交付，拓展了Postmates的人類信使車隊。
Postmates在2020年被Uber Technologies, Inc.（「 Uber」）收購，2021年2月，Uber的領導團隊同意將團隊開發的知識產權和與該項目相關的資產捐贈給Serve。作爲這項捐贈和對公司的現金投資的回報，Uber收購了該業務的少數股權。到2021年第一季度結束時，曾在Postmates工作在這個項目上的大多數團隊成爲我們的全職員工。
在2021年與Uber分拆後，我們與Uber建立了商業合作伙伴關係，並於2022年1月開始進行一項小規模的交付。2022年5月，Uber宣佈了與我們的試點計劃，並於6月與我們達成了一項商業規模的協議，在美國部署高達2000臺機器人。
我們目前擁有100多臺機器人的機群，並計劃在未來幾年通過籌集額外資金來建造和部署數百臺新機器人。我們與Uber的Uber Eats部門和7-Eleven, Inc.進行了平台級整合。我們的戰略投資者包括NVIDIA、Uber、7-Ventures和Delivery Hero的企業創業部門，以及其他世界一流的投資者。
由於我們起源於一家外賣公司，我們的團隊在外賣方面擁有豐富的專業知識。此外，我們的工程團隊在人工智能、自動化和機器人技術方面具有豐富的經驗。我們的領導團隊包括Uber、Postmates、Waymo、蘋果公司、Blue Origin, LLC、GoPro, Inc.、GoDaddy Inc.和Anki, Inc.的資深人士。我們相信我們的專業知識使我們能夠爲不斷增長的即時交付市場，包括食品外送市場提供服務。
根據我們的專有歷史交付數據，美國約一半的食品外送距離小於2.5英里，這些交付非常適合由人行道機器人進行。我們提供的機器人交付體驗可以讓客戶滿意，提高商戶的可靠性，並減少交通擁堵和車輛排放。此外，通過充分利用並實現高度自主性，我們相信我們的機器人有潛力將平均交付成本降低到低於1.00美元，低於今天由人類快遞員的交付成本，從而使我們運營地區的即時交付更加實惠和便利。事實上，根據2024年ARk Invest的報告，通過使用自動化來降低交付成本，到2030年，機器人和無人機進行食品和包裹交付的潛在市場規模在全球範圍內可能增長到4500億美元。
1
最近的發展
2024年8月份的定向增發
在2024年8月27日，我們與無情簽訂了一份證券購買協議（「購買協議」），以定向增發的方式向其發行了預融資權證和相關的普通權證。根據購買協議，我們出售了555,555張預融資權證，每張預融資權證可以行使一股普通股，並附帶普通權證，最多可購買555,555股普通股。每張預融資權證和相關的普通權證以合併發行價8.9999美元的價格出售。
此外，根據購買協議，公司同意與投資者進行7月2024份頂級優先轉讓普通權證的交換（以下簡稱「權證交換」），以每股6.00美元的行權價格購買7月2024份頂級優先轉讓普通權證。爲了對7月2024份頂級優先轉讓普通權證立即進行全部行權，以獲得約1500萬美元的現金收益，行權人將在定向增發的方式下獲得「交易權證」，以購買總計2,200,000股普通股，行權價爲10.00美元每股。
2024年8月份的定向增發權證是根據美國1933年證券法第4(a)(2)條及其制定的506(b)條規定的註冊免除情況下發行的。
與購買協議相關，公司與投資者簽署了一份註冊權協議（「註冊權協議」）。根據註冊權協議，公司有義務向美國證券交易委員會（SEC）提交再銷售註冊申報文件（「註冊聲明」），以登記定向增發權證行使後可轉讓的股份。 2024年8月份的定向增發權證 收盤日起的15天內 2024年8月 PIPE (申報日期)。根據登記權協議，註冊聲明應在申報日期後的15天內生效，或者如果註冊聲明經SEC審核，則應在申報日期後的45天內生效。如果公司未能按時提交轉售註冊聲明，未能按要求使註冊聲明獲得SEC的生效，或者未能保持註冊聲明的有效性，則公司將有義務向投資者支付一定的清償損失。
2024年7月 PIPE
2024年7月23日，我們與Armistice簽訂了一份證券購買協議（「2024年7月PIPE購買協議」），用於進行定向增發提議（「2024年7月PIPE」），包括預先融資的認股權證和相應的認股權。根據2024年7月PIPE購買協議，我們出售了2,500,000份預先融資認股權證（「2024年7月PIPE預先融資認股權證」），每份預先融資認股權證可行使購買一份普通股，以及認股權（「2024年7月PIPE普通認股權」），可購買高達2,500,000份普通股。每份2024年7月PIPE預先融資認股權證和相應的2024年7月PIPE普通認股權一起以合計發行價格$5.9999出售。
本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。2024年7月PIPE預先融資認股權證和2024年7月PIPE普通認股權 於2024年7月PIPE中發行的2024年7月PIPE預先融資認股權證和2024年7月PIPE普通認股權是根據證券法第4(a)(2)條和其下制定的規則506(b)提供的註冊豁免發行的。
與2024年7月PIPE購買協議相關，我們與Armistice簽訂了一份登記權協議（「2024年7月PIPE登記權協議」）。根據2024年7月PIPE登記權協議，我們需要在2024年7月PIPE的結束日期後15天內與SEC提交一個重新售出登記聲明（「2024年7月PIPE重新售出登記聲明」），以註冊2024年7月PIPE預先融資認股權證和2024年7月PIPE普通認股權的轉售份額。2024年7月PIPE重新售出登記聲明於2024年7月31日提交給SEC，並於2024年8月6日生效。如果公司未能保持註冊聲明的有效性，則公司將有義務向投資者支付一定的清償損失。
2
成爲新興成長公司和較小報告公司的影響
根據2012年修訂的《初創企業創業法》（「JOBS法案」）的定義，我們符合「新興成長公司」的資格。 「新興成長公司」可以利用適用於公開公司的簡化報告要求。 這些規定包括但不限於：
| ● | 在我們的定期報告和註冊聲明，包括本招股說明書中，可以只提交兩年的審計財務報表和兩年的相關「管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析」披露； |
| ● | 不需要符合《薩班斯-奧克斯利法》（「Sarbanes-Oxley法案」）第404條修正案中關於我司財務報告內部控制有效性的審計鑑定要求。 |
| ● | 在我們的定期報告，代理聲明和註冊聲明，包括本招股書中，降低了有關高管薪酬安排的披露義務; |
| ● | 不必舉行關於執行薪酬和股東批准政府金傘計劃的非約束性諮詢投票的要求。 |
我們可以在2028年12月31日之前使用這些條款，這是根據2023年有效註冊聲明首次出售普通股的第五個週年屆滿之後的財年的最後一天。然而，如果在此五年期滿之前發生某些事件，包括我們成爲 "大型加速文件報告者" ，年總營業收入超過12.35億美元，或者在任何三年期內發行超過10億美元的非可轉債務，我們將在此五年期滿之前停止作爲新興增長公司。
我們已選擇利用此招股說明書的登記聲明中的一些披露簡化義務，並可能選擇利用將來的文件中的其他簡化報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您持有權益的其他上市公司提供的信息有所不同。
《創業公司法案》規定，創業增長公司可以享受符合新或修訂的會計準則期限有限的過渡期，直到這些準則適用於非上市公司。我們已選擇利用此過渡期的優惠，因此，我們將不受其他非新興增長公司的新或修訂會計準則的約束。因此，我們的財務報表可能與符合此類新或修訂會計準則的公司的報表不可比較。在我們停止成爲新興增長公司或在發行適用於我們財務報表並對公衆和私人公司具有不同初始生效日期的新或修訂會計準則後，我們將披露採用最近發佈的會計準則的日期。
我們還是一個「較小的報告公司」，這意味着我們的非關聯方持有的股票市值小於$70000萬， 年度營業收入在最近完成的財年內小於$10000萬。如果我們滿足以下條件之一，我們可能繼續作爲一個較小的報告公司：(i)非關聯方持有的股票市值小於$25000萬； (ii)年度營業收入在最近完成的財年內小於$10000萬，且非關聯方持有的股票市值小於$70000萬。 如果我們在不再是新興成長型公司時仍然是較小的報告公司，我們可能繼續享受適用於較小的報告公司的某些豁免披露要求。具體而言，作爲較小的報告公司，我們可以選擇在我們的10-k年度報告中只提供最近兩個財年的審計財務報表,與新興成長型公司類似，較小的報告公司對高管薪酬的披露義務也減少了。
企業歷史和信息
我們於2020年11月9日在特拉華州註冊成立爲Patricia收購公司。2023年7月31日，Serve收購公司與Serve合併（「合併」）。合併後，Serve成爲倖存實體，成爲我們的全資子公司，Serve的所有發行股票轉換爲我們的普通股。由於合併，Serve的業務成爲了我們的業務。合併完成後，Serve更名爲「Serve運營有限公司」，我們更名爲「Serve Robotics Inc。」
在合併之前，Patricia收購公司是一家在交易所法案下注冊的 「空殼公司」，沒有具體的業務計劃或目的，直到在合併完成後開始運營Serve的業務。
我們的主管辦公地址位於加利福尼亞州Redwood City市730 Broadway。我們的電話號碼是（818）860-1352。我們的網站地址是 http://www.serverobotics.com。在我們的網站上包含或可通過網站訪問的信息不屬於本招股說明書的一部分。
在本招股說明書中出現的所有商標、服務標誌和商號均爲其各自持有者的財產。我們在本招股說明書中使用或展示了其他方的商標、商業着裝或產品，並不意味着與商標或商業着裝所有者之間存在任何關係，也不暗示我們得到這些商標或商業着裝所有者的認可或贊助。
3
本招股書涉及在此確定的轉售股東隨時間轉售高達3,311,110股。我們不會在本招股書所述的登記聲明下出售任何普通股。
| 轉售股東可能提供的普通股份： | 3,311,110股普通股。 | |
| 普通股已發行未賣出 | 截至2024年8月29日，普通股共發行42,339,877股（如果預先融資認股權被行使，則普通股爲42,895,432股）。 | |
| 資金運用： | 我們將不會收到此招股書涵蓋的股份的任何銷售收益。但我們將收到2024年8月PIPE認股權的現金行權所得。 | |
| 發行價格：本初步招股說明書假定每股普通股公開發行價格爲$ 。 | 賣出股份的股東可以通過公開或私人交易以現行市場價格或私下協商價格出售其全部或部分股份。 | |
| 投資我們的證券存在高度風險。作爲投資者，您應有能力承擔全部投資損失。您應仔細考慮第5頁起的 「」 部分中所列信息。 | 投資於我們的證券涉及很高的風險，購買者可能會失去他們的全部投資。請參閱此招股說明書第5頁「風險因素」下的披露。 | |
| 納斯達克交易代碼： | SERV |
流通普通股的數量基於2024年8月29日的42,339,877股流通股總數，並不包括：
| ● | 定向增發預先融資權證行使後可發行555,555股普通股，行使價格爲每股0.0001美元； |
| ● | 定向增發普通權證行使後可發行555,555股普通股，行使價格爲每股10.00美元； |
| ● | 定向增發交易權證行使後可發行2,200,000股普通股，行使價格爲每股10.00美元； |
| ● | 截至2024年6月30日，有1,422,371股普通股可行使股票期權（權證），這些期權最初是根據Serve Robotics Inc. 2021股票計劃授予的，另外有110,168股普通股可行使股票期權（權證），這些期權是根據Serve Robotics Inc. 2023股權激勵計劃（「2023計劃」）授予的，加權平均行使價格爲每股0.86美元； | |
| ● | 截至2024年6月30日，在2023計劃下授予的限制性股票單位獎項的歸屬限制股股份爲955,804股； |
| ● | 截至2024年6月30日，2023年計劃下可供發行的普通股爲3,723,300股（其中包括2024年7月由董事會和股東批准增加的3,703,549股）； |
| ● | 截至2024年8月29日，以每股3.20美元的價格，通過與合併和相關定向增發交易（「定向增發」）相關的發行給某些認可投資者的我公司普通股股票購買權的總計128,511股尚未行權； |
| ● | 截至2024年8月29日，以每股4.00美元的價格，通過與合併和定向增發相關的發行給某些經銷商的我公司普通股股票購買權的總計33,273股尚未行權； |
| ● | 踰期至2024年8月29日，儘管爲Magna新移動美國公司所持，但我們仍存在着購買215,000股公共股票的認購權證，每股認購價格爲0.01美元； |
| ● | 踰期至2024年8月29日，儘管爲Aegis Capital公司作爲我們在2024年4月的公開發行（「公開發行」）中的承銷商而持有，但我們仍有購買500,000股公共股票的認購權證，每股認購價格爲5.00美元； |
| ● | 踰期至2024年8月29日，儘管爲Network 1及其關聯公司在2024年1月的可轉換票據發行中作爲放置代理商而持有，但我們仍有購買1,091股公共股票的認購權證，每股認購價格爲2.42美元； |
除非另有說明，否則本招股說明書中的所有信息：
| ● | 反映了公開發行中我們發行的10,000,000股公共股票； |
| ● | 假設2024年6月30日後不行使未行使的期權；和 |
| ● | 假設2024年6月30日後不解鎖受限制股票單位獎勵；和 |
4
購買我們的普通股存在很高的風險。您應該仔細考慮風險和不確定性以及在本招股說明書中包含或參照的所有其他信息、文件或報告，以及如適用的任何招股說明書補充或其他發行材料，包括我們最近一份於2024年2月29日向SEC提交的截至2023年12月31日的年度報告第I部分第1A節(風險因素)中所討論和描述的風險和不確定性，以及隨後提交給SEC根據Exchange Act的更新文件中我們在招股說明書中參考各項風險因素的任何更新，在做出投資購買我們的普通股份決定之前，請事先閱讀我們向SEC提交的定期和現行報告，以及在招股說明書中所參考的這些風險因素的任何更新。如果這些風險因素中討論的任何事件發生，我們的業務、前景、財務狀況和現金流可能受到重大損害。如果發生該情況，我們的普通股交易價格可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。現在我們還未發現的其他風險或我們現在認爲對我們業務構成重大風險的因素也可能妨礙我們的業務運營。
5
本招股說明書和我們在美國證券交易委員會（SEC）登記的文件包含根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的「前瞻性聲明」，涉及重大風險和不確定性。在某些情況下，「前瞻性聲明」通過詞語「預期」，「相信」，「持續」，「可能」，「估計」，「期望」，「未來」，「目標」，「打算」，「可能」，「可能」，「持續」，「目的」，「規劃」，「潛在」，「預測」，「項目」，「尋求」，「應該」，「策略」，「將」和「將會」或這些詞語的否定形式，或其他類似的術語來表明對未來的描述。這些聲明涉及已知和未知的風險，不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果，活動水平，表現或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的信息有重大不同。
儘管我們相信我們對本招股說明書和我們已提交給美國證券交易委員會並被引用的文件中包含的每個前瞻性聲明有合理依據，但這些聲明是基於我們當前所知的事實和因素的綜合，以及我們對未來的期望，我們對此並不確切。前瞻性聲明包括對以下方面的聲明：
| ● | 我們保護和執行知識產權的能力以及此類保護的範圍和期限； |
| ● | 我們對第三方的依賴，包括供應商、交付平台、品牌贊助商、軟件提供商和服務提供商； |
| ● | 我們在公共場所運營的能力以及由人工主管、網絡連接或自動化造成的任何錯誤； |
| ● | 我們的機器人依賴於複雜的軟件科技，其中包括第三方元件和網絡，以進行操作，並且我們要能夠維持這些軟件科技的許可證。 |
| ● | 我們大規模將產品商業化的能力； |
| ● | 我們運營的競爭行業板塊正在面臨快速技術變革。 |
| ● | 我們籌集額外資金以開發我們的技術和擴大運營規模的能力； |
| ● | 與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測； |
| ● | 我們充分控制與運營相關的成本的能力； |
| ● | 當前和未來的法律法規的影響，尤其是與個人交付設備相關的法律法規; |
| ● | 我們的操作系統、製造行業和集成軟件存在由我們或第三方廠商帶來的網絡安全概念風險； |
| ● | 我們能否繼續作爲一個持續存在的公司; |
| ● | 其他風險和不確定因素，包括我們最近年度報告形式 10-k的第I部分，第1A項（風險因素）中所述的那些。 |
這些陳述涉及未來事件或我們的未來運營或財務表現，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、表現或成就與任何未來結果、表現或暗示這些前瞻性陳述存在實質差異。導致實際結果與當前預期相差巨大的因素包括但不限於我們最近的年度報告10-K表第I項，第1A項（風險因素）中列出的其他事項，該報告於2023年12月31日結束，並於2024年2月29日在美國證券交易委員會提出，以及本招股說明書中的其他地方，在任何適用的招股說明書補充文件以及任何相關的書面招股說明書中。
此招股資料，任何適用的招股資料附錄以及任何相關的自由書面招股資料中的任何前瞻性陳述反映我們對於未來事件的目前觀點，並受到與我們的業務、營運結果、行業和未來增長相關的這些以及其他風險、不確定事項和假設的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。沒有任何前瞻性陳述是對未來業績的保證。您應詳細閱讀此招股資料、任何適用的招股資料附錄、任何相關的自由書面招股資料以及我們在所提及的文件，並作為其展示內容文件檔案已向美國證券交易委員會 (SEC) 提交的附件，並了解我們的實際未來結果可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果存在重大差異。除非法律要求，否則我們不承擔更新或修訂這些前瞻性陳述的任何義務，即使未來提供了新信息。
本招股說明書及任何適用的招股說明書補充內容，以及任何相關的免費書面招股說明書，可能包含有關我們行業、業務及特定機器人市場的估計、預測和其他信息。基於估計、預測、投影或類似方法形成的信息，天生存在不確定性，實際事件或情況可能與本信息所反映的事件和情況有實質不同。除非另有明示，我們從報告、研究調查、研究和類似數據準備者、第三方、行業、醫療和一般出版物、政府數據和我們相信可靠的類似來源獲得這些行業、業務、市場和其他數據。在某些情況下，我們並未明示引述數據來源。
6
我們正在提交以下這份招股說明書的註冊申請，以便允許在“持股股東”一節中描述的股票持有人轉售這些股票。我們不會在本招股說明書下銷售任何證券，並且我們不會從股票持有人出售或處置我們持有的普通股獲得任何收益。然而，我們會從2024年8月份的PIPE認股權的現金行使中獲得收益。
售股人會支付由《登記權利協議》另有規定以外的、售股人處分此股份所產生的任何券商、會計、稅務或法律服務等的承銷折扣與佣金，和售股人所遭遇到的任何其他費用。而我們會承擔所有其他的與此招股說明書所包含股份之註冊相關的費用、費用和開支，包括但不限於所有註冊和申報費用、納斯達克上市費用，以及我們的顧問和會計師的費用和開支。
7
被賣出的普通股份是指在行使預資劵、普通購股權和交易所購股權時發行給賣方股東的股份。有關預資劵、普通購股權和交易所購股權發行的其他資料，請參見上文“招攬摘要-最新發展”。我們登記了預資劵、普通購股權和交易所購股權行使後可發行的普通股份，以便讓賣方股東可以不時地提供這些股份進行轉售。除了持有2024年7月PIPE預資劵和2024年7月PIPE普通購股權以外，賣方股東在過去三年內並沒有與我們有任何重大關係。
下表列出了有關股票賣方股東對普通股股票的實際持有情況的信息。 第二列列出了賣方股東根據其對預融資認股權證、普通認股權證和交易所認股權證的持有情況，截至2024年8月29日的預測，假設賣方股東在那天行使其持有的預融資認股權證、普通認股權證和交易所認股權證，而不考慮任何行使限制。
第三列列出此說明書中由賣方股東提供的普通股份。
根據登記權協議的條款，本招股說明書通常涵蓋了對發行前資助權證、普通權證和交易所權證行使所獲得的最大股票數量的再銷售，如同發行前資助權證、普通權證和交易所權證以及註冊權協議確定的，在本註冊聲明最初向SEC提交的日期之前的交易日之時行使，無論任何對權證行使的限制，以上都需要進行調整。第四列假設根據本招股說明書，賣出所有股東所提供的股數。
根據各預先購股權、普通認股權和交換認股權的條款，賣出股票持有人不得行使這些預先購股權、普通認股權或交換認股權，如果這樣的行使會導致該賣出股票持有人、以及其關聯企業和歸屬方，在行使後所持有的普通股超過我們當時已發行流通普通股的9.99%，但不包括在進行此項決定時尚未行使的預先購股權換發的普通股。第二和第四欄的股份數量不反映這一限制。賣出股票持有人可以在這次發行中全部、部分或不出售他們的股票。請參閱“分銷計劃”。
| 賣出股票的股東姓名 | 擁有的普通股股票數量 在發售前所擁有的普通股股票數量 根據本招股說明書出售的股票數量 | 最大數量的股票 普通股的股份 本招股說明書所述的 要出售的股票數量(1) | 股份數量 持有的普通股數量 發行後持有的股份數量 | |||||||||
| 休戰基金, LLC | — | 3,311,110 | (2)(3) | — | ||||||||
| (1) | 假設所有一併在此說明書中提供的股份銷售。 |
| (2) | 包括（i）55萬5555股普通股，可通過行使預先資金化認股權（pre-funded warrants）發行，（ii）55萬5555股普通股，可通過行使普通認股權（common warrants）發行，以及（iii）220萬股普通股，可通過行使交易所認股權（exchange warrants）持有的股份銷售股東。預先資金化認股權，普通認股權和交易所認股權受制於某些受益所有權限制，如果行使後，Armistice對我們普通股的持股超過相關認股權的所有權限制，則禁止Armistice行使其中任何一部分。 |
| (3) | 證券由Armistice直接持有，並可由以下機構視為受益所有人：（i）Armistice Capital, LLC（作為Armistice的投資經理）和（ii）Steven Boyd（作為Armistice Capital的董事）。2024年8月那期PIPE Warrants受益所有權限制為9.99％，並且此限制限制了股東的銷售持有人行使2024年8月那期PIPE Warrants，以免在行使後，股東及其相關聯方的持有我們普通股的股份超過受益所有權限制。 Armistice的地址是510 Madison Avenue, 7th Floor, New York, NY 10022，致函Armistice Capital, LLC。 |
8
賣出股票的出售股東以及他們的抵押人、受讓人和接替人，可能不時地在主要交易市場或任何其他交易所、市場或交易場所，包括私下交易時，賣出此處所說明的任何或所有證券。這些銷售可能以固定或協商價格進行。在出售證券時，出售股東可能使用以下一個或多個方法：
| ● | 券商普通買賣交易和券商招攬買方的交易； |
| ● | 經紀商會嘗試作為代理人出售證券進行大宗交易，但可能會在其中部分作為本人進行倉位配置和轉售以促進交易； |
| ● | 券商以本身身份作為買方購入證券，然後再轉售給其帳戶； |
| ● | 遵循適用交易所規則進行的交易； |
| ● | 私下協商的交易方式； |
| ● | 買入認股權通常會貸出股票以完成空頭賣出擔保的結算； |
| ● | 通過與賣出股東協商一致的經紀商進行交易，按照每個安全性的約定價格賣出指定數量的該類證券； |
| ● | 通過寫作或結算期權或其他對沖交易，無論是通過期權交易所還是其他方法； |
| ● | 上述任何一種銷售方式的組合；或 |
| ● | 根據適用法律允許的任何其他方法。 |
出售股票的股東也可以依據144規則或任何其他豁免於證券法下的登記規定（如有的話），而不是依據本招股書進行出售。
出售股東委託的券商可能安排其他券商參與銷售。券商可能會與出售股東（或者如果任何券商代表證券的購買者行事，則可能與購買者）議定佣金或折扣金額，但是除非此募集說明書的補充中另有規定，如果是代理交易且佣金未超過符合《金融行業監管機構協會（FINRA）第2440條規定》的慣常券商佣金，如果是自營交易且標記或折價符合《金融行業監管機構協會（FINRA）第Im-2440條規定》。
就證券或其中的利益出售而言，賣方股東可與經銷商或其他金融機構進行避險交易，而這些經銷商或金融機構可能反過來在避險的過程中進行證券的賣空榜。賣方股東也可能對證券進行賣空，並將這些證券交付以平倉其賣空部位，或將這些證券借出或抵押給經銷商，然後這些經銷商可能出售這些證券。賣方股東亦可能與經銷商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一個或多個衍生證券，以交付給該經銷商或其他金融機構，這些經銷商或其他金融機構可能根據本招股說明書出售此種證券（如補充或修訂以反映該交易）。
出售股票的股東以及參與出售證券的經紀商或代理商可能會被視為《證券法》所指的「承銷商」，並與此類銷售有關。在這種情況下，經紀商或代理商所獲得的任何佣金以及他們購買的證券轉售所獲得的任何利潤可能被視為《證券法》下的承銷佣金或折扣。出售股票的股東已通知公司，它沒有與任何人就證券的分發達成任何書面或口頭協議或理解，無論直接或間接。
公司有責任支付與證券註冊相關的一些費用和支出。公司同意對售出股東承擔某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括根據證券法的責任。
我們同意將此招股說明書保持有效，直至以下兩者較早時間：(i) 根據144條所規定，不需要公司符合目前適用於144條下證券法款項之公開資訊要求，亦不受任何交易量或銷售方式限制，銷售股票的日期，而且無需進行註冊，或(ii) 所有證券已根據此招股說明書、證券法144條或類似生效的規定銷售。轉售證券只能透過具有註冊或執照的經紀商或經銷商出售，如果根據適用的州證券法要求。此外，在某些州，未經在該州註冊或符合銷售要求的證券，可能無法銷售，或需符合可用的豁免條件並予以遵守。
根據交易法案的適用規定，參與轉售證券分銷的人在適用的限制期內，根據規定m限制期內，不得同時從事與普通股相關的做市活動。此外，出售股東將受到適用的交易法案及其下屬規定的約束，包括m法規，該法規可能限制出售股東或其他人員對普通股的購買和銷售時機。我們將向出售股東提供本招股說明書的副本，並已告知他們在銷售時或之前需要向每位購買者交付本招股說明書（包括遵守《證券法》第172條的規定）。
9
這份招股書所提供的股份的有效性將由奧利克斯律師事務所（Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP, Boston, Massachusetts）對我們進行評估。
Serve Robotics Inc.的合併財務報表出現在其年度報告（10-K表格）2023年12月31日結束，該報告已納入本招股章程中，由dbbmckennon獨立註冊的會計師事務所進行審計，其報告中含有一段解釋性段落，描述了其有關Serve能否作為持續營業實體的重大懷疑情況，該情況在財務報表注釋2中有所描述。該合併財務報表已經納入本文所述的報告中而引用，並且依賴於此類公司作為會計和審計的專家所給出的報告。
我們已向SEC提交了此S-3表格的註冊聲明，涉及本說明書所提供的普通股份。本說明書是此註冊聲明的一部分，裏面未包含此註冊聲明及其附件中的所有信息。有關我們和本說明書所提供的普通股份的更多信息，請參閱此註冊聲明及其附件文件。本說明書中關於任何合同或其他文件內容的陳述未必完整，每一種情況下，我們都會引用此註冊聲明中作爲附件的合同或其他文件的副本。所有這些陳述均受此引用的限制。
我們遵守交易所法的信息要求，並向SEC提交年度、季度和即時報告、代理人聲明和其他信息。您可以在SEC的網站上閱讀我們的SEC文件，包括本登記聲明。 http://www.sec.gov您還可以通過書面或撥打電話免費請求取得文件副本：Serve Robotics Inc. 730 Broadway, Redwood City, California 94063, (818) 860-1352。
10
美國證券交易委員會允許我們「通過引用加入」信息到本招股說明書中，這意味着我們可以通過引用您到另一份與SEC單獨提交的文件中披露重要信息給您。被引入的信息被視爲本招股說明書的一部分，我們以後向SEC提交的信息會自動更新並取代本信息。我們向SEC提交了一份根據《證券法》第S-3表格進行的註冊聲明，涉及我們可能根據本招股說明書提供的證券。本招股說明書省略了根據SEC規定的註冊聲明中包含的某些信息。您應參閱包括附件在內的註冊聲明以獲取有關我們和可能根據本招股說明書提供的證券的更多信息。本招股說明書對關於與註冊聲明一同提交或通過引用加入的某些文件條款的陳述未必完整，並且每個陳述在所有方面都受到該引用的限制。註冊聲明的全部或部分內容，包括通過引用加入的文件或附件，均可從SEC網站獲取。 http://www.sec.gov所以我們正在通過引用的文件包括：
| ● | 我們普通股票的描述，包括在2014年3月4日根據證券交易所法案第12(b)條向SEC提交的我們的註冊聲明書中。 10-K表格 截至2023年12月31日我們提交給證監會的文件於2024年2月29日。 |
| ● | 我們截至 酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223，已提交給美國證券交易委員會的2024年5月15日止季度10-Q報告以及2024年2024年6月30日，已提交給美國證券交易委員會的2024年8月13日止季度10-Q報告。 |
| ● | 我們向SEC提交的當前8-k報告 2024年1月3日, 2024年2月7日, ，除附注99.1外，我們的報告在6-k 表格上的2024年2月23日提交, 2024年3月7日, 2024年4月9日, 2024年4月18日, 2024年4月23日, 2024年4月24日, 2024年5月15日, 2024年6月3日, 2024年7月23日, 2024年7月24日, 2024年8月13日 和 2024年8月28日在所提供的信息中，只有已提交但尚未提供的信息。 |
| ● | 包含在我們於2013年9月3日提交的登記聲明中對我們普通股的描述。 10-12G/A表格 根據交易所法第12(g)條款，於2021年4月9日，向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件，並根據登記公司普通股的描述進行 展覽品4.8 至2023年度10-K表格以及為更新該描述而提交的其他修正或報告 |
11
我們還將參照未來的所有申報（除了在Form 8-K的2.02條款或7.01條款下提交的當前報告以及在該表格上提交的與這些條款相關的陳述直接提供相反意見的表格8-K）與SEC根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款提交的文件，並且包括在此招股說明書的初次申報日期之後以及該註冊聲明生效之前提交的文件，直到我們提交表明本招股說明書中所發售證券的終止並將從提交文件的日期起成爲本招股說明書一部分的後續有效修正文件爲止。未來申報文件中的信息更新並補充了本招股說明書提供的信息。在未來任何此類文件中的陳述將自動被視爲修改和取代我們先前向SEC提交併在此處被引用或視爲被引用的任何文件中的任何信息，以便後續提交的文件中的陳述修改或取代先前的陳述。
您可以口頭或書面要求獲得本文件中所引用的任何或所有文件的副本。如需免費獲得這些文件，請聯繫：
Serve Robotics Inc.
730 Broadway
加利福尼亞州紅木市 94063
致富金融(臨時代碼)首席財務官布萊恩·里德 先生
(818) 860-1352
您也可以在我們的網站上訪問這些文件： investors.serverobotics.com我們網站上的信息不包含在本招股說明書中，您不應該將我們網站上的任何信息視為本基本招股說明書或任何附帶的招股說明書裡的一部分。
您應該只依靠本招股說明書中所包含的信息。我們和售出的股東未授權任何人提供與本招股說明書中所包含的信息有異的信息或與本招股說明書中所引用的信息有異的信息。我們和售出的股東並不在任何未授權或未符合資格的司法管轄區內向任何人提供出售證券的要約或招攬，或向任何違反法律的人提供此類要約或招攬。
12
3,311,110股
普通股票
招股說明書
, 2024
第II部分
招股說明書未提供的信息
項目14.發行和分銷的其他費用。
以下是對我們在與本註冊聲明中註冊的普通股的發行和分銷相關的各類費用和支出的估計（除註冊費外均爲實際數額）。本註冊聲明所載招股說明書中的可售股東不承擔以下列支出中的任何一項費用。
| 費用 | 數量 | |||
| SEC註冊費用 | $ | 3,768.03 | ||
| 會計費和支出 | $ | 5,000.00 | ||
| 法律費用和支出 | $ | 35,000.00 | ||
| 打印和其他雜費支出 | $ | 7,500.00 | ||
| 總費用 | $ | 51,286.03 | ||
第15項 董事和高級職員的賠償
特拉華州公司法案第145節授權法院裁決或公司董事會授予董事和高層管理人員在特定情況下和根據一定限制條件下享有責任保障。特拉華州公司法案第145節的條款足夠廣泛，以便在特定情況下包括根據證券法案承擔的責任，並報銷產生的費用。
根據DSGL的規定，註冊人的修正和修訂的公司章程包含了以下減除董事在其作爲董事時違反義務而引起的金錢損害的個人責任的條款，但以下情況除外：
| ● | 董事對登記人或其股東的忠誠義務任何違反； |
| ● | 不善意或涉及蓄意不軌或明知違法的行爲或不作爲； |
| ● | 根據DGCL第174條（有關非法分紅派息和股票購買）；或 |
| ● | 任何使董事獲得不當個人利益的交易。 |
我們已與目前的董事和執行主管訂立了賠償協議，以為這些董事和執行主管提供額外的合同保證，關於我們的修訂和重新修訂的公司章程以及修改和重新修訂的公司章程，以及提供額外的程序保護。目前沒有任何我們的董事或執行主管所涉及的訴訟或訴訟程序要求賠償。我們的修訂和重新修訂的公司章程、修改和重新修訂的公司章程，以及我們與每位董事和執行主管訂立的賠償協議的賠償條款可能足夠廣泛，以允許就證券法下產生的責任對我們的董事和執行主管進行賠償。
我們還保有標準保險政策，根據該政策提供保障，以 (a) 對我們的董事和高級職員免於因違反職責或其他不當行為而導致的損失提供保險，以及 (b) 對我們而言，針對我們可能根據上述賠償條款或依法支付給這些職員和董事的款項，提供保險。我們的某些董事也被其雇主進行賠償，以負責他們擔任董事會成員。
項目16. 附錄和基本報表 附表。
此登記聲明之展品載於簽名頁之前的展品指數中，該展品指數已被參考並納入本第16項。
II-1
項目17. 承諾。
| （a） | 本公司在此作出承諾： (i) 包括《證券法》第10(a)(3)條規定所需的任何招股說明書。 |
| (1) | 在進行任何期間的發行或銷售時，向本註冊聲明提交一份有效的修正聲明： |
| （一） | 根據《證券法》第10(a)(3)條的要求，需包括任何招股說明書； |
| （ii） | 爲了在註冊聲明的有效日期（或最新的行後修正）之後反映出任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上都代表了註冊聲明中所列信息的根本變化。儘管如前所述，但是如果提供的證券數量增加或減少（如果註冊的證券總價值不會超過已註冊的證券總價值），並且與預估的最大發行區間的低端或高端有任何偏差，可以在根據Rule 424(b)向委員會提交的招股說明書中反映出來，如果總量和價格的變化在「Registration Fee計算」表格中代表的最大發行總價中不超過20%的變化；並且 |
| （iii） | 在註冊申報文件中包含任何未在此前披露的與分銷計劃有關的重要信息或對該信息的重要變更 |
但是， 如果提交的修正後生效文件中包含根據《交易所法》第13條或第15(d)條向委員會提供的，根據參考內容插入在註冊聲明中的報告文件，或按照第424(b)條提交的招股說明書，則不適用於(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)的相關內容。
| (2) | 為了確定根據《證券法》的任何責任，每一次後續生效的修訂都應被視為一項與其中提供的證券相關的新的登記聲明，並且當時的提供該證券應被視為最初真實的提供。 |
| (3) | 通過發帖有效修訂，將在發行結束時仍未銷售的任何證券從註冊中移除。 |
| (4) | 爲確定根據證券法對任何購買者的責任目的而 |
| （i） | 根據規則424(b)(3)提交的公司招股說明書應被視爲註冊聲明的一部分，自提交的招股說明書被視爲註冊聲明的一部分幷包括在註冊聲明中的日期起。 |
| （ii） | 根據第424(b)(2)條、(b)(5)條或(b)(7)條的規定，作爲依據第415(a)(1)(i)條、(vii)條或(x)條進行的註冊聲明的一部分，在依賴於第4300億條的情況下進行的報價，有關第10(a)條規定的信息，應當視爲並納入註冊聲明之中，視上述格式的招股書首次在有效期後使用的日期或在招股書中所描述的招股項目的首次銷售合同的日期，以早者爲準。按照第4300億條的規定，就發行人和在該日期下爲承銷商的任何人的責任而言，該日期被視爲與招股聲明中所涉及的證券相關的註冊聲明的新的生效日期，並且在此時進行的該等證券的發行將被視爲初始的真實發行。但是，對於在該生效日期之前與銷售合同時間對應的購買者的情況而言，註冊聲明或招股書中作出的陳述將不會取代或修改在生效日期前的註冊聲明或招股書中所做出的任何陳述，也不會取代或修改在註冊聲明或招股書中作爲註冊聲明的一部分或作爲引用或被視爲引用於註冊聲明或招股書中的任何文檔中所做出的陳述。 |
| (b) | 本簽署的登記申報人謹此承諾，為了確定根據證券法下的任何責任，登記申報人根據《交易所法》第13(a)條或第15(d)條的每份年報申報表（以及適用時，根據《交易所法》第15(d)條的每份員工福利計劃年報申報表）在登記申報書中被參照，將被視為與所提供的證券有關的新登記申報書，並且在該時候提供這些證券將被視為其首次真正的發行。 |
| (c) | 關於證券法律下可能允許對登記人的董事、高級職員和控股人進行賠償的問題，董事會已經得到的指示是，按照證券和交易委員會的觀點，這種賠償是違背公共政策的，因此無法強制執行。如果董事、高級職員或控股人在有關登記證券的過程中要求對上述責任進行賠償（除了登記人支付的對董事、高級職員或控股人在成功辯護任何訴訟或訴訟過程中所需的費用），則登記人將根據其法律顧問的意見，在未確定該問題是否已通過相關判例法解決的情況下，向適當管轄法院提交有關是否這種賠償違背了證券法律表達的公共政策問題，並將由最後釐定該問題的判決所規定。 |
II-2
展覽指數
II-3
II-4
| * | 隨此提交。 |
| + | 指管理合同或任何報酬計劃、合同或安排。 |
| # | 根據規定S-k的第601（b）（10）條款，本展品的部分（以星號表示）已被忽略。發行人已根據SEC的要求向SEC提供了本展品被忽略部分的補充拷貝。 |
| § | 根據S-k法規第601(a)(5)項的規定，本展覽的某些展品或時間表已被省略。註冊者在此同意在美國證券交易委員會要求時，補充提供省略的展品或時間表的副本。 |
II-5
簽名
依照《證券法》的要求，登記人已正式授權，代表本人在加州瑞德伍德市，在2024年9月5日簽署本登記聲明。
| Serve Robotics Inc. | ||
| 作者： | /s/ 阿里·卡什尼 | |
| 阿里·卡沙尼 | ||
| 首席執行官 | ||
根據此文件，所有簽署下述文件的人特此指定並任命Ali Kashani 和 Touraj Parang為其真正和合法的委託代理人，並授予他們全權代理權和轉授權力，代表他們在任何和所有情況下，簽署本註冊聲明的任何和所有修正案，包括生效後的修正案，以及根據證券法第462條提交的註冊聲明，並向證券交易委員會提交具備所有展品的同類文件，以及有關聯的所有其他文件，並授予上述委託代理人和代理人以及他們中的每一個，完成和執行與此有關的每一個行為和事情的充分權力和權限，並同意和確認上述委託代理人或其任何人，或其或他們的替代或替代品依法通過本文件所為或導致的一切，一切都得到完全批准和確認。 每個簽名在下面出現的人特此指定和任命Ali Kashani 和 Touraj Parang 為他/她真正和合法的代理人和代理人，具有轉授權力和重新轉授權力，代表他/她在任何和所有情況下，在任何和所有能力中，簽署對此註冊聲明的任何和所有修改，包括後續有效的修改，並根據證券法第462條提交的註冊聲明，簽署並提交具備所有展品的同類文件，以及所有其他相關文件，向SEC提交，授予所述委託代理人和代理人及其中的每一個，執行和完成與此有關的每一項行為和事項所需的所有權力和權限，就像他們本人可以做的一樣，藉此完全批准和確認上述委託代理人或其任何人，或其或他們的替代品合法通過此文件實施或導致的一切。
根據證券法的要求，本註冊聲明已經由以下人員按照指定日期所示的職位簽署:
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簽名 |
標題 |
日期 | ||
| /s/ 阿里·卡什尼 | 致富金融(臨時代碼)執行長兼董事會主席 | 2024年9月5日是A級普通股的持股記錄日期。 | ||
| 阿里·卡沙尼 | (信安金融首席執行官) | |||
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/s/ Touraj Parang |
總裁兼首席運營官兼董事 | 2024年9月5日是A級普通股的持股記錄日期。 | ||
| Touraj Parang | ||||
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/s/ Brian Read |
致富金融(臨時代碼) | 2024年9月5日是A級普通股的持股記錄日期。 | ||
| Brian Read | (信安金融和會計主管) | |||
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/s/ David Goldberg |
董事 | 2024年9月5日是A級普通股的持股記錄日期。 | ||
| David Goldberg | ||||
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/s/ James Buckly Jordan |
董事 | 2024年9月5日是A級普通股的持股記錄日期。 | ||
| James Buckly Jordan | ||||
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/s/ Sarfraz Maredia |
董事 | 2024年9月5日是A級普通股的持股記錄日期。 | ||
| Sarfraz Maredia | ||||
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/s/ Olivier Vincent |
董事 | 2024年9月5日是A級普通股的持股記錄日期。 | ||
| 奧利弗·文森特 |
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