美國

證券交易委員會

華盛頓市20549

表格 10-K

☒ 根據1934年證券交易法第13或第15(d)條規定的年度報告

截至財政年度結束的6月30日, 2024.

☐ 根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條的規定進行的過渡報告

委員會文件號 0-25150

STRATTEC SECURITY CORPCORATION

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

3333 West Good Hope Road, 密爾沃基, WI 53209

，（主要行政辦公地址）

註冊人的電話號碼，包括區號： (414) 247-3333

在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：

根據本法第12（g）條的規定註冊的證券：無

請勾選表示登記申請者是否是根據《證券法》第405條規定的知名資深發行人。 ☐是 ☒否不

如果公司不需要根據《證券法》第13條或第15(d)條提交報告，則請打勾表示。 ☐是 ☒不

如下打勾標誌表示公司（1）在過去的12個月內已提交1934年證券交易法第13或15(d)條規定所要求提交的所有報告（或在註冊人所需提交此類報告的較短時期內），（2）在過去的90天內一直受到此類報告提交要求的影響。 ☒是 ☐否

請用勾號表示：在過去的12個月內（或者在註冊人需要提交此類文件的較短期間內），註冊人是否按照《S-t規則》第405條（本章第232.405條）的要求，將每份交互式數據文件以電子形式提交。☒是 ☐否

請用複選標記說明註冊人是大型快速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小報告公司還是新興成長公司。請參閱《交易所法》第120億.2條中「大型快速申報人」、「加速申報人」、「較小報告公司」和「新興成長公司」的定義。

如果是成長型企業，請在複選框中表示註冊人是否選擇不使用延長過渡期來符合根據1934年交易所法第13(a)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

請用複選標記表示，註冊者是否根據薩班斯-豪利法案第404（b）條（15 U.S.C. 7262（b））的規定，由準註冊的會計師事務所報告並證明其內部財務報告管控的有效性。☒

如果證券根據法案12(b)註冊，請勾選是否註冊人的財務報表中的信息反映了對先前發佈的財務報表中錯誤的糾正。☐

請用勾號標明是否有任何錯誤更正是根據 §240.10D-1(b) 根據有關恢復期間內由發行人的執行官收到的基於激勵的報酬進行恢復分析的重新陳述。 ☐

請勾選表示公司是否爲空殼公司（根據《證交所法案》的第120億.2條定義）。 ☐ 是 ☒不

截至2023年12月29日（註冊人最近完成的第二季度的最後一個工作日）非附屬公司所持有的普通股票的總市值約爲$96,493,000 （基於2023年12月29日納斯達克全球市場上普通股的最終報價）。本計算中不包括註冊人的任何高管或董事持有的普通股，因爲這些人可能被視爲關聯方。關於其他目的的關聯方身份的判定並非最後判定。

2024年8月2日，Outstanding的股份中，包括已授予但尚未解鎖的受限制股份。 4,068,052 註冊人的每股面值爲0.01美元的普通股有未解鎖的股份（包括之前授予的未解鎖的受限制股份）。

Strattec Security公司

年度報告在表格10-K中

2024年6月30日

有關前瞻性聲明之特別說明

本表格10-k以及公司於2024年9月20日的部分委託書中討論的若干事項和主題，均按照參考資料納入，包括「前瞻性聲明」，指的是1995年《私人證券訴訟改革法案》的含義。 這些聲明可以通過使用「預期」，「相信」，「可能」，「期望」，「打算」，「計劃」，「潛在」，「應該」，「可能」，「負責」的前瞻性詞語或短語來識別，或者這些詞語的否定形式或類似含義的詞語。 這些聲明包括預期的未來財務業績、產品提供、全球擴張、流動性需求、融資能力、計劃的資本支出、管理層或公司的期望和信念，以及本表格10-k中討論的或納入參考資料中的類似問題。 對這些事項和主題的討論受未來預期普遍存在的圍繞圍繞着圍繞圍繞圍繞着圍繞圍繞圍繞圍繞圍繞圍繞的固有風險和不確定性的限制，需從公司實際未來經驗中可能顯著不同。

公司的業務、運營和財務業績受到一定的風險和不確定性的影響，這可能導致實際結果與公司目前的預期存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於普遍的經濟狀況，特別是與汽車行業相關的經濟狀況，消費者對公司及其客戶產品的需求，競爭和技術發展，客戶的購買行爲，保修條款的變化和客戶的產品召回政策，由於勞動爭議導致公司或其關鍵客戶所在地的工作中斷，外匯波動，由美國貿易政策，關稅及其對外國國家的影響引發的不確定性，由於美國政府對美墨邊境過境實施的加強安全措施導致的進口商品和元件的延誤和限制，成交量和範圍的產品退貨或客戶成本賠償行動，運營成本的變化，保修索賠，由於全球供應鏈和物流中斷而引發的不利的商業和運營問題，半導體芯片供應短缺的持續和潛在影響，對我們產品及我們客戶產品的材料元件和原材料的產量、可用性和成本的不利影響，以及與公司的定價行動相關的問題和客戶的回應和妥協，以及本報告第一部分第1A項「風險因素」中描述的其他事項。

股東、潛在投資者和其他讀者被敦促在評估前瞻性陳述時認真考慮這些因素，並警告不要過分依賴這些前瞻性陳述。此處所作的前瞻性陳述僅適用於此10-k表格的填寫日期，該公司不承擔公開更新此類前瞻性陳述以反映形勢變化或填寫此10-k表格之後發生的後續事件的義務。

面值T I

I第1點。業務

基礎業務

STRATTEC SECURITY CORPORATION設計、開發、製造和銷售汽車安全、門禁控制和用戶界面控制產品和解決方案。這包括機械鎖和鑰匙、電子增強鎖和鑰匙、被動進入被動啓動系統（PEPS）、手機作爲鑰匙系統（Paak）、方向盤和儀表盤點火鎖殼、門鎖、動力側滑門系統、動力尾門系統、動力行李箱蓋系統、門把手、方向盤開關和人形機器人-電機控制器，電子擋杆、剎車開關和相關產品，主要面向北美汽車客戶。我們以前也通過與德國Velbert的WITTE Automotive（「WITTE」）和密歇根Grand Rapids的ADAC Plastics Inc.（doing business as ADAC Automotive（「ADAC」）的戰略合作關係爲全球汽車製造商提供產品，合稱爲Vehicle Access Systems Technology LLC（"VASt LLC"），以VASt Automotive Group（「VAST」）的名義市場。根據這種獨特的戰略關係，STRATTEC，WITTE和ADAC將各自公司的產品以「VASt Automotive Group」品牌推向全球客戶。2023年6月30日，STRATTEC向WITTE出售了其在VASt LLC中的三分之一的股權。在出售其對VASt LLC的股權之日起，STRATTEC與WITTE達成了戰略優選夥伴關係，涵蓋VASt LLC，根據合作框架協議的條款，STRATTEC可以繼續推廣和依賴於VASt LLC的全球能力。有關STRATTEC將其對VASt LLC的股權出售給WITTE的更多信息，請參見下面的"VASt, LLC, SPA, LLC and SPA de Mexico Equity Restructuring Agreement"。STRATTEC產品被運送到美國、加拿大、墨西哥、歐洲、南美、韓國和中國的客戶地點，我們與合作伙伴一起爲每個VASt Automotive Group夥伴的產品提供全面的服務和售後支持。

歷史

STRATTEC成爲了Briggs & Stratton Corporation 1908年創業業務的一部分。1995年，STRATTEC通過無稅分配從Briggs & Stratton中剝離出來，併成爲獨立上市公司已經有二十九年了。

我們在汽車安防-半導體業務領域的歷史已達116年。STRATTEC自20世紀20年代末就成爲全球最大的汽車鎖具和鑰匙生產商，目前我們在這些產品的北美市場維持着重要的份額。

產品

我們傳統的汽車和輕型卡車安防-半導體產品是汽車鎖頭(鎖和鑰匙)。每個車輛鎖具通常都配有兩把鑰匙。我們目前供應的大部分車輛都使用帶有複雜的無線射頻識別技術的鑰匙，以提供更多的防盜功能。我們的產品系列中還添加了一體化遠程進入設備和無刃電子鑰匙以及旋鈕式PEPS系統，並且越來越受歡迎。Paak系統也越來越受歡迎，我們將爲這些系統提供產品。

點火鎖殼對我們來說是另一種安防-半導體產品。這些殼體是我們點火鎖的配件，通常是轉向柱結構的一部分，儘管某些車輛應用有儀表板安裝的版本。這些殼體要麼是鋅壓鑄，要麼是注塑塑料，並且可能包括用於防盜系統的電子元器件。

我們已經開發並持續開發訪問控制產品，包括行李箱鎖，後備箱鎖，尾門鎖，引擎蓋鎖，側門鎖和相關硬件。通過在 2009 財年收購 Delphi 公司的動力產品集團，我們一直向汽車行業客戶供應並繼續供應各種動力訪問系統，包括用於滑動側門、尾門、升降門和後備箱蓋的產品。在 2007 財年與 ADAC Automotive 成立的合資企業中，我們還供應噴塗和非噴塗門把手和元件以及相關的車輛訪問硬件。

最近，我們還通過開發和投入生產如轉向開關及其控制器、E換擋器和搖槳開關等產品，爲用戶界面控制器添加了一個新的產品類別。

近年來，越來越多的車輛進入系統從純機械元件轉變爲集成電機械系統。STRATTEC一直處於這項新科技的前沿，與原始設備製造商(OEMs)的產品開發和採購團隊合作，爲客戶面臨的挑戰提供具有成本效益的創新解決方案。

STRATTEC的以客戶爲中心的結構和正式的產品開發流程，幫助我們識別和滿足客戶需求，以支持客戶的項目里程碑。從概念和設計，到實施，再到售後，STRATTEC提供的產品能夠爲安防、門禁和用戶界面控制需求提供最佳價值解決方案。我們擁有一個全面的產品和解決方案系列，可以在我們的網站上進行查看： www.strattec.com （有關其他信息，請參見下面的「可用信息」）

爲了對安防、訪問控制和用戶界面控制產品保持強烈關注，我們設有產品業務經理，負責監督產品的整個生命週期，包括產品概念、應用、製造、保修分析、售後服務以及財務和商業問題。產品業務經理與銷售組織、工程團隊和製造運營密切合作，確保產品得到適當的質量關注，從而增強其在STRATTEC和市場中的價值。

市場

我們是原始設備製造商（OEM）的直接供應商，也爲其他運輸相關製造商供應產品。我們最大的客戶是通用汽車公司、福特汽車公司和斯泰蘭蒂斯公司。我們的產品組合根據客戶而變，但總體銷售額通常最高的是由ADAC-STRATTEC de Mexico生產的門把手和飾板元件，其次是由STRATTEC de Mexico生產的鎖和鑰匙，包括售後市場產品，由STRATTEC Power Access de Mexico生產的動力接入產品，以及由STRATTEC de Mexico生產的鎖閉機構和點火鎖殼元件。有關詳細描述，請參閱此處包含的運營討論。

直銷給各種原始設備製造商分別佔我們2024財年和2023財年總銷售額的81％和80％｡ 我們其餘的營業收入主要來自原始設備製造商服務渠道的銷售，售後市場，一級汽車供應商以及某些產品銷售給非汽車行業商業客戶｡

我們與汽車行業主要客戶（包括OEm和一級供應商）的銷售是通過我們底特律地區辦事處的直銷人員協調的。銷售也是通過我們的項目經理、應用工程師和其他產品工程人員的日常互動進行的。對其他OEm客戶的銷售是通過底特律的銷售人員和我們密爾沃基總部的人員組合完成的。

我們大部分的原設備製造商(OEM)產品銷往北美。雖然有少量出口到歐洲、亞洲和南美的一線市場和汽車裝配廠，但我們通過與威特(WITTE)達成合作框架協議參與VASt LLC業務的方式以及根據股權重組協議將VASt LLC的股權出售給威特(WITTE)，對這些市場和其他地區的投資佈局進行了重組。我們還正在獨立評估我們在北美以外市場的存在和發展渠道。

OEm服務和更換零件銷售給原始設備製造商的服務部門。此外，我們還通過經過授權的批發分銷商將我們的元件和安防-半導體產品分銷給汽車售後市場，以及其他的元件零售商和用戶，包括出口客戶。

客戶銷售重點

爲了更好地關注與我們的重要客戶的關係，我們擁有六個以客戶爲中心的團隊，每個團隊都有一位銷售總監、產品業務經理，一到兩位工程管理經理，以及各種客戶應用工程師。除了面向通用汽車、福特和Stellantis的客戶團隊外，我們還爲新國內車輛製造商（主要是新的電動汽車，歐洲、日本和韓國的汽車製造商），用戶界面控制客戶，一級供應商客戶以及服務和售後客戶建立了團隊。對於ADAC-STRATTEC LLC的銷售和工程支持由我們在這個合資企業中的合作伙伴ADAC Automotive提供。

每位銷售董事負責STRATTEC與特定客戶群之間的整體關係。 產品業務經理和項目經理負責協調跨職能活動，同時管理其客戶的新產品項目。

產品工程重點

爲了最好地滿足客戶的產品需求，STRATTEC的工程資源被組織成專注於特定準入控制應用的工程組。目前我們有六個工程組：鎖和鑰匙、售後市場、門閂、電動准入系統、用戶界面控制和無線系統。每個工程組都有一個產品業務經理、一個工程經理和一組熟練的工程師，他們爲特定的應用設計和開發產品。在此過程中，每個工程組都與客戶和產品團隊、工程項目經理和應用工程師緊密合作。

組織內部採用了一套正式的產品開發流程，以在最短時間內識別並滿足客戶需求。通過遵循這一簡化的開發系統，我們縮短了產品的開發時間，提高了對市場變化的及時響應，併爲客戶提供了安防、門禁和用戶界面控制等方面的最佳解決方案。STRATTEC還通過了IATF 16949:2016和ISO 14001的認證。這意味着我們堅持着質量不僅應存在於成品中，還應存在於我們的每一個流程步驟中。

操作

我們產品的許多元件都是在我們位於威斯康星州密爾沃基的總部生產的。這個設施生產鋅壓鑄件、衝壓件和銑削機關鍵片。我們目前在瓜達拉哈拉有三個自有生產設施正在運營，作爲 STRATTEC de Mexico。1號工廠主要進行門鎖、PEPS和Paak元件的整理和裝配，還生產點火鎖殼、方向盤開關及其控制器、E換擋器和槳葉開關；2號工廠主要進行門把手和元件的鍵模造型和塑料注射成型操作，幷包括用於 ADAC-STRATTEC de Mexico 的裝配操作的專用空間；3號工廠主要進行 STRATTEC Power Access de Mexico 的阻尼器和動力進出裝配；4號工廠位於墨西哥的萊昂，主要是 ADAC-STRATTEC de Mexico 的門把手的定製噴塗系統和裝配設施，由 ADAC-STRATTEC de Mexico 聯合創辦。

斯特拉特克墨西哥

STRATTEC de Mexico是STRATTEC的全資子公司，在上述"運營"部分描述的墨西哥華雷斯的三家生產設施的所有者和運營商。這些設施包括我們的鎖體和點火鎖殼的裝配工序、鑰匙精加工和塑料注塑工序，下面描述的ADAC-STRATTEC de Mexico的裝配工序，以及下面描述的STRATTEC POWER ACCESS de Mexico的門鎖和動力通道裝配工序。

Vehicle Access Systems Technology LLC

2001財年時，我們與德國汽車供應商WITTE-Velbert GmbH達成了合作伙伴關係，該公司爲歐洲客戶設計、開發、製造和銷售汽車出入控制產品。這個合作伙伴關係包括兩方面的舉措：一是法律安排，允許STRATTEC在北美製造和銷售WITTE的核心產品，同時WITTE在歐洲製造和銷售STRATTEC的核心產品；二是一家50:50的合資企業，WITTE-STRATTEC LLC，與當地合作伙伴在歐洲和北美以外的戰略市場進行投資。

2006年2月，我們擴大了這項聯盟及相關的合資公司，增加了第三家合作伙伴ADAC Plastics, Inc.，並將結果命名爲VASt。密歇根州大急流城的ADAC公司爲WITTE的核心產品線中的門把手提供了北美專業知識，而STRATTEC則沒有，並且具有這些元件的配色塗漆方面的專業知識。

ADAC-STRATTEC LLC 和 ADAC-STRATTEC de MEXICO

在2007財年期間，我們與ADAC Automotive成立了一個名爲ADAC-STRATTEC LLC的新實體，其中包括一家完全擁有的墨西哥子公司ADAC-STRATTEC de Mexico（統稱ASdM）。這個合資企業的目的是利用ADAC的塑料注塑成型專業知識和STRATTEC的組裝能力生產某些ADAC和STRATTEC產品。ASdm目前在墨西哥華雷斯的STRATTEC de Mexico No.2工廠中擁有指定的空間。這個合資企業的產品包括非噴漆門把手元件和用於在北美生產的原始設備製造商的外部裝飾元件。STRATTEC擁有這個合資企業的51%，其財務成果已被納入STRATTEC的基本報表。ASdm在我們2024和2023財年的基本報表中分別代表了我們的混合淨銷售額135.9百萬美元和121.9百萬美元。STRATTEC de Mexico No.4工廠位於墨西哥萊昂，設有我們的定製噴漆系統用於門把手和ADAC-STRATTEC de Mexico的組裝。

斯特拉泰克動力通行有限責任公司和墨西哥斯特拉泰克動力通行

在2009財政年度，我們與WITTE Automotive成立了一個名爲STRATTEC POWER ACCESS LLC（「SPA」）的新子公司，以收購Delphi Power Products Group的北美業務。WITTE是SPA的20％少數股東，直到2023年6月30日，WITTE將其少數股權出售給STRATTEC。有關STRATTEC購買WITTE在SPA的利益的詳細信息，請參閱下方的「VASt，LLC，SPA，LLC和SPA de Mexico Equity Restructuring協議」。SPA擁有墨西哥子公司STRATTEC POWER ACCESS de Mexico的100％股權。該子公司的目的是生產滑動側門，車尾門，升降式後備箱，後備箱蓋以及其他相關產品的動力進入設備。STRATTEC POWER ACCESS de Mexico目前在位於墨西哥華雷斯的STRATTEC de Mexico Plant No. 3指定場地內運營。

SPA的財務結果已經被包含在STRATTEC的基本報表中。在我們截至2024年和2023年的財年中，SPA分別代表了我們綜合淨銷售額的13030萬美元和11410萬美元。

VASt LLC，SPA LLC和SPA de MEXICO股權重組協議

2023年6月30日，STRATTEC與WITTE（兩者均爲聯合風投公司）完成了一項關於VASt LLC和SPA兩家合資企業的股權重組協議（「重組協議」）。在此之前，STRATTEC與WITTE、ADAC Plastics, Inc.分別持有VASt LLC三分之一的股權。根據重組協議的條款，STRATTEC以淨購買價1850萬美元的價格將其在VASt LLC的三分之一股權出售給WITTE，同時收購了WITTE在SPA的20%少數股權，並獲得了VASt LLC的韓國分公司的淨資產，該業務由公司新成立的韓國分公司運營。作爲重組協議的一部分，ADAC Plastics, Inc.接管了VASt Brazil的100%股權。在重組協議完成後，STRATTEC不再是VASt LLC的股東，但獲得了SPA的100%所有權。

儘管對VASt的股權擁有發生了變化，但我們預計將繼續利用VASt品牌，並與WITTE和VASt合作開發產品和製造能力，以贏得新業務併爲全球客戶服務。因此，在重組協議簽署時，我們與WITTE簽署了一份合作框架協議，涵蓋VASt LLC的業務，爲各方在全球產品開發和製造方面的合作提供了框架。這將使STRATTEC能夠通過利用VASt的全球業務佈局，並從WITTE在歐洲、中國和印度的運營實體提供區域支持來供應和交付全球項目。我們還將與ADAC Plastics和WITTE共同利用日本、韓國和巴西的銷售/工程辦事處。重組協議和合作框架協議使STRATTEC能夠重新配置資產，包括財務和技術資產，以更加專注於STRATTEC在北美和全球的戰略增長機會。我們相信，這使我們能夠在這一令人興奮且千載難逢的行業重組中更加專注和競爭，我們有望抓住新的機遇。這包括在新能源車領域增加更多的產品應用，滿足消費者對電動門產品的需求，擴展電子技術能力和其他新的汽車產品。這也將爲我們提供更大的資源，進一步探索北美以外的市場多元化、補充技術和區域。

ADAC-STRATTEC LLC和ADAC-STRATTEC de MEXICO受到重組協議的影響，關於VASt LLC和股權重組的更多信息，請參見本10-K表格第8項「基本報表註釋」中包含的「對合資企業和多數擁有子公司的投資」和「合資企業的權益（虧損）收益」。

業務的季節性特點

汽車-半導體使用的元件製造受到汽車行業的正常高峰和低谷的驅動。通常，7月和8月是相對較慢的月份，因爲汽車組裝工廠進行夏季休假停產和車型年份更替。隨着每個新車型年份的開始，9月的銷量迅速增加。這種成交量強勢通常持續到10月，並延續至11月初。隨着假期和冬季的臨近，汽車的需求減緩，生產也隨之減少。3月通常會帶來銷售和生產的大幅增長，然後持續到6月的大部分時間。這導致我們的第一個財季的銷售和運營業績通常是最弱的，其餘季度則更爲穩定。

車輛清單

2025年的車輛

我們很榮幸與北美和其他地方生產的許多優質車輛有合作關係。

以下汽車和輕型卡車在我們的2025財年期間都配備了STRATTEC元件：

* 在北美以外生產的汽車，或者在北美內外都生產的汽車。

電動車 - 電動汽車

PH – 插電混合動力

新興技術

集汽車車輛安全與進入系統於一體，這既是防止盜竊的又便於消費者，正趨向於電機機械，軟件以及互聯設備。電子公司正在開發用戶識別系統，例如生物系統、卡持有者（發射器）系統，等等。同時，機械鎖、鑰匙、外殼和門閂正在不斷演變以適應電子設備。我們相信通過在所需的電機機械產品如進入系統、門閂、帶遠程入口電子系統的鑰匙、具備被動起動和Paak功能的點火接口系統以及各種用戶界面控制技術方面建立我們的產品、工程和製造專長，我們正在定位自己爲車輛安全、進入控制和用戶界面控制解決方案供應商。在2018年和2019年，我們已被授予"資訊"的卓越創新獎，以及創新獎。TMPower Liftgate和Invis-A-RiseTMPower Tailgate產品。這些技術持續使STRATTEC在市場上具備差異化。隨着汽車行業繼續發展各種級別的自動駕駛車輛，我們相信我們很好地定位在進一步開發並將動力滑門、動力尾門和其他消費者便利功能融入這類車輛中。

這些技術通過擴大我們的潛在客戶基礎，使我們成爲二級供應商的同時，在某些產品線上保持我們的一級地位，並增加額外的產品線可用性，從而使我們受益。

原材料的來源與可用性。

我們的主要原材料包括高品位鋅、黃銅、鎳銀、鋼鐵、鋁、塑料樹脂、半導體芯片和其他電子產品。這些材料通常可以從多家供應商處獲得，但我們選擇與每種商品的主要供應商進行集中採購。我們相信我們的原材料來源非常可靠，能夠滿足我們的需求。在經營過程中，我們沒有遇到過任何重大的長期供應問題，且不預期在可預見的未來會出現重大供應問題。請參閱本表格10-K項下所包括的「風險因素-原材料市場價格的影響和波動」進一步討論。

專利、商標和其他知識產權

我們相信，我們業務成功的原因不僅來自於員工的技術能力、創造力和營銷能力，還來自於通過專利、商標和版權保護我們的知識產權。作爲我們持續的研究、開發和製造業-半導體業務的一部分，我們有一個政策，即在適當的時候尋求新產品、流程和改進的專利。

雖然綜合來看，此處討論的知識產權對我們的安防、門禁和用戶界面控制產品的製造和營銷具有相當重要性，但除了STRATTEC和帶有標誌的STRATTEC商標外，我們不認爲任何單一專利、商標或相關專利、商標組對我們的整體業務具有重要性。

我們還依靠商業機密保護我們的機密和專有信息。我們與客戶和重要高管簽訂保密協議。此外，我們會與特定的供應商、顧問和員工簽署保密協議，以評估與我們成功相關的新產品或業務關係。然而，並不能保證其他人不會獨立獲得類似的信息和技術，或以其他方式獲取我們的商業機密，也不能保證我們能夠有效地保護我們的商業機密。

依賴重要客戶

我們年銷售額的相當大部分都來自通用汽車公司、福特汽車公司和斯泰特利斯公司。這三家客戶在2024年和2023年的淨銷售額中佔比約爲66％。關於我們最大客戶的銷售的更多信息，請參閱「風險因素-重要客戶損失，車輛內容，車型和市場份額」以及本表格10-K的「風險因素-客戶生產放緩」，以及本表格10-K中「基本報表-銷售和應收賬款集中」下的基本報表註釋8項。

賣給這些客戶的產品是特定型號的，只適用於某些特定的應用。因此，我們對我們的主要客戶和這些客戶能否生產和銷售使用我們產品的車輛非常依賴。過去我們與通用汽車公司、福特汽車公司、Stellantis和其他客戶建立了良好的合作關係，並且預計將來會繼續保持良好的合作關係。然而，如果這些客戶中的一個或多個在採購實踐上產生重大改變，或者失去了大量的銷售量，這可能對我們的財務績效產生不利影響。儘管我們與客戶有着歷史上的合作關係，但我們無法保證任何失去的銷售量能夠得到替代。

銷售和營銷; 積壓訂單

我們爲客戶提供定製的安防、門禁和用戶界面控制產品，包括鎖具、感應卡、按鍵被動進入被動啓動和手機作爲鑰匙的點火系統、轉向柱鎖殼、電機機械拉atch、電動滑動門系統、電動後備箱蓋系統、電動行李艙蓋系統、電動後備箱蓋系統、噴漆和未噴漆的車門手柄、車門手柄組件和裝飾件、轉向開關和控制器、E換擋器、撥片開關和其他與特定車輛相關的產品。任何一款車輛通常在投放市場之前需要經過1到3年的開發和工程設計時間。我們的產品與車輛同時設計。因此，在生產這些組件之前，對於STRATTEC作爲該類產品和元件的生產源的承諾會提前1到3年。我們聘請了一支商業和工程技術人員團隊，爲我們的客戶提供設計和技術解決方案。我們相信，我們的客戶關注度和工程技術專長是我們在行業中強勁市場地位的競爭優勢。例如，我們經常爲我們的產品提供創新的設計方案，以改善客戶的接口、車輛安全系統質量、防盜和系統成本。

汽車製造商在選擇我們產品的供應商時，通常的流程是向我們和我們的競爭對手提供業務機會。每個競爭對手將追求這個機會，並盡力爲客戶提供最有吸引力的提案。在這個過程中，價格壓力很大，但一旦達成協議，就會爲每個產品計劃的每一年做出承諾。通常情況下，STRATTEC通過產品計劃的整個生命週期中的生產力改進所產生的價格降低都包含在合同中，並在評估每個機會時進行估算。顧客爲每個型號年份發出一個總訂單，這是一份在定義的時間內以指定價格供應指定零部件的合同，每週都會向該採購訂單發送生產數量發佈或數量承諾以供應給顧客。因此，由於我們是汽車行業的「按需供應」供應商，我們不會像傳統意義上那樣維護一個未來生產和發貨的訂單積壓情況，因此，我們無法提供年度訂單積壓情況的有意義的比較。

競爭

我們在定製產品設計、工程支持、質量、交貨和價格等方面與國內外競爭對手競爭。雖然我們產品市場上的直接競爭對手目前相對較少，但汽車製造商積極鼓勵潛在供應商之間的競爭。由於我們能夠提供最優價值（即價格、質量、技術支持、項目管理、創新和售後支持的有益組合），我們在北美市場的安防、門禁和用戶界面控制產品中佔有很大份額。爲了在保持廣泛技術支持的同時優化生產成本，我們利用墨西哥的裝配操作和某些輕型製造操作，從而獲得與美國相比較低的勞動力成本。

隨着鎖具和鑰匙變得更加複雜，並涉及到額外的電子元件，具有特定電子專業知識的競爭對手可能會出現挑戰我們。爲了解決這個問題，近年來我們加強了自己的電子工程知識和服務。我們還與多家電子供應商合作共同開發和供應這些愛文思控股產品。

我們的門鎖、用戶界面控制、無線、鎖舌和電源訪問的競爭對手包括Huf North America、Ushin、Valeo、Tokai-Rika、Marquardt、Alpha-Tech、Honda Lock、Shin Chang、Magna、Edscha、Stabilus、Aisin、Brose、Mitsuba、Ohi、Kiekert、Inteva、Novares和Gecom。有關競爭的更多信息，請參閱本Form 10-K「風險因素-高度競爭的汽車供應業」下面的信息。

迄今爲止，我們的研究和開發費用與AV-101的開發有關。研究和開發費用按照發生的原則確認，並將在收到將用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項資本化，直至收到這些貨物或服務。

我們從事與汽車安防、門禁控制和用戶界面控制相關的研究和開發活動。研究的一個主要領域是汽車安全、門禁和用戶界面的不斷擴大的作用，通過電子互鎖和消費者與車輛之間通信授權數據的方式。開發活動包括新產品、應用程序和產品性能改進。此外，還開發了專門的數據採集設備，以提高產品開發效率並持續改進產品質量。在2024年和2023年財政年度，我們分別發生了約1480萬美元和1590萬美元的研發費用。我們相信，從歷史上看，我們已經投入了足夠的資源進行研究和開發，並打算根據需要繼續投資未來，以支持與現有和新客戶相關的額外產品項目。我們正在尋求專利，並將根據情況繼續尋求專利，以保護我們由這些活動產生的利益。

客戶模具

我們需要承擔與零部件生產和裝配中使用的工具相關的費用。其中一部分費用會被客戶報銷，後者將擁有涉及的工具。請參閱本10-k表格中第8項下附的《基本報表中的附註-客戶在制工具的組織和重要會計政策總結》中的信息。

環境合規

同其他製造商一樣，我們受到聯邦、州、地方和國外法律以及其他與我們的製造和裝配業務相關的法律要求的約束，這些法律包括資源保護和回收法（修訂版）、清潔空氣法（修訂版）、1990年修訂的清潔水法以及綜合環境應對、賠償和責任法（修訂版）。我們擁有通過ISO-14001認證的環境管理系統。我們相信我們現有的環境管理系統是適當的，目前沒有在環境領域進行大規模資本支出的計劃。

如在本10-K表格中「負債和義務」部分的附註8所述，在該陳述項下注釋8中的「承諾和應付事項」中，我們密爾沃基設施的一個場地受1985年東側設施上方原有倉儲罐泄漏產生的溶劑污染影響。我們將繼續監控這一情況。

我們目前預計，遵守聯邦、州、地方和外國環境法律或其他法律要求不會對我們的財務報表或競爭地位產生任何重大不利影響。然而，環境責任風險和與環境法律合規相關的費用是我們業務性質的固有風險，無法保證不會產生重大負債或費用。

人力資本

截至2024年6月30日，我們在全球擁有3,365名員工，其中457名在美國工作，2,905名在美國以外的地方工作。在威斯康星州密爾沃基工廠，有170人或5.1%的員工受到集體談判協議的代表，他們全部是我們的生產員工。在墨西哥萊昂工廠，大約有152人或4.5%的員工受到集體談判協議的代表。近年來，我們沒有遇到任何重大的工作減緩、停工或其他勞資糾紛。我們與密爾沃基工廠工會員工的當前合同有效期至2025年11月1日。我們與萊昂工廠工會員工的當前合同有效期至2025年4月8日。

我們以「價值觀與信仰」爲基礎的使命宣言爲指導，注重賦權、溝通、公民意識、企業、變革和共識。我們始終致力於工作場所安全、產品質量和客戶滿意度。成功執行我們的使命依賴於吸引、培養和留住重要合作伙伴和管理團隊成員，以及提供有競爭力的薪酬和福利。

社會責任

我們致力於誠信、公平、合法地開展業務和做出決策，並以我們的「價值觀和信念」使命宣言爲指導。我們致力於贏得並保持股東、客戶、合作伙伴以及我們所經營的社區的信任和信心。

我們的「商業道德準則」提供了在道德方面進行業務的指導和框架。這些信念超越了STRATTEC，我們期望我們的供應商遵守我們「供應商行爲準則」中的詳細規定。我們已經採取了政策，旨在從全球供應鏈中消除人口販運、奴役、童工和類似的不道德和非法行爲。此外，根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的規定，我們每年編制並向證券交易委員會提交「衝突礦產披露和報告」的表SD。這份報告的目的是幫助防止用於爲有關國家或地區的武裝組織融資或受益的產品。

我們對環保母基的承諾記錄在我們的「環境管理體系」中，該體系提供了持續改進的努力，旨在防止污染，遵守相關的環境法規，遵守以客戶爲基礎的環保法規。此外，我們還保持了我們自己的IATF 16949:2016和ISO 14001年度認證，這些是在汽車行業中全球認可的質量標準。STRATTEC在這一領域的主要舉措包括能源改進舉措，主要涉及位於威斯康星州密爾沃基、密歇根州奧本山和墨西哥華雷斯的太陽能和在密爾沃基市採取更節能的生產資本設備以減少碳排放。

可用信息

我們在www.strattec.com上維護着我們的公司網站，並通過該網站免費提供我們的商業道德準則、年度報告10-K表、季度報告10-Q表、最新報告8-K表、年度股東會議的代理聲明以及我們向證券交易委員會（簡稱「委員會」）提交或提供的這些報告的修正案。我們沒有將全部信息都包含在我們的網站上或通過網站提供，作爲這份年度10-K報告的一部分或通過引用將此信息納入該報告。然而，這份報告包含（或通過引用）了我們網站上有關STRATTEC的所有重要信息，這些信息在這份報告中是必須包含的。

第 1A 項。R風險因素

我們認識到我們所面臨的風險因素是基於我們的運營和我們所從事的汽車行業的性質：

業務風險

重要客戶、車輛組成、車型和市場份額的損失 - 向通用汽車公司、福特汽車公司和斯泰蘭蒂斯貢獻了約66％的年度淨銷售額（基於2024財年的結果），因此這些客戶佔我們未償賬款的很大比例。與這些客戶的合同規定爲爲其特定車型提供所需零件。合同沒有規定特定數量的零件。合同通常覆蓋一個車型的週期，平均爲四到五年。某些客戶車型的零件可能會每年進行「市場測試」。因此，任何一個客戶的損失，對特定車型的合同損失，車輛組成的減少，特定車型的提前取消，技術變革或對某些關鍵車型需求的顯著減少都可能發生，並且如果發生，可能對我們現有和未來的收入、經營成果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們的主要客戶還存在與養老金和離退休醫療保健責任相關的顯著不足的舊債務。我們的主要客戶失去在北美汽車市場的份額給新國內汽車製造商（主要是日本和韓國汽車製造商）或者整體市場對新車需求的顯著下降，可能最終導致這些客戶陷入嚴重的財務困境，包括破產。如果我們的主要客戶無法爲他們的業務提供資金支持，我們可能需要大量沖銷應收賬款和存貨，承擔減值損失或進行重組行動。

客戶生產放緩— 我們的主要客戶及其許多供應商受到2008/2009年的大蕭條、2020年 COVID-19 疫情、烏克蘭衝突導致的供應鏈問題以及2021年和2022年半導體芯片短缺的重大影響。由於大蕭條和工廠關閉，我們的許多主要客戶在2009年和2010財年開始減產。同樣，在2020年、2021年和2022年期間，爲了應對 COVID-19 疫情、烏克蘭衝突和半導體芯片短缺的影響，我們的許多主要客戶再次實行減產和關閉工廠。儘管在 2009 年減產之後，產量隨後有所增加，2021 年在 COVID-19 關閉後工廠重新開放，但當前的烏克蘭衝突和半導體芯片短缺，任何額外的經濟放緩、疫情或零件供應短缺都可能導致新的減產，這可能會對我們現有和未來的收入、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

跨境貿易問題或關稅- 我們的業務受國際或跨境貿易影響，包括產品和貨物進出美國以及國家間的貿易緊張關係。 跨越國界運輸商品通常比國內運輸更昂貴且更復雜。 海關和稅務程序、各大關鍵市場的免稅門檻、關稅的應用以及國際邊境相關的安全政府程序，可能會增加成本、減少跨境購買、延誤貨物運輸並造成運輸不確定性。 此外，由於美國特別是與歐洲國家和中國的貿易政策變化所帶來的不確定性，關稅以及其他國家的反應可能會對我們的業務產生不利影響，並對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響，或降低我們某些產品的盈利能力。

競爭激烈的汽車供應行業— 汽車零部件供應行業競爭激烈。我們的一些競爭對手是規模大於 STRATTEC 且具有更強財務、全球和技術能力的公司、部門或公司的子公司。我們的產品可能無法成功地與其他公司的產品競爭，這可能會導致客戶流失，從而導致銷售和盈利能力下降。我們的一些主要客戶此前曾宣佈，他們將減少供應基礎。這可能會導致這些客戶流失和供應基礎內部的整合。我們的任何主要客戶的流失都可能對我們現有和未來的收入、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

此外，如果我們在戰略投資、收購、聯盟或建立聯營企業方面取得失敗，可能會對我們在美國汽車零部件供應行業的競爭地位產生不利影響，使我們無法在全球範圍內擴張。我們主要是在客戶新車型開發初期，以及現有車型重新設計時競爭新業務。新車型的開發通常是在向公衆推廣這些新車型的兩到五年前開始。未能在新車型上獲得新業務，或者無法在重新設計的現有車型上保持或增加業務可能會對我們的業務和財務業績造成不利影響。另外，由於我們許多元件的交付週期相對較長，短期內可能會難以獲得新的銷售以替代現有產品銷量的意外下降。最後，我們可能會因準備滿足預期客戶需求而發生重大產品開發支出，但這些支出可能無法收回。

汽車市場的循環性和季節性 - 汽車市場具有周期性，依賴於消費者消費、消費信貸的可獲得性和在一定程度上的客戶銷售激勵。經濟因素對汽車需求和生產產生不利影響，例如燃油成本上升，可能對我們的淨銷售額和淨利潤產生不利影響。由於7月份計劃的客戶工廠停產和此期間的新車型更替，我們通常在每年的第一財季經歷銷售和營業利潤的減少。

業務風險

原材料或元件供應短缺—— 在發生災難性自然事件，如火災、海嘯、颶風、地震和全球大流行病及戰爭等情況下，生產需求迅速增加或其他不可預見的經濟事件，諸如長時間的通貨膨脹，我們或我們的客戶或其他供應商可能經歷原材料或元件供應短缺。這可能是由多種因素引起的，包括生產線能力或人力不足、工作資金限制或銀行和資本市場方面的不利條件。爲了管理和降低採購商品和服務的成本，我們和我們行業內的其他人一直在理性化和整合我們的供應基礎。因此，我們對產品中使用的某些元件和材料的供應源依賴更大，這可能增加某一元件供應短缺的可能性。如果我們的任何客戶經歷重大供應短缺，無論是直接還是由於另一供應商供應短缺的結果，該客戶可能會停止或限制購買我們的產品。同樣，如果我們或我們自己的供應商之一經歷了供應短缺，如果我們無法從其他來源採購元件，我們可能無法生產受影響的產品。這樣的生產中斷可能妨礙車輛生產的加速，對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

在我們的選擇過程中，我們考慮供應商的產能和財務狀況，並期望他們能滿足我們的交貨要求。然而，不能保證強勁的需求、產能限制、原材料短缺、勞工糾紛或其他問題不會導致我們在元件供應方面出現短缺或延遲。

由於COVID-19大流行和烏克蘭衝突，我們經歷了供應鏈中控件的干擾，特別是半導體芯片短缺，影響了我們的OEM客戶完成新車組裝的能力，並且對我們的產品訂單產生了不利影響，因此也影響了我們的營運業績和現金流。這些影響的繼續或再次出現可能會對我們未來的營收、財務業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

原材料的來源和市場價格波動情況 – 我們的主要原材料包括高品位的鋅、黃銅、鎳白銀、鋁、鋼鐵和塑料樹脂，通常從有限數量的供應商處採購。我們相信我們的原材料來源是可靠的，且足夠滿足我們的需求。然而，未來可能出現的使用現有或替代原材料的相關問題，以及這些材料的全球供應情況，以及這些材料市場價格的顯著波動，如果增加的原材料成本無法從我們的客戶那裏收回，可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。在最近的財政年度中，我們的原材料成本上漲，包括上述項目的貨物運輸成本以及購買的元件的成本。

鑑於我們主要原材料成本的變化對我們的重大財務影響，自2008財年開始，我們在與客戶的談判中開始報價季度性物價調整，以應對鋅成本的變化。我們能否成功在客戶合同中獲得這些季度性價格調整取決於分開的談判。

對於每位客戶，這並不是我們客戶在合同中包含此類價格調整的標準做法。在一些客戶合同中，我們成功獲得了季度性價格調整。然而，我們並未能在所有客戶中獲得這些調整。

對外經營 我們在墨西哥擁有全資和控股的製造業務。隨着這些業務的不斷擴大，它們的成功將部分取決於我們預測和有效管理國際業務中固有的某些風險，包括：通過一些國外法律體系強制執行協議和收款，在國外客戶的付款週期，遵守國外稅法，這些國家的經濟和政治狀況以及遵守國外法律法規。

網絡漏洞— 在正常業務過程中，我們在內部數據中心、雲服務和網絡中收集和存儲敏感數據，包括我們以及客戶、供應商和業務合作伙伴的專有業務信息，以及客戶和員工的個人身份信息。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要。網絡安全攻擊變得越來越複雜，包括但不限於惡意軟件企圖未經授權地訪問數據，以及其他電子安全漏洞，這些漏洞可能導致關鍵系統中斷、未經授權泄露機密或其他受保護的信息、數據損壞或破壞以及對系統或網絡進行其他操縱或不當使用的電子安全漏洞。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施以及合作伙伴、客戶和供應商的信息技術和基礎設施可能容易受到惡意攻擊、泄露或系統故障，原因是員工失誤、不當行爲或其他中斷，包括新系統的推出。任何此類違規或運營失敗都將危及我們的業務合作伙伴、客戶或供應商的網絡，存儲的信息可能會被訪問、公開披露、丟失或被盜，導致交易處理錯誤、處理效率低下、客戶訂單延遲或取消、客戶流失、產品製造或運輸遇到障礙或其他業務中斷。儘管我們有網絡安全保險，但此類訪問或其他信息丟失可能會導致法律索賠或訴訟、監管部門罰款或處罰、運營中斷、聲譽受損、對我們的產品和服務失去信心、成本增加或資產損失，所有這些都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生負面影響。此外，隨着安全威脅和網絡安全以及數據隱私和保護法律法規的不斷髮展和複雜程度的提高，我們可能需要或選擇在系統安全方面投入更多資源。任何此類投資水平的增加都可能對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。我們已經制定了應對和減輕網絡安全風險的計劃。這些計劃包括定期監控外部威脅、持續更新軟件以降低風險、教育員工了解外部威脅的風險，以及簡化基礎設施以最大限度地減少服務器。儘管我們認爲上述計劃是降低網絡安全風險的合理行動，但這些計劃未能充分防範這些風險可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生負面影響。

合格的人員 - 我們的業務成功在很大程度上取決於吸引和留住合格的人員。我們能夠維持和發展業務的能力需要我們僱傭、留住、培養和激勵一支高技能、多元化的管理團隊和員工。這類員工需求量很大，常常有競爭性的就業機會。熟練員工的勞動力市場競爭激烈，我們可能會失去關鍵員工或被迫提高他們的薪酬以留住這類員工。未能確保我們擁有必要技能和經驗的領導能力可能會妨礙我們實現增長目標並執行戰略計劃。由於未來領導層變更或公司舉措導致的組織和報告變化可能導致員工流失增加。此外，任何非計劃性員工流失或無法吸引和留住關鍵員工都可能對我們的運營結果產生負面影響，包括顯著增加招聘、培訓和其他相關員工成本。此外，關鍵人員流失或未能吸引合格人員可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

由於工作停工和其他勞工事務引起的中斷- 我們的主要客戶和許多供應商都有工會化的勞工力量。我們的客戶或供應商遭遇工作停工或減緩，可能導致我們產品所包含的裝配車間減慢或關閉。例如，由美國汽車工人工會發起的關鍵供應商的罷工導致通用汽車的大部分北美裝配工廠在2008年2月和2019年9月出現長時間停工。我們一個或多個客戶經歷的實質性停工可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，我們密爾沃基工廠的所有生產員工都有工會組織。2001年6月這些員工進行的爲期16天的罷工導致成本增加，所有薪酬員工都與外部資源合作生產必要的元件以滿足客戶需求。我們與密爾沃基工會員工的現行合同有效期至2025年11月1日。我們的萊昂墨西哥工廠也有工會員工。我們與萊昂工會員工的現行合同有效期至2025年4月8日。我們可能會遇到進一步的勞工中斷，也可能會在我們的其他工廠或其他勞工衝突中遇到工會化運動，任何這些情況都可能對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生不利影響。通用汽車公司、福特汽車公司和斯泰蘭蒂斯與美國汽車工人工會下屬的工會員工之間的勞工合同將於2028年4月到期。此外，它們各自的勞動

與加拿大汽車工人聯盟的協議將於2026年9月到期。在合同期間客戶遇到的勞資糾紛可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

氣候變化和環境、社會和治理（ESG）事項 - 全球氣候變化引起的自然災害或極端天氣條件可能導致我們、我們的客戶或供應商在經營過程中遇到干擾或關鍵元件的不可用，這可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，包括客戶、供應商、貸款人、監管機構以及工作人員在內的各方利益關係人，對公司履行應對全球氣候變化及其影響的期望以及在環境可持續方式下進行業務操作並接受高級管理層適當監督的要求日益提高。如果我們不能滿足各方利益關係人的期望和倡議，可能會損害我們的聲譽和與各方利益關係人的關係。我們也可能因爲資本成本或可用性的波動，難以獲得新業務或建立新供應商關係，在我們現有產品組合上可能失去市場份額，受到罰款和處罰，或難以吸引和留住熟練的工作人員而對我們的財務狀況產生不利影響。

除了對氣候變化的利益相關者關注增加之外，ESG方面的客戶、投資者和員工期望也在快速演變和增加。ESG方面的增強利益相關者關注需要對各種不斷演變的法規和標準及其相關要求進行持續監控。我們或供應鏈基地未能充分滿足利益相關者期望可能導致業務損失、市場估值稀釋、無法吸引客戶或無法吸引和留住頂尖人才，這可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

財務風險

汽車行業供應基地的財務困境— 在影響到2009年和2010年的日曆年的大衰退期間，惡化的汽車行業條件對STRATTEC和我們的供應基地產生了不利影響。在我們的主要客戶降低生產水平、某些原材料和能源成本的波動以及全球信貸市場危機的影響下，導致了汽車供應基地內許多公司遭受嚴重財務困境。在上述時間範圍內，有幾家汽車零部件供應商申請破產保護或停止運營。供應基地內財務困境的潛在持續或恢復（無論來源於傳染病、烏克蘭衝突、持續不斷的供應鏈和物流中斷或其他原因），以及我們供應商無法從貸款機構獲得信貸可能導致商業糾紛和可能的供應鏈中斷。此外，未來不利行業條件的潛在可能性（包括來自傳染病、烏克蘭衝突或其他源）可能要求我們提供財務援助或其他措施以確保生產不中斷。這些行業條件的持續或恢復可能會對我們現有和將來的營收、財務業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

成本削減 - 我們的主要客戶不斷要求我們降低產品價格。這要求我們產生成本削減，包括降低從外部供應商購買的元件成本。如果我們將來無法產生足夠的生產成本節約來抵消預先編程的價格降低或額外的價格降低要求，我們的毛利率和盈利能力將受到不利影響。

貨幣兌換率波動 - 我們的銷售以美元計價。我們在墨西哥有製造業務，因此我們的部分製造成本以墨西哥披索計算。因此，美元/墨西哥披索匯率的波動可能會對我們的盈利能力、現金流、財務狀況產生重大影響，並在財政期間之間顯著影響我們的業績可比性。美元相對於墨西哥披索的價值下降會對我們的墨西哥業務成本產生不利影響，當以美元計價時。同樣，美元相對於墨西哥披索的價值上升會降低我們墨西哥業務的成本，當以美元計價時。

通貨膨脹壓力 - 我們在經營所在市場上持續面臨着較高的通貨膨脹，商品、勞動力、運輸和其他成本壓力都較大。雖然很多成本將隨時間逐漸緩解，但工資水平的增加可能對我們的成本結構產生長期影響。此外，我們可能會繼續面臨來自供應商的價格上漲，與他們面臨的通貨膨脹壓力有關。如果我們無法通過向客戶提價、對產品進行修改、持續改進行動或其他方式來抵消通貨膨脹導致的價格上漲，可能會對我們的財務業績和財務狀況產生重大不利影響。

利率期貨 - 較高的利率可能會對整體經濟活動、我們的客戶和供應商的財務狀況以及最終創造我們供應產品需求的最終消費者的財務狀況產生抑制作用，而這些都可能對我們產品的需求產生負面影響。

成交量和定價波動- 我們根據對某些車輛預計使用壽命內的產量進行成本和資本支出的預測。儘管我們試圖根據生產量變化確定產品的價格，但如果某些車型的實際生產量大大低於計劃，我們的淨銷售和淨利潤可能會受到不利影響。我們無法預測客戶對我們供應的產品的總體需求，也無法預測特定報告期內的需求。

客戶計劃專用資產的投資 - 我們對專門用於製造特定客戶項目的機械設備進行投資。這些機械設備被資本化，並在每個相應資產的預期使用壽命內進行折舊。因此，我們任何一位重要客戶的流失、特定車型的流失或提前取消車型可能導致這些資產的減值，從而對我們的財務結果和財務狀況產生重大不利影響。

信貸設施 – 歷史上，我們不時依靠現有的信貸設施爲我們提供充足的營運資本，用以支持我們的業務運營和資本支出，包括擴張計劃。全球通貨膨脹壓力的任何升級可能影響我們在短期內滿足借款契約的能力。此外，我們不能保證能夠再融資、延長現有信貸設施的到期日，或以其他方式修改現有信貸設施的條款，也不能保證任何再融資、延期或修改將以對我們有利或甚至商業合理的條款進行。如果我們的貸款人減少或終止我們根據信貸設施的額度使用權，我們可能沒有足夠的資本來支持我們的營運資金需求，或者我們可能需要獲取額外的資本或融資來支持我們的營運資金需求，或者償還我們信貸設施下的未償債務。此外，任何再融資所導致的新信貸設施的利率和融資成本可能比我們現有的設施高出很多倍。我們不能保證我們將成功確保我們的信貸設施下的資金可用性，或在籌集額外資本時成功，並且任何籌集的資金如有，是否足以滿足我們的現金流需求。如果我們無法維持信貸設施下的借款額度或在需要時籌集額外資本，我們可能被迫大幅削減我們製造和推廣產品的努力，或削減我們的運營。

不保證任何新信貸設施的財務條款或契約將與我們現有的設施相同或有利可圖。此外，在現有信貸設施到期之前完成再融資的能力受到一系列我們無法控制的條件的影響。例如，如果在我們打算 refinancing 信貸設施的時候發生了金融市場的紊亂，我們可能會受到限制，無法進入信貸額度。任何此類新信貸設施中的限制性契約可能限制我們從事符合我們長期最佳利益的行爲。信貸設施中任何此類限制性契約的違約可能導致這些設施的違約。如果發生違約，信貸設施的貸款人可能選擇宣佈所有未償還的借款以及應計利息立即到期償還，終止他們提供進一步借款的任何承諾，並行使他們在該等設施或適用法律下的其他權利。

保修索賠 - 如果我們的產品不能如預期地執行，我們可能會面臨保修索賠的風險，而且可能需要承擔由我們客戶爲此類產品而產生的維修費用。我們正在與客戶就保修信息和可能的索賠進行持續討論。這些討論的結果可能導致未來期間額外的保修費用/索賠。根據潛在保修索賠所涉及的車輛的性質和成交量，這些費用可能對我們的基本報表具有重大影響。在2010財年之前，由於我們的商業安排以及產品質量、可靠性和耐用性的改進，我們的客戶對我們的保修費用相對較低。由於我們最大的客戶延長和/或擴大了其保修保護計劃，並在其採購條款和條件中要求供應商更高的保修費用分擔安排，包括STRATTEC，我們自2010財年以來增加了我們的撥備以支付保修風險。2015年、2018年和2023年，我們增加的保修撥備是由於各種已知或預期的客戶保修問題和預估的未來保修成本在2015年6月、2018年6月和2023年6月，其金額是合理可估計的。隨着更多信息的獲得，實際結果可能與記錄的估計有所不同，或者我們可能需要記錄額外的保修撥備。儘管我們有產品召回保險，但如果我們的客戶要求更高的與保修相關的成本補償，或者如果我們的產品不能如預期地執行，這可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

法律和監管風險

環保母基、安全及其他法規—— 由於我們的製造和裝配業務，我們受到聯邦、州、地方和外國法律以及其他與材料的生成、儲存、運輸、處理和處置相關的法律要求的約束。這些法律包括資源保護和回收法(修改後)、清潔空氣法(修改後)和綜合性環境應急、賠償和責任法(修改後)。我們擁有ISO-14001認證的環境管理體系。我們認爲我們現有的環境管理體系對當前和預期的業務是足夠的，並且我們目前沒有在環境方面進行重大資本支出的計劃。

1995年，我們在密爾沃基設施的一處地方建立了一個環保母基，用於估算修復費用。該地區遭受了前地上溶劑儲罐污染，該儲罐位於設施東側。污染髮生在1985年，並按照聯邦、州和地方的要求進行監測。我們目前不預計因遵守聯邦、州、地方和國外的環境法律或其他相關法律要求而對我們的經營結果、財務狀況或競爭地位產生任何重大不利影響。然而，環境責任風險和與遵守環境法律相關的變化是我們業務性質固有的，不能保證不會出現重大責任或變化。

與衝突礦物法規相關的合規性 - 根據法律規定，我們必須披露來自剛果民主共和國和鄰近國家（以下稱爲「涉及國家」）採礦的錫、鉭、鎢和黃金等（統稱爲「衝突礦物」），如果衝突礦物對我們所生產的產品的功能是必需的。作爲我們合規努力的一部分，我們可能會判斷我們從供應商獲取的某些產品或組件可能含有衝突礦物。如果我們不能確認我們所有的產品都不含來自涉及國家的衝突礦物，這可能會對我們現有和未來的業務、聲譽和/或運營結果產生負面影響。我們還可能面臨滿足要求我們的產品經認證爲無衝突的客戶的挑戰，如果我們無法證實這一要求，這可能使我們處於競爭劣勢。遵守這些規定還可能影響我們從供應商獲取的產品或組件中所使用的一些礦石的採購和供應情況，包括我們獲取產品或組件的數量和/或價格是否能滿足銷售給我們的客戶的要求。

所得稅— 我們是一家總部位於美國的跨國公司，在美國和外國的多個稅務管轄區納稅。在確定我們的所得稅、遞延所得稅資產或負債的全球準備金以及在全球範圍內評估我們的稅收狀況時，需要做出重大判斷。儘管我們認爲我們的稅收狀況符合我們開展業務的司法管轄區的稅法，但這些立場可能會被司法管轄區的稅務機關推翻，這可能會對我們的全球所得稅準備產生重大影響。稅法是動態的，隨着新法律的通過以及對這些法律的新解釋的發佈或適用，稅法可能會發生變化。我們還要接受持續的稅務審計。這些審計可能涉及複雜的問題，這些問題可能需要很長時間才能解決，而且可能非常主觀。稅務機關可能不同意我們採取的某些納稅申報立場，因此會對我們徵收額外稅款。我們會定期評估這些審計的可能結果，以確定我們的稅收條款的適當性。

與傳染病爆發相關的風險，例如COVID-19

流行病或疾病爆發，如COVID-19，已經擾亂並可能繼續擾亂全球經濟。例如，冠狀病毒（COVID-19）大流行對我們的運營和供應鏈產生了不利影響，特別是與半導體芯片採購相關的部分，這導致我們的部分產品和服務的需求因大流行和供應鏈中斷而減少。由於我們及我們的供應商在全球多地生產產品，我們一直以來都容易受到COVID-19（或此類疫情的復發）或其他具有傳染性的疾病在這些地區以及美國爆發的影響。COVID-19和其他傳染性疾病的影響包括並可能繼續包括我們出差的受限、我們生產受影響產品的能力以及運輸這些受影響產品到客戶的能力受到干擾，以及對我們的主要客戶和供應商的影響，包括這些地區或其他受影響地區的， 例如美國，墨西哥，中國和鄰近國家的客戶和供應商。目前和未來我們生產或分銷產品的能力受到干擾或中斷，或者我們的客戶接受我們的產品訂單或我們的供應商及時交付關鍵原材料的能力受到干擾，這可能對我們的銷售水平、原材料和元件定價以及運營業績產生重大不利影響。此外，COVID-19的惡化和人類群體未來的傳染病爆發可能導致全球許多國家（包括我們的運營地或我們的產品最終使用的地方）的經濟和金融市場遭受到廣泛的健康危機，進而導致經濟衰退，影響對我們產品的需求並影響我們的運營業績。

與地緣政治不穩定相關的風險

我們目前處於地緣政治不穩定時期，這是由俄羅斯和烏克蘭之間的持續軍事衝突引起的。該衝突顯著增加了美國和全球市場的經濟不確定性、資本市場的混亂和供應鏈的中斷。2022年2月24日，俄羅斯軍隊開始了對烏克蘭的全面軍事入侵。雖然當前衝突的持續時間和影響無法預測，但烏克蘭衝突可能導致市場中斷，包括供應鏈中斷和商品價格的劇烈波動，以及信貸和資本市場的不穩定。烏克蘭衝突導致美國、歐盟及其他國家對俄羅斯實施制裁和其他懲罰。還有其他可能提出的制裁和懲罰。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁，以及未來的地緣政治衝突，可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，引發不穩定和資本市場流動性不足，可能進一步干擾我們或我們客戶所使用的必要元件和原材料的供應鏈。

產品。上述因素中的任何一個都可能對我們的業務、營運結果、財務狀況和現金流量產生重大不利影響。

一般風險因素

除以上具體風險外，全球經濟狀況的變化可能對我們、我們的客戶和供應商造成不利影響。這些狀況可能導致消費者和投資者信心下降，信貸和金融市場不穩定，企業利潤波動，商業和消費者支出減少。我們、我們的客戶和供應商以及整個經濟體也可能受到我們無法控制的未來世界或地方事件的影響，如美國或其他國家採取的關稅和其他貿易保護措施、恐怖主義行爲、恐怖主義打擊方面的發展、內外局勢的衝突、天氣事件、自然災害、傳染病爆發（如COVID-19大流行）以及政府或與政治有關的發展或問題，包括稅法和法規的變化。這些因素可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流量產生重大不利影響。此外，政治和社會動盪、國際衝突（如烏克蘭衝突）和恐怖行動可能對全球經濟環境施加壓力，從而對我們的運營結果產生不利影響。不穩定的政治、社會或經濟環境可能使我們、我們的客戶和供應商難以準確預測和規劃未來的業務活動。如果出現或持續此類情況，可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流量產生重大不利影響。

第 1B 項未解決ED 工作人員評論

無。

網絡安全概念

我們認真對待網絡安全威脅，包括定期評估內部和第三方協助的網絡安全風險，並至少每年向董事會更新。我們以國家標準技術研究所的網絡安全框架（NISt CSF）作爲信息安全管理體系的基礎。在實施新科技時，NISt CSF被用作指導性框架。除了其他最佳實踐，我們儘可能在外部系統訪問中使用多因素身份驗證，評估和更新安全解決方案的當前版本，爲員工定期進行網絡安全培訓和電子郵件釣魚活動，使用第三方進行外部滲透測試，保持災難恢復和事件響應計劃，其中包括第三方網絡安全響應專家的保留合同。我們採用多種方法監控新的或正在發展的網絡安全風險。

董事會定期接受管理層和第三方提供的關於網絡安全概念的報告和培訓。管理層負責開展網絡安全概念計劃，如適用法律或法規所要求。我們的網絡安全概念人員具備適當的信息技術和網絡安全概念專業知識，這些知識通常來自於教育背景，包括相關學位和/或認證以及先前的工作經驗。我們的網絡安全概念人員與第三方合作，作爲所述網絡安全概念計劃的一部分，監測網絡安全概念事件的預防、檢測、緩解和修復。如有任何安全概念事件，根據我們的事件響應政策，將升級給管理層和董事會。在提出的時期內，沒有發生重大的網絡安全概念事件。

第 2 項。P屬性

我們有五個製造業-半導體工廠，一個倉庫和一個銷售辦事處。這些設施的描述如下：

** 在一個複合體內租賃的單位。

第3項。L法律訴訟

在業務的正常過程中，我們可能會不時地參與各種法律訴訟。我們認爲當前沒有參與任何會對我們的基本報表產生重大不利影響的索賠、訴訟或程序。

第4項目。礦山安全 安全信息披露

無。

部分MEGA MAN III

第5項 股東的普通股權利市場、相關事項和發行人購買股權證券股東事宜和發行人購買股權證券

我們的普通股在納斯達克全球市場以「STRt」符號交易。

2024年6月30日，登記的股東共有800人。

公司董事會於1996年10月16日授權了一項股票回購計劃，並於1996年10月17日公開宣佈。自股票回購計劃成立以來，董事會定期增加了計劃下授權回購的股份數量。截至2024年6月30日，該公司授權回購計劃下的普通股股份數量總計達到了3,839,395股。該計劃當前具有授權從時間到時間直接或通過經紀人或代理商回購公司及其普通股的權利，並且沒有到期日期。截至2024年6月30日，回購計劃的整個生命週期中已回購了3,655,322股，總成本約爲$13640萬。在截至2024年6月30日的財年內，未回購任何股份。

第 6 項。 [保留]

第7項 管理層討論和分析 財務狀況和經營成果

應該與strattec安全公司附帶的基本財務報表和附註一起閱讀下面的討論與分析，這些內容包含在10-k表格中。除非另有說明，否則所有對年份或季度的引用均指strattec財年或財季。

執行概述

歷史上，傳統的國內汽車原始設備製造商（通用汽車、福特和Stellantis）佔據了我們總淨銷售額的大部分。在過去的二十年裏，這些客戶在北美市場份額上輸給了新的國內汽車製造商（主要是日本和韓國汽車製造商）。此外，我們的財務表現在很大程度上取決於北美汽車行業的情況，而這又主要依賴於美國經濟。在2024年和2023年財年，傳統的國內汽車原始設備製造商佔據了我們總淨銷售額的66%。

2024財年淨銷售額爲53780萬美元，相比2023財年的49290萬美元有所增長。其中4490萬美元淨銷售增長中的3270萬美元是由於我們主要OEm客戶的淨價格上漲所推動。在排除了這種定價影響後，基礎銷售額同比增長了1220萬美元，增長了2.5%，主要反映出財年後半年新客戶項目的推出。3270萬美元的前述淨價格增長由970萬美元的一次性回朔定價和2300萬美元的持續增加的零部件價格組成。此外，我們與某些重要供應商達成了談判，並在今年支付了570萬美元的更高價格，其中170萬美元與一次性回朔定價有關，其餘的400萬美元歸因於供應商價格的持續上漲。2024財年的客戶和供應商價格變化淨利率的改善結果爲2700萬美元，其中800萬美元來自非重複性的一次性定價，1900萬美元來自持續性定價。這些淨利率的改善超過了我們在2023年10-k文件中提供的一次性和持續性淨定價目標範圍的最高端，分別爲600萬美元和1500萬美元。

在2024財年，我們的銷售成本表現出了挑戰性。儘管我們的原材料成本有所改善，回歸到2023財年的較高水平，並且我們的墨西哥業務通過第一季度的員工減少和全年實施的生產效率改進取得了改善，但我們的整體銷售成本表現下降。導致製造業運營成本增加的主要因素有：

銷售、工程和行政費用在2024會計年度有所下降，主要是由於我們的客戶歷史上高額的工程成本補償，抵消了與公司獎金計劃和首席執行官職位過渡相關的費用。我們的運營業績改善使得我們在2024會計年度實現了$16.3 million的淨利潤，而2023會計年度STRATTEC的淨損失爲$6.7 million。

基於我們的第三方預測服務S&P Global於2024年7月的預測，北美輕型車生產在2024年至2028年間預計將適度增長。2024年型號的北美車輛生產初步數爲1580萬輛。S&P Global目前預計2025年的車輛生產量將保持在1580萬輛，增長到2026年的1620萬輛，然後到2027年和2028年的1640萬輛。我們主要客戶（福特、通用汽車和斯泰克集團）的北美車輛生產預測顯示，從2024年的670萬輛下降到2025年的650萬輛，然後在2026年的車型年度增加到690萬輛，並在2027年和2028年的車型年度保持穩定在這個水平。爲了增加銷售，我們將繼續尋求與現有和新客戶擴大合作的機會。這些預測受到多個因素的影響，包括整體的北美經濟狀況、當前就業水平、消費者信貸的可用性和成本、住房淨值、燃油價格、消費者對車輛和選項的變化偏好、產品質量問題（包括召回和產品保修範圍問題）以及我們相信可能決定消費者是否能夠或願意購買新車或特定品牌的其他關鍵因素。

經營結果

2024年相對於2023年的比較

本年和上年我們對每個客戶或客戶群體的淨銷售額如下（單位：百萬美元）：

4490萬美元的同比銷售增長反映了我們主要OEm客戶的淨價格上漲達3270萬美元，其中2300萬美元歸因於當前零件價格持續上漲，970萬美元與一次性零件價格上漲有關，這些零件是在前一年發貨的，而淨價格上漲是在當前年份達成協議的。除了淨價格上漲，以下特定事項也對不同年份銷售到指定客戶群體產生了影響：

本年度和上年度的營業成本如下（以百萬美元計）：

爲了與當前年度的呈現保持一致，已對前一年的重新分類進行了調整。

營業成本總額在兩年間增加了2150萬美元。直接材料成本增加610萬美元，主要是由於上述討論的銷售量和我們供應的內容增加，以及向關鍵供應商支付的570萬美元談判材料價格上漲。支付給供應商的價格上漲總計4千萬美元，其中剩下的1.7千萬美元是一次性追溯性價格上漲。與前一年相比，當前年度鋅成本減少了約310萬美元，部分抵消了內容和材料價格的增加。勞動和製造費用的年度增加爲1540萬美元，受以下因素影響：

成本增加：

成本降低：

上述特定勞動力和間接費用的不利影響部分抵消了固定間接費用在今年相對於去年更有利的吸收，這是由於今年的產量增加，而產量增加又是由於去年的成品庫存增加以及銷售量增加。

毛利潤率在兩年之間的改善，是由於本年度所實現的定價讓利所推動。本年度一次性追溯定價的影響，使毛利潤率百分比增加了1.3個百分點。此外，持續的客戶漲價帶來了有利影響，降低了鋅成本，吸收了有利的生產效率，在墨西哥的生產效率，並減少了版稅成本，部分抵消了不利的美元對墨西哥披索的匯率，墨西哥的工資增加以及增加的運費、獎金和離職費用，所有這些都如上所述。

本年度和上年度的工程、銷售和行政費用如下：

工程、銷售和行政費用受以下因素影響:

成本降低：

成本增加：

當年的營業收入爲1780萬美元，而上一年的營業虧損爲610萬美元。這一年之間的變化是由於當年的銷售增加，與上一年相比，工程、銷售和管理費用有所減少，部分抵消了營業成本的增加，所有板塊都在上面討論過。

自2023年6月30日起，STRATTEC將其在VASt LLC的三分之一股權出售給WITTE。有關出售的詳細信息，請參閱該10-k表格中基本報表註釋中的股權重組協議討論。本年度合資企業的股權損失爲$331,000，與上一年度的$160萬股權收益相比。本年度的損失是因爲STRATTEC對VASt LLC的投資出售所導致的額外專業費用。這$331,000的損失是對上一年度VASt LLC出售收益的調整。到目前爲止，我們對VASt LLC的出售累計調整虧損爲$221,000。上一年度的股權收益包括STRATTEC在巴西VASt LLC投資出售中的三分之一虧損$531,000和對STRATTEC在VASt LLC三分之一股權出售中的盈利$110,000。

包含在其他收入（費用）中，今年和去年的以下項目（千美元）：

我們2024年的有效所得稅率爲18.7%，而2023年爲(16.7)。我們2024年的有效稅率由於我們對於2023年外國稅收抵免的估計發生變動，減少了120萬美元。我們2023年的有效稅率受到了中國非居民資本利得稅220萬美元的影響，這是由於我們出售了VASt LLC利益所導致。此外，還存在由於我們對於從VASt LLC出售利益所產生的資本損失結轉的未來實現的評估準備金140萬美元，全球無形低稅收收入（GILTI）淨成本613,000美元以及研發和外國稅收抵免對稅前賬面虧損的影響。我們每年的所得稅費用2024年和2023年受到了非控制權益部分的稅前收入和研發稅收抵免的影響。非控制權益影響了有效稅率，因爲我們的ADAC-STRATTEC LLC實體在2024年被視爲合夥企業納稅，而我們的ADAC-STRATTEC LLC和STRATTEC POWER ACCESS LLC實體在2023年被視爲合夥企業納稅。

流動性和資本資源

營運資本（百萬美元）

主要客戶的未收款餘額

我們的主要現金流來源是來自我們的主要客戶，包括Stellantis、通用汽車公司和福特汽車公司。截至提交本年度報告給美國證券交易委員會的日期，所有客戶均按照其採購訂單中的付款條款支付其未清收款帳戶。以下是2024年6月30日和2023年7月2日我們與主要客戶的未結收款餘額摘要（以百萬美元計）：

墨西哥的現金餘額

我們在墨西哥賺取了我們運營收入的一部分。截至2024年6月30日，我們2540萬美元現金和現金等價物中，有140萬美元存放在墨西哥。這些資金可根據需要進行匯回。

現金流量分析

經營活動現金流量增加了220萬元，這是由於年度盈利增加的影響，正如之前所討論的那樣，被淨的增加的營運資金所抵消。我們的營運資金淨增加包括以下營運資金變動（單位：百萬美元）：

- 應計工資和福利增加了630萬美元，其中包括我們激勵獎金計劃下的450萬美元的應計以及我們墨西哥員工的福利應計增加，這是由於年度工資增加，包括2024年1月1日政府強制性增加。截至2023年6月，沒有獎金應計。

-由於2024年的期間已接受審計，應付增值稅餘額增加了350萬美元。請參閱上面關於可回收增值稅餘額和增值稅認證問題的討論。

- 2024年根據所需的所得稅準備、聯邦、州和外國稅款的時間和金額、以及稅收抵免的利用時間，應付所得稅餘額增加了250萬美元。

去年的增長是由以下原因引起的：

- 應付賬款增加了1400萬美元，主要是由於存貨管理、裝運條款和與重要供應商的付款條款的變更，以及爲了遵守ADAC-STRATTEC債務契約，暫時停止了ADAC-STRATTEC LLC向ADAC支付工程、研究和設計費用以及銷售費用。

- 由於我們墨西哥的員工的工資和福利增加，所以應計的工資和福利增加了470萬美元。

- 應付所得稅增加$240萬，主要是由於我們出售了VASt LLC中的股權，作爲一箇中國非居民資本利得稅的計提所致。

- 增值稅應付餘額增加了300萬美元，因爲墨西哥有幾個期間處於審計狀態。

2024年投資活動中使用的淨現金爲780萬美元，其中包括980萬美元用於支持新產品計劃的要求和升級和替換現有設備的資本支出，部分償還了我們對VASt LLC利益的額外收益爲2.0的出售款項。2023年投資活動中提供的淨現金爲890萬美元，其中包括我們對VASt LLC利益的出售款項2620萬美元和STRATTEC對VASt Korea淨資產的購買導致的35.4萬美元現金淨增加。這些現金流入部分償還了對新產品計劃和現有設備的升級和替換的支持中的1740萬美元資本支出，以及VASt LLC的投資278,000美元，目的是爲了資助Sistema de Acesso Veicular Ltda，VASt LLC的巴西合資企業的一般營業費用。

2024年公司的籌資活動提供了72,000美元的淨現金流入，其中包括200萬美元的額外借款和72,000美元的員工股票購買計劃。這些現金流入部分被200萬美元在信貸方面的還款所抵消。2023年公司的籌資活動使用了740萬美元的淨現金流出，其中包括STRATTEC將STRATTEC POWER ACCESS LLC的剩餘非控股權從WITTE Automotive購買的支付900萬美元、1500萬美元信貸設施還款，以及向子公司的非控股權支付的60萬美元股息。這些現金流出部分被1700萬美元的額外借款以及根據股票激勵計劃行權和員工股票購買計劃收到的183,000美元抵消。

現金需求

股息

2020年5月13日，我們的董事會採取行動，暫時停止發放我們的季度股息，以便在COVID-19疫情引發的經濟衰退中保留現金。在2024財年和2023財年，股東未獲得任何分紅派息。

未來資本支出

我們預計在2025財年，資本支出將約爲1500萬美元，以支持新產品計劃的要求以及現有設備的升級和更換。

股票回購計劃

我們的董事會已授權進行股票回購計劃，以買入我們的普通股的未償還股份。截至2024年6月30日，回購計劃授權買入的股票總數爲3,839,395股。自回購計劃開始以來，截至2024年6月30日，共回購了3,655,322股，總成本約爲1.364億美元。2024年或2023年期間沒有回購任何股票。額外的回購可能會不時發生，並預計將繼續用來自運營現金流和當前現金餘額的資金來進行。

其他現金需求

與2023年6月30日將我們在VASt LLC的股權出售給WITTE Automotive有關，我們將被要求在中國支付非居民資本利得稅。預計該支付將在我們的2025財年進行，總計約190萬美元。

我們預計在2025財年第一季度與我們的激勵獎金計劃相關的支付約450萬美元給員工，這是與我們2024財年所賺取的獎金有關。

我們還爲我們在德克薩斯州埃爾帕索地區的成品和服務配件分銷倉庫簽訂了一份使用期超過一年的經營租賃協議。我們還有與鋅和其他採購零件相關的購買承諾。請參閱《組織和重要會計政策摘要》中有關租賃的未來付款要求以及《財務報表註釋》中的承諾和事項討論，該討論已作爲本10-K表格的一部分收錄於項目8。

信貸額度

STRATTEC與BMO賀錦麗銀行有一份4,000萬美元的維護型循環信貸設施（以下稱爲「STRATTEC信貸設施」）。ADAC-STRATTEC LLC與BMO賀錦麗銀行有一份2,000萬美元的維護型循環信貸設施（以下稱爲「ADAC-STRATTEC信貸設施」），由STRATTEC提供擔保。ADAC-STRATTEC信貸設施的借款額度將於2025年8月1日降低至1,800萬美元。這兩項信貸設施均於2026年8月1日到期。任一信貸設施的借款均由我們在美國的現金餘額、應收賬款、庫存和位於美國的固定資產提供擔保。STRATTEC信貸設施的借款利息按照我們的選擇，基於LIBOR加1.25%或該銀行的基準利率於2023年2月22日前，基於SOFR加1.35%於2023年2月23日至2023年9月5日期間，以及自2023年9月5日以後，基於SOFR加1.85%。ADAC-STRATTEC信貸設施的借款利息按照我們的選擇，基於該銀行的基準利率且無利率差距，直到2024年5月30日以後，基於2%的利率差距。或基於LIBOR加1.25%於2023年2月6日前，基於SOFR加1.35%於2023年2月7日至2024年5月30日期間，以及自2024年5月30日以後，基於SOFR加3.10%。這兩項信貸設施均包含一項限制性財務約定，要求適用借款人保持最低淨值水平。ADAC-STRATTEC信貸設施還包括一項額外的限制性財務約定，要求保持最低固定費用盈利覆蓋比率。截至2024年6月30日，我們已在這些信貸設施所要求的所有財務約定方面取得了合規。截至2024年6月30日或2023年7月2日，STRATTEC信貸設施下沒有未償借款。在2024年，STRATTEC信貸設施貸款的平均未償借款額和加權平均利率分別約爲33,000美元和8.5%。在2023年，STRATTEC信貸設施貸款的平均未償借款額和加權平均利率分別約爲1,540萬美元和5.7%。ADAC-STRATTEC信貸設施的未償借款總額在2024年6月30日和2023年7月2日均爲1,300萬美元。在2024年，ADAC-STRATTEC信貸設施貸款的平均未償借款額和加權平均利率分別約爲1,300萬美元和6.8%。在2023年，ADAC-STRATTEC信貸設施貸款的平均未償借款額和加權平均利率分別約爲1,240萬美元和5.3%。我們認爲，這些信貸設施與現有的經營現金流足以滿足我們預期的資本支出、營運資金、分紅和運營支出需求。

合資企業和大部分擁有的子公司

請參閱包含在本10-k表格中的基本報表附註中的投資合資企業和絕對控股子公司投資和關聯公司的（損失）盈利的討論。

重要會計政策

我們相信以下內容代表了我們的重要會計政策：

不確定稅務職責 我們受到世界各地許多司法管轄區的所得稅影響。會計所得稅待攤費用需要做出重大管理判斷，因爲往往很難判斷結果。我們需要衡量和確認我們在所得稅申報表中採取或預期採取的不確定稅務職責。只有在管理確定更可能而不是不可能保持與稅務機關一致的情況下，不確定稅務職責的利益才能在財務報表中予以確認。對於可能得以維持的職位，在財務報表中確認的利益是按照大於50%實現可能性的最大金額來衡量的。該差額爲所得稅申報表中所採取的職位和在財務報表中確認的金額之間的儲備。未確認利益的金額，如果予以確認，將影響稅率的有效金額爲2024年6月30日爲120萬美元，2023年7月2日爲110萬美元。我們對未確認利益的記錄金額的評估的增加或減少

10%的變化將導致2024年6月30日報告的稅項準備金在利息和罰款影響之前增加或減少120,000美元，並導致2023年7月2日增加或減少110,000美元。請參閱此10-k表單中作爲第8項的一部分包含的財務報表附註中有關所得稅的討論。

保修準備金 我們對於可能存在的產品保修索賠風險作了儲備，如果我們的產品未能按預期運行，我們可能需要承擔修復費用。記錄的保修儲備餘額涉及判斷和估計。我們的儲備估計是基於歷史保修數據以及當前趨勢和信息的分析。由於實際保修費用可能與估計不同，因爲實際索賠的水平可能與我們的索賠經驗和估計以及與客戶達成的最終談判和解決方案有所不同。因此，未來實際索賠經驗可能導致我們對所需儲備的估計發生變化。潛在保修或產品召回索賠的敏感性取決於各自的客戶平台、產量、生產年限和產品內容。我們在召回索賠超過250萬美元時購買了產品召回保險，保險金額爲3000萬美元。請參閱在本10-K表內作爲財務報表附註的組織和重要會計政策總結中的保修儲備討論。

我們相信上述儲備是用一致且適當的方法進行估計的。然而，對假設的變化可能會對記錄的儲備金額產生重大影響。

新的會計準則

請參考本10-k表格中第8項的基本報表附註中的新會計準則的討論，該討論包括組織和重要會計政策摘要。

第7A項目。關於市場風險的定量和定性披露關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

第八項 財務報表及附加資料

獨立註冊會計師報告書註冊公共會計師事務所報告書

致STRATTEC SECURITY 公司的股東和董事會

基本報表意見

我們已審閱STRATTEC SECURITY CORPORATION及其附屬公司（以下簡稱「公司」）截至2024年6月30日和2023年7月2日的合併資產負債表，2024年6月30日和2023年7月2日的合併損益表和綜合收益表、股東權益表和現金流量表，以及相關附註（統稱爲「基本報表」）。在我們的意見中，基本報表以符合美國通用會計原則的方式，合理而完整地呈現了截至2024年6月30日和2023年7月2日的公司財務狀況，以及2024年6月30日和2023年7月2日的公司業務運營情況和現金流量。

我們還按照美國公共公司會計監督委員會（PCAOB）的標準審核了公司截至2024年6月30日的財務報告內部控制，依據由特拉威委員會推廣組織於2013年發佈的《內部控制 - 綜合框架》所確定的標準，並於2024年9月5日出具了對公司財務報告內部控制的無保留意見。

意見依據

T這些基本報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的基本報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會和PCAOB的適用規定，我們要與公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。那些標準要求我們計劃和實施審計，以獲得合理的保證，以確定財務報表是否存在重大誤報，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行程序，評估財務報表存在的重大誤報風險，無論是由於錯誤還是欺詐，並執行相應的程序來應對這些風險。這樣的程序包括測試財務報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則以及進行的重大估計，以及評估財務報表的總體表現。我們認爲我們的審計爲我們提供了對我們的意見的合理依據。

關鍵審計事項

$

特定保修準備金 - 請參閱基本報表中的保修準備金註釋

重要稽覈事項描述

當公司的產品未能按預期運行並且他們將有可能爲此類產品的維修成本承擔責任時，公司爲已知的保修索賠記錄了特定的保修儲備。

具體的保修備用金是根據管理層對歷史保修數據、當前趨勢和信息、已知和預計的產品銷售索賠、以及特定協議條款的分析估計得出的。具體的保修備用金需要管理層運用重要的判斷力來發展其估計。實際保修費用可能與管理層估計的費用不同，這是由於與客戶的協商、修復和/或更換費用的假設變更以及修復率等因素的影響。這些事項可能需要將來對備用金進行調整，這可能會對財務狀況造成重大影響。

我們確定了某項特定的保修儲備作爲重要的審計事項，因爲估計未來的保修費用需要管理層做出重大判斷。審計管理層對未來保修費用的估計假設涉及高度核數師判斷和更多的審計努力來評估管理層估計的合理性。

審計中如何解決關鍵審計問題

與確定特定保修準備金有關的我們的審計程序包括以下內容，等等：

（首席執行官）和被充分授權的職員德勤會計師事務所

威斯康星州密爾沃基市

2024年9月5日

我們自2023年起一直擔任公司的核數師。

綜合損益表 及綜合收益（損失）

（以千爲單位，每股金額除外）

和財務報表附註一起，是這份綜合損益及綜合盈虧的合併報表的組成部分。

合併財務報表B資產負債表

(以千爲單位，除了股份額及每股金額)