美國
證券交易所
華盛頓特區20549
表格
公司當前報告
根據第13或15(d)條款
證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定
報告日期（最早報告事項日期）：
（按其章程規定的確切名稱）
（合併的）主權或其他管轄區
| （委員會文件編號） | （內部稅務服務僱主識別號碼） | |
| （公司總部地址） | (郵政編碼) | |
公司電話，包括區號：(
(如果自上次報告以來發生更改，請填寫前名稱或前地址。)
如果所提交的表格申報旨在同時滿足註冊人在以下規定項下的任何一項申報義務，請選中以下適當的框（見下面的A.2指導方針）：8-K 提交本文件旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的申報義務：
根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425） |
依據交易所法案規則14a-12徵集材料(17 CFR 240.14a-12)交易所法案240.13e-4(c))依據交易所法案規則14a-12徵集材料 |
預開始通信事項依據規則240.13e-4(c)進行通信事項交易所法案14d-2(b)交易所法案240.13e-4(c))交易所法案240.14d-2(b)) |
預開始通信事項依據規則240.13e-4(c)進行通信事項依據交易所法240.13e-4(c)進行通信事項交易所法案240.13e-4(c))依據交易所法240.13e-4(c)進行通信事項 |
每個交易所的名稱
每個類的標題： |
交易 標的: |
每個註冊的交易所的名稱 登記在哪裏: | ||
在規則405下定義爲新興增長型公司的情況請打勾 (《1933年證券法》第230.405章規則或本章規則) 交易所法規12b-2請勾選是否爲創業板企業，即根據證券法1933年規則405條（本章第230.405條）或證券交易法1934年規則12b-2條（本章第240.12b-2條）中的定義請勾選是否爲創業板企業，即根據證券法1933年規則405條（本章第230.405條）或證券交易法1934年規則12b-2條（本章第240.12b-2條）中的定義 本章
新興成長企業
如果是新興成長公司，請勾選□表示該註冊人已選擇不使用延長過渡期來遵守根據《交易所法》第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
| 項目 7.01 | 法規 FD 披露。 |
正如先前披露的那樣，特拉華州的一家公司（「威瑞森」）Verizon Communications Inc.、特拉華州的一家公司（「Frontier」）和特拉華州的一家公司、威瑞森的全資子公司France Merger Sub Inc.（「Merger Sub」）於2024年9月4日簽訂了協議和合並計劃（「合併協議」），根據該協議和主題除其他外，根據其中規定的條件，Merger Sub將與Frontier合併併入Frontier，Frontier在合併中倖存下來公司（與合併協議中考慮的其他交易合稱 「交易」）。
2024年9月5日，Verizon舉辦了一場網絡直播以討論這些交易，並提供了與交易相關的投資者演講，此外，Verizon的某些高管出席了花旗2024年全球tMT會議（「花旗會議」）並討論了這些交易。同樣在2024年9月5日，Verizon向媒體成員發送了一封有關交易的電子郵件，並向其員工發送了另一封有關交易的電子郵件。
最後，2024年9月5日，威瑞森首席執行官漢斯·韋斯特伯格出現在CNBC的節目中 Squawk Box （「Squawk Box 訪談」），討論這些交易。
網絡直播記錄、投資者演示文稿、花旗會議上與交易有關的討論記錄、給媒體成員的電子郵件文本、給威瑞森員工的電子郵件文本以及Squawk Box訪談記錄的副本分別作爲附錄99.1、附錄99.2、附錄99.3、附錄99.4、附錄99.5和附錄99.6附於本現行附錄表格上的報告 8-K 其中包含的信息以引用方式納入本第 7.01 項。
根據本第7.01項，附錄99.1、附錄99.2、附錄99.3、附錄99.4、附錄99.5和附錄99.6正在提供但未歸檔。因此，此類信息不會以引用方式納入Verizon根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非其中特別註明以引用方式納入其中。本最新表格報告中的信息的提供 8-K 無意也不構成Verizon認定或承認此類信息是重要或完整的，也不是投資者在就Verizon的任何證券做出投資決策之前應考慮這些信息。
前瞻性陳述
在本報告中，我們做出了前瞻性陳述。這些陳述基於我們的估計和假設，受風險和不確定性的影響。前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來經營業績的信息。前瞻性陳述還包括前面或之後有 「預期」、「假設」、「相信」、「估計」、「期望」、「預測」、「希望」、「打算」、「計劃」、「目標」 或類似表述的陳述。對於這些陳述，我們要求爲1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述提供安全港的保護。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂結果。鑑於這些風險和不確定性，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。有關可能影響此類前瞻性陳述的一些風險和重要因素的討論，請參閱我們和Frontier的最新年度和季度報告以及向美國證券交易委員會提交的其他文件。
可能對我們的運營和未來前景產生不利影響的因素包括但不限於以下因素：與交易相關的風險，包括獲得所需的監管批准和必要的公司股東批准的能力，以及及時或根本滿足其他成交條件方面的風險；與交易和任何相關融資相關的意想不到的困難和/或支出；交易完成時間的不確定性；與交易相關的訴訟交易；交易對每家公司業務運營的影響（包括訂戶、員工或供應商的威脅或實際損失）；無法或延遲從交易中獲得成本節省和協同效應；與交易相關的意外成本和支出；與金融、股票和債務市場變化相關的風險；與政治、經濟和市場狀況相關的風險。此外，Frontier的業務所面臨的風險，包括Frontier最新的年度報告第一部分第1A項中規定的風險 10-K 及其向美國證券交易委員會提交的定期報告可能會對交易產生不利影響，並在交易完成後對我們的運營和未來前景產生不利影響。
重要的附加信息以及在哪裏可以找到
關於這些交易，Frontier打算向美國證券交易委員會提交一份附表14A的委託聲明（「委託聲明」），其初步和最終形式，其最終版本將發送或提供給Frontier股東。Verizon或Frontier也可能就交易向美國證券交易委員會提交其他相關文件。本文件不能替代委託書或Frontier可能向美國證券交易委員會提交的任何其他文件。在向美國證券交易委員會提交最終委託書後，Frontier將立即郵寄或提供
爲了與交易相關的會議上的每個Frontier股東的投票權，我公司將向每個有權投票的Frontier股東發送正式的委託代理書和委託代理卡。敦促投資者和安防-半導體持有人在對交易作出任何投票或投資決策之前仔細閱讀委託代理書和其他已經或將要提交給美國證券交易委員會的相關文件以及這些文件的任何修訂或補充，因爲它們包含或將包含與交易和相關事項有關的重要信息。投資者和安防-半導體持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov、Frontier的投資者關係網站investor.frontier.com或Verizon的投資者關係網站verizon.com/about/investors免費獲取委託代理書和其他由Frontier或Verizon提交或將要提交給美國證券交易委員會的文件。
招標人
verizon可能被視爲「參與者」，就與Transactions相關聯的從Frontier股東那裏拉取委託投票代理問題。有關潛在參與者身份以及通過安防-半導體持股或其他方式產生的直接或間接利益的其他信息，將包含在Frontier與SEC提交時的Transactions相關的最終代理聲明中。這些文件（一旦提供）可從SEC網站www.sec.gov或Frontier網站investor.frontier.com免費獲取。
| 財務報表和展品。 | 財務報表和展示文件。 |
(d) 展示材料。
展示文件 |
描述 | |
| 99.1 | 網絡研討會文字記錄，日期爲2024年9月5日。 | |
| 99.2 | 投資者介紹，日期爲2024年9月5日。 | |
| 99.3 | 花旗會議文字記錄，日期爲2024年9月5日。 | |
| 99.4 | 發送給媒體的電子郵件內容，日期爲2024年9月5日。 | |
| 99.5 | 發送給verizon員工的電子郵件內容，日期爲2024年9月5日。 | |
| 99.6 | Squawk Box採訪文字記錄，日期爲2024年9月5日。 | |
| 104 | 封面頁交互式數據文件（以內聯XBRL格式格式化） | |
簽名
按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。
| 威瑞森通信公司 | ||
| 通過： | /s/ William L. Horton, Jr. | |
| 姓名： | William L. Horton, Jr. | |
| 標題： | 高級副總裁，副總法律顧問和公司秘書 | |
日期：2024年9月5日