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展覽3.1

修訂及重訂的公司章程

針對

davita inc。
一間位於特拉華州的公司

日期為2024年9月5日

指数

第一條公司宗旨

第一節. 一般目的

第二條辦事處

第一節。主要辦公室

第二節。其他辦事處

第三條股東

第一節。會議地點；遠程會議

第2節. 年度會議

第三部分。組織

第四節。無需召開會議的行動

第五節。休會；延期

第6節股東法定人數

第七節. 多數投票要求

第8節投票權; 代理權

第九節。選舉檢查員

第10節. 確定股東名冊記錄的日期

第11節。有投票權的股東名單

第12節。股東業務和提名的事先通知

第13節。董事提名的代理人選權

第14節。會議的進行方式

第四篇董事

第一節. 權力

第2節。數量和資格

第三節選舉; 辭職

第四部分。定期會議

第5節特別會議

第6節。允許進行電話會議。

第7節空缺

第8節。董事未開會之行動

第9節。法定人數

第10章组织

第11節。清除

第12節董事報酬

第13章董事會主席

第五款委員會

第 1 節。董事會委員會

第二節. 委員會的會議和行動

第六條通知事項

第一節股東會通知

第2節通知方式

第三節。放棄通知

第七條職員

第一節. 官員

第二節。某些高級職位的權力

第三節。任期；辭職；罷免；空缺

第四節。委任律師和代理人；投票其他實體的證券

第八條其他條款

第一節。支票和匯票

第2節。合同的執行

第三節。財政年度

第四節。印鑑

第5章記錄形式

第6章紀律與爭議解決的論壇

第九條賠償

第1節：對董事和董事的賠償

第2節。支付開支

第三節. 索賠

第4節。權利的非獨占性

第5部分。其他來源

第6部分：修正或废除

第7節。其他賠償和費用預付

第十條股票

第一節：證書

第二節。遺失、被盜或毀損的股票證書

第十一條緊急法律

第一節。緊急條款章程

第十二條修正案

修訂和重訂公司章程
的
davita inc。
一間位於特拉華州的公司

第一篇
公司目標

第一篇通用目的。公司的目的是從事特拉華州一般公司法（“DGCL”）下公司可以組織的任何合法行為或活動。

第二條款
辦公室

第1節。董事會設在董事會設在美国科罗拉多州丹佛市16街2000号80202.公司的總部設在美國科羅拉多州丹佛市16街2000號80202. 公司的董事會被賦予全權改變公司總部位置的權力和權威.

第二節。其他辦事處。董事會可以隨時在美國境內或境外的任何地方設立區域型、分支或下級辦事處。

第三條款
股東

第1節。會議地點; 遠程會議本公司股東會可在德拉瓦州境內或境外，根據董事會不時指定的地點舉行。董事會可以自行裁定，決定股東會不會在任何地方舉行，僅通過遠程通信方式舉行股東會，並且可以根據適用的德拉瓦州公司法和其他適用的法律或法規確定參與股東會遠程通信方式的指引和程序。在董事會所採納的指引和程序的範圍內，股東和代理人雖然不在場，但視為親自出席，可以參與會議並且可以投票，無論該會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信方式舉行。提供, 但是本公司應採取措施來核實通過遠程通信方式視為出席並有權在會議上投票的每個人都是股東或代理人，本公司應採取措施為這些股東和代理人提供參與會議，並對提交給股東的事項進行投票的機會，包括有機會在會議進行期間實時閱讀或聆聽會議進程，如果任何股東或代理人通過遠程方式在會議上投票或採取其他行動

當涉及溝通、投票或其他行動時，公司或其代表應該保留相關記錄。

第二節。特别大会每年股東大會將根據董事會不時指定的日期和時間舉行，以選舉董事。

第三部分。組織股東會議，無論是年度會議還是特別會議，應由董事會主席（如有）主持，如其缺席則由總裁代理，如其缺席，則由副總裁代理，如上述人員均缺席，則由董事會指定的主席代理，如未指定，則由會議上選出的主席來主持。秘書應擔任會議的秘書，但在其缺席時，會議主席可以委任任何人擔任會議的秘書。

第4節不需要召開會議的行動在任何股東定期或特別會議上不需要或不允許採取任何行動，股東以書面形式一致同意採取任何行動的權力被明確否定。

第5節。延期；推遲無論是否有法定人數，股東會議或董事會的主席均可基於任何原因從時候再度召開股東會議以同一地點或其他地點（如果有的話），對於任何這樣的延期股東會議，無需通知（包括為了解決使用遠程通信召開或繼續會議的技術故障的延期），前提是（a）在進行延期的會議上公佈其時間、地點（如果有的話）和遠程通信的方式（如果有的話），使得股東和代理人視為親自出席並在該延期會議上投票，方法可以是（i）在進行延期的會議上宣布，（ii）在會議時間安排的期間，通過用於啟用股東和代理人通過遠程通信參與會議的相同電子網絡上展示，或（iii）根據這些修訂和重新修訂的公司章程（隨後修訂、重新修訂或修訂和重新修訂，稱為“章程”）通知的會議通知書中設定的；以及（b）該日期不得超過原定會議日期的三十（30）天。在股東會延期的會議上，如果有法定人數出席或代表，公司可以處理在原定會議上可能已處理的任何業務。如果延期超過三十（30）天，或者在延期後為延期會議確定新的記錄日期，將向每一個有權在會議上投票的記名股東發出延期會議的通知。董事會可以在股東年度或特別會議舉行之前的任何時間，基於任何原因，推遲、重新安排或取消該會議。

第六節。股東法定人數。除法律、本章程或經修訂及修訂的公司註冊證書另有規定外，在法律、本章程或經修訂及修訂的公司註冊證明外，擁有多數投票權的持有人，均須親自出席或以代表代表代表的股東會議上成為法定人數。如果沒有法定人數，所在的股東可由股東的持有人提供

持有其法定股份的公司股份的大多數持有人出席或由代理人代表並有投票權，按照公司守則所提供的方式，將會場次不斷暫緩，直到出席人數滿足法定議決數。在此類暫緩的會議上，有法定議決數的出席人或代表可以進行任何可能在原始召喚的會議上進行的業務交易。一旦確定了法定議決權，即使有足夠的選票退出，使得出席人數少於法定議決數，也不會被打破。第5條本"章程"規定並受此限制的範圍內，視為已停止履行。第三條款根據公司規定，只要有法定議決權的出席人出席或代表出席，會議可以一次又一次地進行暫緩，直到滿足法定議決數。在此類暫緩的會議上，有法定議決數的出席者或代表可以進行任何可能在最初召喚的會議上進行的業務。一旦確定了法定議決權，即使有足夠的選票退出，使得出席人數少於法定議決數，也不會被打破。

第七條。多數決定需求。所有遞交給股東的問題，出席佔成員過半數，非選舉董事的股東大會，除非法律另有規定、這些公司章程或公司證書、或適用於公司的任何股票交易所的規則和規定，或根據適用於公司或其證券的任何法規，決定應由公司資本股的出席人或代理人，以及有權對其進行投票的取得過半數的持股股份的股東，投票決定。

第八節。選舉權；代理人不論類別或系列，每一已發行的股份在股東大會上對每一事項享有一票投票權，但如公司章程限制或否定任何類別或系列股份的投票權，並且除非公司章程賦予某個特定類別或系列股東每股有一票以上的投票權，無論一般或是特定事項。凡有資格在股東大會上行使表決權的股東，得授權他人代表該股東行事，但任何此等代理，除非代理書訂明期限較長，否則於其日期後三（3）年後，不得投票或實行。若代理書註明為不可撤回，並只有在法律上有足夠利益作為支持不可撤回權時，方為不可撤回。一名股東得通過親自出席會議或向公司秘書遞交取消代理書或一份日期較晚的新代理書，撤銷任何非不可撤回代理書。任何直接或間接向其他股東拉票的股東，得使用非白色代理卡，白色代理卡應為董事會專用。

第9節。選舉觀察員在股東會議之前，公司應提前任命一名或多名選舉觀察員，在會議或任何延期會議中擔任職務並撰寫報告。公司可以指定一名或多名替代觀察員來取代未能擔任職務的任何觀察員。如果在股東會議上沒有指定或指派的觀察員能夠履行職務，主持會議的人應任命一名或多名觀察員在會議上履行職務。每位觀察員在開始履行職務之前，應宣誓並簽署一份誓言，以嚴格公正和盡職盡責地執行觀察員的職責。這些觀察員應：

(a)判斷公司已發行的股份數和這些股份的投票權，會議上代表公司的股份和委任書和選票的有效性和效力。

(b)統計所有的選票和投票箱;

(c)對於檢查員所作出的決定提出的所有挑戰都需要進行判斷並保留一段合理的時間紀錄。

(d)对于在会议上所代表的公司资本股份数量的确定和选举辅助人员对所有投票和选票的统计，应予以证明。该份证明和报告应详细说明法律规定的其他信息。

在確定公司股東會上代理人和投票是否有效以及計算時，檢查員可能考慮適用法律允許的資訊。參選人不得在選舉中擔任檢查員。

第10章。確定股東資格登記日期的確定日期為了公司能夠確定股東有權收到或參加股東大會或其延期的通知，或有權收受股息或其他分配或權利配比，或有權行使股權轉讓、兌換或交易的權利，或進行任何其他合法行動，董事會可以提前確定一個登記日期，該登記日期不得早於董事會通過確定登記日期的決議日期，除非法律另有規定，該登記日期在股東大會或其延期的確定股東有權投票日前不得超過六十（60）天，也不得少於十（10）天，在其他行動的情況下不得超過六十（60）天。如果未設定登記日期：（a）確定股東有權收到股東大會通知或投票的登記日期，應為通知發出前一天的收盤時，或者如果放棄通知，應為舉行會議前一天的收盤時；（b）確定股東有權做任何其他用途的登記日期，應為董事會通過相關決議的日結束時。確定股東的登記資格有權收到股東大會通知或參加投票的決定應適用於會議的任何延期；提供, 但是董事會可以為舉行的延期會議確定新的登記日期。

第十一節有權投票的股東名單。本公司須在每次股東大會前至少十（10）天準備並制定有權在大會上投票的股東名單（但是，如確定有權投票的股東的記錄日期少於大會日期前十（10）天，該名單應反映於大會日期前第十（十）天的有權投票的股東）按字母順序排列，並顯示每位股東的地址以及每位股東名稱註冊的股份數目。任何股東須在會議日期前一天結束至少十 (10) 天，以合理方式存取的電子網絡供查閱該名單，以便於會議通知，或 (b) 在本公司主要營業地點內提供查閱該名單所需的資料，或 (b) 在本公司主要營業地點的正常營業時間內提供。除法律另有規定外，股票總帳將是唯一證明誰是有權查閱本公司股票總帳、股東名單或帳本，或在任何股東會議上以代表委任親自投票的證據。沒什麼

在這裡第11 部分要求公司在該名單中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。在公司決定將該名單提供給電子網絡時，公司可以采取合理措施，僅將該信息提供給公司的股東。

第12節。股東業務和提名的事前通知.

(a)股東年度大會.

（一）股東在每年股東大會上才能根據公司的會議通知書（及其任何附錄）（A）提名參選人選及企業擬議事項，（B）由董事會（或其任何授權委員會）或根據其指示提名，（C）任何在此章節所規定通知使用程序下的公司股東，該公司股東在送達至秘書處的通知提供之日起到年度股東大會的結束，且在大會上有投票權並符合相應通知程序的公司股東，或者（D）按照本第12條本第12條之通知程序本第12條本公司股東或者股東組合按照根據「第13條款」的規定，任何解除合同的通知都必須按照書面形式交付。頁，共第三條款符合本條例之前述條款（C）或（D）的遵守，將是股東提名或提議其他業務（除依照1934年修訂版《證券交易法》下的第14a-8條規定以及相應法規和規則，在公司的委託書材料中提出的提案）的獨佔方式，以在年度股東大會上進行。

（ii）除了其他適用要求外，根據第(a)(i)條款的第(C)項，股東所提名或其他業務必須在年度股東大會上正確提交，股東必須已按照適當書面形式及時向公司秘書遞交書面通知，且除了委任董事會成員的提名外，其他任何提議業務都必須適當成為股東行動的事項。為及時，股東的通知必須在公司的主要行政辦事處交付給秘書，不得遲於在前一年度年度股東大會前一百二十天的收盤時間之前，但不得早於在前一年度年度股東大會前一百二十天的收盤之前（但是，如果年度股東大會的日期比該周年日期早三十天以上或晚七十天以上，股東的通知必須在前一年度年度股東大會前一百二十天收盤之前交付，但不得早於公司首次公開披露該會議日期的那天之後的第十天前）不得遲於前一年度年度股東大會或該會議的日期首次公開披露之日後的第九十天的收盤之前。在任何情況下，年度股東大會的休會、暫停、延期、重排或司法暫停（或其公開披露）都不得開始新的時間段（或延長任何時間段）以獲得股東通知，如上所述。第12章股東除了遵守其他適用要求外，在適當的書面形式上對公司秘書提前適時地提出書面通知，任何提議業務（除了提名董事選舉外）必須是適當的股東行動事項。要及時交付，股東的通知必須在前一年度年度大會的首週年紀念日之前的公司主要執行辦事處的結束營業時間前的第九十（90）天之前遞交給公司秘書，但不得早於前一年度年度股東大會首週年紀念日的一百二十（120）天以前結束的營業時間（但是，如果年度股東大會的日期比該週年紀念日早三十（30）天以上或晚七十（70）天以上，股東的通知必須在前一年度年度大會的交付那天後的第一百二十（120）天以前完成，且在前一年度年度大會的交付那天後的第九十（90）天以前或該大會之後三十（30）天內首次進行的公開披露該會議日期，交付股東的通知必須在該大會之前九十（90）天以前的結束營業時間之內進行，以及該大會之後十（10）天之內。在任何情況下，延期、中場休息、延期、重新安排或司法停止（或其公開披露）之年度股東大會不應開始新的時間期限或延長任何時間期限，以進行股東通知，如上所述。

（三）為了符合書面形式，根據本段(a)(ii)的股東通知應該表明：第12條應該訂明：

（A）對於股東提名作為董事選舉或連任的每一個候選人（每個候選人，一個“提名候選人”），如果有的話：

(1)該提名候選人的姓名、年齡、業務地址和居住地址；

(2)該提名人的主要職業和就業情況;

(3)一份有關所提名人的背景和資格的書面問卷，由所提名人按照公司要求填寫第二節頁，共第四條（股東應向秘書提交通知前，書面要求由秘書提供的表格，秘書將在收到請求後的十（10）天內提供給該股東）

(4)此提名候选人已经签署书面同意，作为股东会议提名人出现在代理人声明中；

(5)根據股東要求，公司應以書面形式提供並由拟提名者填寫并簽署的協議（股東須書面向秘書索取申請表，秘書將在收到請求后的10個工作日內向股東提供申請表），該協議包括拟提名者確認：（一）不與任何人或實體簽署任何協議、安排或理解，對于任何未向公司披露的拟提名者當選公司董事后將如何行事或投票的問題或議題（即投票承諾），也沒有給予任何人或實體承諾或保證，這些都不能限制或干擾拟提名者在遵守法律下履行公司董事的信託義務；（二）不與除公司以外的任何人或實體簽署與任何與公司職位或行動有關的直接或間接報酬、報銷或豁免協議、安排或理解，該協議或安排沒有向公司披露；（三）如果當選公司董事，將遵守公司證券在任何證券交易所上市的所有適用規則、公司章程、公司規章、公司公開公開披露的企業治理、道德、利益衝突、保密、股權和交易政策以及公司通常適用于董事的其他指導方針和政策（這些指導方針和政策將在秘書收到拟提名者的書面請求后的5個工作日內提供給該拟提名者），以及根據州法律的所有適用信託義務；（四）同意在公司的委任書中被列為提名者；（五）如果當選公司董事，打算全期專注于擔任公司董事；（六）在與公司及其股東的所有通信中提供真實、準確、完整的事實、聲明和其他信息，不和將來不會遺漏任何必要以使該等聲明根據發表時的情況下，在任何方面都不會令人誤解的任何事實。

(6)所有與提議的候選人有關的信息，該信息需要在代理人說明書或其他文件中披露，該文件需要在舉行董事選舉時代理人的票數超過應選董事數量，或根據交易所法案（或根據取代該法案的任何法律或法規）及其頒布的規則和法規需或可能需要。

(7)在過去三（3）年中，所有董事候選人及其任何聯繫人（如下所定義）與提出通告的股東及任何股東相關人士（如下所定義）之間的一切直接及間接補償、其他重要貨幣協議、安排和理解（不論是書面或口頭），以及所有其他相關關係，包括但不限於所有應根據Regulation S-k下發布的事項404而披露的所有信息，如果提出通知的股東及任何股東相關人士為該規則下的“登記人”且被提名人為該登記人的董事或執行董事時。

(8)任何可能導致提名人與公司或其子公司存在潛在利益衝突的業務或個人利益的描述；

（買盤）至於任何其他股東提議在股東會議上提出的業務：

(1)會議上想提出的業務的簡要描述;

(2)在會議上進行此業務的原因；

(3)提案或業務的文本（包括任何拟提供考虑的决议的完整文本，并且如果此業務包括修正公司章程或這些內部規則的提案，附帶修正的語言）；

(4)提供通知的股東及任何股東聯繫人在該業務中的任何實質利益的描述，以及個別或匯總計算的任何股東聯繫人，包括股東及任何股東聯繫人從中預期的任何利益，以及與此類提議業務有關的所有其他信息，這些信息將要在交易所法14A條例下由該股東或任何股東聯繫人在徵詢股東或同意的代理人或函件中披露或提交的其他文件中需要披露。

(C)，對於由公司或其子公司採購雲應用服務或軟體即服務所締結的合約，預計在結束日之後不會超過二十四 (24) 個月的期間，契約將繼續生效，而對於其他合同，預計在結束日之後不會超過十二 (12) 個月的期間，契約將繼續生效。關於股東提出通知，任何提名候選人和任何股東關聯人士：

(1)股東的姓名和地址，如在公司的記錄中所示，以及股東相關人員的姓名和地址；

(2)該公司每一個類別或系列的資本股股份（如有）的類別、系列和數量，這些股份直接或間接地由股東、提名股東和與股東相關的人（包括未記名及/或名義上的所有權類型）所擁有，以及這些股份的取得日期；以及提名股東和與股東相關的人（包括未記名及/或名義上的所有權類型）對於將來任何時候（不論該權利是否可以立即行使或只能在一段時間後或在完成某一條件後才能行使）取得有利的所有權的權利，以及這些股份的取得日期。

(3)股東、提議的候選人或股東相關人士所擁有的但非記錄在名下的任何公司證券的每個提名持有人及數量，以及股東或任何股東相關人士對這些證券的任何抵押。

(4)此股東、擬提名人或股東相關人士在公司任何安防的空頭持倉（就這些章程而言，若透過任何協議、安排或了解，有機會從主題安防價值下跌所獲利或分享獲利的人，即被視為對該安防有空頭持倉）。

(5)所有協議、安排或理解（無論是書面還是口頭）的描述，包括任何衍生工具、空頭和利潤權益、避險交易、遠期、期貨、掉期、期權、認股證券、股票增值或類似權利、回購協議或安排、借出或出借的股份和所謂的“股份借出”協議或安排，這些協議或安排是由持有人或任何持有人相關人士代表其進行的，其效果或意圖是為了減輕損失、管理風險或從公司證券價格的變動中獲益，或者維護、增加或減少持有人或任何持有人相關人士就公司證券的表決權力，無論此類工具或權利是否應受到公司普通股的結算（每種均為“衍生工具”）。

(6)任何對於股東、提議的候選人或股東相關人所擁有的公司股份之分紅派息權利；

(7)股東、提名者或與股東相關的人士（x）直接或間接地擁有一般合夥經營者的利益，或者是在其持有一般合夥經營者的利益的合夥企業或類似實體中，一般或有限合夥治理或擁有利益；或者（y）是有限責任公司或類似實體的經理、管理成員或者直接或間接地擁有經理或管理成員的利益。

(8)對於該股東、擬提名人或股東有關人士而言，擁有公司的證券（包括但不限於與公司的商業、業務或合約關係）或以其他方式對公司或其關聯公司（如下所定義）具有任何實質性利益，無論是否由於擁有該公司證券而產生的利益。

提名人或股東聯繫人不得獲得其他股東未分享的額外或特殊利益；

(9)所有板塊之股東提出通知者與任何與之有關之股東關聯人之間，或者股東提出通知者或任何與之有關之股東關聯人與其他任何人或實體（列明每一位該等人或實體）之間，關於或與上述事項或任何提名候選人有關的所有協議、安排或了解，無論是書面或口頭，包括（但不限於）：（一）根據該等股東或與之有關之股東關聯人擁有投票任何公司證券之權利之授權、合同、安排、了解或關係，而不包括因根據《交易法》第14(a)條按照並符合提交在14A表格的請求所作的徵求聲明而發出的可撤銷代理權；（二）該等股東或任何與之有關之股東關聯人可能已與公司股東（包括其姓名）達成的任何書面或口頭的理解，正式或非正式，有關該等股東將如何投票其在公司之股份，以支持公司股東會議中的任何提名候選人或提案人股東或股東關聯人提議的任何其他措施，或對擬提議的股東提出通知者或股東關聯人採取的其他措施，以****何其他協議，該等協議將根據《交易法》以及相應制定的規則和法規，由該等股東或有關股東關聯人或其他任何人或實體揭露，而不論是否根據交易法的規定適用於提出通知之股東、任何提名候選人、任何股東關聯人或其他任何人或實體。

(10)持有價值超過10萬美元的任何競爭對手的任何股權或任何衍生工具，此競爭對手在公司年度報告表10-k或根據公司隨後向證券交易委員會提交的任何8-k表項目8.01或該截至期限前的第十（10）天但在此之前，由發出通知的股東或任何與股東有關的人持有的（每一家“主要競爭對手”）。

(11)任何通知股東或股東相關人士對於該股東所持有的股份，除了純粹基於股權擁有的利益之外，與該公司、該公司的任何聯屬公司或該公司的任何主要競爭對手（包括但不限於任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）訂立的任何協議、安排或了解。

(12)提名股東所通知之股東或股東聯繫人在所提名之業務中的任何重大利益描述，如有，或任何提名候選人的選舉。

(13)代表（我）既非此股東提供通知的人，也非任何與本公司達成的協議、安排或了解有違反，除本通知在此向本公司披露的情況外；且（II）此等股東

發出通知，並且每個股東相關人員已經遵守，並且將遵守，所有適用的州法和交易所法案，就本第12條所載事項而言。

(14)所有信息，如果這樣的聲明需要根據《交易所法》第13條1(a)條與第13條2(a)條修訂來進行遞交，根據《交易所法》要求由該股東或任何與該股東通知相關的人士或以該股東通知為相關的人士發出的通知，或任何與該股東通知相關的人士的關聯人（無論該人或實體是否實際需要遞交一份13D日程）；

(15)關於該股東提出通知是否遵守了有關該人取得公司股份或其他證券以及其作為公司股東的行為的適用聯邦、州和其他法律要求的證明，如果該人是或曾經是公司的股東；以及與該人取得公司股份或其他證券以及其作為公司股東的行為相關的其他適用聯邦、州和其他法律要求的證明。

(16)所有其他與該股東提出通知或任何股東相關人士提出通知的股東，或該股東提出通知或任何股東相關人士的關聯方，在支持該股東提出通知的業務或在爭議選舉中選舉任何提名人，或依照代理人規則要求提交代理人的任何文件中要求在代理人聲請中披露的所有其他資料提供, 但是上述子條款(1)至(16)的披露不包括任何經紀人、經銷商、商業銀行、信託公司或其他代理人的常規業務活動的披露，該代理人作為其行使提出並提交經本章程要求的通知的股東，代表有益所有人進行。

（D）關於股東提出通知和任何股東相關人士：

(1)無論這樣的股東或股東聯繫人是否打算或者參與一個集團，該集團打算（x）向至少擁有公司已發行股本百分比的股東遞交代表委託書或代表表格，以選舉提名人或批准、通過提案；或者（y）以其他方式拉攏投票權，支持該提名人或提案。

(2)是否以及在何种程度上，已经达成了任何协议、安排或了解，其效果或意图是增加或减少该股东或与股东有关的人员对该公司股本的表决权，而不考虑此类交易是否需要根据《交易所法案》（Exchange Act）提交13D表报告。

(3)該股東及非個人的股東關聯人的投資策略或目標（如有）。

（E）股東代表發出通知書，表示：（1）該股東（x）是有投票權的公司股東，準備在股東大會上投票，並且（z）打算以本人或代理人的身份出席股東大會，以提名提議候選人或提出相關業務；以及（2）如果該股東未出席股東大會以提出該提議候選人或業務，則公司無需在該股東大會上提出該提議候選人或業務進行投票，儘管公司可能已收到與該投票有關的委任書。

(F)該股東提出通知的任何待辦或已知的法律訴訟或調查，直接涉及或直接與公司或在該股東提出通知的知識下，任何現任或前任董事、高級管理人員或公司關聯人員有關。

(G)根據該股東提供支持提名或其他業務提案的其他股東（包括受益所有人）的姓名和地址，并且在已知情況下，以及該其他股東或其他受益所有人所擁有的公司全部股本股票的類別和數量。

(H)如此證券持有人給予通知，關於是否該證券持有人或其他持有人的代表人故意或作為故意（A）向該證券持有人給予通知的相信數量合理地足以批准或採納所提出或選舉所提名人，或（B）根據《交易所法》第14a-19條收集支持其他董事被提名人的代理權或（C）從事對所提名或其他業務的招募（《交易所法》第14a-1條（l）所定義）和如果是這樣，則每個參與者的名稱（如《交易所法》第14A附表4條所定義）在這樣的招募中；

(I)有關股東提出事項的其他信息，包括有關以股東提案人身分提出股東提案的股東，或任何與股東相關的人士的資訊，這些資訊在就有關業務或提名人的選舉而進行代理權徵求或根據交易所法第14條（或根據修訂、重述或取代該條款的任何法律或條例）及其下屬的規則和條例（統稱「代理權規則」）要求披露的，或者根據其他法規要求披露的。

(J)若股東提出通知者非自然人，則須披露最終負責決定提議業務或提名召開會議的自然人或自然人群（即“負責人”），以及負責人與該股東的關係。

(四)除本文第 (a) (3) 段所需的資料外第十二節本公司可要求任何擬議提名人提供本公司合理要求的其他資料，以判斷該擬議提名人是否合理地要求的資格或可能性擔任本公司董事，或根據本公司股份上市的每個證券交易所的上市標準，或對合理股東理解該提名人的獨立性或缺乏有關重要的資料，以及任何適用規則證券交易委員會及任何公開披露董事會在選擇候選董事人，以及決定及披露本公司董事獨立性，包括適用於董事會任何委員會服務的董事的標準，或適用於本公司任何其他法律或法規的要求。如本公司要求，根據本款所需的任何補充資料，須由股東在本公司要求後十 (10) 天內提供通知。此外，董事會亦可要求任何擬議提名人提交董事會或其任何委員會面試，而該擬提名人須於董事會或其任何委員會提出任何要求後十 (10) 天內，自行提名人參與任何面試。

(v)儘管本段第(a)款的規定，如果股東（或股東的合格代表）提名董事或業務在股東大會上進行時，未出席會議提出該提名或業務，該提名將被忽略，並且該提議的業務將不得交易，儘管在該次投票方面已收到公司的代理權。第12章如果股東（或股東的合格代表）提名董事或業務在股東大會上進行時，未出席會議提出該提名或業務，該提名將被忽略，並且該提議的業務將不得交易，儘管在該次投票方面已收到公司的代理權。

(vi)一位股東根據本段(a)的規定提出通知，必要時應更新該通知，以使此類通知中提供或應提供的信息在所有重要方面繼續屬實準確，即(A)截至會議的記錄日，以及(B)截至離會議日期前十（10）個業務日（或任何推遲、休會、重排時），每次更新都應（I）在會議的記錄日後不遲於五（5）個業務日之內交付予或郵寄並收到秘書，且不遲於會議日期前七（7）個業務日，如果可行，或如果不可行，則在會議之前任何可行日期上或在會議或任何休會、重排、休會或推遲之前第一個可行日期上進行更新或繼續進行（若在會議或任何休會、重排、休會或推遲之前十（10）個業務日所需作出更新時），（II）只應限於自此股東提出通知以來任何重大層面上的信息有所更改，且（III）明確標識自此股東提出通知以來發生變化的信息。為免疑問，根據本條款第12(vi)節提供的任何信息不應被認定為糾正事先根據本條款第12節交付的通知中的任何缺陷，並不得延長根據此條款第12節交付通知的時間期限。若股東提出通知未能在該期內提供該書面更新，則可被視為未按照此條款第12條提供有關的信息。第12章若股東根據本條款第12(vi)節未能在上述期間內提供該書面更新，則有關該書面更新的信息可能被視為未按照此條款第12條遵守提供。

（七）如果根據本協議第(a)款提交的任何信息在任何方面都有重大不准確之處，則該信息可能被認為未按照本章程提供。任何此類股東應於知道該重大不准確之處或更改後的兩（2）個工作日內以書面形式通知公司秘書在公司主要執行辦公室內，並且任何此類通知應（I）僅就根據第12條提交的任何信息發生變更或變得不准確的範圍內進行，並且（II）清楚地識別相對於該股東給出通知之前的提交已經發生變更或不准確的信息，應理解這樣的通知不能治癒關於這樣的事先提交的任何缺陷或不准確之處。在公司秘書或董事會或其任何委員會書面要求下，這樣的股東應在交付此類請求之日起的七（7）個工作日內提供書面驗證，以证明信息的準確性，這種驗證對董事會、其任何委員會或公司授權的任何高級主管相應合理，並提交有關這樣的股東根據本章程第(a)款提交的任何信息的書面更新（包括股東書面確認其繼續意向在會議之前提出這樣的提名或其他業務建議），但此前應被理解為不会治癒任何有關這樣的事先提交的缺陷或不准確之處。如果股東在此期限內未能提供該書面驗證，則被要求之書面驗證的信息可能被認為未按照本章程第(a)款提供。第12章提出業務以供股東會議考慮或提名或重選董事的個人的任何股東提交的信息若在任何方面都重大不准確，該信息可能被認為未按照本章程提供。任何此類股東應於知道該重大不准確之處或更改後的兩（2）個工作日內以書面形式通知公司秘書在公司主要執行辦公室內，並且任何此類通知應（I）只就根據本章程第12條提交的任何信息的變更或不准確進行通知，並且（II）清楚地識別相對於該股東發出通知的之前提交，發生的變更或不准確，僅應理解為此類通知無法治療與此類前次提交相關的任何缺陷或不准确之處。在公司秘書或董事會或其任何委員會的書面請求下，此類股東應在交付該請求後的七（7）個工作日內（或特定請求中指定的其他時限）向公司提供書面驗證，以證明根據本章程第(a)款提交的股東提供的任何信息的準確性，（A）僅在書面驗證的要求之日起七（7）個工作日內提供，書面驗證對董事會、其任何委員會或公司授權的任何官員予以合理滿足，再提交由股東根據本章程第(a)款提交的任何信息的書面更新（包括股東書面確認其繼續意在提前提交這種提名或其他業務提議），但被した前理解即使此類股東未能在此期間內提供該書面驗證的證明，仍然可以認為所要求的書面驗證之信息未按照本章程第(a)款提供。第12章，並且（B）在交付此類請求之日起的七（7）個工作日內（或者該要求中指定的其他期限），向公司提供任何信息的書面更新（包括該股東書面確認它繼續打算在會議前提出此類提名或其他業務建議），這些信息在前一交付之日起的最初日期為止。如果股東在此期限內未能提供該書面驗證，則被要求之書面驗證的信息可能被認為未按照本章程第(a)款提供。第12章如果股東未能在此期限內提供此種書面驗證，則有關請求書面驗證之信息可能被認為未按照第(a)款提供。第12章.

(viii)若（A）任何股東提出通知或任何股東相關人士根據交易所法案第14a-19條（a）提供通知，並且（B）該股東提出通知或相關人士後續（x）通知公司，該股東提出通知或相關人士不再打算徵求支持除公司提名外的董事候選人的代理權，並且符合交易所法案第14a-19條和（y）未能遵守交易所法案第14a-19條（a）（2）或第14a（a）（3）條的要求，則公司應不顧該股東提出通知的提出的候選人提名所徵求的任何代理權或票數。經公司要求，如果任何股東提出通知或任何股東相關人士根據交易所法案第14a-19條（a）提供通知，則該股東提出通知應在通用會議日期前五個工作日內向秘書交付合理證據，以證明已滿足交易所法案第14a-19條（a）（3）的要求。

(ix)儘管本段第(a)款的前提，股東還須遵守相關的州法規定以及有關交易所法案及其下屬規則和法規對於本文所述事項的所有適用要求；第12章根據本條例，不論是在本款(a)之前祖法定規定，股東還必須遵守州法律的相關要求以及交易所法案和其下屬規則和法規的所有適用要求；提供, 但是關於本章程中對於交易所法案或其頒佈之規則的任何參照並不意味著且不得限制適用於股東提案的要求，這些要求成立根據本款(a)進行考慮；

這個第12章。這個第12章不得視為影響股東根據《交易所法》第14a-8條要求在公司的代理聲明中提出提案的任何權利。受交易所法第14a-8條和第14a-19條的限制，以及根據「第13條款」的規定，任何解除合同的通知都必須按照書面形式交付。頁，共第三條款根據這些章程，任何股東均不得解釋成有權將董事或其他業務提名包括在公司的代理人聲明中，或者要求公司在代理人聲明中描述之。根據《交易所法》14a-19條款，公司可以在代理人聲明中反對並包括與董事候選人有關的公司講述。

(x)根據這些章程的使用，（A）“聯屬公司”和“相關公司”分別具有《交易法》第120億2條所規定的意義；（B）“受益所有人”或“受益所有權”應具有《交易法》第13(d)條中所規定的意義；（C）“公司代表提名人”應指由董事會提名或按照董事會指示提名的任何人；（D）給予通知的股東的“合格代表”指的是（I）給予通知的股東的正式授權經理、負責人或合夥人；或（II）得到給予通知的股東的書面文件（或該書面文件的可靠複製品或電子傳輸）授權的人，在股東會議召開之前交付予公司的，該書面文件或電子傳輸的可靠複製品必須在股東會議上出示；（E）“股東附隨人員”指的是給予通知的股東，並且如果與該股東不同，則指的是該股東提供有關任何提名或其他提議的通知的任何股票的受益所有人，（I）直接或間接控制、受到控制或與該股東或受益所有人擁有該股票的控制有關的任何人，（II）該股東或受益所有人的即時家庭成員，（III）在《交易法》第13d 5條中使用的“組”（的定義）中的任何人或實體，該股東或擁有該股票的利益所有人，（IV）該股東或受益所有人的任何聯屬公司，（V）如果該股東或任何受益所有人不是自然人，則指的是任何負責人，（VI）與該股東或其受益所有人相關（與項目4的指示3所定義）參與任何提議的商業或提名，如適用，（VII）由該股東所有（不包括存托憑證）的公司的股份的受益所有人；和（VIII）任何提名被提議。

(喜)股東在股東大會提名的個人數量，或者在代表受益所有人提出通知的股東的情況下，股東代表此等受益所有人提名的受益所有人數量，不得超過該股東大會上當選的董事人數。第12(a)部分不得超過在該會議上當選的董事人數。

（十二）儘管本條款(a)(ii)第二段內容有關，第12章與此相反，如果應當選舉的董事人數

在年度會議上增加董事會並且在前一年的年度會議的第一週年紀念日前至少1百天沒有由公司進行公開披露具名提名的補充董事會，根據本條款(a)(ii)所要求的股東通知也將被視為及時，但只適用於有關補充董事會的提名，如果該通知在公司首席執行官辦公室的秘書最晚在公司首次進行此類公開披露的第10個工作日結束前交付。第12章如果在公司首次進行此類公開披露之後不遲於第10個工作日的業務結束時將該通知交付給公司首席執行官辦公室的秘書，則該通知也將被視為及時，但只適用於補充董事會的提名。

(b)股東特別會議。. (i)(A) 董事會、董事長、總裁或公司秘書可以隨時召開股東特別會議，而該特別會議的目的（除非另有說明）應符合本段（b）所規定的要求。特別會議是在公司全部已發行普通股中擁有不少於百分之十（10%）（「必要百分比」）的表決權的記錄持有人的書面請求，計算和確定該表決權的方法應該如本文所規定的，亦應設定任何限制。其他人不得召開特別會議。為免疑義，股東不得在特別股東會上按照本章程提名任何人士參選董事會。第12章）持有公司全部已發行股份的表決權中不少於百分之十（10%）（「必要百分比」）的記錄持有人的書面請求。特別股東會不得由其他人士召開。明確地，股東不得按照本章程在特別股東會上提名任何人士參選。根據「第13條款」的規定，任何解除合同的通知都必須按照書面形式交付。這些章程規定，股東不得在特別股東會上按照任何其他人召集的要求提名人選參選董事會。

（一）(B) 為了召開股東要求的特別會議（“股東請求的特別會議”），秘書必須收到一份或多份寫有特別會議目的及建議內容的書面請求（每份為“特別會議請求”，總稱“特別會議請求”），這些請求必須由足夠的股東（或其合法授權代理人）在公司的主要執行辦事處簽署並附上日期，並且必須說明：(A) 根據第(a)段的章程規定股東通知所需的信息；並且 (B) 請求股東同意在股東請求的特別會議記錄日之前，對擁有被登記為公司股份的股東股份的任何處置立即通知公司，並承認任何此類處置將被視為對該特別會議請求的撤回，範圍限於此類處置的部分，因此處置的股份數量不得納入確定是否已達到足夠看法的範圍內。第12章必須同意在股東請求的特別會議記錄日之前，對被登記為公司股份的股東股份的任何處置立即通知公司，在此處理的情況下，此特別會議請求將被視為已撤回，此處理的股份數量不得納入確定是否已達到足夠票數的範圍內。

（ii）本公司將向要求的股東提供通知，確定有權在股東要求的特別會議中投票的股東的記錄日期。每個要求的股東需要在該記錄日期之後的十（10）個工作日內更新根據本條款發送的通知，提供任何在該記錄日期之時的上述信息中的重大變動。

（三）在判斷是否已經由持股人持有相當於至少所需百分比的股份的記錄持有人請求召開股東特別大會，只有當每個這樣的特別大會請求(A)基本上確定了相同的目的時，所有提交給秘書的特別大會請求才會一起考慮。

特別會議要求的目的和在特別會議上擬提出的實質相同事項（在此等情況下，由董事會以善意決定），訂有日期並於特別會議要求的最早日期起的六十（60）天內交付給秘書。如果記錄持有人不是特別會議請求的簽署人，則除非在交付特別會議請求時（或之後的十（10）個工作日內）提供支持文件證明該簽署人有權代表記錄持有人執行特別會議請求，否則該特別會議請求將無效。任何請求股東都可以隨時以書面撤銷向股份公司的主要行政辦公室的秘書交付的撤銷通知；提供, 但是如果在該撤銷後（或根據第（B）段(b)(iii)(B)自動撤銷）有效未撤銷的特別會議要求在合計中佔少於所需百分比，則無需舉行特別會議。未撤銷的有效特別會議要求，其數量不少於所需百分比，首次交付給公司的日期稱為“請求接收日期”。第12章在未撤銷的有效特別會議要求交付給公司且合計不少於所需百分比之後的第一個日期，本文所稱的“請求接收日期”。

(iv)如果特別會議請求涉及不適用法律股東行動的事項，該特別會議請求將無效；特別會議請求接收日期在前一次年度股東大會之日起的九十（90）天之內，並在下一次年度股東大會之前的日期終止期間；特別會議請求中指定的目的不是選舉董事委員，而且在特別會議請求接收日期之前的十二（12）個月內，任何股東大會上已經提出了相同或相似的事項（由董事會誠實地確定為“相似事項”）；或者公司的通知中包含了相似事項作為即將召開但尚未舉行或召開日期在特別會議請求接收日期之後九十（90）天內的股東大會的業務項目。

(v)董事會可以在股東特別會議的所定日期和時間舉行。提供, 但是股東特別會議的日期不得超過收到請求之日起九十（90）天。如果公司收到多個股東特別會議的請求，公司可以自行選擇召開一個股東特別會議，討論所有提出的事項。提供, 但是股東特別會議將在每個股東特別會議的請求之日起九十（90）天內舉行。

(vi)在任何股東要求的特別會議上進行的業務將限於（A）有效特別會議請求中所述的目的以及（B）董事會決定包含在公司通知會議中的任何其他事項。如果沒有提交特別會議請求的股東出席或派遣合格代表介紹所指定的股東會議事項，

公司在會議中無需將此類事項提出投票，即使公司已收到與此事相關的委托書。

（七）其他（不包括股東要求的特別會議，由條款(b)(vii)控制）的特別股東會議所進行的業務需限於通知中所述的目的。第12章在特別股東會議（不包括股東要求的特別會議）上選舉董事的名單可根據公司的會議通知進行（A）由董事會指示或（B）在董事會確定在該會議上選舉董事時，由公司的股東提名，該股東在段落(b)所述的通知發出時是記錄股東，有資格在該會議上投票並遵守段落(b)所述的通知程序。第12章皆應遵守段落(b)以秘書送交的通知程序，並確定在選舉時有權投票的該股東，對董事會所決定通知程序遵守的情況下，才能在股東要求的特別會議上提名。第12章股東不得在選舉中提名董事（依據根據「第13條款」的規定，任何解除合同的通知都必須按照書面形式交付。本"章程"規定並受此限制的範圍內，視為已停止履行。第三條款根據這些憲章，任何股東大會特別會議上參選董事會之人選。若公司召開股東大會以選舉一名或多名董事加入董事會，任何有權在該董事選舉中投票的股東，可按公司大會通知所指明的位置提名一名或多名人選參選，股東須在本條款(b)要求的通知期限內向秘書遞交通知。第在本特別會議的通知日期郵寄或公開公告特別會議日期之後的第十(10)天業務結束前，應將第 12條所要求的通知送達公司首席行政辦公室的秘書，無論何種原因。在任何情況下，特別會議的宣佈延期或推遲不得開始新的期限(或延長任何期限)以提供上述股東通知。

(viii)如果（i）任何股東提供通知或任何與股東有關的人根據《交易所法》第14a-19條提供通知，並且（ii）該股東提供通知或與股東有關的人隨後（A）通知公司，該股東提供通知或與股東有關的人不再打算徵詢支持董事提名人提名，而是按照《交易所法》第14a-19條的規定提名除公司提名以外的董事提名，或者（B）未能遵守《交易所法》第14a-19(a)(2)條或第14(a)(3)條的要求，則公司將忽略任何藉由該股東提供通知提議的提名人所徵詢的代理權或投票。在公司要求的情況下，如果任何股東提供通知或與股東有關的人根據《交易所法》第14a-19條提供通知，該股東提供通知應在適用會議日期前不遲於五（5）個業務日交付給秘書，合理證據表明已滿足《交易所法》第14a-19(a)(3)條的要求。

(c)一般事項。.

（一）只有按照（A）中所述的程序提名的人才能夠進行此項目。第12章與年度或特別會議有關的人士才能夠進行此項目。

股東，或( B )這第三條第13款有關年度股東大會，才有資格在公司股東大會上當選為董事，並且股東大會上只能進行按照本條款所設定的程序提出的業務。第12章除非法律另有規定，主席有權且有責任( x )判斷提名或任何擬提出的業務是否按照本條款所規定的程序進行提名或提出，包括股東或受益擁有人（如有）作為提名或提議的代表，就有否支持該股東提名或提議，或是否作為支持該股東提名或提議的一部分提出徵集，或否作為不這樣徵集的一部分提出代理人，按照所要求的股東代表所規定的條款進行這些代理人的代理；( y )如果任何提出的提名或業務未按照本條款的規定進行提名或提出。第12章（包括股東或受益擁有人，如有的話，代表提名或提議者，是否支持（或是否為徵集這樣支持的一部分），或不支持這樣支持，視情況而定，是否代表這些股東所要求的條款書第（b）段所要求的代表進行提名或提議），以及(y)如果任何提議的提名或業務未按照這個第12章提名或業務所設的規則進行提名或提出。第12章為了宣稱該提名應被忽視或該提議業務不得辦理，儘管本條款前述的規定。第12章若向公司提出提名或業務提議的股東（或股東的合格代表）未能出席公司年度股東大會或特別股東大會以提出提名或業務提議，則應該忽視該提名，並且不得辦理該提議業務，儘管關於該事項的委託書可能已經交由公司。根據本條款的目的。第12章和根據「第13條款」的規定，任何解除合同的通知都必須按照書面形式交付。為了被視為股東的合格代表，一個人必須獲授權代表該股東在股東大會上行使代理權，這必須是由該股東簽署的書面授權書或遞交給該公司的電子變速器。並且該人必須在股東大會上出示該書面授權書或電子變速器，或副本信賴地再現該書面授權書或電子變速器。

（ii）此節內容無第12章將被視為適用於或以其他方式影響公司股票的任何系列持有人根據公司章程的相應條款選舉董事的權利。

第13節。董事提名的代理訪問權.

(a)定義。為了這個目的，以下術語將有以下含義：根據「第13條款」的規定，任何解除合同的通知都必須按照書面形式交付。為了這個目的，以下術語將有以下含義：

（一）“授權的團體成員” 應指任何被提名團體提名時，被授權代表所有該提名團體成員就提名相關事項進行行動的成員，包括撤回提名。

（ii）“補償安排”指的是與除本公司以外的任何人或實體進行的任何直接或間接的補償、支付或其他金融協議、安排或理解，包括但不限於任何與候選人身份、提名、服務或擔任提名人或董事相關的直接或間接補償、報酬或賠償的協議、安排或理解。

（三）「合格股東」指的是以下情況之一的人：(A) 在本條款第(d)段規定的合格要求中，連續三（3）年期間內持續成為公司普通股股份的記名持有人；或(B) 在本條款第(e)段規定的時間內向公司秘書提供了連續三（3）年期間內持有這些股份的證據，而該證據來源可以是一個或多個証券中介機構。根據「第13條款」的規定，任何解除合同的通知都必須按照書面形式交付。連續三（3）年期間內，在本條款第(e)段所述的時間內，無論是（A）作為公司普通股的記名持有人，以滿足資格要求的股份，還是（B）向公司秘書提供了證明持有該股份連續三（3）年的證據，您均符合「合格股東」的定義。根據「第13條款」的規定，任何解除合同的通知都必須按照書面形式交付。一或多個證券中介機構提供的證據顯示，在這三（3）年的連續期間內，貴公司股票一直在您名下。

(iv)「最大數目」應指組成公司董事總數之較大者，即(a) 兩名（2）或(b) 公司董事總數百分之二十（20%）（就最後一天而言，根據提出提名通知的最後一天而定）向下取整後之數目，並按照本條文(c)(i)段所述進行調整。根據「第13條款」的規定，任何解除合同的通知都必須按照書面形式交付。（按照向下取整後的數字）此數字將按照第(c)(i)段所訂規定進行減少根據「第13條款」的規定，任何解除合同的通知都必須按照書面形式交付。.

(v)“最低數量”指的是在向證券交易委員會提交提名通知之前，公司以提交給證券交易委員會的文件中所給定的至今最近日期的普通股的已發行股份的百分之三（3%）。

(vi)「提名股東」指符合合格股東資格的任何合格股東或最多二十(20)名股東的組合(「提名組合」)，且作為一個集體團體共同滿足合格股東資格的要求，而且(A)已經(無論是個別還是提名組合的整體，在提名組合的情況下)滿足此按照本文件規定的所有適用條件並且遵守此按照本文件規定的所有適用程序，(B)提名了一名股東提名人。根據「第13條款」的規定，任何解除合同的通知都必須按照書面形式交付。 (包括，但不限於，及時提交符合本文件規定的提名通知的要求。) 根據「第13條款」的規定，任何解除合同的通知都必須按照書面形式交付。),並且(B)提名了一名股東提名人。

（七）“提名通知”是指根據本條款（f）的規定，提名股東需要提交給公司秘書的所有信息和文件。根據「第13條款」的規定，任何解除合同的通知都必須按照書面形式交付。.

(viii)「Own」意指對該公司普通股票中具有普遍選舉該公司所有董事權利的那些流通股所持有的權益，包括：(A) 股票所附帶的完整投票和投資權利；以及 (B) 對這些股票的完整經濟利益（包括獲利和風險）。提供, 該根據 (A) 和 (B) 條款計算的股票數量不包括以下任何股票：(1) 該股東或其聯繫企業進行的尚未結算或關閉的交易中售出的股票，包括任何空頭交易；(2) 該股東或其聯繫企業借入的用於任何目的或根據再銷協定購買的股票；或(3) 該股東或其聯繫企業所進入的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期、銷售合同或其他衍生品或類似協議涉及的股票，無論該工具或協議是否以股票或基於該公司未結算股票的名義金額或價值以現金結算，在這些情況下，該工具或協議的目的或效果是以任何方式在任何時間將該股東或其聯繫企業的完全投票權或直接指導對任何此類股票的投票權利任何程度地減少，以及/或對任何程度的任何利益進行對沖、抵銷或變動。

除了任何僅涉及國家或多國多行業市場指數的安排，其他由股東或關聯公司全面經濟擁有的股份所引起的損失。只要股東保留對選舉董事的股份投票和指示處置的權利，並擁有股份的全部經濟利益，股東便可以 "擁有" 被代理人或其他中介持有的股份。在股東將該股份借出或通過代理權、委託書或其他文書或安排將該股份的投票權委派出去的任何期間內，被視為股東對股份的 "擁有"。在借出的情況下，股東有權在五個（5）個工作日的通知期內撤回該借出的股份。 "擁有" 的術語、“擁有”、 "擁有權" 和其他 "擁有" 的變體均具有相應的含義。股份是否構成被擁有的股份應由董事會在合理的判斷中決定，該判斷對公司及其股東具有結論性和約束力。提供, 但是在借出的情況下，股東有權在五個（5）個工作日的通知期內撤回該借出的股份。

(ix)“公告”應按照第(a)(x)段所規定的含義第12章本"章程"規定並受此限制的範圍內，視為已停止履行。第三條款.

(x)「股票交易所規則」是指任何交易公司證券的股票交易所的規則。

(喜)「股東提名人」是指根據本文所提名的任何人選舉根據「第13條款」的規定，任何解除合同的通知都必須按照書面形式交付。.

（十二）“投票承諾”應具有如下所述的含義第二節頁，共第四條這些章程的

(b)股東大會代理權存取. 根據本第13條的規定，如果在相關的提名通知中明確要求，公司應在股東年度大會的代理人名冊中包含以下內容：

（一）任何董事提名人的姓名，亦應包括在公司的代理人表格和選票中；

（ii）根据证券交易委员会的规定或其他适用法律要求，在代理人声明中包含有关股东候选人和提名股东的披露;

（三）如果這個聲明在提名通知書中是為了支持股東提名人當選董事會（受限於第(g)段的情況下），並且字數不超過五百（500）字；和根據「第13條款」的規定，任何解除合同的通知都必須按照書面形式交付。如果這個聲明在提名通知書中是為了支持股東提名人當選董事會（受限於第(g)段的情況下），並且字數不超過五百（500）字；和

(iv)任何其他由公司或董事會自行決定包含在與股東提名有關的委任書中的信息，包括但不限於反對該股東提名的任何聲明。

提名、有關任何報酬安排和/或投票承諾的資訊，以及根據此提供的任何資訊根據「第13條款」的規定，任何解除合同的通知都必須按照書面形式交付。.

為避免疑慮，本文件的規定對於股東特別會議（包括但不限於股東提出的特別會議）不適用，且公司無需在任何股東特別會議的代理人聲明、表格或選票中包括股東或股東團體提名的董事候選人。根據「第13條款」的規定，任何解除合同的通知都必須按照書面形式交付。本條款不適用於股東特別會議（包括但不限於股東提出的特別會議），且公司不需要在任何股東特別會議的代理聲明、委任書或選票中包括股東或股東團體提名的董事候選人。

(c)股東提名的最大人數.

（一）公司無需在股東年度大會的代理人聲明中包括超出最大數量的股東提名人。如果在本款(e)段所設定的截止日期之後董事會出現一個或多個空缺，但在年度大會日期之前並且董事會決定在此基礎上減少董事會規模，則根據董事會數目的減少情況計算最大數量。特定年度大會的最大數量應減少：根據「第13條款」的規定，任何解除合同的通知都必須按照書面形式交付。但在年度大會日期之前並且董事會決定在此基礎上減少董事會規模，則根據董事會數目的減少情況計算最大數量。特定年度大會的最大數量應減少：

（A）當選人提名在該年度會議後被撤回；且

（買盤）董事會自行決定在該年度股東大會上提名參選的候選人。

（一）根據此，任何提名股東提交超過一個股東提名人，以便在公司的代理人資料中包含在內。根據「第13條款」的規定，任何解除合同的通知都必須按照書面形式交付。股東提名人應該按照提名股東希望股東提名人被選為包含在公司的代理人資料中的順序進行排名。如果根據此提交的股東提名人的總數超過公司的代理人資料中提供的最大提名人數，根據「第13條款」的規定，任何解除合同的通知都必須按照書面形式交付。則超過此提供的最大提名人數。根據「第13條款」的規定，任何解除合同的通知都必須按照書面形式交付。若根據此託管股東提交的提名股東提交的股東提名人數超過最大數量，那麼符合此要求的排名最高的股東提名人將被選中，以依次包含在公司的代理材料中，直至達到最大數量，按照每位提名股東在向公司提交的各自提名通知中所披露的公司持有的股票數量（由大到小）的順序進行。根據「第13條款」的規定，任何解除合同的通知都必須按照書面形式交付。若根據此條款，提名股東提交的提名股東人數超過最大數量，將選擇符合此條款要求的排名最高的股東提名人，直到達到最大數量為止，按照每位提名股東在其提交給公司的提名通知中所擁有的公司股票數量（從大到小）的順序進行選擇。根據「第13條款」的規定，任何解除合同的通知都必須按照書面形式交付。提名股東中的每位符合此規定的最高排名股東提名人被選中並包含在公司的代理材料中，直至達到最大數量，每次遵循相同的順序進行，經過多次選擇後若未達到最大數量，將繼續進行這個選擇過程，直到最大數量為止。根據「第13條款」的規定，任何解除合同的通知都必須按照書面形式交付。在每位提名股東提交的提名股東中選擇了每位符合此條件的排名最高股東提名人後，若未達到最大數量，則將根據每次遞增順序繼續選擇下一位排名次高的候選人，直至達到最大數量，每次都按照相同的順序進行。

(d)符合資格的股東.

（一）符合资格的股东或提名组可以根据本准则提交提名。只有在连续三（3）年的提名通知提交日期之前和包括提交通知之日起，以及在股票拆股並股、送转、细分、合并、重新分类、资本重组或类似事件调整后，最少持有公司普通股的最低数量的情况下，方可提交提名。到年度股东大会之日，须继续持有至少最低数量的股份。不得将股份归属于多个符合资格的股东。如果符合资格的股东或提名组与提名通知一起提供证明遵守以下标准的文件，即（A）具有共同管理和投资控制的基金；（B）由同一雇主主要资助的共同管理基金或（C）投资公司家族或投资公司集团（依据《1940年投资公司法》及其修正案定义）。根據「第13條款」的規定，任何解除合同的通知都必須按照書面形式交付。如果符合资格的股东或提名组与提名通知一起提供证明遵守以下标准的文件，即（A）具有共同管理和投资控制的基金；（B）由同一雇主主要资助的共同管理基金或（C）投资公司家族或投资公司集团（依据《1940年投资公司法》及其修正案定义），那么以下情况将被视为一个符合资格的股东或一个提名组成员。

為免疑義，若提名者集團提名，則本所需與義務均適用於符合資格股東（包括但不限於提名者集團所組成的任何基金或公司）所述的所有要求和義務。根據「第13條款」的規定，任何解除合同的通知都必須按照書面形式交付。包括最低持有期在內，應適用於該提名者集團的每一成員；提供, 但是最低數量應適用於提名者集團的所有權。若股東在股東年會前的任何時間退出提名者集團，則提名者集團僅被視為擁有該提名者集團其他成員所持有的股份。

（ii）任何股東不得同時存在於多個提名人團隊，如果任何股東同時出現在多個提名人團隊中，或者作為一個提名人團隊的成員，並且作為一個沒有任何提名人團隊的提名股東，則該股東應被視為僅僅屬於在任命通知中所反映的擁有最大擁有比例的提名人團隊的成員，並且不得作為一個與該提名人團隊分離的提名股東進行行動。

(e)及時的提名通知為了保持及時性，提名通知必須在事業的結束之前不遲於前一年份週年盛會宣佈的日期（公司的代理材料中所述）的前一百二十 (120) 天或開始日之後不早於前一年份週年盛會宣佈的日期（公司的代理材料中所述）的前一百五十 (150) 天內，透過郵寄或交付的方式送達到公司的主要執行辦公室。但此處不計算在提名通知首次提交之後需要提供資訊或文件的情況，如第十三節所述（但若週年盛會日期在該這一百五十 (150) 天之前或之後超過三十 (30) 天或七十 (70) 天以上，則提名通知應於該週年盛會之前的一百五十 (150) 天之前交付並不得晚於該週年盛會或公司首次公佈週年盛會日期的第十 (10) 天後的結束之前交付）。在任何情況下，週年盛會的延期或

推遲年度會議，或公開宣佈該會議的終止或推遲，開始新的時間期限（或延長任何時間期限）以提供提名通知。

(f)提名通知提名通知應由提名股東或其代表自費編制、填寫並提交，備齊以下資料、文件和協議，以避免疑義：

（一）根據花名冊提名通知書的日期之前的七個（7）自然日內，持有人（以及每個經紀人）應出具一份或多份書面聲明，以證明及證明提名股東自持有股票起三（3）年以來，其所持股份的最低數量（同時每一個這樣的經紀人必須是Depository Trust Company的參與者或Depository Trust Company的參與者的關聯公司），並且提名股東同意在年度會議的記錄日之後的五（5）個工作日內，出具書面聲明的形式的文件證明和證明提名股東持續持有最低數量的股份。

（ii）承諾如提名股東在年度會議之前不再擁有最低數量的股份將立即提供通知；

（三）根據證券交易委員會規定，由提名股東填寫並提交給證券交易委員會的與股東提名人有關的14N表（或任何其後繼表格）的副本。

(iv)每位股東提名人對於被列入公司的代理人陳述書、代理人表格和選票中作為提名人以及當選後擔任董事的書面同意。

(v)股東提名人得提出書面通知，其中包含以下附加資訊，協議，陳述和保證由提名股東（包括，應避免疑義，提名人組的每位成員）提供：

（A）股東提名通知中應列明的資訊和其他交付品，依據本章程第(a)段要求的規定，就如同提名股東是該段下的建議股東一樣；第12章頁，共第三條款這些章程條款下的提名股東，就如同該章節下的建議股東一樣，應當提供所需的資訊和其他交付品。

（買盤）就此未包含在該(f)(v)(A)段回應中的範圍內，提供所有重要關係的詳細說明，即提名股東與每個提名董事之間的關係，根據「第13條款」的規定，任何解除合同的通知都必須按照書面形式交付。包括上述，提名股東與每個提名董事之間或之間的所有重要關係的詳細描述，

包括但不限於所有板塊要披露的信息，如果被提名的股東在該板塊是“申報人”且被提名的董事或執行官是該申報人的話，則應該根據404條款項的要求進行披露（或其後續條款）；

(C)，對於由公司或其子公司採購雲應用服務或軟體即服務所締結的合約，預計在結束日之後不會超過二十四 (24) 個月的期間，契約將繼續生效，而對於其他合同，預計在結束日之後不會超過十二 (12) 個月的期間，契約將繼續生效。對於該提名股東與其他任何持有本公司證券的股東或受益人就該股東提名進行的所有通信的詳細描述；

（D）過去三年內存在的任何關係的詳細資料，如果該關係存在於提交Schedule 14N（或任何後續項目）的日期，將根據Schedule 14N的6(e)項（或任何後繼項目）進行描述。

（E）承諾和保證提名股東沒有為了影響或改變公司的控制權而取得或持有公司的證券。

(F)本提名股東代表及保證：提名股東不曾且將不會在週年大會上對董事會提名除其本人的股東提名人之外的人選。

(G)提名股東保證其在年度會議中沒有進行，並且不會進行交易所法中“招股”（或其任何接任事項）的“辭彙”內容中“招股”，除了與其提名股東的股東提名(s) 或董事會的任何候選人相關的招股。

(H)代表並保證，提名股東未進行並且不會進行除了與該提名股東提名的股東候選人或董事會的任何候選人相關的事項之外的事情，(1)符合《交易所法》第14a-2(b)條規定的豁免募集，或者(2)符合《交易所法》第14a-1(l)(2)(iv)條規定的通訊，在股東大會上該提名股東將如何投票及其原因。

(I)代表和保證提名股東不會在選舉股東年度大會時，使用或發放除了公司代理卡之外的任何代理卡來拉票。

(J)對於股東提名人的表示和保證，他的候選資格或者如果當選，他在董事會的成員身份將不會違反適用的州或聯邦法律或證券交易所規則;

(K)代表並保證：（1）股東提名人符合交易所規則和董事會在確定和披露董事獨立性時使用的任何公開標準的獨立資格；（2）沒有且未曾遭受1933年修訂版《證券法》第506（d）（1）條或S-k規則第401（f）條（或其後繼條款）所規定的事件的影響。

根據交易所法案，不參考事件對於評估股東提名人的能力或誠信的重要性，來處理繼任事項)

(L)股東提名的陳述和保證符合本條款(d)中所規定的資格要求。根據「第13條款」的規定，任何解除合同的通知都必須按照書面形式交付。;

(M)代表及保證提名股東將持續滿足本段(d)描述的資格要求，直至年度股東大會的日期。根據「第13條款」的規定，任何解除合同的通知都必須按照書面形式交付。直至年度股東大會的日期；

(N)在提交提名通知书前三（3）年内担任股东提名人在本公司或其关联公司提供与本公司的主要产品或服务相竞争或替代的产品或服务的任何竞争对手（即提供与本公司产品或服务相竞争或替代的实体）的董事或高级职务的详细信息；

(O)如果需要，可以提供一份支持股東提名人當選董事會的代理人提名書中包含的聲明。該聲明不得超過五百 (500) 字，並且必須完全遵守《交易所法》第14條（或其任何後續條款）以及相應的法規和規例。

（P）在由提名人組提名的情況下，所有組成員指定一位被授權的組成員；

(vi)一份已簽署的協議（協議的形式將由公司秘書根據書面請求提供），該協議必須在股東提供本段（f）所要求的任何信息之日起十（10）天內提交。根據「第13條款」的規定，任何解除合同的通知都必須按照書面形式交付。根據該協議，股東提名人（包括提名人組的每個成員）同意：

（A）遵守所有適用的法律、規則和法規，以便進行提名、徵求和選舉。

（買盤）提交任何與公司股東有關公司的一位或多位董事或董事提名人或股東提名人相關的書面徵詢或其他溝通給美國證券交易委員會，不論是否需要根據任何規則或法規提交此類文件或是否對此類材料的提交享有免除提交的豁免權。

(C)，對於由公司或其子公司採購雲應用服務或軟體即服務所締結的合約，預計在結束日之後不會超過二十四 (24) 個月的期間，契約將繼續生效，而對於其他合同，預計在結束日之後不會超過十二 (12) 個月的期間，契約將繼續生效。承擔一切因提名股東或其提名股東提名的股東候選人與公司、股東或任何其他人員之間的任何溝通所引起的任何實際或聲稱的法律或監管違規行為所產生的責任，包括但不限於提名通知。

（D）擔保並免除（如適用，則與所有提名組成員共同）該公司及其董事、高級職員和員工對於與該公司或其董事、高級職員或員工因所提名持股人或股東提名人未遵守、或涉嫌未遵守本協議下的義務、協議或陳述，或與該提名人、股東提名人或提名組成員在本項目下的努力所引起或涉及的任何訴訟、訴訟程序（不論威脅性、進行中還是已完成），無論其性質為法律、司法、行政或調查性所產生的責任、損失、損害、費用或其他成本（包括律師費）免責。根據「第13條款」的規定，任何解除合同的通知都必須按照書面形式交付。或與符合資格的股東或提名組成員致力於本協議的努力相關的任何提名、請願或其他活動中，對于該公司或任何董事、高級職員或員工因該股東或提名組成員未遵守、或涉嫌未遵守本協議下的義務、協議或陳述，或與該活動有關的任何責任、損失、損害、費用或其他成本（包括律師費）進行賠償。根據「第13條款」的規定，任何解除合同的通知都必須按照書面形式交付。;

（E）如提名通知中包含的資訊，或提名股東通知公司、公司股東或其他人員的任何其他通訊（包括關於提名人組成員的資料），在涉及提名或選舉的所有重要方面中，停止為真確時（或遺漏使陳述成立的必要重要資料事實），應及時（且在發現此類錯誤陳述或遺漏的四十八（48）小時內）通知公司和任何其他接收方該錯誤陳述或遺漏，並立即通知公司和任何其他接收方必要修正錯誤陳述或遺漏的資訊。

(F)如果提名股東（包括提名人組的任何成員）未能繼續滿足本條款第（d）段描述的資格要求，應立即通知公司；並根據「第13條款」的規定，任何解除合同的通知都必須按照書面形式交付。，以便及時通知公司；並

（七）一份書面問卷和根據公司章程第二條第二款提供的書面陳述和協議（必須在提名股東首次提交根據段（f）要求的任何信息後的十（10）天內遞交），其表格由公司秘書根據書面要求提供。第公司章程第（2）條的規定第四條的要求。根據「第13條款」的規定，任何解除合同的通知都必須按照書面形式交付。.

根據本條文（f）的要求提供的信息和文件，應由提名股東（和提名者組的每位成員）提供和執行，并且應對於在14N附表的6（c）和（d）項的說明1和2指定的人提供。在提名股東或任何提名者組的情況下，在所有在本條文（f）中提到的信息和文件（在首次提交提名通知之后要提供的信息和文件除外）交付給或透過郵件發送後，提名通知將被視為提交的日期。根據「第13條款」的規定，任何解除合同的通知都必須按照書面形式交付。在涉及提名股東或任何提名者組的情況下，應提供和執行本第14N附表的6（c）和（d）項的說明1和2指定的人的信息和文件。在所有在本條文（f）中提到的信息和文件（在首次提交提名通知之后要提供的信息和文件除外）交付給或透過郵件發送後，提名通知將被視為提交的日期。根據「第13條款」的規定，任何解除合同的通知都必須按照書面形式交付。在提名通知第一次提交之後要提供的信息和文件之時，就將本條文（f）中提到的所有信息和文件（提名通知是第一次提交之前已交付或通過郵件收到）交付給或通過郵件發送給公司秘書，提名通知將被視為提交的日期。

(g)股東提名的排除或資格取消.

（一）如果在本段(e)所設定的提名通知提交截止日期後，一名提名股東變得無資格或根據「第13條款」的規定，任何解除合同的通知都必須按照書面形式交付。，則無法提名股東變得無資格或

若本公司撤回其提名或股東提名人不符合資格或不願意在發出確定代理人聲明書之前或之後參與董事會工作，本公司：

（A）將不需要在其委任書或任何選票或委任表上包含股東提名人或由提名股東或其他提名股東提出的任何繼任者或替代提名人。

（買盤）可能以其他方式與股東進行溝通，包括但不限於修改或補充代理人聲明書或投票表格或代理表格，指出股東提名人將不作為股東提名人納入代理人聲明書或任何投票表格或代理表格，在年度大會上不予表決。

（ii）儘管本文中可能存在相反的內容，但公司可以從其代理人材料中省略任何股東提名人以及與該股東提名人有關的任何信息（包括提名股東的支持聲明），在這種情況下，將忽略該提名並不會對該股東提名人進行投票（儘管公司可能已收到有關該投票的委任狀），並且提名股東在最后一天逾期前不得以任何方式修正防止股東提名人提名的任何缺陷。根據「第13條款」的規定，任何解除合同的通知都必須按照書面形式交付。儘管本文中可能存在相反的内容，公司可以从其代理人材料中省略任何股東提名人以及與該股東提名人有關的任何信息（包括提名股東的支持聲明），在這種情況下，將忽略該提名並不會對該股東提名人進行投票（儘管公司可能已收到有關該投票的委任狀），並且提名股東在最後一天逾期前不得以任何方式修復防止股東提名人提名的任何缺陷。

(C)公司接到通知（不論後來是否撤回），某股東打算根據本章程第(a)段的股東候選人提名事先通知要求，在董事會週年會議上候選。第12章頁，共第三條款這些章程　第　(a)　　　條預先通知要求的股東提名者。

(D) 提名股東對於年度股東大會已進行根據《證券交易法》第14a-1(l)條（或任何後續條例）的“徵召”行為，與其提名的股東候選人或董事會提名的候選人無關。

(E)提名股東在與董事會提名股東候選人以外的其他情況下，已從事（1）根據證券交易所法第14a-2（b）條（或其後續法規）的豁免募集，或（2）根據證券交易所法第14a-1（l）（2）（iv）條（或其後續法規）的任何通信，聲明提名股東打算在年度大會上投票的方式和原因；

(F)提名股東或授權團隊成員，如適用，或其合資格代表未出席年度會議，以提出根據此提交的提名。根據「第13條款」的規定，任何解除合同的通知都必須按照書面形式交付。;

(G) 董事會，按照善意行事，確定該股東提名人的提名或就任將導致公司違反或未能遵守本公司章程、公司組織證書或公司受適用法律、規則或法規的管轄，包括交易所規則。

(H) 股東提名人在過去三（3）年內，曾擔任過競爭對手的董事或高級主管，所謂的競爭對手係指根據1914年修訂版的克雷頓反托拉斯法案第8條（或其後繼條款）所定義的。

(I) 提名股東未能繼續符合本條款(d)描述的資格要求。根據「第13條款」的規定，任何解除合同的通知都必須按照書面形式交付。在提名通知書中所做的任何陳述和保證在所有重大方面不再屬實和準確（或遺漏了使所作陳述不具誤導性的重大事實），股東提名人不願或無法在董事會任職新的股東提名人，或違反或違反提名股東或股東提名人根據或據此所設的任何義務、協議、陳述或保證。根據「第13條款」的規定，任何解除合同的通知都必須按照書面形式交付。.

（三）儘管本文中可能存在相反的內容，但公司可以從其代理人材料中省略任何股東提名人以及與該股東提名人有關的任何信息（包括提名股東的支持聲明），在這種情況下，將忽略該提名並不會對該股東提名人進行投票（儘管公司可能已收到有關該投票的委任狀），並且提名股東在最后一天逾期前不得以任何方式修正防止股東提名人提名的任何缺陷。根據「第13條款」的規定，任何解除合同的通知都必須按照書面形式交付。公司可能在其代理聲明中省略，或補充或更正，包括在提名通知中包含的對股東提名的聲明的全部或部分信息，如果：

（A）此等資訊在所有重要方面並非全部屬實，或者遺漏了必要的重要陳述，使所作的陳述不具誤導性。

（買盤）這樣的信息直接或間接地對任何個人、公司、合夥企業、協會或其他實體、組織或政府當局的性格、誠信或個人聲譽進行了污衊，或對其進行了有關不當、非法或不道德行為或聯繫的指控，而這些指控並無實質根據。

(C)，對於由公司或其子公司採購雲應用服務或軟體即服務所締結的合約，預計在結束日之後不會超過二十四 (24) 個月的期間，契約將繼續生效，而對於其他合同，預計在結束日之後不會超過十二 (12) 個月的期間，契約將繼續生效。在交易所的代理聲明中包含這樣的信息，否則將違反證券交易委員會的代理規則或其他適用法律、規則或法規。

（D）將此類信息納入代理聲明中將對公司造成重大法律責任風險。

(iv)公司可以反對並在代理人聲明中包括自己的聲明，與任何股東提名有關。

(h)解釋。董事會（及董事會授權的任何其他人或機構，包括但不限於相關年度大會主席）擁有解釋本章程並對其進行解釋的權力和權限根據「第13條款」的規定，任何解除合同的通知都必須按照書面形式交付。，並作出應用本章程的一切必要或適宜的判斷根據「第13條款」的規定，任何解除合同的通知都必須按照書面形式交付。，包括判斷（i）一個或多個股東或受益所有人是否符合相應的合格股東或提名人組合資格，（ii）提名通知是否符合本章程根據「第13條款」的規定，任何解除合同的通知都必須按照書面形式交付。（iii）是否股東提名人滿足本提名條款和要求，根據「第13條款」的規定，任何解除合同的通知都必須按照書面形式交付。, （iv）本提名條款的所有要求是否均已滿足。根據「第13條款」的規定，任何解除合同的通知都必須按照書面形式交付。本條款的解釋或判斷，經董事會（或董事會授權的其他人員或機構，包括但不限於相關年度大會主席）善意採納的，應對所有人具有約束力，包括公司及其其他人。

股東（包括任何有益所有人）的持股人。如果事實需要，會議主席應確定並宣佈會議未依照前述程序提出提名，且有缺陷的提名將被忽視。

（一）獨家方式本第三條第13節將成為股東在公司的代理材料中提名董事的獨家方法，除非根據交易法規14a-19的要求。

第14節。會議的進行董事會主席應擔任公司股東會議的主席，除非董事會另有決定。董事會可以通過決議採納適當的規則和制度，以用於股東會議的進行。除非與董事會所採納的規則和制度相抵觸，主持股東會議的人有權召集和中止會議，制定規則、規定和程序以及進行所有適當的行為，來進行會議的正確進行。這些規則、制度或程序，無論是董事會採納的還是會議主持人指定的，可能包括（但不僅限於）以下內容：（a）制定會議的議程或業務順序；（b）確定開放和關閉表決的時間；（c）為會議秩序和現場人員安全制定規則、制度和程序；（d）限制出席或參加會議的人，僅限於公司股東名冊上的股東、正式授權的代理人或會議主席確定的其他人；（e）在會議開始時間之後限制進入會議；（f）限制與會人員提問或評論的時間；（g）移除拒絕遵守會議規則、制度或程序的任何股東或其他人；（h）無論是否有法定議決人數出席，將會議結束、中止或延期到另一個日期和時間以及地點（如果有的話），該地點在會議上宣布；（i）限制音頻和視頻錄製設備、手機和其他電子設備的使用；（j）遵守所有州或地方法律或法規，包括與安全、健康和安防有關的法律或法規的規則、制度或程序；（k）要求與會者提前通知公司他們參加會議的意圖的程序（如果有的話）；（l）主席認為適當的有關股東和代理人通過遠程通訊方式參與會議的規則、制度或程序，無論該會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通訊方式舉行。在任何股東會議上，主持會議的人除了作出其他適當的決定外，如果事實證明有某個事項或業務未經適當提出，主持會議的人應確定並向會議宣布，如果主持會議的人確定如此，該主持會議的人應向會議宣布，任何未經適當提出的事項或業務不得進行或考慮。除非董事會或主持會議的人決定，股東會不需要按照議事程序的規則進行。

第四條款
董事

第1節。權力根據公司章程、公司規章和特拉華州法律的限制，公司的業務和事務將由董事會管理，並且所有公司權力將由董事會指導下行使。

第二節。數目和資格。董事會須由一名或多名成員組成，其數目將不時通過董事局決定。符合資格成為本公司董事選舉或重選的候選人，或被董事會考慮填補任何職位空缺的條件第七節這個第四條，人士必須（按照本章程第十二 (a)、第 12 (b) 條或第三條第 13 (e) 條 (視適用的情況而定) 向本公司主要執行辦公室的秘書交有關該人的背景和資格，以及代表提名的任何其他人或實體背景的書面問卷（其形式：問卷須由局長按書面要求提供），以及書面陳述及同意（以秘書根據書面要求提供的形式），即該人（a）並不會成為 (i) 與任何人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，並未對該人士或實體作出任何承諾或保證，如果被選為本公司董事，對未披露給予投票的任何事項或問題（「承諾」）採取任何行動或投票公司或 (ii) 任何可能限制或干擾該人遵守能力的投票承諾（如被選為董事）公司，根據適用法律而具有該人的信託責任，(b) 並不會成為任何賠償安排的一方，如該條款所定義在第十三節的第三條有關該人士提名、提名、任職或行為董事或提名人而未向本公司披露的本章程，(c) 根據本公司公司治理指南第 IX 條所載的股份所有權政策（公開披露及可不時修改）擁有所需數量的本公司普通股份，並不會出售股份該人為董事，(d) 以該人的個人身份代表任何人或代表提名的實體，如被選為本公司董事，將遵守本公司證券上市的證券交易所的所有適用規則、法律（包括但不限於信託責任要求）、公司治理、利益衝突、保密性及股份擁有權及交易政策、本公司企業管治指引（如公開並可以公開修訂）至時），所有其他指引和政策公司一般適用於董事（其他指引和政策將在秘書收到該擬議提名人的書面要求後五 (5) 個工作日內向該提名人提供其他指引和政策），以及根據州法律所有適用的信託責任，(e) 如被選為本公司董事，將遵守本公司及其股東的最佳利益而非個別選區的利益，（f) 會及時向本公司提供其合理要求的其他資料, (g) 將遵守以下的要求第三節的第四條在這些章程中，

(h) 如果當選為公司的董事，將打算提供全任期服務，(i) 在與公司及其股東的所有通信中提供的事實、聲明和其他信息將是真實、準確且完全，不會遺漏或將遺漏任何必要的重要事實以使所做的陳述有誤導性，鑑於所作陳述的情況，使其不具誤導性。

第三部分。選舉；辭職在每次股東大會上，股東應選舉董事，每位董事擔任職務一年，或直至他或她的繼任者經過適當選舉並合格為止，但有關董事可能因早於其任期屆滿前的死亡、辭職、被取消資格或被解除職務而離任。

每位董事應由出席該董事選舉會議的持股人以出席會議人身或代理所在場的股東所投票結果的多數票選舉產生；提供, 該擔任董事需由出席該董事選舉會議的以人身或代理方式出席且有投票權的股東的表決中獲得得票最多的股份所選出，無論是否已經提名一位或多位候選人參選並遵守本章程規定的要求，並且在公司首次發送有關該選舉名單的通知之前的第十（10）天之前，該提名尚未被提名方撤回。對於本條款，多數票指得票數“贊成”董事的數量必須超過該董事選舉票數的50%以上。已表決票數將包括表決反對權的股份，並排除對該董事選舉的棄權票。如果董事應由選票選出，股東得有權對候選人進行棄權投票，但不得對候選人進行反對投票。

任何董事都可以在任何時間向董事會提出辭職的通知。如果在選舉董事的任何會議上，一位現任董事的提名人未當選並且沒有在該會議上選出繼任者，該董事應立即向董事會提交辭職書。提名和管治委員會應對董事會提出接受或拒絕辭職書的建議，或者是否應採取其他行動。在決定接受或拒絕辭職書時，提名和管治委員會有權考慮委員會成員認為有關的所有因素，包括但不限於：（i）董事未獲得所需選票的陳述原因以及根本原因是否可糾正，（ii）指南或其他政策中列明的委員會成員身份相關因素，提名和管治委員會在評估董事會潛在候選人時應予以考慮，（iii）該董事的任職年限，（iv）辭職對公司遵守任何法律、規定、規章、股票交易所上市標準或合同義務的影響，（v）該董事對公司的貢獻，以及（vi）提名和管治委員會認為對公司最有利的其他因素。已提交辭職書的董事不得參與委員會的建議。如果提名和管治委員會的所有成員都方面的董事會的利益。

如果委員會提出辭職辭呈，董事會應該對辭呈進行處理。

董事局將根據提出辭職的辭職提案，考慮提名和治理委員會的建議，並在選舉結果認證之日起90天內，公開披露（通過新聞稿、提交給證券交易委員會的文件或其他廣泛傳播的通訊媒介）對辭職提案的決定以及若拒絕辭職，其背後的理據。在決定接受或拒絕任何辭職提案時，董事會有權考慮提名和治理委員會考慮的所有因素以及董事會認為相關的任何其他信息和因素。已提出辭職提案的任何董事均不得參與董事會的決定。儘管前述所述，如果董事會接受所有待決辭職提案將導致公司在適用選舉之前職位上擔任過三（3）名董事，董事會可以選擇將該90天期限延長90天，如果董事會判斷這樣的延長對公司利益最有利。

如果有任何現任董事提出辭職，但董事會未接受，該董事將繼續服務，直到下次年度股東大會或其繼任者合法當選並資格合格，除非該董事更早死亡、辭職、被取消資格或遭到撤職。如果董事的辭職提議被董事會根據本次提議接受，或者如果董事候選人未當選並且該候選人不是現任董事，則董事會可以全權酌情根據本條款填補任何由此產生的空缺。第三節根據本條7的規定，在董事會的唯一決定下，如果接受董事辭職提議，或者如果董事候選人未當選並且候選人不是現任董事，董事會可以填補任何由此產生的空缺。本第IV條第7條款下的本條款IV之下。本條IV內的規定，董事會可以按照其意願填補任何可能的缺額，或者根據本條IV的規定減少董事會的規模。第二節本條規定的第IV條。

第4節定期會議董事會可以在特定的地點內外德拉瓦州舉行定期會議，時間由董事會隨時判斷，如有判斷，則不需通知。

第5節。会议地点; 远程会议董事董事會可在特定時間或地點，在或在特定時間內或超出特拉華州召集，由董事會主席（如有），由總裁或任何董事召開。董事會特別會議的通知應由召集會議的人或人提前至少十二（12）小時發出；提供, 但是在特定情況下，如果召集特別會議的人或人認為必要或適當，可以提供少於十二（12）小時的通知。

第6節。允許電話會議董事會成員或其委員會成員可以通過會議電話或通信設備方式參加董事會或該委員會的會議，參與者能夠彼此聽到對方的聲音，在這條章程下參加會議將視為親身出席該會議。

第七條。空缺職位除非法律或公司組織章程另有規定，否則董事會的新增職位或因任何原因而發生的空缺，應由董事會剩餘成員中的多數票數獨家填補，即使該多數票數不足法定會議，或由僅存的董事填補，而不得由股東填補（除非當時沒有董事在任），並且每位獲選的董事將擔任該董事任期屆滿或他或她所取代的董事的任期屆滿之日起，直至他或她的繼任者經正式選舉並合格為止，且受制於該董事的早期去世、辭職、被取消資格或被罷免。

第八節。如所有董事或其委員會所要求或准許的任何行動均可在未開會情況下進行，只要所有董事或該委員會的成員以書面或電子傳輸方式同意，並且相應的書面文件或電子傳輸文件依照適用法律存檔於董事會或委員會的會議記錄中。如所有董事或其委員會所要求或准許的任何行動均可在未開會情況下進行，只要所有董事或該委員會的成員以書面或電子傳輸方式同意，並且相應的書面文件或電子傳輸文件依照適用法律存檔於董事會或委員會的會議記錄中。

第9節。法定人数除非本章程另有規定，在董事會的所有會議上，董事總數的過半數構成議事所需的法定人數。在出席議事所需法定人數的會議上，出席董事的過半數的投票將成為董事會的行為，除非公司註冊證書或本章程要求投票人數更多。如果在董事會的任何會議上未達到議事所需法定人數，出席會議的董事可以不時中斷會議，並在會議上宣布而無需另行通知，直到達到議事所需法定人數為止。

第10章。組織董事會的會議應由董事會主席主持，如果有的話，否則由總裁在其缺席時主持，或由在會議上選擇的主席主持。秘書應充當會議的秘書，但在其缺席時，主席可以指定任何人擔任會議的秘書。

第11節。罷免無論有無原因, 股東以多數票可隨時撤換任何董事。

第12節。董事薪酬董事可就出席董事會每次會議的開支進行補償，並可就出席每次會議的固定金額和作為董事的指定薪水進行補償。特別或常設委員會的成員可因出席委員會會議而獲得類似補償。此等付款不得阻止任何董事以其他身份為公司服務並為此獲得薪酬。

第13節。董事會主席董事會主席應從董事會成員中選出，也可以是首席執行官。董事會主席應主持所有股東大會和董事會的會議。董事會主席應具有由董事會不時指派的其他權力和職責。

第五條
委員會

第1節。董事會委員會董事會可以通過全體董事的多數決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由一個或多個董事組成。董事會可以指定一個或多個董事作為任何委員會的替代成員，在委員會的任何會議上代替任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格時，出席會議並且有投票資格的委員會成員（無論是否構成法定會議Quorum) 可以一致任命董事會的另一位成員在會議上代替任何缺席或被取消資格的成員。根據法律的允許範圍和董事會的決議所規定的範圍，任何這樣的委員會可以行使董事會在公司業務和事務管理中的所有權力和職權，並且可以授權公司章程封記於一切可能需要的文書文件上。

第二節。委員會的會議和行動除非董事會另有規定，董事會指定的每個委員會可以制定、修改和廢止其業務進行的規則。如果沒有這樣的規則，每個委員會應以董事會依照本章程進行業務的方式進行業務。條款依章程第二部分的規定進行業務。

第六條
通知

第1節。股東會通知當股東需要或被允許在會議上採取行動時，應給予會議通知，應該在通知中註明會議地點（如有）、日期和時間、決定有資格在會議上投票的股東登記日（如果該日期與有資格收到會議通知的股東登記日不同）、遠程通信方式（如果有）、股東和代理持有人可以被視為親自出席並在該會議上投票的方式，以及在召開特別會議時，召開該會議的目的或目的。除非法律另有規定，註冊證書或這些章程中另有規定，對於任何股東會的通知應在會議日期前不少於十（10）天及不多於六十（60）天向有資格在該會議上投票的每名股東發出。如以郵寄方式發出，則該通知視為在投入美國郵政，郵資已付的情況下給出，並寄送到公司記錄上該股東的地址時視為已給出。如果通知是通過電子傳輸方式給出，則該通知被認為是在DGCL中提供的時間內給出。

第二節。通知方式除非另有規定，在本章程或這些章程中，通知董事和股東可以親自遞送，寄送至公司記載的董事或股東地址，或透過電子傳輸方式遞送。對於這些章程而言，“電子傳輸”指的是任何形式的通訊，並不涉及實體紙張的傳輸，而是創建一個可被接收人保留、檢索和查閱的記錄，並可以透過接收人的自動程序直接複製成紙質形式。第二節或本章程中這些章程，對董事和股東的通知可以透過親自遞送、郵寄至公司記載的董事或股東地址，或透過電子傳輸方式遞送。就本章程而言，「電子傳輸」指的是任何形式的通訊，並不涉及實體紙張的傳輸，而是創建一個可被接收人保留、檢索和查閱的記錄，並可以透過接收人的自動程序直接複製成紙質形式。

第三部分。豁免通知每當根據DGCL、公司組織章程或這些章程的規定需要向任何股東或董事發出通知時，被通知的人簽署的書面豁免或被通知的人電子傳輸的豁免，無論是在規定時間之前還是之後，均視為對該通知的相當於。出席會議的人構成對該會議通知的豁免，但當該人出席會議是為明確目的反對會議中的任何業務交易並且在會議開始時提出異議時，則不構成對通知的豁免，因為該會議並非合法召開。不需在通知的豁免中指明股東、董事或董事會委員會的常規或特別會議的任何業務或目的。

第七條款
官員

第1節。高層管理人員公司的主管人員應由董事會自行選擇和免職，並由總裁、秘書和財務總監組成，並可以根據董事會的判斷，在不限於董事會主席、任何副總裁、助理秘書和助理財務總監等其他主管人員的情況下，包括其他公司可能需要的其他主管人員。董事會可酌情選擇，或可以委任首席執行官有權任命董事會隨時認為適當的這些主管人員。每位主管人員在公司管理方面應有董事會通過決議界定的權力和職責，並且在這些章程或公司規則未提供的情況下，應盡其各自職責，但受董事會的控制。

第二節。特定職員的職權儘管有相反的規定，以下所述的職員都應在其相應的指定後具有相應的職權：

(a)總統除非董事會另有決議，否則董事長應為公司的總經理和首席執行官並對公司的業務和事務在董事會的控制下負責進行一般性監督、指導和管制。董事長應主持所有股東會和董事會的會議。董事長將擁有通常由公司總裁和總經理職位授權的經營管理的一般權力和職責以及董事會所指定的其他權力和職責。

(b)副總裁。在董事會指定的情況下，總裁無法出席或行使職權時，任何副總裁都將履行總裁的所有職責，在此情況下將擁有總裁所有權力並受到總裁的所有限制。所有副總裁擁有董事會即時規定的權力並履行相應的職責。

(c)秘書秘書應在主要行政辦公室或董事會可能訂定的其他地方保存或令保存（i）包含所有會議紀錄的紀錄簿

股東和董事會的會議，以及（ii）股份登記簿或副本登記簿。秘書應給予或指示給予所有根據本章程或法律所要求的股東會和董事會的通知，將公司的印章保管妥善，并擁有董事會指定的其他權力和職責。

(d)財務主管出納人員應保存和維護，或要求保存和維護，該公司的財產和業務交易的適當和正確的賬目。該官員應向股東發送或要求向其發送財務報表和報告，這些報表和報告根據法律或本章程的要求必須寄給股東。賬目應隨時對任何董事進行檢查，以便根據適用法律的規定進行任何目的的審查。該官員應將所有資金和其他有價值的物品存入公司的名字和賬戶中。該官員應（i）支付或要求按照董事會的指示支付公司的資金，（ii）每當董事長和董事需要時，向他們提供有關所有交易和公司的財務狀況的帳目，並（iii）具有董事會所規定的其他權力和履行董事會所規定的其他職責。

第三部分。任期；辭職；解職；空缺除非董事會選擇的任何職員的任命決議另有規定，否則每位職員的任期將持續到股東年度大會後董事會的首次會議，並持續至其繼任者當選並取得資格，或其早於此的死亡、辭職或解職。任何職員均可隨時以書面通知公司辭職。該辭職將於指定的時間生效，除非在其中另有指定，在沒有另行指定的情況下，不需要接受該辭職以使其生效。董事會可以隨時有或無事由解除任何職員。此類解職將不損害該職員（如有的話）與公司之間的契約權益，但一名職員的選舉本身並不創造契約權益。若因死亡、辭職、解職或其他原因發生公司任何職位的空缺，董事會可以在任何正式或特別會議上填補該任期未滿的空缺。同一人可以擔任任意數量的職位。

第四節。委任律師及代理人；其他實體的投票證券。除董事會決議另有規定外，董事會主席、總裁或任何副總裁可不時委任本公司的律師或代表本公司的律師或代理人，以本公司的名義及代表投票，該公司可能有權作為任何其他公司或其他實體股份或其他實體股份或其他證券的持有人投票，在會議上該等其他公司的股票或其他證券的持有人或其他實體，或以本公司身為持有人的名義以書面同意該等其他公司或其他實體的任何行為，並可指示被委任的人或人士發出該等票或同意的方式，並可以代表本公司名義及其公司的公司印章或以其他方式執行或原因執行所有書面委任或其他文書必要或適當。本文所述的任何權利部分 4 可委派給律師或

代理人也可由董事會主席、總裁或任何副總裁直接行使。

第八條
其他規定

第1節。支票和匯票等其他付款命令，應由董事會按時確定的方式，經由相應的人員簽署或背書，以名義提供或支付予公司。所有以公司名義發行或支付的支票、匯票或其他款項支付命令，應根據董事會隨時確定的決議，由相應人員以規定的方式簽署或背書。

第二節。執行合同董事會可授權任何官員或代理人代表公司簽訂任何合同或執行任何文件。此種權限可以是一般性的，也可以是特定情況下的。除非董事會授權，否則任何官員、代理人、雇員或其他人均不得以任何合同、約定來約束公司，或承諾其信用，或使其負擔任何目的或金額。

第三部分。財政年度公司的財政年度應為日歷年，除非董事會通過決議另有指定。

第4節海豹公司印章上應有公司名稱，並且應遵從董事會不時批准的形式。

第5節。記錄形式公司在正常業務運作中所保留的任何記錄，包括股份名冊、賬戶簿和會議記錄，可以以任何信息存儲設備或方法保存，只要這些記錄能夠在合理時間內轉換為清晰可讀的紙質形式。

第6節。爭議訴訟解決論壇除非公司書面同意選擇替代論壇，否則唯一和專屬的論壇為：

(a)根據法律代表公司提起的任何衍生訴訟或程序；

(b)對於董事，前董事，或其他員工對公司或公司股東違反信託義務所提起的索賠或基於該違反信託義務的索賠的任何行為，包括聲稱為此類違反信託義務提供幫助和教唆的索賠;

(c)根據DGCL或公司章程或這些章程（可能隨時修訂）而產生的針對公司、任何現任或前任董事、高級職員或其他員工主張的任何訴訟行動;

(d)涉及內部事務原則的與公司有關的或涉及公司的任何主張索賠行為；或

(e)對於內部公司索賠進行的任何行動，如DGCL第115條所定義的“內部公司主張”一詞

應為位於特拉華州內的州法院（如果特拉華州內無州法院具有管轄權，則為特拉華州地區的聯邦法院）。

第九條
賠償

第1節。董事與總經理之賠償每個作為“被保障人”的人，不論是或曾經或者威脅受到的起訴、訴訟或調查（以下統稱為“訴訟”），基於他或她本人或其法定代表人為公司的董事或總經理，或者在任董事或總經理期間，應公司之請求而在其他公司、合夥、合資、信託或非營利實體之員工、代理人工作，包括員工福利計劃方面的服務，該公司應在法律允許的最大範圍內對該被保障人提供賠償和豁免，以抵銷該被保障人所遭受的所有責任和損失以及合理的費用（包括律師費）。然而，除此之外，在本議程中，該公司僅在接受董事會特定授權下，才能賠償與訴訟（或部分訴訟）相關之被保障人所提起的訴訟（或部分訴訟）。第IX條除了本協議另有規定外，該公司應對董事會特別授權的被保障人提供賠償。

第二節。預付費用在適用法律不禁止的最大範圍內，公司將支付由被保險人在案件結案前因辯護而產生的費用（包括律師費）；提供, 但是，這種在既定程序結束前預先支付費用的作法，必須在收到被保險人保證其如最終決定判定被保險人無權根據本第IX條進行賠償或其他方式。

第三部分。索賠如果在公司收到被保險人書面索賠後的三十（30）天內未全額支付賠償金（在該訴訟案件的最終處理之後）或支付費用預支，被保險人可以提起訴訟以追討未支付的賠償金，如果全部或部分成功，應有權獲得支付追討該賠償金的費用。在任何此類訴訟中，公司應承擔證明被保險人沒有根據適用法律有權獲得所請求的賠償金或費用預支的負擔。第IX條如果被保護人在收到公司經覆盖的人提出的書面索賠的三十（30）天後未能全額支付該索賠金額，則被保護人可以提起訴訟，以追討未支付的該索賠金額，而該訴訟在全部或部分成功時，將有資格獲得支付訴訟費用。在任何此類訴訟中，公司應承擔證明被保護人無權根據適用法律要求得到賠償或預付費用的負擔。

第4節權利的非排他性本條款賦予任何被保護人的權利，不會排斥該被保護人在任何法規、公司章程、公司規則、協議、股東投票、不涉利益的董事投票或其他形式下獲得或將來獲得的任何其他權利。第IX條本條款賦予任何被保護人的權利，不會排斥該被保護人在任何法規、公司章程、公司規則、協議、股東投票、不涉利益的董事投票或其他形式下獲得或將來獲得的任何其他權利。

第5節。其他來源公司對於任何被要求擔任其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、員工或代理人的被保護人進行賠償或預先給付費用的責任，將會因該被保護人從其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體獲得的賠償金額或給付費用項目而減少。

第6節。修正或廢除。對本條款前述規定的任何廢止或修改第IX條不得對涵蓋人員在該廢止或修改之前對於任何行為或遺漏所享有的任何權利或保護造成不利影響。

第七條。其他賠償和預先支付費用。這主要來自我們的非同場地物業，包括我們的開發和重新開發項目以及後續收購的物業，如上文所討論的，在“租金收入”下。第IX條不得限制公司的權利，在法律允許的範圍內且以適當的公司行動授權時，對非被保人進行賠償並提供預先支付費用。

文章 X
股票

第1節。證書該公司的股票可以由該公司自行決定，以紙質或非紙質形式發行。憑證代表的股東有權將該憑證由該公司的董事會主席、總裁、副總裁、財務主管或助理主管、秘書或助理秘書簽署，證明該持有人在公司中擁有的股份數量。憑證上的任何或所有簽名均可為影印。如果任何在憑證上簽署，或其影印簽名已被放置在憑證上的官員、過戶代理人或登記者在發行該憑證之前已經不再擔任該官員、過戶代理人或登記者的情況下，它可以由該公司發行，具有與其它同等效力。

第二節。遺失、被盜或毀損的股票證書。公司可以發行新的股票證書，或者不發行新證書，而反而在先前發行的證書上標明股份為非證券化的形式，該證書被指稱為遺失、被盜或毀損，且公司可以要求遺失、被盜或毀損證書的所有人，或該所有人的法定代表人提供足夠的保證金以賠償公司因涉及該證書的遺失、被盜或毀損，或該新證書的發行而可能對其提出的任何索賠。

第11條款
緊急條例

第1節。緊急章程不論公司章程或這些章程中有關事項如何，如果發生任何緊急情況、災害或災難，如DGCL第110條所述，或其他類似的緊急狀況

（每個都是“緊急情況”），無論董事會或其常設委員會是否可以輕易召開會議進行行動，這第十一條適用。

(a)公司的任何董事或高級執行官皆可通過任何可行的方式和在召集者判斷中所認為適當的提前通知，召集理事會或其任何委員會的會議。該通知無需指明應交易的業務或該會議的目的。

(b)根據召開的任何會議，出席的董事構成法定人數。在上述第1(a)條中召開的任何會議上，出席的董事或董事將構成法定人數。在事件中，如沒有董事能夠參加會議，出席的指定官員將視為該會議的董事。根據1(b)條的規定。就獲得緊急情況下的法定人數而言，“指定官員”指的是列入公司官員名單中的官員，如果無法獲得董事的法定人數，則這些官員在緊急情況下被董事會指定為該公司的董事。這些官員應於緊急情況發生前由董事會指定。

(c)董事可以采取行动，任命一名或多名董事为董事会的任何常设或临时委员会成员，他们认为合适。董事还可以采取行动，指定一名或多名公司的高级管理人员作为董事，同时董事会在此期间第十一條适用。

(d)在盡可能的情況下，董事會應當在緊急情況下管理公司業務，使其符合公司章程和這些公司規則。然而，需要認識到在緊急情況下，可能並不總是能夠以這種方式行事，第VI條得力於DGCL和其他適用法律，本章程旨在賦予董事會在緊急情況下最大可能權力，在董事會認為符合公司最佳利益的情況下，對公司事務進行臨時管理，包括但不限於採取任何它認為實際和必要以應對緊急情況的行動。

(e)沒有董事、官員或員工按照這條款行事，也不適用於DGCL第110條（或任何後繼條款），除非有故意不當行為。第十一條根據DGCL第110條（或任何後繼條款）或其他法律規定，董事、官員或員工概不負責，除非有故意不當行為。

(f)本第十一條在緊急情況結束之前，當原來的董事會成員中至少大多數人可以重新恢復公司業務管理的時候，這項措施應繼續適用。

(g)根據召集任何會議的規定第1(a)條上述第1(a)條的規定中，董事會可以修改、修訂或增加條款，以便根據緊急情況的情況來制定任何可能具有實際或必要性的條款。第十一條以便在緊急情況下考慮到相關情況而制定任何可能實際或必要的條款。

(h)本條款第十一條應受董事會的進一步行動或股東的行動的廢止或更改所規定，但此類廢止或更改不應修改 1(e) 條款關於在該廢止或更改發生之前所採取的行動的規定。

（一）此中未載的內容不得視為排除根據DGCL創立的公司所採納或可能採納的與其他DGCL部分一致的緊急權力條款。第十一條不得視為排除根據DGCL創立的公司所採納或可能採納的與其他DGCL部分一致的緊急權力條款。

第十二條
修正案

依照適用法律的授權，可以修改、修訂或廢除這些章程，並制定新的章程。

2024年9月5日董事會通過。