展示 10.1

證券購買協議

本證券購買協議（以下簡稱「本協議」）於2024年6月6日簽訂，雙方爲開曼群島法律規定下的 Gorilla Technology Group Inc. 公司（以下簡稱「買方」）以及在簽名頁上被確認的購買人（包括各自的繼承人和受讓人，以下簡稱「賣方」）協議）日期爲2024年8月29日，由內華達州公司Richtech Robotics Inc.（以下稱爲“公司”）， 以及在此文件上簽字的每一位購買人（包括其繼任者和受讓人，以下統稱爲“買方”）和共同單位（以下統稱爲“購買者”).

鑑於依據本協議規定的條款和條件以及根據證券法規下的有效註冊聲明（如下定義），公司希望發行和出售各買方所述的公司證券，而買方則逐一而非共同地希望從公司購買所述的公司證券，具體描述如下。

因此，考慮本協議中包含的互相約定，並且爲了其他優厚的對價，已收到並確認 足夠的收據，本公司和每個購買者如下約定：

第一條
定義

1.1 定義除本協議其他地方定義的術語外，本協議的所有目的，以下術語的含義如本第1.1節所述：

“收購人。收購人是指「受益所有人」（在股東權益計劃中定義）擁有20％或更多的普通股票的人。但是，收購人不包括公司或公司的任何子公司，也不包括作爲允許出價、競爭允許出價和某些其他豁免交易的結果成爲20％或更多流通普通股的受益所有人的任何人。「應按照第4.5節所賦予的含義解釋該術語。」

“行動“ 在第3.1(j)條中所指定的含義。

“附屬公司「 」表示直接或間接地通過一個或多箇中介機構控制、被控制或與一個人處於共同控制之下的任何個人，如《證券法》405條規定和解釋使用的這些術語。

“有益所有權限制「該詞在第2.1節中的含義如下。」

“按最大受益所有權 持有額度「」在第2.1節中應被賦予其所指的含義。

“BHCA「將在3.1(oo)節中所定義的術語中具有相應的含義。」

“董事會「董事會」指公司的董事會。

“結盤「」表示根據第2.1條款完成股票和權證的買賣。

“交割日期「交易日」指適用各方已執行並交付所有交易文件，並且符合(i)認購金額支付義務和(ii)公司交付股票和認股權的所有先決條件的情況下，但不得晚於第一（1^{21世紀醫療改革法案}無需在此格式限制下，如Transaction Documents中明確規定，每方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用及其所發生與協商、起草、簽署、交付和履行本協議有關的任何其他費用。公司應支付全部轉讓代理費用（包括但不限於交付公司的任何股票指示信所需的任何費用）、印花稅和與向買家交付任何股票有關的其他稅費。

“結束聲明”表示表格上的結束聲明 附錄 A 附件所示。

“代碼” 在第3.1(ii)節中，該術語具有所賦予的含義。

“委員會:” 表示美國證券交易所。

“普通股”表示公司的B類普通股，每股面值爲$0.0001，以及以後可能被重新分類或變更的其他類證券。

“普通 股票等價物「股票」是指公司或子公司的任何證券，持有者可在任何時候獲得普通股，包括但不限於任何可轉換成普通股、可行使、交換或以其他方式使持有人有權獲得普通股的債務、優先股、權利、期權、認股證或其他工具。

“共同認股權「」指的是根據本協議第2.2(a)款，在收盤時交付給購買者的普通股購買權證，該普通股購買權證發行後即可行使，並且有效期爲五（5）年。形式如下 展品 A-2 附件所示。

“普通 認股權證股份「」表示可以通過行使普通認股權獲得的普通股份。

“公司顧問的債券型排斥，或其他理由令銷售代理不滿意的其他律師的否定保證書和女性模特公司知識產權顧問的否定保證書，每一項的形式和內容都應合理地滿足銷售代理商的要求。”代表位於美洲大街1345號的Ellenoff Grossman & Schole LLP 律師事務所^th 11樓 紐約，紐約州10105號

““「」指公司隨附交付的披露進度表。

“披露時間” 意味着，(i) 如果本協議簽署的日子不是交易日或在任何交易日的晚上9:00 (紐約時間)之後且在此後的交易日之前，必須在此後的交易日的上午9:01 (紐約時間)前簽署本協議，除非放置代理要求更早時間；(ii) 如果本協議簽署在任何交易日的午夜 (紐約時間)和上午9:00 (紐約時間)之間，則必須在此日上午9:01 (紐約時間)之前簽署本協議，除非放置代理要求更早時間。

“DVP「應按照第2.1節中規定的定義理解」

“DWAC“ 在本條款第2.2節中賦予該術語的含義。

“新興增長企業「」應按照第3.1(ss)節所規定的含義解釋。

“環保法律”在本文3.1(m)中具有所指定的含義。

“ERISA ” 在第3.1(ii)節中，該術語具有所賦予的含義。

“ERISA 關聯公司「」應按照3.1（ii）節中所規定的含義解釋。

“評估日期「」在第3.1（s）節中有所指。

“證券交易法「1934證券交易法」，經修訂的法律，及其頒佈的規定。

“免除 發行「股票期權計劃」，即通過董事會非僱員成員多數通過或成立的非僱員董事委員會多數通過，向公司僱員、高管或董事發行普通股或期權所進行的發行，以作爲對公司提供的服務的一種補償；與本協議交易相關，向承銷代理發行認股權證，如適用，以及行使認股權證向承銷代理發行的普通股，和/或行使或交換本協議項下發行的或轉換爲普通股的證券及/或其他可以行使或交換爲或轉換爲普通股的證券，前提是這些證券自本協議日期以來並未經修訂增加這些證券數量或降低這些證券的行使價格、交換價格或轉換價格（與拆股並股無關）或延長這些證券的期限；以及通過董事會多數非利益相關董事批准的收購或戰略交易發行的證券，前提是這些證券作爲「受限制證券」（如144條規定）發行，並且不具備要求或允許在第4.12條的禁止期內就相關事項提交任何註冊聲明的註冊權；同時要求任何此類發行只能對適格人士（或對個人股權持有者）進行，其本身或通過其子公司，是與公司業務具有協同效應的運營公司或資產所有者，且爲公司提供額外利益除資金投資外，但不包括公司主要爲籌集資本或向其主要業務爲投資證券的實體發行證券的交易；以及在與本公司同時進行募集的招股說明書中向其他購買者發行最多193,000美元的證券，以及以「市價交易」方式向承銷代理作爲銷售代理發行的普通股。

“除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。「FCPA」表示1977年修訂後的《反海外賄賂法》。

“聯邦儲備委員會「」應具有第3.1(oo)節中所賦予的含義。

“FINRA”意思是金融業監管機構

“通用會計原則(GAAP)「」 應按照第3.1(h)節中的定義理解。

“GDPR“ 在本協議3.1(ll)節中，該術語的定義如下。

“有害物質”在本文3.1(m)中具有所指定的含義。

“負債「」 在第3.1（aa）節中有所定義。

“知識產權「」應如第3.1（p）節所述。

“發行人 受覆蓋人「」 表示公司，任何其前身，任何附屬發行人，參與本協議所規定的發行活動的公司的任何董事，執行官，公司的其他高級主管，持有公司已發行的表決權股份20%或以上的任何實益所有人，以表決權計算，或者與公司處於任何職務的推動者（根據證券法規則405下定義該術語）在出售本協議所規定的證券時與公司有聯繫。

“IT系統 和數據「」在第3.1（kk）節中所指的意思。

“留置權「 」代表留置權、收費、抵押、安全利益、負擔、優先購買權或其他限制。

“封閉協議「」表示公司與董事和高級管理人員之間的封鎖協議，日期爲本協議簽署日期，形式如下 附件B 附件所示。

“重大不利影響「」在第3.1(b)節中有指定含義。

“材料 許可證”應理解爲第3.1(n)節中所定義之含義。

“洗錢法規「」應按照第3.1(pp)節中所述的含義解釋。

“OFAC“ 在第3.1(mm)節中賦予該術語的含義。

“每股 購買價格”等於$1.35，視情況調整以反向和前向拆股並股、送轉等類似於此協議簽訂日到截止日之間發生的普通股股票分紅和股票組合交易爲準，前提是每股配股權證的購買價格應爲每股購買價格減$0.00001。

“持有「 」表示個人或公司、合夥企業、信託、有限責任公司、合資公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何形式的實體。

“個人 數據「shall」在第3.1(II)節中有所指。

“安置代理人「」代表Rodman & Renshaw LLC。

“政策“ 在本協議3.1(ll)節中，該術語的定義如下。

“預資本型認股權證「」指的是在按照本協議第2.2(a)款的規定，在收盤時交付給購買方的預擬資本股票認購權，這些預擬認購權將立即行使，並在全部行使後到期，形式如下 展品 A-1 附件所示。

“預付款權證股份「Pre-Funded Warrant」 意味着可行權的普通股份。

“預結算 期間”在第2.1條所指定的含義中

“在結算前（Pre-Settlement），股份“應該解釋為第2.1條所規定的意思。”

“初步招股書「」指初步招股說明書，包括最初提交的或作爲任何修訂的一部分提交給委員會，並根據證券法委員會規定的規則424(a)提交給委員會的，包括招股說明書中的所有信息、文件和展品以及通過引用併入初步招股說明書的文件。

“定價 說明書” 的意思是（i）與證券有關的初步說明書，在本日晚上10:00（紐約時間）之前已包含在登記聲明書中，以及（ii）在此處標明的任何自由書面說明書（根據證券法定義） 附表A 統一考慮採取

“隱私法規“shall have the meaning ascribed to such term in Section 3.1(ll)。”在第3.1(ll)节中应被赋予该术语的含义。

“進行中“”表示一個行動、要求、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如說明聽證會），不論是已經開始還是被威脅。

“招股書「」表示根據註冊聲明提交的最終招股說明書，包括所有與該最終招股說明書提交的信息、文件和附件有關或被引入其中的內容。

“購買方 一方「Purchaser」在第4.8節中的涵義如所述。

“註冊聲明「被提名表格S-1」指提交至證券交易委員會的生效登記聲明 (文件號碼333-281789)，包括提交或以參考形式納入該等登記聲明的所有資訊、文件和展品，不時修訂，其中登記了向購買者出售和發行證券，並包括任何462(b)法規登記聲明。

“所需審批 審批「」在第3.1(e)節中所指的含義。

“規則144「144規則」是指根據證券法由委員會頒佈的規則，該規則可能會不時地得到修訂或解釋，或者由委員會制定的目的和效果基本相同的任何類似規則或法規。

“條款424「」意味着證券法委員會根據證券法頒佈的424條規定，該規定可能隨時修訂或解釋，或任何類似的規則或法規，該委員會在此後頒佈，具有類似的目的和效果。

“規則462(b) 註冊聲明“”表示由公司準備的註冊聲明，用於註冊額外的證券，該註冊聲明已在銷售股份和認股權證確認並根據美國證券法經過美國證券交易委員會頒布的規則462(b)在或之前提交予美國證券交易委員會時，已自動生效。

“SEC報告「」 應按照第3.1(h)節中的定義理解。

“證券「」表示股票、認股權和認股權股份。

“證券法「」表示1933年修訂版證券法，以及在此之下制定的規則和法規。

“股份表示根據本協定發行或可發行予每位購買人的普通股份，但不包括認股權股份。

“賣空榜「賣空榜」指證券交易法下證券借貸限制法規第200條規定的所有賣空（但不應被視爲包括定位和/或借入普通股）。

“認購 金額對於每位購買者來說，“Subscription Amount”標題旁邊購買本協定下所指定的股份、預補價權（如適用）和普通價權的總金額以美元結算，並以立即可用的資金支付（但可確定的是，不包括預補價權的行使價格，該金額將在以現金行使預補價權時支付）。

“子公司“子公司”指本公司于「附表 3.1（a）」所列任何附屬公司，并且在適用的情況下，還包括本協議簽署日后新成立或取得的任何直接或间接子公司。 附表 3.1（a） 在披露時間表中列明的所有內容（如果適用，也包括在此日期之後成立或收購的任何直接或間接子公司）。

“交易日「日」指的是主要交易市場開放交易的日子。

“交易 市場「對於任何日期，"交易所" 意味著以下任何一個市場或交易所：紐交所美國，納斯達克資本市場，納斯達克全球市場，納斯達克全球精選市場，紐約證券交易所，粉紅股票開放市場，OTCQb 或 OTCQX（或任何其後繼）」。

“交易文件「」表示本協議、權證、限制出售協議、所有附件和附表，以及與本次交易有關的其他文件或協議。

“轉讓代理”指道富銀行(Continental Stock Transfer & Trust Co.)，公司的現任轉讓代理，地址爲紐約州紐約市一號街30樓，郵編10004，以及公司的任何繼任轉讓代理。

“變量 率交易”在本條款4.12(b)中具有指定的含義。

“認股證“”表示普通認股權證和預先資金認股權證的集合。

“認股權股票「Warrant」指的是通過行使認股權所能發行的普通股，包括普通股認股權份額和 預付認股權份額。

第二條。
認購和銷售

2.1 關閉。在 截止日期，根據本文所述的條款和條件下，本公司同意單獨出售，以及買方同意單獨出售 並非共同同意購買最多約二千一百萬元的股份及認股權證；但是，前提是 買家自行決定該買方（與該買家的附屬公司一起）決定的範圍 任何與該買家或該等買家的任何附屬公司一起作為集團的人士將有利地擁有 超過實益所有權限制，或因此買方可以以其他方式選擇該買方取代購買股份 可選擇在發行前指明該等選舉，選擇以下方式購買預資助認股權證代替股份： 導致該買方向本公司支付相同的總購買價。」實惠所有權限制」 應為該買方股份數量的 4.99%（或對每位買家而言，當該買家在收市時選擇時，為 9.99%） 於截止日期發行股份之後，即時發行的普通股。在每種情況下，選舉 領取預先資助認股權證僅由買家選擇。每位買家的認購金額，如所載於 該等買家所簽署的簽名頁面應提供「交貨與付款」（」電腦版」) 與本公司或其指定的人進行結算。本公司須向每位買家交付其各自的股份及/或預資助認股權證 （適用於該等買家）和根據第 2.2 (a) 條確定的通用認證，以及本公司及每位買家 應在結束時交付第 2.2 條所列的其他項目。在滿足聖約和條件後 根據第 2.2 及 2.3 條所述，截止日期應透過電子方式轉讓關閉文件進行遠端。每位買家 承認，本公司可在收市期間並且根據本招股章程序而出售最多 193,000 美元的額外股份， 向非本協議一方的購買者提供預先資金認股權證和普通認股權證，並將向每位該等買家發行此類額外的認股權證 股份、預先資助認股權證及普通認股權證，以相同的形式及每股購買價格與根據本公司所發行的買方。 除非配售代理人另有指示，否則股份將通過 DVP 進行結算（即在截止日期，本公司將通過 DVP 進行結算 須發行以買家姓名及地址登記的股份，並由轉讓代理直接發放至該帳戶 在每位買方指定的配售代理人處；收到該等股份後，配售代理須立即以電子方式交付 該等股份向適用買方，並須由配售代理商（或其結算公司）以電匯支付 向公司）。儘管本條文有任何相反的內容，如果在本協議執行時間或之後的任何時間 由本公司及適用買家提供，並包括截止日期前的時間（」預結算 期間」)，該等買方向任何人出售將根據本公司發行的所有股份或任何部分向該買方，以下地址： 結束（統稱為」交收前股份」)，該等買家須自動根據本條款（不包括任何 該購買者或公司的其他必要行為），被視為無條件購買的約束，並且本公司應 在收市時被視為無條件約束，將該等結算前股份出售給該買方；但該公司須 在本公司收到購買價之前，不需要將任何交收前股份交付給該買方 本條款下的該等結算前股份；以及前提是本公司特此承認並同意放棄權不得 構成該買家的陳述或承諾，就該買家在結算前期間是否須 出售任何普通股股份予任何人士，而該買方就出售任何普通股的任何決定均須完全 在該買家選擇進行任何此類銷售時進行（如果有的話）進行。儘管本文與買家有相反的規定 購買人（及其附屬公司）購買的股份數目所載於本公司的簽名頁面上所載的認購金額 在此時，本公司不得與該等買方（及其附屬公司）所擁有的所有其他普通股份合併時， 導致該買方有利地擁有（根據交換法第 13 (d) 條確定）超過 9.9% 的 當時已發行及在收市時尚未償還的普通股 (」實惠所有權最高」)，以及 該購買者的認購金額，否則會超過即時之前實益所有權最高限額的範圍 截止日期為止，須於結束時向其他簽署者發行股份。在範圍內 否則，買方對股份的實益所有權將被視為超過實益所有權最大限額，例如 購買者的認購金額將根據需要自動減少，以符合本條款的規定。儘管如此 上述內容，就於下午 12:00 或之前發出的任何行使通知（如預先資助認股權證所定義）。 （紐約市時間）於截止日期，該日期可在本協議執行之後隨時交付，本公司 同意在截止日期及截止日期下午 4:00（紐約時間）之前交付有關通知的認股權證股份 日期應為以下目的之認股權證交付日期（如預先資助認股權證所定義）。

2.2 交付量.

(a) 在收盤日期或之前（除非下文另有指示），公司應交付或導致交付給每位購買者以下物品：

（i） 公司已在本協議上籤署的文件；

（ii） 公司律師的法律意見，針對放置代理人和購買者，在形式和實質上合理可接受 對於放置代理人和購買者。

（三） 根據第2.1條最後一句，本公司應向每位購買者提供本公司的電匯指示，以公司抬頭紙上的具有執行職務的首席執行官或首席財務官的簽署。

(iv) 根據第2.1節，將不可撤銷的指示副本交給轉移代理，指示轉移代理透過The Depository Trust Company Deposit or Withdrawal at Custodian System（""）以優先方式交付，以每股購買價格除以訂閱金額，註冊在訂閱者的名下（如適用的話，減去訂閱者的預付型認股權證所能行使的普通股數量）。DWAC）股份等於該買方的訂閱金額除以每股購買價格所得，以該買方的名義註冊（如適用的話，減去該買方預先購入的認股權證所能行使的普通股份數）。

(v) 如適用，對於根據2.1條款購買預融資認股權的每位購買者，將在該購買者名下登記一張預融資認股權，以便購買數量等於該購買者的認購金額適用於預融資認股權除以每股認股價減去0.00001美元的普通股份，行使價為每股普通股的0.00001美元，受其調整。

(vi) 以該購買方的名義註冊一份普通認股權證，用於購買相等於該購買方的股份和預融資權證股份數之和的普通股最高數量，行權價爲每股普通股1.35美元，

（七） 就本日期，已正式執行封鎖協議；以及

(viii) 招股章程（可能根據《證券法》第172條的規定發布）。

在交割日期之前，每位買方應將以下文件交付給公司：

（i） 該購買方已經很好地執行了該協議；並且

（ii） 購買人的認購金額（減去如適用的預先資金準備證券的認購價格，該金額將在預先資金準備證券以現金方式行使時支付），該金額將以DVP方式與公司或其指定人進行結算。

2.3 結束條件.

(a) 就結束事宜而言，公司在此所承擔的義務取决於滿足下列條件：

（一） 所有買方在此文件中包含的陳述和保證所做之時以及結束日，其精度在所有重要方面取得（或者對於陳述或保證被重要性或實質不利效果所限制的程度，則在所有方面適用），除非該陳述或保證為其中的某一具體日期（在該情況下，該陳述或保證在該日期上在所有重要方面取得（或者對於陳述或保證被重要性或實質不利效果所限制的程度，則在所有方面適用））。

（ii） 所有買方在交割日期前或交割日期當天應履行的義務、契約和協議已經履行。

（iii） 每個認購人均應根據本協議第2.2（b)條所規定的條款進行交付。

根據下列條件，買方在結算時所承擔的相關義務應該得到遵守：

（一） 在交易完成日時，公司在此內包含的陳述和保證在所有方面均為真實且具有重大意義的準確性（或者，如果陳述或保證受到重要性或重大不利影響的限制，則在所有方面確保準確性）（除非該陳述或保證是在特定日期內的，在這種情況下，它們應該在所有方面均為真實且具有重大意義的準確性（或者，如果陳述或保證受到重要性或重大不利影響的限制，則在該日期之前））。

（ii） 所有公司在交割日之前或之日起需履行的義務﹑盟約和協議應予執行。

（三） 公司根據本協議2.2(a)條款的要求交付物品；

(iv) 公司未曾發生對公司產生重大不利影響的事實；且

(v) 从本日起至结束日期，股票交易不得因为联邦交易委员会或公司的主要交易市场而暂停，并且在结束日期之前，根据Bloomberg L.P.报告的证券交易总体不得暂停或受到限制，或对所报告交易的证券设立最低价格，也不得在任何交易市场上，也不得由美国或纽约州当局宣布银行休克限令，也不能发生任何重大战争爆发、升级或其他对金融市场产生重大不良影响的国内或国际灾害、或金融市场发生任何实质不利变化，这些在每种情况下，由于合理判断，使得这样的购买证券在结算日变得不切实际或不明智。

第三條。
陳述與保證

3.1 公司的陳述和保證除非在披露附表中另有規定，該披露附表應被視為本協議的一部分，並應就所含披露的相應部分對本協議中所作的任何陳述或其他表示進行限定，本公司特此向每位購買人作出以下陳述和保證：

（a） 子公司。公司的所有直接和間接子公司均列於 附表3.1(a)。公司直接或間接擁有所提到的每個子公司的全部股本或其他權益，且這些股本或其他權益均未負擔任何留置權利；所有子公司的已發行和流通股本均是合法的，並已完全實繳，不可評估，且不受優先認購或類似權利的限制。若公司沒有子公司，則交易文件中對子公司或其任何子公司的其他提及均應忽略。

(b) 組織和資格。 本公司是經過適當註冊、合法存在和在開曼群島法律下良好運作的有限責任豁免公司，而其子公司則在其成立管轄區域的法律下全部適當註冊或成立、合法存在並良好運作（對於承認良好運作的管轄區域）。本公司和其子公司均具備擁有、租賃和營運其資產的必要權力和權限，並可以按照目前進行的業務進行經營，且已在相關管轄區域中獲得必要的合格認證或許可證來在各方面進行業務。 公司和其子公司均是合法設立或以其他方式組織的實體，在其設立或組織的司法管轄區依法合法存在並處於良好地位，具備擁有和使用其財產和資產以及從事目前業務的必要權力和職權。公司和任何子公司均未違反且未違約其各自的證書或章程、公司章程或其他組織或憲章文件的任何條款。公司和子公司已按法律要求在每個需要的司法管轄區正式登記開展業務並且處於良好地位，除非未如此登記或未處於良好地位可能對交易文件的合法性、有效性或可執行性或對公司和子公司整體業務運營、資產、業務前景或狀況（財務或其他）或公司按時履行交易文件下的義務在任何重大程度上可能造成（i）重大不利影響，或（ii）重大不利影響，或（iii）重大不利影響公司及其子公司整體的營運結果、資產、業務、前景或狀況（財務或其他）的能力。）重大不利影響並且沒有在任何上述司法管轄區提起任何訴訟撤銷、限制或縮減或尋求撤銷、限制或縮減該等權力和職權或資格。

(c) 授權; 執行根據本協議，公司具有足夠的公司權力和授權進行並完成本協議和其他交易文件所預期的交易，並履行其在此及彼此的義務。公司和董事會已經獲得了所有必要的行動的合法授權，除了在有關必要批准方面還需要進一步的行動。本協議及其它交易文件已經（或在交付時將會）由公司正式簽署，且在根據其條款交付時將構成對公司具有約束力的有效合同，但受一般公平原則和適用於訴訟權普遍的破產、無力償還、重組、延緩和其他法律的限制，受與具體履行、禁制救濟或其他衡平救濟相關的法律的限制以及在可適用法律下可能對賠償和貢獻條款的限制。

(d) 沒有衝突公司根據本協議和其他交易文件的執行、交付和履行，以及證券的發行和銷售，以及通過該公司完成的交易不會衝突或違反公司或任何子公司章程或證書文件，也不會與任何財產或公司或任何子公司的資產上設定他人的任何終止、修改、防護稀釋或類似調整、加速或取消權利的協議、信貸設施、債務或其他工具（證明公司或子公司的債務或其他方面）或其他諒解書相沖突，除非在第(ii)款和(iii)款中的每一款情況下，這些情況不會單獨或總體上產生或可以合理預期會產生實質性不利影響。

(e) 文件、同意和批准公司在履行交易文件时不需要获得任何法院、政府机构或其他人的同意、豁免、授权或命令，不需要向其发出任何通知或进行任何申报或登记，除非：（i）根据本协议第4.4节的要求进行申报，（ii）向证交会申报定价书和招股说明书，（iii）向适用的所有交易市场发出通知和/或申请以便按时和方式要求发行和销售证券，并在上面上市以供交易，以及（iv）根据适用州证券法规定必须进行的申报（统称为“必要批准”).

(f) 證券發行；登記股份已得到適當的授權，在按照本協議發行並支付款項時，將會得到正當和有效的發行，完全支付且無需附加責任，且清除了公司強加的所有留置權。權證已得到適當的授權，在按照本協議發行並支付款項時，將會得到正當和有效的發行，並構成公司的合法、有效和約束力的義務，根據其條款對公司具有可執行性，且清除了公司強加的所有留置權。當根據權證的條款支付任何適用的行使價格時，權證股份將會得到有效的發行，完全支付且無需附加責任，且清除了公司強加的所有留置權。公司已從其得到適當授權的普通股中保留了根據本協議和權證進行發行的最大數量的普通股。公司已按照證券法的要求制定並提交了一致的登記聲明，該聲明於2024年8月29日生效，包括定價簡章和招股書以及截至本協議日期所需的任何修訂和補充。登記聲明在證券法下是有效的，且未經委員會發出阻止或暫停登記聲明生效或阻止或暫停使用定價簡章或招股書的停止訂單，也未經委員會提起此目的的訴訟程序，且據公司所知，也未有此種訴訟程序的威脅。如委員會的規則和法規要求，公司應根據424(b)規則向委員會提交招股書。在登記聲明及其任何修訂聲明生效的時候，本協議簽署日期和交割日期，登記聲明及其任何修訂聲明在所有重大方面符合證券法的要求，且未包含並不且不會包含任何錯誤的重大事實陳述或遺漏在其中必須陳述的任何重大事實或使其中的陳述不具有誤導性的內容；定價簡章和招股書及其任何修訂或補充，在發行定價簡章或招股書或其相關修訂或補充的時候，且於交割日期，也在所有重大方面符合證券法的要求，且未包含並不且不會包含任何錯誤的重大事實陳述或遺漏其中必須陳述的任何重大事實，以使其陳述根據它們發出的情況在法律上不具有誤導性。

(g) 資本化。 截至本文發佈之日，公司的資本載於 附表 3.1 (g)，其中 附表 3.1 (g) 將 還包括截至本文發佈之日公司關聯公司實益持有和記錄在案的普通股數量。 除非另有規定 附表 3.1 (g)， 自最近提交定期報告以來，該公司沒有發行任何股本 根據《交易法》，除根據公司股票期權計劃行使員工股票期權外， 根據公司的員工股票購買計劃和轉換向員工發行普通股 和/或行使截至最近向聯交所提交定期報告之日未償還的普通股等價物 法案。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或任何類似的參與交易的權利 交易文件所考慮的。除非是由於購買和出售證券而導致的，且載於 日程安排 3.1 (g)，沒有任何未兌現的期權、認股權證、股票認購權、任何性質的看漲期權或承諾 與證券、權利或義務有關或可轉換爲任何人或可行使或交換的權利或義務，或賦予任何人任何權利 認購或收購任何普通股或任何子公司的股本，或合同、承諾、諒解 或公司或任何子公司必須或可能必須發行額外普通股或普通股的安排 任何子公司的等價物或股本。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司承擔義務 向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。沒有未償還的證券或 本公司或任何附屬公司的票據，其中載有任何調整此類票據的行使、轉換、交換或重置價格的條款 公司或任何子公司發行證券時的證券或工具。沒有未償還的證券或工具 本公司或任何包含任何贖回或類似條款的子公司，並且沒有合同、承諾、諒解 或公司或任何子公司有義務或可能必須贖回公司或該子公司證券的安排。 公司沒有任何股票增值權或 「幻影股票」 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。 本公司所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估稅，並且 是根據所有聯邦和州證券法發行的，此類已發行股票均未違反 任何認購或購買證券的優先權或類似權利。沒有任何股東的進一步批准或授權， 證券的發行和出售需要董事會或其他機構。沒有股東協議，沒有投票 公司作爲當事方的與公司股本有關的協議或其他類似協議，或據所知 公司的任何股東之間或之間。

(h) 基本報表 財務報表公司已按照證券法案和證券交易法案的要求，提交了所有的報告、計劃、表格、報表和其他文件，包括根據第13(a)或15(d)條規定在本日之前的兩年內（或根據法律或法規要求在之前的較短期限內）提交的文件（以上文件包括其附件和引用文件以及銷售的目錄和說明書，在本文中統稱爲“SEC報告”）按時提交了或已獲得有效的提交日期延期，並在延期之前提交了任何此類SEC報告。截至其各自的日期，SEC報告在所有重大方面符合證券法案和證券交易法案（適用情況下）的要求，當時提交的SEC報告中未含有任何虛假陳述的重大事實或疏漏必須在其中陳述或根據其製作時的情況下，爲了使陳述不具有誤導性。公司從未成爲適用於證券法案第144(i)條的發行人。SEC報告中包含的公司財務報表在適用的會計要求和委員會規定方面，以時效性文件形式納入了，所以符合所有重大方面的要求。可交互數據已根據委員會適用的規則和指南進行了準備，全面準確地呈現了註冊聲明中要求的信息。註冊聲明、銷售目錄或說明書不需要加入其他財務報表和支持性附表。此類財務報表已按照美國通用會計準則一貫適用於涉及的時期進行了準備通用會計原則(GAAP)除非基本財務報表或其附註中另有規定，未經審計的基本財務報表可能不包括GAAP要求的所有腳註，並且在所有重要方面準確地呈現了公司及其合併子公司的財務狀況，截至該日期及截至那時完成的經營業績及現金流量，但在未經審計的報表中，仍然可能存在正常的、微不足道的年終審計調整事項。

（i） 重大變化; 未披露的事件，負債或發展根據最新審核的財務報表日期 在SEC報告中，(i) 沒有發生或有可能發生的事件、情況或發展，可能會導致重大不利影響，(ii) 公司僅擁有貿易 應付賬款和按照過去慣例在業務一般性活動中發生的應付費用這兩項除外，未承擔任何負債(無論是附條件的還是其他情況下的等等)，不需 要根據GAAP和披露於提交給委員會的申報文件中的公司財務報表中反映的負債，(iii) 公司未改變其會計方法，(iv) 公司未宣佈或支付任何股息或現金或其他 財產的分配給股東，也未購買、贖回或達成購買或贖回公司股本的任何協議，(v) 公司未向任何董事、董事會成員或相關方發行任何股本證券，除非是根 據現有的公司股權激勵計劃。公司目前沒有正在提交給委員會的請求，請求對某些信息進行保密處理。除本協議所規定的證券發行 外，公司或其子公司的任何事件、負債、事實、情況、事件或發展在此聲明作出或視作做出時或合理預料將會發生或存在此 時，對公司的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況都沒有要求公司在適用的證券法下加以披露的事項。這些事項在此 聲明作出的前一(1)個交易日前已公開披露。

，行使權利的持有人有權收到其他普通股以外的資本股 訴訟除非訂單所載，本公司執行、簽署及執行本協議和其他交易文件、發行和出售證券、完成相關交易，不會違反或違反本公司或任何子公司的證書或章程、公司章程或其他組織或憲章文件的任何條款，或導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何質權，或授予其他人任何終止權、修改權、反稀釋權或相似調整、加速或取消（有或無通知、時間或兩者），或授予其他人任何協議、信貸設施、債務或其他工具（證明本公司或子公司的債務或其他方面）或對本公司或任何子公司所約束或影響的其他理解任何權利；或受到所需批准的制約，或導致違反任何法律、規則、法規、令、判決、禁令、裁決或其他任何法院或政府當局的限制（包括聯邦和州證券法律和法規），或任何公司或其子公司的任何財產或資產所約束或影響；但在(ii)和(iii)各款的情況下，不會對重大不良影響產生或有合理預期的影響。 附表 3.1(j)公司、子公司或其相關財產未被法院、仲裁機構、政府或行政機關、監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）提出或知悉的訴訟、調查、違規通知、程序或調查（總稱為「無訟事，調查，通知，程序或調查」）威脅或影響。行動附表 3.1(j) 所設置的行動都未對交易文件或自有證券的合法性、效力或可執行性提出負面影響或挑戰，並且如果有不利的決定，都不會或在合理範圍內預期導致實質不利影響。附表 3.1(j) 未設置涉及公司或其子公司、任何董事或高管被指違反聯邦或州證券法或違反信託義務的訴訟索賠。 附表 3.1(j)（i）對交易文件或證券的合法性、有效性或可強制執行性產生不利影響或挑戰，或（ii）如果有不利決定，可能導致或合理預期導致重大不利影響。公司或任何子公司，以及任何董事或高級職員，都不是或曾經成為涉及違反或負責任聯邦或州證券法的訴訟，或違反信託職責的主題。到目前為止，證券交易委員會並沒有對公司或公司的任何現任或前任董事或高級職員進行任何調查。證券交易委員會並未發布任何停止命令或其他暫停公司或任何子公司根據交易所法或證券法提交的任何註冊聲明生效的命令。

，行使權利的持有人有權收到其他普通股以外的資本股 勞動關係對於公司的任何員工，不存在任何勞工糾紛或者公司已知，可能會導致重大不利影響的情況即將發生。公司及其子公司的員工均不是與其與公司或子公司的關係相關的工會會員，且公司及其子公司均不是勞資集體協商協定的一方，並且公司及其子公司認為與員工的關係良好。就公司所知，公司或任何子公司的任何高級職員，目前或預計將來都不違反任何就業合同、保密、披露、專有信息協議、非競爭協議或其他合同或協議，或任何有利於第三方的限制性約束，且繼續聘用每位高級職員不會使公司或任何子公司對上述事項承擔任何責任。公司及其子公司遵守與就業和就業常規、就業條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除非不遵守不會合理預期產生重大不利影響。

(l) 合規除非註明於 Schedule 3.1(j) 以外，公司或其子公司的任何財產沒有任何在聯邦、州、縣、地方或外國的法院、仲裁人或政府或行政機構或監管機構（統稱為“訴訟”）進行或被威脅進行的行動、訴訟、調查、違規通知、程序、或調查。Schedule 3.1(j) 所列明的訴訟，不會（i）對交易文件或證券的合法性、有效性或可強制執行性提出負面影響或挑戰，或（ii）如果有不利的決定，或輕易地預期會導致重大不利影響。公司或其子公司，或其任何董事或高管，並未受到任何違反聯邦或州證券法規的指控和責任索賠或違反信託職責索賠的訴訟。美國證券交易委員會沒有對涉及公司或其任何現任或前任董事或高管的調查。美國證券交易委員會沒有發布任何停止市價單或其他中止公司或其子公司在《證券交易法》或《證券法》下提交的任何登記聲明生效的命令。 附表3.1（l）根據條款，無論是公司本身還是子公司：(i) 沒有違反或違反，也沒有發生未被豁免的事件（根據通知、時間或兩者，它們將導致公司或任何子公司的違約），公司或任何子公司基於任何監管債券、貸款或信貸協議、任何其他協議或安排，以及具有黨籍或其財產的協議或工具的索賠通知，該索賠指出公司或其違約或違反協議。(ii) 在任何法院、仲裁人或其他政府機構的判決、命令或法令下違反任何判決、仲裁人或其他政府機構的判決、命令或法令。(iii) 沒有違反任何政府機構的法規、規則、條例或法規，包括但不限於與稅收、環境保護、職業健康和安全、產品品質和安全以及就業和勞資事務相關的所有外國、聯邦、州和地方法律，除非在每個案例中無法或不合理地預期會導致實質不利影響。

(米) 環境法。本公司及其附屬公司 (i) 遵守所有聯邦、州、本地和外國規定 有關污染或保護人類健康或環境的法律（包括環境空氣、地面水、地下水、土地表面） 或地下層)，包括有關化學品、污染物、污染物、污染物的排放、釋放或威脅釋放的法律， 或有毒或有害物質或廢物（統計，」危險物料」）進入環境，或以其他方式 有關製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處理、處置、運輸或處理有關危險物料， 以及所有授權、守則、法令、要求或要求函件、令令、判決、許可證、通知或通知信函、 根據其發出、輸入、公布或批准的命令、許可證、計劃或規例（」環境法」); (ii) 已獲得根據適用環境法律所需的所有許可證許可證或其他批准，以便執行各自的 企業；及 (iii) 符合任何該等許可、許可證或批准的所有條款和條件，在每個 (i) 條款中， (ii) 及 (iii) 若未遵守這項規定，可合理預期單獨或整體產生重大不利影響。

（n） 監管許可證公司及其子公司持有所需的所有證書、授權和許可證，這些證書、授權和許可證是由相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的，這些證書、授權和許可證是在SEC報告中描述的各自業務所必需的，除了在未持有這些許可證可能合理預期導致重大不利影響("MAE")的情況下，公司和任何子公司沒有收到有關撤銷或修改任何重大許可證的通知。材料許可證，並且公司或任何子公司並未收到有關撤銷或修改任何重大許可證的通知。

「l」 資產所有權公司和子公司對其擁有的所有房地產擁有良好的、可市場化的絕對所有權，並對其擁有的對公司和子公司的業務具有重要性的所有個人財產擁有良好的可市場化的絕對所有權，在任何情況下均不受任何留置權的限制，除非(i) 留置權對該財產的價值並無實質性影響，並對公司和子公司對該財產的使用及擬作的使用並無實質性干擾 ，以及(i i) 留置權用於聯邦、州或其他稅款的支付，其相應的預留已按照公認會計原則實施，並且其支付既非逾期也不受罰款。公司和子公司通過租賃獲得的任何房地產和設施均由其依據有效的、現行的、可執行的租賃協議所持有，並且公司和子公司遵守該協議。

(p)知識產權該公司及其子公司已擁有或具有使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權及類似權利，這些權利對於他們在業務中的使用是必要或所需的

各自業務如安全交換委員會報告所述，如未這樣做，可能會對公司產生重大不利影響（統稱為“”；知識產權權利“）。公司和其子公司沒有收到過關於任何知識產權已過期、終止或被放棄的通知（書面或其他形式），且不會在本協議簽署之日起兩年內過期、終止或被放棄。自安全交換委員會報告最新審慎財務報表之日起，公司和其子公司沒有收到過有關知識產權違反或侵犯任何他人權利的索賠書面通知，也沒有相關的知識。除非不可能產生或不可能合理地產生重大不利影響，否則公司的知識產權是可執行的，且無其他人對知識產權進行侵權。公司和其子公司已採取合理的安全措施，保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非這樣做不可能或無法合理地預期對公司產生重大不利影響。公司沒有任何事實知識表明其沒有對知識產權具有有效的授權權利或清晰擁有權。公司沒有任何知識表明其缺乏或無法獲得使用所有業務所必需的知識產權的權利或許可證。

(q) 保險公司及其附屬公司已經根據被認可的財務責任保險人士購買保險，以避免這些損失和風險，保額與公司及其附屬公司所從事的業務相符，包括但不限於至少等於訂閱金額的董事和高級職能人員保險。公司及附屬公司都沒有任何理由相信，在現有保險到期時不會能夠續保現有的保險，或無法從相似的保險人士獲得相似保險所需，以繼續業務而不會顯著增加成本。

(r) 與聯屬公司及員工之交易除非訂單所載，本公司執行、簽署及執行本協議和其他交易文件、發行和出售證券、完成相關交易，不會違反或違反本公司或任何子公司的證書或章程、公司章程或其他組織或憲章文件的任何條款，或導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何質權，或授予其他人任何終止權、修改權、反稀釋權或相似調整、加速或取消（有或無通知、時間或兩者），或授予其他人任何協議、信貸設施、債務或其他工具（證明本公司或子公司的債務或其他方面）或對本公司或任何子公司所約束或影響的其他理解任何權利；或受到所需批准的制約，或導致違反任何法律、規則、法規、令、判決、禁令、裁決或其他任何法院或政府當局的限制（包括聯邦和州證券法律和法規），或任何公司或其子公司的任何財產或資產所約束或影響；但在(ii)和(iii)各款的情況下，不會對重大不良影響產生或有合理預期的影響。 附表3.1(r)公司或其子公司的任何董事或董事，以及据公司所知，公司或其子公司的员工目前与公司或其子公司没有关于提供服务的任何交易（除了作为员工，官员和董事提供的服务）的当事人，包括任何合同，协议或其他安排，用于提供服务给或由，用于租赁不动产或个人财产，用于向其中任何官员，董事或该等员工借款或借款，或以其他方式要求向其中任何官员，董事或该等员工支付款项，或者据公司所知，任何官员，董事或该等员工具有实质利益或是官员，董事，受托人，股东，会员或合伙人的实体，每种情况的金额超过120,000 美元，除了（i）支付的薪水或咨询费用，用于提供的服务，（ii）代表公司支出的费用的报销，和（iii）包括公司任何股票期权计划下的其他员工福利，包括股票期权协议。

(s) 薩班斯-奧克斯利; 內部會計控制。本公司及附屬公司遵守任何及所有適用的規定 修訂後的 2002 年薩班斯-奧克斯利法案，自本條例日起生效，以及適用之任何適用 由委員會根據該署公布的規則和規例，從本條例日起生效。 公司及附屬公司維持一套內部會計控制系統，足夠提供合理的保證：(i) 交易 根據管理層的一般或特定授權執行，(ii) 在必要時記錄交易 允許根據 GAAP 撰寫財務報表，並維持資產責任，(iii) 允許存取資產 僅根據管理層的一般或特定授權，以及 (iv) 對資產的記錄責任進行比較 以合理的時間隔處理現有資產，並對任何差異採取適當的行動。公司與 附屬公司已為本公司設立披露管制和程序（根據交易法規則第 13a-15 (e) 及 15d-15 (e) 條所定義） 和附屬公司，並設計此類披露控制和程序，以確保所需要披露的信息 公司在根據交易法提交或提交的報告中，在期間內記錄、處理、總結和報告 在委員會的規則和表格中指明。公司的認證人員已評估了該項目的有效性 本公司及附屬公司截至最近提交的期限結束時間結束時，公司及附屬公司的披露管制度及程序 根據交易法定期報告（如日期，」評估日期」)，以及披露控制和程序 在所有實質方面都有效地執行其成立的職能。該公司在最近發表了 根據交換法定期提交報告認證人員關於披露控制的有效性的結論 以及根據其截至評估日期的評估為基礎的程序。自評估日以來，沒有明顯缺陷 或公司對財務報告的內部控制中的重大弱點（無論是否修復）。自評估以來 日期，對財務報告的內部控制沒有發生任何變化（如該術語在外匯法中定義） 對財務內部控制有重大影響或合理可能會影響重大影響的公司及其附屬公司 本公司及其附屬公司的報告。

(t) 特定費用除非在定價說明書、招股說明書上另有規定，並且 第3.1(t)日程表在交易文件所涉及的交易中，公司或子公司不會向任何券商、金融顧問或諮詢師、中介機構、投資銀行、銀行或其他人支付任何券商費用或中間人費用或佣金。 購買者對於本章節所述的任何費用或因交易文件所涉及的交易而產生的其他人的索賠，沒有任何義務。這些費用是指本章節所述類型的費用。

(u)投資 公司公司不是，並且不是該證券的關聯公司，在收到證券的支付後，也不會成爲或是該《投資公司法》的「投資公司」。公司應以一種方式經營其業務，以確保其不會成爲根據修改後的《1940年投資公司法》登記的「投資公司」。公司應以一種合理的方式經營其業務，以確保其自身或其子公司不會成爲根據修改後的《1940年投資公司法》登記的「投資公司」。

(v) 登記權除非訂單所載，本公司執行、簽署及執行本協議和其他交易文件、發行和出售證券、完成相關交易，不會違反或違反本公司或任何子公司的證書或章程、公司章程或其他組織或憲章文件的任何條款，或導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何質權，或授予其他人任何終止權、修改權、反稀釋權或相似調整、加速或取消（有或無通知、時間或兩者），或授予其他人任何協議、信貸設施、債務或其他工具（證明本公司或子公司的債務或其他方面）或對本公司或任何子公司所約束或影響的其他理解任何權利；或受到所需批准的制約，或導致違反任何法律、規則、法規、令、判決、禁令、裁決或其他任何法院或政府當局的限制（包括聯邦和州證券法律和法規），或任何公司或其子公司的任何財產或資產所約束或影響；但在(ii)和(iii)各款的情況下，不會對重大不良影響產生或有合理預期的影響。 時間表3.1(v) 根據SEC報告，沒有人有權使公司或任何子公司根據證券法登記公司或任何子公司的任何證券。

(w) 上市及維持要求根據交易所法的第12(b)或12(g)條，該普通股已註冊，並且公司未採取任何終止普通股在交易所法下註冊的行動，也未收到任何有關委員會正考慮終止該註冊的通知。在此日期之前的12個月內，公司未收到任何交易市場的通知，該通知指出公司不符合該交易市場的上市或維護要求。公司目前遵守所有這些上市和維護要求，並且沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守。該普通股目前符合通過存管信託公司或其他既定的清算機構進行電子轉移的條件，並且公司在與該電子轉移有關的存管信託公司（或其他既定的清算機構）的費用支付上是目前正常的。

(x) 收購保護條款的應用根據公司及董事會的決定，（如果有的話），已採取一切必要措施以使購買方在履行其在交易文件中的義務和行使其權利的情況下不適用於購買者，並且購買者及公司不需擔心出現任何控制股份收購、業務合併，防禦性舉債（包括任何根據權利委員會協議進行的配售）或其他類似的反收購條款，這些條款可能適用於公司的公司章程（或類似的公司章程文件）或公司所屬州的法律規定。這是因爲購買方和公司履行其在交易文件中的義務和行使其權利的結果，包括但不限於公司發行證券和購買者擁有證券。

（y） 披露除了與交易文件所規定交易的實質條款和條件相關之外，公司確認其本身或代表其行事的任何其他人未向任何購買人或其代理人或律師提供任何其認為構成或可能構成未在定價招股說明書或招股說明書中另有披露的實質、非公開信息。公司理解並確認購買人將依賴上述陳述來進行公司證券的交易。公司或其代表向購買人提供的涉及公司及其子公司的披露、其各自業務及本協議所規定交易的披露日程表，均屬真實正確，並不包含任何實質事實的不實陳述或省略表達任何必要事實以使其根據發表當時的情況，不具誤導性。 在本協議日期之前的十二個月內公司發布的新聞稿整體上不包含任何實質事實的不實陳述或省略應在其中表達的實質事實或必要以使發表情況的光線下的陳述不具誤導性的事實。公司承認並同意任何購買人並沒有作出任何與本協議所規定之交易有關的陳述或擔保，除非明確規定於本協議第3.2條款中。

(z) 沒有整合性提供。假設買方在第3.2條中所陳述的陳述及保證準確，則公司、其聯屬公司或以其或其代表之名行事的任何人直接或間接未曾對任何安防做出任何要約或銷售，或徵詢任何要約買入任何安防，其情況若下將導致本次對於股份的發行被視為與公司先前發行的任何安防在任何交易市場的任何股東批准條款目的相整合。

(dd)償付能力 附表3.1(aa) 負債

(bb) 稅收狀況除非個別或合併後無法產生或合理預期會造成重大不利影響的事項，公司及其子公司個別如下：(i)是制或已向其適用的管轄區域；提出了或已提交了所有美國聯邦、州和地方收入，以及所有外國收入和特許稅的申報和申請。違反這種要求將可能引起巨大的不適當反應。 (ii) 已支付所有在這種收入、申報和聲明中，金額上有重要性的稅收和政府徵收和費用。 (iii) 在其賬簿上留有合理劃定期間的對於繳納所有重要的稅金的單獨的準備金。在任何重要的金額中，沒有未支付稅務被聲稱對於任何管轄權的徵稅部門，且在任何子公司的債權人或任何子公司的官員中，沒有人影響了這一聲明的任何基礎。

(cc) 海外腐敗行為。 公司或其任何子公司，或公​​司或任何子公司知道的任何代理人或代表公​​司或任何子公司行事的任何其他人，均未（i）直接或間接地使用任何所有基金類型進行非法捐款、贈品、娛樂或其他與國內外政治活動相關的非法開支，（ii）利用公司資金向國內外政府官員或員工或向任何國內外政黨或競選活動進行非法支付，（iii）未充分披露公司或任何子公司（或公司知道的代表其行事的任何人）（違反法律的）作出的任何捐款，或（iv）在FCPA的任何重大方面違反任何條款。

(dd) 會計師公司的獨立註冊會計師事務所是Bush & Associates CPA LLC。據公司的了解和信任，該會計師事務所（i）是根據交易所法案和公共公司會計監督委員會規定的需要的註冊會計師事務所，（ii）對公司截至2023年9月30日的財務報表表達了意見，（iii）符合證券法下關於會計師資格的規定，以及（iv）是根據PCAOb的定義，註冊尚未被暫停或撤銷並且沒有要求撤回其註冊的註冊會計師事務所。PCAOB在該公司知識和信仰的範圍內，該公司的獨立註冊會計師事務所（i）是一個根據交易所法案和公共公司會計監督委員會規定需要的註冊會計師事務所，（ii）已經在公司截至2023年9月30日的年度報告中對財務報表表示了意見，（iii）符合證券法規則X下第2-01條關於會計師資格的適用要求，並且（iv）是根據PCAOb的定義，其註冊尚未被暫停或撤銷且未要求撤回。

(gg) 遵守薩班斯·奧克斯利法案2002年的合規性。除公司、其子公司和合並關聯實體外，據公司所知，任何公司董事、高級職員、僱員或聯繫人，任何授權代表公司行事的其他人，均沒有直接或間接、知情或者不知情地向薩班斯·奧克斯利法案的任何規定的接收方支付或承諾支付任何錢款、禮品或者類似的好處（在日常商業中向客戶提供合法的價格優惠除外），特別是向其顧客、供應商、顧客或供應商的代理人或在國內或外國的任何政府機構或儀器、政治黨派或候選人或爲公司的業務提供幫助或妨礙的人或其他任何可能使公司在民事、刑事或政府訴訟或程序中遭受任何損失或罰款的人支付任何費用。關於買方購買證券的確認公司確認並同意，每個購買方僅以獨立購買方的身份，與交易文件及其所規定的交易相關。公司進一步確認，不存在任何購買方以財務顧問或公司（或以任何類似身份）的受託人的身份與交易文件及其所規定的交易相關。任何購買方或其各自的代表或代理人就交易文件及其所規定的交易給予的建議僅僅是與購買方購買證券的附帶事項。公司進一步 公司對每個購買方聲明，公司決定簽訂本協議和其他交易文件完全基於公司及其代表對本次交易的獨立評估。

(ff) 涉外腐敗行爲法。公司、其子公司和合並關聯實體及據公司所知的公司的任何董事、高級職員、僱員或附屬公司或管理公司授權執行業務的任何其他人，均沒有直接或間接地向任何客戶、供應商、員工或客戶或供應商的代理人或政府機構或政治黨派或任何政府（國內或國外）或候選人或在業務中可能幫助或阻礙公司（或就任何實際或擬議交易協助公司）的任何人支付或同意支付任何金錢、禮品或類似的好處，不包括在日常商業上向客戶提供合法的價格優惠，這可能會使公司在民事、刑事或政府訴訟或程序中承擔任何損害或罰款。買方交易活動確認本協議中及本協議其他地方的任何規定（除 3.2(f) 和 4.14 條的規定除外），公司理解並確認：（i）未要求任何買方同意，也未有買方同意不購買或賣出公司證券，長多和/或開空，或者購買該公司發行的證券爲基礎的衍生證券，或持有證券的時間有限，（ii）在此次或將來的定向增發交易完成之前或之後，任何買方以及與任何買方直接或間接參與之「衍生」交易的交易對手，包括但不限於開空交易或「衍生」交易，可能會對公司公開交易的證券市場價格產生負面影響，（iii）任何買方以及參與與任何買方直接或間接參與之「衍生」交易的交易對手，目前可能持有普通股的「空頭」頭寸，（iv）每一位買方應不被視爲對與其參與之任何「衍生」交易有任何關聯或掌控。 公司進一步理解並確認：（y）一名或多名買方可能在證券有效期內的不同時間進行套期保值活動，其中包括但不限於在確定與證券相關的可交付認股權的價值期間，（z）此類套期保值活動（如有）可能會降低公司現有股東權益在進行套期保值活動期間及之後的價值。公司承認上述套期保值活動不構成對任何交易文件的違約。

(gg) M條例合規性公司及其知情人士並未採取任何行動，直接或間接導致對公司證券價格的穩定或操縱，以促進證券的出售或轉售。公司未出售、報價、購買或支付任何補償以促使他人購買公司的證券，除非在第（ii）和（iii）款中向認購代理支付的補償以配合證券的配售。

（hh） 統計及市場相關數據所有統計、人口統計和市場相關資料，均基於或來源於公司認為經過合理調查的可靠和準確資料。在必要情況下，公司已從這些資料來源獲得了使用該資料的書面同意書。

(ii)遵守ERISA除非在證券交易委員會報告中另行披露，否則公司及其子公司以及由公司、子公司或其ERISA區分管理公司（如下文所定義）設立或維護的「員工福利計劃」（根據1974年修訂版的僱員退休收入安全法及其規定和已發佈的解釋（統稱爲「ERISA」））均在全部實質性方面符合ERISA的要求。「ERISA」是指根據1986年修訂版的美國國內稅法第414(b)、(c)、(m)或(o)章節及其規定和已發佈的解釋所描述的組織團體成員，對於公司或其任何子公司而言。公司及其子公司以及由公司、子公司或其ERISA區分所屬公司（如下定義）設立或維護的「員工福利計劃」（根據1974年修訂版的僱員退休收入安全法及其規定和已發佈的解釋（統稱爲「ERISA」））在全部實質性方面符合ERISA的要求。ERISA會員公司「ERISA」是指根據1986年修訂版的美國國內稅法第414(b)、(c)、(m)或(o)章節及其規定和已發佈的解釋所描述的組織團體成員，對於公司或其任何子公司而言。代碼）公司成員之一。公司、其子公司或其任何ERISA關聯企業沒有發生或合理預計會發生與其建立或維護的任何「僱員福利計劃」有關的「報告事件」（根據ERISA定義）。公司、其子公司或其任何ERISA關聯企業建立或維護的任何「僱員福利計劃」如果終止，不會存在任何「未計提福利責任金額」（根據ERISA定義）。公司、其子公司或其任何ERISA關聯企業沒有發生或合理預計會發生根據ERISA的（i）第四標題關於「僱員福利計劃」的終止或退出的任何責任，或（ii）第412、4971、4975或49800億章節關於「僱員福利計劃」的責任。公司、其子公司或其任何ERISA關聯企業建立或維護的每個旨在符合稅收法典第401（a）章的「僱員福利計劃」都是合格的，並且沒有發生任何會導致喪失該合格性的行動或不作爲。

(jj) 股票期權計劃公司根據公司的股票期權計劃授予的每個股票期權，均根（i）根據公司的股票期權計劃的條款和（ii）在GAAP和適用法律下，該股票期權可能被視為已授予的日期上的普通股公平市場價值至少相等的行使價格。公司的股票選擇權計劃下授予的股票選擇權未經回溯。公司沒有故意授予股票選擇權，也沒有故意协调发布或其他公开公告公司或其子公司或其财务状况或前景的重要信息与股票期权的授予。

(kk)網絡安全概念（i）公司或其子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其客戶、員工、供應商、銷售商及其代表其維護的第三方數據）不曾發生任何安全漏洞或其他危害事件； （ii）公司和子公司未收到任何通知，亦無知曉任何可能導致其IT系統和數據發生安全漏洞或其他危害事件的事件或情況； （iii）公司和子公司目前遵守所有適用的法律法規，法院或仲裁機構的判決、命令、規則和規定，以及與IT系統和數據的隱私和安全相關的內部政策和合同義務，併合理保護和保護IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、侵佔或修改，除非這些行爲不會單獨或總體上對其造成重大不利影響； （iv）公司和子公司已實施並維護了商業合理的保障措施，以維護和保護其重要保密信息以及所有IT系統和數據的連續運營、冗餘和安全性； （v）公司和子公司已實施符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。信息技術系統和數據（i）公司或其子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其客戶、員工、供應商、銷售商及其代表其維護的第三方數據）不曾發生任何安全漏洞或其他危害事件； （ii）公司和子公司未收到任何通知，亦無知曉任何可能導致其IT系統和數據發生安全漏洞或其他危害事件的事件或情況； （iii）公司和子公司目前遵守所有適用的法律法規，法院或仲裁機構的判決、命令、規則和規定，以及與IT系統和數據的隱私和安全相關的內部政策和合同義務，併合理保護和保護IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、侵佔或修改，除非這些行爲不會單獨或總體上對其造成重大不利影響； （iv）公司和子公司已實施並維護了商業合理的保障措施，以維護和保護其重要保密信息以及所有IT系統和數據的連續運營、冗餘和安全性； （v）公司和子公司已實施符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。 公司已採取商業合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運營、冗餘和安全性；公司已根據行業標準和慣例採用備份和災難恢復技術。

（ll） 遵循數據隱私法規(i) 公司及其子公司在過去三年的所有時間內，一直遵守所有適用的州、聯邦和外國資料隱私和安全法律及法規（以下簡稱為“」隱私法”）； (ii) 公司及其子公司已經制定並遵守相應的政策和程序，合理地設計確保遵守與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析相關的政策及程序（以下簡記為“」政策”）； (iii) 公司已向其客戶、員工、第三方供應商和代表提供其適用政策的準確通知，並且根據隱私法要求採取行動；並且 (iv) 應用政策提供公司當時隱私實踐的準確而充分的通知，並且不包含公司當時隱私實踐的任何實質遺漏，根據隱私法的要求。」個人數據“” 表示 (i) 自然人的姓名、居住地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼、銀行信息或客戶或賬戶號碼；(ii) 在聯邦貿易委員會法案修訂版下符合“個人身份信息”資格的任何信息；(iii) 根據GDPR定義的“個人數據”；和(iv) 任何其他可以使該自然人或其家庭識別，或者容許收集或分析與已識別人的健康或性取向有關的可識別數據的信息。(i) 這些披露中沒有任何不準確、誤導或欺騙的事實，違反了任何隱私法律；(ii) 交易文件的執行、交付和履行不會違反任何隱私法律或政策。無論是公司還是會社，(i) 據公司所知，公司或會社沒有收到任何關於公司或子公司在隱私法律下的任何實際或潛在責任的書面通知；(ii) 公司目前不在全面或部分地進行或支付根據隱私法律的任何監管要求或要求進行的調查、糾正措施或其他紀律性工作；或(iii) 是任何法院、仲裁理事會、政府或監管機構根據隱私法律下所實施的任何法令、裁定或協議的一方，並負有任何隱私法律下的義務或責任。

(毫米) 外國資產控制辦公室。公司或其任何附屬公司，以及據公司所知，公司或其任何附屬公司的任何董事、高級職員、代理人、員工或聯營公司目前不受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）所管轄的任何美國制裁措施的影響。” OFAC ”).

(nn) 美國房地產控股公司公司從不是，也從未成為《1986年內部收入法典修訂版》第897條所規定的美國房地產持有公司，在買方要求時，公司將作如斯證明。

（oo） 銀行控股公司法案無論公司或其任何子公司或關聯公司是否受到1956年修訂的《銀行控股公司法》（以下簡稱「銀行法」）的約束，都不受聯邦儲備系統理事會（以下簡稱「聯邦儲備系統」）的監管BHCA無論公司或其任何子公司或關聯公司是否擁有或間接控制任何一類持有股份爲百分之五（5%）或更多或持有股份爲百分之二十五（25%）或更多的銀行或受銀行法和聯邦儲備系統監管的任何實體的全部股權，都不聯儲局無論公司或其任何子公司或關聯公司是否對受銀行法和聯邦儲備系統監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制力，都不

(pp) 洗錢本公司及其子公司的業務始終遵守1970年修訂的貨幣和外國交易報告法以及相應的金融記錄保存和報告要求，遵守相應的洗錢條例和相關規定（統稱為「洗錢法」），並且就洗錢法相關事項，在法院、政府機構、權力機構或仲裁人員之前沒有正在進行的訴訟或程序，亦沒有即將發生，所有板塊都可以進行洗錢法相關的翻譯。沒有關於洗錢法的訴訟或程序正在進行或其存在的明確威脅，所有板塊都可以進行洗錢法相關的翻譯。沒有關於洗錢法的訴訟或程序正在進行或其存在的明確威脅，所有板塊都可以進行洗錢法相關的翻譯。

（qq） 其他涵蓋的人員除安置代理以外，公司不知道任何人（除發行人覆蓋的人員之外）已經或將會因爲在證券銷售過程中招攬買家而受到（直接或間接）報酬。

（rr） 前瞻性陳述在申請案、定價招股章程或招股章程中的每一項財務或業務預測或其他“前瞻性陳述”（依據證券法第27A條或交易法第21E條的定義）(i)由公司善意納入並經過公司的合理依據，考慮後形成的基礎假設、估計和其他相關事實和環境，(ii)如有必要，應附上有實質警語的聲明，以識別可能導致實際結果與此預測性陳述不同的因素。沒有這樣的陳述的假設是虛假或誤導性的，且該公司的董事或高級經理知道這是虛假或誤導性的。

(ss) 新興成長公司公司已經且是一家“新興成長型公司”，如證券法第2(a)節所定義的（“新興成長公司”.

3.2 買家的陳述和保證。每位購買者特此代表自己，並且不代表其他購買者，在此日期以及結束日期向公司作出以下陳述和保證（除非其中特定日期準確無誤，在這種情況下應準確無誤）：

(a) 組織；權威.購買者要麼是在其註冊或成立的管轄區域內依法註冊或成立的個人或實體，合法存在且處於良好狀態，具有完全的權力、法人、合夥、有限責任公司或類似的權力和職權，以進入並完成交易文件中規定的交易並履行其在此下和此下的義務.交易文件的簽署和交付以及購買者對交易文件中規定的交易的履行已經得到所有必要的法人，合夥，有限責任公司或適用的同等行動的充分授權.購買者作爲其中一方的每個交易文件均已由該購買者正式簽署，並在該購買者按照此處的條款交付時，將構成該購買者的有效且具有法律約束力的義務，並可按照其條款對其進行執行，除非：(i)受一般公平原則和影響債權人權利執行的一般適用的破產、無力償還、重組、暫停和其他法律的限制(ii)受到與可用性有關的特定履行，禁令救濟或其他衡平救濟的法律的限制，以及(iii)在賠償和貢獻條款不受適用法律的限制的情況下.

(b) 理解或安排該購買方是以其自身的賬戶為原則購買證券，並且該購買方與任何其他人沒有直接或間接的安排或理解，關於分銷或涉及此等證券的分銷（此表示和保證並不限制該購買方根據註冊聲明或其他適用的聯邦和州證券法規定來出售證券）。該購買方根據其業務的正常運作方式購買本證券。

（c） 購買方身份在購買者被提供證券時，該購買者是，截至本日，以及在行使任何權證的每個日期，可能是以下情況之一：（i）符合《證券法》規則501（a）（1），（a）（2），（a）（3），（a）（7），（a）（8），（a）（9），（a）（12）或（a）（13）所定義的「合格投資者」，或（ii）符合《證券法》規則144A（a）所定義的「合格機構買方」。

(d) 此購買方具有相應的經驗該買方，無論是單獨還是與其代表一起，對業務和財務事項具有相當的知識、專業能力和經驗，能夠評估證券的價值和風險，並已對此項投資的價值和風險進行評估。該買方明白在此證券的配置中，配售代理僅作為公司的代理人，並且該買方未依賴配售代理或其任何代理人、顧問或關聯公司的業務或法律建議來做出其投資決策，並確認上述任何人在交易文件所擬定的交易中對買方沒有進行任何陳述或保證。該買方有能力承擔對證券的經濟風險，並且目前有能力承受對該投資的完全損失。

(e) 查閱資訊。該買家確認已有機會查閱交易文件（包括所有展品及附表），並查閱SEC報告，並且（i）已有機會就公司代表就證券發售條款及條件以及投資證券的優點和風險提出所需的問題，並接獲答案，（ii）獲准查閱有關公司與其財務狀況、營運結果、業務、擁有物、管理及前景的資訊易於作出評估其投資的資訊，以及（iii）獲得使其能夠擬作出有關投資的知情決策所需的額外資訊，而該公司的擁有或可獲取的資訊不需進行不合理的努力或開支。該買家確認並同意，發行代理或發行代理的任何聯屬公司並未向該買家提供任何有關證券的資訊或建議，並且此等資訊或建議並非必要或所需。發行代理或其任何聯屬公司並未且不提供任何關於公司或證券的陳述，發行代理和任何聯屬公司可能已獲取有關公司的內部資訊，而該買家同意此等資訊無需提供給其。在將證券發行給該買家時，發行代理或其任何聯屬公司並未以財務顧問或受託人身份向該買家提供任何服務。 作為所需的控制項，該購買方承認已有機會查閱交易文件（包括所有附件和附表）以及SEC報告，並已獲得（i）機會向公司代表提出其認為必要的問題並獲得回答，就證券發行的條款和條件以及投資於證券的優缺點詢問，（ii）瞭解公司及其財務條件、營運狀態、業務、資產、管理和前景的資訊，足以使其評估其投資，以及（iii）有機會取得公司擁有或可以輕鬆取得的額外資訊，而該公司可為根據投資作出知情決定提供必要的資訊，該購買方承認並同意，發行代理或發行代理的任何聯屬公司未向該購買方提供有關證券的任何信息或建議，並且該信息或建議既無必要亦不受歡迎。發行代理或其任何聯屬公司並未及無法就公司或證券的質素作出任何陳述，並且發行代理和任何聯屬公司可能已獲取有關公司的非公開信息，而該購買方同意無需為其提供該等資訊。與向該購買方發行證券有關，發行代理或其任何聯屬公司並未擔任該買家的財務顧問或受託人。

(f) 某些交易和保密事項除了完成本協議約定的交易外，該買方沒有，也沒有任何人代表該買方或根據與該買方達成的任何理解的人直接或間接地進行任何購買或銷售，包括賣空操作，公司證券在期間從收到來自公司或代表公司的其他人書面或口頭的術語表，列出了本協議約定交易的重要條款，並立即在此之前結束。儘管前述，對於是多管理投資工具的買方，其中單獨的投資組合經理管理買方資產的不同部分，並且投資組合經理對其他部分買方資產的投資決策沒有直接的知識，上述陳述僅適用於由做出購買本協議所涵蓋的證券的投資決策的投資組合經理管理的資產部分。除了協議方或買方的代表之外，包括但不限於其高管、董事、合作伙伴、法律和其他顧問、僱員、代理人和隸屬企業，在與此交易有關的披露方面，買方已保密所有的披露。儘管前述，爲了避免疑問，本協議中的任何內容均不構成保證或擔保，也不排除任何未來爲了進行賣空或類似交易而尋找或借入股票的行爲。

(g) 擺放 代理人.該購買者此處確認並同意，其經獨立評估決定購買證券的優缺點，並且 (i)在交易文件的履行、交付和執行過程中僅作爲該購買者的排列者，其不充當承銷商，不以任何其他身份充當，並且不得將其視爲該購買者、公司或任何其他人的受託人， (ii)排列者未曾作出，也將不會作出任何明示或暗示的、任何性質的陳述或保證，並未在交易文件的履行、交付和執行過程中提供任何意見或建議， (iii)排列者對於 (A)根據交易文件，與履行、交付和執行過程中以及交易文件的執行、合法性、有效性或可執行性(對於任何人)有關的任何人的陳述、保證或協議，或者 (B)與公司的業務、事務、財務狀況、經營、財務情況、運營、財務狀況、運營、財務狀況、運營、財務狀況、運營、財務狀況、運營、財務狀況、運營、財務狀況、運營、財務狀況、運營、財務狀況、運營、財務狀況、運營、財務狀況、運營、財務狀況、運營、財務狀況、運營、財務狀況、運營、財務狀況、運營、財務狀況、運營、財務狀況、運營、財務狀況、運營 公司的任何其他事項，排列者概不負責。

本公司承認且同意，本第3.2條所載的表示不得修改、修訂或影響該買方在本協議中所載的公司的陳述與保證或在任何其他交易文件中所載的陳述與保證或在與本協議或其完成有關的任何其他文件或工具中所載的陳述與保證，惟為避免疑義，本文件所載內容不得構成任何陳述或保證，或排除任何未來為了實行賣空榜或類似交易所需進行的股票借出或融券等行動。

第四章。
其他協議。

4.1 股份和認股權證股份該股份將免於附註。如果認股權證的全部或部分股份在有效註冊聲明以覆蓋認股權證股份的發行或再售期間行使或者通過無現金行使 ，根據此類行使發行的認股權證股份將免於任何附註。如果在此之後的任何時間內，註冊聲明（或任何註冊認股權證股份的出售或再售的後續註冊聲明） 無效或者沒有其他可用來出售或再售認股權證股份的情況下，公司應立即書面通知認股權證持有人該註冊聲明當前非有效狀態，並且隨後應及時通知該等持有人 再次變爲有效並且可用於出售或再售認股權證股份（理解並同意前述行爲不會限制公司依照適用聯邦和州證券法規合規發行任何認股權證股份，或者限制 購買者出售任何認股權證股份）。公司將盡最大努力使註冊聲明（包括 註冊聲明）在認股權證期間內保持有效，以註冊發行或再售認股權證股份。

4.2 信息提供直到沒有買方持有證券或認股權證過期為止，公司承諾在交易所法案第12(b)或12(g)條下維持普通股的登記，並及時提交（或獲得有關展延並在適用寬限期內提交）自本日期後公司根據交易所法案所需提交的所有報告，即使公司當時不受交易所法案的報告要求。

4.3 整合。 該公司不得出售、提供出售、或徵求購買意向，亦不得針對任何安防（根據《證券法》第2條所定義）進行談判，該安防與證券的發售或出售在任何交易市場的規則和法規下被整合，以致於在其他交易的成交前需要股東批准，除非在其他交易的結束前獲得股東批准。

4.4 證券法規披露; 宣發公司將在【揭示時間】前發布新聞稿，披露所述交易的主要條款，並在依據交易所法案的要求期限內向證券交易委員會提交一份8-k表格的當前報告，包括相關交易文件作為展示品。自此新聞稿發布之後，公司向採購者承諾，公司或其子公司、其們各自的高級經理、總經理、員工、代理人或關聯公司（包括但不限於放款代理人）向採購者提供的所有重要非公開信息都已公開披露，在交易文件所涉及的交易中。此外，一經發布此類新聞稿，公司確認並同意，根據公司、其子公司或其們各自的高級經理、董事、代理人、員工或關聯公司（包括但不限於放款代理人）與採購者或其關聯公司之間的任何書面或口頭協議，所有保密或類似的義務均終止並不再產生效力。公司了解並確認，每個採購者將依賴前述承諾，對公司的證券進行交易。公司和每個採購者在發布任何其他與所述交易有關的新聞稿時應相互協商，除非經公司事先同意，對於任何採購者的新聞稿，或經每個採購者的事先同意，對於公司的任何新聞稿，除法律要求的情況外，不得發布任何此類新聞稿或作出任何此類公開聲明，且整個過程中不得無理地拒絕或拖延前述同意，除非該披露根據法律要求，此時披露方應及時提前通知對方有關前述公開聲明或通訊的事項。儘管前述，公司不得公開披露任何採購者的姓名，或在向證券交易委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何申報文件中包含採購者的姓名，除非獲得該採購者的事先書面同意，除非根據聯邦證券法與證券交易委員會完成最終交易文件的申報相關法規要求，或根據法律或交易市場規定要求，此時公司應及時提供有關前述條款(b)允許披露的警告並在該披露方面合理配合該採購者。

4.5 股東權益計劃公司或根據公司許可的任何其他人，都不會聲稱或執行任何要求，認為任何購買者是根據現行或今後公司採納的控制股份收購、業務結合、防禦措施（包括根據權益協議進行分配）或類似的反收購計劃或安排的“”，也不會聲稱任何購買者可能因收到交易文件或公司與購買者之間的任何其他協議下的證券而觸發任何此類計劃或安排的條款。收購人，一般定義為自權利協議日以後，已取得或有權取得11%（“附加量”）或以上之公司普通股的某人或某一群聯合或相關人，除特定例外情形外。公司或根據公司許可的任何其他人，都不會聲稱或執行任何要求，認為任何購買者是根據現行或今後公司採納的控制股份收購、業務結合、防禦措施（包括根據權益協議進行分配）或類似的反收購計劃或安排的“”，也不會聲稱任何購買者可能因收到交易文件或公司與購買者之間的任何其他協議下的證券而觸發任何此類計劃或安排的條款。

4.6 非公開信息除了交易文件中條款和條件的實質性部分，根據第4.4條，公司擔保並同意，除非在此之前，該買方已書面同意接收此信息並同意與公司保密，否則公司或任何代表其行事的人不得向任何買方或其代理人或法律顧問提供任何構成或公司合理認為構成尚未公開的重要信息。公司理解並確認，每位買方將依賴上述承諾來進行公司證券的交易。在沒有該買方的同意下，如果公司、其子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理人、員工或股東之一將任何重要的尚未公開信息提供給買方，公司諾言並同意該買方對公司、其子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理人、員工或股東之一，包括但不限於供股人或者對公司、其子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理人、員工或股東之一，包括但不限於供股人一負有保密責任或不憑此重要的未公開信息進行交易，但買方仍須遵守適用法律。如果根據任何交易文件提供的通知包含關於公司或任何子公司的重要、尚未公開的信息，則公司須在發送該通知的同時向證券交易委員會提交相應的8-k表格的當前報告。公司理解並確認，每位買方將依賴上述承諾來進行公司證券的交易。

4.7 募集款項用途本公司將按照定價徵求書所述使用本次證券銷售的淨收益，並且不得使用此類款項：(a) 用於滿足公司債務的任何部分（除了在公司業務和之前的做法中支付的交易應付款項），(b) 用於贖回任何普通股或普通股等價物，(c) 用於解決任何未了結的訴訟，(d) 違反FCPA或OFAC規定，或(e) 除了根據本協議和徵證書（如適用）所銷售現券的發行辦理費用，付款給任何金融業監管局成員、與金融業監管局成員有關的任何人員或金融業監管局成員的任何關聯公司。

4.8 對購買者的擔保。 根據本第4.8條的規定，公司將賠償並向每位購買者及其董事、高級職員、股東、成員、合作夥伴、員工和代理人（以及任何與該職稱具有功能上等效角色的人，儘管無此職稱或任何其他職稱），每位控制該購買者的人（在《證券法》第15條和《交易所法》第20條的含義內）、以及該控制人的董事、高級職員、股東、代理人、成員、合作夥伴或員工（以及任何與該職稱具有功能上等效角色的人，儘管無此職稱或任何其他職稱）免於承擔任何和所有的損失、責任、義務、索賠、應變情況、損害、成本和費用，包括所有的判決、和解支付的金額、法庭費用和合理的律師費用和調查費用，而該損害可能導致或與之相關的（a）公司在本協議或其他交易文件中所作的陳述、保證、契約或協議的任何違反或（b）針對購買者方以任何身份（包括其關聯方）提起的任何訴訟，該訴訟與交易文件所設想的任何交易有關（除非此訴訟僅基於購買者方在交易文件中的重大違約、保證或契約，或任何其他與此類股東所作的聲明或達成的協議或理解，或購買者方對州法或聯邦證券法的違反，或經最終被法院裁定的欺詐、重大過失或故意不當行為）。如果針對購買者方的任何訴訟根據本協議可以尋求賠償，該購買者方應立即以書面形式通知公司，公司有權選擇其自己合理認可的律師對該訴訟進行辯護。任何購買者方在該訴訟中有權僱用獨立的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支將由該購買者方自行承擔，但在以下情況下除外：（x）公司書面明確授權使用該律師、（y）公司在合理的時間內未能承擔辯護並僱用律師，或（z）在該訴訟中，根據律師的合理意見，在任何重大問題上公司與購買者方立場存在重大沖突，此時公司應負責不超過一個獨立律師的合理費用和開支。公司對於本協議下的任何購買者方不承擔以下責任：（1）未經公司事先書面同意由購買者方進行的任何和解（該同意不得不合理地拖延）；或（2）僅在損失、索賠、損害或責任可以歸因於任何購買者方在本協議或其他交易文件中對其所作的陳述、保證、契約或協議的違反，但只限於此項目。根據本第4.8條要求的賠償須在調查或辯護過程中按照其金額的進展，在收到帳單或承擔費用時定期支付。這裡所包含的賠償協議將是購買者方對公司或其他人的任何訴訟權利之外的額外賠償，也是公司可能根據法律而負擔的任何責任。購方 買方

4.9 普通股預留截止到本日期，公司已預留並將繼續預留，隨時可供發行股票的數量足夠，在不受優先購買權限制的情況下，以便公司根據本協議發行股票和根據任何對權證的行使發行認股權證股份。

4.10 普通股票上市清單公司特此同意盡最大努力維持目前上市的普通股票在交易市場上的上市或報價，並在交割同時，公司將申請在該交易市場上上市或報價所有股份及認股權證股份並盡快確保所有股份及認股權證股份在該交易市場上的上市。公司特此同意，若公司申請將普通股票交易於其他交易市場，其申請中將包含所有股份及認股權證股份，並將採取其他必要措施盡快導致所有股份及認股權證股份在該其他交易市場上的上市或報價。公司將採取一切合理必要行動以繼續使普通股票在交易市場上上市和交易，並在一切方面符合公司根據交易市場的章程或規則的報告、文件和其他義務。公司同意維持普通股票在國際結算所或其他既定的交收組織上的電子轉移資格，包括但不限於按時向國際結算所或其他既定的交收組織支付相關費用以進行該電子轉移。

4.11 [保留].

4.12 後續股票銷售.

從本日起至結算日之後的九十（90）天內，無論是公司還是任何子公司都不得（i）發行、進入或公佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物的協議，也不得（ii）提交任何註冊文件或其修訂或補充，除了招股意向書或提交根據員工報酬計劃而提交的S-8表格的註冊文件。

從本日期起至結束日的一（1）年慶祝活動，公司禁止進行或達成任何與變量交易有關的發行協議，或任何子公司的普通股或普通股等價物（或其單位的組合）的發行。變量交易“變量利率交易”是指公司發行或銷售可轉換成、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括權利以收到額外普通股的交易，該交易（A）以轉換價格、行使價格或兌換率或其他價格作為基礎並/或隨時間而變動，基於或隨時報價的普通股；或（B）轉換、行使或兌換價格隨著在發行該債務或股權證券後的某一未來日期或與公司的業務或普通股市場或指定或附加的事件直接或間接相關而被重置。或者（ii）根據協議進行交易，包括，但不僅限於，股權信用額度或「市場上」的協議，在這些協議的影響下，公司可以以未來確定的價格發行證券，不論這些協議是否實際發行股票，不論此後是否取消該協議； 提供, 但是在結束日期後的六（6）個月內，與配售代理商作為銷售代理商的「市場上」發行和/或發行普通股，不被視為變量利率交易。購買人有權獲得對公司禁止此類發行的禁令救濟，該救濟措施將補充任何收取損害賠償的權利。

儘管前文如此，本4.12節不適用於豁免發行，但變量利率交易不得是豁免發行。

4.13 平等對待購買者。除非同等對待所有各方，否則不得向任何人提供或支付任何費用（包括對本協議的任何修改），以修改或同意對本協議的任何條款進行豁免或修改。為了澄清事宜，本條款是由公司單獨向每個買方授予的獨立權利，由每個買方單獨談判，公司意圖將買方視為一個類別對待，並不構成買方在證券的購買、處置或投票等方面的行為合作或集團。

4.14 某些交易和保密事項每位購買方單獨而非連帶地承諾，其本人或任何代表其或根據任何諒解與其達成的任何關聯方，不會在本協議簽署之日起至根據初始新聞稿第4.4節公開宣佈本協議項下交易的時間爲止，執行任何對公司證券的購買或銷售，包括賣空。 每位購買方單獨而非連帶地承諾，在公司根據初始新聞稿第4.4節描述披露本協議項下交易之前，該購買方將保守此交易的存在和條款以及披露清單中的信息（除向其法律和其他代表披露外）的機密性。儘管前述規定及本協議中任何內容相反，公司明確承認並同意：（i）沒有購買方在此作出任何陳述、保證或契約，即在根據初始新聞稿第4.4節公開宣佈本協議項下交易後，不會交易公司的任何證券；（ii）任何購買方在根據初始新聞稿第4.4節描述公開宣佈本協議項下交易後，將不受限制或禁止依據適用證券法進行公司證券的任何交易；（iii）沒有購買方需要對公司、其任何子公司或其各自的官員、董事、僱員、關聯方或代理人進行保密義務或不得交易公司證券的義務，包括但不限於，在根據初始新聞稿第4.4節發佈之後，向放置經紀人進行發行的初始新聞稿。儘管前述規定，對於一位爲多管理投資工具的購買方的情況，各個投資組合經理管理購買方資產的各個部分且沒有直接了解其他部分投資組合經理作出的投資決策的情況下，上述則僅適用於作出購買本協議涵蓋的證券投資決策的投資組合經理管理的資產部分。

4.15 稀釋確認。本公司明白發行證券可能導致未償還款項稀釋 普通股股份，在某些市場條件下，稀釋可能會很大。本公司進一步承認其義務 根據交易文件，包括但不限於其根據 交易文件是無條件和絕對的，不受任何抵銷、反申索、延遲或減免權利，無論 該等稀釋或本公司對任何買家可能產生的任何索賠影響，無論其稀釋效果如何 該等發行可能屬於本公司其他股東的所有權。

4.16 行使程序.行使通知書的形式包括在認股權證中列明瞭購買者行使認股權證所需的全部程序。購買者行使其認股權證時不需要其他法律意見、其他信息或指示。除非本句之前的句子有限制，否則，行使認股權證並不需要墨水原件的行使通知書，也不需要任何行使通知書形式的獎牌擔保（或其他類型的擔保或公證）。公司將根據交易文件中所規定的條款、條件和時間段履行對認股權證的行使，並按照相應的條款交付認股權證股份。

4.17 資本變動在交割日後的一（1）年紀念日之前，公司在未獲得持有股份大部分利益的購買者事先書面同意的情況下，不得進行普通股的反向或正向拆股或重新分類，除非董事會在善意判斷下認爲有必要進行反向拆股以維持普通股在交易市場的上市。

4.18 鎖定協議除非延長限制期限，否則公司不得修改、變更、放棄或終止任何限制協議的條款，並將根據限制協議的條款執行每個限制協議的規定。如果任何一方違反限制協議的任何規定，公司將盡快採取最大努力尋求履行限制協議的條款。

4.19 新興成長公司本公司如在斯前最新指引中所載所有證券的銷售日、依內文第 5.1 條中所載的合約終止日、及依內文第 4.12 條中所載的限制期限屆滿日以前的任何時間內不再是新興成長公司，則將立即通知配售代理人。

第五章。
其他。

5.1 終止本協議可以由任何購買方終止，僅對該購買方在此項下的義務產生效果，而不對公司與其他購買方之間的義務產生任何影響，通過書面通知其他各方，如果在第五天（5^th 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。同時，該終止不會影響任何一方起訴另一方（或多方）追究違約責任的權利。

5.2 費用和開支除非交易文件明示相反，每方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如有）的費用和開支，以及此額外開支因洽談、準備、簽署、交付和履行本協議而發生。公司應支付所有接轉代理人費用（包括但不限於公司發出的指示函件和投資者發出的行使通知的即日處理所需的任何費用，以及為將證券交付予投資者而課徵的印花稅和其他稅費）。公司應在結束前交付一份已完成並簽署的結束聲明書副本予每位投資者，附於此。 附錄 A.

5.3 完整協議本交易文件連同附件和進度表、定價說明書和招股說明書，包含了雙方對本項目的全部理解，並取代了先前關於該事項的所有口頭或書面協議和理解，雙方承認這些已合併到該文件，附件和進度表中。

5.4 通知任何和所有要求或允許在此提供的通知或其他通信應以書面形式進行，並應視為在以下最早的時間內發出並生效：(a)若通知或通信通過電子郵件附件傳送，且電子郵件地址設在本附件所附之簽署頁所示之時間，如在交易日的紐約時間下午5:30或之前交付的話，時間為傳送時間；(b)若通知或通信通過電子郵件附件傳送，且電子郵件地址設在本附件所附之簽署頁所示的非交易日或交易日下午5:30之後交付的話，則時間為傳送時間的下一個交易日；(c)通知或通信通過美國全國知名隔夜快遞服務寄送，則時間為郵寄後的第二(2)個交易日；(d)通知或通函實際到達應收到該通知的一方時，則時間為到達時間。此類通知和通信的地址應按照本附件所附的簽署頁顯示。在任何交易文件的規定下提供的通知如包含關於公司或任何子公司的重要，非公開信息，則公司應同時向美國證券交易委員會提出相應的報告書，以便依據Form 8-K提交當前報告。^未定在美國證券交易委員會視作傳遞及生效日期的幣值是指(就所有通知協議)在紐約時間下午5:30或之前通過電子郵件附件在此簽名頁所設之電子郵件地址發送的通知或通信的傳遞時間，(b) 在上述時間以後或非交易日通過電子郵件附件在此簽名頁所設之電子郵件地址發送的通知或通信的第二個交易日，(c) 以美國全國公認優良透明快遞服務寄送的通知的第二(2)個交易日，(d) 傳真在以下各自所述的時間（即在列於附件中要求通知的時間之前傳真的時間）發送並才能發生。此等通知及通信的地址按本附件所附之簽名頁明示的地址提供。

5.5 修正；放棄權利. 除非在經由公司與購買者（根據本協議的初始認購金額）簽署的書面文件中（或在交割前經由公司與每個購買者）以及對於尋求執行任何被放棄條款的一方進行豁免的情況下，在未以書面形式進行之前，本協議的任何規定均不得被豁免、修改、補充或修訂，購買至少佔全部股份及預購權證50.1%的購買者需簽署，若任何修正、修改或豁免不成比例且對購買者（或購買者組）造成不利影響，則還需得到受到不成比例影響購買者（或購買者組）至少佔有50.1%的同意。不對於本協議的任何規定、條件或要求的任何違約行為進行豁免不會被視為日後的繼續豁免，也不會被視為對於任何隨後的違約行為或對於本協議的其他規定、條件或要求的豁免，也不會使任何一方遲延或遺漏以任何方式行使其在此項下的任何權利，影響對此類權利行使的任何進行。如任何擬議的修正或豁免對於任何購買者的權利與義務相對於其他購買者的相應權利與義務的差距造成不成比例、實質性且不利的影響，則需先得到受到不利影響購買者的事先書面同意。根據本第5.5節生效的任何修正案將對每一位購買者和證券持有人及公司具有約束力。

5.6 標題此處的標題僅供方便，並不構成本協議的一部分，不應視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼承人和受讓人本協議對各方及其繼任者和許可受讓人具有約束力和利益。公司未經每個購買方的事先書面同意，不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。 除非合併，任何購買方均可將本協議項下的任何或所有權利轉讓給任何該購買方將其分配給或轉讓給的證券的受讓人，前提是該受讓人書面同意受約束，並承擔適用於「購買方」的交易文件的規定，涉及轉讓的證券。

5.8 無第三方受益人第三方受益人。放置代理人應成爲本公司在第3.1節中的陳述和保證的第三方受益人，公司在第4條中的契約，以及買方在第3.2節中的陳述和保證。本協議旨在爲本方及其各自的繼承人和被允許的受讓人的利益而設立，並不是爲其他人的利益而設立，也不得由其他任何人強制執行本協議任何條款，除非另有在第4.8節和本第5.8節中另有規定。

5.9 管轄法所有有關交易文件的建造、有效性、執行和財報解讀問題均應受紐約州法律的管轄並根據其內部法律進行解釋和施行，而不考慮法律衝突原則。各方同意，關於本協議及其他任何交易文件所構想的交易（無論對本方或其相關聯公司、董事、高管、股東、合夥人、成員、員工或代理人提起）的財報解讀、執行和軍工股方面的所有法律訴訟將僅在紐約市的州立和聯邦法院專屬開始。各方藉此不可撤回地遞交至紐約市曼哈頓區的州立和聯邦法院，用於裁決本協議下或本協議所述或討論的任何交易（包括有關執行任何交易文件的事宜）的任何爭議，並藉此放棄不可撤回地且同意在任何訴訟中或程序中不主張其對任何該等法院的司法管轄權不合適或該等訴訟或程序不是該等程序的不便當地點。各方藉此不可撤回地放棄對訴訟文書的個人送達程序並同意通過將其副本通過掛號信或認證郵件或通過隔夜快遞（附有交付證據）郵寄至本協議生效的通知地址向其送達程序在任何此類訴訟或程序中，並同意該送達將構成適當的程序送達和通知。本文件內容不得被視為以任何允許的其他方式依法提供的程序為任何限制。如果任何一方開始執行任何交易文件條款的訴訟或程序，則在公司根據第4.8條款的義務之外，該訴訟或程序中的獲勝方將得到合理的律師費用和其他費用的補償，其中包括對該等訴訟或程序的調查、準備和進行所產生的合理律師費和其他費用。

5.10 生存此處的陳述和保證將在交割和交付證券後繼續有效。

5.11 執行. 本協議可由兩個或兩個以上的副本簽署，當這些副本合併在一起時，將被視為一份協議並且在各方簽署並交付給其他各方之後生效，理解為各方無需簽署相同的副本。如任何簽名通過電子郵件交付（包括在美國聯邦ESIGN法案2000年，統一電子交易法案，電子簽名和記錄法或其他適用法律下的電子簽名，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，則該簽名應被視為已經適當且有效地交付，並創造出簽署方（或代表其簽署的方）與原始簽名具有相同的效力和效果。

5.12 可分割性如果本協議的任何條款、規定、盟約或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行的，本協議中其餘的條款、規定、盟約和限制應繼續有效，並且絕不受到影響、損害或無效，各方將商業上合理的努力尋找和使用替代方法來達到與該條款、規定、盟約或限制所預期的相同或基本相同的結果。據此聲明和宣布，雙方的意圖是在不包括任何後來被宣告無效、非法、無效或不可執行的條款、規定、盟約和限制的情況下執行其餘的條款、規定、盟約和限制。

5.13 撤銷和撤回權不論任何交易文件中有任何相反規定(且不限於任何類似規定)，每當任何購買者根據交易文件行駛權利、選擇、要求或選項時，若公司未能及時履行相關義務，則該購買者可自行決定在任何時候通過書面通知公司全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，而不損害其未來的行動和權利； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在撤銷認購證券的情況下，適用的購買方應當同時將任何撤銷的認購通知的普通股份退還給公司，並返還購買方爲該股份支付給公司的行權價格以及恢復購買方根據購買方的認購證券獲得該股份的權利（包括髮行一份代表恢復的權利的替代認購證券證書）

5.14 證券的替換 如果有任何證券的證書或工具被毀損、丟失、被竊或毀滅，公司將發行或促使發行以替代和替換原證書（在毀損情況下）或代替和替換原工具，但只有在公司合理滿意地收到證明這種損失、竊盜或毀滅的證據時才能發行。在此情況下申請新的證書或工具的申請人還應支付與發行此類替換證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣例的賠償保護）。如果任何證券的證書或工具被毀損、丟失、被竊或毀滅，公司將發行或促使發行以替代和替換原證書（在毀損情況下）或代替和替換原工具，但只有在公司合理滿意地收到證明這種損失、竊盜或毀滅的證據時才能發行。在此情況下申請新的證書或工具的申請人還應支付與發行此類替換證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣例的賠償保護）。

5.15 補救措施. 除了享有根據本協議或法律所提供或授予的所有權利外，包括損害賠償的權利，每位購買方和公司都有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢賠償可能無法充分補償因履行交易文件中的義務而遭受的損失，並且在任何針對具體履行該等義務的訴訟中，同意放棄並不主張適用法律能夠充分補救的抗辯。

5.16 保留付款公司根據任何交易文件向任何購買方付款或支付或行使其權利，並且該付款或支付或其收益在隨後被否定、宣布為詐欺或優先、撤銷、追回、被沒入或需要退還、償還或以其他方式歸還給公司、受託人、接收器或任何其他人根據任何法律（包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或平等訴訟），那麼在任何恢復的範圍內，原本擬定滿足的義務或其中一部分將復活並繼續全力生效，就好像未作出該付款或該執行或抵銷沒有發生一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立性每位買方根據任何交易文件的義務皆為各自並非與其他買方共同，故任何其他買方對於任何交易文件下的義務履行或不履行概不負責。本文件或任何其他交易文件中的內容，以及任何買方根據此處或此外所採取的行動，不得視為顯示買方作為合夥、聯盟、合資或任何其他實體，或具備買方在此等義務或交易文件中所載的交易事項方面，以任何方式共同或團結行動之推定。每位買方有權自主保護並執行其權利，包括但不限於根據本協議或其他交易文件所產生的權利，其他買方無需作為額外當事人加入任何訴訟以追求此目的。每位買方在審閱和協商交易文件時均由其獨立的法律顧問代表。僅出於行政便利，每位買方及其相應的法律顧問選擇通過墊資代理的法律顧問與公司進行溝通。墊資代理的法律顧問並不代表任何買方，僅代表墊資代理。公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，僅出於公司的便利性，並非因為其受到任何買方的要求或要求。明確理解並同意，本協議和其他交易文件中的每條條款僅存在於公司與買方之間，並不存在於公司與買方之間的共同義務，也不存在於買方之間。

5.18 違約金. 公司根據交易文件所負擔的部分應予賠償金或其他款項的支付義務是公司的持續義務，除非所有未支付的部分應予賠償金和其他款項已支付，否則該支付義務不會終止，儘管產生該部分應予賠償金或其他款項的憑證或安全機制可能已經被取消。

5.19 星期六、星期日、假日等 若任何行動的最後或指定日，或者任何在此規定或授予的權利到期的日子，非交易日，則該等行動可於下一交易日進行，或該權利可在隨後的交易日行使。

5.20 施工雙方同意雙方及/或其各自的律師已審查並有機會修改交易文件，因此，在對待交易文件的解釋方面，不應採用任何含糊不清的解釋，並將其解釋為反對起草方的常規規則。此外，任何交易文件中關於股價和普通股的參考都應受到普通股倒數和正數股票拆股並股、送轉股份、股票組合等相似交易的調整，該交易發生在本協議日期之後。

5.21 放棄陪審團審判. 在任何由任何一方提起的、牽涉到任何其他方的、在任何法域上進行的訴訟、訴願或訴訟程序中，各方都在知情且故意的情形下，盡其能力、根據適用法律的規定，毫無保留、條件無限、不可撤銷且明確地永久放棄了對審判的陪審的權利。

5.22 放置代理人的開脫每一方均同意，爲放置代理人及其關聯公司和代表的明確利益，在與交易文件和交易之中:

無論是銷售代理商還是其任何關聯方或其代表 (i) 均不對根據公司提供的信息進行的任何不當支付負責; (ii) 對根據本協議、其他交易文件或與本協議或其他交易文件中所述交易有關的任何交易的有效性、準確性、價值或真實性，以及任何發售或營銷資料不作任何陳述或保證，或沒有任何責任; 或 (iii) 在善意且合理地認為是經授權的、根據本協議或其他交易文件授予的自由裁量權或權力授予所執行、遭受或忽略的任何行動，都不對其承擔責任，以及 (y) 對於與本協議或其他交易文件有關的事項作出或不作出的行為，除了該方自身的重大過失、惡意違背或惡意行為。

鋪發代理，其關聯公司及其代表有權依賴並在其信賴之下，依據公司通過或代表公司提交給鋪發代理、其關聯公司或其代表的任何證書、文書、意見、通知、函件或其他文件或安全文件行事並受到保護。

(簽名頁如下)

為證明以上所述，雙方當事人已經由各自授權的簽署人在上述日期正確執行此證券購買協議。

[此頁其餘部分故意留空]

[買方的簽名頁面如下]

[購買者簽名頁面守則RR證券購買協議]

爲此，各方已由其各自的授權簽署人引起本證券購買協議，並於上述日期作爲證明。

購買者名稱: ________________________________________________________

購買者授權簽署人簽名: _________________________________

授權簽署人姓名：______________________________________________

授權簽署人職稱：______________________________________________

授權簽署人的電子郵件地址：_________________________________________

通知投資人的地址：

證券交付地址 (如果不同於通知地址)：

認購額度：$_________________

股票： _________________

預先授權 認股權證股份：_______________ 有利益所有權阻擋器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

普通認股證: _____________ 有利擁有權阻斷者 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

納稅人識別號碼（EIN）： _______________________

☐ 儘管本協議中可能包含與此相反的內容，但通過勾選此框 (i) 該簽署方對從公司購買股份的責任，以及公司對該簽署方出售該等證券的責任，在此協議中被無條件地確定且不考慮所有終止的條件，(ii) 交割將於本協議營業日之後的第一個交易日發生，(iii) 本協議中有關交割的前提條件 (在被上述子句 (i) 無條件確定之前) 需要公司或上述簽署方交付任何協議、文件、證明或類似物品或購買價款 (如適用) 的相關條件將不再是條件，而將成為公司或上述簽署方 (如適用) 在交割日向該對方無條件交付該等協議、文件、證明或類似物品或購買價款 (如適用) 的責任。不論本協議內容如何，通過勾選此框 (i) 上述簽署方對從公司購買本協議中所述的證券和該公司對上述簽署方出售該等證券的義務將無條件且不受結束條件的影響，(ii) 交割將於本協議日之後第一個交易日發生，(iii) 所有本協議中關於交割的條件 (在上述子句 (i) 之前被忽略掉) 要求公司或上述簽署方提供任何協議、文件、證書或其他類似物品或購買價款 (如適用) 的條件將不再存在，而是成為公司或上述簽署方 (如適用) 在交割日向對方提供該等協議、文件、證書或其他類似物品或購買價款 (如適用) 的無條件義務。^st(ii) 本協議簽署日後的第一個交易日，以及 (iii) 本協議中對交割的任何條件 (在被上述(i)子句無條件履行之前) 要求公司或上述簽署方交付任何協議、文件、證書或類似物品或購買價格 (根據情況) 的相關條件將不再是條件，而將成為公司或上述簽署方 (根據情況) 在交割日向對方交付該等協議、文件、證書或類似物品或購買價格 (根據情況) 的無條件義務。

[簽名頁繼續]

附錄 A

結束聲明

根據附贈的證券購買協議， 自本日起生效，購買方應購買至多$[___________的普通股和權證，來自[___________，一個[_____ 公司（以下簡稱「」公司）。所有款項將匯入公司維護的帳戶。所有資金將按照本結算報表進行支出。

支出 日期： [________ ___, 20__

已確認並同意

這是__________年___月___日

[____________________________