美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表格8-K

公司當前報告

根據1934年證券交易法第13或15(d)條規定

證券交易所法案(1934年)

報告日期（最早事件日期）：2024年9月5日 (2024年8月29日)

Richtech Robotics Inc.

（按其章程規定的確切名稱）

4175 Cameron St Ste 1

拉斯維加斯市, 內華達州 89103

（主要行政辦公室的地址，包括 郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：(866) 236-3835

不適用

(如自上次報告以來地址或名稱有變化，填上舊稱或舊地址)

如果8-K表格的申報旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的申報義務，請在下面選擇適當的框。

根據法案第12（b）項註冊的證券：

請勾選「是」或「否」以確認註冊人是否符合證券法1933年規則405條（本章第230.405條）或1934年證券交易法120億2條（本章第2401.2億.2條）中對新興增長型企業的定義。

新興成長公司 ☒

如果作爲新金融會計準則遵守的延期過渡期的選擇，標記表示申報人未選擇根據交易所法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

項目1.01。簽訂具有重大約束力的協議 

於2024年8月29日，內華達州公司Richtech Robotics Inc.（以下簡稱「公司」）與公司”）簽署了一份證券購買協議（以下簡稱「協議」），以及購買協議證券認購協議投資者”）及於公司的招股說明書日期爲2024年8月29日，向證券交易委員會（以下簡稱「委員會」）提交的零售買家根據招股說明書購買證券的協議（以下簡稱「協議」）。SEC於2024年8月30日（“招股書”）， 該“購買者”）。根據購買協議和說明書的條款，公司同意公開發行（“增發計劃”），（一）共計13,242,963股（“股份公司的b類普通股每股面值$0.0001（「□」）普通股票可認購2,312,594股普通股的預購認股證明（「□」預先擬定的認股權證。可認購15,555,557股普通股的認股證明（「□」認股證”), 以每股□□美元的購股價格 以每股1.35□的價格。預購認股證明在發行日即可行權，行權價格爲每股□□美元，可以在預購認股證明全部行權之前的任何時間行使。認股證明在發行日即可行權，行權價格爲每股1.35美元，並將於發行日起五年內到期。該發行在2024年9月3日結束。

Rodman & Renshaw LLC 充當了該公司的獨家配售代理（「代理人」），以「合理最大努力」方式與發售相關。根據2024年6月4日的委託函，配售代理收到了相當於發售總毛收入7.0%的現金費用。公司還支付給配售代理一定額度的費用，包括其法律顧問費，金額爲80,000美元，以及15,950美元的結算費用。配售代理還獲得了認股權證（「認股權證」），用於購買與發售中售出的股份和預資助認股證書總數相等的普通股。配售代理認股權證具有基本相同的條款與普通認股權證相同，唯一的區別在於配售代理認股權證的行使價格爲每股股價和附帶普通認股權證總售價的125%，並且到期日爲發售開始後五年。配售代理對於該公司的發行，Rodman & Renshaw LLC作爲獨家配售代理（「代理人」）進行了「合理最大努力」的工作。根據2024年6月4日的委託函，配售代理收到了相當於發行總毛收入7.0%的現金費用。公司還支付給配售代理一定額度的費用，包括其法律顧問費，金額爲80,000美元，以及15,950美元的結算費用。配售代理還獲得了認股權證（「認股權證」），用於購買與發售中售出的股份和預先資助的認股證書總數相等的普通股。配售代理認股權證具有與普通認股權證基本相同的條款，唯一的區別在於配售代理認股權證的行使價格爲每股股價和附帶普通認股權證總售價的125%，並且到期日爲發售開始後五年。承銷商認股權證配售代理也收到了認股權證（「認股權證」），可以購買相當於發售中出售的股份和預先資助認股證書總數7.0%的普通股。配售代理認股權證與普通認股權證基本相同，唯一的區別在於行使價格爲每股股價和附帶普通認股權證的總售價的125%，並且到期日爲發售開始後五年。

本次發行後，扣除置放代理商的費用和支出，但不包括公司預計的發行費用，公司實際收入約爲1940萬美元。公司擬將本次發行所得的淨額用於營運資金、一般企業用途，包括進一步開發其產品候選物以及採購庫存，特別是機器人硬件。

根據購買協議，在收盤後九十天內，除非特定例外情況，公司禁止發行普通股或普通股等價物，並且禁止進行可變利率交易（根據購買協議中的特定例外情況）在發行結束後的一年內。

公司根據招股說明書向SEC提交的註冊聲明表(Form S-1，文件號: 333-281789)出售了股份、預授權認購證券、認購權證、配售代理權證以及可行權的股份（即預授權認購證券、認購權證和配售代理權證行權後可發行的普通股），該招股說明書於2024年8月27日提交，2024年8月29日生效，並根據證券法1933年修訂案的規定，根據規則462(b)提交的其他註冊聲明表(Form S-1MEF)已自動生效。

購買協議、預先付款權證、普通權證和放置代理權證的形式分別作爲附件10.1、4.1、4.2和4.3提交給本次8-k表格的相關內容。前述文件條款的摘要受到此類文件的完全發佈和合格的限制，此類文件通過引用納入本文。

截至本報告日期，投資者已全額行使其預先資助認股權證，行使價格爲每股0.00001美元，共計231,259,400股普通股。公司因行使預先資助認股權證而獲得的總募集款項爲23.13美元。

條目8.01 其他事件。

2024年8月29日，公司發佈新聞稿，宣佈發行價。2024年9月3日，公司發佈新聞稿宣佈發行的結束。每份新聞稿的副本分別作爲附件99.1和99.2提交本8-k表格的現行報告，並在此處合併參考。

項目9.01 基本報表和展示文件。

(d) 附件

隨附的展覽如下：

簽名

根據1934年證券交易法的要求，申報人已授權下列人員爲其簽署本報告。

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