| 招股書補充第16號 (根據2024年5月3日的說明書) | 根據424（b）（3）條款提交 註冊號333-278676。 | ||||
Core Scientific，Inc.
共有10,795,751股普通股。
本說明書補充資料更新和補充了於2024年5月3日的招股說明書（以下簡稱「招股說明書」），該招股說明書是我們在S-1表格上進行的註冊聲明的一部分， 如有修改（註冊編號333-278676）。本說明書補充資料的目的是通過我們在2024年9月5日向美國證券交易委員會提交的8-k表格的信息對招股說明書中的信息進行更新和補充（以下簡稱「最新報告」），最新報告已附於本說明書補充資料中。
招股說明書和本招股說明書與（i）由Tospring Technology Limited（「Bitmain」）出售的高達10,735,143股我們的普通股（「Bitmain股票」），每股面值爲$0.00001，以及（ii）由我們舊可轉換票據的某些持有人（如招股說明書中所定義的「OGE出售股東」）（「AHG Selling Stockholders」）出售的高達60,608股我們的普通股（「OGE結算股票」和與Bitmain股票一起稱爲「股份」）有關。本招股說明書所包含的股份包括我們向銷售股東發行的普通股，根據（i）Bitmain Technologies Delaware Limited與Core Scientific, Inc.之間於2023年9月5日簽訂的資產購買協議和（ii）破產法院（如招股說明書中定義）於2024年1月24日作出的命令。
本招股說明書應與招股說明書一起閱讀。本招股說明書更新並補充了招股說明書中的信息。如果招股說明書和本招股說明書中的信息有任何不一致之處，您應依賴於本招股說明書中的信息。
我們的普通股、第一批認股權證 (在招股說明書中有定義) 和第二批認股權證 (在招股說明書中有定義) 分別於納斯達克全球精選市場上市，代碼分別爲「CORZ」、「CORZW」和「CORZZ」。截至2024年9月4日，我們的普通股、第一批認股權證和第二批認股權證的最新成交價分別爲9.87美元、5.13美元和9.83美元。
請參閱招股說明書第15頁開始的標題爲「風險因素」的部分，以及任何進一步的招股說明書中相似的標題，以了解在購買我們的證券之前應考慮的因素。
證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或駁回這些證券，也未確定招股說明書或本招股說明書是否真實或完整。任何相反的聲明都是一種犯罪行爲。
本招股說明書補充資料的日期爲2024年9月5日。
美國
證券交易所
華盛頓特區20549
8-K表格
公司當前報告
根據證券交易法第13條或第15(d)條的規定
證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定
報告日期（最早報告的日期）：2024年9月5日
Core Scientific，Inc.
（按其章程規定的確切名稱）
| 特拉華州 | 001-40046 | 86-1243837 | ||||||||||||
| （註冊或設立所在地，?其它管轄區) ） | （委員會 文件號） | （IRS僱主身份識別號碼） 識別號碼） | ||||||||||||
838 Walker Road，套房21-2105 特拉華州，都福 | 19904 | |||||||
| （公司總部地址） | (郵政編碼) | |||||||
註冊人的電話號碼，包括區號：(512) 402-5233
(如果自上次報告以來地址或名稱有所更改的前名稱或前地址)
如果8-K表格的提交旨在同時滿足註冊人在以下任何條款下的提交義務，請在下面勾選適當的框。
| ☐ | 根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425） | ||||
| ☐ | 根據《交易法》第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），進行徵集材料 | ||||
| ☐ | 根據《交易法》第14d-2（b）條規定（17 CFR 240.14d-2（b）），進行交易前溝通 | ||||
| ☐ | 根據《交易法》第13e-4（c）條規定（17 CFR 240.13e-4（c）），進行交易前溝通 | ||||
根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:
| 每一類別的名稱 | 交易標的 | 註冊交易所名稱 | ||||||
| 每股普通股面值$0.00001 | CORZ | 納斯達克全球精選市場 | ||||||
每個權證的行權價格爲$6.81，每股普通股的全額行權。 | CORZW | 納斯達克全球精選市場 | ||||||
每個權證可以行使購買一股普通股的權利，行使價格爲每股0.01美元。 | CORZZ | 納斯達克全球精選市場 | ||||||
請在覈對以下兩個交易所之間，選擇一個標記，以確定註冊人是否是根據證券法1933年第405條規定（本章230.405條）或證券交易法1934年第12億2條規定（本章240.12億2條）定義的新興成長型公司。
新興成長公司 ☒
如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 ☐
項目7.01 法規FD披露
2024年9月5日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了2024年8月的某些生產和運營更新。新聞稿的副本附在此作爲附件99.1，並通過引用納入本項7.01。
本表格8-K當前報告的第7.01款中的信息（包括文本99.1）是提供的，不應被視爲1934年證券交易法（修訂版）（「交易法」）第18條的規定「已歸檔」，或者不會受到該部分的任何其他或其他責任，不論是在此之前還是之後，在證券法或《證券法修訂案》或《證券交易法修訂案》所作出的任何申報中，無論其是否具有任何一般性的結構語言，並應明確地參考該申報中所作的特定參考，不應被視爲納入參考。
(d)展覽品：
(d) 展品：
簽名。
根據1934年證券交易法的要求，註冊公司已命令代表本人簽署本報告，由此授權。
| /s/ Todd M. DuChene | ||||||||
| 日期：2024年9月5日 | ||||||||
| 通過： | /s/ Todd M. DuChene | |||||||
| 姓名： | Todd M. DuChene | |||||||
| 標題： | 首席法律官和首席行政官 | |||||||