EX-2.1 2 ea021324501ex2-1_jvspac.htm FIRST AMENDMENT TO MERGER AGREEMENT DATED SEPTEMBER 3, 2024 BY AND AMONG JVSPAC ACQUISITION CORP., HOTEL101 GLOBAL PTE. LTD., HOTEL OF ASIA, INC., DOUBLEDRAGON CORPORATION, AND OTHER NAMED PARTIES THEREIN

附件2.1

 

執行版本

 

合併協議及計劃的第一項修正案

 

本協議的第一修正案及併購計劃 （以下簡稱「本協議」修改截至2024年9月3日的這份協議由以下各方簽署：（i）Hotel101 Global Pte. Ltd.，一家根據新加坡法律設立的普通股有限公司（以下簡稱“Hotel101 Global”），（ii） Hotel of Asia, Inc.，一家根據菲律賓法律設立的有限責任公司（以下簡稱“Hotel of Asia”和Hotel101 Global一起，以下簡稱「本協議各方」公司方） ，(iii) DoubleDragon Corp.是一家根據菲律賓法律成立並在Philippine Stock Exchange, Inc.上市的公司。DoubleDragon ） ，(iv) DDPC Worldwide Pte. Ltd.是一家在新加坡法律下以股份有限公司形式成立的私人公司，是DoubleDragon的全資子公司。DDPC ） ，(v) Hotel101 Worldwide Private Limited是一家在新加坡法律下以股份有限公司形式成立的私人公司。Hotel101 Worldwide ，以及DDPC和DoubleDragon，稱爲主要股東）, (vi) JVSPAC Acquisition Corp.，一家英屬維爾京群島商業公司（SPAC）, (vii) Hotel101 Global Holdings Corp.，一家根據開曼群島法律成立的豁免有限責任公司，是DoubleDragon的全資子公司（Merger Sub 2）, (viii) HGHC 4 Pte. Ltd.，一家根據新加坡法律設立的有限公司，是PubCo的全資子公司（Merger Sub 1）和(ix) HGHC 3 Corp.，一家英屬維爾京群島商業公司，是PubCo的全資子公司（Merger Sub 2”).

 

前言

 

鑑於，Hotel101全球、DoubleDragon、DDPC、Hotel101全球、SPAC、PubCo、Merger Sub 1、Merger Sub 2和亞洲之旅酒店於2024年4月8日訂立了某個特定的合併協議（“併購協議”);

 

鑑於，合併協議第13.2節規定，合併協議可以由SPAC（在SPAC合併生效時間之前）、公司方和主要股東簽署的書面文件進行修改；

 

鑑於，各方希望在本修正案中作出對合並協議的某些修訂。

 

現在，鑑於前述事實，各方在此確認提供的相互約定和其他有價值的對價，並確認已經收到並充分滿足這些約定的權益，各方在此達成以下協議：

 

1.定義本文中使用的首字母大寫的術語如未另有定義，則按併購協議所賦予的含義解釋。

 

2.修訂.

 

2.1前言合併協議序言根據以下內容進行修改：

 

（a）合併協議序言的H段被修改並完整重新陳述如下：

 

“在SPAC合併和公司合併（分別如下定義）之前，各方希望DoubleDragon將AsIa酒店的總髮行股本40％以無擔保和任何債權負擔的方式轉讓給Hotel101 Global（“股權轉讓）作爲交換，DoubleDragon將發行1,987,239股Hotel101 Global股份（或者由雙龍獨自決定進行調整的其他金額）（“轉讓支付股份”).”

 

 

 

 

（b）《合併協議》序言的段落J已被完全修訂如下：

 

“J.在轉讓股份、轉讓財產並完成第10.1、10.2和10.3條規定的其他條件後，各方進一步希望（1）Hotel101全球和Merger子公司1（以下有時在本文件中被稱爲「合併實體」）將合併爲一家公司，Hotel101全球成爲存續實體併成爲PubCo的全資子公司（「公司合併」），公司合併將根據本協議中規定的條款和條件以及根據新加坡1967年公司法（修訂版）（以下簡稱爲「新加坡公司法」）的適用規定發生，和（2）Merger子公司2將與SPAC合併，併成爲PubCo的全資子公司。合併實體”）將合併爲一家公司，Hotel101全球成爲存續實體併成爲PubCo的全資子公司（「公司合併」），公司合併將根據本協議中規定的條款和條件以及根據新加坡1967年公司法（修訂版）（以下簡稱爲「新加坡公司法」）的適用規定發生公司合併”），公司合併將 根據本協議中規定的條款和條件以及根據新加坡1967年公司法（修訂版）新加坡公司法”）和（2）Merger子公司2將與SPAC合併，併成爲PubCo的全資子公司（“SPAC合併根據本協議規定並根據BVI商業公司法2004（增訂）（以下簡稱「該法」）的相關規定，SPAC合併將在此協議約定的條件下進行。BVI公司法”).”

 

2.2定義《合併協議》第一條款如下所述修改：

 

（a）「Closing Payment Shares」在併購協議的1.1節中的定義已經被更改並重新規定，全文如下：「Closing Payment Shares」在併購協議的1.1節中的定義已經被更改並重新規定，全文如下：「Closing Payment Shares」在併購協議的1.1節中的定義已經被更改並重新規定，全文如下：

 

““股權支付封盤” 意指封盤時可發行的PubCo普通股份爲195,500,000股。

 

（b）在《合併協議》第1.1節中，「」的定義被修訂並完整地重述如下:交易股份在其整體上，《合併協議》第1.1節中的「」的定義被修訂和重述如下:

 

““交易股份「 」意思是將23億美元除以10美元，得到PubCo普通股的數量，包括結算支付的股份和關鍵高管股份。

 

（c）「全球貨幣股東批准」酒店101全球股東批准在《合併協議》第1.1節中，「」的定義經修訂，並完全重述如下：

 

““Hotel101全球股東 批准”代表至少75%有投票權的Hotel101全球股份持有者出席並投票，根據Hotel101全球的組織文件和適用法律的條款和條件，對（i）公司合併，合併提案及相關交易的批准，（ii）股份轉讓及發行轉讓支付股份，以及（iii）物業轉讓和相關交易的批准普通決議至少50%有投票權的Hotel101全球股份持有者出席並投票，根據Hotel101全球的組織文件和適用法律的條款和條件。

 

2

 

 

(d)「Closing Payment Shares」在併購協議的1.1節中的定義已經被更改並重新規定，全文如下：股份購買協議《合併協議》第1.1節中的“"在此整體上進行了修改和重述，其修改和重新制定如下：

 

““股份購買協議「 表示將由DoubleDragon和Hotel101 Global簽訂的股票購買協議，根據該協議，DoubleDragon將無償清除所有的債務負擔，將Hotel of Asia總髮行股本的40%轉讓給Hotel101 Global，作爲交換，向後者發行轉讓支付股份。」

 

2.3公司合併和特殊目的收購公司（SPAC）合併。並對合並協議的第二條款進行以下修改：

 

（a）《合併協議》第2.1節在其整體上經過修改和重新規定如下：

 

“2.1 公司合併; SPAC合併根據本協議的條款，並根據BVI公司法或新加坡公司法的適用規定（視情況而定），（a）在公司合併生效時間（如下所定義）Hotel101 Global和Merger Sub1將合併繼續爲一家公司，Hotel101 Global將作爲存續實體（以下簡稱爲「公司存續分公司」）存續至公司合併生效時間(如下所定義)及以後的時期，並作爲PubCo的全資子公司;以及(b)在SPAC併購生效時間（如下所定義），Merger Sub 2將與SPAC合併。SPAC併購後，Merger Sub 2的獨立法人存在將終止，SPAC將繼續作爲存續公司（「SPAC存續分公司」）根據英屬維爾京群島法作爲PubCo的全資子公司。

 

2.4(1)(2)。兼併協議第三條經修改如下：

 

（b）《合併協議》第3.1(a)條款已經修訂並完全重述如下：

 

「(a) 在公司合併生效時間，根據公司合併的情況，無需PubCo、Hotel101 Global、Merger Sub 1或任何其他方採取任何行動，每一家Hotel101 Global股票在公司合併生效時間前已發行並現有的股票將自動取消（Hotel101 Global股票的取消不被視爲新加坡公司法所規定的減少股本），以換取，在完成日期發行的，不附帶利息的195,500,000 PubCo普通股的權利。所有轉化爲本小節3.1(a)描述的權利以接收對應代價的Hotel101 Global股票將不再存在，並且每一位Hotel101 Global股票持有人隨後將不再具有任何與該證券相關的權利，除了接收本小節3.1(a)描述的適當代價的權利，該代價是Hotel101 Global股票在公司合併中轉化成的。」

 

3

 

 

2.5公司各方和主要股東的陳述和保證《合併協議》第四條如下修改

 

（a）《合併協議》第4.5(c)節已經完全修改和重新陳述如下：

 

(c) 沒有: (i) 未解除的公司股權; (ii) 未解除的認購、期權、權證、權益 (包括虛擬股票權益)、呼叫、承諾、了解、轉換權、交換權、計劃或其他任何形式的協議， 用於購買、發行或出售公司集團的任何股份 (除了(x) 依據財產轉讓而在Hotel101 Global的DDPC股權進行普通股發行以及(y) DoubleDragon將亞洲酒店的普通股出售給Hotel101 Global併發行普通股給DoubleDragon而進行的股份轉讓) ，或 (iii) 與公司集團的任何成員的股份相關的協議，包括與其相關的投票信託，其他投票協議或代理權; 或 (iv) 與公司集團的任何成員的任何股份相關的爭議、爭議、要求或索賠。

 

（b）《合併協議》第4.9(c)條作如下修訂和重新聲明:

 

除在基本報表上已計提、反映、披露或預留，或將要在根據8.6(a)條款和8.6(b)條款交付的基本財務報表中計提、反映、披露或預留，以及自2022年12月31日以來業務中發生的類似性質和金額的負債和義務（“資產負債表日），其他沒有任何重大負債、負債、債務或任何性質（無論是計提、絕對、固定還是或有的、清償或未清償、已主張或未主張的或其他情況），或任何亞洲飯店及其附屬公司根據IFRS要求在基本報表上計提、反映、披露或預留的重大「表外安排」。所有應納入基本報表的重大債務和負債，無論是固定的還是或有的，在其中都已包括。

 

4

 

 

2.6收購實體的陳述和保證。《合併協議》第六條如下修正：

 

（a）《合併協議》第6.6節被修訂並重新規定，完整內容如下：

 

“6.6 股份發行根據本協議，根據SPAC合併作爲對SPAC股東的對價發行的PubCo普通股，以及作爲對DDPC，Hotel101 Worldwide和DoubleDragon公司合併的對價發行的股份，在依據本協議發行後，將被合法授權並有效發行，並已全額支付且不可評估，無任何留置權，不受任何第三方權利的約束，也不違反PubCo受約束的任何合同或適用法律或PubCo組織文件。

 

2.7相關方的契約。合併協議的第七條如下所述：

 

（b）《合併協議》第7.7(b)款在其整體上修訂並重新陳述如下：

 

（b）雙方同意，SPAC（空白支票公司）的現任或前任董事和高管所享有的免賠、賠償和費用墊付權益（以下簡稱「董事和高管受保護人員」）按照本協議簽訂日有關各自《組織文件》所規定的或存在於業務合併完成日、或其他在本協議簽訂日生效的任何向董事和高管受保護人員提供的賠償、僱傭或其他類似協議中的規定繼續有效，且根據適用法律保留全部法律效力；但此條款不適用於董事和高管受保護人員的欺詐、重大過失、故意違約或故意失職。業務合併生效後的六（6）年期間，PubCo將確保PubCo和SPAC存續子公司的《組織文件》中關於董事和高管受保護人員的免賠、賠償和費用墊付方面的條款，不會比本協議簽訂日《組織文件》的規定更不利，且根據適用法律保留全部法律效力。本第7.7條的規定將保留併爲董事和高管受保護人員及其各自的繼承人和代表帶來利益，並得到執行。公司方和PubCo應確保或讓其關聯公司獲得、並全額支付期滿後六年內的「後續保險」保費，該保險爲董事和高管受保護人員提供保險期限爲從交割日起六年的保險（以下簡稱「D&O後續保險」），且其保險覆蓋範圍必須與SPAC的現有保單相當或至少不低於，如果找不到相當的保險覆蓋範圍，則選擇最佳可得到的保險覆蓋範圍；對於SPAC的現任或前任董事和高管，但是在任何情況下，根據本第7.7條（b）的規定，PubCo根據該條款履行義務的總保險額不得超過其截至2024年9月3日爲止其當前有效的D&O保險保單每年應支付的總保險金額的300%。PubCo應確保D&O後續保險在其全期內保持生效，並使其子公司履行所有相關義務。如果在此六年期間內提出或發生任何索賠，本第7.7條的規定將在相關索賠的最終結案前繼續有效。D&O受保護人員D&O後續保險D&O後續保險

5

 

 

2.8公司集團和主要股東的契約。 《合併協議》第八條按以下方式修訂：

 

（a）《合併協議》第8.2(a)(i)條被修改並完全重新規定如下：

 

「(i) DoubleDragon將啓動酒店亞洲216,000股普通股的轉讓，代表酒店亞洲40%股權（「轉讓的酒店亞洲股份」），通過正式簽署轉讓酒店亞洲股份銷售契約並提交所有必要的備案文件給相關政府機構，最遲在向SEC提交代理委託書和登記聲明的首次備案日之前完成；」

 

（b）《合併協議》第8.2(b)條被修訂並完整地重述如下：

 

「(b) 作爲轉讓股份的對價，Hotel101 Global應在截止日期前，向DoubleDragon發行轉讓支付的股份。」

 

（c）《合併協議》第8.5節按以下全文進行修訂和重新制定：

 

“8.5 作爲Hotel101全球的少數股東的權益。公司方和主要股東特此同意，在交割後，Hotel101全球將作爲Hotel of Asia的少數股東而享有某些權利和特權，如下所述 附表B 只要它持有Hotel of Asia（及其繼承人和受讓人）的任何股權。”

 

(d)《合併協議》第8.6(a)條被修改並重述如下：

 

（a）公司方應於2024年4月30日前向SPAC提供以下文件：A）Hotel101 Global和Hotel of Asia在2023年和2022年度的審計財務報表；B）有關Hotel101 Global、Hotel of Asia和SPAC的未經審計的歷史同期財務信息（須附有SPAC的財務報表）並與提交委託書和註冊聲明文件有關，並且公司方可在該款下對Hotel101 Global的財務報表和歷史同期財務信息的要求上獲得15天的延期，如延期期屆滿前視爲公司方未違反該規定。

 

6

 

 

(e)《合併協議》第8.6(b)條被修改和重新制定如下：

 

根據8.6(a)和8.6(d)款的規定提供的基本報表將是完整準確的，並將以符合IFRS的方式，以一貫的基礎，全面準確地展現公司集團或相關公司方的財務狀況和截至當日的經營業績。財務報表 (i) 將由公司集團的賬簿和記錄編制；(ii) 將按照適用的會計準則進行預付款基礎，且要一貫地執行；(iii) 將包含和反映所有必要的調整和預付款，以全面準確地展現在當日的公司集團或相關公司方的財務狀況，包括所有保修、維護、服務和賠償義務；和 (iv) 將包含和反映所有與當時期間相關的公司集團或相關公司方的所有負債的適當準備金。

 

(f)以下內容作爲合併協議的第8.6(d)條款新增:

 

「（d）截止2025年2月28日，公司各方應當爲Hotel101全球的國際財務報表做好準備並交付SPAC，其中包括按照美國公共公司會計監管委員會審計準則審計的截止於2023年12月31日和2022年12月31日的合併國際財務報表。」PCAOB「（ii）截止於2023年12月31日和2022年12月31日的Hotel of Asia的合併國際財務報表，按照美國普通接受審計準則審計。」「U.S. GAAS（美國普通接受審計準則）。」”（iii）適合並滿意地納入代理聲明和註冊聲明的Hotel101全球截至2024年6月30日的審閱合併國際財務報表，（iv）適合並滿意地納入代理聲明和註冊聲明的Hotel of Asia截至2024年6月30日的審閱合併國際財務報表以及（v）適合並滿意地納入代理聲明和註冊聲明的Hotel101全球、Hotel of Asia和SPAC（提供SPAC財務報表已經準備好）的未經審計的擬合併簡明綜合財務信息。”

 

7

 

 

(g)以下是作爲併購協議第8.8節新增的內容：

 

“8.8 延期 費用和SPAC費用.

 

（a）如果截止日期不會在2025年1月23日之前到來，且協議未被終止，則將在2025年1月7日或之前（「截止日期延期」）Hotel101 全球貨幣存入SPAC的營運資金帳戶200萬美元（「存款」），以延長SPAC的存續期並支付部分費用。截止日期延期存款擴展款項以延長SPAC的存續期並支付部分費用。

 

（b）SPAC應僅將延期付款用於以下方式：

 

（i）(A) 將資金存入信託帳戶，最多可延長SPAC的存在時間，超出首次公開發行SPAC的初始十二（12）個月期限三（3）個月（“First Extension”）；(B) 使用100,000美元用於支付與第一次延期相關的費用，包括但不限於審計、檢查和簿記費用、證券申報、法律費用、轉讓代理費用和保險費用；

 

(ii)如果在 2025 年 4 月 23 日之前未成交，並且本協議在 4 月之前尚未終止 2025 年 23 日，(A) 在信託帳戶中存入高達 57.5 萬美元的存款，以將 SPAC 的存在期再延長三 (3) 個月 第一個擴展（”第二次延期”) 和 (B) 使用 100,000 美元來支付由此產生或與之相關的費用 第二次延期，包括但不限於審計和簿記費用、證券申報、律師費、過戶代理費， 和保險費用；

 

（iii）如果截至2025年7月23日未進行交割，並且本協議在2025年7月23日前未終止，（A）將最多美元600,000存入信託帳戶，以延長SPAC的存在時間，延長三（3）或六（6）個月（期間將由雙方以書面形式確定），延長至第二次延期結束之後（以下簡稱「第三次延期」）的時間段；（B）使用最多美元100,000用於支付與第三次延期相關的費用，包括但不限於審計和簿記費用、證券申報、法律費用、轉讓代理費用和保險費用；第三次延期）並（B）使用最多US$100,000以支付第三次延期引起或與之相關的費用，包括但不限於審計和簿記費用、證券申報、法律費用、過戶代理費和保險費；

 

（iv）如果第三次延期爲三個(3)個月，則若閉市未在2025年10月23日之前發生，且本協議在2025年10月23日之前未終止，則(A) 存入資金至信託帳戶，最高額爲57.5萬美元，以將SPAC的存續期延長三個(3)個月至第三次延期之後的三個(3)個月（「第四次延期」）；以及(B) 使用最高100,000美元用於支付與第四次延期相關或產生的費用，包括但不限於審計和簿記費用、證券申報、法律費用、過戶代理費用和保險費用。第四次延期與第一次延期、第二次延期和第三次延期合稱「」延期”）以及(B) 使用最高100,000美元用於支付與第四次延期相關或產生的費用，包括但不限於審計和簿記費用、證券申報、法律費用、過戶代理費用和保險費用。

 

8

 

 

SPAC應在本協議結束或終止後的十五（15）天內將未使用的展延付款退還給全球貨幣Hotel101。

 

（c）各公司認識到，爲了延長SPAC的存在時間，SPAC需要按照其治理文件獲得股東的批准，這可能導致一個或多個股東從SPAC中贖回他們的股份。各公司進一步確認，任何此類贖回或減少SPAC的規模或股東數量的行爲都不足以成爲任何公司方終止本協議的理由。

 

(d)爲了避免疑問，(i) 所有延期的總時長不得超過一年，(ii) 根據本第8.8條款，Hotel101全球應支付的延期費用不超過2,000,000美元，(iii) SPAC合併或交割的發生並不會使Hotel101全球有義務支付本第8.8條款下的任何進一步金額，(iv) 延期費用與可能需要支付的任何終止費用是分開且額外的。

 

2.9終止《合併協議》第十二條如下修正：

 

（a）《合併協議》第12.1(h)條被修改並全文重述如下：

 

「(h) 如果，經過美國證券交易委員會（SEC）允許註冊申報生效後，特殊目的公司（SPAC）在SEC允許註冊申報生效後的60天內未能獲得納斯達克（Nasdaq）的批准，並且由於納斯達克上市規則與DoubleDragon在菲律賓證交所（PSEI）上市直接相關且主要涉及的申請或解釋而未能獲得納斯達克批准；」

 

（b）《合併協議》第12.1(g)條已被修訂並完全重述如下：

 

如果任何公司方未能按照其中包含的時間表準備並提供根據第8.6條要求的財務報表，包括任何適用的延期（爲避免任何的疑慮，未能在規定的時間內準備或交付上述任何財務報表（包括根據第8.6(a)(i)條提供的15天延期期限）構成對公司方和主要股東的重大違約，無論是否適用於第12.1(f)條規定的30天補救期均不適用於第8.6(a)條、第8.6(d)條或本第12.1(g)條);

 

9

 

 

（c）《合併協議》第12.4節作如下修改和重述:

 

“12.4 終止費用在DoubleDragon根據第12.1(j)條款或SPAC根據第12.1(f)或12.1(g)條款終止本協議的情況下，DoubleDragon將在收到DoubleDragon根據12.1(j)條款通知SPAC的書面通知後，或在收到SPAC根據12.1(f)或12.1(g)條款通知DoubleDragon的書面通知後，向SPAC（或其指定人）支付美元2,000,000（下稱「終止費用」），終止本協議後十五（15）天內。另外，如果SPAC根據第12.1(h)條款終止本協議，則DoubleDragon應於收到SPAC根據書面通知後，十五（15）天內向SPAC（或其指定人）支付美元2,000,000（下稱「高級終止費用」）。雙方都承認並同意：（a）本12.4節中的協議是本協議和本協議所涉及的交易不可分割的一部分；（b）鑑於準確確定上述事項的實際損害的困難，在本協議終止並根據本12.4節支付終止費用或高級終止費用後，該支付權利構成對因本協議終止而遭受的損失的合理估計，並構成違約金（而非罰金）。終止費用高級終止費用

 

(d)《合併協議》第12.5節經修訂並全部重新規定如下：

 

“12.5 終止返還費用。如果SPAC根據第12.1(k)條款或DoubleDragon根據第12.1(i)條款終止本協議，則在SPAC向DoubleDragon發送書面通知的情況下，根據第12.1(k)條的情況，或在DoubleDragon向SPAC發送書面通知的情況下，根據第12.1(i)條的情況，SPAC將支付DoubleDragon（或其指定的受讓方）等於100萬美元的金額（“終止返還費用”）在終止本協議後的15天內支付。各方特此確認並同意(a)本第12.5款所包含的協議是本協議和本協議所涉及的交易的 integra 要部分，以及(b)鑑於準確確定與上述事項有關的實際損害的困難，在本協議的任何終止並根據本第12.5款全額支付終止返還費用後，有權獲得該等支付的權利構成對由於本協議的任何終止而將遭受的損失的合理估計，並構成固定損害賠償金（而非罰金）。

 

10

 

 

2.10  修改合併協議的附表A-1。 合併協議上的信息被刪除，並全部替換爲以下信息 附表A-1 合併協議上的第 {} 頁被刪除，並全部替換爲以下信息 附表A-1 附件所示。

 

2.11  修改合併協議的附表A-3. 附表A-3 合併協議中的部分被刪除。

 

2.12  合併協議附表b的修正。 在合併協議中，「PubCo」一詞被替換爲「酒店101全球」 附表B 合併協議的第二條中，「PubCo」一詞被替換爲「酒店101全球」

 

2.13  修訂並展示合併協議的附件A。合併協議上列明的信息 附錄 A 被刪除並完全以合併協議上列明的信息取而代之 附件1 附件所示。

 

3.沒有其他修訂；修訂的效力除了在本修訂中明確規定的修訂以外，合併協議應保持不變，完全有效。對於一切目的，本修訂應作爲合併協議的一部分，並束縛合併協議的各方。自本修訂由各方簽署之後，對於合併協議的任何提及都應被視爲對本修訂修訂的合併協議的提及。本修訂應自各方簽署本修訂之後生效。

 

4.參照附註根據《合併協議》第XI條第13.7款和13.8款的規定，本修訂案將這些規定作爲引用並完整列入本修訂案中。爭議解決）， 根據《合併協議》第13.7節（管轄法）和第13.8節（相關方）的規定，本修訂案將這些規定作爲引用並完整列入本修訂案中。 必要時修改.

 

5.進一步擔保本協議各方應執行並交付相關文件，並採取相關行動，以合理考慮其在本協議下的義務範圍內認爲必要，以實現本修正案所規定的交易和事項。

 

[本頁其餘部分故意留白；後續頁面將附上簽名頁]

 

11

 

 

鑑於上述事實，各方特此於上述日期履行本修訂案。

 

  SPAC:
       
  JVSPAC收購公司
       
  通過： 阿爾伯特·王
  姓名：Luisa Ingargiola 阿爾伯特·王
    標題： 董事
       
  公司：
       
  Hotel101全球控股有限公司。
       
  通過： /s/ Marriana Henares YULO
  姓名： Marriana Henares YULO
    標題： 董事
       
  合併子公司1：
       
  HGHC 4私人有限公司。
       
  通過： /s/ Marriana Henares YULO
  姓名： Marriana Henares YULO
    標題： 董事
       
  Merger Sub 2:
       
  HGHC 3 corp.
       
  通過： /s/ 瑪麗安娜·海納雷斯·尤洛
  姓名： 瑪麗安娜·海納雷斯·尤洛
    標題： 董事

 

 

 

 

鑑於上述事實，各方特此於上述日期履行本修訂案。

 

  公司聚會:
       
  Hotel101 全球貨幣有限公司。
       
  通過： /s/ Marriana Henares YULO
  姓名：Luisa Ingargiola Marriana Henares YULO
  標題： 董事

 

 

 

 

  亞洲酒店有限公司。
       
  通過： /s/ FERDINAND J. SIA
  姓名：Luisa Ingargiola FERDINAND J. SIA
  標題： 董事

 

 

 

 

鑑於此，各方已經引起了對本修正案的正式執行，日期是上述日期。

 

  主要股東：
  雙龍集團
       
  通過： /s/ 艾格 J. SIA II
  姓名：Luisa Ingargiola 艾格 J. SIA II
  標題： 董事

 

 

 

 

  DDPC Worldwide Pte Ltd.
       
  通過： /s/ Marriana Henares YULO
  姓名：Luisa Ingargiola Marriana Henares YULO
  標題： 董事

 

 

 

 

  Hotel101 Worldwide私人有限公司
       
  通過： /s/ Marriana Henares YULO
  姓名：Luisa Ingargiola Marriana Henares YULO
  標題： 董事

 

 

 

 

附表A-1

 

「Closing Payment Shares」在併購協議的1.1節中的定義已經被更改並重新規定，全文如下：

 

股東名稱  結盤
支付
的		 
DDPC Worldwide Ptd Ltd   137,456,660 
Hotel101 Worldwide Private Limited   27,107,777 
雙龍集團   30,935,563 
總費用   195,500,000 

 

合併協議的日程安排

 

 

 

附錄1

 

附件A

 

合併計劃書格式

 

 

 

合併計劃

 

 

 

這個 合併計劃 是在__________________之間制定的:

 

(1)HGHC 3公司。一家註冊於英屬維爾京群島的公司，公司註冊號爲2143914，註冊辦公室位於Trinity Chambers，PO Box 4301，Road Town，Tortola，英屬維爾京群島（ 合併公司）和

 

(2)JVSPAC Acquisition Corp.該公司在英屬維京群島註冊成立，公司編號爲2060649，註冊辦公地址位於Ritter House, Wickhams Cay II, PO Box 3170, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands（以下簡稱該公司） 倖存公司或SPAC).

 

背景

 

1Hotel101全球有限公司，亞洲酒店股份公司，DoubleDragon公司，DDPC Worldwide有限公司，Hotel101全球私人有限公司，SPAC，Hotel101全球控股公司（ Merger Sub 2），HGHC 4有限公司和合並公司已於2024年4月8日簽署了一份合併協議和計劃的第一次修正案 併購協議，其中，合併公司將與存續公司合併，存續公司將成爲根據其中規定的條款和條件的存續公司。

 

2合併計劃的各方希望根據法案進行合併。

 

3這個合併計劃是合併計劃 根據該法案的目的而制定的。

 

4本合併計劃中未另行定義的術語應按照合併協議中所賦予的含義來理解。

 

同意 如下。

 

1.在此合併計劃中：

 

（a）行動 指修訂後的2004年BVI商業公司法。

 

（b）合併章程 表示合併公司和SPAC根據法案要求執行的合併章程；

 

（c）BVI註冊機構 指根據法案任命的英屬維爾京群島公司事務註冊機構；

 

合併協議展示 

 

 

 

(d)生效時間。指在隨後的日期，不超過30天，在合併公司和SPAC之間相互同意並在合併章程中規定的時間。

 

(e)合併 意味着根據本合併計劃，合併公司和SPAC之間的合併，SPAC成爲存續公司；

 

(f)PubCo普通股 意味着PubCo的A類普通股；

 

(g)SPAC普通A類股份 表示SPAC的無面值普通A類股份；

 

(h)SPAC B類普通股 意指SPAC的無面值B類普通股；

 

（i）SPAC普通股 指SPAC A類普通股和SPAC B類普通股；

 

「Closing」在第2.8條中所指；該法案中的定義在本合併計劃中適用，除非上下文另有規定。

 

2.合併公司和SPAC是組成公司。

 

3.SPAC是存續公司，將繼續以"JVSPAC收購公司"的名義存在。

 

4.合併公司有權發行最多50,000股同一類別的普通股，每股面值爲1.00美元。

 

5.合併公司已發行一種普通股份，該股份有權作爲一類股票對合並進行表決。

 

6.SPAC被授權發行最多111,000,000股無面值股票，分爲100,000,000股A類普通股，10,000,000股B類普通股和1,000,000股優先股。

 

7.SPAC發行了[●] A類普通股和[●] B類普通股，每股有投票權參與併購。SPAC未發行和尚未流通的優先股。

 

8.合併將在生效時間進行。

 

9.合併的條款和條件，包括將每個成員公司的股份轉換爲合併公司的股份或其他財產的方式和基礎，都在合併協議中規定。特別是在生效時間，根據合併的條款和條件：

 

（a）在有效時間（即下文所定義的之前），每個已發行和流通的 SPAC 普通股份（除了 SPAC 異議股（下文有定義））將自動被註銷並停止存在，以交換爲權利，即無息獲得一份 PubCo 普通股。

 

（b）如果其特殊目的公司普通股票作爲公司的庫藏股或特殊目的公司的直接或間接子公司在生效時間前持有任何特殊目的公司普通股票，則應取消並不再存在，不進行任何轉換或支付或其他補償。

 

合併協議展示 

 

 

 

（c）每個SPAC普通股（即 SPAC不同股份）由根據法案有效行使權利並未有效撤回或喪失對併購行爲不同意權的SPAC股東所擁有，此後只代表在併購協議中規定的適用款項的收取權，直到這些SPAC不同股東有效撤回其對併購行爲的要求或失去其對任何SPAC不同股份的不同意權， SPAC不同股東）只有在根據法案撤回對合並的要求或者失去其對SPAC不同股份的不同意權後，才代表只能收到在合併協議中規定的相應款項。

 

(d)在生效時間之前，合併公司的每一股普通股將自動轉換爲生存公司的一股普通股，構成生存公司唯一的流通股。

 

(e)倖存公司將自動：

 

（i）將每個子公司的所有資產（包括債權和業務）以及每個子公司的所有權利、特權、豁免權、權力、目標和目的轉讓給該公司。

 

（ii）對於每家成員公司的所有索賠、債務、責任和義務均應負責。

 

10.特殊目的收購公司（SPAC）的現行備忘錄和公司章程將一直作爲倖存公司的備忘錄和公司章程，直到經合法修改或修訂爲止。

 

11.倖存公司的董事應爲[●]。

 

12.各方應執行任何性質的文件，執行任何其他合理必要的行爲，以便使合併生效。

 

13.此合併計劃書可以由任意數量的副本執行。 這與副本上的簽名就像是在一份合併計劃書的單一副本上一樣產生效力。

 

14.本合併計劃及其解釋受英屬維爾京群島法律管轄。

 

合併協議展示

 

 

 

簽名

 

合併公司  
   
簽署於代表  
HGHC 3公司。  
   
通過：    
姓名：    
職稱： 董事  
   
存續公司  
   
簽署於代表  

JVSPAC Acquisition Corp.

  
   
通過：    
姓名：Luisa Ingargiola    
職稱： 董事