美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表 8-K

現時報告

根據《證券交易法》第13條或第15(d)條

1934年證券交易法

2024年9月3日

報告日期（最早事件報告日期）

JVSPAC 收購公司

（依據其憲章指定的註冊名稱）

報告人電話號碼，包括區號：+852 9258 9728

無數據

（自上次報告以來名稱或地址發生變更，填寫舊名稱或地址）

請勾選下面適用的方框，如果8-K表格提交的目的是同時滿足註冊人根據以下任何規定的提交義務：請勾選下面適用的方框，如果8-K表格提交的目的是同時滿足註冊人根據以下任何規定的提交義務：

根據法案第12(b)節註冊的證券:

請在指定位置打勾，以指示註冊人是否符合1933年證券法（17 CFR §230.405）第405條規定或1934年證券交易法（17 CFR §240.12b-2）第120.2條規定的新興成長型企業。

新興成長公司 ☒

若是新興成長型企業，請勾選，如果該註冊公司選擇不使用根據交易所法案第13(a)節規定提供的符合任何新的或修訂的財務會計準則的延長過度轉變期，請進行標記。☐

項目1.01 進入重大實質性協議

合併協議的第一個修正案

根據2024年4月8日的披露，JVSPAC收購公司英屬維爾京群島業務公司（「JVSPAC」）與新加坡法律下注冊成立的私營股份有限公司Hotel101 Global Pte. Ltd.（「Hotel101 Global」）、菲律賓法律下注冊成立的有限責任公司Hotel of Asia, Inc.（「Hotel of Asia」與Hotel101 Global一同爲「公司方」）以及菲律賓法律下在菲律賓證券交易所上市的公司DoubleDragon Corporation（「DoubleDragon」）；新加坡法律下注冊成立的Private Limited公司，是菲律賓DoubleDragon公司的全資子公司DDPC Worldwide Pte. Ltd.（「DDPC」）；新加坡Hotel101 Worldwide Private Limited公司（「Hotel101 Worldwide」）、DoubleDragon（包括DDPC和DoubleDragon）以及Cayman Islands公司的全資子公司Hotel101 Global Holdings Corp.（「PubCo」）；新加坡法律下注冊成立的私營股份有限公司HGHC 4 Pte. Ltd.（「合併子公司1」）以及英屬維爾京群島業務公司HGHC 3 Corp.（「合併子公司2」）簽署了《合併協議和計劃》（「原始合併協議」，並視需要進行的修訂、補充或其他修改爲「合併協議」）。本文件未定義的術語應按照合併協議中的定義進行解釋。

2024年9月3日，JVSPAC與公司方、主要股東、繼續上市公司、合併子公司1和合並子公司2簽訂了《關於兼併協議的首次修訂協議》（以下簡稱「首次修訂協議」），對原兼併協議進行了修訂和修改。根據首次修訂協議，（i）在SPAC兼併和公司合併之前，DoubleDragon將亞洲酒店總已發行股本的40%轉讓給Hotel101 Global，以換取發行1987239股Hotel101 Global股票，（ii）在公司合併生效時，Hotel101 Global和合並子公司1將合併爲一家公司，Hotel101 Global成爲存續實體，併成爲繼續上市公司的全資子公司，（iii）在SPAC兼併生效時，合併子公司2將與JVSPAC合併，JVSPAC成爲存續實體，併成爲繼續上市公司的全資子公司，（iv）「結算款項股」、「交易對價股」、「Hotel101 Global股東批准」和「股份購買協議」的定義和規定進行了修改，（v）在公司合併生效時，公司合併生效時立即發行並流通的每股Hotel101 Global股票將自動註銷並換取在交割日發行的一股繼續上市公司普通股，合計發行195,500,000股繼續上市公司普通股，（vi）當事方就董事與高級管理人員責任保險、基本報表、少數股東權益和其他事項的特定陳述、擔保和規定進行了修改，（vii）如果預計交割將於2025年1月23日之前完成且兼併協議沒有終止，則Hotel101 Global應向SPAC的營運資金帳戶存入$2,000,000，以延長JVSPAC的存續期，並支付特定費用，具體詳見首次修訂協議，（viii）對終止條款進行了修改，並將終止費用增加至$2,000,000，（ix）修訂了原兼併協議中的某些附表和展示。

上述對第一修正案的描述並不完整，且受制於並以引用此處的第一修正案完整文本（作爲本展示文本2.1附件）爲準，該第一修正案的條款（以引用方式）在此處納入。對第一修正案的描述完全受其約束。

關於商業合併和查詢詳細信息的補充信息

提議的交易將提交給JVSPAC的股東進行考慮和批准。JVSPAC和PubCo打算共同向SEC提交註冊申報文件（「註冊申報文件」），其中包括JVSPAC就提議的交易向其股東征集投票的初步委託書，並描述了註冊申報文件中的其他事項以及與完成提議的交易時，向Hotel101 Global的股東提供的證券發行要約相關的說明書。在註冊申報文件提交併獲得生效後，JVSPAC將向股東郵寄決定性的委託書以及其他相關文件，這些文件是根據投票記錄日爲提議的交易進行投票的。建議JVSPAC的股東和其他感興趣的人，在可用時閱讀初步委託書/說明書以及任何修改以及在可用時的決定性委託書/說明書，進行有關JVSPAC的特別股東大會的委託徵集，以及對提議的交易等事項的批准。因爲這些文件將包含有關JVSPAC，Hotel101 Global和提議的交易的重要信息。股東也可以免費從SEC的網站www.sec.gov上獲取初步或決定性委託書的副本，以及JVSPAC向SEC提交的有關提議的交易和其他文件。也可以直接向JVSPAC提出請求或寫信給JVSPAC，地址是香港灣仔電氣街一號恒德大廈地下。投資者和持有JVSPAC的證券持有人被敦促閱讀這些材料（包括任何修改或補充）以及在JVSPAC和PUBCO向SEC提交的註冊申報文件中的任何其他相關文件，以獲取有關JVSPAC，PUBCO，Hotel101 Global和交易的重要信息。

招標人

JVSPAC、DoubleDragon、Hotel101 Global及其各自的董事、高級管理人員和其他管理人員以及員工可能根據SEC規定，在擬議交易中被視爲JVSPAC的股東代理人。關於可能根據SEC規定在擬議交易中被視爲JVSPAC股東代理人的人員的信息將在提交給SEC的與這些交易相關的代理聲明/招股說明書中載明。您可以在與交易相關的提交給SEC的招股說明書/招股書中找到更多關於JVSPAC的董事和高級管理人員的信息，該招股說明書/招股書的日期爲2024年1月18日的首次公開發行。有關代理徵詢參與者以及其直接和間接利益的進一步信息將在招股說明書/招股書中包括。股東、潛在投資者以及其他感興趣的人在做出任何投票或投資決定之前應該在招股說明書/招股書變得可用時仔細閱讀。您可以從上述來源免費獲取這些文件的副本。

前瞻性聲明

本Form 8-k當前報告包括根據經修訂的1933年證券法和1934年證券交易法來定義的「前瞻性聲明」，可能通過使用諸如「估計」、「計劃」、「項目」、「預測」、「意圖」、「將」、「期望」、「預測」、「相信」、「尋找」、「目標」或其他類似表達來識別，這些表達預測或指示未來事件或趨勢，或者不是歷史事項的聲明。這些前瞻性聲明包括但不限於關於營業收入、其他財務和業績指標的預測、估計和預測、市場機會和預期的預測、合併公司的估計企業價值、Hotel101全球業務擴展和增長的能力、合併公司的優勢和預期增長、合併公司的人才來源和保留能力，交易結束後合併公司的現金狀況，JVSPAC和Hotel101 Global完成交易的能力，以及與交易條款和時間相關的預期（如適用）。這些聲明基於各種假設，無論是否在本當前報告中標明，並基於JVSPAC和Hotel101 Global管理層的當前期望，不是對實際業績的預測。

這些前瞻性聲明僅供說明目的，不應被任何投資者作爲擔保、保證、預測或明確的事實或概率依賴。實際事件和情況很難或不可能預測，並且將與假設有所不同。許多實際事件和情況超出JVSPAC和Hotel101 Global的控制範圍。這些前瞻性聲明不能保證未來的業績，並且面臨許多風險和不確定性，已知或未知，包括JVSPAC和Hotel101 Global成功或及時完成擬議的交易能力，包括未能獲得任何監管批准、延遲或受到意外條件的擬詢所造成的風險，可能對合並公司或擬議交易的預期收益或JVSPAC或Hotel101 Global股東的批准產生不利影響；未能實現擬議交易的預期收益；合併公司執行其商業模式、海外業務拓展機會和增長戰略以及維護和擴大客戶對其酒店服務的使用和吸引新客戶、尋找和保留人才的能力所面臨的風險；與合併公司的現金來源和現金資源相關的風險；與Hotel101 Global業務相關的風險；與JVSPAC和合並公司面臨安全漏洞的脆弱性相關的風險；合併公司管理未來增長的能力所帶來的影響；競爭對合並公司未來業務的影響；JVSPAC公共股東發出的贖回要求的金額；任何潛在訴訟、政府和監管程序、調查和詢問事項相關的結果；COVID-19對Hotel101 Global或合併公司業務和全球經濟的影響；以及JVSPAC於2024年1月18日的首次公開發行有關最終招股書中所討論的因素，在2023年12月31日結束的年度報告的「風險因素」欄目下，該報告於2024年4月1日提交給美國證券交易委員會（SEC），以及JVSPAC或PubCo向SEC提交或將提交的其他文件。如果其中任何風險成爲現實或者我們的假設證明不正確，實際結果可能會與這些前瞻性聲明所暗示的結果有所不同。可能存在JVSPAC和Hotel101 Global目前不知道的、或者JVSPAC和Hotel101 Global目前認爲不重要的其他風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性聲明中所包含的結果不同。此外，前瞻性聲明反映了JVSPAC和Hotel101 Global對未來事件的期望、計劃或預測，並且僅代表JVSPAC和Hotel101 Global截止到本份現行報告發布日期的觀點。JVSPAC和Hotel101 Global預計隨後的事件和發展會導致JVSPAC和Hotel101 Global的評估發生變化。然而，雖然JVSPAC和Hotel101 Global可能選擇在將來某個時間更新這些前瞻性聲明，但JVSPAC和Hotel101 Global明確地聲明不承擔任何更新的義務。不應過分依賴這些前瞻性聲明的代表JVSPAC和Hotel101 Global的評估的日期，而應該將不當的依賴放在前瞻性聲明上。

無要約或徵集

本次現行報告不構成出售或購買任何證券的要約，也不構成任何投票或批准的要約，也不得在任何未經註冊或符合任何類似司法管轄區證券法註冊或資格的司法管轄區內出售證券。除非出具符合《證券法》第10條要求或豁免文件，否則不得進行證券發行。

項目9.01基本報表和展示

(d) 附件

簽名

根據1934年證券交易所法案的要求，註冊人已經讓其代表簽署此報告，經授權的人在此爲之簽署。

日期：2024年9月5日

JVSPAC收購公司

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