EX-10.1 6 ex10-1.htm

展品10.1

證券購買協議

這個證券購買協議（此”協議”) 的日期截至 2024 年 9 月 [__]，由佛羅里達州的 Oragenics, Inc. 簽訂公司（”公司”），以及在此簽名頁上註明的每位購買者（每位購買者，包括其繼任者）並分配，a”購買者” 總的來說”購買者”).

鑑於，根據本協議規定的條款和條件，並根據證券法規定的有效註冊申報文件（如下定義），關於股份、預付權證、預付權證股份（分別如下定義），公司希望向每個購買方發行和賣出，而每個購買方則希望從公司購買公司的證券，細節在本協議中有詳細描述。

現在，鑑於本協議中包含的相互約定，以及本公司和每個購買者共同考慮到本公司和每個購買者及各自的上級或附屬機構對其他因素所作的好處和有力補償，而得出如下結論：

第一條

定義

1.1. 定義除本協議其他地方定義的術語外，爲便於本協議目的，以下術語所含義的定義見第1.1章節：

“行動” 在本條款的3.1(m)中具有所指定的含義。

“附屬公司「」表示直接或間接地通過一個或多箇中介機構控制、被控制或與一個人處於共同控制之下的任何個人，如《證券法》405條規定和解釋使用的這些術語。

“適用法律「」應具有第3.1(qq)節中給予的含義。

“核數師” 代表着 Cherry Bekaert, LLP。

“授權「根據第3.1(qq)條規定，該術語具有指定的含義。」

“有益所有權限制「」應當具有在Section 2.1(a)一節中賦予該術語的含義。

“BHCA在本條款3.1(nn)中，”應當具有被賦予的定義

“董事會「董事會」指公司董事會或其授權委員會。

“工作日「日」是指除了星期六、星期日或法律授權或要求在紐約市營業銀行不得休息的任何其他日子；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。爲澄清起見，商業銀行不被視爲根據「居家留守」、「住處隔離」、「非必要員工」或其他類似命令或限制或任何政府機構指示關閉任何實體分支機構而被授權或法律要求關閉，只要紐約市商業銀行的電子資金轉移系統（包括電匯）在該日對客戶一般開放使用。

“結盤「」表示根據第2.1節的規定進行證券的買賣交易結束。

“交割日期「所示的」表示交易日，所有交易文件被適用方執行和交付，並且所有先決條件，包括（i）認購額度支付義務和（ii）公司交付證券的義務在第二（2^nd）交易日是指本協議簽署之日的交易日。

“委員會:「」是美國證券交易委員會。

“普通股「股份」指公司普通股，每股面值爲0.0001美元，以及未來可以被重新分類或更改爲其他類證券的任何其他證券。

“普通股票等價物「股票」是指公司或子公司的任何證券，持有者可在任何時候獲得普通股，包括但不限於任何可轉換成普通股、可行使、交換或以其他方式使持有人有權獲得普通股的債務、優先股、權利、期權、認股證或其他工具。

“公司顧問的債券型排斥，或其他理由令銷售代理不滿意的其他律師的否定保證書和女性模特公司知識產權顧問的否定保證書，每一項的形式和內容都應合理地滿足銷售代理商的要求。”指的是位於101 East Kennedy Boulevard, Suite 2800, Tampa, Florida 33602的Shumaker, Loop & Kendrick, LLP律師事務所。

““「」指公司隨附交付的披露進度表。

“披露時間”指的是，(i) 如果本協議簽訂日期不是交易日或在任何交易日的紐約時間上午9:00之後並且午夜之前（紐約時間），則本協議簽訂後的交易日立即在上午9:01之前（紐約時間），除非發行代理事先另有指示，以及(ii) 如果本協議在任何交易日午夜（紐約時間）和上午9:00之間簽署（紐約時間），則在本協議簽訂後最遲在上午9:01（紐約時間），除非發行代理事先另有指示。

“DVP「應具有根據第2.1(a)條所規定的含義。」

“DWAC「在本條款第2.1(a)節中有所規定的含義。」

“您可以在我們最近完成的財政年度的經審計的合併財務報表和管理層的討論和分析中找到有關Equinox Gold的財務信息。這些文件可以在我們的網站www.equinoxgold.com、在線備份文件系統Sedar（www.sedarplus.ca）以及EDGAR（www.sec.gov/edgar）上找到。「EDGAR」表示委員會的電子數據收集、分析和檢索系統。

“環保母基法律「」應如第3.1（p）節所述。

“評估日期”在第3.1（v）節中給出了該術語的含義。

“證券交易法「1934證券交易法」，經修訂的法律，及其頒佈的規定。

“免除發行「發行」指向僱員、諮詢顧問、承包商、顧問、公司董事等發行普通股、期權、受限制的股票單位或其他股權獎勵，根據經董事會非僱員成員多數或爲此目的成立的非僱員董事委員會成員多數批准的任何股權激勵計劃簽發的證券，並向發行商發行訂購權與交易有關，在行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券及在本協議簽署日之前已發行並存在的可行使或可交換爲或可轉換爲普通股的其他證券、根據本協議簽署日之前已存在的交易或協議或與已存在的承諾有關，按照業務的一般程序，向僱員、董事、諮詢顧問或其關聯實體出售普通股或可行使或可交換爲或可轉換爲普通股的證券，以及根據收購、合資企業、戰略聯盟或其他戰略交易發行的證券，包括但不限於涉及研發或出售或許可知識產權的合作或安排，由公司獨立董事多數批准，但不包括髮行證券主要用於籌集資金或發行給主要業務是投資於證券的實體的交易（但此處要明確的是發行給戰略投資者的創業公司的證券視爲「豁免發行」），在第4.12(a)條中禁止期間，每個(c)款和(d)款的證券均作爲「受限制證券」（根據Rule 144的定義）發行，且不具有要求或允許按照其規定提交任何註冊聲明的註冊權利。

“除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。指1977年修訂修正的《1977年反海外腐敗行爲法》，以及該法案及其下屬規定和法規。

“聯邦儲備委員會「」在第3.1(nn)節中具有所指定的含義。

“通用會計原則(GAAP)“ 在第3.1(k)條中賦予該術語的含義。

“危險物質「」應如第3.1（p）節所述。

“知識產權「」在第3.1（s）節中有所指。

“IT 系統「」應按照第3.1(pp)節中所述的含義解釋。

“擔保機構「質押、擔保、抵押、抵銷、墊款、安全保證、索賠、優先購買權、優先權或其他任何形式的任何形式的限制、抵押權、抵銷權、質押權、擔保權、請求權、優先購買權、優先權或其他負擔。」

“封閉協議「」意味着封鎖協議，每份協議日期與本日實質上一致附錄 A.

“重大不利影響「」在第3.1(b)節中有指定含義。

“材料許可證”在第3.1(r)條款中具有其所賦予的含義。

“洗錢法規“在第3.1(oo)條款中，『』應具有所定義的含義。

“OFAC"OFAC"指美國財政部的外國資產控制辦公室。

“增發計劃”在此處表示在此之下提供證券。

“每預先資助的認股權購買價格“表示每股購買價格減去0.001美元。

“每股購買價格”等於$[___]，根據本協議簽訂日期後截至交割日之間進行的股票拆股並股、送轉股利、股票合併和其他類似交易進行調整。

“持有”表示個人或公司、合夥企業、信託、合併或未合併的協會、合資企業、有限責任公司、股份有限公司、政府（或其任何機構或其下屬單位）或其他任何形式的實體。

“個人數據「」應按照第3.1(pp)節中所述的含義解釋。

“擺放代理人”表示Dawson James Securities Inc。

“預付款權證股份「Pre-Funded Warrant」意味着可行權的普通股份。

“預資本型認股權證「warrants」是指根據本協議第2.3(a)款的規定，在本次交割時向購買方交付的預融資普通股購買權證，其形式基本符合附件B 附件所示。

“結算前期間「」應按照第2.1(b)條的規定理解。

“預結算證券「」應按照第2.1(b)條的規定理解。

“10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。「」表示針對公司、子公司或其各自財產正在進行或據公司所知，書面上已經威脅進行的訴訟、索賠、訴訟調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如證詞），在任何法院、仲裁員、聯邦、國家、縣、地方或外國的政府或行政機構、監管機構之前或之後。

“招股書「 prospectus filed under the Registration Statement, as supplemented by the Prospectus Supplement.」意味着根據註冊聲明文件提交的招股說明書，以及招股說明書的補充文件。

“招股書補充資料”表示根據《證券法》第424(b)條款的配套說明書，該說明書將在提交給委員會時向每個購買者交付。

“購買方一方「」應按照第4.9節中所規定的含義解釋。

“註冊聲明書「」表示在美國證券交易委員會申報的S-1表格 (文件編號333-281618) 上生效的註冊申報文件，經修改，包括所有與該註冊申報文件相關的信息、文件和附件，以及該註冊申報文件所包含的或參照的文檔，用於登記證券的出售。

“所需審批審批「」在第3.1(e)節中所指的含義。

“144條規定”是指美國證券交易委員會根據證券法制定的規則144，隨時可能會被修改或解釋，或者任何在此之後被委員會採納並具有相同目的和效果的類似規則或法規。

“規則 424「規則」指證券法委員會依據《證券法》制定的第424條規則，或任何類似的委員會在此後採納具有實質上相同目的和效果的規則或法規。

“制裁在本協議第3.1(kk)節中，""應被賦予其所指的含義。

“SEC 報告「」應根據3.1(j)條款的規定進行解釋。

“證券”表示根據本協議購買的每位購買者的股份、預先資金融資權證和預先資金融資權證股。

“證券法「」表示1933年修訂版證券法，以及在此之下制定的規則和法規。

“股份「」是指根據本協議向每個購買者發行或可發行的普通股份。

“賣空榜「short sales」指的是按照《證券交易所行爲法》下規則200定義的所有「賣空交易」（但不得視爲包括尋找和/或借入普通股份）。

“認購額度”表示對於每個認購人而言，在本協議簽名頁上以及標題「認購金額」旁邊指定其名稱下方支付股票或預付款權證（代替股票）的總金額，以美元爲單位，需要立即可用的資金。

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。我們對本招股說明書或任何納入本招股說明書的文件中包含的信息負有責任。本招股說明書和納入本招股說明書的文件包括我們從行業出版物和調查、以及公共申報和內部公司來源獲得的行業數據和預測的信息。行業出版物、調查和預測通常說明其中所含信息來源於認爲可靠的來源。關於我們的排名、市場地位和市場估計的聲明是基於第三方預測、管理層的估計以及我們對我們的市場和內部研究的假設。我們沒有獨立驗證這些第三方信息，也沒有確定這些來源所依賴的經濟假設基礎。雖然我們相信本招股說明書中的所有此類信息都是準確和完整的，但是這樣的數據涉及不確定性和風險，包括來自錯誤的風險，並且受到多種因素的影響，包括本招股說明書和納入本招股說明書的文件中「風險因素」和「」，的討論。和其他因素。子公司「子公司」是指《附表3.1(a)》列明的公司子公司，並在適用情況下，還包括本協議日期後組建或收購的任何公司直接或間接的子公司。

“交易日「交易日」指證券市場開放交易的日期。

“交易市場”表示納斯達克資本市場（或任何國家認可的繼任者）；但是，如果公司的普通股票曾在納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、美國紐約證券交易所、紐約證券交易所亞太地區、場外交易公告板、或由OTC市場集團運營的OTCQX或OTCQb（或任何該類之前的繼承者），則「交易市場」應指公司的普通股票所在或交易的其他市場或交易所。

“交易文件”指的是本協議、預付款認股權證和限售協議，所有附件和附表以及與本次交易有關的其他文件或協議。

“轉讓代理「」表示道富銀行，即公司當前的股票轉倉和託管公司，地址是紐約州紐約市1 State Street 30th Floor, New York, New York 10004，以及公司的任何繼任的轉倉和託管公司。

第二條

購買和銷售

2.1. 結盤.

(a) 在收盤日上，按照本協議的條款和約定，公司同意銷售，每位購買人，各自而不是共同地，同意購買，在購買人簽名頁上的"認購額度"下所列的普通股份的數量，以每股購買價格。除非本協議內另有規定，如果購買人確定出於購買人的認購額度，購買人（連同購買人的關聯公司以及作爲購買人或其關聯公司之一的任何人以團體行動的任何人）將佔有的普通股份超過有益所有權限制，購買人可以選擇購買預先非募集擔保的權證，數量按照第2.3（a）節確定。""". """"""": "4.99％（或購買人的選擇爲9.99％），即效力於收盤日證券發行後普通股額的百分之4.99（或購買人的選擇爲9.99％）。在每種情況下，選擇接收預先非募集擔保的權證唯一由購買人決定。有利益擁有限制它將是發行日期後的普通股總數的4.99％（或購買人的選擇爲9.99％）。在每種情況下，選擇接收預先非募集擔保的權證完全是購買人的選擇權。

(b) 每個購買人應通過電匯支付相應購買金額，該金額已在購買人簽署本文件後的簽名頁上確定。公司將根據第2.3(a)節確定的金額，向每個購買人交付其相應的股票和預先擔保權證。同時，公司和每個購買人必須交付第2.2節規定的其他交付物。在滿足第2.2節和第2.3節規定的盟約和條件後，交割將通過文件和簽名的交換或雙方共同同意的其他地點遠程進行。除非受託機構另有指示，證券交割將通過付款對交割（Delivery Versus Payment，簡稱DVP）方式進行。（持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認爲是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。在交割日，公司將向購買人的帳戶進行註冊併發布轉讓代理直接發送給購買人。收到證券後，轉讓代理將立即將這些證券電子交割給相應的購買人，購買代理（或其清算公司）將通過電匯支付相應款項給公司。

儘管本協議中有任何相反的規定，如果在公司和適用的購買者之間任何時間開始執行本協議的時間，包括緊接着封牌日之前的時間（“Pre-Settlement期間”）如果該購買者在封牌日出售給任何人所有或任何部分根據本協議在封牌日應向該購買者發行的任何證券（統稱爲“預設對沖證券”），無需任何其他購買者或公司的額外要求行爲，該人士在本協議項下將被視爲購買者，無條件地同意在封牌日購買，公司也無條件地同意出售此類預設對沖證券；但是，公司在收到此類預設對沖證券的購買價格之前，不需要將任何此類證券交付給該人士；而且，公司在此確認和同意(i) 前述內容不構成該購買者是否決定在預設對沖期間出售任何預設對沖證券的陳述或承諾，(ii) 該購買者決定是否出售任何預設對沖證券應僅由該購買者決定，在該購買者決定進行任何此類出售（如有）時決定。

2.2. 交付量.

（a）在終止日期之前或之前，公司應向每個買方交付以下內容：

（i）公司已經簽署的本協議；

（二）股票包銷商認可的公司法律顧問的合理形式和內容的法律意見；

(iii) 公司的電匯說明，需用公司抬頭紙打印並由公司首席執行官或致富金融(臨時代碼)官員簽署；

(iv) 向轉讓代理發出不可撤銷的指示副本，指示轉讓代理通過The Depository Trust Company存入或取出託管系統，以加快速度交付相應購買者在其簽署頁上所列股票等於相應購買者所列普通股份數量，以該購買者的名義註冊，並註冊在相應購買者的名下。 DWAC）股票等於相應購買者在其簽署頁上所列普先贖回權證數量，以該購買者的名義註冊，並註冊在相應購買者的名下。

(v) 初步招股意向書和招股說明書（根據證券法第172條規定可遞交）;

(vi) 鎖定協議，形式和內容合理可接受給代理安排的，由公司的執行官和董事們執行；

（vii）一份對放置代理商合理令人滿意的形式和內容的官員證書；和

(viii) 一份秘書證明書，其形式和內容合理令代理商滿意。

（b）在結束日期之前或結束日期當日，每個購買方應向公司交付或使以下事項交付給公司：

（i）由該認購者執行的此協議;

(ii) 此訂購者的認購額度將提供給該公司或其指定人以供DVP結算。

2.3. 結束條件.

公司在結束時的義務受以下條件的約束:

（i）在做出時並且在交割日時，買方在此文中所包含的各項陳述和保證，就其實質事項（或者，就保證或者保證受到實質性重大不利影響（按照下文所定義）的範圍而言，就所有事項）而言，必須準確（除非該陳述或保證是關於其內部某個特定日期的，在這種情況下，它們必須是準確的）；

（ii）每個購買方在結束日期之前或之前執行的所有債務、契約和協議均應得到履行；和

該買方遞交在本協議第2.2（b）節中列出的項目。

（b）與交割有關的購買方各自的義務受到以下條件的約束：

(i) 在此處包含的公司陳述和保證在做出時和收盤日期在所有重要方面準確（或者，如果陳述或保證以重要性或重大逆境效應作爲限定條件，則在所有方面準確）；如果該陳述或保證是在其中某一特定日期之前做出，則它們應在該日期之前準確；

（ii）公司已在或在結束日期之前履行了應履行的所有債務、契約和協議；

公司遞交了本協議第2.2（a）節中列出的項目；

自本協議成立以來，公司沒有發生任何重大不利影響；同時

(v) 從本協議之日起到交割日期爲止，普通股票的交易不得被委員會或者目前列出的交易市場暫停，並且在交割日期之前，根據Bloomberg L.P.報告的證券交易不得被暫停或限制，或者對報告其交易的證券或任何交易市場不得規定最低價格，美國或紐約州當局也不得宣佈銀行業務停頓，此外，自本協議日期後，若發生與金融市場有重大影響或對其有重大不利變化的任何重大敵對行動或軍事升級以及其他國家或國際災害，對於購買方合理判斷來說，購買證券交割變得不可行或不可取。

第三條

陳述與保證

3.1. 公司的陳述和擔保本公司在此向每位購買者作出以下陳述和保證，除了在此附上的披露記錄中包含的信息外，該披露記錄將被視爲本協議的一部分，且將對此處所做的任何陳述或保證限制於披露記錄相應部分中包含的披露內容範圍:

(a)提交註冊聲明。子公司公司的所有直接或間接子公司（每個子公司，都是"" ，全部的""）如3.1(a)清單所列。公司直接或間接擁有每個子公司的全部股本或其他權益，清除任何留置權，而每個子公司已發行的和流通的股份或權益資本，適用時，是有效發行的，並已全部支付、不可調用和無優先認購權。對於任何子公司的股份或權益資本，適用時，不存在未行使的期權、認購權、臨時證明或任何性質的認購或承諾，或可轉換成或行使或可交換成證券、權益或義務，或授予任何人任何權利認購或取得任何子公司的股份或權益資本的權利，即使是以子公司發行股份或權益資本的合同、承諾、協議或安排，也適用。如果公司沒有子公司，交易文件中對子公司或其中任何子公司的其他提及將被忽略。「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。公司的所有板塊及其間接子公司（每個子公司，都是"" ，全部的""）如3.1(a)清單所列。公司直接或間接擁有每個子公司的全部股本或其他權益，清除任何留置權，而每個子公司已發行的和流通的股份或權益資本，適用時，是有效發行的，並已全部支付、不可調用和無優先認購權。對於任何子公司的股份或權益資本，適用時，不存在未行使的期權、權證、認購證、或任何性質的認購或承諾，或可轉換成或行使或可交換成證券、權益或義務，或授予任何個人任何權利認購或取得任何子公司的股份或權益資本或通過任何形式，使任何子公司有義務發行股份或權益資本的合同、承諾、協議或安排。如果公司沒有子公司，在交易文件中對子公司或其中任何子公司的其他提及將被忽略。子公司公司的所有板塊及其間接子公司（每個子公司，都是"" ，全部的""）如3.1(a)清單所列。公司直接或間接擁有每個子公司的全部股本或其他權益，清除任何留置權，而每個子公司已發行的和流通的股份或權益資本，適用時，是有效發行的，並已全部支付、不可調用和無優先認購權。對於任何子公司的股份或權益資本，適用時，不存在未行使的期權、權證、認購證或任何性質的認購或承諾，或可轉換成或行使或可交換成證券、權益或義務，或賦予任何個人任何權利認購或取得任何子公司的股份或權益資本或通過任何形式，使任何個人有權認購或取得任何子公司的股份或權益資本的合同、承諾、協議或安排。如果公司沒有子公司，在交易文件中對子公司或其中任何子公司的其他提及將被忽略。

(b)決定是否提交註冊聲明。第3.02節。授權;執行;有效性公司及其子公司均已依法成立並有效存在於其組織所在的法域內（如有必要，則是外國等效法域）。公司及其子公司在其物業的性質或位置（擁有、租賃或許可）或業務的性質或進行中所在的每個司法轄區均已取得營業資格並處於良好地位，除了未取得該等資格或處於良好地位並且（個別和合計）不會對其造成重大逆差。沒有在任何該等司法轄區內提起訴訟以吊銷、限制、削減或尋求吊銷、限制或削減公司及其子公司的權力和授權或資格。公司及其任何子公司也沒有違反或違反其相應的公司章程、公司法或其他組織或章程文件的任何規定。Material Adverse Effect「可認爲」即爲對公司及其子公司整體的業務、一般事務、管理、狀況（無論是金融方面還是其他方面）、經營成果、股東權益、資產、財產或前景造成重大不利影響、使交易文件的合法性、有效性或可執行性受到影響，或者公司能否及時、準確履行交易文件項下的義務方面造成實質性不利影響。

(c)裁減。授權; 執行公司具有必要的公司權力和權威，以進入並完成本協議及其他交易文件所構想的交易，並履行其在下文和上文的義務。本協議和公司簽署的其他交易文件的執行和交付，已經得到公司所有必要行動的授權，並且公司、董事會或公司股東在此或與此相關的其他事宜上，無需進行進一步的行動，除非與所需批准事項（如下定義）有關。公司爲本協議和公司是交易文件的當事方的每一份都已（或在交付後將已）由公司妥善執行，根據本協議和其他交易文件的條款交付後，將構成對公司具有約束力的有效約束義務，符合約束力，但（i）受一般公平原則和適用於一般性債權人權利執行的破產、無力償還、重組、停頓和其他普遍適用法律的限制，（ii）受一般公平原則和與可獲得具體執行、禁令救濟或其他公平救濟的法律的限制，以及（iii）受適用法律對賠償和貢獻條款的限制。

(d)沒有衝突公司根據本協議及其他交易文件的執行、交付和履行，證券的發行和出售以及其在此及以後交易的完成，不會（i）與或違反公司或任何子公司的章程、公司章程或其他組織或憲章文件的任何規定發生衝突，（ii）與或構成公司或任何子公司財產或資產上的任何留置權的創建或給予他人終止、修改、抗稀釋或類似調整、加速或取消的任何權利（無論是否通知、時間流逝或兩者兼有）的任何協議、信貸安排、債務或其他證書（證明公司或子公司債務或其他）、或其他協議，公司或任何子公司是簽約方或對公司或任何子公司的任何財產或資產產生約束或影響，或（iii）除了（ii）和（iii）款的情況，不符合或違反公司或子公司受約束或受影響的任何法律、規則、規章、命令、裁定、禁令、判決或其他法院或政府機關的限制的主管部門的批准，包括聯邦和州證券法律和法規，任何公司或子公司的財產或資產受限或受影響；但是在（ii）和（iii）款的情況下，不能或合理地預期會產生重大不利影響的情況除外。

(e)申報、同意和批准文件公司在執行、交付和履行交易文件時，不需要獲得任何法院、其他聯邦、州（包括州藍天法）、地方或其他政府機構或其他人的同意、豁免、授權或命令，也不需要向其發出任何通知或進行任何申報或註冊，僅限於：（i）根據本協議第4.5條所要求的申報；（ii）向證券交易委員會申報招股說明書；（iii）根據每個適用交易市場的規定，提交通知和/或申請，獲得股票和預先申購權證在規定的時間和方式內在該市場上交易的批准；及（iv）金融行業管理局的申報要求。（統稱爲“"其他"）必要的批准”).

（f）取消。本票據轉換後應儘快取消，並向持有人發行並提供代表全部股份的普通股的證書或證明其記載在賬簿中的證明。（此類證書或證明的發行不應由借款人承擔任何費用。）本票據轉換時不應發放普通股的任何零頭暫無法解決，但可發行的最小普通股數應向上舍入到最近的一股。股票的發行和預擔保認購股份；資格；註冊.

（i）股票已經合法授權，並且按照適用的交易文件的規定，當依法發行並按照交易文件的規定足額支付時，將被合法有效地發行，並且完全支付且不可調用，清除了公司強加的所有留置權，除非交易文件另有規定。預先投資的權證股份已經合法授權，並且根據預先投資的權證的條款發行的話，將被合法有效地發行，完全支付且不可調用，且清除了公司強加的所有留置權，除非交易文件另有規定。公司已根據其合法授權的股本儲備了根據本協議和預先投資的權證可發行的普通股的最大數量。證券不受公司任何持有人的優先購買權或類似合同權利的限制。

(ii) 公司已按照證券法的要求編制並提交了註冊聲明文件，該註冊聲明文件於2024年9月[__]日生效，包括招股說明書以及自合同簽署日起可能需要的修訂和補充。註冊聲明文件已按照證券法生效，證券交易委員會未發佈任何止損市價單阻止或暫停註冊聲明的生效，也未發佈任何停止或阻止使用招股說明書或招股說明書補充的命令，並且據公司所知，證券交易委員會也未對此目的發起或威脅任何訴訟。如果根據委員會的規定需要，公司應根據424(b)規則向委員會提交招股說明書補充。在註冊聲明及其任何修訂根據證券法確定的生效日期、本協議簽署日期和交割日期時，註冊聲明及其任何修訂在所有重要方面符合並將符合證券法的要求，並且未包含任何重大事實的不實陳述或省略其中應當陳述的任何重大事實，或有必要使其中的陳述不會誤導；招股說明書及其任何修訂或補充，在招股說明書或其任何修訂或補充發布時及交割日期時，在所有重要方面符合並將符合證券法的要求，並且未包含任何重大事實的不實陳述或省略其中應當陳述的任何重大事實，在其發佈時的情況下，使其中的陳述不會誤導。

對於本期預售說明書和招股說明書的任何引用，應被視爲包括和涵蓋了其作爲文件納入其內的文件，並應可理解爲與本期預售說明書和招股說明書有關的任何「修訂」或「補充」（i）在提交本期預售說明書和招股說明書之後，隨附或被視爲隨附其內納入的任何文件的提交以及（ii）任何這樣的文件的提交。

對於本協議中涉及到《註冊聲明》，《初步招股說明書》或《招股說明書》，或者任何對上述文件的修訂或補充，均被視爲包括在EDGAR系統上向證券交易委員會提交的任何副本。

(g)證券法合規性註冊聲明符合《證券法》的適用規定，招股說明書及註冊聲明或招股說明書的任何進一步修改或補充，在實質性方面都符合適用規定。註冊聲明在生效時，未包含任何虛假陳述或省略必須說明的重大事實，也未省略必須說明的重大事實以使該聲明不具有誤導性。招股說明書於其提交日期，及其修訂或補充，不存在虛假陳述或省略必須說明的重大事實，以使該陳述在其所述情況下，不具有誤導性。

(h)沒有止損訂單。證券交易委員會未發佈任何禁止或暫停使用註冊聲明或初步招股說明書的訂單。

(i) 資本化。公司的股本資本如註冊聲明和美國證券交易委員會報告所述其中註明的日期。所有已發行和流通的普通股均已全額支付且不可估稅，並且已支付經適當和有效的授權和發行，符合所有適用的聯邦和州證券法，不違反或但須遵守任何優先權或類似權利，使任何人有權從公司收購任何普通股或其他證券公司或任何可轉換爲普通股或任何其他此類證券或可行使或可兌換成普通股或任何其他此類證券的證券，但以下證券除外在本協議發佈之日之前可能已完全滿足或放棄的權利。除非另有規定附表 3.1 (i)，或者作爲由於證券的發行和出售，該公司自最近提交美國證券交易委員會報告以來沒有發行過任何股本。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，或者由於證券的發行和出售，否則公司沒有未償還的期權，與證券、權利或義務有關的任何性質的認股權證、股票或認購權、看漲期權或承諾可轉換爲任何普通股、可行使或可交換任何普通股，或賦予任何人認購或收購任何普通股的權利，或公司有義務或可能必須發行額外普通股的合同、承諾、諒解或安排，或普通股等價物，任何人均無優先權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件所設想的交易，但可能已完全滿足的權利除外或在本協議發佈之日之前免除。證券的發行和出售不會使公司有義務發行普通股或其他股票向任何人（買方除外）提供證券，並且不會導致任何公司證券持有人有權調整股權行使、轉換、交換或重置任何此類證券的價格。沒有未償還的證券或工具有任何規定可在發行時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格的公司公司的證券（與股票分割、資本重組或類似交易有關的證券除外）。沒有懸而未決的包含任何贖回或類似條款的公司證券或票據，沒有任何合同、承諾，公司有義務或可能需要贖回公司股權證券的諒解或安排。公司確實如此沒有任何股票增值權或「幻股」計劃或協議或任何類似的計劃或協議。所有的本公司的已發行股份經正式授權、有效發行、已全額支付且不可評稅，已按規定發行遵守所有聯邦和州證券法（如果適用），並且此類已發行股票的發行均未違反任何先發制人的規定認購或購買證券的權利或類似權利。除必需的批准外，無需進一步的批准或授權在任何股東中，發行和出售證券都需要董事會或其他人。除非中另有規定美國證券交易委員會報告，沒有與公司有關的股東協議、投票協議或其他類似協議公司作爲當事方的股本，或據公司所知，在公司任何股東之間或彼此之間。

（j）報告公司已按照證券法和交易所法的要求提交了公司在此之前兩（2）年（或法律或法規要求提交此類文件的更短時間）需要提交的所有報告、時間表、表格、聲明和其他文件（以下簡稱「上述資料」，包括其附表及引用的文件、初步招股意向書和招股書），並且按時提交，或者已經收到有效的延期（或者證監會的豁免）或延期任何此類延期前提交了任何這類SEC報告。截至其各自的日期，SEC報告在所有重要方面符合證券法和交易所法的要求，並且當提交時，沒有任何SEC報告包含任何重大事實的不實陳述或遺漏必須在其中陳述或必須在其中陳述的重大事實，以使其中的陳述，在作出陳述的情況下，不是誤導性的。SEC報告空

(k)基本報表公司的合併基本報表，包括附註，在註冊聲明和招股說明書中包含或併入的，符合提交時有效的會計要求和委員會的規定。這些基本報表是根據美國通用會計準則（"GAAP"）編制的，在涉及的期間內一貫地應用，除非在這些基本報表或附註中另行指定，而未經審計的基本報表可能不包含GAAP要求的所有註腳，並且在所有重大方面公允地反映了公司及其合併子公司的財務狀況截至各自日期和當期的業績和現金流，但未經審計報表需進行正常的、不重大的年末審計調整。通用會計原則(GAAP)適用於有關期間的美國通用會計準則（"GAAP"），除非這些基本報表或附註另有規定，未經審計的基本報表可能不包含所有GAAP要求的註腳，並且在所有重大方面公允地反映了公司及其合併子公司截至各自日期的財務狀況，以及當期的業績和現金流，但未經審計報表需進行正常的不重大的年末審計調整。

(l)重大變化; 未披露的事件，負債或發展自最新的合併財務報表的日期起，該註冊聲明，初步招股說明書及招股說明書中都沒有發生任何可能導致重大不利影響的事件、事故或進展；公司及其子公司除了在與過去慣例相一致的業務常規中發生的應付貿易及應計費用之外（A）沒有承擔其他任何債務（無論是否有條件），以及（B）沒有需要按照美國通用會計準則的財務報表披露或提交給美國證券交易委員會的文件中反映的債務；公司對其會計方法沒有做出任何重大變更；公司未宣佈、支付或分配任何現金或其他財產給股東，也未購買、贖回或與任何股份資本的回購達成協議；公司未向任何高級管理人員、董事或關聯公司發行任何股票資本，除非根據現有公司股票期權或綜合激勵計劃；公司在提交這份聲明時，沒有向委員會提出任何商業機密的申請；除了根據本協議擬發行的證券外，公司或其子公司的業務、前景、財產、經營、資產或財務狀況不存在任何尚未公開披露的事件、債務、事實、情況、發展，或者合理預期將發生的事件、事實、因素、情況、發展，在此次聲明之前至少提前一（1）個交易日公開披露。

(m) 訴訟除SEC報告中所述外，公司或其子公司及其各自財產未受到任何訴訟、調查、違規通知、訴訟程序或調查程序的影響或威脅，也未受到任何法院、仲裁員、政府機構或行政機構或監管機構（包括聯邦、州、縣、地方或外國）的調查。行動沒有任何訴訟涉及違反或依據聯邦或州證券法的索賠或違反受益人責任的指控，可能會導致重大不利影響。公司或其子公司，其任何董事或高管人員均沒有成爲任何違反或依據聯邦或州證券法的索賠或違反受益人責任的指控的對象或主體，可能會導致重大不利影響。沒有任何由委員會對公司或任何現任或前任董事或高管人員進行的調查，也沒有正在進行或擬議的調查。

(n)勞工關係公司不存在任何勞動爭議，也沒有據悉將要發生勞動爭議，這可能會對公司的運營產生重大不利影響。公司及其子公司的員工均不屬於與公司或其子公司有關的任何工會成員，公司及其子公司也沒有與任何集體談判協議簽訂。此外，公司及其子公司認爲他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的任何高管都沒有，也不會違反任何重要的就業合同、保密協議、披露或專有信息協議、或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何對任何第三方有利的限制性契約，每個高管的繼續工作不會使公司或任何子公司承擔任何與上述事項相關的責任。公司及其子公司遵守所有適用的美國聯邦、州、地方和外國與就業和就業實踐、就業條件和工資和工時有關的法律和法規，除非不遵守無法合理地預計其對公司運營產生實質性不利影響。

(o) 合規性。公司或其任何子公司：（i）未違約或違反（並且尚未發生任何可能導致公司或其任何子公司違約的事件，即使經通知或時間流逝或兩者兼而有之，也未被免除）任何《債券》、貸款或信貸協議或其它協議或文書，無論該協議或文書由其擔任一方或其財產受其約束（不管是否該違約或違反已被免除），或者收到任何跡象表明公司或其任何子公司違約或違反情況，（ii）違反法庭、仲裁員或其他政府機構的任何判決、裁定或命令，或（iii）違反任何政府機構的任何法令、規則、條例或法規，包括但不限於與稅收、環保母基、職業健康與安全、產品質量與安全以及就業和勞動事宜相關的所有外國、聯邦、州和地方法律，除了在每種情況下都無法或合理地預期會導致重大不利影響的情況下。

（p）環境法公司或任何子公司（或據公司所知，公司應對的或可能對其行爲或不當行爲承擔責任的任何其他實體)無論直接還是間接對所擁有、經營、使用或租賃的任何財產，以及其他任何財產進行的儲存、生成、運輸、操作、使用、處理、處置、排放、排放、污染、釋放或其他活動涉及任何危險、有毒或其他廢物、污染物、污染物、石油產品或其他危險或有毒物質、化學品或材料（「化學品」），均不違反或不會引發違反任何適用法律、規則、條例、命令、判決、裁決或許可、普通法規定或其他法律約束保護人體健康和環境污染或保護的標準的規定或導致任何責任，除非違反或責任頗具重大意義。在公司或任何子公司所知之前擁有、經營、使用或租用的財產或其他財產上，不存在任何有關環境法的行政、監管或司法行動、索賠或不符合或違反的通知、調查或程序，除非不違反或不違反，無論表現爲危害地球及人類健康的物質的任何財產或環境保護環境，都沒有進行處置、排放、污染或其他釋放。公司或任何子公司已了解的尚未進行或公司最好知道的威脅行政、監管或司法行動、索賠或不符合或違反、調查或程序無關的核心法律（「環境法」），除非單獨或合計起來，無論表現爲危害地球及人類健康的物質的任何財產或環境保護環境，都沒有造成重大影響。就公司或任何子公司所知，沒有任何財產受到任何環境法律下的任何抵押權的限制，除非單獨或合計起來，無論表現爲危害地球及人類健康的物質的任何財產或環境保護環境，都沒有造成重大影響。除了招股說明書中披露的以外，公司或任何子公司均不受任何個別法律要求（與環境法相關），包括法令、法院判決、協議或其他個別要求的約束，無論單獨還是合計，在任何情況下都會產生重大影響。公司和每個子公司在任何適用的環境法律下均具有所需的所有許可、授權和批准，並且每個子公司均符合其要求，除非單獨或合計起來，無論表現爲危害地球及人類健康的物質的任何財產或環境保護環境，都沒有造成重大影響。在公司業務、運營和資產的常規過程中，公司定期回顧環境法律對公司和子公司的業務、運營和資產的影響，並確定和評估相關成本和責任（包括但不限於清理、關閉或治理財產所需的任何資本或運營支出，或遵守環境法律的要求，或任何許可證、許可證或批准，與運營活動相關的任何限制以及任何潛在第三方責任）。在此基礎上，公司合理地得出結論，這些相關成本和責任不會單獨或合計對公司產生重大不利影響。危險物質環境法除非不違反或不違反，公司或任何子公司無論直接還是間接對所擁有、經營、使用或租賃的任何財產，以及其他任何財產，進行的處置、排放、污染或其他釋放，都不會違反或引發違反公司現有或先前的所有適用法律、規則、條例、命令、判決、法令或許可、普通法規定或其他法律約束，或給予公司或任何子公司產生任何責任的理由，除非單獨或合計起來，無論表現爲對環境或人體健康的污染或保護的適用法律、規則、條例、命令、判決、法令或許可、普通法規定或其他合法約束標準的違法行爲或責任").

（q）資產所有權公司和子公司對其所擁有的所有不動資產擁有良好並可出售的絕對產權對於爲公司和子公司的業務所重要的所有個人財產而言，公司和子公司擁有良好並可出售的所有產權對於上述情況，這些財產的所有產權異常清晰，並不存在任何留置權，但以下除外：（i）不會對此類財產的價值和用途產生重大影響的留置權；（ii）用於支付聯邦、州或其他稅款的留置權，且根據GAAP已爲此進行了適當的儲備，並且還款沒有逾期或受處罰。任何目前由公司和子公司按租約持有的不動資產和設施，公司和子公司都嚴格遵守具有有效、仍然有效並可執行的租約規定。

(r)監管許可證公司和子公司擁有所有由適當的聯邦、州、地方或外國監管部門頒發的證書、授權和許可，這些證書、授權和許可在SEC報告中所描述的業務活動中是必要的，除非沒有擁有這些許可證可能不會合理地導致重大不利影響（「」）。公司和子公司沒有收到與撤銷或修改任何重要許可證有關的訴訟通知。材料許可證公司和任何子公司沒有收到涉及撤銷或修改任何重要許可證的通知。

(s)知識產權. 除了在註冊聲明、初步說明書和招股說明書中所列明的條款外，據公司所知，公司及其子公司擁有或有權使用（或可以以合理條件獲得），所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及類似權利，這些權利對於其在註冊聲明、初步說明書和招股說明書中所描述的業務的使用是必要的或要求的，如果沒有這些權利會合理地預料到具有重大不利影響（統稱爲“指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。”）。公司或任何子公司都沒有收到任何知識產權已過期、終止或被放棄的通知（書面或其他方式），並且不會預期有知識產權會在本協議簽訂之日起兩（2）年內到期、終止或被放棄，除非這不會合理地預料到具有重大不利影響。自注冊聲明、初步說明書和招股說明書中包含或被引用的最新財務報表之日起，公司或任何子公司自其收到書面的索賠通知，或者對侵犯行爲有任何了解，而構成任何違反第三方權利的理據的事實，除非這不能具備或合理地預期不能具備重大不利影響。據公司所知，所有這些知識產權都是可執行的，並且沒有其他人侵犯任何知識產權的現有侵權行爲。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做不會合理地預料到具有重大不利影響。公司或其子公司在其相應業務中使用的任何知識產權沒有以任何違反對公司或其子公司有約束力的任何合同義務，也沒有以侵犯任何人權利的方式使用。公司及其子公司按照正常行業慣例採取了一切合理的措施來保護和維護知識產權，包括但不限於簽訂適當的保密協議和發明創作轉讓協議。根據本協議的交易不會導致任何人對於公司或其子公司在其業務中所擁有或使用的任何知識產權的喪失、損害或額外支付金額，也不需要其他人的同意。據公司及其子公司所知，公司或其子公司的任何員工都沒有涉及違反任何僱傭合同、發明披露協議、專利披露協議、非競爭協議、非招攬協議、保密協議或限制性約定的現有索賠或訴訟，該違反行爲的基礎與該員工在公司或其子公司任職期間的僱傭或該員工在公司或其子公司任職時進行的行爲有關。公司對於具有有效許可權或清晰所有權的知識產權沒有缺乏的了解。公司對於無法獲得對其業務進行所必需的所有知識產權的權利或許可證沒有了解。

(t) 保險公司和子公司已經購買了保險，以保護自身免受損失和風險。保險金額足夠合理，並符合該公司和子公司所從事的業務的慣例。其中，包括但不限於董事和高級管理人員的保險覆蓋，保險金額至少等於認購額度的總和。公司和子公司均沒有任何理由相信在保險到期時無法續保，或者無法從相似的保險公司獲得類似的保險覆蓋來繼續業務，而且不會帶來顯著的成本增加。

(u) 與附屬企業和員工的交易除了SEC報告中規定的以外，該公司或其子公司的任何執行官或董事，以及據該公司所知，該公司或其子公司的任何僱員，目前都沒有與該公司或其子公司進行任何交易(包括合同、協議或其他安排)，提供服務或接受服務(作爲僱員、執行官和董事除外)，提供出租真實或個人財產的服務(向該公司出租或從該公司租賃)，借錢或向該公司借錢，或者與任何執行官、董事或僱員有其他支付要求的實體(據該公司所知，任何執行官、董事或該僱員具有重大利益的實體，或者是該實體的董事、執行官、受託人、股東、成員或合作伙伴)的交易，每項交易金額均超過120,000美元，除了(i)支付工資或諮詢費用，以便提供服務(ii)代表公司或其子公司發生的費用報銷(iii)其他員工福利，包括在公司的任何股票期權或綜合激勵計劃下的股票期權協議。

(v) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司遵守所有適用的要求經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案，美國證券交易委員會報告、註冊聲明、初步招股說明書中披露的除外和招股說明書。公司和子公司維持內部會計控制體系，足以提供合理的會計控制體系保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 交易必要時予以記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制， (iii) 只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產，以及 (iv) 記錄在合理的時間間隔內將資產問責制與現有資產進行比較，並對以下方面採取適當行動任何差異。公司和子公司已經建立了披露控制和程序（定義見《交易法規則》）公司和子公司的 13a-15 (e) 和 15d-15 (e))，並設計了此類披露控制措施和程序來確保這些信息公司必須在其根據《交易法》提交或提交的報告中予以披露的記錄、處理、彙總並在委員會規則和表格規定的期限內提交報告.該公司的認證人員有評估了截至指定適用日期的公司和子公司披露控制和程序的有效性根據《交易法》（該日期，”評估日期”）。該公司在最近提交的定期報告中提交根據《交易法》報告認證人員關於披露控制和程序有效性的結論以他們截至評估之日的評估爲基礎.除非註冊聲明、初步招股說明書和招股說明書，自評估之日起，財務報告的內部控制沒有變化（例如該條款）在公司及其子公司的《交易法》中定義，這些子公司已受到或合理可能產生重大影響影響對公司及其子公司財務報告的內部控制。

(w) 特定費用除了應向放置代理支付的費用外，公司及其子公司對於Transaction文件中所規定的交易，不會向任何券商、金融顧問、顧問、放置代理、投資銀行、銀行或其他人支付佣金或找頭費。除了向任何購買者僱傭的人員外，購買者對於Transaction文件中所規定的交易以及在此文件中所述的可能與之相關的類型的費用的賠償或聲明不負有任何責任。

(x)投資公司公司不是也不會在收到證券款項後立即被要求按照1940年修正案的《1940年投資公司法》的定義註冊爲「投資公司」。公司應以一種方式開展業務，以便不需要根據修訂後的1940年投資公司法註冊爲「投資公司」。

(y) 註冊權益除了SEC報告、註冊聲明、初步招股說明書和招股說明書之外，沒有任何人在本日期之前有權要求公司或任何子公司根據證券法註冊尚未在此日期之前得到滿足或免除的公司或任何子公司的任何證券。

公司沒有采取直接或間接旨在或可能合理預期導致或結果穩定或操縱公司證券價格以促進發行證券的任何行動。上市和維護要求公司受交易所法案第13條的報告要求限制，並向委員會提交定期報告；普通股根據交易所法案第12（b）條在委員會註冊，並且公司未違反交易所法案下的任何報告或其他要求。公司未收到來自委員會正在考慮終止註冊的通知。除SEC報告，註冊聲明，初步招股說明書和招股說明書中所述外，公司在此前12個月未收到來自任何交易市場的通知，該交易市場上的普通股被列出或被引述的公司不符合該交易市場的上市或維護要求的情況。除SEC報告，註冊聲明，初步招股說明書和招股說明書中所述外，公司現在，並且沒有理由相信在可預見的將來不會繼續，符合所有這些上市和維護要求。普通股目前可以通過The Depository Trust Company或另一家成立已清算公司進行電子轉賬，並且公司當前按照與The Depository Trust Company（或其他成立已成立公司）有關的電子轉賬收費進行付款。

在涉及公司或任何其他人的業務關係或關聯交易中，披露文件或招股書中要求描述或提交的公司或其他交易沒有像在註冊聲明、披露文件或招股書中所列出的那樣。收購保護條款的應用公司和董事會已經採取所有必要行動，如果有必要的話，以使公司的證書或類似章程文件之下的任何控制股份收購、業務組合、毒丸（包括權益協議下的任何分配）或其他類似的反收購條款，或其所屬註冊法所規定的適用於購買方的控制股份收購、業務組合、毒丸（包括權益協議下的任何分配）或其他類似的反收購條款，對於購買方根據交易文件履行其義務或行使其權利時可能適用或可能成爲適用於購買方的情況，以及因公司發行證券和購買方持有證券的原因。

除非在披露文件和招股書中另有披露，否則公司已經建立並維護了披露控制和程序(如交易所法規13a-15(e)規定的術語)，以確保公司在交換有關交換法規規定的報告中必須披露的信息記錄、處理、彙總和報告，在指定的時間內進行。除非在披露文件和招股書中另有說明：(a)對於可能會對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據能力產生不利影響的內部控制的設計或運作存在任何重大缺陷，或存在任何內部控制的重要缺陷或(b)涉及具有重大作用的管理層或其他員工的任何欺詐行爲，無論是否重要，都要記錄在公司內部控制中，也不知道。披露. 除了交易文件規定的交易的重要條款和條件以外，本公司確認既沒有本公司也沒有其他代表本公司的人向購買方或其代理人或律師提供過任何被認爲構成或可能構成未披露在初步招股說明書或招股說明書中的重要非公開信息。本公司了解並確認購買方將依賴上述聲明進行本公司證券的交易。本公司向購買方提供的關於本公司及其子公司、各自業務以及本協議擬議交易的披露，包括根據美國證券交易委員會報告和本協議的時間表所提供的披露，在所有重要方面均屬真實和正確，並且不包含任何材料事實的不實陳述或遺漏任何必要的材料事實，以便使其中所述的陳述不論在其所作陳述的時機和情況下是否具有誤導性。本公司在本協議簽署之前12個月內發表的新聞稿總體上不包含任何不實陳述的重要事實或省略在其中必須說明的重要事實或使其中陳述在其所作陳述的時機和情況下具有誤導性的重要事實。本公司承認並同意購買方除了在本協議3.2節中特別規定的之外，並未就本協議擬議的交易作出任何陳述或保證。

指《收入法典》第424條所賦予的該類術語的含義。(e) 據公司所知，Assentsure PAC（「公司」)假設購買方在第3.2節中所陳述的準確性,無論是公司還是其關聯方,或是代表其或其關聯方行事的任何人,直接或間接地,都沒有在任何可能導致本次證券發行與公司先前發行的證券整合爲一體的情況下,以使得：(i)根據《證券法》,或者(ii)除《證券交易委員會報告》中所列舉以外,根據任何公司股票上市或指定的任何交易市場的適用股東批准規定,就任何證券進行過任何報價或銷售,或者要約買入任何證券。

終止償付能力自成立以來，公司持續虧損並經營現金流爲負。迄今爲止，公司未從經營活動中產生重要收入。截至2024年6月30日，公司在經營活動中淨虧損4755923美元，並使用了4608778美元現金。截至2024年6月30日，公司累積虧損達到210974177美元。公司預計需要進行大量支出來進一步發展其技術。公司相信截至2024年6月30日的營運資金將足以滿足目前結構下至2024年第四季度的業務目標。因此，存在相當大的疑慮我們能否繼續經營至該日期。在公司通過銷售本公司證券至少獲得500萬美元總收益之後，（i）公司資產的公允可變現價值超過了將必須支付的現有債務和其他負債（包括已知的或可能涉及的事件性負債）的金額，並且（ii）公司的現金流與公司將獲得的收益，如果公司清算所有資產後，考慮現金的全部預期使用後，將足以支付公司的所有債務或將支付的其他金額。公司不打算負擔超出其償還能力（考慮到債務的支付時間和金額）的債務。假設公司通過上述證券銷售獲得至少500萬美元淨收益，公司沒有任何認爲將在截止日起一（1）年內根據任何管轄權的破產或重組法律申請重組或清算的事實或情況。公司或任何子公司的所有未償的擔保和非擔保債務，或公司或任何子公司承諾的債務，均載於截至該SEC報告日期的SEC報告中。根據本協議的用途，“負債「債務」指（x）超過5萬美元的任何借款負債（除了在業務常規過程中產生的交易應付賬款），（y）關於他人債務的所有擔保、背書和其他有條件義務，無論是否反映在公司的合併資產負債表（或附註）中，除了在業務常規過程中，用背書方式對可存入或收取的、或類似交易的可轉讓票據提供的擔保；以及（z）根據公認會計准則應計入資本化的、超過5萬美元的租賃款付款現值。公司及其子公司均沒有違約於任何債務。

(ee)稅務狀況。除了那些不會單獨或合計地導致或合理預期會產生重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自（i）已經制作或提交了其所受管轄的任何司法管轄區所要求的所有美國聯邦，州和地方所得稅及所有外國稅務的申報表，報告和聲明，並且每個子公司（ii）已支付了申報表，報告和聲明上金額重大的所有稅費和其他政府評估和費用，罰款或處罰，並且（iii）在其賬上留下了合理充足的預留金以支付申報表，報告或聲明所適用的期間之後所有重大稅款的支付。沒有任何主管機構聲稱需支付的任何大額未支付稅費，並且公司或任何子公司的高級管理人員都不知道任何這樣的主張的依據。

《反海外腐敗法》。違反外國腐敗行爲及刑事犯罪。無論公司或任何子公司是否知曉，也無論公司或任何子公司以及代理人或其他代表公司或任何子公司行事的任何人，均未（i）直接或間接地利用任何基金進行非法的捐款、禮品、娛樂或與國內外政治活動相關的非法開銷，（ii）從公司的企業基金中向國內外政府官員或員工或任何國內外政黨或競選活動提供任何違法付款，（iii）未能充分披露公司或任何子公司（或任何代表其行事而公司知曉的人）違反法律的任何捐款，或（iv）在腐敗行爲法定的任何重大方面違反了任何規定。

薩班斯-奧克斯利法（Sarbanes-Oxley Act of 2002）合規會計師公司的獨立註冊的上市會計師事務所如擬定在招股說明書中。據公司的知識和信念，該會計師事務所是《交易所法》要求的註冊上市會計師事務所。

交易法案文件關於購買證券的確認公司承認並同意，每位購買者在交易文件和交易中僅作爲獨立的購買者行事。公司進一步確認，沒有任何購買者在交易文件和交易中扮演金融顧問或公司的受託人（或類似角色），並且購買者或其代表或代理人在交易文件和交易中提供的任何建議僅僅是與購買證券有關的附帶事項。公司進一步向每位購買者表示，公司決定簽署本協議和其他交易文件僅基於公司及其代表對此項交易的獨立評估。

(ii) 關於購買者交易活動的確認不論本協議或本文件的其他規定，儘管如此（除非本章款的3.2（e）和4.15規定），公司理解並承認：（i）未要求任何購買方同意、也未有購買方同意停止購買或出售公司的證券，無論是多單或空單，或是基於公司發行的證券的「衍生」證券，也沒有要求購買方將證券持有一定期限；（ii）任何購買方在此次或將來證券發行交易關閉前或關閉後進行的股票市場交易或其他交易，包括但不限於賣空榜（Short Sales）或「衍生」交易，可能會對公司公開交易的證券市場價格產生負面影響；（iii）任何購買方及其與「衍生」交易的交易對手（無論是直接還是間接）目前可能持有公司普通股的「空頭」頭寸；（iv）任何購買方都不應被視爲與任何「衍生」交易的交易對手具有任何關聯或控制權。公司進一步理解並承認：（y）一個或多個購買方在證券有效期內的某個時段可能進行對沖活動（並嚴格遵守適用法律），（z）這些對沖活動（若有）可能會降低現有股東在活動期間及其後對公司的股權價值。公司承認這些上述對沖活動不構成違反交易文件的行爲。

(jj)M條例合規性該公司及其所知，除了在此不作任何陳述的放置代理外，無人代表該公司採取任何旨在引起或導致安防-半導體股價穩定或操縱以促使及銷售任何證券的行動（i），購買或爲謀求購買該證券而出價（ii），購買該證券，或支付任何用於徵求購買任何其他安防-半導體證券的報酬，支付或同意支付給任何人的任何報酬，購買該公司的任何其他證券，除了在條款（ii）和（iii）的情況下，支付給放置代理的報酬。

（kk）外國資產控制辦公室。公司或其任何子公司，或據公司所知，任何董事、高管、代理人、僱員或附屬公司或任何子公司的關聯公司當前都不受任何「XX制裁」的制裁，其中包括但不限於由美國財政部辦公室外國資產控制辦公室執行的任何美國製裁。制裁”的制裁”。這將包括但不限於由美國財政部外國資產控制辦公室執行的任何美國製裁。OFAC公司將不會直接或間接地使用本次發行的收益，或借出、貢獻或以其他方式向任何子公司、合資企業夥伴或其他人或實體提供此類收益，用於資助目前受到任何制裁，其中包括但不限於由美國財政部外國資產控制辦公室執行的任何「XX制裁」的活動。

(ll)期權和綜合激勵計劃公司根據該公司的期權或綜合激勵計劃授予的每個期權，或者作爲該計劃之外的誘因授予，都是根據該計劃的條款，或者根據其條款分別授予的，並且行權價格至少等於該期權在根據GAAP和適用法律確定授予日期的公司股票的公允市場價值，公司在其期權或綜合激勵計劃下授予的任何期權均沒有回調。公司沒有知情地授予股票期權，也沒有公司政策或慣例以在公司或附屬公司或其財務狀況或前景的重要信息發佈或其他公告之前，或有意地協調授予股票期權的發佈或其他公告。

(mm)美國房地產持有公司公司從未且不是美國實物房地產控股公司，根據1986年修訂版的美國國內稅法第897節的定義，購買方可要求公司提供相應證明。

(nn)銀行控股公司法案無論是公司還是其任何子公司或關聯公司都不受1956年修訂的「銀行控股公司法案」制約，也不受美國聯邦儲備委員會監管。BHCA）並受聯儲局董事會管制聯儲局公司或其子公司直接或間接擁有或控制任何類別投票證券中5%以上的流通股份或任何受BHCA和聯邦儲備銀行監管的銀行或實體總股權中25%以上的股份。公司或其子公司沒有對任何受BHCA和聯邦儲備銀行監管的銀行或實體的管理或政策產生控制影響力。

(oo)洗黑錢公司及其子公司的運營始終在適用的金融記錄和報告要求、1970年修訂份幣和外國交易報告法以及適用的洗錢法規等一切實質上的要求下進行，洗錢法規對於洗錢法律，沒有任何法院、政府機構、權力機構或機關，以及任何仲裁人提起或威脅起訴、訴訟或程序與公司或任何子公司有關。

(pp)信息技術公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（以下統稱「資產」），在目前的業務運營中保持正常運行和執行所需的所有重要方面。公司及其子公司採取商業上合理的控制、政策、程序和保護措施，以維護和保護其重要機密信息和所有IT系統以及所有個人、個人可識別、敏感、機密或受規管的數據（以下統稱「安防-半導體」）。公司據其了解，除因不合理預期的任何重大不利影響導致的外，目前爲止，沒有發生對安防-半導體的侵犯、事件、違規、中斷、泄露或未經授權使用或訪問的情況。公司及其子公司已經實施與行業標準和慣例一致的備份和災難恢復技術，並且目前在所有重要方面符合所有適用的法律法規的要求，以及任何法院或仲裁機構或政府或監管機構的適用判決、命令、規則和規章、內部政策和涉及IT系統和個人數據的隱私和安全保護以及對此類IT系統和個人數據未經授權使用、訪問、侵佔或修改的合同義務，除了不會合理預期產生重大不利影響的任何不遵守規定。IT系統）在目前的業務運營中按照要求運行和執行。公司及其子公司採取商業上合理的控制、政策、程序和保護措施，維護和保護其重要機密信息、所有IT系統以及其上處理和存儲的個人、個人可識別、敏感、機密或受管制數據的完整性、持續運行、冗餘性和安全性。據公司所知，除不會合理預期產生重大不利影響的情況外，目前沒有發生對同樣的情況的侵犯、事件、違規、中斷、泄露或未經授權使用或訪問。公司及其子公司已經根據行業標準和慣例實施了備份和災難恢復技術，並且目前在所有重要方面符合所有適用的法律法規、法院或仲裁機構或政府或監管機構的判決、命令、規則和規定、內部政策和與IT系統和個人數據的隱私和安全保護有關、以及對此類IT系統和個人數據的保護免受未經授權使用、訪問、侵佔或修改的合同義務，除了不符合規定但不會合理預期造成重大不利影響的情況。個人數據公司及其子公司已經根據行業標準和慣例實施了備份和災難恢復技術，並且目前在所有重要方面符合所有適用的法律法規、法院或仲裁機構或政府或監管機構的判決、命令、規則和規定、內部政策和與IT系統和個人數據的隱私和安全保護有關、以及對此類IT系統和個人數據的保護免受未經授權使用、訪問、侵佔或修改的合同義務，除了不符合規定但不會合理預期造成重大不利影響的情況。

(qq)監管公司及其子公司始終且一直遵守所有適用於公司擁有、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、廣告、標籤、促銷、銷售、供應出售、儲存、進口、出口或處置公司製造或分銷的任何產品的所有法規、法規和法規，包括但不限於《聯邦食品、藥品和化妝品法》（21 U.S.C. § 301及其後續條款）、《聯邦禁止回扣法》（42 U.S.C. § 1320a-7b(b)）、1996年修正的《健康保險可移植性和責任法》，2009年《健康信息技術經濟和臨床衛生法》修正案，2010年修正的《患者保護和平價醫療法案》，2010年《醫療和教育資金再和解法案》，該等法律所規定的法規，以及任何後續政府計劃和類似的州法律、涉及良好臨床實踐和優良實驗室實踐的法規，以及所有其他地方、州、聯邦、國家、超國家和外國法律、手冊條款、政策和管理指導文件，涉及對公司監管的（統稱爲“是指與美國聯邦和州證券、稅收和其他適用法律、規則和法規、公司股票上市或報價的任何股票交易所或報價系統的適用規則以及授予獎項的任何外國國家或其他授予獎項的管轄區的適用法律和規則有關的股權獎項計劃的管理的要求。”）；（ii）未收到任何法院、仲裁員、政府或監管機構或第三方就涉嫌或聲稱未遵守任何適用法律或任何許可證、豁免、證書、批准、清償、授權、許可、登記及相關補充或修訂（統稱爲“授權”）；（iii）擁有所有重要授權，並且這些授權有效且完全生效，且未違反任何此類授權的任何條款；（iv）未收到任何來自法院、仲裁員、政府或監管機構或第三方的書面通知，聲稱任何產品、操作或活動違反任何適用法律或授權，也沒有針對任何此類主張的聲索、訴訟、訴訟程序、聽證會、強制執行、調查、仲裁或其他行動的威脅；（v）未收到任何書面通知稱任何法院、仲裁員、政府或監管機構計劃限制、暫停、實質性修改或撤銷任何授權，也沒有任何此類限制、暫停、修改或撤銷的威脅；（vi）依據任何適用法律或授權提交、獲得、維護或遞交了所有重要報告、文件、表單、通知、申請、記錄、索賠、提交及相關補充或修正，並且所有此類報告、文件、表單、通知、申請、記錄、索賠、提交及相關補充或修正在提交日期完整且準確（或已通過隨後的提交更正或補充）；和（vii）不是與任何政府或監管機構簽署的公司誠實協議、監督協議、同意裁定、和解命令或類似協議的當事方。

(rr)FDA針對每種受美國食品藥品監督管理局（「業務」）監管的產品，由公司或其下屬公司（每種此類產品均稱爲「藥品」），所有這些藥品正在遵循國家食品、藥品監督管理局以及有關注冊、研究使用、前市場清查、許可證、申請批准、良好的製造工藝、良好的實驗室工藝、良好的臨床工藝、產品上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告備案的其他類似法律、法規和規章的所有適用要求進行製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷，除非未遵循這些規定不會對公司產生重大不利影響。公司或其下屬公司目前沒有任何已訴或待訴甚至公司知悉的訴求（包括任何訴訟、仲裁或法律或行政或監管訴訟、控訴或調查），也沒有獲得美國FDA或其他政府機構發出過任何通知、警告信或其他通訊，該信件（i）對任何藥品的前市場清查、許可、註冊或批准、使用、分銷、生產或包裝、測試、銷售或標籤和推廣提出異議；（ii）要求撤回前市場批准許可、撤回、暫停或查封或撤回或命令撤回任何藥品的廣告或銷售促銷材料；（iii）對公司或其下屬公司的任何臨床調查進行臨床限制；（iv）禁止公司或其下屬公司的任何設施生產；（v）與公司或下屬公司簽訂或建議簽訂終身票據的同意書；或（vi）否認公司或其下屬公司違反任何法律、法規或規章，並且無論是單獨還是合計，都將給公司造成重大不利影響。公司的財產、業務和運營一直在遵守FDA的所有適用法律、法規和規章，除非未遵守這些規定不會對公司產生重大不利影響。FDA對於受美國食品和藥物管理局（「FDA」）管轄的每一種產品，包括但不限於製造、包裝、標記、檢測、分銷、銷售和/或營銷由公司或其子公司製造、分銷的藥品產品，該等藥品產品在FDCA及其修正案下以及相關法律、規定的所有適用要求下，包括登記、調查使用、前市場準入、許可或申請覈准、良好的製造實踐、良好的實驗室實踐、良好的臨床實踐、產品清單、定額、標籤、廣告、記錄保存和報告提交，正在公司的合規下進行生產、包裝、標記、檢測、分銷、銷售和/或營銷，除非不符合規定不會對公司產生重大不利影響。公司或其子公司目前不存在或據公司所知不存在任何向它提起或準備提起行動（包括任何訴訟、仲裁或法律、行政或監管程序、控訴或調查）的情形，也未收到FDA或任何其他政府實體發出的任何通知、警告信或其他通訊，其中（i）對於任何藥品產品，該等通知、警告信或其他通訊均未對該藥品產品的前市場準入、許可、登記或覈准、使用、分銷、生產或包裝、檢測、銷售、或標籤和推廣提出異議；（ii）要求撤銷其批准、要求回收、暫停或查封、或要求撤銷或下令撤回任何藥品產品的廣告或銷售促銷材料；（iii）對公司或其子公司的任何臨床研究實施臨床保留；（iv）禁止公司或其子公司在任何工廠進行生產；（v）與公司或其子公司簽訂或擬簽署永久禁令和解協議；或（vi）主張公司或其子公司違反了任何法律、規定，無論是個別情況還是集合情況，都不會對公司產生重大不利影響。公司的財產、業務和運營都在符合FDA的所有適用法律、規定和法規下進行，除非不符合規定不會對公司產生重大不利影響。FDCA製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷公司或其下屬公司製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷的所有藥品都是在遵循FDCA和有關注冊、研究使用、前市場清查、許可證、申請批准、良好的製造工藝、良好的實驗室工藝、良好的臨床工藝、產品上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告備案等所有適用要求的基礎之上進行的，除非未遵循這些規定不會對其產生重大不利影響。藥品產品公司正在製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或推廣此藥品產品並符合FDCA和類似法律、法規、規則下的所有適用要求、關於註冊、調查使用、市場準入、許可或申請批准、良好製造實踐、良好實驗室規範、良好臨床實踐、產品上市、配額、標籤、廣告、記錄保留和報告備案，除了不合規的情況不會對其產生重大不利影響。目前沒有針對公司或其子公司的任何未決、已完成或據公司所知的威脅行動（包括任何訴訟、仲裁、法律或行政或監管訴訟、指控、投訴或調查）；以及公司或其任何子公司沒有收到FDA或任何其他政府實體的任何通知、警告信或其他溝通方式，它（i）反對任何藥品產品的市場準入、許可、註冊或批准、使用、分銷、製造或包裝、測試、銷售或標籤和促銷，（ii）撤回其對任何藥品產品的批准，要求召回、暫停或扣押，或撤回或下令撤回相關的廣告或銷售銷售促銷材料，（iii）對公司或其子公司的任何臨床調查實施臨床暫停，（iv）阻止公司或其任何子公司的任何設施生產，（v）與公司或其子公司達成或擬達成永久禁令同意書，或（vi）否認公司或其子公司違反任何法律、規則或法規的任何指控，無論是單獨還是合計，都將對其產生重大不利影響。公司的財產、業務和運營已經並正在在所有重要方面符合FDA的所有適用法律、規則和法規。公司沒有被FDA告知，FDA將禁止公司在美國市場、銷售、許可或使用任何擬開發、生產或市場化的產品，也沒有FDA對公司正在開發或擬定開發的任何產品的批准或準備表示任何關注。

(ss)促銷股票活動公司及其子公司以及任何有關的管理人員、董事、經理、聯屬公司或代理人未參與任何可能引發美國證券交易委員會發起投訴、調查或交易暫停的股票推廣活動，涉及：（i）違反聯邦證券法反欺詐條款的行爲；（ii）違反反吹噓條款的行爲；（iii）不當的「趕跳」行爲；或（iv）在合適的披露報酬情況下進行推廣活動。

3.2. 買方的陳述和保證每位購買人在此代表自己，並且對於其他購買人而言，特此表示並保證截至本日及交割日時的事項對公司如下（除非其中某個日期詳細說明，否則這些事項應視爲有效）：

(a)提交註冊聲明。組織；權威此類購買者可以是個人，也可以是根據其所在地法律有效成立併合法存在且良好運營的實體，且具有完全的權利、公司、合夥、有限責任公司或類似權力和權限，以簽訂並完成交易文件中所述的交易，並履行其在此文件下和文件下的義務。此類購買者已獲得一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動的授權，適用的，爲簽訂並完成交易文件中所述的交易。此類購買者簽署的每份交易文件已得到其簽署，並在其按照此文件或該文件的條款交付時，將構成此類購買者的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對其進行強制執行，但需注意：(i) 受一般公平原則和影響債權人權利執行的適用破產、破產清算、重組、暫停清償和其他一般法律的限制；(ii) 受與具體履行義務、禁令救濟或其他衡平救濟的可得性有關的法律的限制；以及(iii) 牽涉賠償和貢獻條款的約束可能受適用法律的限制。

(b)決定是否提交註冊聲明。了解或排列該買家以其自身帳戶的形式購買證券，並且沒有與任何其他人直接或間接約定或了解有關分銷或證券分銷事宜的安排（此表示和擔保並不限制該買家根據註冊聲明出售證券或以其他方式符合適用的聯邦和州證券法）。該買家在其業務的正常經營過程中購買本證券。

(c)裁減。購買方身份在向買方提供證券時，買方是，並且截至本文件日期，仍然是依據證券法501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)、(a)(8)、(a)(9)、(a)(12)或(a)(13)條款定義的「合格投資者」.

(c)裁減。購買方具有相關經驗購買者本人或其代表具有足夠的業務和財務知識、經驗和能力，能夠評估證券的優點和風險，並已經評估了投資的優點和風險。購買者有能力承擔證券投資的經濟風險，並且目前有能力承受完全損失。

(d)信息披露購買者承認已經有機會查閱交易文件（包括所有附件和附表）和SEC報告，並得到以下待遇：（i）詢問公司代表有關證券發行條款和條件以及投資證券的優缺點的問題並得到回答；（ii）可以獲取有關公司及其財務狀況、經營業績、業務、資產、管理層和前景的信息，足以使其評估自己的投資；（iii）可以獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用下獲得的有關投資決策所需的額外信息的機會。購買者承認並同意，放置代理人及放置代理人的任何關聯方未向購買者提供與證券有關的任何信息或建議，也不需要或希望提供這樣的信息或建議。放置代理人及其任何關聯方對公司或證券質量未作任何陳述，放置代理人及任何關聯方可能獲取到與公司有關的非公開信息，而購買者同意這些信息無需提供給它。與向購買者發行證券有關，放置代理人及其任何關聯方均未充當財務顧問或受託人。

(e)某些交易和保密事項除了完成本協議下的交易之外，購買方，無論是本人還是其他代表或與購買方有關聯的任何人員，在從公司或代表公司的其他人員處首次收到陳述交易重要條款的文件或口頭說明之時起至本協議簽署之前，未直接或間接進行任何買賣，包括股票賣空交易。

（f）取消。本票據轉換後應儘快取消，並向持有人發行並提供代表全部股份的普通股的證書或證明其記載在賬簿中的證明。（此類證書或證明的發行不應由借款人承擔任何費用。）本票據轉換時不應發放普通股的任何零頭暫無法解決，但可發行的最小普通股數應向上舍入到最近的一股。無投票協議購買方與本日期之前的任何其他購買方和公司股東之間的管理公司、股東在公司中的權利、公司股份的轉讓等事項的協議或安排，無論是書面的還是口頭的，購買方都不是其當事方，包括任何投票協議、股東協議或任何其他類似的協議，即使其標題不同或與公司的任何股東、董事或高管有任何其他關係或協議。

(g)經紀人。沒有代理商、經紀人、投資銀行家、個人或類似資格單位代表買方或在買方的授權下執行職能的人或公司將有資格獲得任何經紀費或尋找費或任何其他佣金或類似費用，無論直接還是間接，對於此協議或此協議所規定的任何交易，或由於買方在與此協議所規定的交易相關的任何行動而導致公司或其任何關聯公司在收盤後可能承擔任何責任。

(h)獨立建議每位購買人應理解，本協議或公司爲購買人和證券交易相關的任何其他材料，均不構成法律、稅務或投資建議。

公司承認並同意，本第3.2節中所包含的陳述不會修改、修訂或影響購買方依賴公司在本協議中所作的陳述和保證，或依據本協議或與本協議有關的任何其他交易文件或與本協議或交易的完成有關的任何其他文件或文書所作的陳述和保證的權利。儘管前述，爲避免歧義，此處概不構成陳述或保證，或限制任何行動，除非本協議另有規定，以便將來尋找或借入股票以進行賣空或類似交易。

第IV條

雙方的其他協議

4.1. 法律聲明.

(a) 普通股、預付款權證和預付款權證股將不受限制地發行。

(b) 如果所有或任何部分的預提款權證在有一份有效的註冊聲明用於覆蓋預提款權股票的發行或轉售時，或者如果通過無現金行使預提款權證，則根據任何此類行使發行的預提款權股票將不受任何限制性註釋的影響。如果在本日之後的任何時間，註冊聲明(或任何隨後的註冊聲明，用於登記公司銷售或轉售權證股票)，不是有效的或否則不可供公司初始銷售，或由購買方轉售權證股票，公司將立即以書面形式通知預提款權證的持有人，該註冊聲明當時不具備效力，並且此後將在該註冊聲明再次具備效力且可以供公司初始銷售或由購買者轉售預提款權證股票時迅速通知該持有人(雙方理解並同意，前述情況不限制公司根據適用的聯邦和州證券法發行或購買者銷售預提款權證股票的能力)公司將以商業上合理的努力使登記聲明(包括註冊聲明)在預提款權證的期限內有效，以註冊預提款權股票的發行或轉售。

4.2. 信息提供；公開信息.

(a) 在下述兩者最早之一發生的時間內，即(i) 購買方不再擁有任何證券或預付款認股權的股份；或者 (ii) 預付款認股權已到期之前，即使公司此時並不受《交易所法》的報告要求約束，公司承諾及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）根據本協議後按照《交易所法》需要提交的所有報告。

在此之後的六（6）個月紀念日起至所有股份和預付權證股票（假設無需現金行權）可以無需符合144條款（c）（1）的要求以及無其他限制下出售的時間內，如果公司（i）因任何原因未能滿足144條款（c）下的當前公共信息要求，或者（ii）曾是144條款（i）（1）（i）所描述的發行人或未來成爲發行人，並且公司未能滿足144條款（i）（2）中規定的任何條件（「公共信息失效」），則除了購買者可獲得的其他可行救濟措施外，公司應支付給購買者的現金部分損害賠償（非罰款），以補償任何此類延遲或減少其出售股份或權證股票的能力的金額，該金額的現金數額等於與股份或預付權證的行使價相關的認購額度的百分之二（2.0%），在公共信息失效的日子以及之後的每個三十（30）天（針對少於三十天的時間段按比例計算）直到（a）公共信息失效得到糾正的日期或（b）所述購買者不再需要公共信息來按照144條款轉讓預付權證股票的日期。根據本4.2（b）節，購買者有權獲得的支付被稱爲“「公共信息失效支付」。公共信息失效支付應在（i）發生此類公共信息失效支付的日曆月的最後一天以及（ii）解除導致公共信息失效支付的事件或失誤之後的第三（3）個營業日進行支付。如果公司未能及時支付公共信息失效支付，該支付應按每月1.5%的利率計算利息（按部分月份計算），直至完全支付。本文中無論何事都不應限制購買者對公共信息失效追究實際損害賠償的權利，並且購買者有權尋求法律或衡平的一切可行救濟措施，包括但不限於具體履行和/或禁令救濟。公共信息失敗支付公共信息失效支付將在以下兩個時間點中較早的一個支付：（i）發生此類公共信息失效支付的日曆月的最後一天；（ii）導致公共信息失效支付的事件或失誤得到解決之後的第三（3）個營業日。如果公司未能及時支付公共信息失效支付，該支付將按每月1.5%的利率計算利息（按部分月份計算），直至完全支付。本文中無論何事都不應限制購買者對公共信息失效追究實際損害賠償的權利，並且購買者有權尋求法律或衡平的一切可行救濟措施，包括但不限於具體履行和/或禁令救濟。

4.3. 信息提供；公開信息直到（i）沒有購買方擁有證券和（ii）預先認購權證全部行使之日爲止，公司保證在交易所法案第12（b）或12（g）條項下對普通股的登記，並努力採取商業上的合理措施，及時提交（或獲得有關延期並在適用寬限期內提交報告）自本協議日期後公司根據交易所法案要求提交的所有報告，即使該公司當時不受交易所法案的報告要求約束，除非該公司實施（a）任何交易或一系列相關交易，因此任何人（及其關聯公司）收購該公司當時流通股份中的超過百分之五十（50％）的表決權; （b）該公司與一個或多個其他實體的合併或重組，其中該公司不是存續實體; 或（c）該公司的全部或幾乎所有資產的出售，該交易的完成使該公司不再受交易所法案的報告要求約束。

4.3. 合併規定公司不得銷售、要約銷售、或者徵求買入或其他方式就任何證券（根據證券法第2條定義）進行交易, 即該交易會與證券銷售交易結合,以滿足任何交易市場的規則和法規,該交易會要求股東投票批准在其他交易完成前以獲取股東批准,除非在此次後續交易完成前獲得股東批准。

4.4. 證券法規披露；宣發公司應在信息揭示期間發佈新聞稿，披露本協議擬議交易的重要條款，並在規定時間內向證券交易委員會提交表格8-K的現行報告，包括根據公司律師視爲必須作爲表格附件提交的交易文件。自發布該新聞稿後，公司向購買方承諾，公司將向購買方披露公司或公司子公司、聯屬公司或其各自的高級管理人員、董事、僱員或代理人與本協議擬議交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布該新聞稿之日起，公司確認並同意，公司、子公司或任何其各自的高級管理人員、董事、代理人、員工或聯屬公司與購買方或其各自的聯屬公司之間的任何書面或口頭協議中的任何保密義務或類似義務，包括但不限於與發行代理人的協議，均將終止並不再具有任何效力。公司和每個購買方應就任何涉及本協議擬議交易的其他新聞稿相互協商，無論是公司還是任何購買方都不得在未經公司事先同意的情況下發布此類新聞稿或以其他方式發表此類公開聲明；對於涉及購買方的新聞稿，需經公司同意後方可發佈，對於涉及公司的新聞稿，需經每個購買方事先同意後方可發佈，但該同意不得無理地被拒絕或推遲，除非根據法律要求進行披露，在這種情況下，披露方應及時向對方提供關於此類公開聲明或通信的事先通知。儘管前述規定，公司不得公開披露任何購買方的名稱，也不得將任何購買方的名稱納入向證券交易委員會或任何監管機構或適用的交易市場的任何申報文件中，除非獲得該購買方的事先書面同意；但在以下情況下除外：(a)根據聯邦證券法與向證券交易委員會提交最終交易文件的要求以及(b)根據適用法律或交易市場規定必須進行披露的程度，在這種情況下，公司應提前告知購買方根據本條款(b)許可下所允許的披露。

4.6. 股東權利計劃公司或在公司的同意下，任何其他人不得提出或執行任何索賠，聲稱任何購買者在公司實施或後來通過公司生效的任何控制股份收購、業務合併、毒丸計劃（包括根據知識產權協議進行的任何分配）或類似反收購計劃或安排中爲「收購人」，或稱任何購買者可能因根據交易文件或公司與購買者之間的任何其他協議而被視爲觸發任何此類計劃或安排的規定。

4.7. 非公開信息。除了交易文件中所規定的交易的主要條款和條件將根據第4.5條進行披露外，公司承諾並同意，除非公司合理相信其是構成或對公司構成重大非公開信息的信息，否則公司和任何代表公司行動的人不會向任何購買方或其代理人或律師提供任何信息，除非在此之前該購買方已經同意收到該信息並同意對該信息進行保密。公司理解並確認，每個購買方將依賴於上述承諾來進行公司證券交易。在未經該購買方同意的情況下，公司如向購買方提供任何重要的非公開信息，公司在此承諾，購買方對公司、子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司均無保密義務，也無義務向公司、子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司基於此類重要的、非公開的信息進行交易，但購買方仍需遵守適用法律。如果根據任何交易文件提供的通知構成或包含關於公司或任何子公司的重要非公開信息，則公司應在同時提供該通知的同時根據《證券交易委員會現行報告第8-k表》向委員會提交該重要非公開信息。公司理解並確認，每個購買方將依賴於上述承諾來進行公司證券交易。

4.8. 使用所得款項除了在《初步招股說明書》或《招股說明書》中規定的情況下，公司將使用從本次發行證券的淨收益用於運營資金和一般企業用途，並不會將這些收益用於以下用途：(a)償還公司的任何債務（不包括支付業務應付款項和已經負債到期的義務，並且符合本協議簽訂之日前的慣例）， (b)贖回任何普通股或可轉換爲普通股的權益，或(c)違反FCPA或OFAC規定。

4.9. 購買者的賠償根據本第4.9條款的規定，公司將爲每個購買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合作伙伴、僱員和代理人（以及在沒有該職位或其他職位的情況下具有其職務等同角色功能的其他人）承擔實質上相當於此類職稱的控制該購買方的每個控制人（根據證券法第15節和交易所法第20節的含義），以及控制人的董事、高級管理人員、股東、代理人、成員、合作伙伴或僱員（以及在沒有該職位或其他職位的情況下具有其職務等同角色功能的其他人）（每個人，一個“），免除由此類購買方方所承受或引起的任何和所有損失、責任、義務、索賠、可能性、損害、成本和費用，包括所有判決、和解款項、訴訟費用和合理的律師費和調查費用。購買方任何購買方方可能因（a）公司在本協議或其他交易文件中所作的任何陳述或保證的實質性違反，或（b）在任何能力下訴訟對購買方方中的任何一方或其各自的關聯方(「控制人」)，除非該訴訟僅基於購買方方在交易文件中的陳述、保證或承諾的重大違反，或者購買方方違反州或聯邦證券法或最終確定的構成欺詐、重大過失或故意不當行爲的行爲，公司將對任何購買方方均予以賠償並保持其免責。如果有任何針對購買方方的訴訟需要依據本協議尋求賠償，購買方方應立即以書面形式通知公司，並且公司有權選擇其認可的自己選擇的法律顧問來承擔抗辯責任。任何購買方方在任何此類訴訟中都有權利聘請獨立的法律顧問並參與其辯護，但是這類法律顧問的費用和支出應由此類購買方方承擔，除非（x）公司以書面形式明確授權這樣做，（y）公司在合理時間內未能承擔這樣的抗辯和聘請律師，或者（z）在此類訴訟中，按照適用購買方方的律師的合理意見，公司和該購買方方在任何實質問題上的立場存在重大沖突的，這種情況下，公司應負責支付一名獨立法律顧問的合理費用和費用，且不超過一名獨立法律顧問。公司對任何購買方方根據本協議承擔責任（1）未經公司事先書面同意的購買方方達成的任何和解（除非該同意不合理地被拒絕或延遲）；或（2）除非該損失、索賠、損害或責任歸因於購買方方在本協議或其他交易文件中所作的任何陳述、保證、承諾或協議的違反，公司對此不承擔責任。求償的金額將在調查或抗辯過程中根據所收到或發生的帳單的情況下進行週期性支付；但需要注意，如果最終確定購買方方不有權根據本第4.9條款獲得賠償或款項，該購買方方應迅速退還根據本句提前支付的任何款項。此處包含的賠償協議應增加購買方方對公司或其他人提起的任何訴因、類似權利以及公司可能根據法律承擔的任何責任之外。

4.10. 普通股預留截至本日，公司已經保留並將繼續保留始終可以自由出售的足夠數量的普通股，以便公司根據本協議和預付股票認購狀況行使預付權證時發行股票。

4.11. 普通股的上市只要存在且能行權的預先融資認股權證，公司在此同意採取商業上合理最大努力維持目前上市或報價的普通股票，同時伴隨着成交盤的落幕，公司將申請將所有股票和預先融資認股權的股票都列入或報價給出的成交盤，並迅速在成交盤上爲股票和預先融資認股權的股票將來確保符合規則上市；然而需要注意的是，購買者應該知曉，普通股票當前已受到成交盤的除牌。公司進一步同意，如果該公司申請在其他成交盤上交易普通股票，那麼它將在該申請中加入全部股票和預先融資認股權的股票，並會採取其他必要措施使全部股票和預先融資認股權的股票儘快在此其他成交盤上上市或報價。該公司還將採取一切合理必要的行動以繼續在成交盤上上市和交易普通股票，並在一切方面遵守公司按照成交盤的規定、章程或規則的報告、申報和其他義務。只要公司在成交盤上保持普通股票的上市或報價，公司同意以商業合理努力維持普通股票通過存管信託公司或其他既定的清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於按時支付與此類電子轉賬相關的存管信託公司或其他既定的清算公司的費用。

4.12. 後續股票銷售公司獲得本次發行的總額至少爲400萬美元，從本日起至收盤日後的三個月內，公司及其任何附屬公司不得：(i)發行、達成任何發行協議或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物；(ii)提交任何註冊聲明、修正或補充材料，除了在任何員工福利計劃中與最終招股說明書和S-8表格有關的註冊聲明。儘管前述規定，該公司不妨進行或利用按市價發售的文件或擬提交與其相關的註冊聲明或招股說明書。

4.13. 購買者一律平等對待除非向凡與該交易文件有關的各方提供相同的對價，否則不得向任何人提供或支付任何考慮事項（包括對交易文件的任何修改），以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款。爲了澄清事宜，本規定是由公司向每個購買方單獨授予的權利，並由每個購買方分別進行協商，目的是讓公司將購買方視爲一個類別，而不是將購買方作爲購買、處置或投票股份等方面的共同行動或集團行動。

4.14. 某些交易和保密事項各買方單獨承諾，不與其他買方聯合，承諾在本協議執行之日起至根據第4.5節所述的首次新聞發佈公告之日結束的期間內，自身或其代表或根據其所達成的任何協議行事的關聯企業之任何行爲，包括購買或銷售本公司的任何證券，甚至包括賣空榜，皆不得執行。各買方單獨承諾，在根據第4.5節所述的首次新聞發佈公告之前，本協議所涉及的交易的存在和條款以及本協議中包含的信息，包括附表，應予保密。儘管前述如此，並且除本協議另有規定外，本公司明確承認並同意：（i）沒有任何買方在根據第4.5節所述的首次新聞發佈公告之後，作出任何不以本公司股票的證券爲對象的交易的陳述、保證或承諾；（ii）在根據第4.5節所述的首次新聞發佈公告之後，根據適用證券法的規定，任何買方都不得受限制或被禁止；（iii）在根據第4.5節所述的首次新聞發佈公告之後，沒有任何買方對本公司或其子公司有保密責任或不得交易其證券的責任。儘管如前所述，在買方是一個多管理的投資工具的情況下，其各個投資組合經理獨立管理着其各自所管理的資產部分，並且投資組合經理對其所管理的其他資產部分的投資決策沒有直接了解時，上述承諾僅適用於由作出購買本協議所涉證券的投資決策的投資組合經理所管理的資產部分。

4.15. 行使程序行使預融資權證所需的通知行使形式規定了買方行使預融資權證所需的全部程序。行使預融資權證時，買方不需要提供額外的法律意見、其他信息或指示。除上述句子限制外，不需要提供用墨水簽署的行使通知，也不需要提供任何紀念章擔保（或其他類型的擔保或公證）以行使預融資權證。公司將執行預融資權證的要求，並根據交易文件中規定的條款、條件和時間段發放預融資權證股份。

4.16. [保留].

4.17. 鎖定協議公司不得修改、更改、放棄或終止任何《限制出售協議》的條款，除非延長限制期限，並應根據其條款執行每份《限制出售協議》的約定。如果任何《限制出售協議》的一方違反任何條款，公司應立即盡最大努力尋求具體履行該《限制出售協議》的條款。

第V條

其他條款(無需翻譯)

5.1. 終止本協議可由任何購買方終止，僅對該購買方在此項下的義務產生效力，並且對公司與其他購買方之間的義務不產生任何影響，條件是在本協議生效之日後的第五個（第5）個交易日之前未能完全收購；但是，任何一方對任何其他一方（或多方）的違約都不會受到這種終止的影響。

5.2. 費用和支出除非交易文件另有明確規定，各方應支付各自顧問、律師、會計師和其他專家（如有）的費用和費用，並支付該方承擔本協議的談判、準備、簽署、交付和履行所產生的全部其他費用。公司應支付所有過戶代理費用（包括但不限於公司提供的任何指示信函的當日處理費用和任何購買者提供的行使通知的費用）。公司應支付由於向購買者發行股票而由任何政府機構、機構或官員（除了所得稅以外）徵收的任何發行、印花或文件稅（不包括過戶稅）或費用。

5.3. 全部協議《交易文件》，以及其附件和附表，初步招股說明書和招股說明書包含了各方對於本協議和相關事項的全部理解，並取代了所有關於此類事項的先前口頭或書面協議和理解，各方承認這些協議和理解已被合併到這些文件、附件以及附表中。

5.4. 通知任何和所有的通知或其他通信或交付，必須以書面形式，並且會在以下時間生效：（a）如果通過電子郵件附件以簽署頁所附的電子郵件地址在紐約市時間下午5:30或之前的交易日傳遞，則傳輸時間爲生效時間；（b）如果通過電子郵件附件在非交易日或紐約市時間下午5:30以後的交易日傳遞，則傳輸時間後的下一個交易日爲生效時間；（c）如果通過美國國內知名快遞服務寄出，則寄出後的第二（2）個交易日生效；（d）如果被告方實際收到，則生效時間爲實際收到的時間。此類通知和通信的地址請參見所附簽署頁。

5.5. 修訂; 放棄除非經過公司和購買者（根據本協議初次認購金額購買至少50.1%的證券的情況下，或在結束前，公司和每個購買者）或者被執行的任何被放棄條款的當事方簽署的書面文件，否則不得放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款。然而，如果任何修改、修改或放棄反比例地對購買者（或一組購買者）產生不成比例的不利影響，還需要該不成比例的受影響購買者（或至少該組購買者的50.1%的權益）的同意。關於本協議的任何條款、條件或要求的任何違約的豁免不應被視爲將來的連續豁免，也不應被視爲對任何隨後的違約或對本協議的任何其他條款、條件或要求的豁免，也不允許任何一方延遲或忽略對此的行使權利的任何方式使其執行任何此類權利受損。符合本節5.5的任何建議的修訂或豁免都將對每個購買者和證券持有人以及公司具有約束力。在任何交易文件規定的通知構成或包含公司或其任何子公司的重大非公開信息的程度上，公司應同時根據《8-k》表的現行報告向美國證券交易委員會提交該等通知。

5.6. 標題這些標題僅供方便參考，不構成本協議的一部分，也不應被視爲限制或影響本協議的任何規定。

5.7. 繼承人和受讓人本協議對雙方及其繼任人和許可的受讓方具有約束力和利益。未經每位購買人（除了通過合併）的書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何購買人可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給任何被其轉讓或轉移證券的人，前提是該受讓人以書面形式同意受Transaction Documents的規定的約束，適用於被轉移的證券。

5.8. 第三方受益人認購代理人應爲本公司在第3.1節中作出的陳述和保證以及購買方在第3.2節中作出的陳述和保證的第三方受益人。本協議旨在惠及本協議各方及其各自的繼任者和被允許的受讓人，並不惠及任何其他人，除非另有規定在第4.9節和本5.8節中另有規定。

5.9. 管轄法所有關於交易文件的施工、有效性、執行和解釋的問題應根據紐約州內部法律進行，並依照其貫徹施行。各方同意，所有有關本協議項下所涉及的交易和其他交易文件的解讀、執行和辯護的法律訴訟（無論針對本方當事人、其關聯方、董事、高級主管、股東、合夥人、成員、僱員或代理人提起）應專屬地在紐約市的州和聯邦法庭提起。各方特此不可撤銷地提交紐約市曼哈頓區的州和聯邦法庭專屬管轄權，用於裁決本協議項下或與之相關或討論的任何糾紛（包括關於執行交易文件的任何事宜），並特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、行動或訴訟中主張其未適用於任何此類法院的管轄權，任何此類訴訟、行動或訴訟是不適當的或是不便的場所。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序，並同意通過遞交經註冊或認證的郵件或過夜遞送服務（附有投遞證明）將副本郵寄給位於本協議下對其生效的通知地址的當事方，並同意該遞交視爲有效和充分的送達程序及其通知之一。本協議中的任何內容均不被視爲以任何方式限制以法律允許的任何其他方式傳遞程序的權利。如果任何一方開始進行訴訟、行動或訴訟來執行交易文件的任何規定，則除了公司根據4.9節的義務外，該訴訟、行動或訴訟中的勝利方將獲得合理的律師費和其他費用及開支的非勝利方的償還，用於調查、準備和審理該訴訟、行動或訴訟。

5.10. 生存本處所載的陳述和擔保將在交割和證券交付後適用法律規定的訴訟時效期內持續有效。

5.11. 執行力本協議可以以兩份或更多副本形式簽署，所有副本一同構成一份完整的協議，當每一方簽署並交付給其他各方時生效，各方無需簽署同一份副本。如果通過電子郵件發送「pdf」格式的數據文件，通過其他電子平台上創建的電子簽名（如DocuSign）或通過數碼簽名（如adobe sign）交付任何簽名，則該簽名將與原件具有相同的法律效力，構成簽署方（或代表其簽署的一方）的有效約束。

5.12. 可分割性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被有管轄權的法院裁定無效、非法、作廢或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、規定、契約和限制應繼續全力有效並且不受影響、損害或無效，並且本協議各方應商業上合理的努力尋找並採用替代手段，以達到與上述條款、規定、契約或限制所擬達到的相同或基本相同的結果。特此聲明並約定，各方意圖簽署剩餘條款、規定、契約和限制，而不涉及任何此後可能被宣佈無效、非法、作廢或不可執行的內容。

5.13. 撤銷和撤回權儘管任何其他交易文件中包含的相反規定（且不限於任何其他類似規定），在任何購買方根據交易文件行使權利、選項、要求或選擇，而公司未能及時履行其中規定的義務的情況下，該購買方可自行酌情書面通知公司，隨時撤銷、收回任何相關通知、要求或選項全部或部分，但不影響將來的行動和權利；但是，在撤銷行使預資助權證的情況下，適用的購買方須在將任何此類撤銷行使通知所涉及的普通股股份歸還給適用的購買方（如果這些股份已交付給該購買方）的同時，將支付予公司的這些股份的總行使價格歸還給該購買方，並恢復該購買方根據其預資助權證取得這些股份的權利（包括，發行一份證明恢復權利的替換權證書）。

5.14. 更換證券如果任何證券的證書或工具被毀損、丟失、被盜或被銷燬，公司應該在證書或工具被註銷後發出或促成交換和替換，則發放新的證書或工具，或替換代替其位，但只有在收到公司對這些損失、被盜或被毀的合理證據後才能進行。申請在此種情況下獲得新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替換證券相關的任何合理的第三方成本（包括慣例的賠償）。

5.15. 救濟措施除享有本協議規定的或法律授予的所有權利，包括索賠損害賠償外，每一收購方以及公司將享有交易文件下的履行的權利。各方同意，金錢賠償可能無法對由於交易文件中的任何義務違約而產生的損失提供充分的補償，並且在任何會導致訴訟進行特定履行的情況下，放棄並不要求提出法律補救充分的辯護。

5.16. 保留支付款項在公司根據任何交易文件向任何購買方支付或支付款項，或購買方執行或行使其在其中的權利，並且該支付或支付款項或其執行或行使的所得款項或其中的任何部分隨後被無效，宣佈爲欺詐性或優先款項，被撤銷，被追回，被返還，被清償，或被依法歸還給公司、受託人、接受人或其他任何人，根據任何法律（包括但不限於任何破產法，州法或聯邦法，普通法或衡平法行爲），則在任何此類歸還的範圍內，原本打算被滿足的義務或其部分將被複活並繼續完全生效，就好像未進行過此類支付或執行或抵消一樣。

5.17. 購買者義務和權利的獨立性每位購買方在任何交易文件下的義務是各自獨立的，而不與任何其他購買方的義務聯合，任何購買方均不得對其他購買方在任何交易文件下的履行或不履行義務負責。本文件或任何其他交易文件中未包含的任何內容，以及任何購買方根據本文件或其他文件採取的任何行動，均不應被視爲將購買方視爲合夥關係、聯合企業或任何其他形式的實體，或者導致購買方在任何方面聯合行動 или作爲有關交易文件所規定的義務或交易中的團體。每位購買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於根據本協議或其他交易文件產生的權利，並且無需任何其他購買方作爲額外當事人加入任何相關訴訟。每位購買方在審查和談判交易文件時均由其專門的法律顧問代表。僅出於行政便利考慮，每位購買方及其各自的法律顧問選擇通過安富集團席夫律師事務所與公司溝通，而安富集團席夫律師事務所作爲安置代理的法律顧問，不代表任何購買方只代表安置代理。公司選擇爲所有購買方提供相同的條款和交易文件，僅出於公司的便利考慮，而非因爲任何購買方要求或要求公司這樣做。明確理解並同意本協議及每份其他交易文件中的每一條款僅存在於公司和一位購買方之間，而不是公司與購買方共同之間，也不是購買方之間。

5.18. 違約金公司根據交易文件所欠付的任何部分賠償金或其他款項的義務是公司的持續義務，並且在未支付所有未支付的部分賠償金和其他款項之前，該義務不會終止，儘管導致該部分賠償金或其他款項到期和應支付的憑證或安防已被取消。

5.19. 週六、週日、假日等如果任何行動的最後一天或指定的日期，或者本合同規定的任何權利的到期日不是交易日，則可以在下一個交易日上採取這種行動或行使這種權利。

5.20. 貨幣除非另有說明，本協議中所有提到的美元金額和「$」均指美國合法貨幣。

5.21. 施工各方同意，他們及/或其各自的法律顧問已經審查並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修訂時，不應採用任何暗示存在歧義的常規解釋準則，以免對起草方造成不利。此外，交易文件中關於股票價格和普通股的引用均需根據拆股並股、送轉、合併股份和其他類似交易後進行調整，這些交易發生在本協議之後。

5.22. 放棄陪審團審判在任何由一方對另一方提起的任何法律訴訟或程序之下，在任何司法管轄區，各方均明知且有意地，盡其所能地遵守適用法律，在此無條件地、不可撤銷地根據適用法律明確放棄永久性的陪審團審判。

(簽名頁後)

茲證明，各方所派授權簽名人已於上述日期簽訂了本證券購買協議。

ORAGENICS, INC。

通過：
姓名：
標題：

通知地址:

Oragenics，Inc。

1990 Main Street, Suite 750

Sarasota, FL 34236

注意： [______]

電子郵件：[_____]

抄送至（不構成通知):

Shumaker, Loop & Kendrick, LLC

美國銀行廣場，2800套房

101 東肯尼迪大道

Tampa，FL 33602

注意：馬克·卡特徹爾

郵箱: mcatchur@shumaker.com

[購買者簽名頁至OGEN

證券購買協議

爲證明各方簽署本證券購買協議，特此授權各方代表簽署本協議。

購買者姓名：

購買人授權簽字人簽名： :

授權簽字人姓名：

授權簽名人的標題：

電子郵件授權簽字人地址：

購買者通知地址：

證券交割地址（如與通知地址不同）：

_________________________

DWAC 股票：

訂閱金額：$

股票： ________________

預先認購權證股數：___________ Beneficial Ownership Blocker ☐ 4.99% or ☐ 9.99%

稅號數量：________________

☐ 除本協議另有約定外，勾選此框即表示以上籤署人對購買本協議所規定的由公司銷售給以上籤署人的證券的義務，以及公司對將這些證券銷售給以上籤署人的義務是無條件的，無視於全部終結條件。（ii）結算將在第一天（1^{21世紀醫療改革法案}不論本協議的任何規定，通過勾選本框(1)，以上簽字者的義務購買公司出售給該等簽字者的證券和本公司的義務出售該等證券將是無條件的，成交將於本協議簽署後第二(2)個交易日發生，此時本協議規定的成交條件（在上述條款(i)廢止之前）不再是條件，而是公司或簽字者（具體情況而定）向另一方在收盤日交付此類協議、工具、證書或類似文件或購買價格（具體情況而定）的無條件義務。

陳列品 A

鎖定協議的形式

(見附件)

展覽B

預先融資權證的形式

(見附件)

日程安排 3.1(a)

子公司

Noachis 澳洲oragenics有限公司（"Oragenics Australia Pty Ltd."）