根據2024年9月5日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號333-281813

美國
證券及交易委員會
華盛頓特區20549

修正案1

致：

表格S-3

註冊申報
根據1933年證券法的規定

Trio Petroleum Corp。

(符合其章程規定的註冊人的確切名稱)

營業區南5401號, 115套房

貝克斯菲爾德, 加利福尼亞州 93309

(661) 324-3911

註冊人主要執行辦公室的地址（包括郵政編碼和註冊人主要執行辦公室的電話號碼，包括區號）

羅賓·羅斯

首席執行官Chief Executive Officer

營業區南5401號, 115套房

貝克斯菲爾德, 加利福尼亞州 93309

(661) 324-3911

代理服務人員的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)

與 抄送給:

巴里·I·格羅斯曼律師

斯科特·米勒（Scott M. Miller, Esq.）

Ellenoff、Grossman和Schole LLP

1345 美洲大道

紐約紐約10105

(212) 370-1300

擬公開銷售的大致日期： 自本註冊聲明生效日期之後，不時進行。

如果此表格中唯一的註冊證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選下面的框。☐

如果本表格中註冊的任何證券將根據1933年證券法規第415條規定，按延遲或連續方式除非僅作爲分紅或利息再投資計劃或類似目的的證券而發行，請勾選以下方框 ☒

如果此表格是根據《證券法》規定第462（b）條規定的註冊額外證券的表格，請勾選下面的框，並列出該名早期有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號，以供同一發行使用。☐

如果此表格是根據《證券法》規定第462（c）條而提交的後期有效修改的表格，請勾選下面的框，並列出同一發行的早期有效證券法註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據I.D.一般說明書或根據證券法規則462(e)規定的將於提交委員會後生效的註冊聲明的補充生效申報書，請勾選下列選項。☐

如果此表格是根據I.D.常規指導原則（General Instruction I.D.）提交的後期有效修改的註冊聲明，並根據《證券法》第413(b)條提交以註冊其他證券或其他類證券的，請勾選下面的框。☐

請通過打勾的方式指示註冊人是一個大型快速備案者、一個快速備案者、一個非快速備案者，還是一個較小的報告公司或一個新興成長型公司。參見《交易所法案》第120億.2號規定中「大型快速備案者」、「快速備案者」、「較小的報告公司」和「新興成長型公司」的定義。(選擇一個進行勾選):

如果是新興成長型公司，請在註冊申請人選擇不使用證券法第7(a)(2)(B)條規定的爲遵守任何新的或修訂後的財務會計準則而提供的延長過渡期時打勾。 ☐

註冊申請人在必要時修訂本登記聲明，以推遲其生效日期，直到註冊申請人提交進一步修訂，明確說明根據1933年證券法第8(a)條的規定，本登記聲明隨後將生效，或者註冊申請人在不違反《交易所法》第8(a)條規定的條件下生效。

說明：

本文件修正案1以S-3表格（檔案號碼：333-281813）的註冊聲明作爲附件提交，僅用於提交展示文件“4.1-債券的發行，其中包括隨時以一系列債券，票據，債券或其他債務憑證形式發行的債券。對於註冊聲明的第一部分沒有進行任何更改。、根據此修正案1僅包括標題頁，本文件說明，註冊聲明的第二部分，註冊聲明的簽署頁和已提交的展示文件。構成註冊聲明第一部分的招股說明書未變更，已被省略。

第二部分

招股書中不需要的信息

項目14。發行和分銷的其他支出。

下面是我們在此註冊文件中可能發生的費用估計（全部由申請人支付）

項目15。董事和高管的賠償

《特拉華州公司法》第102條允許公司取消董事對公司或股東的個人責任，對於作爲董事違反忠誠責任而造成的金錢損害，除非董事違反了忠誠責任，沒有誠信行事，故意不當行爲，或是故意違反法律，授權支付股息或批准違反特拉華州公司法的股票回購或獲得不當個人利益。我們修訂後的公司章程規定，註冊人的任何董事在其作爲董事的違反忠誠責任行爲中，對公司或其股東不承擔任何金錢損害的個人責任，儘管法律的任何規定對董事違反忠誠責任的違約行爲載明瞭責任的取消或限制。

特拉華公司法第145條規定公司有權賠償公司的董事、高級職員、員工或代理人，或者在相關能力下爲另一公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業請求服務的人員，賠償費用（包括律師費）、判決、罰款和結算費用，這些費用實際上和合理地因其在由於其身份而成爲當事人、正在進行的或受威脅的訴訟、訴訟或程序而產生，如果這個人是在善意和他在合理範圍內認爲是在公司的\最佳利益內行動，並且在任何刑事訴訟或程序中，沒有合法理由相信他的行爲是違法的，但是，在由公司或在公司的權利進行的訴訟中，如果這個人被裁定對公司承擔個人責任的任何要求、問題或內容，除非特別法院提出裁定，否則不得進行賠償，即使在此類情況下，由於案件的所有情況而裁定爲公平和合理的，這個人仍然有權按照特拉華法院或其他裁定法院認爲適當的自費賠償這些費用。我們的修訂後公司組織認證書和修訂後公司章程規定，我們將以特拉華公司法允許的最大範圍爲我們的董事和高級職員提供賠償。對於任何由於他或她曾經或目前參加、威脅受到或完成的訴訟、訴訟或程序（除非是由於我們的行爲提起的訴訟）而涉及他或她現在或曾經是、曾經同意成爲、擔任或同意擔任我們請求的董事、職員、合夥人、僱員或受託人的，我們將對這個人提供救濟，對於他或她在此身份中被指控採取或省略的任何行動，全部的費用（包括律師費）、判決、罰款和結算金額實際上和合理地發生在此類訴訟、訴訟或程序中的訴訟、訴訟或程序以及任何上訴中支付，如果這個人以善意和他或她合理地相信是在我們的最佳利益內採取行動，並且與任何刑事訴訟或程序有關的行動中，他或她沒有合理理由相信他或她的行爲是非法的。我們的發起文件修訂後的公司組織證明書和修訂後的公司章程規定，我們將對任何已同意成爲、現在或曾經參加、威脅受到或完成的行動、訴訟或程序（除了我們的行爲引起的行動、訴訟或程序），向我們提供救濟的每個人提供救濟，無論是在我們請求他或她在其他公司、合夥公司、聯營企業、信託或其他企業中擔任董事、職員、合夥人、僱員或受託人（所有這些人都稱爲「被保險人」）的身份，還是由於在此類職務中採取或省略的任何行動，包括他或她被指控採取行動而進行的任何行動，對所有費用（包括律師費）、判決、罰款和實際和合理承擔的結算款項實行賠償，並且在任何上訴中提供救濟。除非特拉華法院或其他裁定法院認爲，儘管已確認負責任，但基於案件的所有情況，這樣的人因此應享有的補償費用，在此情況下不得提供任何賠償，對情況作出認證，他或她有權按照特拉華法院或該其他法院應視爲適當的方式獲得這些費用。儘管如上所述，只要任何被保險人已成功按照事實或其他方式爲此提供救濟，他或她將獲得我們提供的所有實際和合理費用的賠償。

根據我們的修正及重訂章程，我們將對於因其爲董事或高級職員、或在我們的請求下擔任另一家公司、合作伙伴、合資企業、信託或其他機構的董事、高級職員、合夥人、僱員或受託人，或在上述職務中被指控採取或遺漏行動而因此發生的一切威脅、未決或已完成的訴訟、罰款、判決和和解費用（包括律師費用），按實際併合理髮生的金額進行賠償，並對上訴訴訟負責，但前提是該被保險人是出於善意併合理相信其行爲符合或不違揹我們的最佳利益，並且對於任何刑事訴訟或程序，他或她沒有充分理由相信自己的行爲是非法的。同時，我們的修正及重訂章程規定，我們將對於因其爲董事或高級職員、或在我們的請求下擔任另一家公司、合作伙伴、合資企業、信託或其他機構的董事、高級職員、合夥人、僱員或受託人，或在上述職務中被指控採取或遺漏行動而因此發生的一切威脅或已完成訴訟，按照實際併合理髮生的金額進行賠償（包括律師費），在法律允許的範圍內進行和解費用的支付，並對上訴訴訟負責，但前提是該被保險人是出於善意併合理相信其行爲符合或不違揹我們的最佳利益，但對於其被判有責任賠付給我們的任何索賠、問題或事項，除非法院確定，在考慮到所有情況的前提下，儘管有此判決，他或她仍有權獲得賠償費用。儘管上述，對於任何被保險人在案件中、按其本質或其他方式取得成功的情況下，我們將向其支付在相關案件中實際併合理髮生的所有費用（包括律師費）。在某些情況下，必須提前支付費用給被保險人。

我們已經與我們的每一位董事和高級職員簽訂了賠償協議。這些賠償協議可能要求我們，在其他事項之間，對我們的董事和高級職員在其擔任我們董事或高級職員，或在我們要求下向該人提供服務的任何其他公司或企業中因任何行動或訴訟而產生的某些費用，包括律師費、判決、罰款和和解金額進行賠償。

我們有一份維護一般責任保險政策，涵蓋了我們公司的董事和高管在擔任董事或高管職責時基於行爲或疏忽導致的索賠的特定責任。

在與本次註冊的普通股銷售有關的任何承銷協議中，承銷商將在一定條件下同意賠償我們、我們的董事、我們的高級管理人員和在《證券法》的意義下控制我們的人員對某些責任承擔補償責任。

項目16。展示資料

(a)提交註冊聲明。展示資料

在下面的附件指數中列出了此S-3表格的陳述的附件清單。

項目17。承諾

下文本人承擔以下責任：

（i）根據規定424所需提交的註冊人的任何初步招股說明書或招股說明書；

簽名

根據《證券法》的要求，發行人已經授權其代表在加利福尼亞州丹維爾市2024年9月5日簽署了本登記聲明。

根據證券法的要求，以下人員根據其所示的職務和日期簽署了本註冊聲明。