展覽1.1

明星物業信託，Inc.

17,500,000股
普通股
（每股面值0.01美元）

承銷協議

紐約，紐約
2024年9月3日

致代表們
附表I中所列名字
本合同的幾個
附表II中所列名字的承銷商
本合同附表II中所列名字的承銷商

女士們，先生們：

Starwood Property Trust公司根據馬里蘭州法律（以下簡稱「公司」）計劃向在附表II中列出的若干承銷商（以下簡稱「承銷商」），代表承銷商的您（以下簡稱「代表」）出售附表I中規定的公司普通股（面值0.01美元的普通股，以下簡稱「普通股」）（以下簡稱「證券」，公司將發行和出售的這些股票以下簡稱「承銷證券」）。公司還計劃向承銷商授予權利，購買附表I中規定的額外普通股（以下簡稱「選擇證券」；選擇證券與承銷證券合稱爲「證券」）。如果附表II上列出的承銷商沒有其他附加的承銷商，本文件中使用的「代表」一詞將指您作爲承銷商，而「代表」和「承銷商」一詞在上下文要求時可以是單數或複數。本文件中對註冊聲明、基本招股說明書、任何初步招股說明書或最終招股說明書的任何提及均視爲指的是幷包括根據公司法案項12要求已在註冊聲明的生效日期之前或基本招股說明書、任何初步招股說明書或最終招股說明書的發行日期之前依據交易所法案提交的文件中根據參照已合併的或視爲合併的文件（合稱「合併文件」）的文件；與註冊聲明、基本招股說明書、任何初步招股說明書或最終招股說明書有關的「修訂」、「修訂」或「補充」等處理程度的任何提及均視爲指的是幷包括在註冊聲明的生效日期之後或基本招股說明書、任何初步招股說明書或最終招股說明書的發行日期之後依據交易所法案提交的文件視爲已合併其中的文件。如果附表II中沒有其他列出的當事方，本文件中使用的「代表」一詞將指您作爲承銷商，而「代表」和「承銷商」一詞在上下文要求時可以是單數或複數。本文件第23條中對某些詞彙的定義自此處生效。

1.            公司和經理的陳述和保證.

（a）            公司在本條款1(a)中向每位承銷商作如下陳述、保證並同意。

（i）            遵守註冊要求。公司符合《證券法》第三章S-3表格的使用要求，並已準備好並向委員會提交了一份自動貨架註冊聲明（在附表I中規定的文號）和S-3表格，包括相關的基本說明書，用於註冊該證券的發行和銷售。該註冊聲明，包括在執行時間之前提交的任何修訂案，提交後生效。沒有停止起效註冊聲明的命令正在生效，委員會沒有發佈任何阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步說明書或最終說明書的命令或通知，也沒有采取或威脅採取根據證券法第8A條進行此類目的程序，該公司可以向委員會提交作爲註冊聲明修訂案的一部分或根據424（b）規則提交與該證券相關的一個或多個初步說明書補充，每個初步說明書補充以前已經向您提供。該公司將根據424（b）規定向委員會提交與該證券相關的最終說明書。根據已提交的最終說明書，該最終說明書將包含證券法和其下規定要求的所有信息，除非代表以書面形式同意修改爲止，在執行時間之前提供給您或在執行時間完成之前未完成的情況下，僅包含該公司在執行時間之前已向您告知將包含或製成其中的特定附加信息和其他更改（超出基本說明書和任何初步說明書的內容）。註冊聲明在執行時間符合規則415（a）（1）（x）規定的要求。註冊聲明的初始生效日期不早於執行時間前三年。

（ii）            註冊聲明和最終招股說明書的披露準確性在每個生效日期，註冊聲明在符合424(b)規定的最終招股說明書首次提交日期以及交割日（如下文所定義）和購買任何備選證券的日期（如果該日期不是交割日期）（「結算日」）上以及任何結算日期的任何日期上，最終招股說明書（及其任何補充）將在所有關鍵方面符合證券法和交易法律適用的要求；在每個生效日期和執行時間，註冊聲明未包含任何虛假陳述的重大事實或未包含任何必要在其中陳述的重大事實，或未在其中陳述任何必要使陳述不具誤導性的重要事實；並且根據規定第424(b)條規定的任何提交日期和交割日期以及任何結算日期，最終招股說明書（連同其任何補充）將不包括任何虛假陳述的重要事實或未適當陳述重要事實的情況下使陳述不具誤導性的重要事實； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。公司對註冊聲明或最終招股說明書（或其任何補充）中包含的或遺漏的信息不做任何陳述或保證，僅依賴於並符合代表人專門爲納入註冊聲明或最終招股說明書（或其任何補充）提供給公司的任何承銷商書面信息，雙方明確並同意，任何承銷商提供的所有此類信息僅包括本第8(b)節中描述的信息。

（iii）            在發行包中，披露的準確性。在適用時間，（A）披露包和（B）每個電子路演與披露包一起作爲整體，沒有並且在結算日和任何結算日，也不會包含任何不正確的陳述或者忽略陳述必要以使其陳述不具有誤導性的任何重要事實。前一句不適用於基於披露包中的聲明或遺漏，根據和符合任何承銷商通過代表提供給公司的書面信息，明確出於在其中使用的目的，這被理解並同意唯一這樣的信息由任何承銷商或代表代表或代表代表提供給公司，在此文中被描述爲第8節（b）中所述的信息。

（iv）            準確性 在公司文件中的披露當各合併文件在提交給委員會時，它們在適用的交易所法案和各自的規定下，以及條例要求方面都完全符合。當這些合併文件與在各有效日期和執行時間(i)註冊聲明書中的其他信息，(ii)最終招股說明書（連同任何補充），在根據424（b）條規規定的任何文件提交日期以及在收盤日期和任何結算日期，以及(iii)在適用時間內的披露包中讀來一起閱讀，這些合併文件中沒有並且將不包含任何不準確的重大事實陳述或在那裏被要求陳述的任何重大事實不包含或者在其製作時未闡明的必要性使其所作的陳述在製作時的情況下不會誤導。

（v）            WKSI 狀態（A）在提交註冊聲明的時候，（B）在最近的修訂版本爲了符合《證券法》第10(a)(3)條的目的（無論該修訂是通過後生效的修訂，根據《證券交易法》第13或15(d)條提交的合併報告，還是擬成爲招股說明書的形式），（C）在公司或根據本條款規定行事的任何人（僅適用於本條款下的Rule 163(c)的含義）依賴Rule 163中的豁免而做出與證券相關的任何報價，以及（D）在執行時間（將該日期用作本條款（D）的確定日期的目的是）時，公司曾經或正在（視具體情況而定）符合《規則》第405條中定義的「知名季度發行人」

(vi)            不符合資格的發行人 最早在註冊聲明提交後，公司或其他認購參與方進行了 發售，(在Rule 164(h)(2)中定義的)證券的 真實 (A) 在執行時間之後的最早時間（將此日期用作此子句(B)的決定日期的目的），公司不是並且不是不符合資格的發行人（根據Rule 405定義），不考慮證券監督機構根據Rule 405作出的任何確定，即公司不必被視爲不符合資格的發行人。

(vii)            發行人自由寫作招股書. 每個發行人自由撰寫招股說明書均不包括與註冊聲明中的信息相沖突的任何信息，包括任何通過引用並未被取代或修改的招股說明書附錄所包含的內容。上述句子不適用於發行人自由撰寫招股說明書中基於並符合代表特別供其使用的書面信息的聲明或遺漏，約定並確認，任何代表或代表公司向任何承銷商提供的唯一類似信息乃指第8(b)部分中描述的信息。

(viii)            公司 基本報表本公司及其合併子公司的合併歷史財務報表和附表，經包含或引用於檢證聲明、披露文件和最終招股說明書的要求，按照指示的日期和期間，公允呈現了本公司及其合併子公司的財務狀況、經營業績和現金流量，符合證券法律的會計要求並依照會計原則（「GAAP」）進行了一致性處理（除非另有說明）。本公司及其合併子公司選擇性披露的財務數據，經包含或引用於檢證聲明、披露文件和最終招股說明書，以說明所述的基礎，公平呈現了相關信息。可延申企業報告語言（XBRL）中包含或引用於檢證聲明、披露文件和最終招股說明書的交互式數據，按照相關法規和指南的規定，以所有重要方面公平呈現了所需信息。

(九)            Independence德勤會計師事務所已經對公司及其合併子公司的特定財務報表進行了認證，並在註冊聲明、披露文件和最終招股說明書中提供了報告，其獨立公共會計師的意義及適用的《證券法》和公開規則和相關聯的《公共公司會計監督委員會》（美國）的規則和規定。

(x)            業務沒有發生重大不利變化自注冊聲明中提供信息的相應日期起，除註冊聲明、披露包或最終招股說明書另有說明外，（A）公司及其子公司（以下定義）作爲一個企業，無論是否在正常業務過程中發生，公司及其子公司的財務或其他方面的情況、收益、業務事務、業務前景、管理、資產或財產均未發生重大不利變化（「重大不利影響」），（B）公司或其子公司未進行除正常業務以外的任何交易，對公司及其子公司作爲一個企業而言，該等交易均具有重大意義，（C）公司或其子公司並無重大義務（直接或間接包括資產負債表之外的義務），除正常業務之外，公司或其子公司承擔的義務，（D）除普通股的常規季度股息外，其發放的每股股息金額均符合過往慣例外，公司就其任何一類資本股宣佈、支付或發出的任何股息或分配均未經分享。

(xi)            公司的良好信譽公司已依法組織併合法存在於馬里蘭州，並與馬里蘭州評估和稅務部門保持良好的地位，具備擁有、租賃和經營其財產以及進行其業務的權力和權限，如在註冊聲明、信息公開包和最終招股說明書中所述，並能履行本協議項下的義務；公司已經在其他本應進行此類資格認定的司法管轄區依法資格認定爲外國法人並保持良好地位，無論是因爲所擁有或租賃財產還是從事業務的原因，但如未能獲得相應的資格認證或保持良好地位不會導致重大不利影響。

(xii)            子公司的良好聲譽公司的每個「子公司」（根據《證券法規第1-02條》中對「子公司」的定義）（每個稱爲「子公司」，總稱「子公司」）均已依法組織，並按照其組建或組織所在司法轄區的法律依法存續，具有持有、租賃和經營其財產以及進行註冊聲明、披露文件和最終招股說明書中描述的業務的權力和權限，並已作爲境外法人、合夥企業或有限責任公司依法合格，以在要求進行資格認證的各司法轄區合法經營並且具有合法資格，若未取得資格認證或未保持合法地位並不會導致重大不利影響；除了在註冊聲明、披露文件和最終招股說明書中另有披露外，每個這樣的子公司已獲得授權並已發行的全部已發行股本或其他權益已得到妥善授權，已足額支付並且免予追索，並由公司直接或通過子公司以無任何安全利益、抵押、質押、留置權、債權或權益的方式擁有；任何子公司已發行的股本或其他權益股份均未違反任何此類子公司任何證券持有人的優先購買權或類似權利。除了子公司的股本利益以外，併除了在註冊聲明、披露文件和最終招股說明書中另有披露外，公司不直接或間接擁有任何公司的股票或任何其他股權或長期債務證券，也不在任何公司、合夥企業、合資企業、協會或其他實體中擁有任何股權。

(xiii)            資本化 公司的註冊資本如註冊聲明、披露包和最終招股文件中所列，在「股本描述」標題下（除了根據本協議或獨立發行、保留、協議或僱員福利計劃，如註冊聲明、披露包和最終招股文件所述，進行的後續發行外）。該公司已經授權並有效發行的已發行和流通的股本已經完全繳納並不可評估；該公司的流通股份中沒有一股是違反任何股東的優先購買權或其他類似權利發行的。普通股根據《證券交易法》第12條進行註冊。

(xiv)            授權 協議本協議已經由公司獲得授權、簽署並交付。

(xv)            證券的授權和說明。公司已經全權授權根據本協議向承銷商發行和銷售證券，當公司根據本協議發行和交付證券時，在支付本協議規定的對價的情況下，將是有效發行的、已全部支付的、不可評估的，並且沒有任何質押、抵押、擔保利益或其他要求的限制；普通股符合在註冊申報文件、披露信息中的相關說明，並且該描述符合定義同一權利的工具所規定的權利；證券的證書，如果有的話，是合法有效的；任何持有證券的持有人不應因爲成爲持有人而承擔個人責任；並且證券的發行不受公司任何股東的任何法定或合同優先購買權、再銷售權、優先受讓權或其他類似權利的限制。

(xvi)            沒有違約和衝突該公司及其子公司均未違反其章程、合夥協議、有限責任公司協議、章程或其他組織文件，也未違反任何合同、債券、抵押、信託契約、貸款或信用協議、票據、租賃或其他協議或文書中包含的任何義務、協議、承諾或條件的履行或遵守，該公司或其子公司是該等協議和文書的當事方，或被其約束，或其財產或資產受其約束（集體稱爲「協議和文書」），除了不會導致重大不利影響或特別披露於註冊聲明中、披露文件和終審招股說明書中的違約事件外，公司或子公司關於本協議的執行、交付和履行以及與此相關的交易的完成（包括證券的發行和銷售以及所述的出售所得的使用在「資金用途」標題下進行描述）和公司在本協議項下的履行義務均已獲得必要的公司行爲授權，並且（a）無論是否經過通知或經過時間或兩者，不與或構成違約，或違約事件或依據協議和文書創建或強加對公司或子公司的任何財產或資產的任何抵押、充當或限制，在協議和文書（除了不會導致重大不利影響或特別披露於註冊聲明、終審招股說明書和披露文件中的衝突、違約、違約事件或抵押、充當或限制之外），（b）不會違反公司或子公司章程、合夥協議、有限責任公司協議、章程或其他組織文件的規定，（c）不會違反適用法律、法規、規章、法規、判決、命令、令狀或政府、國內或國外具有管轄權的任何政府機構或法院的決議，不會違反對公司或子公司或其資產、財產或業務的任何適用法律、法規、規章、法規、命令、令狀或法庭的決定（對於本款（c）中的違反行爲而言，除非其不會導致重大不利影響）。在本文中，「還款事件」表示造成持有任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或任何代表該持有人的人）有權要求公司或子公司通過回購、贖回或償還全部或部分上述債務的任何事件或情況。

(xvii)            缺席 程序的缺乏沒有任何行動、訴訟、程序、調查或由任何法院或政府機構 或機構，無論國內還是國外，現在正在進行，或者據公司了解，面臨威脅，針對或影響公司或任何子公司， 其需要在註冊聲明中披露（除在其中已經披露的情況之外），或者可能合理地預期 會產生重大不利影響，或者可能對其或其財產或資產的消耗 預期在本協議中擬議交易的結果或公司履行的義務 ；所有 進行中的法律或政府程序，公司或任何子公司是其中一方或其中任何一方的財產 或資產是主題，這些程序未在註冊聲明中描述，披露文件和最終招股說明書中 ，包括 與業務相關的普通例行訴訟，大致不可能導致重大不利影響。

(十八)            準確性 的描述。關聯公司註冊聲明、披露一攬子文件和最終招股說明書（如果有）中的描述 交易、其中要求描述的合同和其他法律文件在所有重要方面都是真實和正確的，並且 註冊聲明中不要求描述任何附屬交易、合同或其他具有性質的文件， 披露包和最終招股說明書（如果有），或將作爲未描述的註冊聲明的證物提交 或按要求提交。公司與註冊聲明、披露中明確提及的任何其他方之間的所有協議 一攬子計劃和最終招股說明書是公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據以下規定對公司強制執行 各有其各自的條款，但破產、破產、重組、暫停執行可能受到限制的情形除外 或普遍影響債權人權利的類似法律，並依照一般公平原則。

(xix)            進一步要求的缺失公司履行其在本協議項下的義務，發行或出售本協議項下的證券，以及完成本協議所 contemplAd的交易，並不需要或必須向任何法院或政府機構或管理機構提交申請、獲得授權、批准、同意、許可證、訂購、登記、資格或法令，除非已經取得或者根據《證券法》或州證券法或金融行業監管局（「FINRA」）的規定而需要的。

(xx)            未經操縱公司及其任何關聯公司未採取，亦不會採取任何旨在或已構成或有望導致或造成對公司證券價格進行穩定或操縱以促進證券的買賣。

(xxi)            許可證和許可證的擁有公司及其子公司擁有適當聯邦、州、地方或外國監管機構發放的允許證書、許可證、批准、同意和其他授權（統稱「政府許可證」）。這些許可證使其能夠進行當前由它們運營的業務，除非（i）如果不擁有這些許可證不會單獨或合計導致重大不利影響，或者（ii）在註冊聲明、披露文件和最終招股說明書中另有特別披露。除非這些政府許可證的無效或這些政府許可證無法生效不會單獨或合計導致重大不利影響，否則所有政府許可證均有效且有效，同時公司及其子公司均遵守所有此類政府許可證的條款和條件，除非未遵守這些條款和條件不會單獨或合計導致重大不利影響，並且公司及其子公司均未接到有關撤銷或修改任何此類政府許可證的程序的通知，如果根據不利決定、裁決或發現的主題進行，該等程序的單獨或合計結果將導致重大不利影響。

(xxii)            產權標題公司及其子公司對其所擁有的所有房地產擁有良好且可交易的權益，對其所擁有的其他財產也具備良好的權益。在每種情況下，這些財產沒有任何抵押、質押、留置權、擔保權益、要求權、限制或任何其他形式的負擔，除非這些負擔（a）在註冊聲明書、信息披露文件和最終招股說明書中有所描述，或者（b）單獨或綜合起來，對這些財產的價值沒有實質性影響，並且對公司或其子公司對這些財產的使用沒有干擾。與公司或任何子公司有關的所有租賃和轉租都對公司和其子公司的業務具有重要意義，從整體上來看，這些租賃和轉租讓公司或其子公司佔有在註冊聲明書、信息披露文件和最終招股說明書中描述的財產，並且這些租賃和轉租都有效且生效，而且公司或任何子公司對上述租賃和轉租沒有收到任何有關任何形式重大索賠的通知，這些索賠是由任何與公司或任何子公司的權益相牴觸的人提出的，也沒有對公司或這些子公司在任何租賃或轉租條款下繼續佔有租賃或轉租物的權利提出任何質疑或影響。

(xxiii)            投資公司法案本公司並且，在給予證券發售和使用所述註冊聲明，披露文件和最終招股說明書所述的款項之後，不會受到《1940年投資公司法》（經修訂）（「投資公司法」）所定義的「投資公司」的註冊和監管限制。

(xxiv)            環保法律. 除非在註冊聲明、信息披露文件和最終招股說明書中另有說明，且除非不以單獨或合計方式對盈健醫療產生重大不利影響，(A) 該公司及其子公司不違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、法規、法令、規則、方針或普通法或其任何司法或行政解釋(包括任何司法或行政命令、同意、判決或裁定)，包括任何與污染或保護人類健康、環境(包括但不限於大氣、地表水、地下水、地表或亞表層地層)或野生動植物有關的法律或規定，包括但不限於與化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品、含石棉材料或黴菌(統稱爲「有害物質」)的釋放或有威脅的釋放或與有害物質的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理等有關的法律或規定(統稱爲「環境法」), (B) 該公司及其子公司已獲得所有適用環境法所要求的所有許可證、授權或批准，並且每個單位都符合其要求，(C) 沒有任何與任何環境法有關的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、索賠、非合規或違規通知、調查或程序威脅該公司或其任何子公司，(D) 沒有任何事件或情況可合理預料會成爲清理或補救的依據，或由任何個人或政府機構提起的訴訟或對該公司或其任何子公司產生影響，與有害物質或任何環境法有關。

（xxv）            註冊權公司在證券法下注冊的任何證券都沒有任何與登記權或其他類似權利相關的人登記註冊。亦未有除註冊聲明、披露文件和最終招股說明書中所述或作爲附件提交的證券根據證券法由公司註冊。

（xxvi）            會計 控制和披露的控制公司維持符合交易所法規要求並由其首席執行官、首席財務官或執行相似職能的人員設計或監督的「內部財務報告控制系統」（根據交易所法案的規定）確保了財務報告的可靠性和根據GAAP制定財務報表的準備。公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制系統，以確保 (A) 按照管理層的一般或特定授權執行交易；(B) 交易被記錄，使得可以根據GAAP準備財務報表並對資產進行覈算；(C) 只有按照管理層的一般或特定授權才能訪問資產；(D) 對現有資產的已記錄責任與現有資產進行合理間隔的比較，並對任何差異采取適當的行動。自公司最近一份年度報告（Form 10-K）提交以來，除了註冊聲明、披露文件和最終招股說明書中所述，沒有公司內部控制（不論是否已糾正）的重大缺陷，並且沒有對公司內部控制產生重大影響或有合理可能對公司內部控制產生重大影響的變化。公司擁有一套有效的「披露控制與程序」（根據交易所法案的規定），這套控制和程序旨在確保公司按照交易所法案的規定在提交或提交的報告中所需的信息在指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，包括確保這些信息在適當時候以合適的方式累積並傳遞給公司管理層，以便進行及時決策以滿足所需的披露。公司按照交易所法案的規定進行了披露控制和程序有效性的評估。

（xxvii）            符合薩班斯-豪利法案要求公司在所有重大方面均符合《薩班斯-奧克斯利法案》及其實施規定和相關規定（簡稱「薩-奧法案」）。

（xxviii）            付稅款所有美國聯邦所得稅申報表已按法律規定及時申報，如有必要進行申報，並已支付所有應付的稅款（如有），除非對此納稅額度正在善意爭議中並已提供充分準備金，或者未支付該等稅款不會造成重大不利影響。公司已按照適用的外國、聯邦、州、地方或其他相關法律，及時申報所有其他需要進行申報的稅務申報表，除非未進行該等申報不會造成重大不利影響，並且已按照該等申報表或根據公司或其子公司收到的任何評估所要求支付所有應付的稅款，除非對此納稅額度正在善意爭議中並已提供充分準備金，或者未支付該等稅款不會造成重大不利影響。公司合併財務報表中有關未最終確定年度的任何所得稅和公司稅責任的費用、預計和準備金，已足夠應對任何未確定年度的額外所得稅的評估或重評估，除非該等不足會導致重大不利影響。

(xxix)            保險公司承保或享有保險的權益，與財務狀況穩健、信譽良好的保險公司合作，保險金額和保險範圍與在同一或類似業務中從事業務的知名公司所保持的保持一致，並且所有保險都有效。公司沒有理由相信自己將無法(A) 在現有保險期滿時續保現有保險覆蓋，或者(B) 從類似機構處獲得必要或適當的相當保險，以繼續進行其現行業務，並且成本不會導致重大不利影響。

(xxx)            統計和市場相關數據。任何包含或引用於註冊聲明、披露文件和最終招股說明書中的統計和市場相關數據均基於或源自公司認爲可靠和準確的來源。

(xxxi)            網絡安全；數據保護除了不會合理地預期會導致重大不利影響的情況外，公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱「IT系統」）在公司和子公司當前經營的業務中是充足的，並且按要求進行操作和執行，沒有錯誤、缺陷、惡意軟件和其他破壞性內容。公司及其子公司已實施並保持商業上合理的控制、政策、程序和安全措施，以維護和保護其重要機密信息以及IT系統和數據的完整性、持續運行、冗餘性和安全性（包括所有個人、可識別個人、敏感、機密或受監管的數據（「個人數據」）），並且據公司所知，還沒有發生過與其相關業務使用的IT系統和數據相關的重大違規、違規、中斷或未經授權的使用或訪問事件，除非已經以不會產生重大成本或責任或通知任何其他人的方式進行了補救，或者對此進行了內部審查或調查的重大事故。除了不會合理地預期會導致重大不利影響的情況外，公司及其子公司目前符合所有適用的法律或法規，符合任何法院或仲裁者或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和法規，符合與IT系統和個人數據的隱私和安全有關的所有內部政策和合同義務，以及對這些IT系統和個人數據的保護免受未經授權的使用、訪問、侵佔或修改。

(xxxii)            制裁． 公司及其子公司中沒有一家，根據公司的了解，其所控制的聯營公司也沒有，公司的各級管理人員、董事或代理人在代表公司或其子公司採取行動期間，均沒有（i）成爲目標或對象的制裁措施（如下文所定義）；（ii）位於、組織於或居住於任何國家或地域，以致該國家或地域本身成爲制裁的對象（稱爲「指定司法管轄區」）；或（iii）與被制裁對象或位於、組織於或居住於任何指定司法管轄區的任何人或實體進行交易並充分了解。公司將不會有意直接或間接使用本次證券發行的收益，或將該收益出借、貢獻、提供或以其他方式提供，以資助任何位於任何指定司法管轄區的活動或業務，或者資助任何位於或與位於任何指定司法管轄區的人或實體有關的活動或業務，或以任何可能導致任何人或實體（包括任何承銷商）違反制裁的方式提供。在此所述，「制裁」是指由美國政府（包括但不限於美國財政部辦公室外國資產控制辦公室）、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構執行或實施的任何制裁措施。

（i）            反洗錢；反腐敗法律.

（A）            公司及其任何附屬公司，據公司所知，其受控關聯公司及任何公司的法定代表、董事或代理人代表公司或其任何子公司行事時，（i）均未違反或正在違反任何適用的反洗錢法律，也（ii）未從事或正在從事任何交易、投資、事業或活動，以掩蓋任何適用法律、法規或其他具有約束力措施中確定的任何類別罪行的所得的身份、來源或去向，這些法律、法規或其他諸如經合組織金融行動特別工作組發佈的《四十項建議》和《九項特別建議》實施的任何規定。 對於公司或其任何子公司涉及所有司法轄區的反洗錢法規及其附屬規則和法規以及任何由政府機關發佈、管理或執行的相關或類似規定、法規或指導方針的訴訟、訴訟或程序，均未在任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員之前起訴或據公司所知，未受到威脅。

(B)            公司及其子公司一直以來都遵守美國1977年《對外腐敗行爲法》以及與公司及其子公司相關的2010年英國《賄賂法》和其他國家的類似反腐敗立法，並已制定並維持旨在促進和實現其遵守的政策和程序。

(xxxiii)            股權房地產投資信託狀態公司已及時選擇按照1986年修訂版的《美國內部稅收法典》第856至860節的規定，作爲股權房地產投資信託（「REIT」）納稅。 截至2009年12月31日納稅年度結束時，公司組織和運營符合《法典》中對REIT資格和納稅的要求，並且公司目前的組織和擬定的運營方法如在註冊聲明書、信息披露文件和最終招股書中所述，將使公司能夠符合《法典》中REIT資格和納稅的要求。

在本次發行證券的過程中，由公司任何官員簽署並遞交給代表或承銷商律師的任何證明，均視爲公司對所涵蓋事項的陳述和保證，對每個承銷商來說具有實際效力。

（b）            經理在本第1(b)節中向每位承銷商陳述並保證並同意如下。

（i）            具體的信息。關於經理在註冊聲明、披露文件和最終招股說明書中的具體信息, 在所有重大方面都是真實正確的。截至本協議日期，經理沒有計劃或意圖在涉及公司的資本投資政策或投資配置政策方面進行重大變更，其描述已在註冊聲明、披露文件和最終招股說明書中。

(ii)            很好 經理的地位。經理是一家組織合規、有效存在且信譽良好的有限責任公司 特拉華州法律，擁有有限責任公司擁有、租賃和運營其財產的權力和權力，以及 按照註冊聲明、披露一攬子計劃和最終招股說明書中的描述開展業務，並簽訂和 履行本協議及經理協議和文書規定的義務；並且經理有資格成爲 一家從事業務交易的外國有限責任公司，並且在具有此類資格的彼此司法管轄區內信譽良好 是必須的，不論是由於財產的所有權或租賃還是出於業務的開展，除非不符合資格 或者保持良好信譽不會造成重大不利影響。「經理協議和文書」 指任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸中包含的任何義務、協議、契約或條件 經紀人作爲當事方或其可能受其約束的協議、備註、租賃或其他協議或文書，或以下任何協議或文書 經理的財產或資產是標的。

（iii）            授權 協議本協議已由經理授權、執行和交付。

（iv）            沒有違約和衝突經理人未違反其有限責任公司協議或其他組織文件，也未違反《協議》或《工具》中包含的任何義務、協議、盟約或條件的履行或遵守，在綁定它或可能約束它或其資產的協議或法令中，也未處於違約狀態，但除了那些不會導致重大逆境影響的違約或刻意在註冊聲明、披露包和最終招股說明書中披露的情況。《協議》的簽訂、交付與履行以及本協議的交易實質等所有必要的有限責任公司行動事項均得到適當授權，且（a）無論有無通知或時間流逝，均不會衝突、構成違約或還款事件，或者對經理人的財產或資產施加任何留置、收費或抵押（但除以下情況：這類衝突、違約、還款事項或留置、收費或抵押不會導致重大逆境影響，或者在註冊聲明、最終招股說明書和披露包中專門披露），（b）不會導致違反經理人的有限責任公司協議或其他組織文件的任何規定，（c）不會導致違反任何適用的法律、法規、規則、法令、判決、命令、令狀或法院國內或國外有管轄權的政府、政府機構或法院頒佈的法令所規定的，這些法令有管轄權於經理人或其任何資產、財產或運營（但對於這一款（c）的情況，這類違法行爲不會導致重大逆境影響）。

（v）            進一步要求的缺失. 對於經理在本協議下承擔的義務和與本次交易有關的事項，無需向任何法院、政府機關或部門提交或取得授權、批准、同意、許可、訂單、註冊、資格或法令，除非已經取得或根據證券法或州證券法規定或FINRA規則要求，或者在註冊聲明、信息披露文件和最終招股說明書中描述的。

(vi)            許可證和許可證的擁有除非在註冊聲明、信息披露文件和最終招股說明書中有特別披露，否則經理擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的政府許可，以執行管理協議中規定的職責，該管理協議日期爲2009年8月17日，經修訂（「管理協議」），但在未擁有這些許可的情況下，單獨或全部不會導致重大不利影響；經理符合所有這些政府許可的條款和條件，但在未遵守這些條件的情況下，單獨或全部不會導致重大不利影響；所有這些政府許可都是有效且完全生效的，但這些政府許可的無效或未完全生效，單獨或全部不會導致重大不利影響；且經理未收到任何與撤銷或修改任何此類政府許可有關的訴訟通知，如果針對不利的決定、裁定或發現而對其進行審理，則其單獨或全部結果將導致重大不利影響。

(vii)            缺席 程序的缺乏除了在註冊聲明、披露文件和最終招股書中明確披露的事項外，目前沒有任何法院、政府機構或部門，不論是國內還是國外，針對或影響經理人的提起的訴訟、訴訟程序、調查、詢問或調查，並且根據經理人的了解，不存在可能導致重大不利影響或對其財產或資產實施的或根據本協議出售的交易或經理根據本協議履行其義務可能產生重大不利影響的活動，經理人作爲一方或其財產或資產是被提起上述法律或政府進程的主題所涉及的所有正在進行的法律或政府進程的總計，包括與經營業務具有平凡聯繫的例行訴訟，不能導致重大不利影響。

(viii)            就業； 非競爭; 保密經理尚未收到任何現任高管計劃終止聘用的通知。經理、Starwood Capital Group Global，L.P.或其子公司（包括但不限於經理）（統稱“Starwood Capital”）以及經理或Starwood Capital的抵押貸款或投資團隊的任何高管不受任何禁止違反公司或經理的現行或提議中的業務活動的競爭禁止、保密、機密、僱傭、諮詢或類似協議的約束，如《管理協議》、《註冊聲明》、《信息披露包》和《最終招股說明書》所描述的。

(九)            內部控制經理操作一套內部控制系統，足以提供合理保證，即(A) 根據管理協議規定的職責，可能由其代表公司執行的交易將按照管理的一般或特定授權來執行，以及(B)僅在符合管理的一般或特定授權的情況下允許訪問公司的資產。

(x)            投資顧問法. 管理人不受《1940年修訂版投資顧問法》或其下屬規定所限制，可以履行管理協議中規定的職責，並在註冊聲明、披露文件和最終招股說明書中披露。

由經理的任何官員簽署並交付給代表人或承銷商法律顧問的任何證書，均被視爲經理代表其涵蓋的事項向每個承銷商作出的陳述和保證。

2.            購買和銷售.

（a）            根據這些條款和條件，並依賴於此中所述的陳述和保證，公司同意賣給每個承銷商，並且每個承銷商同意，分別而非聯合地，按照附表I所列的購買價格，購買附表II中列有其名字的承銷證券數量。

（b）            根據所述條款和條件，並依賴於此處所載的陳述和擔保，公司特此授予各承銷商購買期權的選擇，各自而非共同地，最多購買附表I中所列期權證券的數量，每股的購買價格與承銷商爲認購證券支付的購買價格相同，減去認購證券上支付或應支付的任何分紅金額（如果有）。所述期權可整體或部分在最終招股書日期後30日內書面或電報通知由代表向公司提出，說明各承銷商行使該期權的期權證券數量和交割日期。每位承銷商購買的期權證券數量應與該承銷商購買認購證券的總數目的百分比相同（由花旗集團全球貨幣市場公司調整以消除小數）。^th 根據最終招股書日期後第30日，代表向公司書面或電報通知，說明各承銷商行使期權證券數量及結算日期。每位承銷商購買的期權證券數量應與其購買認購證券的總數的百分比相同（受花旗集團全球貨幣市場公司調整以消除小數的影響）

3.            送貨和付款.

（a）            股票承銷證券和認購期權證券的交割和付款（如果第2（b）條中提供的期權在截止日期之前的營業日或其前營業日行使）應在附表I所規定的日期和時間進行，或在最後的日期不超過此前日期三個工作日的指定時間進行，代表機構和公司之間的協議可以推遲交割和付款。股票的交割應通過代表機構轉交給各承銷商的對應帳戶，承銷商通過代表機構以當天支付賬款的方式向公司支付購買價格，支付方式爲電匯至公司指定的帳戶。股票承銷證券和認購期權證券的交割應通過託管機構執行，除非代表機構另有指示。

（b）            如果在收盤日之前的營業日行使第2(b)條規定的選擇權，將盡企業所能，將交易標的證券（由企業承擔費用）通過託管機構公司的指示，於代表指定的日期（行使該選擇權後的兩個營業日）交付給各承銷商的相應帳戶，並由各承銷商通過代表支付購買價款，以即日資金通過公司指定的帳戶進行電匯支付。如果標的證券的結算日發生在收盤日之後，公司將在標的證券的結算日向代表交付，並且承銷商購買標的證券的義務將以在該日期前收到的補充意見、證書和確認函爲前提，這些文件應參考第6條規定於收盤日交付的意見、證書和函件。

4.            由承銷商提供據了解，幾個承銷商計劃按照最終招股說明書中的規定將證券公開出售。

5.            協議公司與多家承銷商達成一致意見：

（a）            在證券發行結束之前，公司不會提交任何對註冊聲明或補充材料的修訂（包括最終招股說明書或任何初步招股說明書）給基礎招股說明書，除非公司在提交之前向您提供一份副本供您審核，並且不會提交您有合理異議的這種擬議修訂或補充材料。公司將確保在規定的時間內由代表批准的適用規則424（b）的註冊聲明的最終招股說明書以及任何相應的補充材料完整地提交給證券監管機構，並向代表提供有關及時提交的證據。公司將及時通知代表（i）最終招股說明書及任何相應的補充材料是否已根據規則424（b）向證券監管機構提交（如有要求），（ii）在證券發行終止之前，註冊聲明是否已提交或生效的任何修訂，（iii）證券監管機構或其工作人員對註冊聲明的任何修訂或最終招股說明書的任何補充材料或任何附加信息的請求，（iv）證券監管機構發佈任何暫停註冊聲明有效性的停止令或任何反對其使用的通知，或制定或威脅採取任何對此目的的程序或根據證券法第8A條進行，以及（v）公司收到與在任何司法管轄區內停止限售證券或制定或威脅採取此類目的程序有關的任何通知。公司將盡全力防止發出任何此類停止令或發生任何此類暫停或反對使用註冊聲明的情況，並在此類停止令發佈、暫停或反對的發生或反對通知後，儘快撤銷此類停止令或獲得此類暫停或反對的解除，包括如有必要，如果不是自動貨架註冊聲明，則通過提交註冊聲明修訂或新的註冊聲明，並盡全力使此類修訂或新的註冊聲明儘快生效。

（b）            如果，在根據條款424(b)提交最終招股說明書之前的任何時候，(i) 發生導致披露文件包括任何虛假陳述或遺漏必要的關於使陳述根據發表時的情況不誤導的重要事實；或者(ii) 修改或補充披露文件以遵守法案或證券交易法或各自的規定，公司將 (a) 立即通知代表人，以使任何披露文件的使用暫停，直到其被修改或補充；(b) 修改或補充披露文件以糾正該陳述或遺漏，根據本5條第一句話的限制；(c) 以貴方所合理要求的數量提供任何修改或補充文件。

（c）            如果根據《證券法》（包括情況下可根據Rule 172滿足此要求的情況）要求提供與證券相關的招股書時，發生任何事件導致最新招股書包含任何虛假陳述或者遺漏了任何在特定情況下使其陳述不會誤導的重要事實，或者如果有必要修改註冊聲明、提交新的註冊聲明或者補充招股書以遵守《證券法》或者交易所法或者下屬的規定（包括與使用或者提供最新招股書有關的情況），公司將立即（i）通知代表有關事件，（ii）根據本5部分第1段的前兩句，在將糾正此陳述或遺漏或達到遵守要求的修訂和補充或新的註冊聲明提交至委員會，並與之配合，（iii）盡最大努力使註冊聲明的修訂或新的註冊聲明，如果不是自動無抵押注冊聲明，在儘快生效，以避免使用最新招股書過程中出現任何中斷，同時，（iv）以合理數量向你提供所有被補充的最新招股書。

(d)            在能夠儘快實施的情況下，公司將向其證券持有人和代表公開發放經濟收入報表，以滿足證券法第11(a)條和規則158的規定。

(e)            公司將向代表和承銷商的律師免費提供註冊聲明的簽署副本（包括附件），並向每個其他承銷商提供註冊聲明的副本（不包括附件）。在證券法可能要求承銷商或經紀人提供招股說明書的情況下（包括情況下可能根據規則172得到滿足的情況），公司將根據代表的合理要求提供每份初步招股說明書、最終招股說明書和每份發行人自由書面招股說明書以及任何補充內容的副本。公司將支付與發行相關的所有文件的印刷或其他製作費用。

(f)            如有必要，公司將安排證券在代理人指定的法域內進行申報和銷售的資格，並將在所需時間內保持這些資格的有效性，直至證券的分銷結束； 但是，無論如何，公司均無義務在未取得資格的法域內進行業務或採取任何可能使其受到法律訴訟的行動，除非這些訴訟與證券的發行或銷售有關。

(g)            公司同意，在未獲得代表的事先書面同意以及各承銷人並非共同的，公司同意，在未獲得事先書面同意的情況下，不會進行與證券相關的任何要約，其構成發行人自由撰寫的招股說明書或根據規則405定義的其他"free writing prospectus"，要求公司提交或根據規則433保存；不過，代表們附帶的事先書面同意被認爲已經在這裏附於的計劃III內的發行人自由撰寫的招股說明書和任何電子路演。得到代表或公司同意的此類自由撰寫的招股說明書，下文稱爲"Permitted Free Writing Prospectus"。公司同意(x) 把每一個Permitted Free Writing Prospectus視爲發行人自由撰寫的招股說明書，(y) 在處理每一個Permitted Free Writing Prospectus時，根據適用的規則164和433的要求進行並且將要進行，包括及時向委員會提交文件、加註水印以及保留記錄。

(h)            在沒有花旗集團全球市場有限公司事先書面同意的情況下，公司不得向公司或與公司關聯方的任何人（或與公司或與公司關聯方有權與之進行交易的任何人）直接或間接地出售、轉讓、質押、或以其他方式處置或對沖（或進入任何旨在或有合理理由預期會導致通過現金結算或其他方式進行實際或有效經濟處置（無論是實際處置還是通過現金結算或其他方式進行的）的處置）公司的任何普通股或任何可轉換或可交換爲普通股的證券；或公開宣佈有意進行任何此類交易，直到最終招股說明書的日期之後的45天。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。公司可以根據執行時間生效的任何員工股票期權計劃、股權激勵計劃、股權所有計劃或股息再投資計劃發行和賣出普通股，公司可以根據執行時間發行優先轉換或優先行使的證券發行普通股，公司可以在不超過當時已發行普通股的5％的總數的範圍內發行與收購交易有關的普通股，包括收購房地產或其權益，包括抵押或租賃權益，公司可以根據任何股權激勵計劃發行或擬發行的證券申請提出註冊聲明。

（i）            公司同意支付或導致支付與以下事項相關的費用和支出：（i）準備、印刷、複製並向委員會提交註冊聲明（包括財務報表和相關展示文檔）、每份初步招股說明書、最終招股說明書和每份發行人自由書面宣傳資料及其任何修正或補充；（ii）爲與證券的發行和銷售有關的目的，根據合理請求印製（或複製）和交付（包括郵資、空運費以及計數和包裝費）上述註冊聲明、每份初步招股說明書、最終招股說明書和每份發行人自由書面宣傳資料的副本以及任何修正或補充；（iii）準備、印刷、鑑定、發行和交付證券證書，包括與證券的原始發行和銷售相關的印花稅或轉讓稅；（iv）與證券發行有關的協議、備忘錄和所有其他印刷（或複製）和交付的協議或文件的印刷（或複製）和交付；（v）將證券在交易所法案下注冊並在紐約證券交易所上市；（vi）根據各州證券或藍天法律的要求進行證券的註冊或資格認定（包括申請費用和承銷商顧問有關此類註冊和資格認定的合理費用和支出）；（vii）根據金融業合規協會的要求進行的所有申報（包括申報費用和承銷商顧問有關此類申報的合理費用和支出）；（viii）公司代表在面向潛在購買者進行演示時所發生的交通和其他費用；（ix）公司會計師的費用和支出，以及公司的律師費用和支出（包括當地律師和特別顧問）；（x）公司履行其本協議義務所產生的所有其他費用和支出。

「Closing」在第2.8條中所指；            公司打算遵守公司作爲REIt根據法典的資格和稅收要求進行運營，直到公司董事會確定以這種方式運營不符合公司及股東的最佳利益爲止。

(k)            公司同意按照規則456(b)(1)要求的時間支付與證券相關的費用，無論其中的條件限制，並與規則456(b)和457(r)相符。

6.            承銷商的義務受制於公司和經辦人在履行時間、結算日期以及根據本條款第3(b)款的任何結算日期之時此處載明的陳述和保證的準確性；公司根據本條款履行其義務的情況；以下額外條件的準確性：承銷商購買承銷證券和任何選擇權證券的義務將受到公司和經辦人在本條款中所載保證和陳述的準確性的制約，包括在執行時間、結算日期和根據本條款第3(b)款的任何結算日期時。此外，還受制於公司根據本條款其義務的履行情況以及以下額外條件：

（a）            最終招股說明書及其補充文件已按照《規則424(b)》的要求以及適用期限進行提交；公司根據《規則433(d)》根據證券法案所規定的適用提交期限向管理局提交了所需提交的其他文件；並且沒有發佈停止訂購市價單掛起的註冊聲明的命令，也沒有出現任何反對使用該註冊聲明的通知，並且沒有爲此目的或根據證券法第8A條進行的程序或威脅。

（b）            在截止日期和根據本協議第3(b)條規定的任何結算日期，代表應當獲得Sidley Austin LLP和Womble Bond Dickinson (US) LLP（公司和經理的律師）的有利意見，該意見應當日期爲截止日期，並且形式和實質應當使承銷商的律師滿意，以及經已簽署或重新生成的相應字母副本，副本應當模仿附件A-1和A-2所示的形式，以及本協議B附件，並根據承銷商的律師的合理要求，實施進一步的效力。

在給出這樣的意見時，根據適用法律，(i) Sidley Austin LLP 可在紐約州或美國聯邦法律之外的法律適用問題上，合理地選擇並在意見中指定另一位認爲可靠並且對承銷商的顧問滿意的資深律師事務所的意見，並且 (ii) Sidley Austin LLP 和 Womble Bond Dickinson (US) LLP 可根據事實問題，合理地在意見中倚賴公司負責人和公職人員的負責人證明。本段 (b) 中對最終招股說明書的引用還包括在結算日期和根據本條款 3(b) 進行結算的任何最終招股說明書的補充。

（c）            代表們應當從代表承銷商的Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP律師事務所接收到的意見和陳述，日期爲交割日期和根據本合同第3(b)條約定的結算日期，以及與證券發行和銷售、備案文件、信息披露文件、最終招股說明書（以及其任何附錄）和其他相關事項有關的事項，這些事項是代表們合理需要的。公司應當向這些律師提供爲了使他們審核這些事項所請求的文件。

(d)            公司應向代表提供公司的證書，由董事長或總裁和信安金融或財務主管簽署，日期爲收盤日期和根據本協議第3（b）條約定的任何結算日期，證明該證書的簽署人已經仔細查閱了註冊聲明、信息披露文件、最終招股說明書及其任何附錄或修訂，以及與證券發行有關的每次電子路演以及本協議，並且據此協議最好的了解。

（i）            公司在本協議項下的陳述和保證在成交日和根據本協議第3（b）條項下的任何結算日期上均是真實和準確的，如適用，具有與成交日和根據本協議第3（b）條項下的任何結算日期上作出相同效力，並且公司已經遵守了其應在成交日和根據本協議第3（b）條項下的任何結算日期在或之前履行或滿足的所有協議並滿足了所有條件；

（ii）           停止訂單暫停註冊聲明的有效性或發佈反對其使用的通知，並且沒有就此目的或根據證券法第8A條的規定提起或據公司所知，威脅採取任何訴訟； 以及

（iii）          自 在披露文件和最終招股說明書中（不包括任何修改或補充文件）所附的或併入其中的最新財務報告的日期起，除了在披露文件和最終招股說明書 （不包括任何修改或補充文件）中列出的或考慮在內的變化外，公司和其子公司的整體情況（包括財務狀況和其他方面）、前景、收益、業務或資產沒有 發生重大不利變化，無論是否出自經營中的交易。

(e)            經理應向代表提供經理的證明書，由任何一位董事、致富金融(臨時代碼)首席財務官或經理的總法律顧問簽署，日期爲交割日和根據3(b)條的任何結算日，證明該證書的簽署者已經仔細審查了註冊說明書、披露文件、最終招股說明書以及與證券發行有關的任何補充或修正文件，以及與證券發行有關的任何電子路演，以及本協議，並且根據此等職官的最佳了解，經理在本協議中的陳述與保證在交割日和根據3(b)條的任何結算日上是真實無誤的，具有與交割日和根據3(b)條的任何結算日有相同效果的。

(f)             公司應要求並導致德勤會計師事務所在執行時間、閉幕日和根據本協議第3(b)條約定的任何結算日向承銷代表出具信函（可能參照之前交付給一個或多個承銷代表的信函），這些信函分別於執行時間、閉幕日和根據本協議第3(b)條約定的任何結算日，以對承銷代表具有滿意的形式和內容，包含通常包括在會計師對公司的財務報表和某些財務信息在註冊聲明、披露文件和最終招股說明書中的「安心信函」中的聲明和信息。

(g)            在執行時間之後或者提供信息的登記聲明（不包括任何修訂）和最終招股說明書（不包括任何修訂或補充），在此期間不得發生以下情況：（i）第6節（f）段引用的信函中規定的任何變化或減少，或者（ii）公司及其全部子公司的財務或其他方面、收入、業務或資產發生或涉及可能發生的任何變化或發展，無論是否來自日常業務交易，除非在披露文件和最終招股說明書（不包括任何修訂或補充）中陳述或計劃中提及的情況下，在上述情況（i）或（ii）中的任何一種情況下，代表人員唯一的判斷認爲其效果如此重大和不利，以至於不切實際或不明智地繼續按照登記聲明（不包括任何修訂）的內容，披露文件和最終招股說明書（不包括任何修訂或補充）的內容進行證券的發行、銷售或交付。

(h)            在交割日期之前，公司應向代表提供代表合理要求的進一步信息、證明和文件。

（i）             在截止日期之前，證券應已在紐約證交所上市、准入並獲得交易授權，並已向代表提供滿意的證明文件。

「Closing」在第2.8條中所指；             在執行時間，公司應向代表提供一封符合附表C的形式的信件，該信件由公司的每一位高級職員和董事（除了巴里·斯特恩利希特）以及SPt Investment, LLC發出，均致函代表。

(k)            在執行時間，公司應向代表提供一封與附件D實質相同的信件，該信件分別由（i）經理和（ii）Barry Sternlicht提供，每種情況下都寄給代表。

如果在本協議中規定的時間和方式下任何條件沒有得到滿足，或者如果在本協議中提到的任何意見和證書在形式和內容上沒有能合理滿足代表和承銷商，代表可以在本協議簽署日或簽署日之前的任何時候取消本協議和承銷商在此之下的所有義務。必須書面通知公司取消該協議，或通過電話或傳真確認後書面通知。

根據本第6條規定，必須在紐約曼哈頓西一號辦公室交付所有文件，由承銷商的律師事務所Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP收取，交付日期是結算日期和依照本第3(b)條的任何結算日期。

7.              承銷商的費用補償。如果因爲未滿足本合同第6條規定的承銷商所要求的任何條件或根據本合同第10條款（僅限於普通股）第（i）項規定的任何解除而未完成本合同所規定的證券銷售，則公司應當在Citigroup全球貨幣市場有限公司的要求下償還承銷商所承擔的所有費用（包括律師合理的費用和支出），這些費用是他們與擬議的證券購買和銷售有關聯產生的。

8.              賠款和貢獻（a）公司同意對每個承銷商、承銷商的董事、高級職員、僱員和代理人、參與證券發行的承銷商的任何券商附屬公司以及根據證券法案或交易所法案對任何承銷商實際控制的任何人，承擔由於上述不真實陳述或據稱不真實陳述、或在原始註冊聲明，或在其任何修正案、基本招股說明書、任何初步招股說明書或相關證券的其他初步招股說明書補充資料、最終招股說明書或任何發行人自由撰寫招股說明書中的任何材料事實的遺漏或據稱遺漏的任何遺誤或損壞所引發的或基於的任何損失、索賠、損害或責任，連帶或分別承擔一切損失、索賠、損害或責任（或相關動作），並進行彼此之間進行管理或控制，接受證券法、交易所法或其它聯邦或州法律或法規下可能承擔的一切損失、索賠、損害或責任，並賠償所述被保險方在該等損失、索賠、損害、責任或訴訟中所支出的一切合理的法律或其他費用 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，但在任何此類情況下，公司對任何因依賴和符合由任何承銷商通過代表特別提供給公司的書面信息而在其中作出的此類不真實陳述或據稱不真實陳述或遺漏或據稱遺漏的任何損失、索賠、損害或責任將不承擔責任。這種補償協議將是除公司可能否有的任何責任之外的額外責任。

（b）            每家承銷商各自並非共同同意賠償並使公司、其各董事、簽署註冊聲明的各官員以及《證券法》或《交易法》意義下控制公司的每個人免受損害，其賠償程度與公司向各承銷商提供的前述賠償相同，但僅涉及由承銷商通過代表專門用於在上述賠償文件中包含的書面信息。此賠償協議將額外增加任何承銷商可能具有的責任。公司承認在《招股說明書》和《最終招股說明書》的「承銷」標題下所列的以下聲明是由一些承銷商書面提供的唯一信息，用於包括在任何《招股說明書》、《最終招股說明書》或任何發行人自由撰寫招股說明書中：第一張表、第四段、第九段和第十段。

（c）            根據本第8條款的規定，被保障方在收到任何訴訟開始的通知後，如果根據本第8條款對保障方提出索賠，應書面通知保障方訴訟的開始；但是，未如此通知保障方(i)不會使其免除根據(a)或(b)款項受到的責任，只要其結果未對其造成實質性不利影響，(ii)無論如何也不會使保障方免除對除該保險責任以外的其他被保障方的任何義務。保障方有權選擇保障方所選的律師代表被保障方進行請求賠償的任何訴訟(在這種情況下，保障方隨後不再承擔被保障方或方的任何單獨律師的費用和開支； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。保障方選擇委任代表被保障方的律師應令被保障方滿意。儘管保障方選擇委任代表被保障方進行訴訟，被保障方有權聘請獨立律師(包括當地律師)，並且如果(i)保障方選擇的代表被保障方的律師存在利益衝突，(ii)實際或潛在的被告是被保障方和保障方，並且被保障方合理地得出結論認爲可能適用於被保障方和/或其他被保障方的法律辯護與保障方不同或額外，(iii)保障方在收到訴訟開始的通知後合理時間內未聘請讓被保障方滿意的律師來代表被保障方，或(iv)保障方授權被保障方聘請獨立律師由保障方承擔費用，被保障方將僱傭獨立律師的合理費用、成本和開支。在未經被保障方的書面事先同意的情況下，保障方不得和解、妥協或同意就根據本協議可尋求賠償或貢獻的任何待決或威脅的索賠、訴訟、訴訟或程序的判決入場，除非此類和解、妥協或同意(i) 不包括對每個被保障方由這些索賠、訴訟、訴訟或程序引起的全部責任作出無條件的免除，(ii) 不包括關於任何被保障方的過失、責任或不作爲的陳述或承認。

(d)            如果在本第8條的(a)或(b)段提供的賠償金以任何原因對被保險方來說是不可獲得的或者不足以免除責任，公司和承銷商各自同意按比例對股票發行所帶來的總損失、索賠、損害和責任（包括因對此進行調查或辯護而合理產生的法律或其他費用）（統稱爲「損失」）進行貢獻，以反映公司和一個或多個承銷商從股票發行中分別獲得的相對利益。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在任何情況下，除非在與證券發行相關的承銷商之間的任何協議中另有規定，否則任何承銷商不應對超過其所承銷並向公衆分發的證券的總公衆價格與從公司購買這些證券的總價格之間的差額負責。如果此前述規定的計算結果爲負數，則該承銷商不需負責任何金額。如果本第8(d)節第一句中規定的分攤方法因任何原因無法使用，公司和承銷商各自應按比例貢獻，以反映不僅相對利益，還要反映若相關聲明或遺漏導致此類損失的公司和承銷商的相對過失，以及任何其他相關公平考慮。公司所獲利益被視爲等於從發行中獲得的總淨收益（在扣除費用之前），而承銷商所獲利益被視爲等於每個承銷商所承銷並向公衆分發的證券的總公衆價格與從公司購買這些證券的總價格之間的差額。相對過失將根據是否對有關信息提供者即公司或承銷商之一的任何錯誤或被指稱的錯誤陳述或遺漏與當事方的意圖及其相對知識、獲取信息的機會以及糾正或防止此類錯誤陳述或遺漏的機會等有關因素進行確定。公司和承銷商一致同意，如果根據按比例分配或在未考慮上述公平因素的任何其他分配方法確定貢獻是不公正和不合理的。儘管本第(d)款的規定，但對於有欺詐性陳述（按照《證券法》第11(f)條的定義）的違法行爲的人，該人不享有任何不是有欺詐性陳述的人的貢獻權利。承銷商在本8(d)部分對貢獻的義務是各自獨立的、按其各自購買義務的比例而不是共同的。根據本第8條的規定，在《證券法》或《交易所法》的定義下控制承銷商的每個人，以及參與證券的發行並與承銷商有關聯的控制公司的每個人，包括每個董事、高級職員、僱員、承銷商的代理人以及承銷商的經紀商關聯方，應享有與該承銷商相同的貢獻權利，根據適用的本(d)款的條款和條件，控制公司的任何人根據《證券法》或《交易所法》的定義，簽署註冊聲明的公司高級職員和每個公司的董事應享有與該公司相同的貢獻權利。

9.              默認 由保險代理人提供如果任何一個或多個承銷商未能購買並支付其在本協議下同意購買的證券，且該購買失敗構成其履行本協議項下義務的違約，則其餘承銷商應分別承擔購買並支付未能購買的證券（在Schedule II中列明的證券金額與其餘承銷商名下所列證券金額之比例） 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在默認的承銷商同意但未購買的證券總額超過本協議Schedule II中列明的證券總額的10%的情況下，其餘承銷商有權購買所有，但不承擔購買任何證券的義務；如果非違約的承銷商未購買所有證券，則本協議將在不對非違約的承銷商或公司承擔責任的情況下終止。在本第9節所述的任何承銷商違約的情況下，交割日期應延期不超過五個工作日，以便代表判斷所需在註冊聲明、最終招股說明書或任何其他文件或安排中進行的變更。本協議的任何內容均不免除任何違約的承銷商對公司和任何非違約承銷商因其違約而產生的任何損害的責任。

10.            終止。 本協議應在代表行的絕對自由裁量權下終止，代表行應在提交證券的付款前向公司發出通知，如果在交付和付款之前的任何時間（i）公司的普通股在證券交易委員會或紐約證券交易所暫停交易，或紐約證券交易所的證券交易總體上暫停或受限，或在該交易所上規定了最低價格，（ii）聯邦或紐約州當局宣佈了銀行停業，或（iii）爆發或升級敵對行動，美國宣佈國家緊急狀態或戰爭，或其他使得代表行唯一判斷認爲不切實際或不明智繼續進行的金融市場影響的災難或危機，這些情況均使得根據任何初步招股意向書、信息揭示文件或最終招股意向書（不包括任何修改或補充）展開證券交易的方案成爲不切實際或不明智。

11.            協議、陳述、保證和賠償仍然有效不論任何承銷商或公司或本協議第8條所指的任何官員、董事、員工、代理人、經紀人隸屬公司還是控股人，或由其代表進行的任何調查，以及不論交付證券與支付款項之後，公司、經理或其各自的官員和承銷商所陳述的協議、表述、保險、賠償和其他聲明將繼續完全生效。本協議第5(i)節（僅就（vi）和（vii）款而言，除本協議另有規定外），第7和第8條以及本第11條的條款將在本協議終止或取消後繼續有效。

12.            通知所有通信將以書面形式進行，只有在收到後才生效，如果發送給代表，將以郵寄、遞送或傳真方式發送至花旗集團全球貨幣市場公司，地址：紐約格林尼治街388號, 紐約10013，注意：總顧問，傳真號碼：1-646-291-1469；高盛公司有限責任公司，地址：紐約西街200號，紐約10282-2198，注意：註冊部門（電子郵件：registration-syndops@ny.email.gs.com）；摩根士丹利有限責任公司，地址：紐約百老匯1585號，紐約10036, 注意：股權協作部。抄送給法律部門，如果發送給公司，則郵寄、遞送或傳真至公司法務部門負責人兼合規主管Heather Bennett，聯繫電話：(305) 695-5121，並確認發送至位於佛羅里達州邁阿密海灘33139柯林斯大道2340號的Starwood Property Trust, Inc.，注意：Heather Bennett。

根據美國愛國者法案的要求（2001年10月26日簽署生效的美國公法第107-56號），承銷商有義務獲取、驗證和記錄客戶的信息，包括公司的信息，這些信息可能包括客戶的姓名和地址，以及其他信息，以便承銷商能夠正確識別各自的客戶。

13.            繼任者本協議對本方和其各自的繼承人以及本節 8 所提及的官員、董事、僱員、代理人、經紀交易商關聯方和控制人有效且有約束力，其他人沒有任何權利或義務在本協議項下。

14.            不 受託責任本公司特此確認：(a) 根據本協議進行證券的買賣屬於本公司與承銷商及承銷商可能代表的任何關聯方之間的一項對等商業交易，(b) 每個承銷商是作爲主體而非本公司的代理人或受託人，(c) 本公司聘請承銷商在證券發行及相關過程中的獨立承包商身份行事。此外，本公司同意，本公司須就發行相關事宜獨立作出判斷（不論任何承銷商是否曾就相關事項向本公司提供建議或正在向本公司提供諮詢）。本公司同意不得聲稱承銷商在此交易或相關過程中曾提供任何性質的諮詢服務或對本公司負有代理、受託或類似責任。

15.            合併規定本協議取代了公司、經理和承銷商之間關於本協議主題的所有之前的協議和理解（無論書面或口頭）。

16.            適用法律本協議及與本協議有關或由本協議引起的任何索賠、爭議或糾紛將受紐約州的法律管轄和解釋，適用於在紐約州訂立和履行的合同。

17.            提交給法院各方在此提交獨家接受美國聯邦和紐約州法院，位於紐約市曼哈頓區，在任何因或與本協議或此處所提供的交易有關的訴訟或程序中。各方在此放棄現在或以後對在此法院進行任何此類訴訟或程序的地點提出的任何異議。

18.            放棄陪審團審判公司在此無可撤銷地放棄了根據適用法律所允許的範圍內，在任何因與本協議或本協議項下的交易有關的任何法律程序中通過陪審團審理的權利。

19.            相關方本協議可分別以一份或多份副本簽署，其中每份副本均構成原件，所有副本合併構成同一協議。通過傳真機、傳真或其他電子傳輸方式（即「pdf」或「tif」）交付本協議簽署頁的已執行副本，應視爲交付手動執行的相應副本。本協議中的「簽署」、「簽署」、「簽字」、「交付」或與本協議有關的文件中的類似詞語應被視爲包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，上述各種方法具有與手動簽名、實物交付或使用基於紙張的記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性，各方同意通過電子手段進行本協議下擬議的交易。

20.            標題本節中使用的標題僅爲方便起見，不影響本條款的施工。

21.            修訂或放棄權利 本協議除非經過所有當事方的書面修改，否則不得修改或變更，且無法寫入明確效果的條件可以通過寫入給該條件規定受益方的每方來放棄。本協議除非經過所有當事方的書面修改，否則不得修改或變更，且無法寫入明確效果的條件可以通過寫入給該條件規定受益方的每方來放棄。

22.            承認美國特別清算制度（a）如果任何作爲受約機構的包括機構成員的承銷商成爲美國特殊解決制度的訴訟對象，本協議及其下的任何利益和義務的轉讓將具有與若該協議及其利益和義務受美國法律或美國州法律管轄時同等程度的效力。

(b) 如果發生此類事件，且任何被覆蓋實體或任何此類被覆蓋實體附屬機構的承銷商成爲美國特別清算制度下的程序主體，則根據美國特別清算制度在本協議下針對該承銷商可能行使的違約權利的行使，不得超過按照美國法律或美國某州法律對美國特別清算制度適用的情況下可能行使的違約權利幅度。

在本第22節中使用：

「BHC Act Affiliate」 指的是根據12 U.S.C. § 1841(k)中的「關聯方」一詞所賦予的含義，並應按照該法條進行解釋。

「覆蓋實體」指以下任何一方：

（i）根據12 C.F.R. § 252.82(b)的定義和解釋，屬於「受覆蓋實體」；

(ii) 根據12 C.F.R. § 47.3(b)的定義和解釋，指的是「受覆蓋的銀行」。

(iii) 在12 C.F.R. § 382.2(b)中定義並按照其解釋的「受限FSI」。

「默認權利」的含義按照適用的12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1進行解釋。

「美國特別決議制度」是指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的相關法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的相關法規。

23.            定義。 在本協議中使用的下列術語具有以下含義。

「適用時間」指4:05 下午（紐約時間）於本日期

「基礎招股說明書」 指2022年5月13日的基礎招股說明書，包含在執行時間的註冊聲明中。

「業務日」指的是除星期六、星期日或者法定假日以外的任何一天，或是紐約市的銀行機構或信託公司依法授權或受到法律規定需要關閉的日子。

「委員會」指證券交易委員會。

「披露文件包」指(一)基準招股說明書，(二)在執行時間之前最近使用的初步招股說明書，(三)任何發行人自由撰寫的招股說明書和(四)本文件附表III所指定的其他信息，作爲一個整體

「生效日期」指註冊聲明及任何發帖修正案或修正案的每個日期和時間，該註冊聲明及其修正案或修正案已成爲有效或正在成爲有效。

「Exchange Act」指的是1934年修訂的證券交易所法案以及委員會制定的規則和條例。

「簽署時間」指本協議由各方簽署並交付的日期和時間。

「最終招股書」指的是在執行時間後根據424(b)規則首次提交的與證券相關的招股書補充說明書，連同基本招股書。

「Free Writing Prospectus」是指根據規則405定義的一份自由寫作招股說明書。

「發行人自由 編寫招股說明書」指根據第433條規定定義的發行人自由編寫招股說明書。

「初步招股意向書」是指在提交最終招股意向書之前使用的任何初步招股意向書補充文件，連同基本招股意向書。

「註冊聲明」是指公司於2022年5月13日向證券交易委員會提交的S-3表格（文件編號333-264946）的註冊聲明，包括附件、財務報表以及根據規則424(b)提交給證券交易委員會的任何與證券相關的招股說明書，並根據規則4300億成爲該註冊聲明的一部分，以及在每個有效日期進行的修訂，如在封閉日期之前生效的後效修訂。.

「Rule 158」，「Rule 163」，「Rule 164」，「Rule 172」，「Rule 405」，「Rule 415」，「Rule 424」，「Rule 430B」和「Rule 433」指的是證券法下的這些規定。

「證券法」指1933年通過修訂的證券法，以及證監會根據其制定的規定和法規。

「知名 經驗豐富的發行人」是指根據規則405定義的知名經驗豐富的發行人。

如果上述內容與您對我們協議的理解一致，請簽署並退還給我們附上的副本，屆時此函和您的接受將構成公司、經理人和幾家承銷商之間的具有約束力的協議。

[簽署頁面到承銷協議]

上述協議
特此確認和接受。
根據附表I所述的日期。
附表I。

[簽署頁 - 承銷協議]

上述協議
特此確認和接受。
根據附表I所述的日期。
附表I。

[簽署頁 - 承銷協議]

上述協議
特此確認和接受。
根據附表I所述的日期。
附表I。

[簽署頁 - 承銷協議]

日程安排 I

承銷協議，日期爲九月3, 2024

註冊聲明檔案號333-264946

代表： 花旗集團全球市場股份有限公司，高盛及摩根士丹利

證券的名稱、購買價格和描述：

標題：普通股票

公司擬出售的承銷證券數量： 17,500,000

公司擬出售的期權證券數量： 2,625,000

每股股票的發行價格（包括應計的分紅派息，如有）：對於每位投資者來說，公開發行價格是其支付的價格。

承銷商每股價格爲： $19.502

關閉 日期、時間和地點： 2024年9月5日上午10點，在斯卡登·阿普斯·斯萊特·米格·弗洛姆律師事務所，紐約市曼哈頓西區1號 紐約市曼哈頓西區，10001

提供方式：非延遲

日程表II

第三日程

發行人的自由書寫說明書和其他包含在披露文件中的信息

發行人免責聲明：無

披露文件中包含的其他信息：

(1)每股公開發行價格：對於每位投資者而言，公開發行價格是該投資者支付的價格。

附件A-1

Sidley Austin的公司意見表格

展覽A-2

銳利奧斯汀律師事務所稅務意見表格

展B

Womble Bond Dickinson（美國）律師事務所馬里蘭法律意見書形式

附件C。在本第2(e)規定適用的範圍內，確定本認購證證券是否可行使（與持有人及其關聯方及歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認購證證券的哪部分可行使，包括髮行交換認購證證券來代替認購證證券，應完全由持有人自行決定，並且行使通知書應視爲持有人確定本認購證證券是否可行使（與持有人及其關聯方及歸屬方擁有的其他證券有關），以及哪部分可行使，但仍應受到持有限制的約束，公司無需驗證或確認此種決定的準確性。

鎖定協議形式

明星物業信託，Inc.

普通股的公開發行

九月3, 2024

花旗集團全球市場公司。

格林尼治街388號

紐約，NY 10013

高盛有限責任公司

200 West Street

紐約紐約10282

摩根士丹利公司

1585百老匯

紐約州紐約市10036

作爲多家承銷商的代表

女士們，先生們：

這封信是與擬議的承銷協議（「承銷協議」）有關的，雙龍房地產信託公司（以下簡稱「公司」），SPt管理有限責任公司（以下簡稱「經理」）和您作爲其中的多個承銷商的代表（以下簡稱「承銷商」），涉及一項上市公司的公開發售（以下簡稱「公開發售」））普通股，每股面值0.01美元（以下簡稱「普通股」）。

爲了誘使您簽訂認購協議，未經花旗集團全球市場公司事先書面同意，簽署方不得進行轉讓、賣出、合同賣出、抵押或以其他方式處置或對沖（或進行任何旨在或可能合理預期產生處置（無論通過實際處分或由於現金結算或其他方式造成的有效經濟處分）的交易，由簽署方或簽署方任何關聯公司或與簽署方或簽署方任何關聯公司有法律關係的人員，直接或間接地進行，包括在美國證券交易委員會（「SEC」）就公司的普通股或任何可轉換成或可交換成該普通股的證券向SEC提交註冊聲明（或參與提交註冊聲明），或者在關於1934年修改版《證券交易法》第16條的含義，以及SEC就上述事項頒佈的規則和條例的意思內，設立或增加看跌等值頭寸或清算或減少看漲等值頭寸，或公開宣佈意圖執行任何此類交易，期限爲認購協議簽訂之日起45天（「禁售期」）內，除下列情況外，不得處置普通股： 花旗集團全球市場公司未經書面同意，不得在認購協議簽訂之日起45天（「禁售期」）內，進行轉讓、賣出、合同賣出、抵押或以其他方式處置或對沖（或進行任何旨在或可能合理預期產生處置（無論通過實際處分或由於現金結算或其他方式造成的有效經濟處分）的交易，由簽署方或簽署方任何關聯公司或與簽署方或簽署方任何關聯公司有法律關係的人員，直接或間接地進行，包括在美國證券交易委員會（「SEC」）就公司的普通股或任何可轉換成或可交換成該普通股的證券向SEC提交註冊聲明（或參與提交註冊聲明），或者在關於1934年修改版《證券交易法》第16條的含義，以及SEC就上述事項頒佈的規則和條例的意思內，設立或增加看跌等值頭寸或清算或減少看漲等值頭寸，或公開宣佈意圖執行任何此類交易。

(i) 符合真正禮物的普通股轉讓或者轉讓給任何信託以使得受讓方直接或間接受益於簽署人或者簽署人的直系親屬（就本限制協議而言，「直系親屬」應指血緣、婚姻或收養關係，不得遠於堂兄妹）； 提供的，即，(i) 在發行通知書有效期內不進行此類購買或銷售（除可能在風險管理主體功能中從公司購買的或被視爲從公司購買的交易股票外），(ii) 公司不被視爲已授權或同意高盛進行任何此類購買或銷售。 （a）代表自受贈人或受託人（視情況而定）收到剩餘限制期（根據下一段可能延長）的簽署限制協議，並且（b）除了真正禮物之外，在限制期間不需要在任何向SEC或其他地方的公共報告或申報中報告此類轉讓，也沒有自願報告；或

(ii)向公司出售普通股票，以滿足在公司授予的股權獎勵或由公司授予的或由本人取得的股權獎勵的歸屬人在股權激勵計劃下的稅務義務（代扣稅款等），或根據該鎖定協議簽訂日期生效的現有股權激勵計劃或鎖定期限。

受託人確認並同意承銷商未提供任何建議或投資建議，也未就普通股的公開發行或本限售協議向受託人進行任何行動的徵詢，受託人已就法律、會計、財務、監管和稅務事宜諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和稅務顧問，並視情況決定諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和稅務顧問。受託人進一步承認並同意，雖然承銷商可能就公開發行提供某些《最佳利益及表CRS》披露或其他相關文件給您，但承銷商對您參與公開發行或以公開發行確定的價格賣出任何普通股並不作出任何推薦，而且在這些披露或文件中所述的任何內容並不意味着有承銷商作出此類推薦。

如果因任何原因，在承銷協議規定的結算日期（下稱「承銷協議」）之前終止承銷協議，則上述協議也同樣終止。

此鎖定協議以及與此鎖定協議有關或產生的任何索賠、爭議或糾紛將受到適用於在紐約州進行和履行的合同的紐約州法律的支配和解釋。

[簽名頁如下]

展覽 D

明星物業信託，Inc.

普通股的公開發行

九月3, 2024

花旗集團全球市場公司。

格林尼治街388號

紐約，NY 10013

高盛有限責任公司

200 West Street

紐約紐約10282

摩根士丹利公司

1585百老匯

紐約州紐約市10036

作爲幾家承銷商的代表

女士們，先生們：

此函與擬議包銷協議（「擬議包銷協議」）有關，包銷協議由馬里蘭州的星伍德財產信託公司（「公司」）、特拉華州有限責任公司SPt管理公司（「管理公司」）和貴公司作爲該協議中各自提名的承銷商代表（「承銷商」）達成，涉及公司普通股價值每股0.01美元的股票的承銷和公開發售的擬議（「擬議公開發售」）。 您作爲上述承銷商的代表，此函與普通股價值每股0.01美元的公司的普通股（「普通股」）的承銷公開發售（「公開發售」）有關。

爲了促使您簽署承銷協議，在未經花旗環球市場公司（Citigroup Global Markets Inc.）事先書面同意的情況下，簽署人不得直接或間接地出售、出讓、承包出售、抵押或以其他方式處置或對沖（或參與有可能導致簽署人或簽署人關聯公司或與簽署人關聯公司有利害關係的任何人直接或間接地處置（無論是作出真實的處置還是由於現金結算或其他方式導致的有效經濟處置）的交易，包括在證券交易委員會（SEC）就有關公司的任何股份或可轉換或可交換爲該類股份的證券向SEC提交（或參與提交）註冊聲明）或確立或增加看跌等價頭寸或清算或減少看漲等價頭寸的行爲，該行爲根據1934年修正的美國證券交易法第16條及其下屬的SEC規章在規定方面對資本股票的任何股份或可轉換或可交換爲該類股份的證券，或公開宣佈有意進行任何此類交易，自承銷協議簽署之日起至承銷協議期滿的45天（即「鎖定期」）除外，以下爲普通股股份的以下處置情形：

(i) 符合真正禮物的普通股轉讓或者轉讓給任何信託以使得受讓方直接或間接受益於簽署人或者簽署人的直系親屬（就本限制協議而言，「直系親屬」應指血緣、婚姻或收養關係，不得遠於堂兄妹）； 提供的，即，(i) 在發行通知書有效期內不進行此類購買或銷售（除可能在風險管理主體功能中從公司購買的或被視爲從公司購買的交易股票外），(ii) 公司不被視爲已授權或同意高盛進行任何此類購買或銷售。 （a）代表自受贈人或受託人（視情況而定）收到剩餘限制期（根據下一段可能延長）的簽署限制協議，並且（b）除了真正禮物之外，在限制期間不需要在任何向SEC或其他地方的公共報告或申報中報告此類轉讓，也沒有自願報告；或

(ii)向公司出售普通股票，以滿足在公司授予的股權獎勵或由公司授予的或由本人取得的股權獎勵的歸屬人在股權激勵計劃下的稅務義務（代扣稅款等），或根據該鎖定協議簽訂日期生效的現有股權激勵計劃或鎖定期限。

受託人特此確認並同意，承銷商未提供任何建議或投資諮詢，承銷商也未向受託人徵求與普通股公開發行或本封鎖協議相關的任何行動。受託人已諮詢了自己認爲適當的法律、會計、金融、監管和稅務顧問。受託人進一步確認並同意，儘管承銷商可能在與普通股公開發行有關的最佳利益規定和CRS表格披露或其他相關文件中向您提供某些披露，但承銷商並不建議您參與公開發行或以公開發行確定的價格出售任何普通股，並且在這些披露或文件中所述的任何內容均不意味着任何承銷商正在提出此類建議。

各方承認（i）公司先前已授予經理13756781股受限股票，該股票在歸屬日後可以折算爲普通股（「RSUs」），（ii）在封鎖期開始前，公司已向經理發行了相應的普通股以支付已經到期的RSUs的部分，（iii）在封鎖期內，公司可以向經理發行相應的普通股以支付在封鎖期內到期的RSUs，以及（iv）在封鎖期開始前，經理將已經發行或可發行的部分普通股根據上述RSUs的歸屬分配給經理及其附屬機構的某些僱員和顧問作爲股權補償。因此，儘管前面的段落中規定了限制，但經理可以在封鎖期內將根據第（ii）或（iii）項發給它的普通股轉讓給第（iv）項所提到的任何僱員或顧問（無論是目前在職於經理或其任何附屬機構還是爲其提供諮詢）. 各方還承認，在封鎖期內，經理可以將先前授予的RSUs的歸屬部分普通股分配給經理或其附屬機構的一個或多個僱員和顧問作爲股權補償。因此，儘管前面的段落中規定了限制，但經理可以在封鎖期內將先前授予的RSUs所包含的普通股分配給上述任何僱員和顧問。 13756781股受限股票，可以在歸屬日後以股票抵銷（"RSUs"） (ii) 在鎖定期開始之前，公司已向經理發行股票以支付此類le RSUs 的一部分（ii）在封鎖期內，公司可以向經理發行股票以支付此類RSUs 在封鎖期內 ，並在鎖定期開始之前，經理已將此類 RSUs 歸屬的一些股票分配給經理的某些員工和顧問及其關聯公司作爲股權補償，儘管前文的段落中設有的限制 ，經理可以在鎖定期內將根據兩個上述款項發放給經理的股票 (ii)或(iii) 轉讓給在以上第（iv）項 中提及的員工或顧問（無論當前是否在經理或其任何關聯公司中任職或提供諮詢）. 各方還承認，在鎖定期內，經理可以將先前授予的 RSUs 所涉及的股票分配給經理或其關聯公司的一個或多個員工和顧問，作爲股權補償。因此，儘管前述段落中設有的限制，經理仍可以在鎖定期內將被授予RSUs的普通股 作爲股權補償分配給以上任何員工和顧問。

如果因任何原因，在承銷協議規定的結算日期（下稱「承銷協議」）之前終止承銷協議，則上述協議也同樣終止。

此鎖定協議以及與此鎖定協議有關或產生的任何索賠、爭議或糾紛將受到適用於在紐約州進行和履行的合同的紐約州法律的支配和解釋。

[簽名頁如下]