展览1.1

明星物业信托，Inc.

17,500,000股
普通股
（每股面值0.01美元）

承销协议

纽约，纽约
2024年9月3日

致代表们
附表I中所列名字
本合同的几个
附表II中所列名字的承销商
本合同附表II中所列名字的承销商

女士们，先生们：

Starwood Property Trust公司根据马里兰州法律（以下简称“公司”）计划向在附表II中列出的若干承销商（以下简称“承销商”），代表承销商的您（以下简称“代表”）出售附表I中规定的公司普通股（面值0.01美元的普通股，以下简称“普通股”）（以下简称“证券”，公司将发行和出售的这些股票以下简称“承销证券”）。公司还计划向承销商授予权利，购买附表I中规定的额外普通股（以下简称“选择证券”；选择证券与承销证券合称为“证券”）。如果附表II上列出的承销商没有其他附加的承销商，本文件中使用的“代表”一词将指您作为承销商，而“代表”和“承销商”一词在上下文要求时可以是单数或复数。本文件中对注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书或最终招股说明书的任何提及均视为指的是并包括根据公司法案项12要求已在注册声明的生效日期之前或基本招股说明书、任何初步招股说明书或最终招股说明书的发行日期之前依据交易所法案提交的文件中根据参照已合并的或视为合并的文件（合称“合并文件”）的文件；与注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书或最终招股说明书有关的“修订”、“修订”或“补充”等处理程度的任何提及均视为指的是并包括在注册声明的生效日期之后或基本招股说明书、任何初步招股说明书或最终招股说明书的发行日期之后依据交易所法案提交的文件视为已合并其中的文件。如果附表II中没有其他列出的当事方，本文件中使用的“代表”一词将指您作为承销商，而“代表”和“承销商”一词在上下文要求时可以是单数或复数。本文件第23条中对某些词汇的定义自此处生效。

1.            公司和经理的陈述和保证.

（a）            公司在本条款1(a)中向每位承销商作如下陈述、保证并同意。

（i）            遵守注册要求。公司符合《证券法》第三章S-3表格的使用要求，并已准备好并向委员会提交了一份自动货架注册声明（在附表I中规定的文号）和S-3表格，包括相关的基本说明书，用于注册该证券的发行和销售。该注册声明，包括在执行时间之前提交的任何修订案，提交后生效。没有停止起效注册声明的命令正在生效，委员会没有发布任何阻止或暂停使用注册声明、任何初步说明书或最终说明书的命令或通知，也没有采取或威胁采取根据证券法第8A条进行此类目的程序，该公司可以向委员会提交作为注册声明修订案的一部分或根据424（b）规则提交与该证券相关的一个或多个初步说明书补充，每个初步说明书补充以前已经向您提供。该公司将根据424（b）规定向委员会提交与该证券相关的最终说明书。根据已提交的最终说明书，该最终说明书将包含证券法和其下规定要求的所有信息，除非代表以书面形式同意修改为止，在执行时间之前提供给您或在执行时间完成之前未完成的情况下，仅包含该公司在执行时间之前已向您告知将包含或制成其中的特定附加信息和其他更改（超出基本说明书和任何初步说明书的内容）。注册声明在执行时间符合规则415（a）（1）（x）规定的要求。注册声明的初始生效日期不早于执行时间前三年。

（ii）            注册声明和最终招股说明书的披露准确性在每个生效日期，注册声明在符合424(b)规定的最终招股说明书首次提交日期以及交割日（如下文所定义）和购买任何备选证券的日期（如果该日期不是交割日期）（“结算日”）上以及任何结算日期的任何日期上，最终招股说明书（及其任何补充）将在所有关键方面符合证券法和交易法律适用的要求；在每个生效日期和执行时间，注册声明未包含任何虚假陈述的重大事实或未包含任何必要在其中陈述的重大事实，或未在其中陈述任何必要使陈述不具误导性的重要事实；并且根据规定第424(b)条规定的任何提交日期和交割日期以及任何结算日期，最终招股说明书（连同其任何补充）将不包括任何虚假陈述的重要事实或未适当陈述重要事实的情况下使陈述不具误导性的重要事实； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。公司对注册声明或最终招股说明书（或其任何补充）中包含的或遗漏的信息不做任何陈述或保证，仅依赖于并符合代表人专门为纳入注册声明或最终招股说明书（或其任何补充）提供给公司的任何承销商书面信息，双方明确并同意，任何承销商提供的所有此类信息仅包括本第8(b)节中描述的信息。

（iii）            在发行包中，披露的准确性。在适用时间，（A）披露包和（B）每个电子路演与披露包一起作为整体，没有并且在结算日和任何结算日，也不会包含任何不正确的陈述或者忽略陈述必要以使其陈述不具有误导性的任何重要事实。前一句不适用于基于披露包中的声明或遗漏，根据和符合任何承销商通过代表提供给公司的书面信息，明确出于在其中使用的目的，这被理解并同意唯一这样的信息由任何承销商或代表代表或代表代表提供给公司，在此文中被描述为第8节（b）中所述的信息。

（iv）            准确性 在公司文件中的披露当各合并文件在提交给委员会时，它们在适用的交易所法案和各自的规定下，以及条例要求方面都完全符合。当这些合并文件与在各有效日期和执行时间(i)注册声明书中的其他信息，(ii)最终招股说明书（连同任何补充），在根据424（b）条规规定的任何文件提交日期以及在收盘日期和任何结算日期，以及(iii)在适用时间内的披露包中读来一起阅读，这些合并文件中没有并且将不包含任何不准确的重大事实陈述或在那里被要求陈述的任何重大事实不包含或者在其制作时未阐明的必要性使其所作的陈述在制作时的情况下不会误导。

（v）            WKSI 状态（A）在提交注册声明的时候，（B）在最近的修订版本为了符合《证券法》第10(a)(3)条的目的（无论该修订是通过后生效的修订，根据《证券交易法》第13或15(d)条提交的合并报告，还是拟成为招股说明书的形式），（C）在公司或根据本条款规定行事的任何人（仅适用于本条款下的Rule 163(c)的含义）依赖Rule 163中的豁免而做出与证券相关的任何报价，以及（D）在执行时间（将该日期用作本条款（D）的确定日期的目的是）时，公司曾经或正在（视具体情况而定）符合《规则》第405条中定义的“知名季度发行人”

(vi)            不符合资格的发行人 最早在注册声明提交后，公司或其他认购参与方进行了 发售，(在Rule 164(h)(2)中定义的)证券的 真实 (A) 在执行时间之后的最早时间（将此日期用作此子句(B)的决定日期的目的），公司不是并且不是不符合资格的发行人（根据Rule 405定义），不考虑证券监督机构根据Rule 405作出的任何确定，即公司不必被视为不符合资格的发行人。

(vii)            发行人自由写作招股书. 每个发行人自由撰写招股说明书均不包括与注册声明中的信息相冲突的任何信息，包括任何通过引用并未被取代或修改的招股说明书附录所包含的内容。上述句子不适用于发行人自由撰写招股说明书中基于并符合代表特别供其使用的书面信息的声明或遗漏，约定并确认，任何代表或代表公司向任何承销商提供的唯一类似信息乃指第8(b)部分中描述的信息。

(viii)            公司 基本报表本公司及其合并子公司的合并历史财务报表和附表，经包含或引用于检证声明、披露文件和最终招股说明书的要求，按照指示的日期和期间，公允呈现了本公司及其合并子公司的财务状况、经营业绩和现金流量，符合证券法律的会计要求并依照会计原则（“GAAP”）进行了一致性处理（除非另有说明）。本公司及其合并子公司选择性披露的财务数据，经包含或引用于检证声明、披露文件和最终招股说明书，以说明所述的基础，公平呈现了相关信息。可延申企业报告语言（XBRL）中包含或引用于检证声明、披露文件和最终招股说明书的交互式数据，按照相关法规和指南的规定，以所有重要方面公平呈现了所需信息。

(九)            Independence德勤会计师事务所已经对公司及其合并子公司的特定财务报表进行了认证，并在注册声明、披露文件和最终招股说明书中提供了报告，其独立公共会计师的意义及适用的《证券法》和公开规则和相关联的《公共公司会计监督委员会》（美国）的规则和规定。

(x)            业务没有发生重大不利变化自注册声明中提供信息的相应日期起，除注册声明、披露包或最终招股说明书另有说明外，（A）公司及其子公司（以下定义）作为一个企业，无论是否在正常业务过程中发生，公司及其子公司的财务或其他方面的情况、收益、业务事务、业务前景、管理、资产或财产均未发生重大不利变化（“重大不利影响”），（B）公司或其子公司未进行除正常业务以外的任何交易，对公司及其子公司作为一个企业而言，该等交易均具有重大意义，（C）公司或其子公司并无重大义务（直接或间接包括资产负债表之外的义务），除正常业务之外，公司或其子公司承担的义务，（D）除普通股的常规季度股息外，其发放的每股股息金额均符合过往惯例外，公司就其任何一类资本股宣布、支付或发出的任何股息或分配均未经分享。

(xi)            公司的良好信誉公司已依法组织并合法存在于马里兰州，并与马里兰州评估和税务部门保持良好的地位，具备拥有、租赁和经营其财产以及进行其业务的权力和权限，如在注册声明、信息公开包和最终招股说明书中所述，并能履行本协议项下的义务；公司已经在其他本应进行此类资格认定的司法管辖区依法资格认定为外国法人并保持良好地位，无论是因为所拥有或租赁财产还是从事业务的原因，但如未能获得相应的资格认证或保持良好地位不会导致重大不利影响。

(xii)            子公司的良好声誉公司的每个“子公司”（根据《证券法规第1-02条》中对“子公司”的定义）（每个称为“子公司”，总称“子公司”）均已依法组织，并按照其组建或组织所在司法辖区的法律依法存续，具有持有、租赁和经营其财产以及进行注册声明、披露文件和最终招股说明书中描述的业务的权力和权限，并已作为境外法人、合伙企业或有限责任公司依法合格，以在要求进行资格认证的各司法辖区合法经营并且具有合法资格，若未取得资格认证或未保持合法地位并不会导致重大不利影响；除了在注册声明、披露文件和最终招股说明书中另有披露外，每个这样的子公司已获得授权并已发行的全部已发行股本或其他权益已得到妥善授权，已足额支付并且免予追索，并由公司直接或通过子公司以无任何安全利益、抵押、质押、留置权、债权或权益的方式拥有；任何子公司已发行的股本或其他权益股份均未违反任何此类子公司任何证券持有人的优先购买权或类似权利。除了子公司的股本利益以外，并除了在注册声明、披露文件和最终招股说明书中另有披露外，公司不直接或间接拥有任何公司的股票或任何其他股权或长期债务证券，也不在任何公司、合伙企业、合资企业、协会或其他实体中拥有任何股权。

(xiii)            资本化 公司的注册资本如注册声明、披露包和最终招股文件中所列，在“股本描述”标题下（除了根据本协议或独立发行、保留、协议或雇员福利计划，如注册声明、披露包和最终招股文件所述，进行的后续发行外）。该公司已经授权并有效发行的已发行和流通的股本已经完全缴纳并不可评估；该公司的流通股份中没有一股是违反任何股东的优先购买权或其他类似权利发行的。普通股根据《证券交易法》第12条进行注册。

(xiv)            授权 协议本协议已经由公司获得授权、签署并交付。

(xv)            证券的授权和说明。公司已经全权授权根据本协议向承销商发行和销售证券，当公司根据本协议发行和交付证券时，在支付本协议规定的对价的情况下，将是有效发行的、已全部支付的、不可评估的，并且没有任何质押、抵押、担保利益或其他要求的限制；普通股符合在注册申报文件、披露信息中的相关说明，并且该描述符合定义同一权利的工具所规定的权利；证券的证书，如果有的话，是合法有效的；任何持有证券的持有人不应因为成为持有人而承担个人责任；并且证券的发行不受公司任何股东的任何法定或合同优先购买权、再销售权、优先受让权或其他类似权利的限制。

(xvi)            没有违约和冲突该公司及其子公司均未违反其章程、合伙协议、有限责任公司协议、章程或其他组织文件，也未违反任何合同、债券、抵押、信托契约、贷款或信用协议、票据、租赁或其他协议或文书中包含的任何义务、协议、承诺或条件的履行或遵守，该公司或其子公司是该等协议和文书的当事方，或被其约束，或其财产或资产受其约束（集体称为“协议和文书”），除了不会导致重大不利影响或特别披露于注册声明中、披露文件和终审招股说明书中的违约事件外，公司或子公司关于本协议的执行、交付和履行以及与此相关的交易的完成（包括证券的发行和销售以及所述的出售所得的使用在“资金用途”标题下进行描述）和公司在本协议项下的履行义务均已获得必要的公司行为授权，并且（a）无论是否经过通知或经过时间或两者，不与或构成违约，或违约事件或依据协议和文书创建或强加对公司或子公司的任何财产或资产的任何抵押、充当或限制，在协议和文书（除了不会导致重大不利影响或特别披露于注册声明、终审招股说明书和披露文件中的冲突、违约、违约事件或抵押、充当或限制之外），（b）不会违反公司或子公司章程、合伙协议、有限责任公司协议、章程或其他组织文件的规定，（c）不会违反适用法律、法规、规章、法规、判决、命令、令状或政府、国内或国外具有管辖权的任何政府机构或法院的决议，不会违反对公司或子公司或其资产、财产或业务的任何适用法律、法规、规章、法规、命令、令状或法庭的决定（对于本款（c）中的违反行为而言，除非其不会导致重大不利影响）。在本文中，“还款事件”表示造成持有任何票据、债券或其他债务证据的持有人（或任何代表该持有人的人）有权要求公司或子公司通过回购、赎回或偿还全部或部分上述债务的任何事件或情况。

(xvii)            缺席 程序的缺乏没有任何行动、诉讼、程序、调查或由任何法院或政府机构 或机构，无论国内还是国外，现在正在进行，或者据公司了解，面临威胁，针对或影响公司或任何子公司， 其需要在注册声明中披露（除在其中已经披露的情况之外），或者可能合理地预期 会产生重大不利影响，或者可能对其或其财产或资产的消耗 预期在本协议中拟议交易的结果或公司履行的义务 ；所有 进行中的法律或政府程序，公司或任何子公司是其中一方或其中任何一方的财产 或资产是主题，这些程序未在注册声明中描述，披露文件和最终招股说明书中 ，包括 与业务相关的普通例行诉讼，大致不可能导致重大不利影响。

(十八)            准确性 的描述。关联公司注册声明、披露一揽子文件和最终招股说明书（如果有）中的描述 交易、其中要求描述的合同和其他法律文件在所有重要方面都是真实和正确的，并且 注册声明中不要求描述任何附属交易、合同或其他具有性质的文件， 披露包和最终招股说明书（如果有），或将作为未描述的注册声明的证物提交 或按要求提交。公司与注册声明、披露中明确提及的任何其他方之间的所有协议 一揽子计划和最终招股说明书是公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据以下规定对公司强制执行 各有其各自的条款，但破产、破产、重组、暂停执行可能受到限制的情形除外 或普遍影响债权人权利的类似法律，并依照一般公平原则。

(xix)            进一步要求的缺失公司履行其在本协议项下的义务，发行或出售本协议项下的证券，以及完成本协议所 contemplAd的交易，并不需要或必须向任何法院或政府机构或管理机构提交申请、获得授权、批准、同意、许可证、订购、登记、资格或法令，除非已经取得或者根据《证券法》或州证券法或金融行业监管局（“FINRA”）的规定而需要的。

(xx)            未经操纵公司及其任何关联公司未采取，亦不会采取任何旨在或已构成或有望导致或造成对公司证券价格进行稳定或操纵以促进证券的买卖。

(xxi)            许可证和许可证的拥有公司及其子公司拥有适当联邦、州、地方或外国监管机构发放的允许证书、许可证、批准、同意和其他授权（统称“政府许可证”）。这些许可证使其能够进行当前由它们运营的业务，除非（i）如果不拥有这些许可证不会单独或合计导致重大不利影响，或者（ii）在注册声明、披露文件和最终招股说明书中另有特别披露。除非这些政府许可证的无效或这些政府许可证无法生效不会单独或合计导致重大不利影响，否则所有政府许可证均有效且有效，同时公司及其子公司均遵守所有此类政府许可证的条款和条件，除非未遵守这些条款和条件不会单独或合计导致重大不利影响，并且公司及其子公司均未接到有关撤销或修改任何此类政府许可证的程序的通知，如果根据不利决定、裁决或发现的主题进行，该等程序的单独或合计结果将导致重大不利影响。

(xxii)            产权标题公司及其子公司对其所拥有的所有房地产拥有良好且可交易的权益，对其所拥有的其他财产也具备良好的权益。在每种情况下，这些财产没有任何抵押、质押、留置权、担保权益、要求权、限制或任何其他形式的负担，除非这些负担（a）在注册声明书、信息披露文件和最终招股说明书中有所描述，或者（b）单独或综合起来，对这些财产的价值没有实质性影响，并且对公司或其子公司对这些财产的使用没有干扰。与公司或任何子公司有关的所有租赁和转租都对公司和其子公司的业务具有重要意义，从整体上来看，这些租赁和转租让公司或其子公司占有在注册声明书、信息披露文件和最终招股说明书中描述的财产，并且这些租赁和转租都有效且生效，而且公司或任何子公司对上述租赁和转租没有收到任何有关任何形式重大索赔的通知，这些索赔是由任何与公司或任何子公司的权益相抵触的人提出的，也没有对公司或这些子公司在任何租赁或转租条款下继续占有租赁或转租物的权利提出任何质疑或影响。

(xxiii)            投资公司法案本公司并且，在给予证券发售和使用所述注册声明，披露文件和最终招股说明书所述的款项之后，不会受到《1940年投资公司法》（经修订）（“投资公司法”）所定义的“投资公司”的注册和监管限制。

(xxiv)            环保法律. 除非在注册声明、信息披露文件和最终招股说明书中另有说明，且除非不以单独或合计方式对盈健医疗产生重大不利影响，(A) 该公司及其子公司不违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、法规、法令、规则、方针或普通法或其任何司法或行政解释(包括任何司法或行政命令、同意、判决或裁定)，包括任何与污染或保护人类健康、环境(包括但不限于大气、地表水、地下水、地表或亚表层地层)或野生动植物有关的法律或规定，包括但不限于与化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品、含石棉材料或霉菌(统称为“有害物质”)的释放或有威胁的释放或与有害物质的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理等有关的法律或规定(统称为“环境法”), (B) 该公司及其子公司已获得所有适用环境法所要求的所有许可证、授权或批准，并且每个单位都符合其要求，(C) 没有任何与任何环境法有关的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、索赔、非合规或违规通知、调查或程序威胁该公司或其任何子公司，(D) 没有任何事件或情况可合理预料会成为清理或补救的依据，或由任何个人或政府机构提起的诉讼或对该公司或其任何子公司产生影响，与有害物质或任何环境法有关。

（xxv）            注册权公司在证券法下注册的任何证券都没有任何与登记权或其他类似权利相关的人登记注册。亦未有除注册声明、披露文件和最终招股说明书中所述或作为附件提交的证券根据证券法由公司注册。

（xxvi）            会计 控制和披露的控制公司维持符合交易所法规要求并由其首席执行官、首席财务官或执行相似职能的人员设计或监督的“内部财务报告控制系统”（根据交易所法案的规定）确保了财务报告的可靠性和根据GAAP制定财务报表的准备。公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制系统，以确保 (A) 按照管理层的一般或特定授权执行交易；(B) 交易被记录，使得可以根据GAAP准备财务报表并对资产进行核算；(C) 只有按照管理层的一般或特定授权才能访问资产；(D) 对现有资产的已记录责任与现有资产进行合理间隔的比较，并对任何差异采取适当的行动。自公司最近一份年度报告（Form 10-K）提交以来，除了注册声明、披露文件和最终招股说明书中所述，没有公司内部控制（不论是否已纠正）的重大缺陷，并且没有对公司内部控制产生重大影响或有合理可能对公司内部控制产生重大影响的变化。公司拥有一套有效的“披露控制与程序”（根据交易所法案的规定），这套控制和程序旨在确保公司按照交易所法案的规定在提交或提交的报告中所需的信息在指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，包括确保这些信息在适当时候以合适的方式累积并传递给公司管理层，以便进行及时决策以满足所需的披露。公司按照交易所法案的规定进行了披露控制和程序有效性的评估。

（xxvii）            符合萨班斯-豪利法案要求公司在所有重大方面均符合《萨班斯-奥克斯利法案》及其实施规定和相关规定（简称“萨-奥法案”）。

（xxviii）            付税款所有美国联邦所得税申报表已按法律规定及时申报，如有必要进行申报，并已支付所有应付的税款（如有），除非对此纳税额度正在善意争议中并已提供充分准备金，或者未支付该等税款不会造成重大不利影响。公司已按照适用的外国、联邦、州、地方或其他相关法律，及时申报所有其他需要进行申报的税务申报表，除非未进行该等申报不会造成重大不利影响，并且已按照该等申报表或根据公司或其子公司收到的任何评估所要求支付所有应付的税款，除非对此纳税额度正在善意争议中并已提供充分准备金，或者未支付该等税款不会造成重大不利影响。公司合并财务报表中有关未最终确定年度的任何所得税和公司税责任的费用、预计和准备金，已足够应对任何未确定年度的额外所得税的评估或重评估，除非该等不足会导致重大不利影响。

(xxix)            保险公司承保或享有保险的权益，与财务状况稳健、信誉良好的保险公司合作，保险金额和保险范围与在同一或类似业务中从事业务的知名公司所保持的保持一致，并且所有保险都有效。公司没有理由相信自己将无法(A) 在现有保险期满时续保现有保险覆盖，或者(B) 从类似机构处获得必要或适当的相当保险，以继续进行其现行业务，并且成本不会导致重大不利影响。

(xxx)            统计和市场相关数据。任何包含或引用于注册声明、披露文件和最终招股说明书中的统计和市场相关数据均基于或源自公司认为可靠和准确的来源。

(xxxi)            网络安全；数据保护除了不会合理地预期会导致重大不利影响的情况外，公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称“IT系统”）在公司和子公司当前经营的业务中是充足的，并且按要求进行操作和执行，没有错误、缺陷、恶意软件和其他破坏性内容。公司及其子公司已实施并保持商业上合理的控制、政策、程序和安全措施，以维护和保护其重要机密信息以及IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余性和安全性（包括所有个人、可识别个人、敏感、机密或受监管的数据（“个人数据”）），并且据公司所知，还没有发生过与其相关业务使用的IT系统和数据相关的重大违规、违规、中断或未经授权的使用或访问事件，除非已经以不会产生重大成本或责任或通知任何其他人的方式进行了补救，或者对此进行了内部审查或调查的重大事故。除了不会合理地预期会导致重大不利影响的情况外，公司及其子公司目前符合所有适用的法律或法规，符合任何法院或仲裁者或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和法规，符合与IT系统和个人数据的隐私和安全有关的所有内部政策和合同义务，以及对这些IT系统和个人数据的保护免受未经授权的使用、访问、侵占或修改。

(xxxii)            制裁． 公司及其子公司中没有一家，根据公司的了解，其所控制的联营公司也没有，公司的各级管理人员、董事或代理人在代表公司或其子公司采取行动期间，均没有（i）成为目标或对象的制裁措施（如下文所定义）；（ii）位于、组织于或居住于任何国家或地域，以致该国家或地域本身成为制裁的对象（称为“指定司法管辖区”）；或（iii）与被制裁对象或位于、组织于或居住于任何指定司法管辖区的任何人或实体进行交易并充分了解。公司将不会有意直接或间接使用本次证券发行的收益，或将该收益出借、贡献、提供或以其他方式提供，以资助任何位于任何指定司法管辖区的活动或业务，或者资助任何位于或与位于任何指定司法管辖区的人或实体有关的活动或业务，或以任何可能导致任何人或实体（包括任何承销商）违反制裁的方式提供。在此所述，“制裁”是指由美国政府（包括但不限于美国财政部办公室外国资产控制办公室）、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构执行或实施的任何制裁措施。

（i）            反洗钱；反腐败法律.

（A）            公司及其任何附属公司，据公司所知，其受控关联公司及任何公司的法定代表、董事或代理人代表公司或其任何子公司行事时，（i）均未违反或正在违反任何适用的反洗钱法律，也（ii）未从事或正在从事任何交易、投资、事业或活动，以掩盖任何适用法律、法规或其他具有约束力措施中确定的任何类别罪行的所得的身份、来源或去向，这些法律、法规或其他诸如经合组织金融行动特别工作组发布的《四十项建议》和《九项特别建议》实施的任何规定。 对于公司或其任何子公司涉及所有司法辖区的反洗钱法规及其附属规则和法规以及任何由政府机关发布、管理或执行的相关或类似规定、法规或指导方针的诉讼、诉讼或程序，均未在任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员之前起诉或据公司所知，未受到威胁。

(B)            公司及其子公司一直以来都遵守美国1977年《对外腐败行为法》以及与公司及其子公司相关的2010年英国《贿赂法》和其他国家的类似反腐败立法，并已制定并维持旨在促进和实现其遵守的政策和程序。

(xxxiii)            股权房地产投资信托状态公司已及时选择按照1986年修订版的《美国内部税收法典》第856至860节的规定，作为股权房地产投资信托（“REIT”）纳税。 截至2009年12月31日纳税年度结束时，公司组织和运营符合《法典》中对REIT资格和纳税的要求，并且公司目前的组织和拟定的运营方法如在注册声明书、信息披露文件和最终招股书中所述，将使公司能够符合《法典》中REIT资格和纳税的要求。

在本次发行证券的过程中，由公司任何官员签署并递交给代表或承销商律师的任何证明，均视为公司对所涵盖事项的陈述和保证，对每个承销商来说具有实际效力。

（b）            经理在本第1(b)节中向每位承销商陈述并保证并同意如下。

（i）            具体的信息。关于经理在注册声明、披露文件和最终招股说明书中的具体信息, 在所有重大方面都是真实正确的。截至本协议日期，经理没有计划或意图在涉及公司的资本投资政策或投资配置政策方面进行重大变更，其描述已在注册声明、披露文件和最终招股说明书中。

(ii)            很好 经理的地位。经理是一家组织合规、有效存在且信誉良好的有限责任公司 特拉华州法律，拥有有限责任公司拥有、租赁和运营其财产的权力和权力，以及 按照注册声明、披露一揽子计划和最终招股说明书中的描述开展业务，并签订和 履行本协议及经理协议和文书规定的义务；并且经理有资格成为 一家从事业务交易的外国有限责任公司，并且在具有此类资格的彼此司法管辖区内信誉良好 是必须的，不论是由于财产的所有权或租赁还是出于业务的开展，除非不符合资格 或者保持良好信誉不会造成重大不利影响。“经理协议和文书” 指任何合同、契约、抵押贷款、信托契约、贷款或信贷中包含的任何义务、协议、契约或条件 经纪人作为当事方或其可能受其约束的协议、备注、租赁或其他协议或文书，或以下任何协议或文书 经理的财产或资产是标的。

（iii）            授权 协议本协议已由经理授权、执行和交付。

（iv）            没有违约和冲突经理人未违反其有限责任公司协议或其他组织文件，也未违反《协议》或《工具》中包含的任何义务、协议、盟约或条件的履行或遵守，在绑定它或可能约束它或其资产的协议或法令中，也未处于违约状态，但除了那些不会导致重大逆境影响的违约或刻意在注册声明、披露包和最终招股说明书中披露的情况。《协议》的签订、交付与履行以及本协议的交易实质等所有必要的有限责任公司行动事项均得到适当授权，且（a）无论有无通知或时间流逝，均不会冲突、构成违约或还款事件，或者对经理人的财产或资产施加任何留置、收费或抵押（但除以下情况：这类冲突、违约、还款事项或留置、收费或抵押不会导致重大逆境影响，或者在注册声明、最终招股说明书和披露包中专门披露），（b）不会导致违反经理人的有限责任公司协议或其他组织文件的任何规定，（c）不会导致违反任何适用的法律、法规、规则、法令、判决、命令、令状或法院国内或国外有管辖权的政府、政府机构或法院颁布的法令所规定的，这些法令有管辖权于经理人或其任何资产、财产或运营（但对于这一款（c）的情况，这类违法行为不会导致重大逆境影响）。

（v）            进一步要求的缺失. 对于经理在本协议下承担的义务和与本次交易有关的事项，无需向任何法院、政府机关或部门提交或取得授权、批准、同意、许可、订单、注册、资格或法令，除非已经取得或根据证券法或州证券法规定或FINRA规则要求，或者在注册声明、信息披露文件和最终招股说明书中描述的。

(vi)            许可证和许可证的拥有除非在注册声明、信息披露文件和最终招股说明书中有特别披露，否则经理拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的政府许可，以执行管理协议中规定的职责，该管理协议日期为2009年8月17日，经修订（“管理协议”），但在未拥有这些许可的情况下，单独或全部不会导致重大不利影响；经理符合所有这些政府许可的条款和条件，但在未遵守这些条件的情况下，单独或全部不会导致重大不利影响；所有这些政府许可都是有效且完全生效的，但这些政府许可的无效或未完全生效，单独或全部不会导致重大不利影响；且经理未收到任何与撤销或修改任何此类政府许可有关的诉讼通知，如果针对不利的决定、裁定或发现而对其进行审理，则其单独或全部结果将导致重大不利影响。

(vii)            缺席 程序的缺乏除了在注册声明、披露文件和最终招股书中明确披露的事项外，目前没有任何法院、政府机构或部门，不论是国内还是国外，针对或影响经理人的提起的诉讼、诉讼程序、调查、询问或调查，并且根据经理人的了解，不存在可能导致重大不利影响或对其财产或资产实施的或根据本协议出售的交易或经理根据本协议履行其义务可能产生重大不利影响的活动，经理人作为一方或其财产或资产是被提起上述法律或政府进程的主题所涉及的所有正在进行的法律或政府进程的总计，包括与经营业务具有平凡联系的例行诉讼，不能导致重大不利影响。

(viii)            就业； 非竞争; 保密经理尚未收到任何现任高管计划终止聘用的通知。经理、Starwood Capital Group Global，L.P.或其子公司（包括但不限于经理）（统称“Starwood Capital”）以及经理或Starwood Capital的抵押贷款或投资团队的任何高管不受任何禁止违反公司或经理的现行或提议中的业务活动的竞争禁止、保密、机密、雇佣、咨询或类似协议的约束，如《管理协议》、《注册声明》、《信息披露包》和《最终招股说明书》所描述的。

(九)            内部控制经理操作一套内部控制系统，足以提供合理保证，即(A) 根据管理协议规定的职责，可能由其代表公司执行的交易将按照管理的一般或特定授权来执行，以及(B)仅在符合管理的一般或特定授权的情况下允许访问公司的资产。

(x)            投资顾问法. 管理人不受《1940年修订版投资顾问法》或其下属规定所限制，可以履行管理协议中规定的职责，并在注册声明、披露文件和最终招股说明书中披露。

由经理的任何官员签署并交付给代表人或承销商法律顾问的任何证书，均被视为经理代表其涵盖的事项向每个承销商作出的陈述和保证。

2.            购买和销售.

（a）            根据这些条款和条件，并依赖于此中所述的陈述和保证，公司同意卖给每个承销商，并且每个承销商同意，分别而非联合地，按照附表I所列的购买价格，购买附表II中列有其名字的承销证券数量。

（b）            根据所述条款和条件，并依赖于此处所载的陈述和担保，公司特此授予各承销商购买期权的选择，各自而非共同地，最多购买附表I中所列期权证券的数量，每股的购买价格与承销商为认购证券支付的购买价格相同，减去认购证券上支付或应支付的任何分红金额（如果有）。所述期权可整体或部分在最终招股书日期后30日内书面或电报通知由代表向公司提出，说明各承销商行使该期权的期权证券数量和交割日期。每位承销商购买的期权证券数量应与该承销商购买认购证券的总数目的百分比相同（由花旗集团全球货币市场公司调整以消除小数）。^th 根据最终招股书日期后第30日，代表向公司书面或电报通知，说明各承销商行使期权证券数量及结算日期。每位承销商购买的期权证券数量应与其购买认购证券的总数的百分比相同（受花旗集团全球货币市场公司调整以消除小数的影响）

3.            送货和付款.

（a）            股票承销证券和认购期权证券的交割和付款（如果第2（b）条中提供的期权在截止日期之前的营业日或其前营业日行使）应在附表I所规定的日期和时间进行，或在最后的日期不超过此前日期三个工作日的指定时间进行，代表机构和公司之间的协议可以推迟交割和付款。股票的交割应通过代表机构转交给各承销商的对应账户，承销商通过代表机构以当天支付账款的方式向公司支付购买价格，支付方式为电汇至公司指定的账户。股票承销证券和认购期权证券的交割应通过托管机构执行，除非代表机构另有指示。

（b）            如果在收盘日之前的营业日行使第2(b)条规定的选择权，将尽企业所能，将交易标的证券（由企业承担费用）通过托管机构公司的指示，于代表指定的日期（行使该选择权后的两个营业日）交付给各承销商的相应账户，并由各承销商通过代表支付购买价款，以即日资金通过公司指定的账户进行电汇支付。如果标的证券的结算日发生在收盘日之后，公司将在标的证券的结算日向代表交付，并且承销商购买标的证券的义务将以在该日期前收到的补充意见、证书和确认函为前提，这些文件应参考第6条规定于收盘日交付的意见、证书和函件。

4.            由承销商提供据了解，几个承销商计划按照最终招股说明书中的规定将证券公开出售。

5.            协议公司与多家承销商达成一致意见：

（a）            在证券发行结束之前，公司不会提交任何对注册声明或补充材料的修订（包括最终招股说明书或任何初步招股说明书）给基础招股说明书，除非公司在提交之前向您提供一份副本供您审核，并且不会提交您有合理异议的这种拟议修订或补充材料。公司将确保在规定的时间内由代表批准的适用规则424（b）的注册声明的最终招股说明书以及任何相应的补充材料完整地提交给证券监管机构，并向代表提供有关及时提交的证据。公司将及时通知代表（i）最终招股说明书及任何相应的补充材料是否已根据规则424（b）向证券监管机构提交（如有要求），（ii）在证券发行终止之前，注册声明是否已提交或生效的任何修订，（iii）证券监管机构或其工作人员对注册声明的任何修订或最终招股说明书的任何补充材料或任何附加信息的请求，（iv）证券监管机构发布任何暂停注册声明有效性的停止令或任何反对其使用的通知，或制定或威胁采取任何对此目的的程序或根据证券法第8A条进行，以及（v）公司收到与在任何司法管辖区内停止限售证券或制定或威胁采取此类目的程序有关的任何通知。公司将尽全力防止发出任何此类停止令或发生任何此类暂停或反对使用注册声明的情况，并在此类停止令发布、暂停或反对的发生或反对通知后，尽快撤销此类停止令或获得此类暂停或反对的解除，包括如有必要，如果不是自动货架注册声明，则通过提交注册声明修订或新的注册声明，并尽全力使此类修订或新的注册声明尽快生效。

（b）            如果，在根据条款424(b)提交最终招股说明书之前的任何时候，(i) 发生导致披露文件包括任何虚假陈述或遗漏必要的关于使陈述根据发表时的情况不误导的重要事实；或者(ii) 修改或补充披露文件以遵守法案或证券交易法或各自的规定，公司将 (a) 立即通知代表人，以使任何披露文件的使用暂停，直到其被修改或补充；(b) 修改或补充披露文件以纠正该陈述或遗漏，根据本5条第一句话的限制；(c) 以贵方所合理要求的数量提供任何修改或补充文件。

（c）            如果根据《证券法》（包括情况下可根据Rule 172满足此要求的情况）要求提供与证券相关的招股书时，发生任何事件导致最新招股书包含任何虚假陈述或者遗漏了任何在特定情况下使其陈述不会误导的重要事实，或者如果有必要修改注册声明、提交新的注册声明或者补充招股书以遵守《证券法》或者交易所法或者下属的规定（包括与使用或者提供最新招股书有关的情况），公司将立即（i）通知代表有关事件，（ii）根据本5部分第1段的前两句，在将纠正此陈述或遗漏或达到遵守要求的修订和补充或新的注册声明提交至委员会，并与之配合，（iii）尽最大努力使注册声明的修订或新的注册声明，如果不是自动无抵押注册声明，在尽快生效，以避免使用最新招股书过程中出现任何中断，同时，（iv）以合理数量向你提供所有被补充的最新招股书。

(d)            在能够尽快实施的情况下，公司将向其证券持有人和代表公开发放经济收入报表，以满足证券法第11(a)条和规则158的规定。

(e)            公司将向代表和承销商的律师免费提供注册声明的签署副本（包括附件），并向每个其他承销商提供注册声明的副本（不包括附件）。在证券法可能要求承销商或经纪人提供招股说明书的情况下（包括情况下可能根据规则172得到满足的情况），公司将根据代表的合理要求提供每份初步招股说明书、最终招股说明书和每份发行人自由书面招股说明书以及任何补充内容的副本。公司将支付与发行相关的所有文件的印刷或其他制作费用。

(f)            如有必要，公司将安排证券在代理人指定的法域内进行申报和销售的资格，并将在所需时间内保持这些资格的有效性，直至证券的分销结束； 但是，无论如何，公司均无义务在未取得资格的法域内进行业务或采取任何可能使其受到法律诉讼的行动，除非这些诉讼与证券的发行或销售有关。

(g)            公司同意，在未获得代表的事先书面同意以及各承销人并非共同的，公司同意，在未获得事先书面同意的情况下，不会进行与证券相关的任何要约，其构成发行人自由撰写的招股说明书或根据规则405定义的其他"free writing prospectus"，要求公司提交或根据规则433保存；不过，代表们附带的事先书面同意被认为已经在这里附于的计划III内的发行人自由撰写的招股说明书和任何电子路演。得到代表或公司同意的此类自由撰写的招股说明书，下文称为"Permitted Free Writing Prospectus"。公司同意(x) 把每一个Permitted Free Writing Prospectus视为发行人自由撰写的招股说明书，(y) 在处理每一个Permitted Free Writing Prospectus时，根据适用的规则164和433的要求进行并且将要进行，包括及时向委员会提交文件、加注水印以及保留记录。

(h)            在没有花旗集团全球市场有限公司事先书面同意的情况下，公司不得向公司或与公司关联方的任何人（或与公司或与公司关联方有权与之进行交易的任何人）直接或间接地出售、转让、质押、或以其他方式处置或对冲（或进入任何旨在或有合理理由预期会导致通过现金结算或其他方式进行实际或有效经济处置（无论是实际处置还是通过现金结算或其他方式进行的）的处置）公司的任何普通股或任何可转换或可交换为普通股的证券；或公开宣布有意进行任何此类交易，直到最终招股说明书的日期之后的45天。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。公司可以根据执行时间生效的任何员工股票期权计划、股权激励计划、股权所有计划或股息再投资计划发行和卖出普通股，公司可以根据执行时间发行优先转换或优先行使的证券发行普通股，公司可以在不超过当时已发行普通股的5％的总数的范围内发行与收购交易有关的普通股，包括收购房地产或其权益，包括抵押或租赁权益，公司可以根据任何股权激励计划发行或拟发行的证券申请提出注册声明。

（i）            公司同意支付或导致支付与以下事项相关的费用和支出：（i）准备、印刷、复制并向委员会提交注册声明（包括财务报表和相关展示文档）、每份初步招股说明书、最终招股说明书和每份发行人自由书面宣传资料及其任何修正或补充；（ii）为与证券的发行和销售有关的目的，根据合理请求印制（或复制）和交付（包括邮资、空运费以及计数和包装费）上述注册声明、每份初步招股说明书、最终招股说明书和每份发行人自由书面宣传资料的副本以及任何修正或补充；（iii）准备、印刷、鉴定、发行和交付证券证书，包括与证券的原始发行和销售相关的印花税或转让税；（iv）与证券发行有关的协议、备忘录和所有其他印刷（或复制）和交付的协议或文件的印刷（或复制）和交付；（v）将证券在交易所法案下注册并在纽约证券交易所上市；（vi）根据各州证券或蓝天法律的要求进行证券的注册或资格认定（包括申请费用和承销商顾问有关此类注册和资格认定的合理费用和支出）；（vii）根据金融业合规协会的要求进行的所有申报（包括申报费用和承销商顾问有关此类申报的合理费用和支出）；（viii）公司代表在面向潜在购买者进行演示时所发生的交通和其他费用；（ix）公司会计师的费用和支出，以及公司的律师费用和支出（包括当地律师和特别顾问）；（x）公司履行其本协议义务所产生的所有其他费用和支出。

“Closing”在第2.8条中所指；            公司打算遵守公司作为REIt根据法典的资格和税收要求进行运营，直到公司董事会确定以这种方式运营不符合公司及股东的最佳利益为止。

(k)            公司同意按照规则456(b)(1)要求的时间支付与证券相关的费用，无论其中的条件限制，并与规则456(b)和457(r)相符。

6.            承销商的义务受制于公司和经办人在履行时间、结算日期以及根据本条款第3(b)款的任何结算日期之时此处载明的陈述和保证的准确性；公司根据本条款履行其义务的情况；以下额外条件的准确性：承销商购买承销证券和任何选择权证券的义务将受到公司和经办人在本条款中所载保证和陈述的准确性的制约，包括在执行时间、结算日期和根据本条款第3(b)款的任何结算日期时。此外，还受制于公司根据本条款其义务的履行情况以及以下额外条件：

（a）            最终招股说明书及其补充文件已按照《规则424(b)》的要求以及适用期限进行提交；公司根据《规则433(d)》根据证券法案所规定的适用提交期限向管理局提交了所需提交的其他文件；并且没有发布停止订购市价单挂起的注册声明的命令，也没有出现任何反对使用该注册声明的通知，并且没有为此目的或根据证券法第8A条进行的程序或威胁。

（b）            在截止日期和根据本协议第3(b)条规定的任何结算日期，代表应当获得Sidley Austin LLP和Womble Bond Dickinson (US) LLP（公司和经理的律师）的有利意见，该意见应当日期为截止日期，并且形式和实质应当使承销商的律师满意，以及经已签署或重新生成的相应字母副本，副本应当模仿附件A-1和A-2所示的形式，以及本协议B附件，并根据承销商的律师的合理要求，实施进一步的效力。

在给出这样的意见时，根据适用法律，(i) Sidley Austin LLP 可在纽约州或美国联邦法律之外的法律适用问题上，合理地选择并在意见中指定另一位认为可靠并且对承销商的顾问满意的资深律师事务所的意见，并且 (ii) Sidley Austin LLP 和 Womble Bond Dickinson (US) LLP 可根据事实问题，合理地在意见中倚赖公司负责人和公职人员的负责人证明。本段 (b) 中对最终招股说明书的引用还包括在结算日期和根据本条款 3(b) 进行结算的任何最终招股说明书的补充。

（c）            代表们应当从代表承销商的Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP律师事务所接收到的意见和陈述，日期为交割日期和根据本合同第3(b)条约定的结算日期，以及与证券发行和销售、备案文件、信息披露文件、最终招股说明书（以及其任何附录）和其他相关事项有关的事项，这些事项是代表们合理需要的。公司应当向这些律师提供为了使他们审核这些事项所请求的文件。

(d)            公司应向代表提供公司的证书，由董事长或总裁和信安金融或财务主管签署，日期为收盘日期和根据本协议第3（b）条约定的任何结算日期，证明该证书的签署人已经仔细查阅了注册声明、信息披露文件、最终招股说明书及其任何附录或修订，以及与证券发行有关的每次电子路演以及本协议，并且据此协议最好的了解。

（i）            公司在本协议项下的陈述和保证在成交日和根据本协议第3（b）条项下的任何结算日期上均是真实和准确的，如适用，具有与成交日和根据本协议第3（b）条项下的任何结算日期上作出相同效力，并且公司已经遵守了其应在成交日和根据本协议第3（b）条项下的任何结算日期在或之前履行或满足的所有协议并满足了所有条件；

（ii）           停止订单暂停注册声明的有效性或发布反对其使用的通知，并且没有就此目的或根据证券法第8A条的规定提起或据公司所知，威胁采取任何诉讼； 以及

（iii）          自 在披露文件和最终招股说明书中（不包括任何修改或补充文件）所附的或并入其中的最新财务报告的日期起，除了在披露文件和最终招股说明书 （不包括任何修改或补充文件）中列出的或考虑在内的变化外，公司和其子公司的整体情况（包括财务状况和其他方面）、前景、收益、业务或资产没有 发生重大不利变化，无论是否出自经营中的交易。

(e)            经理应向代表提供经理的证明书，由任何一位董事、致富金融(临时代码)首席财务官或经理的总法律顾问签署，日期为交割日和根据3(b)条的任何结算日，证明该证书的签署者已经仔细审查了注册说明书、披露文件、最终招股说明书以及与证券发行有关的任何补充或修正文件，以及与证券发行有关的任何电子路演，以及本协议，并且根据此等职官的最佳了解，经理在本协议中的陈述与保证在交割日和根据3(b)条的任何结算日上是真实无误的，具有与交割日和根据3(b)条的任何结算日有相同效果的。

(f)             公司应要求并导致德勤会计师事务所在执行时间、闭幕日和根据本协议第3(b)条约定的任何结算日向承销代表出具信函（可能参照之前交付给一个或多个承销代表的信函），这些信函分别于执行时间、闭幕日和根据本协议第3(b)条约定的任何结算日，以对承销代表具有满意的形式和内容，包含通常包括在会计师对公司的财务报表和某些财务信息在注册声明、披露文件和最终招股说明书中的“安心信函”中的声明和信息。

(g)            在执行时间之后或者提供信息的登记声明（不包括任何修订）和最终招股说明书（不包括任何修订或补充），在此期间不得发生以下情况：（i）第6节（f）段引用的信函中规定的任何变化或减少，或者（ii）公司及其全部子公司的财务或其他方面、收入、业务或资产发生或涉及可能发生的任何变化或发展，无论是否来自日常业务交易，除非在披露文件和最终招股说明书（不包括任何修订或补充）中陈述或计划中提及的情况下，在上述情况（i）或（ii）中的任何一种情况下，代表人员唯一的判断认为其效果如此重大和不利，以至于不切实际或不明智地继续按照登记声明（不包括任何修订）的内容，披露文件和最终招股说明书（不包括任何修订或补充）的内容进行证券的发行、销售或交付。

(h)            在交割日期之前，公司应向代表提供代表合理要求的进一步信息、证明和文件。

（i）             在截止日期之前，证券应已在纽约证交所上市、准入并获得交易授权，并已向代表提供满意的证明文件。

“Closing”在第2.8条中所指；             在执行时间，公司应向代表提供一封符合附表C的形式的信件，该信件由公司的每一位高级职员和董事（除了巴里·斯特恩利希特）以及SPt Investment, LLC发出，均致函代表。

(k)            在执行时间，公司应向代表提供一封与附件D实质相同的信件，该信件分别由（i）经理和（ii）Barry Sternlicht提供，每种情况下都寄给代表。

如果在本协议中规定的时间和方式下任何条件没有得到满足，或者如果在本协议中提到的任何意见和证书在形式和内容上没有能合理满足代表和承销商，代表可以在本协议签署日或签署日之前的任何时候取消本协议和承销商在此之下的所有义务。必须书面通知公司取消该协议，或通过电话或传真确认后书面通知。

根据本第6条规定，必须在纽约曼哈顿西一号办公室交付所有文件，由承销商的律师事务所Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP收取，交付日期是结算日期和依照本第3(b)条的任何结算日期。

7.              承销商的费用补偿。如果因为未满足本合同第6条规定的承销商所要求的任何条件或根据本合同第10条款（仅限于普通股）第（i）项规定的任何解除而未完成本合同所规定的证券销售，则公司应当在Citigroup全球货币市场有限公司的要求下偿还承销商所承担的所有费用（包括律师合理的费用和支出），这些费用是他们与拟议的证券购买和销售有关联产生的。

8.              赔款和贡献（a）公司同意对每个承销商、承销商的董事、高级职员、雇员和代理人、参与证券发行的承销商的任何券商附属公司以及根据证券法案或交易所法案对任何承销商实际控制的任何人，承担由于上述不真实陈述或据称不真实陈述、或在原始注册声明，或在其任何修正案、基本招股说明书、任何初步招股说明书或相关证券的其他初步招股说明书补充资料、最终招股说明书或任何发行人自由撰写招股说明书中的任何材料事实的遗漏或据称遗漏的任何遗误或损坏所引发的或基于的任何损失、索赔、损害或责任，连带或分别承担一切损失、索赔、损害或责任（或相关动作），并进行彼此之间进行管理或控制，接受证券法、交易所法或其它联邦或州法律或法规下可能承担的一切损失、索赔、损害或责任，并赔偿所述被保险方在该等损失、索赔、损害、责任或诉讼中所支出的一切合理的法律或其他费用 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，但在任何此类情况下，公司对任何因依赖和符合由任何承销商通过代表特别提供给公司的书面信息而在其中作出的此类不真实陈述或据称不真实陈述或遗漏或据称遗漏的任何损失、索赔、损害或责任将不承担责任。这种补偿协议将是除公司可能否有的任何责任之外的额外责任。

（b）            每家承销商各自并非共同同意赔偿并使公司、其各董事、签署注册声明的各官员以及《证券法》或《交易法》意义下控制公司的每个人免受损害，其赔偿程度与公司向各承销商提供的前述赔偿相同，但仅涉及由承销商通过代表专门用于在上述赔偿文件中包含的书面信息。此赔偿协议将额外增加任何承销商可能具有的责任。公司承认在《招股说明书》和《最终招股说明书》的“承销”标题下所列的以下声明是由一些承销商书面提供的唯一信息，用于包括在任何《招股说明书》、《最终招股说明书》或任何发行人自由撰写招股说明书中：第一张表、第四段、第九段和第十段。

（c）            根据本第8条款的规定，被保障方在收到任何诉讼开始的通知后，如果根据本第8条款对保障方提出索赔，应书面通知保障方诉讼的开始；但是，未如此通知保障方(i)不会使其免除根据(a)或(b)款项受到的责任，只要其结果未对其造成实质性不利影响，(ii)无论如何也不会使保障方免除对除该保险责任以外的其他被保障方的任何义务。保障方有权选择保障方所选的律师代表被保障方进行请求赔偿的任何诉讼(在这种情况下，保障方随后不再承担被保障方或方的任何单独律师的费用和开支； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。保障方选择委任代表被保障方的律师应令被保障方满意。尽管保障方选择委任代表被保障方进行诉讼，被保障方有权聘请独立律师(包括当地律师)，并且如果(i)保障方选择的代表被保障方的律师存在利益冲突，(ii)实际或潜在的被告是被保障方和保障方，并且被保障方合理地得出结论认为可能适用于被保障方和/或其他被保障方的法律辩护与保障方不同或额外，(iii)保障方在收到诉讼开始的通知后合理时间内未聘请让被保障方满意的律师来代表被保障方，或(iv)保障方授权被保障方聘请独立律师由保障方承担费用，被保障方将雇佣独立律师的合理费用、成本和开支。在未经被保障方的书面事先同意的情况下，保障方不得和解、妥协或同意就根据本协议可寻求赔偿或贡献的任何待决或威胁的索赔、诉讼、诉讼或程序的判决入场，除非此类和解、妥协或同意(i) 不包括对每个被保障方由这些索赔、诉讼、诉讼或程序引起的全部责任作出无条件的免除，(ii) 不包括关于任何被保障方的过失、责任或不作为的陈述或承认。

(d)            如果在本第8条的(a)或(b)段提供的赔偿金以任何原因对被保险方来说是不可获得的或者不足以免除责任，公司和承销商各自同意按比例对股票发行所带来的总损失、索赔、损害和责任（包括因对此进行调查或辩护而合理产生的法律或其他费用）（统称为“损失”）进行贡献，以反映公司和一个或多个承销商从股票发行中分别获得的相对利益。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在任何情况下，除非在与证券发行相关的承销商之间的任何协议中另有规定，否则任何承销商不应对超过其所承销并向公众分发的证券的总公众价格与从公司购买这些证券的总价格之间的差额负责。如果此前述规定的计算结果为负数，则该承销商不需负责任何金额。如果本第8(d)节第一句中规定的分摊方法因任何原因无法使用，公司和承销商各自应按比例贡献，以反映不仅相对利益，还要反映若相关声明或遗漏导致此类损失的公司和承销商的相对过失，以及任何其他相关公平考虑。公司所获利益被视为等于从发行中获得的总净收益（在扣除费用之前），而承销商所获利益被视为等于每个承销商所承销并向公众分发的证券的总公众价格与从公司购买这些证券的总价格之间的差额。相对过失将根据是否对有关信息提供者即公司或承销商之一的任何错误或被指称的错误陈述或遗漏与当事方的意图及其相对知识、获取信息的机会以及纠正或防止此类错误陈述或遗漏的机会等有关因素进行确定。公司和承销商一致同意，如果根据按比例分配或在未考虑上述公平因素的任何其他分配方法确定贡献是不公正和不合理的。尽管本第(d)款的规定，但对于有欺诈性陈述（按照《证券法》第11(f)条的定义）的违法行为的人，该人不享有任何不是有欺诈性陈述的人的贡献权利。承销商在本8(d)部分对贡献的义务是各自独立的、按其各自购买义务的比例而不是共同的。根据本第8条的规定，在《证券法》或《交易所法》的定义下控制承销商的每个人，以及参与证券的发行并与承销商有关联的控制公司的每个人，包括每个董事、高级职员、雇员、承销商的代理人以及承销商的经纪商关联方，应享有与该承销商相同的贡献权利，根据适用的本(d)款的条款和条件，控制公司的任何人根据《证券法》或《交易所法》的定义，签署注册声明的公司高级职员和每个公司的董事应享有与该公司相同的贡献权利。

9.              默认 由保险代理人提供如果任何一个或多个承销商未能购买并支付其在本协议下同意购买的证券，且该购买失败构成其履行本协议项下义务的违约，则其余承销商应分别承担购买并支付未能购买的证券（在Schedule II中列明的证券金额与其余承销商名下所列证券金额之比例） 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在默认的承销商同意但未购买的证券总额超过本协议Schedule II中列明的证券总额的10%的情况下，其余承销商有权购买所有，但不承担购买任何证券的义务；如果非违约的承销商未购买所有证券，则本协议将在不对非违约的承销商或公司承担责任的情况下终止。在本第9节所述的任何承销商违约的情况下，交割日期应延期不超过五个工作日，以便代表判断所需在注册声明、最终招股说明书或任何其他文件或安排中进行的变更。本协议的任何内容均不免除任何违约的承销商对公司和任何非违约承销商因其违约而产生的任何损害的责任。

10.            终止。 本协议应在代表行的绝对自由裁量权下终止，代表行应在提交证券的付款前向公司发出通知，如果在交付和付款之前的任何时间（i）公司的普通股在证券交易委员会或纽约证券交易所暂停交易，或纽约证券交易所的证券交易总体上暂停或受限，或在该交易所上规定了最低价格，（ii）联邦或纽约州当局宣布了银行停业，或（iii）爆发或升级敌对行动，美国宣布国家紧急状态或战争，或其他使得代表行唯一判断认为不切实际或不明智继续进行的金融市场影响的灾难或危机，这些情况均使得根据任何初步招股意向书、信息揭示文件或最终招股意向书（不包括任何修改或补充）展开证券交易的方案成为不切实际或不明智。

11.            协议、陈述、保证和赔偿仍然有效不论任何承销商或公司或本协议第8条所指的任何官员、董事、员工、代理人、经纪人隶属公司还是控股人，或由其代表进行的任何调查，以及不论交付证券与支付款项之后，公司、经理或其各自的官员和承销商所陈述的协议、表述、保险、赔偿和其他声明将继续完全生效。本协议第5(i)节（仅就（vi）和（vii）款而言，除本协议另有规定外），第7和第8条以及本第11条的条款将在本协议终止或取消后继续有效。

12.            通知所有通信将以书面形式进行，只有在收到后才生效，如果发送给代表，将以邮寄、递送或传真方式发送至花旗集团全球货币市场公司，地址：纽约格林尼治街388号, 纽约10013，注意：总顾问，传真号码：1-646-291-1469；高盛公司有限责任公司，地址：纽约西街200号，纽约10282-2198，注意：注册部门（电子邮件：registration-syndops@ny.email.gs.com）；摩根士丹利有限责任公司，地址：纽约百老汇1585号，纽约10036, 注意：股权协作部。抄送给法律部门，如果发送给公司，则邮寄、递送或传真至公司法务部门负责人兼合规主管Heather Bennett，联系电话：(305) 695-5121，并确认发送至位于佛罗里达州迈阿密海滩33139柯林斯大道2340号的Starwood Property Trust, Inc.，注意：Heather Bennett。

根据美国爱国者法案的要求（2001年10月26日签署生效的美国公法第107-56号），承销商有义务获取、验证和记录客户的信息，包括公司的信息，这些信息可能包括客户的姓名和地址，以及其他信息，以便承销商能够正确识别各自的客户。

13.            继任者本协议对本方和其各自的继承人以及本节 8 所提及的官员、董事、雇员、代理人、经纪交易商关联方和控制人有效且有约束力，其他人没有任何权利或义务在本协议项下。

14.            不 受托责任本公司特此确认：(a) 根据本协议进行证券的买卖属于本公司与承销商及承销商可能代表的任何关联方之间的一项对等商业交易，(b) 每个承销商是作为主体而非本公司的代理人或受托人，(c) 本公司聘请承销商在证券发行及相关过程中的独立承包商身份行事。此外，本公司同意，本公司须就发行相关事宜独立作出判断（不论任何承销商是否曾就相关事项向本公司提供建议或正在向本公司提供咨询）。本公司同意不得声称承销商在此交易或相关过程中曾提供任何性质的咨询服务或对本公司负有代理、受托或类似责任。

15.            合并规定本协议取代了公司、经理和承销商之间关于本协议主题的所有之前的协议和理解（无论书面或口头）。

16.            适用法律本协议及与本协议有关或由本协议引起的任何索赔、争议或纠纷将受纽约州的法律管辖和解释，适用于在纽约州订立和履行的合同。

17.            提交给法院各方在此提交独家接受美国联邦和纽约州法院，位于纽约市曼哈顿区，在任何因或与本协议或此处所提供的交易有关的诉讼或程序中。各方在此放弃现在或以后对在此法院进行任何此类诉讼或程序的地点提出的任何异议。

18.            放弃陪审团审判公司在此无可撤销地放弃了根据适用法律所允许的范围内，在任何因与本协议或本协议项下的交易有关的任何法律程序中通过陪审团审理的权利。

19.            相关方本协议可分别以一份或多份副本签署，其中每份副本均构成原件，所有副本合并构成同一协议。通过传真机、传真或其他电子传输方式（即“pdf”或“tif”）交付本协议签署页的已执行副本，应视为交付手动执行的相应副本。本协议中的“签署”、“签署”、“签字”、“交付”或与本协议有关的文件中的类似词语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，上述各种方法具有与手动签名、实物交付或使用基于纸张的记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性，各方同意通过电子手段进行本协议下拟议的交易。

20.            标题本节中使用的标题仅为方便起见，不影响本条款的施工。

21.            修订或放弃权利 本协议除非经过所有当事方的书面修改，否则不得修改或变更，且无法写入明确效果的条件可以通过写入给该条件规定受益方的每方来放弃。本协议除非经过所有当事方的书面修改，否则不得修改或变更，且无法写入明确效果的条件可以通过写入给该条件规定受益方的每方来放弃。

22.            承认美国特别清算制度（a）如果任何作为受约机构的包括机构成员的承销商成为美国特殊解决制度的诉讼对象，本协议及其下的任何利益和义务的转让将具有与若该协议及其利益和义务受美国法律或美国州法律管辖时同等程度的效力。

(b) 如果发生此类事件，且任何被覆盖实体或任何此类被覆盖实体附属机构的承销商成为美国特别清算制度下的程序主体，则根据美国特别清算制度在本协议下针对该承销商可能行使的违约权利的行使，不得超过按照美国法律或美国某州法律对美国特别清算制度适用的情况下可能行使的违约权利幅度。

在本第22节中使用：

“BHC Act Affiliate” 指的是根据12 U.S.C. § 1841(k)中的“关联方”一词所赋予的含义，并应按照该法条进行解释。

“覆盖实体”指以下任何一方：

（i）根据12 C.F.R. § 252.82(b)的定义和解释，属于“受覆盖实体”；

(ii) 根据12 C.F.R. § 47.3(b)的定义和解释，指的是“受覆盖的银行”。

(iii) 在12 C.F.R. § 382.2(b)中定义并按照其解释的“受限FSI”。

“默认权利”的含义按照适用的12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1进行解释。

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其颁布的相关法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的相关法规。

23.            定义。 在本协议中使用的下列术语具有以下含义。

“适用时间”指4:05 下午（纽约时间）于本日期

“基础招股说明书” 指2022年5月13日的基础招股说明书，包含在执行时间的注册声明中。

“业务日”指的是除星期六、星期日或者法定假日以外的任何一天，或是纽约市的银行机构或信托公司依法授权或受到法律规定需要关闭的日子。

“委员会”指证券交易委员会。

“披露文件包”指(一)基准招股说明书，(二)在执行时间之前最近使用的初步招股说明书，(三)任何发行人自由撰写的招股说明书和(四)本文件附表III所指定的其他信息，作为一个整体

“生效日期”指注册声明及任何发帖修正案或修正案的每个日期和时间，该注册声明及其修正案或修正案已成为有效或正在成为有效。

“Exchange Act”指的是1934年修订的证券交易所法案以及委员会制定的规则和条例。

“签署时间”指本协议由各方签署并交付的日期和时间。

“最终招股书”指的是在执行时间后根据424(b)规则首次提交的与证券相关的招股书补充说明书，连同基本招股书。

“Free Writing Prospectus”是指根据规则405定义的一份自由写作招股说明书。

“发行人自由 编写招股说明书”指根据第433条规定定义的发行人自由编写招股说明书。

“初步招股意向书”是指在提交最终招股意向书之前使用的任何初步招股意向书补充文件，连同基本招股意向书。

“注册声明”是指公司于2022年5月13日向证券交易委员会提交的S-3表格（文件编号333-264946）的注册声明，包括附件、财务报表以及根据规则424(b)提交给证券交易委员会的任何与证券相关的招股说明书，并根据规则4300亿成为该注册声明的一部分，以及在每个有效日期进行的修订，如在封闭日期之前生效的后效修订。.

“Rule 158”，“Rule 163”，“Rule 164”，“Rule 172”，“Rule 405”，“Rule 415”，“Rule 424”，“Rule 430B”和“Rule 433”指的是证券法下的这些规定。

“证券法”指1933年通过修订的证券法，以及证监会根据其制定的规定和法规。

“知名 经验丰富的发行人”是指根据规则405定义的知名经验丰富的发行人。

如果上述内容与您对我们协议的理解一致，请签署并退还给我们附上的副本，届时此函和您的接受将构成公司、经理人和几家承销商之间的具有约束力的协议。

[签署页面到承销协议]

上述协议
特此确认和接受。
根据附表I所述的日期。
附表I。

[签署页 - 承销协议]

上述协议
特此确认和接受。
根据附表I所述的日期。
附表I。

[签署页 - 承销协议]

上述协议
特此确认和接受。
根据附表I所述的日期。
附表I。

[签署页 - 承销协议]

日程安排 I

承销协议，日期为九月3, 2024

注册声明档案号333-264946

代表： 花旗集团全球市场股份有限公司，高盛及摩根士丹利

证券的名称、购买价格和描述：

标题：普通股票

公司拟出售的承销证券数量： 17,500,000

公司拟出售的期权证券数量： 2,625,000

每股股票的发行价格（包括应计的分红派息，如有）：对于每位投资者来说，公开发行价格是其支付的价格。

承销商每股价格为： $19.502

关闭 日期、时间和地点： 2024年9月5日上午10点，在斯卡登·阿普斯·斯莱特·米格·弗洛姆律师事务所，纽约市曼哈顿西区1号 纽约市曼哈顿西区，10001

提供方式：非延迟

日程表II

第三日程

发行人的自由书写说明书和其他包含在披露文件中的信息

发行人免责声明：无

披露文件中包含的其他信息：

(1)每股公开发行价格：对于每位投资者而言，公开发行价格是该投资者支付的价格。

附件A-1

Sidley Austin的公司意见表格

展览A-2

锐利奥斯汀律师事务所税务意见表格

展B

Womble Bond Dickinson（美国）律师事务所马里兰法律意见书形式

附件C。在本第2(e)规定适用的范围内，确定本认购证证券是否可行使（与持有人及其关联方及归属方拥有的其他证券有关）以及本认购证证券的哪部分可行使，包括发行交换认购证证券来代替认购证证券，应完全由持有人自行决定，并且行使通知书应视为持有人确定本认购证证券是否可行使（与持有人及其关联方及归属方拥有的其他证券有关），以及哪部分可行使，但仍应受到持有限制的约束，公司无需验证或确认此种决定的准确性。

锁定协议形式

明星物业信托，Inc.

普通股的公开发行

九月3, 2024

花旗集团全球市场公司。

格林尼治街388号

纽约，NY 10013

高盛有限责任公司

200 West Street

纽约纽约10282

摩根士丹利公司

1585百老汇

纽约州纽约市10036

作为多家承销商的代表

女士们，先生们：

这封信是与拟议的承销协议（“承销协议”）有关的，双龙房地产信托公司（以下简称“公司”），SPt管理有限责任公司（以下简称“经理”）和您作为其中的多个承销商的代表（以下简称“承销商”），涉及一项上市公司的公开发售（以下简称“公开发售”））普通股，每股面值0.01美元（以下简称“普通股”）。

为了诱使您签订认购协议，未经花旗集团全球市场公司事先书面同意，签署方不得进行转让、卖出、合同卖出、抵押或以其他方式处置或对冲（或进行任何旨在或可能合理预期产生处置（无论通过实际处分或由于现金结算或其他方式造成的有效经济处分）的交易，由签署方或签署方任何关联公司或与签署方或签署方任何关联公司有法律关系的人员，直接或间接地进行，包括在美国证券交易委员会（“SEC”）就公司的普通股或任何可转换成或可交换成该普通股的证券向SEC提交注册声明（或参与提交注册声明），或者在关于1934年修改版《证券交易法》第16条的含义，以及SEC就上述事项颁布的规则和条例的意思内，设立或增加看跌等值头寸或清算或减少看涨等值头寸，或公开宣布意图执行任何此类交易，期限为认购协议签订之日起45天（“禁售期”）内，除下列情况外，不得处置普通股： 花旗集团全球市场公司未经书面同意，不得在认购协议签订之日起45天（“禁售期”）内，进行转让、卖出、合同卖出、抵押或以其他方式处置或对冲（或进行任何旨在或可能合理预期产生处置（无论通过实际处分或由于现金结算或其他方式造成的有效经济处分）的交易，由签署方或签署方任何关联公司或与签署方或签署方任何关联公司有法律关系的人员，直接或间接地进行，包括在美国证券交易委员会（“SEC”）就公司的普通股或任何可转换成或可交换成该普通股的证券向SEC提交注册声明（或参与提交注册声明），或者在关于1934年修改版《证券交易法》第16条的含义，以及SEC就上述事项颁布的规则和条例的意思内，设立或增加看跌等值头寸或清算或减少看涨等值头寸，或公开宣布意图执行任何此类交易。

(i) 符合真正礼物的普通股转让或者转让给任何信托以使得受让方直接或间接受益于签署人或者签署人的直系亲属（就本限制协议而言，“直系亲属”应指血缘、婚姻或收养关系，不得远于堂兄妹）； 提供的，即，(i) 在发行通知书有效期内不进行此类购买或销售（除可能在风险管理主体功能中从公司购买的或被视为从公司购买的交易股票外），(ii) 公司不被视为已授权或同意高盛进行任何此类购买或销售。 （a）代表自受赠人或受托人（视情况而定）收到剩余限制期（根据下一段可能延长）的签署限制协议，并且（b）除了真正礼物之外，在限制期间不需要在任何向SEC或其他地方的公共报告或申报中报告此类转让，也没有自愿报告；或

(ii)向公司出售普通股票，以满足在公司授予的股权奖励或由公司授予的或由本人取得的股权奖励的归属人在股权激励计划下的税务义务（代扣税款等），或根据该锁定协议签订日期生效的现有股权激励计划或锁定期限。

受托人确认并同意承销商未提供任何建议或投资建议，也未就普通股的公开发行或本限售协议向受托人进行任何行动的征询，受托人已就法律、会计、财务、监管和税务事宜咨询了自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问，并视情况决定咨询了自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。受托人进一步承认并同意，虽然承销商可能就公开发行提供某些《最佳利益及表CRS》披露或其他相关文件给您，但承销商对您参与公开发行或以公开发行确定的价格卖出任何普通股并不作出任何推荐，而且在这些披露或文件中所述的任何内容并不意味着有承销商作出此类推荐。

如果因任何原因，在承销协议规定的结算日期（下称“承销协议”）之前终止承销协议，则上述协议也同样终止。

此锁定协议以及与此锁定协议有关或产生的任何索赔、争议或纠纷将受到适用于在纽约州进行和履行的合同的纽约州法律的支配和解释。

[签名页如下]

展览 D

明星物业信托，Inc.

普通股的公开发行

九月3, 2024

花旗集团全球市场公司。

格林尼治街388号

纽约，NY 10013

高盛有限责任公司

200 West Street

纽约纽约10282

摩根士丹利公司

1585百老汇

纽约州纽约市10036

作为几家承销商的代表

女士们，先生们：

此函与拟议包销协议（“拟议包销协议”）有关，包销协议由马里兰州的星伍德财产信托公司（“公司”）、特拉华州有限责任公司SPt管理公司（“管理公司”）和贵公司作为该协议中各自提名的承销商代表（“承销商”）达成，涉及公司普通股价值每股0.01美元的股票的承销和公开发售的拟议（“拟议公开发售”）。 您作为上述承销商的代表，此函与普通股价值每股0.01美元的公司的普通股（“普通股”）的承销公开发售（“公开发售”）有关。

为了促使您签署承销协议，在未经花旗环球市场公司（Citigroup Global Markets Inc.）事先书面同意的情况下，签署人不得直接或间接地出售、出让、承包出售、抵押或以其他方式处置或对冲（或参与有可能导致签署人或签署人关联公司或与签署人关联公司有利害关系的任何人直接或间接地处置（无论是作出真实的处置还是由于现金结算或其他方式导致的有效经济处置）的交易，包括在证券交易委员会（SEC）就有关公司的任何股份或可转换或可交换为该类股份的证券向SEC提交（或参与提交）注册声明）或确立或增加看跌等价头寸或清算或减少看涨等价头寸的行为，该行为根据1934年修正的美国证券交易法第16条及其下属的SEC规章在规定方面对资本股票的任何股份或可转换或可交换为该类股份的证券，或公开宣布有意进行任何此类交易，自承销协议签署之日起至承销协议期满的45天（即“锁定期”）除外，以下为普通股股份的以下处置情形：

(i) 符合真正礼物的普通股转让或者转让给任何信托以使得受让方直接或间接受益于签署人或者签署人的直系亲属（就本限制协议而言，“直系亲属”应指血缘、婚姻或收养关系，不得远于堂兄妹）； 提供的，即，(i) 在发行通知书有效期内不进行此类购买或销售（除可能在风险管理主体功能中从公司购买的或被视为从公司购买的交易股票外），(ii) 公司不被视为已授权或同意高盛进行任何此类购买或销售。 （a）代表自受赠人或受托人（视情况而定）收到剩余限制期（根据下一段可能延长）的签署限制协议，并且（b）除了真正礼物之外，在限制期间不需要在任何向SEC或其他地方的公共报告或申报中报告此类转让，也没有自愿报告；或

(ii)向公司出售普通股票，以满足在公司授予的股权奖励或由公司授予的或由本人取得的股权奖励的归属人在股权激励计划下的税务义务（代扣税款等），或根据该锁定协议签订日期生效的现有股权激励计划或锁定期限。

受托人特此确认并同意，承销商未提供任何建议或投资咨询，承销商也未向受托人征求与普通股公开发行或本封锁协议相关的任何行动。受托人已咨询了自己认为适当的法律、会计、金融、监管和税务顾问。受托人进一步确认并同意，尽管承销商可能在与普通股公开发行有关的最佳利益规定和CRS表格披露或其他相关文件中向您提供某些披露，但承销商并不建议您参与公开发行或以公开发行确定的价格出售任何普通股，并且在这些披露或文件中所述的任何内容均不意味着任何承销商正在提出此类建议。

各方承认（i）公司先前已授予经理13756781股受限股票，该股票在归属日后可以折算为普通股（“RSUs”），（ii）在封锁期开始前，公司已向经理发行了相应的普通股以支付已经到期的RSUs的部分，（iii）在封锁期内，公司可以向经理发行相应的普通股以支付在封锁期内到期的RSUs，以及（iv）在封锁期开始前，经理将已经发行或可发行的部分普通股根据上述RSUs的归属分配给经理及其附属机构的某些雇员和顾问作为股权补偿。因此，尽管前面的段落中规定了限制，但经理可以在封锁期内将根据第（ii）或（iii）项发给它的普通股转让给第（iv）项所提到的任何雇员或顾问（无论是目前在职于经理或其任何附属机构还是为其提供咨询）. 各方还承认，在封锁期内，经理可以将先前授予的RSUs的归属部分普通股分配给经理或其附属机构的一个或多个雇员和顾问作为股权补偿。因此，尽管前面的段落中规定了限制，但经理可以在封锁期内将先前授予的RSUs所包含的普通股分配给上述任何雇员和顾问。 13756781股受限股票，可以在归属日后以股票抵销（"RSUs"） (ii) 在锁定期开始之前，公司已向经理发行股票以支付此类le RSUs 的一部分（ii）在封锁期内，公司可以向经理发行股票以支付此类RSUs 在封锁期内 ，并在锁定期开始之前，经理已将此类 RSUs 归属的一些股票分配给经理的某些员工和顾问及其关联公司作为股权补偿，尽管前文的段落中设有的限制 ，经理可以在锁定期内将根据两个上述款项发放给经理的股票 (ii)或(iii) 转让给在以上第（iv）项 中提及的员工或顾问（无论当前是否在经理或其任何关联公司中任职或提供咨询）. 各方还承认，在锁定期内，经理可以将先前授予的 RSUs 所涉及的股票分配给经理或其关联公司的一个或多个员工和顾问，作为股权补偿。因此，尽管前述段落中设有的限制，经理仍可以在锁定期内将被授予RSUs的普通股 作为股权补偿分配给以上任何员工和顾问。

如果因任何原因，在承销协议规定的结算日期（下称“承销协议”）之前终止承销协议，则上述协议也同样终止。

此锁定协议以及与此锁定协议有关或产生的任何索赔、争议或纠纷将受到适用于在纽约州进行和履行的合同的纽约州法律的支配和解释。

[签名页如下]