EX-99.1 2 ex99-1.htm

 

展示文件99.1

 

業務組合協議

通過

仙人掌 ACQUISITION corp. 1有限公司，

VIVOPOWER 國際公司，

TEMBO GROUP b.V.，

TEMBO EUV INVESTMENt CORPORATION LIMITED，

和

TEMBO E-LV b.V.

 

日期 截至2024年8月29日

 

 

 

 

目錄

 

文章 I.部分定義 3
1.1 定義 3
     
文章 II.合併 17
2.1 交易 17
2.2 結盤 19
2.3 預扣稅款。 19
2.4 CCTS warrants 19
2.5 分配 計劃 19
2.6 股份 的交易所 20
2.7 公司獎勵 的處理 21
     
第三條 與集團公司有關的聲明和保證 22
3.1 組織和資格方面的要求 22
3.2 集團公司的 資本結構 22
3.3 授權 23
3.4 財務報表; 未披露的負債 24
3.5 同意 和必要的政府批准; 沒有違反 25
3.6 許可證 25
3.7 重要合同 25
3.8 變動無 27
3.9 業務活動 27
3.10 訴訟 27
3.11 遵守適用法律 28

 

 

 

 

3.12 僱員 計劃。 28
3.13 環保母基事項。 29
3.14 知識產權 29
3.15 勞工事項 31
3.16 保險 34
3.17 稅務事項 34
3.18 經紀人 35
3.19 房產 和個人財產 35
3.20 與關聯交易 36
3.21 數據隱私與安全 37
3.22 遵守國際貿易和反腐敗法律 38
3.23 提供的信息 38
3.24 調查；無其他陳述 39
3.25 合規性 39
3.26 投資公司法案 39
3.27 頂級供應商和客戶 39
3.28 擔保的獨家性 40
     
第四條 與CCTS相關的陳述和保證 40
4.1 組織和資格方面的要求 40
4.2 授權 41
4.3 同意和必要的政府批准；沒有違法行爲 41
4.4 經紀人 41
4.5 提供的信息 42
4.6 CCTS的資本結構 42
4.7 半導體 文件 43
4.8 ... 43
4.9 與關聯方 的交易 43
4.10 訴訟 44

 

 

 

 

4.11 遵守適用法律 44
4.12 業務活動 44
4.13 內部控制；上市；財務報表。 44
4.14 未披露的負債 45
4.15 稅務事項。 46
4.16 調查；無其他陳述。 47
4.17 遵守國際貿易和反腐敗法律。 47
4.18 獨家代表和保證條款。 47
     
第五條【保留】 48
   
第六條【契約】 48
6.1 公司業務的經營 48
6.2 努力實現 51
6.3 保密性和信息獲取 53
6.4 公共公告。 54
6.5 編制註冊聲明/代理聲明 55
6.6 CCTS股東批准 56
6.7 公司和Holdco股東批准 56
6.8 合併子公司股東批准 56
6.9 CCTS業務進行 57
6.10 納斯達克上市 58
6.11 ... 59
6.12 CCTS賠償; 董事和官員保險 59
6.13 公司賠償; 董事和官員保險 60
6.14 終止後董事和官員 61
6.15 PCAOB 基本報表 62
6.16 Holdco業務 63

 

 

 

 

6.17 Holdco 股權激勵計劃 63
6.18 歐盟證券監管 63
6.19 擬定稅務處理方式 63
6.20 簽訂重要合同的轉讓 64
     
第七條 交易的成立條件 64
7.1 各方履行的條件 64
7.2 trust的其他責任條件 65
7.3 公司履行的其他條件 66
7.4 解約條件的沮喪 66
     
第八條. 終止 67
8.1 終止 67
8.2 終止後的效力 68
     
第九條. 其他 68
9.1 非存續 68
9.2 整個協議; 轉讓 68
9.3 修改 68
9.4 通知 68
9.5 控制法；服從法律管轄 69
9.6 收費和費用 69
9.7 施工；解釋 70
9.8 陳列品和時間表 70
9.9 利害關係方 71
9.10 可分割性 71
9.11 對手；電子簽名 71
9.12 公司知識; CCTS知識 71
9.13 無追索權 71
9.14 延期；放棄 72
9.15 放棄陪審團審判 72
9.16 具體履行 72
9.17 trust帳戶放棄 72

 

 

 

 

本業務合併協議（以下簡稱「協議」）日期爲2024年8月29日，由以下各方組成協議Cactus收購corp. 1有限公司（以下簡稱「收購方」），爲開曼群島豁免公司CCTSVivoPower國際plc，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司（以下簡稱「公司」）母公司。 Tembo Group b.V.，一家有限責任私人公司「Allego N.V. 股份」 指 Allego N.V. 每股名義價值爲 0.12 歐元的普通股。根據荷蘭法律設立的一個公司（"控股公司）， 特夢歐洲電動車投資有限公司，一家開曼群島豁免公司（"合併子公司）和 Tembo e-LV b.V.，一家 根據荷蘭法律設立的有限責任私營公司（「Allego N.V. 股份」 指 Allego N.V. 每股名義價值爲 0.12 歐元的普通股。）公司）。CCTS、Parent、公司、Holdco和Merger Sub將分別在本協議中稱爲“方雙方當事人）。未在本協議中另有定義的大寫字母術語將按照第1.1節或本協議其他地方所規定的含義使用。

 

據此證明：

 

鑑於，CCTS是一家空白支票公司，最初於2021年4月19日作爲開曼群島豁免公司成立，並且爲了實施合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務組合而成立，包括一家或多家企業。

 

鑑於， 公司截至本協議簽訂日期爲止，已成爲母公司的全資子公司；

 

鑑於至本協議簽署日爲止，Holdco是公司的全資子公司，併爲交易目的而成立；

 

鑑於， 併購子公司截至協議簽訂日是Holdco的全資子公司，並且是爲了交易目的而成立的。

 

鑑於，在交割日（以下定義），在完成合並交易（以下定義）之前，公司的每個股東 （每個人，稱爲「股東」）應當向控股公司投資並轉讓其持有的每股公司股份。而後，控股公司應當 接受這一投資，並交換髮行等量的控股公司股份給予該持有人，而該數量應與該公司股份的適用交易所考慮 相同（上述交易合稱「公司股份交換」）Mountain Crest Acquisition Corp., V應當向控股公司投資並轉讓其持有的每股公司股份。而後，控股公司應當 接受這一投資，並交換髮行等量的控股公司股份給予該持有人，而該數量應與該公司股份的適用交易所考慮 相同（上述交易合稱“公司股份交換）公司股份交換”);

 

而， 在公司股票交易之後，Holdco的法律形式應從有限責任私人公司轉換（訂購 vennootschap 帶有 beperkte ainsprakelijkheid) 到一家公共有限責任公司 (naamloze vennootschap) 根據條款和 受本協議中規定的條件的約束（”Holdco 重組”);

 

鑑於，在 Holdco 重組之後，根據本協議的條款和條件，並根據《公司法(修訂版)》(簡稱「Cayman Companies Act」) 的規定，在交割時，Merger Sub將與CCTS合併，CCTS將作爲Holdco的全資子公司繼續生存。根據《開曼群島公司法》，在交割時，Merger Sub將與CCTS合併，CCTS將作爲Holdco的全資子公司繼續生存。根據《開曼群島公司法》，在交割時，Merger Sub將與CCTS合併，CCTS將作爲Holdco的全資子公司繼續生存。合併”);

 

根據本併購協議，在結算日，無須任何一方或其他人員採取任何進一步行動，(a) 相關 CCTS 股份將自動作廢並註銷，以兌換合併對價，每一已發行和流通的 CCTS 認股權證將自動失去代表 CCTS A類股權的權利，改爲代表董事會股權，且合併對價將按照以下方式結算：(i) 相關 CCTS 股份持有人將有權獲得合併賠償金，(ii) 合併賠償金將按照本協議規定的條件和條款對價轉讓給董事會，以換取董事會股權，(iii) 存續公司將向董事會分配對應的存續公司權益證券。

 

1

 

 

鑑於在交易中，各方希望Holdco註冊Holdco股份，並向美國證券交易委員會發行，成爲一家上市公司；

 

鑑於根據CCTS的公司章程，CCTS有責任爲股東提供將其未償還CCTS A股贖回的機會，條件和規定詳見CCTS股東贖回中的有關規定，並獲得所需的CCTS股東批准。

 

鑑於與本協議同時執行，附表A所列人員（以下簡稱爲「本公司支持人」）與本公司、持有公司、合併方案以及CCTS已經簽署了一份與公司股東和投資者支持協議形式上基本一致的支持協議（以下簡稱爲「本公司股東和投資者支持協議」），根據該協議，每個本公司支持人(a)被要求授予公司（或公司的指定人）一項不可撤銷的代理權，形式與公司股東和投資者支持協議附件所附的形式基本一致，允許並指示公司（或公司的指定人）代表每位本公司支持人行事，並授權持有該代理權的代理人執行以下事項：(i)荷蘭頒發公司股份交易公證書（對於在公司股份交易之前成爲本公司股東的本公司支持人，其相關交易）和（ii）其它任何該本公司支持人作爲當事人涉及的附屬文件，並且(b)在涉及交易的情況下，該本公司支持人事先與公司、持有公司、合併方案、CCTS和其它本公司支持人達成了不可撤銷的承諾，履行完成公司股份交易所需的一切必要或理想行動，並(c)同意了支持交易的某些契約，包括對該本公司股東持有或擬持有的公司股份的銷售、處置或轉讓的某些限制。本公司支持人本公司股東和投資者支持協議本公司股東和投資者支持協議本公司股東和投資者支持協議

 

鑑於與本協議同時簽署的部分CCTS股東（包括Cactus Healthcare Management LP，一家特拉華州有限合夥權益（「CHM」），該公司持有632,500股CCTS A類股和ARWm Inc Pte Limited（「」）），持有2,359,999 CCTS A類股和一股CCTS B類股，CCTS、公司和Holdco已經簽署了一份與附表b所示標準表格（「」）基本一致的支持協議（「」），根據該協議，除其他事項外，該CCTS股東和該負責人已經同意（a）投票支持本協議和交易（包括併購）， （b）在與此處和附屬文件所預計的交易（包括併購）中，不贖回其在CCTS中的相應股份。CHMARWm Inc Pte Limited（「」）”）和ARWm Inc Pte Limited（「ARWM」支持協議投資支持協議併購

 

鑑於，在交割之前，根據 第7.2(g)(ii)節和頁面。第7.3(c)(ii)節，Holdco、CHm、ARWm和其他（直接或間接）公司股東（統稱爲「股東」）將簽署一份登記權協議，協議形式將在交割日前達成一致（「協議」IRA股東”）。投資者權利協議根據該協議，CHm、ARWm和每個IRA股東將獲得關於各自控股公司股份的一定註冊權利，每個註冊權利受該協議中條款和條件的約束。

 

鑑於在交割之前，某些公司股份的持有人（“鎖定期持有人”）將按照本協議附件C的實質形式簽署鎖定協議，每個協議將自交割日落實生效。根據該協議，鎖定期持有人將同意在適用的鎖定期內，不進行出售或分配該公司持有的某些股份，並要遵守其中的條款和條件；鎖定協議“

 

鑑於，有效期內市場上的成員被任命爲Holdco（「董事會」），根據所述將產生作用;Holdco董事會），如 第6.14節 將生效；

 

鑑於，CCTS（以下簡稱「董事會」）收到財務和法律意見，包括公正意見的收受，經一致同意(a)決定合併和其他交易對CCTS及其股東公平並符合最佳利益，(b)通過決議批准本協議並聲明合法性，批准合併和其他交易，(c)推薦CCTS股東授權合併計劃並批准交易，以獲得所需CCTS股東批准。CCTS董事會）根據財務和法律建議，包括公允性意見的收受，一致決定：(a)認爲合併和其他交易對CCTS及其股東是公平且符合最佳利益的，(b)通過決議批准本協議並宣佈其合理性，並批准合併和其他交易，(c)推薦授權合併計劃和批准交易，以獲得CCTS股東的必要批准。

 

2

 

 

鑑於，Holdco董事會已經（a）確定此協議，合併和其他交易符合Holdco及其業務的最佳利益，並且（b）通過決議批准了此協議，合併和其他交易；

 

鑑於，對於美國聯邦（以及適用的州和地方）所得稅目的，各方的意圖是，公司的股權交易和合並兩者一起，符合《法典》第351節所述的交易。擬定的稅務處理方式”);

 

鑑此， 作爲Holdco唯一股東的公司，已經通過決議批准本協議、合併以及其他交易；

 

鑑於董事會一致決定，公司（以下簡稱「」）認爲本協議、合併及其他交易（下稱「交易」）有利於公司及其股東，是公平的，符合最佳利益，並正式授權和批准公司簽署、履行本協議以及完成交易，包括合併，並決議推薦股東採納本協議；公司董事會董事會一致通過決議，(i)決定本協議和交易有利於公司的目標，符合公司業務和公司的利益相關方的最大利益，(ii)批准公司執行、交付和履行本協議並完成交易。

 

現在，鑑於前述事項以及雙方在此約定的相互承諾和其他有利和有價值的對價，各方特此同意：收據並確認其足夠，並意圖在法律上約束，如下所述：

 

第I條

 

某些定義

 

1.1 定義根據本協議中使用的定義，以下術語具有以下相應的含義。

 

“其他 CCTS證券報告「」在第5.21(a)條中有所規定 第4.7節.

 

“附屬公司"人"指的是與任何人有關的其他人，直接或間接通過一個或多箇中介機構來控制、受其控制或與其共同受其控制。"控制"一詞意味着直接或間接擁有對一個人的經營和政策的指導或導致指導的權力，無論是通過擁有表決權證券的所有權、合同或其他方式，而"控制"和"被控制"的術語亦有相關的含義。

 

“聚合 現金收益”指的是在進行CCTS股東贖回後，可用於信託帳戶中的現金金額。

 

“聚合 分享考慮“意味着以購買價格除以Holdco每股價值的數量Holdco股份。

 

“協議「」在本協議的開頭部分有所解釋。

 

“分配 計劃「」在第5.21(a)條中有所規定 第2.5節.

 

“附屬文件 文檔公司股東及投資者支持協議、投資者支持協議、投資者權利協議和限制性協議以及本協議所涉及的其他協議、文件、工具或證書

 

3

 

 

“反腐敗法「協議」指（a）《美國外國腐敗行爲法》（FCPA）、（b）2010年英國賄賂法（Uk Bribery Act）和（c）任何司法管轄區頒佈的與《經濟合作與發展組織反對國際商業交易中外國公職人員賄賂公約》有關或依據該公約制定的適用法律。

 

“反壟斷法 法律“"意味着旨在禁止、限制或規範旨在壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的行動的法律。

 

“適用 每股交易所衡量”指與（a）分子 是總分銷比例的輸出值等量的Holdco股份 的分子是根據第‎2.7節規定的公司 激勵計劃結算而可發行的Holdco股數 （b）分母是完全稀釋公司股份的數量。 減去 公司特許計劃結算所發行的 Holdco股票的總數 }]。 和（b）分母是公司 全稀釋股票的數量。

 

“”）和ARWm Inc Pte Limited（「ARWM」「」在本協議的前言中有所說明。

 

“按照我們所處的風險和不確定性的假設，結果和在本招股書或在任何文檔中引用的前瞻性陳述中討論的事件可能不會發生。投資者應謹慎對待這些前瞻性陳述，它們僅在本招股書或在文檔中通過引用作爲參考，其僅在本招股書或在文檔中通過引用作爲參考的文件的日期發表時存在。我們沒有任何義務，並明確聲明不承擔任何義務，更新或更改任何前瞻性陳述，無論是基於新信息、未來事件或其他原因。我們或代表我們行事的任何人作出的所有後續前瞻性陳述，都受到本節中所包含或所提到的警示性聲明的明確限制。”表示電池電動車轉換套件的設計、測試、生產、裝配和包裝，以及培訓和教育服務或附屬產品或服務，具體情況包括本協議日期公司已經或擬進行的情況，包括公司與第三方的許可。

 

“工作日「」表示除了週六和週日以外，紐約、開曼群島、倫敦、英國和阿姆斯特丹、荷蘭的商業銀行對業務進行一般交易的工作日。

 

“開曼 公司法具體含義見本協議的前言。

 

“CCTS「」在本協議的開頭部分有所解釋。

 

“CCTS 董事會建議「」在第5.21(a)條中有所規定 第6.8節.

 

“CCTS Board具體含義見本協議的前言。

 

“CCTS 業務組合”表示根據本協議簽署日期有效的CCTS章程中定義的「業務組合」。

 

“CCTS 資本化代表”表示所載於 第4.6（a）節和頁面。Section 4.6(b).

 

“CCTS A股”表示CCTS資本中的每股普通A股，面值爲$0.0001。

 

“CCTS B類股份「」指CCTS資本中面值爲$0.0001的B類普通股。

 

“CCTS D&O 人員「」在第5.21(a)條中有所規定 第6.14(a)節.

 

“CCTS D&O保險政策「」在第5.21(a)條中有所規定 第6.14(a)節.

 

“CCTS 設計師「」在第5.21(a)條中有所規定 6.14（b）節.

 

“CCTS 披露日程表”表示CCTS向公司交付的披露日程表。

 

4

 

 

“CCTS 開支” 指截至任何確定時間，產生的費用、開支、佣金或其他金額的總金額 由或以其名義在到期應付但未根據本條款以其他方式明確分配給公司的CCTS 與本協議或任何輔助文件的談判、準備或執行有關的協議或任何輔助文件 文件、本協議或任何輔助文件中其契約或協議的履行情況或交易的完成， 包括 (a) 外部法律顧問、會計師、顧問、經紀人、投資銀行家、顧問或其他人的費用和開支 CCTS 的代理人或服務提供商，(b) 根據以下規定進行任何申報所產生的申請費 第 6.2 節，（c） 與準備和提交註冊聲明有關的所有申請費和相關費用的50％，即代理人 第‎6 .5 節下的聲明或註冊聲明/代理聲明（但爲避免疑問，不包括任何費用和 上文（a）中規定的費用，應根據上文（a）支付），（d）所產生的申請費和相關費用 與根據納斯達克獲得批准有關 第 6.10 節 並獲得所需的CCTS股東批准，（e） CCTS欠發起實體的任何貸款的總金額（截至截止日期的本金加利息，如果有），(f) 章程延期修正案所需的成本和開支，以及 (g) 任何其他費用、開支、佣金或其他金額 根據本協議或任何輔助文件明確分配給 CCTS。儘管有前述規定或任何相反的情況 在本文中，CCTS費用不應包括（i）任何公司費用或（ii）CCTS D＆O尾部政策的成本。

 

“CCTS 基本報表「」在第5.21(a)條中有所規定 第4.13(d)條.

 

“CCTS 基本表徵”表示所載於 第4.1節 (組織和資質)第4.2節 (權限)和 第4.4節 (經紀人).

 

“CCTS 負債”表示在任何確定時間，無重複計算任何CCTS費用的情況下，會在資產負債表上記錄的負債總額，無論這些負債是否在CCTS到期時支付。

 

“CCTS 重大不利影響在本協議中，「」重大不利影響”的意思是任何事件，單獨或與其他事件綜合考慮，對CCTS業務、經營業績或財務狀況作爲一個整體，或對CCTS或合併子公司完成交易能力有或合理預期將有重大不利影響；但符合（a）款的情況下，將不考慮以下因素是否發生「CCTS重大不利影響」：此次協議日期後發生或與(i)與美國或其他國家有關的一般商業或經濟情況的改變相關的任何不利變化、事件、影響或事項，包括這些情況的變化在全球範圍內以及（ii)美國或其他國家發生的任何國家或國際政治或社會情況，包括美國或其他國家根據國家緊急狀態或戰爭宣言從事敵對行動、或在任何地方發生任何軍事或恐怖襲擊、破壞活動或網絡恐怖主義、（iii）與金融、銀行、資本或證券市場有關的條件在美國或任何其他國家或地區，或這些市場的變化，包括美國或任何其他國家利率和任何國家貨幣匯率的變化、（iv）任何適用法律、國際會計準則或其解釋的變化或建議的變化、（v）適用於CCTS經營行業或市場的所有事件、（vi）本協議的簽訂或公開宣佈以及交易的進行或完成，包括該影響對CCTS與員工、客戶、投資者、承包商、貸方、供應商、廠商、合作伙伴、許可方、被許可方、付款方或其他相關方的關係產生的影響（但不包括在此第（vi）款中免除對所載陳述與保證的適用） 第4.3節 在處理與該交易的公告、進行中或已完成的交易或該條件有關的結果時，應視情況而定。 第7.3(b)款 在與上述陳述和保證有關的情況下，（vii）CCTS未能滿足或變更任何內部或發佈的預算、預測或預測本身（儘管可以根據第（i）到（vi）或（viii）款的規定考慮導致此類失敗的基本事實和情況，但在本定義項下不受否則排除的程度上考慮） ，（viii）採取本協議或任何附屬文件要求或明確允許的任何行動，或者未採取本協議或任何附屬文件禁止的任何行動，（ix）受公司或其關聯公司的授權簽字人的明確書面請求或者經其採取的任何行動，或者（x）在美國或其他國家或地區發生的任何颶風，龍捲風，洪水，地震，海嘯，自然災害，泥石流，野火，流行病，大流行病或隔離，上述事情升級的任何行爲，包括任何由任何政府機構，疾病控制和預防中心，世界衛生組織或任何行業組織頒佈的法律，指令，公告，指南或建議，涉及業務關閉，業務運營變更，「避難所」或其他限制與流行病，大流行病或疾病暴發有關的；但是，任何因前述第（i）到（v）或（x）款所述事項而引起的事件，可以在確定是否發生CCTS實質不利影響或CCTS實質不利影響可能發生的情況下予以考慮，前提是該事件對CCTS相對於在CCTS所經營的行業中運營的其他「SPAC」產生了不成比例的不利影響。

 

5

 

 

“CCTS 非黨派附屬公司「」表示，集體地，每個CCTS 相關方及每個曾經的、現在的或將來的附屬公司、代表、繼任者或許可的受讓方（明確排除CCTS）。

 

“CCTS 相關方交易「」在第5.21(a)條中有所規定 第4.9節.

 

“遠程電子投訴局 相關方「」在第5.21(a)條中有所規定 第4.9節.

 

“CCTS 證券交易委員會報告「」在第5.21(a)條中有所規定 第4.7節.

 

“CCTS 股東贖回”表示CCTS A類股東根據CCTS的治理文件有權贖回其CCTS A類股份的全部或部分（與交易或其他相關）

 

“CCTS 股東’ Meeting「」在第5.21(a)條中有所規定 第6.6節.

 

“CCTS 股東”指的是CCTS股份的持有人。

 

“CCTS 股份在合併發生之前，統稱爲CCTS A類股份和CCTS B類股份。

 

“CCTS 單位「單位」表示每個單位由一個 CCTS A類股份和半個 CCTS 認股權組成，以便獲得一份 CCTS A類股份。

 

“CCTS 認股權證“意味着每份認股權證有權購買一份CCTS A類股票，行使價格爲每份11.50美元，根據認股權協議進行調整。

 

“變更控制支付表示（a）由於本協議、交易或任何其他控制變更交易（包括與該控制變更交易有關的任何該等支付或類似金額）的結果或與之相關的，可能應支付給任何人的任何成功、控制變更、留任、交易獎金或其他類似支付或金額（包括與該控制變更交易有關的任何該等支付或類似金額可能應支付的情況）或（b）任何按照或與公司相關方交易有關的事項所作或應當作的支付以及在該等事項終止時作爲或與該等事項有關的的費用、支出或其他支付（針對每一項（a）和（b），不論支付或在交割日之前、當日或之後支付或應支付，以及與本協議或任何附屬文件相關還是與之有關的）。對於本定義而言，按照第3.12（e）款所規定的以Holdco股份形式解決的未決公司獎勵的事項，不構成公司或Holdco的控制變更支付。 根據第3.12（e）款規定，公司或Holdco的控制變更支付不包括以Holdco股份形式解決的公司獎勵的結算。

 

“控制變更交易”指任何交易或一系列相關交易，(a)根據該交易，任何個人直接或間接收購或以其他方式購買(i)另一個個人或其任何關聯公司，或(ii)另一個個人的全部或實質部分資產、業務或股權，或(b)根據該交易的結果，導致在該交易之前的時點作爲該交易的股東的個人，在該交易完成後（無論是根據第(a)條還是(b)條，無論是通過合併、合併、要約收購、資本重組、購買或發行股權證券、要約收購或其他方式）持有的該個人（或該個人的任何繼承或母公司）的投票股份的總數，不到該個人投票股份的百分之五十（50%）。

 

6

 

 

“包機延長修正「」在第5.21(a)條中有所規定 第6.9(b)(i)條.

 

“CHM「」在本協議的前言中有所說明。

 

“結盤 第2.1(c)(i)節.

 

“交割日期「」在第5.21(a)條中有所規定 部分2.1(c)(i).

 

“關閉 歸檔「」在第5.21(a)條中有所規定 5.4（b）條.

 

“結束 新聞發佈「」在第5.21(a)條中有所規定 5.4（b）條.

 

“ “ 意味着《僱員退休收入保險法》（ERISA）第I標題的子標題b第6部分，法典49800億和任何類似的州法律。

 

“代碼” 意思是1986年美國《內部營業收入法典》。

 

“公司「」在本協議的開頭部分有所解釋。

 

“公司 獎勵 在任何確定時間，「董事,經理，高管，僱員，個人 獨立承包商或其他服務提供者，根據公司激勵計劃，由公司集團的任何成員公司，現任或前任，所獲得的獎勵。」

 

“公司 董事會具體含義見本協議的前言。

 

“公司 董事和高級管理人員「」在第5.21(a)條中有所規定 第6.13(a)條.

 

“公司 董事和高級管理層責任險「」在第5.21(a)條中有所規定 第6.13(c)條.

 

“公司 指定人員「」在第5.21(a)條中有所規定 6.14（b）節.

 

“公司 披露日程表”表示公司向 CCTS 交付的本協議的披露日程表。

 

“公司 激勵計劃” 意指2023年3月日期的Tembo長期激勵計劃。

 

“公司 費用在任何確定的時間，「費用」指的是任何集團公司產生的，並且應支付但未經本協議或任何附屬文件明確分配給CCTS的費用、開支、佣金或其他金額，與本協議或任何附屬文件的談判、準備或執行、本協議或任何附屬文件中的承諾或協議的履行，以及交易的完成有關，包括（a）集團公司的外部法律顧問、會計師、顧問、經紀人、投資銀行家、諮詢師或其他代理人或服務提供商的費用和開支，（b）與文件登記申請、代理聲明或文件登記申請/代理聲明有關的所有申請費用和相關費用的50%（排除（a）中的費用和開支，該費用和開支應按照（a）中的規定支付），以及（c）根據本協議或任何附屬文件明確分配給任何集團公司的任何其他費用、開支、佣金或其他金額以及（e）公司支付或應支付的控制權變更支付和與此類控制力變更支付相關的所有稅費。儘管前述任何內容或本協議中任何相反之規定，公司費用不包括CCTS費用。 第6.5節，（排除了（a）中的費用和開支，其將按照（a）中的規定支付），以及（c）根據本協議或任何附屬文件明確分配給任何集團公司的任何其他費用、開支、佣金或其他金額以及（e）公司支付或應支付的控制權變更支付和與此類控制力變更支付相關的所有稅費。儘管前述任何內容或本協議中任何相反之規定，公司費用不包括CCTS費用。

 

“公司 基本報表「」在第5.21(a)條中有所規定 第3.4(a)節.

 

“公司 基本代表”表示所載於 第3.1節 (組織和資質)第3.2節 （集團公司的資本化） 第3.3節 （權限） 第3.8節(a) (無公司材料不利影響)和 第3.18節 (經紀人).

 

“公司股份發行權 「」表示根據TAG協議而發行公司股份的權利。

 

7

 

 

“公司 IT系統「所有計算機系統、軟件和硬件、通信系統、服務器、網絡設備和相關文檔，無論是由集團公司擁有、許可或租賃的。」

 

“公司 重大負面影響「事件」指任何單獨或與任何其他事件共同對（a）集團公司作爲整體的業務、資產、經營業績或財務狀況或（b）公司完成交易的能力產生或可能合理預期產生重大不利影響的事件。 然而在(a)款的情況下，確定公司重大不利影響事件是否已發生或可能合理預期發生時，不得考慮以下情況：（i）美國或荷蘭的一般商業或經濟狀況或對其產生影響的變化，或全球經濟總體情況，（ii）美國、荷蘭或任何其他國家的國內或國際政治或社會狀況，包括美國、荷蘭或任何其他國家參與敵對行動，不論是否根據宣佈國家緊急狀態或戰爭的聲明進行，或在任何地方發生任何軍事或恐怖襲擊、破壞或網絡恐怖主義，或以上事件的加劇，（iii）美國、荷蘭或世界上任何其他國家或地區的金融、銀行、資本或證券市場的普遍狀況發生變化，包括美國、荷蘭或任何其他國家利率期貨和任何國家貨幣兌換率發生變化，（iv）任何適用法律、國際財務報告準則的變化或擬議變化或對其解釋的變化，（v）適用於任何集團公司所經營行業或市場的普遍應用事件，（vi）本協議的簽署或公開宣佈或待辦或完成交易，包括其對任何集團公司與僱員、客戶、投資者、承包商、貸款人、供應商、供應商、合作伙伴、許可人、被許可人、付款方或其他相關第三方的關係的影響（但本款（vi）中的例外不適用於陳述與保證的設置 第3.5節 在此定義中，如果其目的是爲了解決（i）交易公告、交易進展或交易達成的後果，或（ii） Section 7.2(a) 與此等陳述和保證有關的程度上，（vii）任何集團公司的不符合、或內部或公開的預算、投影或預測的變化（但是在此定義其他情況所排除的（i）至（vi）或（viii）項所導致的相關事實和情況可被納入考慮），或（viii）任何颶風、龍捲風、洪水、地震、海嘯、自然災害、泥石流、野火、疫情、流感、隔離或上述事件的升級以及任何政府機構、疾病控制和預防中心、世界衛生組織或任何業界機構頒發的法律、指令、宣佈、指導方針或建議中的任何業務關閉、業務操作變更、居家隔離或其他限制的規定；儘管如上述任何條款所述的事項引發的任何事件可能被納入考慮，以確定是否發生或發生的風險合理可能發生對集團公司作用重大事件，但該等事件對集團公司整體相對於同行業或市場的其他參與者產生不成比例的不利影響。

 

“公司 非關聯方聯營公司”指的是每個公司相關方和每個以前的、現在的或未來的聯營公司、代表、繼任者或經許可的轉讓人（明確排除公司本身）。

 

“公司 擁有的知識產權「所擁有的知識產權」，指所有由任何集團公司擁有、使用、持有或實施的知識產權

 

“公司 產品「」代表公司可能製造或推廣的電動汽車改裝套件及其他產品，以及公司提供的相關服務。

 

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“公司註冊知識產權「所有註冊的知識產權」指任何集團公司擁有或聲稱擁有，或以任何集團公司的名義申請或註冊的所有註冊知識產權，包括任何集團公司共同擁有的所有註冊知識產權。

 

“公司 相關方交易「」在第5.21(a)條中有所規定 第3.20節.

 

“公司 相關方「」在第5.21(a)條中有所規定 第3.20節.

 

“公司 分享交易所具體含義見本協議的前言。

 

“公司 股東具體含義見本協議的前言。

 

“公司 股份「股份」指的是公司股份資本中的普通股，每股面值爲€0.01。

 

“公司 股東和投資者支持協議具體含義見本協議的前言。

 

“公司 支持的人具體含義見本協議的前言。

 

“同意” 表示從政府機構或其他個人獲得、提交或交付的任何通知、授權、資格、登記、備案、通知、放棄、命令、同意或批准。

 

“和多平台業務” 意味着大陸股票轉倉及信託公司。

 

“臨時工 ”指任何由任何集團公司使用並由該集團公司以非員工身份或非薪水通過集團公司的工資支付功能進行補償的獨立承包商、顧問、承包商、分包商、臨時僱員、租用僱員或其他代理人。

 

“合同”或“合同「」是指任何書面或口頭的協議、合同、許可證、租賃、義務、承諾或其他對個人或其財產或資產具有法律約束力的安排或安排。

 

“版權“ 在知識產權的定義中所述的含義。

 

“當前 公司「公司」指的是除控股公司和合並子公司外的集團公司。

 

“被指定人 6.14（b）節.

 

“荷蘭 公司股份交易所發行證書「」在第5.21(a)條中有所規定 第2.1(a)(ii)節.

 

“員工福利計劃「員工福利計劃」指根據《僱員退休保障法》第3(3)條所定義的（無論是否適用於《僱員退休保障法》），包括每個股票期權計劃、股票購買計劃、虛擬股、股票增值權、限制性股票單位、獎金、利潤分享、儲蓄、養老金或激勵計劃、補充養老，醫療，牙科，視力，殘疾，身故福利，福利，附帶福利，員工搬遷，自助福利，扶養撫育，人壽保險或意外傷害保險計劃或方案，服務提供商貸款，解僱補償計劃，方案或安排，遞延薪酬安排或協議，就業協議，諮詢協議，或其他補償計劃，方案，協議，或安排，變更控制計劃，保留或終止計劃，方案或安排，補充收入安排，或教職或度假計劃，每個集團公司維護，贊助或貢獻，或有任何義務貢獻，或關於其任何集團公司現在或將來可能有任何責任，無論是真實的還是有條件的（包括作爲《僱員退休保障法》關聯方）。

 

“可執行性例外 「」在第5.21(a)條中有所規定 第3.3節.

 

“環保法律「所有關於污染、自然資源、環境保護、危險物質、 或者人類健康或安全的法律和命令」。

 

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“EPCRS” 意味着美國國稅局員工計劃合規解決系統。

 

“股票權益「股份」指任何對於任何人（包括通過合同或其他方式的股權增值權、虛擬股票、利潤參與或類似權利）的任何分享、股權資本、股份、合夥企業、成員資格、合資企業或類似權益，以及可轉換、交換或行使其權利的任何選擇權、權證、權利或安防-半導體（包括債務證券）（爲了避免疑義而言，包括任何公司發行權利）。

 

“ERISA 關聯公司「」表示任何在任何適用時期或曾經是Code第414（b），（c），（m）或（o）節或ERISA第4001（b）（1）節描述的組中的成員的實體，貿易或業務，其中包括任何組公司。

 

“ERISA ” 意指1974年的《僱員養老金安全法案》。

 

“歐盟成員國“意味着任何成爲歐盟成員國的國家。

 

“2024年6月4日發佈的新聞稿。” 指任何變動、事件、影響、發生或事實的狀態。

 

“證券交易法「」代表經過修訂的1934年美國證券交易所法案。

 

“交易所 代理「」在第5.21(a)條中有所規定 2.6（a）項下欠款的通知對貸款方來說具有約束力，除非有明顯的錯誤。.

 

“交易所 基金「」在第5.21(a)條中有所規定 第2.6(b)節.

 

“公平性 意見「」表示吉尼凱評估服務有限責任公司在此之前向CCTS董事會提供的意見，指出交易中CCTS向CCTS股東支付的考慮對於股東來說是從財務角度來看合理的。

 

“除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。”代表1977年的美國《反海外貪污行爲法》。

 

“聯邦證券法「Exchange Act」指交易所法案、證券法和其他美國聯邦證券法律。

 

“外國福利計劃「外國」指的是集團公司維護的任何員工福利計劃，用於其當前或過去的僱員、高管、董事或美國以外地區的其他個人服務提供者，但不包括任何由政府實體維護的計劃、基金或類似項目，並且該計劃不受ERISA或稅收法典的約束。

 

“全面稀釋公司股份”指公司股票交易所前的立即前，公司已發行和流通的股票數量和在全面行權或非無息發行的公司期權，權證，獎項，可轉換證券，優先股以及其他認購公司股票的權利（包括但不限於公司發行權利）的總數（但明確排除公司激勵計劃或第‎2.7項的任何權利）。 之和 的 （a）已發行和流通的公司股份總數及（b）完全行使或交換已發行和流通期權，認購權，獎項，可轉換證券，優先股和任何其他認購公司股份的權利（包括但不限於公司發行權利）後可發行的公司股份（或公司股份存託憑證）的總數，各項至最大程度（但明確排除公司激勵計劃或第‎2.7項的任何權利）。

 

“通用會計原則(GAAP)「」是美國公認會計原則。

 

“管轄文件是指（i）公司章程和（ii）公司2020年修訂後的公司章程（「公司章程」），在此日期生效（根據其條款可能不時進行修改）。「法定文件」是指除自然人以外的任何人確定其法定存在或管理其內部事務的法律文件。例如，美國公司的「管理文件」包括其公司證書或章程，美國有限合夥企業的「管理文件」包括其有限合夥協議和有限合夥證書，英國有限責任公司的「管理文件」包括其備忘錄和章程，美國有限責任公司的「管理文件」包括其經營或有限責任公司協議和成立證書，荷蘭公司的「管理文件」包括其章程，statuten）以及開曼群島豁免公司的「管理文件」包括其備忘錄和章程。

 

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“政府實體「」指任何美國或非美國(a)聯邦、州、地方、市政或其他政府機構，(b) 任何性質的政府或準政府實體（包括任何政府機構、部門、官員或實體以及任何法院或其他法庭），或(c) 行使或有權行使任何性質的行政、執行、司法、立法、警察、監管或徵稅權力或權力的機構，包括任何仲裁庭（公共或私人）。

 

“集團 公司”指的是公司、控股公司及其各自的子公司

 

“危險物質「」指受環保法律管制或可能導致責任的任何有害、有毒、爆炸性或放射性物質、廢物或其他污染物，包括任何石油產品或副產品、石棉、鉛、多氯聯苯、全氟和聚氟烷物質，或氡氣。

 

“控股公司「」在本協議的開頭部分有所解釋。

 

“Holdco 董事會具體含義見本協議的前言。

 

“控股公司 董事會任命「」在第5.21(a)條中有所規定 第6.14(a)節.

 

“Holdco 每股價值“意味着10.00美元。

 

“控股公司重組具體含義見本協議的前言。

 

“持股公司 股份「」表示持股公司股本中面值爲€0.12的普通股。

 

“Holdco Warrant” 指的是以11.50美元的價格進行調整的每一個購買Holdco股票的權證。

 

“國際財務報告準則“ 意味着國際會計準則，由國際會計準則委員會頒佈。

 

“負債”在任何時間，不重複地，對於任何人，是指有關任何透支、應計及未支付的利息、費用和開支(包括但不限於(a)借款債務、(b)用任何票據、債券、債券或其他債務證券證明的其他債務、(c)應付購買財產或資產的遞延價格的義務，包括「未實現盈利」和「賣方票據」(但不包括因業務活動而產生的貿易應付款)、(d)信用證、銀行擔保、銀行承兌或其他類似工具的償還款項和其他義務，但僅限於實際提取部分、(e)根據適用的GAAP或IFRS要求資本化的租賃、(f)衍生品、對沖、掉期、外匯或類似安排，包括掉期、上限、套戥、對沖或類似安排，以及(g)任何其他人的義務，該等義務直接或間接由該等人擔保，或由該等人的任何資產擔保，但不論該等有息負債是否已由該等人承擔。

 

“保險 保單「」在第5.21(a)條中有所規定 第3.16節.

 

“知識產權「」指的是根據美國或任何其他司法管轄區或任何國際公約的法律保護、創建或產生的所有知識產權和相關的優先權，包括所有（a）專利和專利申請、工業設計、工業設計註冊和設計專利權，包括任何連續申請、分割申請、分割-部分申請和臨時申請以及專利的任何再頒發、再審查、替代、補充保護證書、延期（統稱爲『』，”專利「」）；（b）商標、服務標誌、商號、服務名稱、品牌名稱、商業標識、標誌、互聯網域名、公司名稱和其他來源或商業標識，以及與上述任何內容相關的商譽，無論是否註冊，以及所有上述任何內容的申請、註冊、延展和續展（統稱爲『』，”商標「」）；（c）版權和著作權、數據庫和設計權、掩膜版權和道德權利，無論是否註冊或發佈，以及所有上述任何內容的註冊、申請、延展和歸還（統稱爲『』，”版權（d）商業祕密、技術祕密和保密和專有信息，包括髮明披露、發明和公式，無論是否具有可專利性；（e）軟件或其他技術的權利；以及（f）在上述任何內容下受到保護、產生或與之相關的任何其他知識產權或專有權，包括在世界範圍內受任何法律保護的知識產權或專有權。”

 

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“稅務處理意願具體含義見本協議的前言。

 

“投資公司法案「」表示1940年修訂的投資公司法案。

 

“股東投資者權利協議具體含義見本協議的前言。

 

“投資者 壓力位協議具體含義見本協議的前言。

 

“鈾 第4.7節.

 

“IRA 股東具體含義見本協議的前言。

 

“美國國家稅務局（「IRS」）「IRS」表示美國國內稅務局。

 

“JOBS法案「」是2012年初創公司發展法案。

 

“最新 財務報表日期「」在第5.21(a)條中有所規定 第3.4(a)節.

 

“法律「法規」 指在特定事項上具有管轄權的政府機構發佈、頒佈或執行的任何聯邦、州、地方、外國、國際或超國家的法令、法律（包括普通法）、法案、法規、條例、條約、規則、法典、規章或其他具有約束力的指令或指導。

 

“已租賃 房地產「」在第5.21(a)條中有所規定 3.19(b)部分.

 

“負債”或“有限責任“即指所有債務、責任和義務，無論是應計的還是確定的、絕對的還是有條件的、已到期還是未到期的、確定的還是可以確定的，包括根據任何法律、程序或命令產生的債務和根據任何合同產生的債務。

 

“擔保機構「」表示任何抵押、質押、權益（規名包括Cantonese 其他的動詞/名詞）代理權、領用權、（Cantonese 其他相關權利的翻譯）擔保權益、權益限制、 (Cantonese可以翻譯爲它的意思)持有權益、有會議權益的股份收據(Cantonese 翻譯爲它的意思)附帶權益（Cantonese 其他相關權益的翻譯）充值權益，或其他類似的擔保權益或權益 (Cantonese 其他相關權益的翻譯)（包括對於任何股票的情況）任何投票、轉讓或類似的限制

 

“鎖倉協議在Closing期間，除常規例外外，賣方及其指定人同意不：（i）直接或間接提供，銷售，設定合約出售，質押或以其他方式處理Lockup Shares（下文定義）；(ii) 其他背後是具有相同效果的交易；（iii）進入旨在完全或部分轉移Lock-Up Shares或以其他方式調換Lock-Up Shares之任何經濟後果的任何掉期，避險或其他安排；或 （iv）公開宣佈意圖最終具體化在（i）或（ii）中的任何交易的日期要在Closing Date後18個月內（「鎖定期」，此期間可以由8i和賣方書面協議縮短， 用於多個Lockup Shares持有人）。”Lock-up Shares”指Purchaser Shares與Earnout Shares，如有任何作爲Earnout支付的股份，無論是否在Lock-up Period之前獲得，以及任何轉換爲，或兌換至8i普通股或代表其權利的證券。具體含義見本協議的前言。

 

“惡意代碼「惡意代碼」表示禁用代碼或指令，間諜軟件，木馬病毒，蠕蟲病毒，病毒或其他有助於未經授權訪問、干擾、損害、禁用或破壞軟件、信息技術系統、數據或其他材料的軟件程序。

 

“商標“ 在知識產權的定義中所述的含義。

 

“重要合同「」在第5.21(a)條中有所規定 第3.7(a)節.

 

“材料 許可證「」在第5.21(a)條中有所規定 第3.6節.

 

“合併「」在本協議的前言中有所說明。

 

“合併 索賠「」在第5.21(a)條中有所規定 第2.1(c)(iv)(A)條款.

 

“合併補償「」在第5.21(a)條中有所規定 第2.1(c)(iv)(A)節.

 

“合併 文件「」在第5.21(a)條中有所規定 第2.1(c)(ii)條.

 

“Merger Sub「在本協議的前言中有所規定。」

 

“多僱主 計劃”具有ERISA第(3)37條或第4001(a)(3)條規定的含義。

 

“納斯達克資本市場「納斯達克股票市場有限責任公司」。

 

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“非參與方 聯營公司” 表示任何公司非參與方聯營公司或CCTS非參與方聯營公司。

 

“官員 第6.14(a)節.

 

“命令”表示任何政府實體出具、發佈或作出的任何未決書面命令、裁定、禁令、決定、裁決、規定、裁定、傳票、裁決或法令。

 

“母公司 董事會” 意指母公司的董事會。

 

“母公司。 「」在本協議的開頭部分有所解釋。

 

“當事人「」在本協議的開頭部分有所解釋。

 

“專利“ 在知識產權的定義中所述的含義。

 

“PCAOB” 表示公衆公司會計監督委員會。

 

“養老金 計劃”的含義如第‎3.15(i)條所述。

 

“許可證”指政府實體的任何批准、授權、清關、許可證、註冊、許可或證明。

 

“允許的 留置權「」指的是（a）在業務正常運營過程中產生或發生的未到期或在適當程序中善意爭議的機械、物產、承運人、修理商和其他類似的法定留置權，相應的根據IFRS或GAAP（適用）已設立了足夠準備金的金額；（b）尚未到期或正在適當程序中善意爭議的納稅、評估或其他政府費用的留置權，相應的根據IFRS或GAAP（適用）已設立了足夠準備金；（c）對房地產的限制和限制（包括地役權、契約、條件、通行權和類似限制），不禁止或實質性干擾集團公司對該房地產的使用或佔用；（d）對房地產使用或佔用進行監管的區劃、建築碼和其他土地使用法律，這些法律是由對該房地產具有管轄權的政府機構強制執行的，而且使用或佔用該房地產或集團公司的業務運營不違反該法律，並且不禁止或實質性干擾集團公司對該房地產的使用或佔用；（e）用於擔保工傷賠償、失業保險、社會保障福利或根據類似法律產生的義務或用於擔保公共或法定義務、保證或上訴債券及其他類似性質的債務的現金存款或現金質押，在業務正常運營過程中，這些債務尚未到期或應付；（f）集團公司以業務正常運營過程中非排他性方式授予的知識產權的非排他性權利；（g）作爲荷蘭稅務目的的財務聯合體導致的任何留置權，包括任何清償或銷賬操作；（h）不會對該資產的價值、使用或運營產生實質性不利影響的其他留置權。fiscale eenheid荷蘭稅務目的的財務聯合體

 

“持有”代表着個人、合夥公司、公司、法人、有限責任公司、股份有限公司、非法人組織或者協會、信託、合資企業、基金會或者其他類似實體，不論是否是法律實體。

 

“個人 數據”表示由集團公司或代表其處理的任何可識別自然人的數據或信息。

 

“PFIC” 表示代碼第1297(a)節的「被動外國投資公司」的含義。

 

“合併計劃「」在第5.21(a)條中有所規定 第2.1(c)(ii)條.

 

“封盤前 CCTS股東”指的是在交割之前的任何時間持有CCTS股份和CCTS認股權證的持有人。

 

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“事前行爲保障「」在第5.21(a)條中有所規定 第6.13(c)條.

 

“隱私 法律「適用法律」指適用於任何管轄區的法律，規定了個人數據的接收、收集、編制、使用、存儲、處理、共享、保護、安全、處置、銷燬、披露或轉讓以及與隱私、數據安全、數據或安全漏洞通知、任何處罰以及遵守任何訂單，包括美國聯邦貿易委員會法案第5節、1986年美國電子通信隱私法、美國存儲通訊法、加利福尼亞州在線隱私保護法、加利福尼亞州消費者隱私權法、伊利諾伊州生物測量信息隱私法和其他管理生物測量數據處理的法律、馬薩諸塞州數據安全規定201 CMR 17.00、歐盟通用數據保護條例 2016/679（GDPR）、電子隱私指令（2002/58/EC）以及以上法令的任何實施法，以及涉及隱私、數據保護或數據安全的所有其他法律，美國CAN-SPAm法案、美國電話消費者保護法以及任何類似的法律，所有這些法律只要適用。

 

“隱私 要求「」在第5.21(a)條中有所規定 第3.21(a)節.

 

“10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。“ 意味着任何政府機構正在進行或涉及的訴訟、訴訟、行動、審計、調查、審核、索賠、投訴、指控、訴訟、仲裁或調解（無論是民事、刑事還是行政，並且無論是公開還是私人）。

 

“過程。” （或“處理量,” “流程「」或「」加工）表示對數據（無論是電子形式還是其他形式或媒介）的收集、使用、存儲、處理、記錄、分發、轉移、導入、導出、保護（包括安全措施）、處置或披露或其他活動。

 

“招股書 第9.17節。.

 

“招股章程「」指的是2017年6月14日歐洲議會和理事會關於當證券向公衆發行或在管制市場上交易時應發佈的招股說明書的規定（包括任何相關的授權規定）。

 

“公共股東「」在第5.21(a)條中有所規定 第9.17節。.

 

“公共 軟件”表示任何包含、包含、合併或在其中實例化的軟件，或以任何方式從分發爲自由軟件、開源軟件（，Linux）或類似許可或分發模型的軟件中派生的軟件（全部或部分），包括對使用、鏈接、合併、分發或派生自此類公開軟件的任何軟件施加以下要求的條款或條件：(a)以源代碼形式提供或分發；(b)許可用於製作衍生作品；或(c)能夠以零費用或名義費用重新分發。例如, Linux)或類似許可或分發模型的軟件中派生的軟件（全部或部分），包括對使用、鏈接、合併、分發或派生自此類公開軟件的任何軟件施加以下要求的條款或條件：(a)以源代碼形式提供或分發；(b)許可用於製作衍生作品；或(c)能夠以零費用或名義費用重新分發。

 

“購買價格「」表示8.38億美元。

 

“房地產租賃” 指的是所有租賃、轉租、許可或其他協議，其中任何集團公司租用或轉租任何不動產。

 

“已註冊 域名「」指的是互聯網域名，包括在已知域名註冊處註冊的域名（無論是否商標）。

 

“已註冊 知識產權「已註冊專利、待批專利申請、已註冊商標、商標註冊申請待批准、已註冊版權、版權註冊申請待批准以及註冊域名」

 

“註冊聲明/代理聲明""表示與交易有關的F-4表格的註冊聲明，其中包含Holdco的招股說明書和CCTS的委託書。

 

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“相關 CCTS股份”指合併生效時間之前已發行並流通的CCTS股份，由未進行CCTS股東贖回或持有CCTS B類股的封閉關倉CCTS持有人持有； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； “相關CCTS股份”將不包括CCTS作爲庫藏股持有的任何CCTS股份。

 

“代表「」表示關於任何人、此人的關聯企業及其以及此類關聯企業的董事、高級職員、經理、 員工、成員、所有者、會計師、顧問、法務顧問、代理人和其他代表。

 

“需求 CCTS股東批准”表示在CCTS股東大會（或其任何休會或延期）上，按照CCTS的管理文件和適用的法律，將交易建議的持股人（不論親自出席或委託代理）外，足夠數量的CCTS股份的持有人認同的肯定投票批准。

 

“制裁和出口管制法規「」指與（a）進出口控制有關的適用法律，包括美國出口管理法規，國際武器貿易法規以及其他國家的等效或可比的出口控制法律法規或（b）經濟制裁，包括由美國財政部外國資產控制辦公室，美國國務院，歐洲聯盟，歐洲聯盟任何成員國，聯合國以及英國財政部管理的措施或（c）反抵制措施。

 

“2002年的薩班斯-奧克斯利法「」指的是經修改後的2002年美國薩班斯-豪利法案。

 

“附表「」表示公司披露附件和CCTS披露附件。

 

“SEC「」是美國證券交易委員會。

 

“證券法"1933年美國證券法案"的意思。

 

“證券 法律”指的是聯邦證券法律和其他適用的外國和國內證券或類似法律。

 

“簽署 歸檔「」在第5.21(a)條中有所規定 第6.4(b)節.

 

“簽署 新聞發佈「」在第5.21(a)條中有所規定 6.4(b)部分.

 

“軟件「所有板塊」指計算機-半導體，包括算法、模型和方法論的軟件實現，無論是源代碼還是目標代碼；數據庫和編譯，包括任何數據和數據集合，無論是可機器讀取還是其他形式；用於設計、計劃、組織和開發上述任何內容的描述、流程圖和其他工作產品，屏幕、用戶界面、報表格式、固件、開發工具、模板、菜單、按鈕和圖標；以及所有相關文檔，包括用戶手冊和其他培訓文檔。

 

“贊助商 實體” 表示 (i) EVGI 有限公司，(ii) ARWm 和 (iii) 仙人掌醫療管理有限合夥。

 

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。對於任何個人而言，"旗下子公司"指其所擁有或控制的任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他法人實體，其(a)如果是公司（包括荷蘭BV或荷蘭NV），則該公司的全部表決權股份（不考慮任何偶然事件）用於選舉董事、經理或受託人的權益，在某一時刻直接或間接地控制或擁有此類個人或其一個或多個其他子公司，或者二者的組合；或者(b)如果是有限責任公司、合夥企業、協會或其他企業實體（不包括公司），則在某一時刻直接或間接地控制或擁有此類個人或其一個或多個子公司的大多數合夥權益或其他類似權益，並且對於此目的，如果一個人或多個人擁有此類企業實體（不包括公司）的大多數所有權益，即分配給該人或多個人的該企業實體的多數收益或虧損，或者該人成爲，或者控制該企業實體（不包括公司）的任何一位董事總經理或普通合夥人 「子公司」一詞將包括該子公司的所有子公司。

 

15

 

 

“生存 公司「」在第5.21(a)條中有所規定 第2.1(c)(i)節.

 

“TAG 協議”指與TAG INTL DMCC於2023年6月23日簽訂的預付訂閱協議。

 

“稅務“ 指美國聯邦、州或地方，或非美國的收入、總收入、特許經營、預計、替代最低、最低、基礎侵蝕 反濫用，轉移利潤，數字服務，估計的未付數額，銷售、使用、轉讓、增值、消費稅、印花稅、關稅、 附加稅、不動產、個人財務(有形和無形)、資本股、社會安全、失業、工資、失業、離職、職業、註冊、環境、通信、抵押、利潤、許可證、租賃、服務、貨物和 服務，代扣代繳，保險費、無人認領財產、託管、意外收益或任何其他稅收，或任何其他 費用、收費、徵收、關稅或評估，不論以任何方式計算，單獨或合併，單一或合併，或以其他方式，以及任何政府機構對此加以徵收的任何利息、不足額、罰款、稅款的補充 不正當行爲，是否有爭議，包括(a) 對上述任何一項的次要責任和(b) 由於未能及時、完全或正確地提交任何稅務申報表而加罰款或收費。

 

“稅 退款「稅」指與稅務相關的申報、信息申報、報表、聲明、退款申請和報告，包括任何附表、附件或其修正案，已提交或需要提交給任何政府機構。

 

“終止日期「」在第5.21(a)條中有所規定 第8.1節（d）.

 

“交易 訴訟「」在第5.21(a)條中有所規定 第6.2(e)節.

 

“交易 提議「」在第5.21(a)條中有所規定 第6.8節.

 

“交易「交易」指本協議和附屬文件所規定的交易，包括控股公司重組、公司股份交換和合並。

 

“信託帳戶「」在第5.21(a)條中有所規定 第9.17節。.

 

“信託協議「」在第5.21(a)條中有所規定 第4.8節.

 

“受託人 第4.8節.

 

“聯盟 第3.15(i)節.

 

“未支付 CCTS費用”表示截至結束日前，按未支付計算的CCTS費用，如此時尚未支付。

 

“未支付 公司費用「未支付」是指截至結束日期前立即計算出的公司費用，如果在此時間點還未支付。

 

“認股權證協議「」指的是2021年11月2日由CCTS與受託人之間簽訂的認股權協議。

 

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第二條。

 

合併

 

2.1 交易根據本協議中規定的條款和條件，在本節 2.1 中規定的順序進行以下交易。

 

(a)提交註冊聲明。公司股份交換.

 

(i) 在交割日之前，根據荷蘭法律，公司應使每個公司股東進行公司股份交換，即每個公司股東應將其持有的每個公司股份出資並轉讓，Holdco應接受此出資和轉讓，併發行給該持有人數量等於相關交換對價的Holdco股份。在公司股票交換完成並在Holdco重組之前，公司和Holdco應採取一切必要措施，取消由公司持有的任何Holdco股份或Holdco應無償取消。

 

ii) 在與公司股份交易相關的情況下，公司將確保每個公司股東與Holdco簽訂一份或多份由荷蘭法律管理和由荷蘭公證人公證的發行Holdco股份的公證契約，其形式和內容應合理滿足CCTS的要求（「荷蘭發行公司股份公證契約」）。荷蘭發行公司股份公證契約）根據該公司根據‎2.1（a）（i）條款應得的對價部分與每個公司股東進入該公司發行的Holdco股份進行履約。公司股東按照荷蘭發行公司股份公證契約的規定，以實物支付和轉讓其持有的公司股份給Holdco。

 

(b)決定是否提交註冊聲明。持有公司再組織在公司股票交易所之後、合併之前，持有公司將實施持有公司再組織，即持有公司將（i）從有限責任的私營公司更改爲有限責任的公共公司「Allego N.V. 股份」 指 Allego N.V. 每股名義價值爲 0.12 歐元的普通股。（ii）並修改和重申其章程，以形式得到公司、母公司和證交所之間的互相商定。這樣修改和重申的章程將成爲持有公司的章程，直至根據其條款和適用法律的規定進行後續修改爲止。naamloze vennootschap並（ii）修改和重申其章程，以形式得到公司、母公司和證交所之間的互相商定。這樣修改和重申的章程將成爲持有公司的章程，直至根據其條款和適用法律的規定進行後續修改爲止。

 

(c)裁減。合併.

 

(i) 合併應在CCTS、合併子公司、母公司和公司商定並在合併文件中規定的日期生效 根據《開曼公司法》（合併生效之時，此處稱爲”關閉” 並將合併生效之日稱爲”截止日期”），並受條款約束 本協議中規定的條件以及《開曼公司法》規定的條件。閉幕後，分離存在 合併子公司應停止，CCTS應繼續作爲合併的倖存實體（”倖存的公司”) 並應根據《開曼公司法》繼承並承擔Merger Sub的所有權利和義務。

 

(ii) 在收盤日，CCTS和Merger Sub將會導致一項併購計劃，格式應得到CCTS, Merger Sub, Parent和Holdco合理滿意（以符合開曼公司法的規定對其進行修改、修訂或補充）（該 “合併計劃書”，連同所有其他在與此類併購相關的開曼公司法下所需的文件和聲明，根據開曼公司法的相關規定，經妥善簽署並正確提交到開曼群島公司註冊處。合併文件”).

 

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(iii) 本次合併將產生本協議、合併文件和開曼公司法的適用規定所規定的效果。毫無限制地，在交割日，Merger Sub的所有資產、財產、權利、特權、豁免、權力和特許權將轉讓給Surviving Company，Merger Sub的所有債務、責任、義務和職責將成爲Surviving Company的債務、責任、義務和職責。

 

(iv) 在結束時，根據合併的情況，無需任何一方或任何其他人採取進一步行動：

 

(A) 每個相關的CCTS股份將自動取消並熄滅，以換取獲得合併對價的權利，該合併對價將按以下方式解決：(1) 每個相關CCTS股東將有權要求在交易代理人的帳戶中持有的相應Holdco股份，僅用於相關CCTS股東的利益（每個稱爲「 Merger Claim」）；和(2) 合併申索將由交易代理人爲了相關CCTS股東的利益捐贈並轉讓給Holdco，以換取發行相應數量的Holdco股份（爲了避免疑問，儘可能合法（始終受第2.6(g)條的約束），每個相關CCTS股份將交換爲一份Holdco股份），並履行該持有人支付這些Holdco股份的各自義務（統稱「合併索賠」）合併索賠”和“合併索賠”）；和(2) 合併申索將由交易代理人爲了相關CCTS股東的利益捐贈並轉讓給Holdco，以換取發行相應數量的Holdco股份（爲了避免疑問，儘可能合法（始終受第2.6(g)條的約束），每個相關CCTS股份將交換爲一份Holdco股份），並履行該持有人支付這些Holdco股份的各自義務（統稱“合併考慮”);

 

(B) 每一CCTS股在結束前由CCTS持有的作爲庫存股的CCTS股份將被取消和消滅，並且不對此支付任何代價；和

 

(C) 在收盤之前發行並流通的每一普通股將轉換爲一股有效發行、已全額支付且不可詢問的存續公司普通股。

 

(v) 在結束之後，Merger子公司的管理文件應成爲繼續存在的公司的管理文件，在每種情況下，直至在其中或根據適用法律中提供的方式進行更改或修訂，(y)在結束日期之前，Merger子公司的董事（在Merger子公司管理文件中定義）將成爲繼續存在的公司的董事。

 

(vi) 自收盤之後，持有CCS股份或收市之前以簿記形式持有的CCS股份的持有人（如有）不再對該等股份享有任何權利，除非在此規定或適用法律下另有規定。

 

(vii) 如果在本協議日期之後，但在結束之前，CCTS支付股息，對CCTS股進行細分、合併或合併爲較少數量的股份，或者通過股份重新分類發行CCTS股份，則根據第‎2.1(c)(iv)條款支付的對應CCTS股份的考慮將適當調整，以向CCTS股份持有人提供與本協議前所 contempl的相同的經濟效應，經過調整後，從該事件之日起，根據第‎2.1(c)(iv)條款支付的任何考慮。

 

(VIII) 儘管此處有相反規定，但任何在CCTS股東贖回中贖回的CCTS股份將被註銷並轉換爲獲得CCTS股東贖回提供的對價的權利，不得根據‎2.1（c）（iv）獲得任何對價。

 

18

 

 

(d)董事會任命有效期限自結束日期起，Holdco董事會任命應根據第6.14節的規定進行。

 

2.2 結盤根據本協議的條款和條件，合併交易的完成將通過在第9.11節規定的方式進行電子交付。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 需要根據荷蘭法律進行公證的任何交貨，應儘快，在荷蘭公司法律顧問的辦公室執行，以最遲不遲於滿足條件的第三個工作日，（或根據適用法律允許的方式，豁免），如雙方書面同意，可在其他地點、日期或時間進行。

 

2.3 預扣稅款。持有公司和其他適用的代扣代繳人有權根據適用的稅法從根據本協議應支付的任何對價中扣減和代扣（或導致扣減和代扣）這些所需的金額。只要這些金額已被扣減和匯繳到適用的政府機構，這些已扣減的金額將被視爲已支付給與這種扣減和代扣有關的個人的所有協議目的。在根據本條款‎2.3有意扣減和代扣任何金額之前，持有公司和任何其他適用的代扣代繳人應盡合理最大努力提前五個工作日通知付款人有意從本協議項下的任何支付中扣減和代扣的金額，以及持有公司或其他適用的扣繳代理人有意在適用的稅法下扣減和代扣的依據。雙方應本着誠信合作的原則努力消除或減少任何此類扣減或代扣（包括通過申請和提供任何陳述、表格或其他文件以減少或消除任何此類扣減或代扣）在合理可行的範圍內。

 

2.4 CCTS 證券衍生品根據合併的結果，無需任何一方或任何其他人採取進一步行動（但不限於按照本第2.4條的倒數第二句Holdco的義務），在結束之前即刻處於未處理狀態的每個CCTS證券衍生品將自動終止代表獲取CCTS A類股份的權利，並根據即刻將發生的結束以及Warrant協議條款的條款（根據該協議由Holdco於結束之前進入，承擔相對於結束的義務），自動代表獲取Holdco股份的權利（「Converted Warrant」）並與結束之前根據Warrant協議條款生效的同樣契約條款和條件。換股證券衍生品根據Warrant協議條款，在結束之前即刻有效的條件下，根據結束後Holdco股份獲取的權利，每個轉換後的證券衍生品將以與結束之前同樣的合同條款和條件享受權益。

 

2.5 分配時間表。公司應在預定截止日期前三個工作日向CCTS交付 分配時間表（”分配時間表”) 列出 (a) 每家公司持有的公司股份數量 股東，每位持有者持有的每項公司獎勵被視爲受公司獎勵約束的公司股份數量，以及每份公司獎勵是否如此 公司獎勵將在截止日期之前歸屬或未歸屬，公司股份的數量受每股約束 其他認股權證、獎勵、可轉換證券或認購每位持有人持有的公司股份的任何其他權利，以及 (b) 每位公司股東、公司獎勵持有人或任何其他期權、認股權證、獎勵的持有人可轉換的Holdco股份數量 認購公司股票的擔保權或任何其他權利有權因公司股份交換而獲得，並且 (c) a 由公司授權官員正式簽發的證書，證明信息和計算結果是根據條款提供的 (a) 和 (b) 在收盤前夕都是真實和正確的，(ii) 在所有方面都是真實和正確的，(ii) 符合 本協議的適用條款、公司管理文件和適用法律，如果是公司 獎勵、公司激勵計劃以及與任何此類公司獎勵相關的任何適用補助金或類似協議。該公司 將審查CCTS或其任何代表對分配表提供的任何意見，並認真考慮並納入 CCTS或其任何代表在發行任何Holdco股票之前提出的任何合理意見。儘管如此 前述內容或此處任何相反的內容，每位公司股東、公司持有人的Holdco股份總數 獎勵或其他股權證券的持有人（包括公司發行權的持有人）將有權根據以下規定獲得 如果分數 Holdco 持有其他分數，則‎2 .1 (a) 部分 (A) 將 (A) 向下舍入到最接近的整數 如果分數小於 Holdco 股票的一半，則向上舍入到最接近的整數 本來可以這樣支付的Holdco股份大於或等於Holdco股票的一半。

 

19

 

 

2.6 股票交易.

 

(a)提交註冊聲明。交易所代理根據本協議的日期，但在交割日前的五個營業日內，Holdco應儘快任命大陸（或其相關聯公司）爲交割代理（「交割代理」），並與交割代理簽訂一份與CCTS合理接受的形式和內容，以完成按照本協議第‎2.1（c）條的規定以Hodlco股份抵消和轉讓合併索賠的目的的相關交割和轉讓，但受本協議的其他條款和條件制約。儘管前述或與本文相反，但在大陸無法或不願擔任交割代理的情況下，Holdco和公司應將及時，但在交割之日前不得遲於之後儘快共同商定一個交割代理（任何情況下這樣的協議不得被不合理地拒絕、有條件地或延遲），Holdco應任命並與該交割代理簽訂一份交割代理協議，該交割代理對於本協議的一切目的而言將成爲交割代理，該協議應根據CCTS合理接受的形式和內容。交易所 代理並在交割日前的五個營業日內儘快，但在任何情況下不得遲於，Holdco將連續（或其適用的關聯公司）任命爲交割代理，與交割代理達成一份與CCTS合理接受的形式和內容一致的交割代理協議，用於按照本協議第 ‎2.1（c）條規定的方式進行持股公司股份的貢獻和轉讓，以尋求本協議所設的其他條件。儘管前述或與本協議相反，但如果大陸無法或不願擔任交割代理，則Holdco和公司應儘快且在交割日前，但在任何情況下不得遲於之後共同商定一個交割代理（無論哪種情況，不得不合理地拒絕、有條件地或延遲），Holdco應任命並與該交割代理簽署一份交割代理協議，該交割代理對於本協議而言將一切目的而言爲交割代理，其協議應爲CCTS合理接受的形式和內容。

 

(b)決定是否提交註冊聲明。交易基金在收盤日期，控股公司應當交付給交易所代理，以便向併購索賠人員發行數量足夠的控股公司股份（以非實物形式或記賬入賬形式）以按照本協議向併購索賠人員發行的適用控股公司股份（“交易基金”）。控股公司應當按本協議提供的不可撤銷指示，要求交易所代理交付併購對價中由控股公司股份組成的部分，按照本協議進行。除本第‎2.6款約定的情況外，交易基金不得用於其他任何目的。

 

(c)裁減。交易所程序在截止日期後，持有相應Relevant CCTS股票的每位持有人應儘快向交易所代理交出電子股份，以便進行註銷，並提交交易所代理合理需要的其他文件。Holdco 將確保每位Relevant CCTS股票持有人能夠獲得相應數量的Holdco股份，並且截止日期前所持有的每份Relevant CCTS股票將立即被註銷。

 

(d)關於未交換的CCTS股份的分配。在截止日期之後未宣佈或支付股息或其他分配，對於記錄日期晚於截止日期的Holdco股份，不得支付給持有任何未交換的簿記股份表達有關的CCTS股份的持有人，直到這些簿記股份根據本第2.6節的規定被兌換。除escheat、稅收或其他適用法律的影響外，在任何這種簿記股份被兌換後，Holdco應支付或安排支付給表達有關的CCTS股份的股份簿記股份的持有人無息（i）及時但是在5個營業日內無論何種情況，截止日期後及迄今已支付的持有者有權根據第2.1(c)(iv)節獲得的Holdco股份的股息或其他分配的金額，以及（ii）在適當的支付日期，以記錄日期晚於截止日期但在交付前及交付後發生的支付日期是持有者根據第2.1(c)(iv)條款有權獲得的Holdco股份的股息或其他分配的金額。

 

20

 

 

(e)交易基金的終止。交易所基金中任何一個在結算日期之後一年仍未分配的部分，應無償交付給控股公司，任何持有與此前未在交換代理處根據本第2.6款規定投書其持有的代表相關CCTS股票的電子帳戶股份以便註銷的相關CCTS股票持有人，應隨後僅向控股公司尋求合併的適用對價。 任何尚未被相關CCTS股票持有人索取的部分交易基金，可能適用，正如所述任何這些金額在其否則將轉給或成爲任何政府實體的財產之前，應根據適用法律的規定，成爲控股公司的財產，並且沒有任何先前有權要求的人的索賠或利益。

 

（f）取消。本票據轉換後應儘快取消，並向持有人發行並提供代表全部股份的普通股的證書或證明其記載在賬簿中的證明。（此類證書或證明的發行不應由借款人承擔任何費用。）本票據轉換時不應發放普通股的任何零頭暫無法解決，但可發行的最小普通股數應向上舍入到最近的一股。無責任交易所代理人、CCTS、Holdco、實存公司或其各自的關聯公司中的任何一方均不對CCTS股份的任何持有人（或其派息或分配款項）或依據本第2.7條按照廢棄財產、遺失財產律或類似法律的規定交付給公職人員的現金承擔責任。

 

(g)碎股在本協議的任何其他規定不可抗拒的情況下，不會發行任何碎股股票，並且每個CCTS股票或公司股票的持有人根據第2.1條的規定有權收到的Holdco股票數量將按以下方式處理：(i) 如果本應支付的碎股股票少於半個Holdco股票，則向下取整至最接近的整數；(ii) 如果本應支付的碎股股票大於或等於半個Holdco股票，則向上取整至最接近的整數。

 

2.7 公司獎勵待遇 在交易結束時，公司對於在合併之前持有的公司獎勵待遇（根據公司激勵計劃定義的LTI付款）的支付義務將由Holdco承擔，並且每個公司獎勵待遇將根據公司激勵計劃適用的離職者條款在合併後由Holdco發行給每個公司獎勵待遇持有人，發行的Holdco股票數量等於此持有人的LTI付款（以美元現金金額定義）除以Holdco每股價值的分數。合併後，Holdco將承擔公司對每個持有者支付的公司獎勵計劃（根據公司激勵計劃定義的LTI付款）的義務，並按照公司激勵計劃的適用減員規定進行結算，通過立即在合併後迅速發行給每個持有者合併後Holdco股票的數量來實現，其中（i）分子是該持有者獲得其LTI付款（根據激勵計劃定義的以美元現金金額表達）的權益，分母是Holdco每股價值。

 

21

 

 

第III條

 

關於集團公司的陳述和保證

 

根據第9.8條的規定，除了公司披露計劃中的規定外，公司特此向 CCTS 做出如下陳述和保證：

 

3.1 第3.02節。授權;執行;有效性.

 

(a) 每個集團公司都是按照其組織或成立的法律，適用的法人、公司、有限責任公司或其他適用的商業實體，依法組織或成立、有效存續並處於良好狀態（或相應法律形式、承認良好信譽概念或任何相應等效的司法轄區認可）的主體（適用的話），在其組織或成立的法院、註冊地、註冊細節、營業地址和股本。《公司披露日程表》第3.1(a)節列明瞭每個集團公司的法院或成立地（適用的話）。除在整個集團公司中不具有此類權力或權限對集團公司不構成重大影響的情況外，每個集團公司均具備必需的公司、有限責任公司或其他適用的商業實體權力和權限，以擁有、租賃和運營其屬性並繼續進行其各自的業務。沒有與任何尚未註冊的集團公司在商業登記簿或任何其他有關機關的正在進行中的註冊申請（也沒有需要進行此類註冊的決議或其他行動）。

 

(b) 每個集團公司的管治文件的真實和完整副本已經提供給CCTS，這些文件在此日期之前已經被修改並生效。每個集團公司的管治文件具有充分的力量和效力，沒有任何集團公司違反或違背其管治文件中的任何規定。

 

(c) 每個集團公司都是合格的或具備交易資格，並且在其擁有、租賃或經營的資產和資產在各個司法管轄區內都是合法且名列前茅（或者相應的等效情況，如適用），如果其所在司法管轄區承認合法名列前茅或者其等效情況，又其經營性質要求取得這種資格或許可，除非未能取得這種合格或許可和名列前茅不會導致公司重大不利影響。

 

3.2 集團公司的首字母要大寫.

 

(a)提交註冊聲明。第3.2（a）節 公司披露附表中詳細說明了截止本協議日期的真實而完整的陳述： (i) 公司已發行並流通的所有股權證券的種類和數量（如適用）； (ii) 此類股權證券的名義和實際持有人的身份； (iii) 所有企業獎勵； (iv) 持有或有合同權利獲得此類企業獎勵的人數； (v) 所有公司發行權益。公司發行的所有股權證券均已得到妥善授權並有效發行，所有已發行的公司股份均已全部支付並且不可評估（即持有公司股份的持有人僅因爲身份而不會受到公司或其債權人要求對此類股份進行進一步支付的調查）。公司的股權證券受以下三條要求之約束： 1. 未違反公司組織文件、公司激勵計劃或其他與公司有關的任何合同的要求； 2. 未違反任何持續購買權、認購期權、優先購買權或優先決定權，認購權、轉讓權或任何其他持續購買權的要求； 3. 在符合證券法規的條件下進行了發行、售出和發行。除披露附表中第‎3.2(a)節所載和公司獎勵外，公司未發行以下款項： （x）股權增值、幻影股權或利潤分配權； （y）期權、限制性股票、限制性股票單位、業績股票、業績股票單位、幻影股權、權證、購買權、認購權、轉讓權、交換權、認購期權、賣出期權或可能要求公司發行、出售或其他責任的合同，引起或收購、回購或贖回公司的任何股權證券或可轉換或交換爲公司股權證券的證券。公司激勵計劃是公司唯一維護的股權激勵計劃，並且所有期權、限制性股票、權益類或權益鏈接獎勵均已在公司股權激勵計劃下授予。

 

22

 

 

(b) 公司披露附表第‎3.2(b)節除外，公司的股權證券不存在任何債權（其他限制適用證券法或公司管理文件的轉讓限制除外）。公司的股權證券沒有投票信託、代理或其他與公司股權的投票或轉讓相關的合同。

 

(c) 公司沒有任何未還款（A）的股票升值權益、虛擬股權或利潤分紅權或（B）期權、限制性股票、虛擬股票、認股權證、購買權、認購權、轉股權、交易權、買入權、賣出權、優先權或（首次）要約權或其他可能導致公司的任何子公司發行、出售或使得股票升值或者持有的或是購買或贖回或兌現任何子公司的股權證券或可轉換爲股權證券或可交換爲其子公司股權證券的證券的合同。公司沒有關於對於公司或任何子公司的股權證券的投票信託、代理權或其他合同。

 

(d) 除了集團公司或直接或間接擁有任何股權或直接或間接擁有記錄、受益、法律或其他方面擁有在集團公司以外的任何人士的股權，並且集團公司不是任何合夥公司、有限責任公司或合資公司的合夥人或成員。

 

(e) 《公司披露計劃》第3.2(e)款列明瞭集團公司的所有債務清單，包括債務的本金金額、未償餘額以及債務人和債權人。

 

(f) 《公司披露日程》第 ‎3.2(f)節列出了集團公司的所有變更控制支付清單。

 

(g) 每項公司獎勵在所有重大方面均符合所有適用法律和公司激勵計劃的所有條款和條件。

 

(h) 截至結束時，(i) Holdco的授權股本將僅包括每股面值爲0.12歐元的Holdco股份， (ii)根據本協議的條款發行的所有已發行和未發行的Holdco股票(A)將被合法授權、有效發行、充分支付並且不可變更負債（這意味着通過僅僅成爲此類持有人，Holdco股票的持有人不會因此而受到Holdco或其債權人要求進一步償付他們的Holdco股票的評估或繳款），(B)將在所有重要方面符合適用法律的要求，並且(C)將不違反或違背Holdco是一方或有義務履行的任何優先權或合同而發行。

 

3.3 授權本公司具有履行本協議和每份附屬文件的充分法定權力和權限，無論其是否爲當事方均得到了（或在此後的任何附屬文件的執行日期上得到將要執行的情況下通過）本公司所有必要的公司（或其他相似的）行動的充分授權；對於公司互換交易必須在公司之前進行的所有必要的公司（或其他類似的）行動均已得到充分的授權。 本協議和公司即將簽署或成爲交易一方的每份附屬文件在適用條件下在其成立以及交付時已經或將會是根據其條款生效的、合法的、有約束力的協議，本公司是本協議和公司即將簽署或成爲交易一方的每份附屬文件（設定以此爲前提，該協議和公司即將簽署或成爲交易一方的每份附屬文件在適用條件下已得到或將在簽署之時被其他各方所授權、簽署和交付），依照其條款對本公司具有強制執行力（受適用的破產、無力償還、重組、暫停或其他普遍影響債權人權利強制執行的法律以及衡平法原則的約束）。可強制執行例外情況截至本協議簽訂日或之前，公司董事會已經正式並一致通過決議：（i）確定本協議和交易符合公司的目的，併爲公司、其業務和公司的利益相關者服務；（ii）批准本公司簽署、交付和履行本協議以及交易的完成。

 

23

 

 

3.4 基本報表; 未公開的負債.

 

公司披露日程的3.4（a）條款列出了截至2023年6月30日和2024年6月30日的當前企業未經審計的合併資產負債表的真實完整副本（但是截至2024年6月30日的財務報表沒有附註並且不反映截至資產負債表日期後非重複性交易的任何假設性調整）（以下稱爲「最新資產負債表日期」），以及截至當時12個月期間當前企業的相關合並損益表和其他全面損益表、權益變動表和現金流量表（以下稱爲「財務報表」）。公司財務報表（包括附件）(A)依據IFRS編制，並在所示期間內一貫應用（附件所示情況除外），(B)在所有重要方面，按照當期日期及其中所示期間，公平呈現當前公司的財務狀況、經營業績和現金流量，除非另有明確說明。最新資產負債表日期）以及當前公司的相關合並損益表和其他全面損益表、權益變動表和現金流量表的十二個月期間。”公司基本報表每一份公司財務報表（包括附件）(A)均依據IFRS編制，並在所示期間內一貫應用（附件所示情況除外）；(B)在所有重要方面，在財務狀況、經營業績和現金流方面（在其中明確註明的情況除外），以及在所示日期以上述所示期間內的財務狀況、經營業績和現金流量公平呈現，除非另有明確說明。

 

(b) 任何集團公司都沒有根據IFRS要求在資產負債表中披露的任何負債，除非（i）在公司基本報表中反映，（ii）因自公司最新資產負債表日期以來在業務常規經營中發生的負債（其中沒有任何一項是因合同違約、保證違約、侵權或違反法律而產生的負債），及（iii）因談判、準備或執行本協議或任何附屬文件、履行本協議或任何附屬文件中的契約義務或完成交易而產生的負債。

 

(c) 公司已建立並維護了旨在提供在所有重大方面合理保證的內部會計控制體系，確保(i)所有交易均按照管理授權執行，以及(ii)所有交易按照IFRS的要求記錄，以便編制正確和準確的財務報表，並維護公司資產的責任。公司已維護並在公司基本報表所涵蓋的所有期間內保持了集團公司的賬簿和記錄，這些賬簿和記錄在業務常規運作中準確完整，並在所有重大方面反映了集團公司的收入、支出、資產和負債。

 

(d) 自2022年1月1日以來，公司未確定或收到任何書面投訴、指控、主張或索賠 表明集團公司內部控制存在「重大缺陷」， 持有公司內部控制的「重大缺點」， 或涉及公司管理層或其他僱員 在公司財務報告的內部控制中扮演重要角色的任何欺詐行爲（無論大小）。

 

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3.5 同意和必要的政府批准；沒有違規。

 

(a) 公司（或任何集團公司）在執行、交付或履行本協議或公司即將成爲協議方的附屬文件的義務，以及交易的完成方面，不需要獲得任何政府實體的同意、批准、授權、指定、宣佈或提交的任何文件，除非(i)與交易相關的在納斯達克或SEC所需的任何申報文件，(ii)按照開曼群島適用法律對併購文件進行的申報，以及由開曼群島公司註冊機構對併購計劃進行的註冊，(iii)按照任何反壟斷法的申報，或(iv)除去這些同意、批准、授權、指定、宣佈、豁免或申報文件，公司不會發生重大不利影響的其他同意、批准、授權、指定、宣佈、豁免或申報文件。

 

(b) 無論公司執行、交付或履行本協議或公司是或將成爲一方的附屬文件，或交易的完成，都不會直接或間接（無論是否有通知或時間上限期或兩者兼有）（i）違反公司的公司章程任何規定，（ii）違反或違反、構成違約或引發任何終止、同意、取消、修正、中止、撤銷或加速的權利，在任何集團公司是一方的任何一項實質合同的任何條款、條件或規定中或（B）任何實質許可證中，（iii）違反或構成違約，就任何集團公司或其任何財產或資產而言，或（iv）在任何集團公司的任何資產或財產上創建任何留置權（除了任何允許的留置權）或權益證券。

 

3.6 許可證集團公司每個業務板塊都獲得了擁有、租賃或經營其物業和資產以及開展業務所需的所有許可，除非未獲得或持有此類許可不會導致公司重大不利影響（稱爲「」）材料許可證除非與整個集團公司無關或不被合理預計會對其造成重大影響，（i）每項重要許可證都按照其條款全面有效，（ii）集團公司未收到任何重要許可證撤銷、取消或終止的書面通知。每個集團公司已經或正在全面履行和執行其所持有或受其約束的每一份重要許可證下的義務，且（適用時）已經或正在全面履行和執行其所持有或受其約束的每一份重要許可證下的義務。

 

3.7 重要合同.

 

(a) 《公司披露日程》第3.7(a)條列出了一組公司是其一方的以下合同清單（每份合同均須列在《公司披露日程》第3.7(a)條上，以及本協議日期後訂立的每份合同，如果在本協議日期之前訂立，則須列在《公司披露日程》第3.7(a)條上，合稱“重要合同”):

 

(i) 任何與任何集團公司的負債有關的合同或在任何集團公司的重要資產或財產上設定留置權（除了任何允許的留置權）的合同；

 

(ii) 任何集團公司作爲承租人持有或經營的任何有形財產（不包括房地產）， 由任何其他人所擁有，除非年度租金總額不超過10萬美元；

 

(iii) 任何合同，在該合同下，任何集團公司作爲出租方或允許任何第三方持有或經營，每種情況下，任何該集團公司擁有或控制的有形財產 （不包括不動產），但不包括年租金不超過100,000美元的任何租賃或協議；

 

(iv) 任何重要的合資企業、利潤分成、合作伙伴關係、合作、聯合推廣、商業化、研發或其他類似合同（包括規範知識產權或其他資產的研究、開發、所有權、實施、使用或其他利用的合同，對業務具有重要意義的情況下）；

 

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(v) 任何限制或試圖限制任何集團公司在任何業務領域或與任何人或在任何區域進行自由競爭的合同，或經營任何資產或資產，或在收購後以任何實質性方式限制或試圖限制 Holdco 或其任何關聯方的業務，包括任何排他性、「最惠國」或類似的條款、義務或限制或 (C) 包含任何其他限制或試圖限制任何集團公司直接或間接地通過第三方銷售、製造、開發、商業化、測試或研究公司產品，或在任何實質性方面限制或試圖限制 Holdco 或其任何關聯方在收購後的能力要求或招攬任何潛在員工或客戶；

 

(vi) 任何一份合同要求集團公司承擔超過（A）每年200,000美元或（B）合同期內總額超過500,000美元的資本承諾或資本支出（或一系列資本支出）；

 

(vii) 任何要求任何集團公司擔保任何人（除了其他集團公司）的責任的合同，或者根據該合同，任何人（除了其他集團公司）擔保了集團公司的責任，每種情況下超過$250,000；

 

(viii) 任何一家集團公司直接或間接地就任何合同向任何人提供貸款、預付款項或支付指令轉讓，或向任何非集團公司的人提供資本投資或其他投資；

 

(ix) 任何與任何人（A）簽訂的合同，根據該合同，任何集團公司可能需要支付里程碑款、版稅或其他以研究、測試、開發、監管申報或批准、銷售、分銷、商業製造或其他類似事件、進展、活動或事件爲基礎的其他按揭付款；或（B）根據該合同，任何集團公司授予任何人關於任何公司產品或任何知識產權的優先購買權、優先談判權、購買選擇權、許可選擇權或其他類似權利。

 

(x) 任何管理集團公司的任職協議，包括但不限於當前董事、經理、主管、僱員或臨時工的任職、僱傭或服務相關條款，其中（A）年度基本工資（或臨時工的實際或預期年度基本報酬）超過15萬美元，或者（B）規定了離職後的補償金或其他職後支付或福利的。

 

(xi) 任何合同的約定，提供依據其定義中的條款 (a) 描述的任何控制權變更支付方式；

 

(xii) 任何與工會、工委會或類似組織或政府實體簽訂的集體談判協議和其他協議，涉及任何集團公司的僱員或臨時工的任職條件和福利；

 

(xiii) 與任何重要客戶或重要供應商的合同;

 

(xiv) 任何提供給另一人（非集團公司的另一組織公司或任何集團公司的經理、董事或職員）的委託書的合同;

 

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(xv) 涉及與任何其他個人進行的任何合併、合併或其他業務組合以及任何集團公司的任何資產或業務的重要部分的處置，或者涉及任何集團公司收購任何其他個人的重要資產或重要業務（不包括在業務常規經營過程中進行的收購或處置）的任何合同，或者根據這些合同，任何集團公司對「盈利分成」、有條件的購價或其他有條件的或遞延支付義務仍有持續義務；

 

(xvi) 任何和解、調解或類似合同（A）的履行有合理可能涉及超過總額10萬美元的支付，（B）與政府實體有關或（C）有合理可能於未來的任何時間對任何集團公司（或關聯方或收購後的任何附屬公司）產生實質性的非貨幣義務；

 

(xvii) 根據適用的SEC要求將需要與註冊聲明/代理聲明一起提交的文件，或者作爲根據《證券法》S-1表格項601(b)(1)、(2)、(4)、(9)或(10)規則S-k的公司附件需要提交的文件。就好像公司是註冊申請人一樣。

 

(xviii) 其他要求任何集團公司每年支付或接收超過20萬美元的合同，或 (B)在合同期內對任何集團公司的支付或接收總額超過50萬美元的合同，並且無論哪種情況下，在沒有提前書面通知的情況下，適用的集團公司都無法終止合同而不受處罰。

 

(b) (i) 每份重要合同對適用的集團公司均具有有效約束力，並且據公司所知，合同相對方壩已全面生效；(ii) 據公司所知，適用的集團公司和合同相對方壩均未違反或違約任何重要合同。公司未收到任何重要合同終止的書面通知，並據公司所知，任何重要合同的其他各方均未向任何集團公司表示其意圖終止該重要合同或終止或減少與集團公司的業務往來。

 

3.8 變更的缺席。在2023年6月30日至此次日期結束期間：(a) 沒有發生公司重大不利影響事件，(b) 除本協議、任何附屬文件明確規定或與交易相關外，每個集團公司在所有重大方面按照常規方式開展業務，(c) 任何集團公司沒有采取任何行動需要徵得中國通信技術服務股份有限公司的同意，根據6.1節(b)的規定，如果此類行動在此次日期後採取。

 

3.9 業務活動Holdco和Merger Sub各自僅爲進入本協議，附屬文件和完成交易而設立，並且未進行任何業務或活動，除非與其組織、成立或形成，以及與本協議、任何附屬文件的談判、準備或執行、本協議或任何附屬文件中的承諾或協議的履行或交易完成有關的事項有關。

 

3.10 訴訟自2021年7月1日起，沒有針對任何集團公司的金額超過$200,000的未決訴訟或據該公司所知的威脅。集團公司或其任何財產或資產不受任何法院或仲裁員的重要命令的約束。沒有任何集團公司對其他任何人進行重大訴訟。

 

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3.11 遵守適用法律每個集團公司（a）根據適用於該集團公司的所有法律和命令開展業務（自公司成立以來一直如此），並且未違反任何此類法律或命令；（b）未收到任何政府實體的書面通信，聲稱該集團公司未遵守任何此類法律或命令，除非在（a）和（b）款中的每種情況下，按照整體理解，無論是單獨還是合計都不會對集團公司具有重大影響。

 

3.12 員工計劃.

 

（a） 公司披露時間表第3.12(a)條款列明瞭集團公司截至本協議日唯一的僱員福利計劃，即公司維護的外國福利計劃。集團公司已向CCTS提供了該計劃維護、資助和管理的重要文件的真實完整副本。

 

(b) 員工福利計劃在所有重大方面均按照適用法律和其條款建立和管理。員工福利計劃在過去三年內沒有是或有人在政府贊助的特赦、自願遵守或類似計劃下申請或提交的對象。所有應及時支付或繳納的與該福利計劃相關的重大付款或貢獻已根據計劃和適用法律的要求支付或計提，除非這樣做會給公司帶來重大責任。對於與員工福利計劃相關的除例行福利索賠以外的訴訟、索賠或訴訟，公司集團所知沒有任何進行中的或正在威脅它們，過去三年沒有類似的訴訟、索賠或訴訟。員工福利計劃目前並未在過去三年內接受審計或檢查（也未接到潛在調查、審計或檢查的書面通知）由任何政府機構。據公司所知，沒有發生任何事件或存在任何情況，合理地預計會使公司集團中的任何一家公司承擔與員工福利計劃有關的重大稅款、罰款或罰款，但是根據第3.13(e)條的規定，與持有公司獎勵中的公司股份結算有關或導致集團公司應支付薪資稅和僱主相關稅款。

 

(c) 公司未掛起任何（與福利金索賠以外的）訴訟，且按照公司所知也未有威脅到員工福利計劃的。對於任何此類訴訟，公司所知並沒有任何合理依據。除非適用法律要求，集團公司都未在任何重要方面宣佈其意圖修改或終止任何員工福利計劃，也未採取任何一項安排或計劃，一旦建立，即符合員工福利計劃的定義。

 

(d) 除非按照第3.13(e)條的規定，否則本協議的簽訂和交付以及交易的完成不會導致：(i) 任何應向任何集團公司的現任或前任董事、經理、官員、僱員、個人獨立承包商或其他服務提供者支付的款項或福利到期，或導致任何債務的免除；(ii) 增加任何應向任何集團公司的現任或前任董事、經理、官員、僱員、個人獨立承包商或其他服務提供者支付的報酬或福利的金額或價值；(iii) 導致支付或授予時間加速，或觸發向任何集團公司的現任或前任董事、經理、官員、僱員、個人獨立承包商或其他服務提供者支付或籌集任何報酬或福利；或(iv) 進一步限制任何集團公司修改或終止任何員工福利計劃的權利。

 

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(e) 公司承認並同意，根據公司激勵計劃的規則6.4(b)，合併完成後公司對參與者的義務應以非現金對價的形式支付給參與者，且僅限於Holdco股份，並且在非現金對價的性質和數量上，合理可行。公司進一步承認並同意，通過交付這些Holdco股份，公司激勵計劃中對參與者的一切義務將得到完全滿足。若在本第3.12(e)章節中使用但未定義的大寫術語，應具有公司激勵計劃中所賦予的含義。

 

3.13 環保母基除非其不會對公司產生重大不利影響的情況下：

 

(a) 每個集團公司（自公司成立以來，如仍然相關）都遵守了所有適用的重要環保法律（是否適用於其業務和當前或曾經擁有或租賃的任何房地產的使用或狀況，包括租賃的房地產）。

 

(b) 集團公司未收到政府機構或其他人的書面通知或溝通，涉及任何環境法律的實際、聲稱或潛在的違規行爲或補救要求，也沒有在任何環境法律方面存在任何不合規定或未能履行的情況。

 

(c) 自從公司成立以來，從環保法律的角度來看，沒有任何集團公司面臨（公司認識的）進行中或已經威脅的訴訟。

 

(d) 集團公司未曾製造、釋放、處理、儲存、處置、安排處置、運輸或處理，或者據公司所知，未曾使任何人或任何當前或曾經擁有或租賃的房地產（包括租賃的房地產）接觸、污染或暴露於任何危險物質。

 

(e) 據公司所知，集團公司目前或曾經擁有或租賃的任何重要不動產（包括租賃的重要不動產）上不存在需要按照環保法規要求報告、調查、清理、修復或採取任何其他類型的應對措施的地下儲罐、填埋場、當前或以往廢物處理區域、多氯聯苯或任何其他控件或污染。

 

(f) 集團公司已向CCTS提供了所有環保、健康和安全報告和文件的副本，這些報告和文件在集團公司的掌握或控制中，涉及集團公司目前或以前的運營、財產或設施。

 

3.14 知識產權.

 

(a) 《公司披露安排》3.14(a)條列出了所有註冊知識產權和由任何集團公司擁有的重要未註冊商標的真實完整清單。

 

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根據公司所知，已經提交了與所有必要的公司註冊知識產權相關的費用和申報文件，以保持這些重要的公司註冊知識產權的全部力效。除了相關集團公司已決定取消，放棄，不予續展或不予更新這些發放，註冊或申請之外，集團公司沒有因任何重要知識產權遭到取消，放棄，失效或未續展而獲得或註冊或申請。根據公司披露文件第3.14b節所述，沒有包括訴訟，干涉，重審，審查，再發行，反對，無效，註銷或類似行政程序等與任何公司註冊知識產權有關的重大訴訟和行政程序正在進行中， 當事人之間 根據公司所知，沒有任何政府機構或其他人威脅發起任何與公司註冊知識產權有關的重大訴訟和行政程序，並且沒有任何事實或情況合理預期會引發此類重大訴訟和行政程序。

 

(c) 根據公司披露的附表3.14(a)中的規定，集團公司獨家擁有所有的公司所擁有的重要知識產權的全部權益，不受任何他人的留置權或義務（除了允許的留置權）。對於所有的公司註冊的知識產權，專利的每一位發明人已經書面地將他們的權益轉讓給了集團公司或者轉讓給了一個集團公司的受讓方，並且此類轉讓已經或將在交割時記錄在美國專利和商標局或相關國外知識產權局。

 

(d) 據公司所知，（i）公司擁有的知識產權構成了各集團公司目前經營和擬提供的業務所使用的、與其經營相關或對其經營必需的全部重要知識產權，（ii）所有公司擁有的知識產權在交易完成後都將無需修改、取消、終止、中止或加速任何有關權利、義務或支付而延續下去。

 

除非在公司披露安排的第3.14（雷）節中另有規定，公司註冊知識產權有效存在，據公司所知，其有效和可強制執行（未取得應用於註冊知識產權除外）。據公司所知，所有集團公司對公司註冊知識產權和公司自有知識產權的權利均有效和可強制執行（未取得應用於註冊知識產權除外）。本3.14（e）節中的任何陳述或保證不適用於知識產權的侵權。

 

(f) 每個集團公司的現任員工和據公司所知的前任員工、顧問、諮詢師和獨立承包商，均獨自或共同爲材料公司擁有的知識產權的創作、發明、創造、改進、修改或開發做出貢獻或參與的情況下，已簽訂有效可強制執行的書面合同，規定該等人已經（i）同意保護所有集團公司的機密信息，以及（ii）將該等人在任職期間或與該集團公司的其他合作中創作、發明、創造、改進、修改或開發的所有知識產權轉讓給該集團公司。

 

(g) 每個集團公司已採取合理措施保護和維護公司擁有的知識產權中包含的任何商業祕密、 技術專有和其他保密信息的機密性。在不限制前述內容的情況下，據公司所知，每個集團公司未向其他任何人披露或提供對業務至關重要的商業祕密、 技術專有或保密信息，除非根據包含適當使用、複製和披露限制的書面保密協議。據公司所知，對公司擁有的知識產權中包含的任何商業祕密、 技術專有或保密信息沒有違規或未經授權的訪問或披露。

 

(h) 沒有任何公司擁有的知識產權受到任何有效的禁令的限制，這些禁令在實質上限制集團公司對該知識產權的使用、銷售、轉讓、許可或開發，或在實質上影響該公司擁有的知識產權的有效性、使用或可執行性。除非該禁令對集團公司作爲整體來說，在單獨或合計的情況下都不被認爲是重大的，否則該禁令不會對集團公司產生重大的影響。

 

30

 

 

(i) 據公司所知，集團公司業務的進行或任何公司產品的製造、使用、營銷、許可、提供、銷售、出售、分銷、進口或以其他方式利用，並不侵犯、挪用或以其他方式侵犯其他任何人的知識產權，每種情況下，除非其未導致並且不會合理預期導致任何對業務造成重大責任或中斷。

 

(j) 公司沒有發現並且據公司所知，沒有發生過任何重大訴訟程序，也沒有任何集團公司收到任何書面通信（i）指控集團公司侵犯、盜用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權，（ii）質疑任何重要的公司擁有的知識產權的有效性、可執行性、使用權或獨有權，或者（iii）涉及到對任何集團公司作出無意識要約或者要求獲取任何專利的許可或者考慮將專利應用於集團公司的任何產品或者服務或者業務。

 

據本公司所知，沒有任何人侵犯、盜用、濫用、稀釋或違反了公司擁有的知識產權，或侵犯、盜用、濫用、稀釋或違反了公司擁有的知識產權。未發現任何集團公司正在調查或提出任何書面索賠或提起訴訟，指控任何人侵犯、盜用或違反了任何公司擁有的知識產權，或邀請任何人取得任何公司擁有的知識產權的許可。

 

(l) 公司披露日程第3.14(l)節列出了所有由集團公司的專有軟件所包含、嵌入或鏈接的所有重要公共軟件。集團公司對管理這些公共軟件的所有許可證都基本合規。沒有任何集團公司使用、修改、鏈接、創建衍生作品或將任何專有軟件納入到構成集團公司產品或服務的關於公司自有知識產權的知識產權中，也沒在集團公司之外分發或提供對外遠程訪問的，或者在可能觸發或使集團公司承擔任何在上述公共軟件的許可證中規定的義務的，任何公共軟件的整體或部分，這些行爲都指( i )要求將任何關於公司自有知識產權的知識產權按任何原因許可、出售、披露、分發、託管或以源代碼形式提供或是用於製作衍生作品；( ii )授予或要求任何集團公司授予對公司自有知識產權進行反編譯、反彙編、逆向工程或以其他方式獲取源代碼或基礎結構的權利；( iii )在任何方式上限制就市場營銷、許可或分發公司自有知識產權而收取許可費用或尋求補償的能力；或者( iv )對任何集團公司使用、持有以用於、許可、託管、分發或以其他方式處置公司自有知識產權的權利或能力施加任何限制、限制條件，其他限制條件，除了遵守通知和歸屬要求外，在每種情況下，只要這不會並且不應該合理地預期會對公司自有知識產權的價值、使用、可執行性或集團公司的所有權權利產生重大不利影響。

 

3.15 勞資事宜.

 

(a) 《公司披露附表》第3.15(a)條包含每個集團公司員工的化名數據真實完整清單，其中詳細列出每位員工的：(i) 入職日期；(ii) 工作地點；(iii) 僱傭該個體的實體以及該僱員是否與僱傭實體簽訂任何就業或其他書面協議，如果是，協議的期限。

 

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(b) 公司披露時間表第3.15(b)條目包含着所有集團公司的所有零時工假名化數據的真實完整列表，列出了每個個體的：(i)其所提供的服務的描述，(ii)從事規定期間的開始和結束日期，(iii)適用的通知期限，以及(iv)提供服務的主要地點。

 

(c) 據公司所知，沒有任何臨時工主張與僱傭關係，並且沒有第三方主張重新分類任何臨時工與任何集團公司之間的合同關係。

 

(d) 據公司了解，集團公司中沒有僱傭通過第三方招聘而被稅務機關視爲集團公司的僱員的臨時工。

 

(e) 集團公司沒有向任何員工或臨時工提供關於其僱傭條件或工作條件的任何變更的建議、保證或承諾，也沒有就任何這類事項的繼續、引入、增加或改善，以及任何結構性或自由安排或做法展開談判。

 

(f) 集團公司中沒有成立、也沒有正在成立工會或其他共同決策機構，也沒有法定或合同義務要這樣做，也沒有員工、工會或其他方要求成立此類機構。

 

(g) 每個集團公司在公司成立後，並且在重大方面遵守所有適用法律和法規，關於勞工和就業事項，包括公平就業原則、工資公平、獨立承包商分類、員工和臨時工分類、工作場所安全和健康、工作授權和移民、失業補償、工人賠償、殘疾人士安置、歧視、騷擾、吹哨、報復、積極行動、背景調查、現行工資、僱傭條件、兒童勞動、裁員、員工休假和工資以及支付最低工資和加班費。據他們所知，集團公司沒有任何重大責任，需要支付過去到期的工資或其他服務補償（包括工資、工資溢價、佣金、費用或獎金）給他們目前或前任員工和獨立承包商，根據適用法律、合同或公司政策，也沒有因未能按時支付此類補償而產生任何罰款、稅款、利息、處罰或其他款項。集團公司沒有或曾經沒有任何重大責任，未向任何政府機構或代表任何集團公司管理或維護的信託基金或其他基金支付任何未支付的失業補償金、社會保險、社會保險金或其他員工的任何集團公司（除了正常業務中應支付並與過去實踐一致的例行款項）。集團公司已按適用法律或協議要求從每個集團公司的員工、獨立承包商或其他服務提供者的工資、薪金和其他支付中扣除所有必須扣除的款項，除非這樣做或預期結果不會合理地導致集團公司個別或合計出現重大責任。

 

(h) 自母公司完全收購公司以來，每個集團公司都依照適用法律或協議要求，扣留了所有應扣除的金額，以支付給每個集團公司的僱員或臨時工的工資、薪金和其他款項，除非該扣留不合理地可能導致單獨或合計對集團公司構成重大負債。

 

32

 

 

(i) 根據公司披露日程中的第3.15(i)(a)條款，包含了公司披露日程的真實完整列表，列出了集團公司或其中任何一方受制於的所有養老金計劃（每個計劃稱爲“養老金計劃），無論它們是定義利益還是定義繳費類型。每個集團公司在所有重大方面都已履行與每個養老金計劃相關的義務，而且每個養老金計劃都已按照所有適用法律運作，除了養老金計劃，公司披露日程的第3.15(i)(b)條款也包含了關於支付或向任何集團公司的董事、法定經理、經理或員工在退休、死亡、終止僱傭（自願或非自願）或疾病與殘疾期間支付的津貼、一次性支付或類似福利的協議的正確信息。

 

(j) 除披露附表第‎3 .15 (j) 節另有規定外，任何集團公司都不是《披露附表》的當事方、受其約束或就任何內容進行談判 集體談判協議, 工作規則或慣例, 或與任何勞工組織, 工會簽訂的其他協議或合同, 勞資委員會或其他聲稱充當員工代表的個人或實體（”聯盟”) 任何員工或 與任何僱員或臨時工的工資、工時或其他僱用條款和條件有關的臨時工， 集團公司也沒有義務與任何工會討價還價。在過去的三年中, 沒有實際的或, 據公司所知，威脅要提出不公平的勞動行爲指控、物質申訴、仲裁、罷工、停工、工作 針對或影響任何集團公司的停工、減速、糾察、人工計費或其他重大勞資糾紛。致公司的 知識，在過去的三年中，沒有任何勞動組織活動，也沒有要求對任何員工進行認可 任何集團公司，公司也沒有從事任何不公平的勞動行爲。

 

(k) 過去六個月內，集團公司沒有進行員工裁員、設施關閉或停工（無論是自願還是按照訂單），裁減人員數量、停職、臨時停工、工作時間表變更或工時減少、工資或薪水減少，或其他影響集團公司員工的工作變化。

 

(l) 除非公司披露日程表第‎3.15(l)節另有規定，在過去的十二（12）個月內（i）沒有任何董事、高級職員或關鍵員工因任何原因被解僱或暫時解僱；（ii）據公司所知，沒有任何董事、高級職員、管理層或關鍵員工，或員工組或臨時工，已經通知任何計劃終止其在任何集團公司的僱傭或服務安排。據公司所知，任何集團公司的現任或前任員工或獨立承包商在任何重大方面沒有違反任何就業協議、保密協議、普通法保密義務、受託責任、競爭限制協議或其他義務的條款：（i）在任何集團公司應盡的義務或（ii）在任何第三方應盡的義務方面，關於這些人員被應用集團公司僱傭或參與的權利。

 

(男) 公司不時地參與了與就業或勞工事務有關的和解或庭外安排，屬於業務的正常經營活動。公司可能隨時面臨對公司提出的威脅行動，這是業務的正常經營活動。

 

33

 

 

(n) 任何集團公司都不合理地預期在性騷擾、其他歧視、報復或政策違反的指控方面存在任何重大責任，並且根據公司的了解，集團公司的高級管理人員、董事、員工、承包商或代理商也沒有這樣的指控，如果被公衆知曉，將合理地預計給集團公司帶來重大經濟損失。

 

(o) 沒有集團公司 (i) 受任何法律的肯定行動義務的驅使，包括行政命令 11246 號的規定，或者 (ii) 對就業條款和條件而言從事政府 承包商或者附屬公司的業務，包括服務合同法或者報酬高於行業平均值的法律的規定。

 

(p) 根據任何工作場所安全和保險法的規定，沒有未結的評估、損害賠償、罰款、罰金、留置權、費用、附加費或其他金額是由於到期或應付的，並且在過去的三年中，集團公司沒有在此類法規下進行任何重大重新評估，並且據該公司所知，目前沒有任何集團公司的審計是根據任何適用的工作場所安全和保險法進行的。

 

3.16 保險. 根據公司披露清單的第3.16節，列出了所有子公司擁有或持有的火災、責任、工傷、財產、意外事故和其他形式的保險的重要政策（「保險」）保險 保單）。 所有保險政策均有效，所有應付的保費均已全額支付，並且（在適用範圍內）公司未採取任何行動或未採取任何行動（包括與交易有關），無論有無通知，經過的時間或者兩者都可以構成或導致對任何保險政策的違約或違反，或使其終止、不續訂或修改，或加速或創建任何權利或義務，在適用範圍內，並將所有這些保險政策的真實和完整副本提供給中國證監會服務。 沒有任何子公司正在按照保險人的要求，對尚未獲得保險人批准的任何符合該保險政策的索賠作出拒賠或爭議處理，除非這些索賠以單獨或合計的方式對整個集團公司構成或合理預計不會構成重要影響。

 

3.17 稅務事項.

 

(a) 公司的財務報表反映了集團公司截至報表日尚未支付的稅款負債，符合IFRS的要求。

 

(b) 據公司所知，目前沒有任何集團子公司因重要稅項而受到稅務審計或檢查的對象。 沒有任何集團子公司收到書面通知，關於一項尚未解決或完成的稅務審計或檢查的開始或預計開始，該審計或檢查涉及重要稅項。

 

(c) 沒有集團公司同意延長或放棄任何政府機構對任何重要稅款進行評估或徵收的時間，除非這些延期或放棄已不再有效或是在日常業務中獲得的稅款申報時間延長。

 

(d) 在截止日期後，政府實體沒有就任何集團公司達成或發佈涉及稅務或類似稅務協議的裁決。

 

(e) 集團公司的資產除允許的留置權外，沒有對任何資產進行稅金的留置。

 

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(f) 自2021年7月1日起，在任何集團公司不提交稅務申報的司法管轄區，未收到政府實體提出的書面索賠，要求認定該集團公司可能受該司法管轄區稅收管轄。

 

（g）沒有集團公司是稅項分攤、稅款共享、稅款賠償或類似協議的當事方（除了與現有荷蘭稅務目的的財務統一有關的協議或與稅款無關的業務合同中包含的協議），也沒有集團公司是任何被視爲美國聯邦所得稅目的的合營企業、合夥企業或其他安排的當事方。

 

(h) 每個集團公司僅在其組織、設立或形成的司法管轄區內居住。

 

(i) 沒有任何集團公司在一國有永久設施（根據適用的稅收協定的含義），或者在其註冊司法管轄區之外的其他國家設有辦公室或固定營業場所。

 

(j) 沒有任何集團公司採取或同意採取任何未包含在本協議或任何附屬文件中的行動，該行動可以合理預料會阻止公司股份交換和合並使整體符合預期的稅收待遇。 據公司了解，除了CCTS或其關聯公司在本協議或任何附屬文件中沒有考慮的日期後發生的或與之相關的任何行爲或不作爲所引起的和存在的事實或情況以外，沒有其他事實或情況可以合理預料會阻止公司股份交換和合並使整體符合預期的稅收待遇。

 

(k) 儘管本協議中有任何與之相悖的內容，但集團公司不作出任何關於任何集團公司的淨經營虧損、資本虧損、扣除、稅收減免和類似項目在截止日期後的金額或使用限制的陳述。

 

3.18 經紀人除了根據該公司披露日程表第‎3.18節所列人員名字的費用（該費用應由公司獨自承擔，除非另有規定第‎9.6節），公司或其任何關聯公司代表公司或其任何關聯公司安排的任何交易將不承認任何券商、找頭、投資銀行家或其他個人對交易的任何佣金、招頭費或其他佣金費用的權益。公司已向中國鐵建提供了其需要支付給公司披露日程表第3.18節所列人員的所有合同的真實和完整副本。

 

3.19 實物和個人財產.

 

(a)提交註冊聲明。已擁有的房地產沒有任何集團公司擁有任何不動產。

 

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(b) 租賃的不動產。公司披露附表第‎3 .19 (b) 節列出了真實而完整的清單（包括 任何集團公司租賃的所有不動產的街道地址（”租賃的不動產”）全部爲真實 根據該物業租賃，任何集團公司都是租戶或房東（或分租戶或分房東）。真實和完整的副本 在所有此類不動產租賃中，已向CCTS提供。每份不動產租約均完全有效，並且是有效的， 適用的集團公司當事方承擔的法律和具有約束力的義務，可根據其條款對該集團強制執行 據公司所知，公司及其彼此各方（受強制執行性例外情況的約束）。沒有材料 任何集團公司或據公司所知，任何第三方在任何不動產租賃下的違約或違約，以及 公司所知，沒有發生任何構成材料的事件（有或沒有通知或延遲或兩者兼而有之） 違反或違約或允許終止、實質性修改或加速任何不動產租賃的租金。 任何集團公司均未租賃、轉租、許可或授予租賃地產任何地塊或任何部分的佔用權 財產歸任何其他人所有，根據任何租賃、轉租，任何其他人均無權使用、佔有或享有這些財產， 許可、佔用或其他協議，集團公司也未將其在任何不動產租賃下的權益轉讓給任何第三方， 在每種情況下，在任何物質方面。租賃不動產構成其使用或佔用的所有物質不動產 與業務開展有關的公司。

 

(c)裁減。個人財產每個集團公司對公司基本報表反映的或之後由集團公司取得的所有主要有形資產和財產擁有良好、市場性和不可辯駁的所有權，或者擁有有效的租賃權或許可權或使用權，除了在業務正常經營過程中處置的資產。這些資產和財產不受任何留置權（未經許可的留置權或不會對業務的控件造成重大不利影響的留置權）的限制。

 

(d)有形資產集團公司擁有、租賃或其他方式使用的有形資產，狀態良好（除了正常磨損）。

 

3.20 與關聯公司的交易。公司披露附表第‎3 .20 節規定了 (a) (x) 任何之間的所有合同 一方面，集團公司，以及（y）任何高級職員、董事、員工、合夥人、成員、經理、直接或間接股權持有人或 任何集團公司的關聯公司（爲避免疑問，不包括任何其他集團公司）或任何子女、繼子、孫子， 父母、繼父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女子、兒子、兒子、姐夫或姐夫 另一方面, 上述各人 (每人已查明身份) (在上述每種情況下均包括任何收養關係) 在本條款 (y) 中，a”公司關聯方”)，不包括 (i) 與公司關聯方的合同 僱用（包括福利計劃和其他普通課程薪酬）簽訂的集團公司 正常業務流程，（ii）僅與公司股東或公司獎項持有者身份相關的合同 作爲本公司在正常業務過程中籤訂的股權證券的持有人，以及（iii）輔助文件和 根據本協議明確要求集團公司簽訂的任何其他合同；以及 (b) 符合以下條件的所有合同： 收盤後，將要求在Holdco向美國證券交易委員會提交的文件中作爲 「關聯方交易」 進行披露 根據聯邦證券法。任何公司關聯方（A）均不擁有任何集團公司使用的任何重大資產的任何權益 企業，（B）直接或間接擁有任何人的任何重大財務利益，或者是該人的董事或執行官 是任何集團公司的供應商、貸款人、合夥人、出租人、承租人或其他重要業務關係，或 (C) 欠任何材料 相當於或被任何集團公司拖欠任何重大款項，或對任何集團公司提出任何索賠或訴訟理由（普通課程除外） 應計薪酬、員工福利、員工或袍金用報銷或其他在該日期之後達成的交易 根據第 6.1 節‎ (b) 項允許或根據第 6.1 節‎ (b) 簽訂的本協議)。 公司披露附表第‎3 .20 節要求規定的所有合同、權益和其他事項 在此處被稱爲”公司關聯方交易.”

 

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3.21 數據隱私和安防-半導體.

 

(a) 每個集團公司在成立以來的所有時間內，都在很大程度上遵守了以下所有規定： (i) 適用的隱私法律；(ii) 集團公司所採用的隱私和數據安全政策和程序以及與接收、收集、編制、使用、存儲、處理、共享、保護、安全（技術、物理和行政）、處置、銷燬、披露或轉讓（包括跨境）個人數據有關的適用合同義務；以及(iii) 在適用範圍內，符合支付行業數據安全標準和支付卡品牌的所有其他適用要求（在上述第(i)、(ii)、(iii)款所描述的事項，統稱爲“）。集團公司未違反隱私要求，未將其加工的個人數據提供給第三方作爲報酬或其他考慮。隱私要求）。集團公司未違反隱私要求，未將其加工的個人數據提供給第三方作爲報酬或其他考慮。

 

(b) 沒有任何集團公司收到書面通知，或據公司所知，沒有其他通知，關於任何集團公司自成立以來針對（i）任何個人；（ii）美國聯邦貿易委員會、任何州檢察長或類似的州官員；（iii）任何其他國內或國外政府實體；或（iv）任何監管或自我監管實體，每種情況都聲稱任何集團公司代表或代表其違反任何適用的隱私要求的個人數據處理，或與任何數據安全事件、勒索軟件事件或違反任何隱私要求的違反有關，並且公司知道沒有事實或情況可以合理地作爲任何此類程序進行的依據。

 

（c）每個集團公司在其所經營的行業板塊中，已採取合理的組織、物理、行政和技術措施，符合業界的標準，以保護所有個人數據和業務進行中使用的所有其他數據，這些數據由每個集團公司擁有、控制或存儲，免受數據安全事件的影響，或者在個人數據的情況下，免受其他濫用。每個集團公司已經實施了合理的程序來檢測數據安全事件，並保護個人數據免受丟失和未經授權訪問、使用、修改、披露或其他濫用。

 

(d) 在與每個第三方服務、外包、處理或以其他方式使用集團公司收集、持有或處理的個人數據相關的情況下，適用的集團公司已經要求任何此類第三方遵守適用的隱私法律，並採取適當措施保護和安全個人數據，以在隱私要求下所要求的範圍內，並且除了不會對公司造成重大不利影響的情況。

 

(e) 公司成立以來，每個集團公司都實施並保持了與其所在行業合理實踐相一致的安全措施，以保護公司及其關聯公司使用的公司IT系統中存儲、處理或傳輸公司的知識產權或個人數據，防止丟失、盜竊、未經授權的訪問、使用、披露或修改，除非其對公司具有重大不利影響。據公司所知，公司IT系統中沒有包含任何惡意代碼，不會對任何公司IT系統或公司產品的功能產生重大幹擾或重大不利影響。

 

(f) 自公司成立以來，並且據公司所知 (i) 任何集團公司或任何集團公司的服務提供商所掌握或控制的個人數據未經授權處理， (ii) 任何公司IT系統未經授權入侵或安全漏洞。

 

(g) 任何交易的完成將不會違反現有的或在任何個人數據被收集或獲取的任何時間內存在的任何適用的隱私要求。

 

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3.22 國際貿易和反腐敗法規的遵守.

 

(a) 自公司成立以來，集團公司及集團公司的董事、高級管理人員和僱員，據公司所知，沒有以下情況：(i)任何被政府機構列入制裁和出口管制法相關名單的個人；(ii)位於或組織於或居住在被制裁和出口管制法所針對的國家或地區；(iii)由一名或多名在（i）或（ii）條款描述的個人直接或間接擁有50%或更多的股權；或（iv）以違反制裁和出口管制法的方式與（i）至（iii）條款描述的個人或任何被制裁和出口管制法所針對的國家或地區（目前爲止，包括烏克蘭克里米亞、盧甘斯克人民共和國、頓涅茨克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敘利亞地區）進行交易或爲其受益。

 

(b) 自公司成立以來，集團公司、或者據公司所知，集團公司的董事、高級管理人員或員工沒有違反或導致公司或集團公司違反任何適用的反腐敗法律，也沒有向任何政府機關的官員或僱員，或者任何國內外政黨或政治候選人非法行賄、回扣或以不當方式支付或接受任何賄賂，違反法律，或者爲了影響任何政府機關的行爲或決策而獲取或保留業務，或將業務引導給任何違反法律的人。

 

(c) 自公司成立以來，集團公司、董事及高管或據公司所知其僱員中，沒有直接或間接違反任何反腐敗法律，也沒有被實際或據公司所知正在進行或被威脅的訴訟、要求函、和解或執行行動。

 

(d) 自公司成立以來，公司一直遵守所有適用的反腐敗法律。

 

3.23 提供的信息在結算前，有關公司明確提供的或將提供的信息，或代表有關公司提供的信息，明確說明要在註冊聲明/代理聲明及任何提交或將提交給任何其他政府實體或任何有關交易的公告或公開聲明（包括但不限於簽署的新聞稿）。時間爲（a）文件、提交或公開提供該信息的時間（不過，如果該信息被註冊聲明/代理聲明的後續修訂或補充修訂在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明/代理聲明生效之前修訂，此條款（a）僅指後續修訂或補充修訂的時間）；（b）美國證券交易委員會宣佈註冊聲明/代理聲明生效的時間；（c）註冊聲明/代理聲明首次發送給 CCTS 股東的時間；（d） CCTS 股東大會的時間；或（e）結算時。這些聲明中不包含任何不真實的重要事實陳述，也不省略任何需要在其中陳述的重要事實，或者根據其發表時的情況考慮，在某些情況下其發表的陳述不具有誤導性。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；然而，有關公司對註冊聲明/代理聲明中的信息不做任何陳述或保證，因爲它們是依賴並符合 CCTS 代表或代表 CCTS 向有關公司提供的書面信息而不斷提供的。有關公司向 CCTS 提供的有關有關公司的財務預測都是根據管理層的合理最佳估計誠實而準備的（但是應理解，預測和其他前瞻性信息不應視爲事實或業績的擔保，並且受到許多超出有關公司控制範圍的不確定性和情況的影響，不能保證這些預測或其他前瞻性信息能夠實現，實際結果可能與預期結果有所不同）。

 

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3.24 調查；沒有其他陳述.

 

(a) 公司本身及其代表代表公司承認並同意：（i）公司已就CCTS的業務、資產、狀況、運營和前景進行了獨立的審查與分析，並基於此形成了獨立判斷；（ii）公司已獲得或取得了對CCTS及其業務和運營的文件和信息，並由自己和其代表認爲有必要以便決定是否執行、交付和履行本協議、附屬文件和本協議和附隨文件中所述的交易。

 

(b) 在簽訂本協議及其附屬文件時，公司僅依靠自己的調查和分析，以及明確規定在第四條和附屬文件中的陳述和保證。沒有依賴於CCTS或任何其他人的其他明示或暗示的陳述或保證。公司代表自己和其代表承認並同意，在本協議及其附屬文件中明確規定的陳述和保證之外，CCTS或任何其他人都沒有就本協議、附屬文件或所擬議的交易提出或作出過任何明示或暗示的陳述或保證。

 

3.25 監管合規性目前沒有任何訴訟程序，並且沒有任何有關公司產品的產品責任方面的訴訟程序，據公司所知，也沒有以書面形式威脅任何集團公司。

 

3.26 投資公司法案集團公司中沒有一家是「投資公司」，也沒有一家是直接或間接 受「投資公司」登記和監管約束或代表受「投資公司」登記和監管約束的個人 控制的或代表其行事的人，均指投資公司法案的含義。

 

3.27 頂級供應商和客戶. 附表 3.27 在公司披露附表清單中，按收到或支付的美元金額分列， 視情況而定，在截至2024年6月30日的十二（12）個月中，集團公司的六（6）個最大客戶（”頂部 顧客”）以及十六（16）家最大的商品或服務供應商和集團公司的主要軟件供應商（ ”頂級供應商”）。每個集團公司與此類供應商和客戶的關係都是良好的商業運作方式 關係以及 (i) 在過去十二 (12) 個月內沒有頂級供應商或頂級客戶取消或以其他方式終止關係，或者 本公司知悉，打算取消或以其他方式終止該人員與集團公司的任何實質性關係， (ii) 在過去十二 (12) 個月中，沒有任何頂級供應商或頂級客戶出現實質性下降，或者據公司所知， 威脅要停止、減少或限制其與集團公司的實質性關係，或打算實質性地修改其與集團公司的實質性關係，或 意圖停止、減少或實質性限制其向任何集團公司提供的產品或服務，或其對產品的使用或購買 或任何集團公司的服務，（iii）據公司所知，沒有任何頂級供應商或主要客戶打算拒絕支付任何款項 應向任何集團公司支付的款項或尋求對任何集團公司行使任何補救措施，(iv) 集團公司在過去兩年內沒有任何補救措施 (2) 與任何頂級供應商或頂級客戶發生任何重大爭議多年，以及 (v) 據公司所知，最終結果 本協議和輔助文件中設想的交易不會對任何集團的關係產生不利影響 擁有任何頂級供應商或頂級客戶的公司。公司不依賴任何單一供應商、供應商或客戶來提供任何材料 其業務運營的一部分。

 

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3.28 陳述和擔保的獨家性不管交付給CCTS或其任何代表的任何文件或其他信息（包括任何財務預測或其他補充數據），除非本第III條或附屬文件另有明確規定，HOLDCO、公司、任何公司非參與方關聯公司，以及任何其他人均沒有作出任何明示或暗示的陳述或保證，並且HOLDCO和公司明確否認，並且CCTS在此同意不依賴於與本協議、附屬文件和本協議或附屬文件所預期的任何交易有關的任何種類或性質的明示或暗示的陳述或保證，包括有關所提供給CCTS或其代表的關於集團公司業務和事務或持有物的材料或任何其他信息的準確性和完整性的明示或暗示的陳述或保證，以及在與本協議或附屬文件所預期的交易有關的公司或其他人的管理層所做的任何這些材料或這些陳述的任何展示將被視爲本協議下或其他情況下的明示或暗示的陳述或保證，或被CCTS或CCTS非參與方關聯公司作爲簽署、交付和履行本協議、附屬文件或本協議或附屬文件所預期的交易的依據。除本協議第III條或附屬文件明確規定的陳述和保證外，任何集團公司提供的任何成本估算、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或報價材料或陳述，包括任何提供給任何集團公司的備忘錄或類似材料，均不被視爲或包含公司、任何公司非參與方關聯公司或任何其他人的陳述或保證，且CCTS及CCTS非參與方關聯公司不得依賴於執行、交付或履行本協議、附屬文件或本協議或附屬文件所預期的交易。

 

第四章。

 

關於CCTS的陳述和保證

 

根據第9.8節的規定，除非在CCTS的披露計劃中設置了(a) 或者在任何CCTS SEC報告中設置了(b) (不包括任何不構成事實陳述的「風險因素」部分的披露，在任何前瞻性聲明免責聲明中的披露以及通常具有警示性、預測性或前瞻性特質的其他披露)，CCTS在此向公司聲明和保證如下：

 

4.1 第3.02節。授權;執行;有效性CCTS是一家豁免公司，根據開曼群島法律，合法存在並處於良好狀態。

 

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4.2 授權.

 

(a) CCTS具有履行本協議和各附屬文件的豁免公司的權力和授權，對從事此項業務的義務和爲此完成交易具有必要的合法性。在收到CCTS股東所需的批准和Merger Sub根據第6.10款獲得的批准和同意的情況下，本協議、CCTS即將成爲各附屬文件的簽署和交付以及交易的完成均已獲得（或在本協議日期之後簽署的任何附屬文件的情況下，根據其簽署後情況）CCTS的一切必要的豁免公司行爲的合法授權。CCTS已經或將會在簽署後，即將會以適用的方式，符合法律要求地執行和交付本協議和CCTS即將成爲其各附屬文件的約束。假設本協議和CCTS即將成爲其各附屬文件的當事人也已符合法律要求，已經或將會在簽署後，即將以適用的方式進行法律授權、執行和交付，CCTS可以根據其條款執行（但受到可執行性例外的限制）。

 

(b) CCTS董事會已正式並一致通過決議，(i)確定本協議和交易對CCTS及CCTS股東有利，並且符合最佳利益，(ii)批准CCTS執行、交付和履行本協議以及完成交易，並且(iii)決定建議CCTS股東有投票權的股東批准本協議和交易。

 

4.3 同意和必要的政府批准；無違規行爲.

 

(a) 在CCTS履行本協議或其所參與或將參與的附屬文件項下的義務或完成交易方面，無需取得任何政府機構的同意、批准、授權、指定、聲明或文件備案，除了（i）遵守並在任何反壟斷法下進行的合規性和備案，（ii）與交易相關的提交納斯達克或證券交易委員會所需的文件，（iii）根據開曼群島適用法律提交合並文件並由開曼群島公司註冊機構登記合併計劃，（iv）按照第5.10條獲得的Merger Sub批准和同意，（v）所需的CCTS股東批准，或（vi）其他任何在沒有CCTS實質性不利影響的情況下所需的同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案。

 

(b) CCTS的執行、交付或履行本協議及CCTS將成爲當事方的附屬文件，以及CCTS完成交易，不會直接或間接（無論是否有正當通知或時間流逝或兩者兼有）： （i）導致CCTS的治理文件的任何條款違反；（ii）導致違反任何CCTS所屬合同的條款，構成違約或產生任何終止、同意、取消、修正、修改、暫停、撤銷或加速權利；（iii）違反或構成CCTS或其任何財產或資產受約束的任何裁決或適用法律，或構成違約；或（iv）導致在沒有任何CCTS實質不利影響的情況下，在CCTS的任何資產或財產上設立任何留置權，除了在上述情況下的條款（i）至（iv）中，將不會造成CCTS實質不利影響。

 

4.4 經紀人除了CCTS披露時間表4.4節規定的人員應支付的費用（該費用由CCTS獨自負責，除非第9.6節另有規定），任何券商、中介、投資銀行或其他人員不得根據CCTS代表CCTS安排的交易獲得任何券商費、中介費或其他佣金。

 

41

 

 

4.5 提供的信息在交割時之前並且實際包含在註冊聲明/代理聲明中的所有由或代表CCTS提供或將要提供的信息以及實際包含在註冊聲明/代理聲明或任何提交或將要提交給任何其他政府實體的文件或有關本協議約定的交易事項的任何公告或公開聲明（包括但不限於簽署新聞發佈）在（a）提交、交付或公開透露此等信息的時間（前提是，如果此等信息由註冊聲明/代理聲明的後續修訂或補充在註冊聲明/代理聲明還未被美國證券交易委員會宣佈生效的時候修訂，這個條款（a）將僅指該等後續修訂或補充的時間）；（b）註冊聲明/代理聲明被美國證券交易委員會宣佈生效的時候；（c）註冊聲明/代理聲明首次寄送給CCTS股東的時候；（d）CCTS股東會議的時候；或（e）交割的時候均不包含任何錯誤陳述或未能陳述任何必須陳述的事項或任何爲了使這些陳述在製作的情況下不產生誤導而需要陳述的事項。

 

4.6 CCTS的大寫.

 

(a) CCTS披露附表第4.6(a)條款列明瞭CCTS股票和CCTS認股權的發行和流通數量、類別或系列（視情況而定）的真實完整陳述。CCTS的所有已發行股權證券均已得到充分授權並且已合法發行，全部已足額支付且無需補繳。此類股權證券（i）未違反CCTS的章程，（ii）不受任何人的優先購買權、看漲期權、優先購買權、認股權、轉讓限制或類似權利的約束（除了適用證券法律或CCTS章程下的轉讓限制），並且未違反任何人的優先購買權、看漲期權、優先購買權、認股權、轉讓限制或類似權利。

 

除了CCTS的認股證和CCTS的B類股份外，沒有任何未償還的(A)股權增值、幽靈股權或利潤分成權益或(B)期權、限制性股票或股份、幽靈股票或股份、認股證、購股權、認購權、轉換權、交換權、認購權、認沽權、優先受讓權或優先出讓權或其他可能要求CCTS的合同；而且除非在本協議或相關文件中明確規定，或由公司和CCTS書面相互同意，否則CCTS沒有義務發行、賣出或以其他方式使得CCTS的權益證券或可轉換爲CCTS權益證券的證券成爲未償還或取得、回購或贖回。

 

(c) CCTS披露附表第4.6(c)款列明本協議簽訂日CCTS所承擔的所有債務清單，包括該債務的本金金額、本協議簽訂日的未償餘額，以及債務人和債權人。

 

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4.7 SEC備案CCTS自首次公開發行以來，已按照聯邦證券法的要求及時提交或提供了所有與SEC相關的陳述、表格、報告和文件（統稱爲「CCTS SEC報告」），包括任何附件、附錄、以及其後的補充、修改或修正的信息，閉市時將會提交或提供所有截至此次交割日期SEC根據聯邦證券法在此之後要求提交或提供的其他陳述、表格、報告和文件（統稱爲「附加CCTS SEC報告」）。CCTS SEC報告及附加CCTS SEC報告，在其各自的提交日期以及任何取代初始提交的修正或提交日期，都符合聯邦證券法（包括適用的薩班斯-奧克斯利法案）對CCTS SEC報告或附加CCTS SEC報告的適用要求（對於附加CCTS SEC報告而言，假設Section 3.23中的陳述和保證對Group Companies明確提供的所有信息在各個方面均爲真實且正確）。CCTS SEC報告在提交的各自文件日期時，不含有任何虛假的實質事實陳述或遺漏其中必須陳述的實質事實，也不含有任何在其製作或將要製作的情況下有誤導性的陳述（對於附加CCTS SEC報告而言，假設Section 3.23中的陳述和保證對Group Companies明確提供的所有信息在各個方面均爲真實且正確）。關於CCTS SEC報告，未收到SEC的尚未解決的評論函。鈾CCTS SEC報告附加CCTS SEC報告聯邦證券法Additional CCTS SEC ReportsAdditional CCTS SEC Reports

 

4.8 信託帳戶。截至本協議簽訂之日，CCTS在信託帳戶中的現金金額至少等於21,987,000美元。 信託帳戶中持有的資金是根據該特定投資的條款進行信託持有的，並根據該投資的條款進行投資 2021 年 11 月 2 日的管理信託協議（”信託協議”），在CCTS和大陸集團之間，作爲受託人 （”受託人”）和CCTS的管理文件。沒有單獨的協議、附帶信函或其他協議 或可能導致在CCTS中描述信託協議的諒解（無論是書面還是非書面的，明示的還是暗示的） 美國證券交易委員會的報告在任何重要方面都不準確，或者據CCTS所知，這將使任何人有權獲得其中的任何部分 信託帳戶中的資金（不包括（i）與CCTS股東贖回有關或（ii）如果CCTS未能完成CCTS業務 在CCTS管理文件規定的期限內合併並清算信託帳戶，但須遵守以下條件 信託協議的條款，CCTS（限量允許CCTS支付信託帳戶清算費用）， CCTS的解散和清盤），然後是預收盤的CCTS持有人）。在收盤之前，信託中沒有任何資金持有 除CCTS管理文件和信託協議中描述的情況外，允許解凍帳戶。 CCTS已履行了迄今爲止要求其履行的所有重大義務，但沒有發生重大違約或違約 在信託協議的履約或任何其他方面（聲稱的或實際的）方面，據CCTS所知，沒有任何事件 如果有適當的通知或時間流逝，或兩者兼而有之，則將構成此類重大違約。沒有索賠 或有關信託帳戶的未決訴訟。自2021年11月2日以來，CCTS沒有從信託帳戶中釋放任何資金 （在信託協議允許的範圍內，信託帳戶中持有的資金賺取的利息收入除外）。完成後 交易情況，包括信託帳戶 (A) 稅收或 (B) CCTS資產的分配 股東贖回，根據信託協議或CCTS管理文件，CCTS沒有進一步的義務 清算或分配信託帳戶中持有的任何資產，信託協議將根據其條款終止。

 

4.9 與關聯方的交易CCTS披露附表的第4.9節列出了CCTS與任何董事、主管、僱員、合作伙伴、成員、經理、直接或間接股東或CCTS、CHm或ARWm的關聯方（在此條款（b）中被識別出的每個人，稱爲「CCTS相關方」），除了（i）僅與CCTS相關方或CCTS認股權證持有人作爲CCTS股份或CCTS認股權證持有人的身份，屬於業務常規範圍的合同，（ii）與CCTS的就業或提供服務進入業務常規範圍的合同（包括福利計劃、保障協議和其他業務常規報酬），（iii）與交割前CCTS持有人有關的合同和（iv）輔助文件和CCTS或CCTS相關方根據本協議明確需要簽訂的任何其他合同。未經CCTS相關方持有董事會) 不擁有CCTS經營業務中使用的任何實質性資產的利益，(B)持有CCTS相關方、供應商、客戶、出租人或承租人等CCTS的實質客戶的任何實質性財務權益，或者擔任任何實質客戶的任何實質性股東或執行董事，或者正直接擔任任何實質客戶的執行董事， (C) CCTS沒有對CCTS拖欠任何實質的金額，也沒有任何實質的金額欠CCTS。在CCTS披露附表‎4.9節中必須列明的所有合同、利益和其他事項，在此被稱爲「CCTS相關方交易」。CCTS相關方「CCTS相關方交易」.”

 

43

 

 

4.10 訴訟截至本協議簽訂日期，沒有正在進行中或據CCTS所知威脅CCTS或涉及CCTS的訴訟，如果被不利決定或解決，單獨或合計對CCTS而言都會對CCTS產生重大影響。CCTS及其所有資產沒有受到任何重大訂單的約束。CCTS沒有對任何其他人提起重要訴訟。

 

4.11 遵守適用法律. CCTS遵守所有適用法律，除非其對CCTS的重大不利影響。在不限制前述的情況下，CCTS沒有違反過，也沒有根據CCTS所知，受到過調查，或者收到過任何違反以下法律條款的指控或通知：(a)隱私法律（在定義中替換「集團公司」爲「CCTS」）和適用於借貸活動的法律；(b)反貪污法律；或(c)法律中調整或涵蓋工作場所行爲或性騷擾或任何不合規定的基礎上建立一個敵對工作環境的性質的任何法律。

 

4.12 業務活動自成立以來，CCTS除了與公司設立或維持等有關(或類似)的活動外，未進行任何業務活動，包括: (i) 與公司設立或維持等有關的活動； (ii) 與公司的首次公開發行相關的活動； (iii) 爲實現CCTS業務組合而進行的活動，包括與本協議或任何附屬文件的談判、準備或執行，本協議或任何附屬文件中的承諾或協議的履行，以及交易的完成(或與其他潛在的CCTS業務組合相關的類似活動)； (iv) 行政、部門或其他性質上無關緊要的活動。除了CCTS的公司章程中所規定的情況外，沒有對CCTS具有約束力或CCTS是交易方的合同，其效果是禁止或對其或其子公司的任何商業實踐造成嚴重不利影響，也沒有對其或其子公司的任何財產收購或商業經營造成不利影響(包括在本次交割後)。

 

4.13 內部控制；上市；基本報表.

 

(a) 除了依靠CCTS作爲《證券法》的「新興增長公司」或《交易法》的「較小報告公司」的義務豁免外，在其成立以來，CCTS建立並保持了符合《交易法》13a-15條規定和15d-15條規定的內部控制制度，以提供合理保證CCTS財務報告的可靠性和準備CCTS財務報表的符合GAAP的財務報告的目的的外部信息，以及建立和維護的披露控制和程序（根據《交易法》13a-15條規定和15d-15條規定），以確保CCTS相關的重大信息被CCTS的首席執行官和首席財務官知悉。

 

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(b) CCTS未採取任何違反薩班斯-豪利法案402條的行動。

 

根據CCTS披露進度表第4.13(c)部分規定，自IPO以來，CCTS已在所有重要方面遵守了納斯達克的所有適用上市和公司治理規則和法規。已發行和流通的(i) CCTS單位，(ii) CCTS A類股和(iii) CCTS認股證根據《交易所法》第12（b）條註冊，並已在納斯達克上市交易。根據CCTS披露進度表第4.13(c)部分的規定，截至本協議日期，對於CCTS而言，沒有任何正在進行的或據CCTS所知，由納斯達克或證監會提出的任何重大訴訟，涉及上述機構有意註銷CCTS單位，CCTS A類股或CCTS認股證，或者禁止或終止在納斯達克上市交易這些單位，CCTS A類股或CCTS認股證。CCTS沒有采取任何旨在終止根據交易所法註冊的CCTS單位，CCTS A類股或CCTS認股證的行動。

 

(d) CCTS的（i）截至2022年12月31日和2023年12月31日的已審計資產負債表及相關的已審計損益表、股東權益變動表和現金流量表，以及截至2022年12月31日和2023年12月31日的CCTS的未經審計合併資產負債表，以及相關的未經審計損益表、股東權益變動表和現金流量表，注（「CCTS基本報表」）（i）在所有方面公平地展示了CCTS在各自的日期之後的財務狀況，以及各自期間的經營業績、股東權益和現金流量（但在任何未經審計的中期財務報表的情況下，需進行常規年終審計調整（預計沒有任何影響重大的），並且沒有註腳），（ii）在涉及期間內的一貫基礎上依循了適用的GAAP進行編制（但在任何已審計財務報表的情況下，可能會在其註釋中註明，並且在任何未經審計財務報表的情況下，需進行常規年終審計調整（預計沒有任何影響重大的），並且沒有註腳），（iii）在已審計CCTS基本報表方面，符合PCAOb的標準進行了審計，（iv）在所有方面與適用的會計要求以及證券交易委員會、交易法案和證券法規定的規定遵守一致的。CCTS基本報表蘋果CEO庫克大規模沽出股票，套現踰3億港元。

 

(e) 中國通聯在內部會計控制系統的建立和維護方面作了努力，以在所有重要方面合規提供合理保障，即(i) 所有交易均按照管理層的授權進行， (ii) 所有交易均按照適用的GAAP記錄，以準備適當且準確的基本報表，並在一定程度上保持中國通聯及其子公司資產的問責制。中國通聯在正常業務經營過程中始終保持並在中國通聯基本報表所涵蓋的所有期間內，維護了準確和完整的經營記錄，反映了中國通聯的收入、費用、資產和負債的所有重要方面。

 

(f) 自成立以來，CCTS沒有收到任何書面投訴、指控、斷言或索賠，指稱(i) 根據CCTS的了解，CCTS內部控制存在「重大缺陷」，(ii) 根據CCTS的了解，CCTS內部控制存在「重大缺陷」，或(iii) 與CCTS內部控制具有重要作用的管理層或其他僱員相關的，無論是否重大的欺詐行爲。

 

4.14 無未披露負債CCTS沒有任何符合依照一貫適用的GAAP並依照過去慣例應列入資產負債表的類型負債，除非這些負債：(a)已列入CCTS披露附表第4.14節，(b)因與本協議或任何附屬文件的談判、準備或執行、本協議或任何附屬文件中的國家或協議的履行或交易的完成而產生，(c)因與CCTS的設立、或持續的公司存在有關或與其相關的，且性質不重要，(d)因與行政或部分性和性質不重要的活動有關，或(e)已列入或披露在CCTS基本報表及CCTS SEC報告中。

 

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4.15 稅務事項.

 

（a） CCTS已經準備並提交了所有要求其提交的所得稅和其他重要稅務申報表，所有這些稅務申報表在所有重要方面均真實完整，並在所有重要方面按照適用法律規定的程序進行了編制，CCTS已經支付了所有要求其支付或存入的重要稅款，不論是否顯示在稅務申報表上，並且在所有重要方面支付了所有稅務評估和複覈。

 

(b) CCTS已準時扣留並支付給相應的政府機構與任何員工、個體獨立承包商、其他服務提供商、股權持有人或其他第三方支付或欠款相關的所有額度，(ii)及時將這些款項匯至相應的政府機構，並在所有稅務扣除、申報和記錄保留方面; (iii)在所有稅務扣除、申報和記錄保留要求方面，以及其他適用法律方面，均嚴格履行了所有義務。

 

(c) 據CCTS所知，CCTS目前並非重大稅款審核或檢查的對象。CCTS尚未收到有關重大稅款審核或檢查的書面通知，或者未解決或完成的關於重大稅款的任何稅款審核或檢查的啓動或預期啓動。

 

(d) 沒有經CCTS同意延長或豁免任何政府實體可能對任何重要稅收進行評估或收取的時間， 除了那些不再生效或是在業務的正常流程中獲得的延長時間以繳納稅務申報表的延長或豁免，每種情況均涉及重要的稅務。

 

(e) 在收盤後日期前，沒有任何政府實體與關於CCTS的稅務或類似稅務協議所進入或簽發的裁決。

 

(f) 除允許的留置權外，CCTS的任何資產上都沒有因稅務問題而產生的留置權。

 

(g) 自2021年4月19日起，在CCTS未提交稅務申報的司法管轄區內，沒有任何政府實體提出書面索賠，稱CCTS在該司法管轄區可能受稅收徵稅。 (l) CCTS沒有參與任何稅款分配、稅收共享、稅務賠償或類似協議（除了在業務常規合同中包含的不主要涉及稅收的協議），CCTS也沒有參與任何被視爲合夥企業用於美國聯邦所得稅目的的合資企業、合夥關係或其他安排。

 

(h) CCTS是其設立地的納稅居民。

 

(i) CCTS在本協議或任何附屬文件中未採取或同意採取任何不符合預期的行動，該行動在合理情況下可能導致公司股份交換和併購無法符合擬定的稅務處理要求。據CCTS所知，除非這些事實或情況是由於任何集團公司或公司股東在此日期之後的行爲或疏忽（未在本協議或任何附屬文件中考慮），否則不存在任何事實或情況，這些事實或情況可能會合理預計阻止公司股份交換和併購無法符合擬定的稅務處理要求。

 

46

 

 

4.16 調查；沒有其他陳述.

 

(a) CCTS代表自己和代表其代表承認並同意，（i）它已經對集團公司的業務、資產、狀況、運營和前景進行了獨立的審查和分析，並基於此形成了獨立的判斷，（ii）它已收到或獲得了與集團公司及其各自的業務和運營相關的文件和信息，使其和其代表認爲必要，以便能夠就本協議、附屬文件和交易的執行、交付和履行作出明智的決策。

 

(b) CCTS在簽訂本協議和其作爲一方或將成爲一方的附屬文件時，僅依賴自己的調查和分析以及明確列在第三條和其將要成爲一方的附屬文件中的陳述和保證，而無視公司或任何其他人員，無論明示或暗示，提供的其他任何陳述或保證。CCTS以其自身及其代表的名義承認並同意，除了在第三條和其將要成爲一方的附屬文件中明確列明的陳述和保證外，無論是公司、Holdco還是其他任何人員，均未就本協議、附屬文件或交易作出或曾作出任何明示或暗示的陳述或保證。

 

4.17 國際貿易和反腐敗法規的遵守.

 

(a) 自CC TS成立以來，CC TS或者CC TS所知道的,其任何董事和高級管理人員，以及他們的代表或者其他爲CC TS或者這些人之一行動的人，無論是自己或者代表其他人，都不是或者曾經是以下情況：(i) 在由政府機構維護的制裁和出口控制法律相關的指定人名單上的人；(ii) 在受制裁和出口控制法律約束的國家或地區設立、組織或定居；(iii) 至少有 (i) 或者 (ii) 中的一個人所擁有的實體；或者 (iv) 與 (i) 至 (iii) 所描述的任何人、或者是 (i) 至 (iii) 所描述的人、或者被制裁和出口控制法律約束的國家或地區進行交易（在本協議簽署時，烏克蘭克里米亞、盧甘斯克人民共和國和頓涅茨克人民共和國地區、古巴、伊朗、朝鮮、委內瑞拉、蘇丹和敘利亞）

 

（b）自CCTS成立以來，CCTS及其董事和高管，其代表或其他代表任何前述行爲或代表其行事的人或其他人員在其知識範圍內，均未（i）向任何人支付非法賄賂、回扣或其他類似付款，亦未收到這類付款，（ii）直接或間接向國內或外國政黨或候選人進行任何捐款，（iii）也未在任何反腐敗法律下進行其他的非法支付的行爲。

 

4.18 陳述和擔保的獨家性儘管向公司或其代表交付或披露了任何文件或其他信息（包括任何財務預測或其他補充數據），除非在本第IV條或附屬文件明確另有規定，否則CCTS、任何CCTS非交易方關聯公司或任何其他人均不作出、且CCTS明確否認，公司在此同意不依賴於任何種類或性質的明示或默示的陳述或保證，與本協議、附屬文件或此處或此處所述的任何交易有關的ACCURACY的準確性和完整性CCTS已向公司或其代表提供的關於業務和事務或持股的材料或任何其他信息或業務和事務CCTS是否由CCTS的管理層或其他人代表CCts在此協議或附屬文件所規定的交易所述的演示中的任何陳述均不應被視爲本協議或其他方式的陳述或保證，也不應被視爲公司或任何公司非交易方關聯在執行、交付和履行本協議、附屬文件或此處所述的交易時所依賴於的聲明。除了《第四章》或附屬文件中明確提到的陳述和保證外，理解到任何由CCTS或代表CCTS提供的成本估計、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或募資材料或演示文稿，包括任何募資文件或類似材料，均不包含CCTS、任何CCTS非交易方關聯公司或任何其他人的陳述或保證，並且在執行、交付或履行本協議、附屬文件或本處或本處所述的交易時，不應被視爲公司或任何公司非交易方關聯所依賴的陳述或保證。

 

47

 

 

第V條

 

[保留]

 

第六條。

 

條款

 

6.1 公司的業務經營.

 

(a) 自本協議生效之日起至交割日或根據本協議條款終止之日，公司應確保其子公司，在不違反適用法律，未經CCTS書面同意（該同意不能無理由地拒絕、附帶條件或拖延）以及未根據公司披露日程表第6.1節規定的情況下，按照以下規定履行責任：(1) 除本協議或任何附屬文件明確規定的事項外，(2) 根據適用法律要求，(3) 得到CCTS的書面同意，(4) 在一切重大方面上按照適用法律運營集團公司的業務且（i）與全部適用法律相符，並（ii）採取商業合理努力保持和保留集團公司的業務組織、資產、財產和重要業務關係，全面維持與政府實體和重要客戶、供應商、許可方、被許可方、經銷商、債權人、出租人和商業夥伴之間的關係和商譽，確保集團公司現有高級職員的服務。

 

48

 

 

（b） 在不限制前述內容的一般性的情況下，自本協議生效之日起直至收盤或根據本協議條款終止之日的較早之日起，公司應當，並且公司應當導致其子公司，除非（1）根據本協議或任何附屬文件明示地考慮，（2）適用法律要求，（3）CCTS書面同意（該同意不得不合理地拒絕、附加條件或延遲）或者（4）如公司披露日程表第6.1節所述，不得執行以下任何一項行爲：

 

(i) 聲明、留出、發放或支付任何集團公司的股本證券股息或進行任何其他分配或付款，或回購任何集團公司的未償股本證券，除了由公司的任何子公司向公司或直接或間接完全擁有的公司子公司宣佈、留出或支付的分紅或分配，或與其資本股權的表決權相關的任何協議；

 

(ii) 重新分類、細分、合併、分割或贖回、購買或以其他方式直接或間接地取得其資本股或證券、可轉換或可交換爲其資本股或股本的任何股票；

 

(iii) (A) 合併、合併、組合或合併任何集團公司與任何個人，或 (B) 購買或以其他方式收購(無論是通過與之合併、合併，購買任 何股權證券，還是重大資產部分或其他方式) 任何公司、合作社、協會或其他商業實體或組織或其部門；

 

(iv) 採納任何對任何集團公司的管理文件的修正、補充、重述或修改；

 

除本協議簽訂日期生效的合同外，公司不得轉讓、賣出、租賃、許可、抵押、質押、設定任何其他安防-半導體權益、交出、擔保、處置、取消、放棄、或任其擁有的任何主要資產、財產、許可證、經營、權益、產品線、業務或其中的利益，但不包括（A）在正常營業過程中的銷售或其他處置； （B）總價值不超過$250,000的資產的銷售、租賃或其他處置； 或（C）在正常營業過程中籤訂的非排他性許可證。

 

(vi) 轉讓、發行、銷售、授予或直接或間接處置或質押（A）任何集團公司的股權證券或（B）任何期權、認股權證、轉換權或其他權利、協議、安排或承諾，要求任何集團公司發行、交付或出售任何集團公司的股權證券；但須明確的是，本條款不禁止根據TAG協議到期前對公司股份進行交換或向任何公司獎項持有人發行Holdco股份，以清償根據公司激勵計劃歸他們所有的公司股份。

 

(vii) 承擔、創造或假定任何負債，除了（A）正常交易應付賬款或（B）在總額不超過1,000,000美元的範圍內的負債。

 

(viii) 除了在業務常規操作外，不能修改、取消或免除任何由其持有的債務;

 

(ix) 除了在業務的正常過程中對材料合同進行的修訂或修改之外，並且這些修訂或修改，單獨或合計起來，都不是重大的，不得(A)修改、修改或終止任何材料合同（爲避免誤解，明確說明不包括根據合同條款的到期或自動延期或續約或根據任何材料合同的條款和在業務的正常過程中籤訂其他工作訂單），（B）放棄任何材料合同的重要利益或權利或（C）訂立任何構成重要合同的合同;

 

49

 

 

(x) 不得向任何人提供貸款、預付款或資金注入，或爲其利益提供任何擔保，或進行任何投資，除非 (A) 公司與其全資子公司之間的公司內部貸款或資本注入，或者公司內部子公司之間的借貸 (B) 在業務常態下償還員工的費用。

 

(xi) 除了根據公司披露安排表第 ‎3.12(a)條規定要求的僱員福利計劃以外 (x)，或者在業務的正常運作過程中 (y)（明確並同意的是，無論如何，本條款（y）的例外情況都不應被視爲允許任何集團公司採取任何未經允許的行動，該行動不受本條款 5.1(b) 的其他任何規定的限制），不得 (A) 修改、變更、採納、終止任何集團公司的僱員福利計劃或者任何材料福利或補償計劃、政策、方案或合同，如果生效時間爲本協議簽署日期，則該計劃將成爲僱員福利計劃，(B) 增加任何集團公司目前或原任董事、經理、高級職員、僱員或合同工的年薪或福利，該人員的年薪超過$150,000，或者增加任何其他集團公司目前或原任董事、經理、高級職員、僱員或合同工的年薪總額或福利，使其超過$150,000，(C) 採取任何行動加速支付、支付權利或福利的結算，或向任何集團公司目前或原任董事、經理、高級職員、僱員或合同工支付或將來支付款項或權利，(D) 放棄或解除任何當前或原任董事、經理、高級職員、僱員、個體獨立承包商或集團公司的其他服務提供者的重大競爭、禁止招攬、禁止僱傭、保密或其他限制性約束義務，(E) 向任何集團公司的董事、職員或僱員支付任何特別獎金或特別酬金，(F) 承諾執行上述(A)-(E)內容之一，(G) 終止或停職任何集團公司的董事、職員、管理級或關鍵職員的僱傭，或者 (H) 與任何集團公司的現任或原任董事、職員達成和解協議。

 

(xii) 制定、更改或撤銷任何實體稅收分類或其他關稅選項，解決任何重大稅務索賠或評估，或同意任何延長或豁免適用於或與任何重大稅務索賠或評估有關的時限，除了在正常業務過程中獲得的任何此類延長或豁免。

 

(xiii) 進行任何解決、調解或類似的合同，其履行將使集團公司支付總額超過$100,000，或者該合同規定在將來的任何時間點向任何集團公司施加重要的非貨幣義務；

 

(xiv) 授權、推薦、建議或宣佈採納，或以其他方式實施，涉及任何集團公司的完全或部分清算、解散、重組、資本重組、組織調整或類似交易的計劃。

 

(xv) 任何集團公司在任何重大方面改變會計方法，除非根據 PCAOB 標準進行的更改，適用法律或國際財務報告準則的變化，或該集團公司的核數師要求的變化；

 

50

 

 

與任何經紀人、找頭、投資銀行家或其他人簽訂任何合約，在此合約下，此人將有權獲得與交易相關的任何券商費、找頭費或其他佣金。

 

(xvi) 未在公司披露日程表第‎3.2(f) 節中規定的 Change of Control Payment 進行任何更改;

 

（十七）成爲、建立、採用、修改、開始參與或簽訂任何集體談判或其他勞工工會合同；

 

(xviii) 未能保持並全面有效地執行，或在所有重要方面遵守任何重要許可的要求。

 

(xix) 在其 業務 的正常經營過程中創建或招致任何非屬於被允許的留置權的重大留置權

 

(xx) 進入任何新的業務領域或經營活動，或停止任何重要的業務線或任何重要的業務運營； 或

 

(xxi) 進入任何合同，採取或導致採取本第 6.1 節中規定的任何行動。

 

儘管本第6.1條款或本協議的任何內容相反，但本協議的任何條款均不得賦予CCTS直接或間接地控制或指導(a) 終止之前集團公司的運營，或(b) 任何集團公司採取或未採取的任何行動，只要該公司合理判斷該行爲或不作爲對於遵守現行法律是必要的（這決不被視爲違反本第6.1條的行爲）；然而，(i) 對於子條款(b)的情況，公司應該提前給CCTS書面通知任何合理可行的這種行爲或不作爲，該通知應合理詳細描述該行爲或不作爲的原因和理由，並且如果公司不能合理地提供本子條款（i）描述的提前書面通知，公司將盡快在該行爲或不作爲之後向CCTS提供該書面通知，(ii) 在任何情況下，本子條款(b)不適用於Section ‎6.1(b)(i), Section ‎6.1(b)(ii), Section ‎6.1(b)(iii), Section ‎6.1(b)(iv), Section ‎6.1(b)(vi), Section ‎6.1(b)(viii), Section ‎6.1(b)(xii) 或 Section ‎6.1(b)(xvii) 中所描述的任何行爲或不作爲（就與上述任何行爲相關而言）。

 

6.2 使生效的努力.

 

（a）在本協議所規定的條款和條件的前提下，各方應盡一切努力，採取或促使採取一切必要或適當的行動，儘快實現並生效本次交易（包括（i）滿足但不放棄第‎七條規定的交割條件，並在本協議之後成爲本協議的一方以及在本協議要求下必要時執行和交付這些附屬協議，並（ii）提交所有相關文件並獲得納斯達克的批准，以便按照本協議依法發行股票並在納斯達克上市）並且在本協議簽訂之後，不會採取任何可能合理預期會阻止、重大延遲或重大損害交易完結的行動。

 

51

 

 

（b） 在不限制上述原則的前提下，各方應合理盡力迅速獲取、提交或向相關政府機構交付有關完成交易所必需、適當或適宜的所有政府批准。 公司和CCTS各自將承擔與獲取此類批准相關的費用的50%，包括與任何反壟斷法律相關的所有申請或類似費用；但每一方將承擔其自身的費用和支出，包括但不限於法律顧問、會計師、顧問、經紀人、投資銀行家、顧問或其他在準備此類批准時的服務提供者的費用。每一方應（i）根據適用的反壟斷法律，儘快在本協議簽訂後行使適當的報告或採取或授權他人採取所需措施，以便完成交易；和（ii）儘快合理回應任何政府機構要求的有關附加信息和文檔資料，該要求可能是依據任何反壟斷法律提出的。 CCTS應及時將CCTS和任何政府機構之間的任何溝通告知公司，而公司應及時將公司和任何政府機構之間的任何溝通告知CCTS，無論是關於任何交易的情況。在根據第 ‎6.3(a)節的規定之下，各方應相互提供所有材料與之往還的信函、申請或通訊的副本，包括所有文件、信息和數據，這些與本協議和交易有關，是他們或他們的代理人與任何政府機構之間的副本。除了CCTS和公司的事先書面同意，每一方及其各自關聯公司不得擴展任何適用的反壟斷法律下的任何等待期、審查期或類似期限，或與任何政府機構達成任何不完成交易的協議。本款第 6.2節的規定不迫使任何一方或其關聯公司同意（i）出售、許可或以其他方式處置任何集團公司或任何一方或其關聯公司的實體、資產、業務線或設施，或同意保持獨立並同意出售、許可或以其他方式處置任何實體、資產、業務線或設施；（ii）解除、修改或轉讓現有的關係和合同權利或義務；（iii）修改、轉讓或解除現有的許可證或其他協議或（iv）訂立新的許可證或其他協議。 除非經過CCTS和公司的事先書面同意，任何一方不得同意對其他任何一方或其關聯公司採取上述任何措施。

 

(c) 自此之日起，直至根據協議條款關閉或終止本協議之早者，CCTS一方，公司另一方，應合理給予公司法律顧問（就CCTS而言）或CCTS（就公司而言）預先審閱，並善意考慮對方意見，有關任何擬提交給任何政府實體的書面通訊與交易有關。各方同意不得參與與交易有關的任何實質性會議或討論，無論是親自還是通過電話與任何政府實體進行，除非提前徵詢，在CCTS的情況下是公司，或在公司的情況下是CCTS，並且在不受政府實體禁止的情況下，給予在CCTS的情況下是公司，或者在公司的情況下是CCTS參加並參與該等會議或討論的機會。各方同意在與任何反托拉斯法相關的司法程序下或與之有關時，就任何一方或代表任何一方所作或提交的分析、出庭、陳述、備忘錄、摘要、論點、意見和提議進行協商和配合。

 

(d) 儘管《協議》中可能有相悖規定，在本《第六章》中，如果本第6.2節與旨在具體解決特定事項的本《第六章》中的任何其他契約或協議發生衝突，則其他契約或協議僅在衝突範圍內起作用且控制。

 

52

 

 

(e) 自本協議生效日起至交割日或根據本協議條款終止之前，CCTS一方和公司另一方應在發現與本協議、任何附屬文件或相關事項有關的股東要求或其他股東訴訟（包括衍生權利主張）後儘快相互書面通知對方。CCTS和公司各自應：（i）在某種程度上及時告知對方有關任何交易訴訟（在不損害律師-客戶特權或律師工作產品原則的情況下）；（ii）給予對方機會，以自己的費用和開支參與任何此類交易訴訟的辯護、解決和妥協；（iii）誠信對待對方在任何此類交易訴訟中提供的建議；（iv）合理配合對方，包括在交易訴訟的辯護、解決和妥協方面進行合作。儘管前述約定，公司將在無損害CCTS在前一句中規定的契約和協議以及權利的情況下控制任何此類交易訴訟的談判、辯護和解決；但是，在未經CCTS事先書面同意的情況下，公司、其他集團公司或其各自的代表不得解決或妥協任何交易訴訟（CCTS不合理地不同意、不設條件地或不延遲同意不屬於合理範圍，如果任何此類解決或妥協不提供CCTS及成爲此類交易訴訟對象的每個代表的全面、無條件和不可撤銷的解除，提供現金支付的任何部分在交割之前由CCTS或其代表支付或以其他方式構成CCTS的負債，或針對CCTS進行非貨幣、禁令、公正或類似救濟，或包含關於CCTS或其代表的不當行爲或責任的承認）。在前述約定的普遍適用性之外，CCTS及其代表在未經公司事先書面同意的情況下不得解決或妥協任何交易訴訟。交易訴訟）提起訴訟；在公司的情況下，任何集團公司或其各自代表（以集團公司的代表身份）對CCTS或其代表（以CCTS的代表身份）同樣如此。CCTS和公司各自應：（i）在某種程度上及時告知對方有關任何交易訴訟（在不損害律師-客戶特權或律師工作產品原則的情況下）；（ii）給予對方機會，以自己的費用和開支參與任何此類交易訴訟的辯護、解決和妥協；（iii）誠信對待對方在任何此類交易訴訟中提供的建議；（iv）合理配合對方，包括在交易訴訟的辯護、解決和妥協方面進行合作。儘管前述約定，公司將在無損害CCTS在前一句中規定的契約和協議以及權利的情況下控制任何此類交易訴訟的談判、辯護和解決；但是，在未經CCTS事先書面同意的情況下，公司、其他集團公司或其各自的代表不得解決或妥協任何交易訴訟（CCTS不合理地不同意、不設條件地或不延遲同意不屬於合理範圍，如果任何此類解決或妥協不提供CCTS及成爲此類交易訴訟對象的每個代表的全面、無條件和不可撤銷的解除，提供現金支付的任何部分在交割之前由CCTS或其代表支付或以其他方式構成CCTS的負債，或針對CCTS進行非貨幣、禁令、公正或類似救濟，或包含關於CCTS或其代表的不當行爲或責任的承認）。在前述約定的普遍適用性之外，CCTS及其代表在未經公司事先書面同意的情況下不得解決或妥協任何交易訴訟。

 

6.3 機密性和信息訪問權限.

 

(a) 自本協議生效日起直至收盤日期或根據其條款終止本協議之前，公司應在合理提前書面通知後，在正常營業時間內向CCTS及其代表提供或導致提供給CCTS及其代表集團公司的董事，高管，賬簿和記錄的合理接入（方式不得妨礙集團公司的正常業務運營）。儘管前述規定，但集團公司無需向CCTS或其代表提供任何信息，如果這樣做會違反任何適用於任何集團公司的法律，導致披露任何第三方的商業祕密違反與第三方簽訂的任何合同，違反任何集團公司具有關於保密、非披露或隱私的法律約束義務，或危及集團公司在律師-客戶特權或律師工作產品學說下的保護。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 根據（A）至（D）各項的情況，在不違反上述特權、學說、合同、義務或法律的情況下，公司應努力提供合理的訪問或信息（或以其他方式傳達相關事項的信息）如果可能，若(A)至(D)各項的情況下，公司應，且應責令其他集團公司使用商業上合理的努力提供該等訪問或信息，直到能夠提供（或以其他方式傳達相關事項的信息）爲止，或（ii）如果任何集團公司一方，和CCTS、任何CCTS的非方當事人或其代表另一方在一場訴訟中對立，並且該信息與該訴訟有合理的相關性; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 公司應自述的理由，及時書面通知出於任何此類基礎而拒絕提供訪問或信息。

 

53

 

 

(b) 自本協議簽訂之日起至交易完成日或根據其條款終止本協議之日止，在合理提前書面通知下，CCTS應允許公司及其代表在正常工作時間內合理地訪問CCTS的董事、高管、賬簿和記錄（方式不得干擾CCTS的正常業務運作）。儘管如上所述，CCTS無需提供或導致向公司或其代表提供任何信息，如果這樣做會違反CCTS受制於的任何法律（A），導致披露違反與第三方簽約的商業祕密（B），違反CCTS與保密、保密或隱私有關的法律約束（C），或者危及CCTS所享有的法律特權或律師工作產品原則的保護。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在（A）至（D）各項條款中的每一項情況下，CCTS應盡商業合理努力提供（或以不違反法律、特權、契約、義務或法律的情況下傳達有關適用事項的信息方式）有關訪問或信息；如果CCTS和任何集團公司、任何公司非當事方關聯方或其各自代表構成對立訴訟方，且該信息與訴訟事項有合理關聯。 鑑於公司的弱勢地位，公司無需承擔在此方面資格的工作；但是代理商或售賣代理商可能會考慮可能在此範圍內採取的行動，包括提交各種文件、費用和其他不一定限於文件等基本要求或努力符合其他要求或法規。若CCTS根據條款（i）或（ii）的情形，基於任何此類基礎拒絕提供訪問或信息，CCTS應立即書面通知。

 

6.4 公告。

 

(a) 根據6.5條和6.6條，除非經父公司、公司和通信-半導體事先書面同意，任何一方或其各自代表都不得在交割之前發表任何關於本協議或交易的新聞稿或進行公開宣佈。 然而各方可以作出任何這樣的宣佈或其他通信: (i) 如果適用法律要求這樣的宣佈或其他通信，在這種情況下，披露方和其代表應盡力與父公司和公司商議，如披露方是通信-半導體，或通信-半導體，如果披露方是公司或父公司，以審查此類宣佈或通信並提供意見的機會，披露方應真誠考慮此類意見；(ii) 在此類宣佈或其他通信中僅包含以前在公開聲明、新聞稿或根據本協議第6.4(a)條獲得批准的其他通信中披露的信息；和(iii) 在本協議、附屬文件或與交易有關的任何承諾所要求或獲得的同意之前，向政府機構或其他人士進行的通信。

 

(b) 關於本協議和交易的首份新聞稿應由公司、母公司和CCTS共同發佈，形式應在簽署本協議之前達成一致，且該首份新聞稿（“簽署新聞稿”）應在本協議簽署當日儘快發佈。本協議簽署後，CCTS應儘快向美國證券交易委員會（SEC）提交8-k表格的當前報告（“Signing Filing”），並在提交之前並依照證券法的要求和合規性，公司和母公司應有機會審閱並發表評論，並CCTS應善意考慮此類評論。公司和CCTS應在結束前（該協議不得受到公司、母公司或CCTS的不合理扣留、附加條件或延誤）達成一致，併發布一份關於交易完成的新聞稿（“結束新聞稿”），在結束日期，各方應發佈交割新聞稿。結束後儘快（但最遲於結束日期後的四個工作日內），Holdco、母公司和CCTS應向美國證券交易委員會分別提交6-k和8-k表格的當前報告（“Closing Filing在收盤之前，Holdco、Parent和CCTS將有機會審查、評論並同意提供閉幕聲明、閉幕描述以及證券法所需的其他信息，並同意提前進行閉幕文件的提交，在閉幕之前的Closing Filing將由公司、Parent和CCTS共同商定（不得由公司、Parent或CCTS無理由地隱瞞、限制或延遲）。在準備簽署新聞稿、簽署備份、關閉新聞稿和關閉備份時，各方應根據其他方的書面要求提供有關自身、董事、高管和股東以及其他相關事項的所有信息，以便用於新聞稿或備份。

 

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6.5 準備註冊聲明/委託書。在本文發佈之日之後，儘快在合理可行的範圍內，CCTS Holdco和公司應起草並共同商定（此類協議不得無理取消、附帶條件或延遲） 任何一方），Holdco應向美國證券交易委員會提交註冊聲明/委託書（據了解， 註冊聲明/委託書應包括委託書/招股說明書，該委託書/招股說明書將作爲相關招股說明書包含在內 根據《證券法》註冊將在公司股票交易所和合並中發行的Holdco股票，以及 這將用作CCTS股東大會通過和批准交易提案和其他提案的委託書 與交易提案合理相關的事項，均符合CCTS管理文件並按其要求， 適用的法律以及美國證券交易委員會和納斯達克的任何適用規則和條例）。CCTS、Holdco和公司均應合理使用其合理的用途 盡最大努力 (a) 使註冊聲明/委託書在所有重要方面均符合適用規則，以及 美國證券交易委員會頒佈的法規（包括與集團公司有關的財務報表的提供以及任何 所有期限內與集團公司有關的其他信息，其形式必須包含在註冊中 證券法規定的聲明/委託書（在收到的任何豁免生效後）或回應證券法的任何評論的聲明 SEC）；（b）立即將收到美國證券交易委員會或其工作人員的任何評論通知其他人（雙方合理合作） 相互聯繫以迅速回應任何此類評論）；（c）申報註冊聲明/委託書 在《證券法》向美國證券交易委員會提交申請後，在合理可行的情況下儘快生效；以及 (d) 保留註冊信息 對賬單/委託書在收盤前生效，以允許交易的完成。一方面，CCTS 另一方面，公司和Holdco應立即向對方提供或安排向對方提供所有與之相關的信息 可能被要求或合理要求的該方、其非方關聯公司及其各自的代表 使用本第‎6 .5 節所設想的任何行動，或包括在提交的任何其他聲明、備案、通知或申請中包含的行動 或代表Holdco向美國證券交易委員會或納斯達克就交易向美國證券交易委員會或納斯達克提起訴訟。如果任何締約方得知有任何信息， 在註冊聲明/委託書的修訂或補充中披露，以披露重要信息或 根據作出這些陳述的情況作出其中所列的聲明，但不得誤導，然後 (i) 該締約方 就CCTS而言，應立即通知公司和Holdco，如果是公司和Holdco，則應立即通知CCTS；(ii) 此類信息 就CCTS而言，一方應準備並與公司和Holdco達成共識，或者，就公司和Holdco而言， CCTS（無論哪種情況，均不得無理拒絕、附帶條件或延遲此類協議）、註冊的修訂或補充 聲明/委託書；(iii) Holdco應向美國證券交易委員會提交雙方商定的修正案或補充文件；以及 (iv) 雙方 應酌情合理合作，將此類修正案或補充文件郵寄給預收盤CCTS持有人。Holdco 和公司 應在合理可行的情況下儘快將註冊聲明/委託書的生效時間告知CCTS， 發佈與之相關的任何止損令，或暫停Holdco Shares在任何司法管轄區的發行或出售資格， Holdco和公司應盡其合理的最大努力解除、撤銷任何此類止損令或暫停令或以其他方式解除 終止。各締約方應盡合理的最大努力，確保沒有與其有關的任何信息或任何與之相關的信息。 非方關聯公司或其各自的代表，由非方關聯公司或其代表提供，以包含在註冊聲明/代理中 在首次向美國證券交易委員會提交註冊聲明/委託書時，聲明將在每次修訂時， 或者在根據《證券法》生效時包含任何不真實的重大事實陳述或未陳述任何重要內容 根據作出這些陳述的情況，必須在其中陳述的事實或在其中作出陳述所必需的事實， 不誤導。

 

55

 

 

6.6 CCTS股東批准儘快在證券法下的申報文件/代理聲明生效後，CCTS應（a）通知並（b）按照CCTS的管理文件和適用法律，召集和舉行股東大會（“CCTS股東’ Meeting”）CCTS董事會建議”）：（i）採納並批准本協議和交易（“業務組合提案。（一）採納和批准併購，以及與此相關的併購文件和其中所預見的交易，包括CCTS的授權股本變更，以及與此相關的CCTS文件的修改和重述（以下簡稱“併購提議（三）根據美國證券交易委員會（SEC）或納斯達克（Nasdaq）的意見，以及相關通信，採納並批准任何其他提案（如果有的話），這些提案在註冊聲明/代理聲明中被視爲必要的；交易提案”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； CCTS可能將CCTS股東大會延期或推遲（A）爲了獲取所需的CCTS股東批准採取額外的代理（B）因缺乏法定人數而延期或推遲，或者（C）爲了提供合理的額外時間以供CCTS根據外部法律顧問的建議，在適用法律下合理可能需要的任何補充或修改披露的提交或郵寄，並在CCTS股東大會之前由閉幕之前的CCTS股東審查和審議； 提供，進一步未經公司同意的情況下，CCTS在不遲於最近一次延期會議之後的十五個工作日內，或者在終止日期之後的日期中，不得將CCTS股東大會再次延期。CCTS董事會的建議將包含在註冊聲明/代理聲明中。根據適用法律，CCTS董事會、CCTS或CCTS董事會的任何委員會不得以不利於公司的方式撤回或修改CCTS董事會的建議，也不得以公開方式或CCTS董事會的正式行動提議或者由CCTS董事會的任何委員會或CCTS董事會撤回或修改

 

6.7 在《證券法》下，一旦登記聲明/代理聲明生效，父公司將盡快採取措施確保完成交易。公司將召集股東大會通過任何要求以完成交易的決議。同時，作爲Holdco的唯一股東，公司將召集Holdco的股東大會通過任何要求以完成交易並批准Holdco股權激勵計劃（如本條款中所定義）。在《證券法》下，一旦登記聲明/代理聲明生效，父公司將盡快採取措施確保完成交易。公司將召集股東大會通過任何要求以完成交易的決議。同時，作爲Holdco的唯一股東，公司將召集Holdco的股東大會通過任何要求以完成交易並批准Holdco股權激勵計劃（如本條款中所定義）。

 

6.8 Merger Sub股東批准儘快合理地（且在任何情況下不超過一個工作日）自本日期起，作爲Merger Sub的唯一股東，Holdco將批准並採納本協議、相關附屬文件，以及Merger Sub將參與或已經參與的交易（包括合併）。

 

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6.9 CCTS的業務行爲.

 

(a) 從本協議生效之日起至交割或根據本協議規定終止本協議的較早日期爲止，CCTS應當，且CCTS應當要求其子公司，在適用法律要求下，在本協議或任何附屬文件明示情況或適用法律規定的情況下，［按i ）按所有適用法律的要求在實質上以一般方式經營CCTS的業務；（ii ）遵守並繼續履行其治理文件和信託協議；（iii ）合理努力維持並在實質上保持CCTS作爲一個整體的業務組織，資產，財產和主要業務關係完好無損。

 

(b) 在不限制前述的一般性的情況下，自本協議日期起直到交割或依照本協議條款終止協議之日起，CCTS不得，且CCTS應致使其子公司不得，除非（1）完全符合本協議或任何附屬文件中明確規定的，（2）適用法律要求，（3）經公司書面同意，（5）除了與CCTS根據CCTS的公司文件完成初始業務組合的期限延長有關的（此類延長爲「章程延長修正案」），或（5）在CCTS披露清單第6.9款中規定的情況下，做出以下任何行爲：章程延長修正案

 

(i) 採納對信託協議、認股權證協議或CCTS或其子公司的治理文件進行的任何修正、補充、重述或修改；

 

（ii）聲明、擱置、制定或支付CCTS或其子公司的任何權益證券的股息，或者以適用方式回購、贖回或以其他方式收購CCTS或其子公司的任何未清結算權益證券；

 

(iii) 分割、細分、合併、鞏固或重新分類其資本股、股本或其他股權證券，或發行任何其他安防-半導體以替代其資本股或股本。

 

(iv) 承擔任何債務，除了總額不超過$2,000,000的債務；

 

(v) 向CCTS或其子公司以外的任何人提供貸款或資金支持。

 

(vi) 發行CCTS或其子公司的任何股權證券或授予任何額外的股票或股票或股份增值權益 與CCTS或其全資子公司的前述股權證券有關。

 

(vii) 進入、續訂、修改或修訂任何CCTS相關方交易（或在本協議執行和交付前如被執行視爲CCTS相關方交易的任何合同或協議），建立與CCTS相關方就按照第‎6.9(b)(iv)條所許可的債務發生進行合同的除外。

 

(viii) 制定、修改或撤銷與稅收有關的任何分類或其他重大選舉，解決任何重大稅務索賠或評估，或同意對任何重大稅務索賠或評估適用或涉及的時間限制進行擴展或豁免，除了根據業務常規獲得的任何此類擴展或豁免。

 

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(ix) 從事任何業務或活動，或承擔任何重大的CCTS責任，除了在本5.9條款下允許的活動、業務或CCTS責任之外的其他活動、業務或CCTS責任（包括但不限於，根據本協議或任何附屬文件考慮的任何活動或業務，或根據本條款6.9獲得公司同意的協議，或者在本協議或任何附屬文件中發生的任何責任）。

 

(x) 授權、建議、提議或宣佈打算通過一項全面或部分清算或解散的計劃；

 

與任何券商、找頭、投資銀行或其他人簽訂任何合同，根據該合同，該人在交易中將有權獲得券商費、找頭費或其他佣金。

 

(xii) 在本協議簽訂之日起，CCTS不得成立、設立或組織CCTS的任何直接或間接子公司，也不得從事與CCTS的業務性質明顯不同的任何新業務。

 

(xiii) 除了業務常規範圍內的操作外，（A）不得簽訂、修改、變更或終止任何重要合同（但這不包括根據合同條款的過期、自動延期或續約）；或（B）放棄任何重要合同下的權益或利益。

 

（xiv） 進入任何和解、調解或類似合同，其履行將涉及CCTS支付超過$500,000的款項， 總額，或者會對CCTS施加任何重大的非貨幣義務，或者由其條款在將來的任何時候會對CCTS施加任何重大的非貨幣義務；

 

(xv) 除非按照美國註冊會計師協會（PCAOB）的規範進行的更改，或者根據適用法律或會計準則的變更，或者根據CCTS的核數師的要求，否則不得進行任何會計方法上的重大變更。

 

(xvi) 與其官員、董事、僱員、合作伙伴、成員、股東或其他關聯方簽訂或實質性地修改任何協議，支付、分配或提前爲其提供任何資產或財產，除了業務常規付款或分配； 或

 

(xvii) 進行任何合同，採取或導致採取本第6.9節規定的任何行動。

 

儘管《第6.9節》或本協議中的任何內容與此相反，(i) 本協議中規定的任何內容都不應直接或間接賦予公司控制或指導CCTS運營的權利，(ii) 本協議中規定的任何內容都不應禁止或以其他方式限制CCTS使用CCTS在信託帳戶之外持有的所有基金類型來支付任何CCTS費用或CCTS負債，或以其他方式在結算日前向CCTS提供或支付任何在信託帳戶之外持有的任何基金。

 

6.10 納斯達克上市. Holdco應盡合理努力使根據本協議可發行的Holdco股份和Holdco認股權得到納斯達克（以及CCTS公司和公司應在此方面合理配合）的批准上市，並儘快在本協議日期後，並在截止日期之前做出官方發行通知，並滿足納斯達克的任何適用上市要求。

 

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6.11 信託帳戶在滿足或根據適用法律規定放棄第七條規定的條件，並向受託人發出相應的通知後，（a）在交割時， CCTS應採取適當的安排，使受託人在符合信託協議規定的情況下將需要交付給受託人的文件、證書和通知交付給受託人，並且安排受託人支付根據CCTS股東贖回要求應付給普通股東的所有款項（如果有），然後支付未支付的CCTS費用和隨後立即根據信託協議向CCTS支付帳戶中的所有剩餘款項，（b）此後，信託帳戶將終止，除非另有規定。

 

6.12 CCTS賠償; 董事和高級管理人員保險.

 

（a）愛文思控股（CCTS）的董事和高級管理人員現有的所有賠償或免責權利，都將在交割之前及之後的六年內繼續有效，僅適用於交割日期之前或之時發生的任何事項。在這六年期內，CCTS將履行並履行完畢或使被履行並履行完畢提供此賠償和免責的所有義務。在適用法律的最大範圍內，在這六年期間，CCTS應向與賠償相關的費用提供預先交割日時的愛文思控股控股性文件或其他適用協議中規定的賠償方式前進或由之前進。在這六年期間，CCTS的賠償和責任限制或免責規定不得以任何方式做出修訂、撤銷或修改，以在交割日期之後對作爲交割日期之前或任何時候是CCTS董事或高級管理人員的個人的該下規定的權利產生實質性和不利影響。對於今後六年內與在交割日期之前發生的與CCTS D&O Persons與其在交割日期之前是CCTS的董事或高級管理人員這一事實有關的任何事項，CCTS D&O Persons有權獲得賠償、責任限制或免責，並且在交割日期之後不得修訂、撤銷或修改相關文件中規定的這些賠償、責任限制或免責規定，除非適用法律要求這樣做。除非適用法律要求，否則不得在交割日期之後以任何方式修改、撤銷或修改涉及CCTS董事與高級管理人員相關的賠償和責任限制或免責規定，這些規定涉及交割日期之前發生的與CCTS董事或高級管理人員是CCTS的事實相關的事宜。

 

(b) 除非有管轄權的法院最終判斷（並且該判斷已經變得最終且不可上訴）此處所 contemplalted 的方式對CCTS D&O人員進行賠償受適用法律禁止，否則CCTS在本第6.12節下沒有對任何CCTS D&O人員產生任何義務。

 

(c) 在截止日期之前，CCTS應購買並要求集團公司在截止日期後的六年內保持沒有保險中斷的情況下，提供董事和高級管理人員責任保險「尾隨」保單，保障當前在截止日期之前與CCTS具有相比的保險政策有關的事項的那些人員的利益CCTS董事和高級管理人員責任「尾隨」保單”。這種「尾隨」保單應以與本協議簽訂日CCTS董事和高級管理人員責任保險政策所提供的保障（就保障和金額而言）基本相同並且總體上不比被保險人擁有的保障更不利，但前提是CCTS不會因此而支付超出本協議簽訂日前CCTS最近一次年度保費的300%的「尾隨」保單的保費。如果CCTS董事和高級管理人員責任「尾隨」保單的保費超過了本協議簽訂日前CCTS最近一次年度保費的300%，CCTS將購買可提供300%最近一次年度保費的最大保額的保險。

 

(d) 如果CCTS或其任何繼承人或受讓人(i)與其他任何公司或實體合併或合併，並且不是此類合併或合併的存續公司或實體，或(ii)將其各自的財產和資產全部或實質性全部作爲一項或一系列相關交易的實體轉讓給任何個人，則在每種情況下，必須做出適當的規定，以便CCTS的繼承人或受讓人承擔本第6.12款規定的所有義務。

 

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(e) 兼容性測試技術規範 D＆O 負責賠償、責任限制、免責和保險的人 如本第 6.12 條所規定的 第三方受益人爲本第 6.12 條所規定的D＆O人員加以排除。 該第 6.12 條將在交易完成後繼續有效，並對兼容性測試技術規範的所有繼任人和受讓人具有約束力。

 

6.13 公司賠償；董事和高級管理人員保險.

 

（a）所有對集團公司的董事和高級職員現有的賠償或免責權益，應遵循集團公司管理文件或其他生效的規定，在截止日前發生的事項中，僅與截止日或之前的事項有關。交易後，這些權益將繼續有效，持續六年。Holdco將要求適用的集團公司在此期間履行提供賠償和免責的所有義務。在適用法律允許的最大範圍內，Holdco將要求相關集團公司根據集團公司管理文件或其他適用協議，在截止日前生效的期間，提前支付與此類賠償有關的費用。集團公司的管理文件中的賠償和責任限制或免責條款，在截止日後的六年期間，不得以任何方式進行修改、廢止或其他形式的修改，該修改會對截止日之前或截止日之前任何時間爲集團公司的董事或高級職員的個人在相關條款下的權益造成實質性不利影響。（第）公司的董事和高級職員人員”）有權獲得賠償、責任限制或免責的人員

 

(b) 如果有權管轄的法院最終判定（且該判定已經生效且不可上訴）根據適用法律，以本協議所預期的方式對這些公司的D&O人員進行補償是被禁止的，那麼集團公司就不應對這些D&O人員負有任何義務。

 

（c）Holdco應合理盡力將並從交割之日起維持或被包括和維持在Holdco的董事和高級管理人員責任保險單或保單中，以商業常規條款提供與交割日後發生的事項相關的保險範圍，包括有關本協議簽訂日前公司已覆蓋的任何可比較保險政策下之董事和高級管理人員發生的在交割日或交割日之前事項的「之前行爲」，以供公司董事和高級管理人員受益。之前行爲保險）。如果在交割前，Holdco本應合理盡力但未能在其董事和高級管理人員責任保險單或保單中包含此類之前行爲保險，則公司應在交割日前或交割日時購買並Holdco應使之保持，或引起保持，有效期爲交割日後的六年，保險範圍無間斷，提供給集團公司的任何可比較保險政策在本協議簽訂日前已覆蓋的人員（「公司董事和高級管理人員之前行爲保險」）以供受益。公司董事和高級管理人員之前行爲保險）。此「尾部」保險單應提供與本協議簽訂日集團公司董事和高級管理人員責任保險政策提供的保險範圍（就保險範圍和金額而言）基本相同且總體對被保險人來說不會更不利；但是，集團公司中的任何一家不得被要求支付超過本協議簽訂日之前公司支付的年度保險費的300%用於此「尾部」保險單的保險費。如果公司董事和高級管理人員之前行爲保險的保險費超過本協議簽訂日之前公司支付的年度保險費的300%，公司應購買以公司本協議簽訂日之前支付的最近一年的保險費爲基礎的最大保險範圍。

 

60

 

 

(d) 如果適用的集團公司或其任何繼承人或受讓人（i）與任何其他公司或實體合併或兼併，並不是作爲該合併或兼併的生存方或繼續存在的公司或實體，或（ii）將其各自的財產和資產作爲一個實體在一項或一系列相關交易中全部或實質性地轉讓給任何人，則在每種情況下，應適當採取措施，使該集團公司的繼承人或受讓人承擔本第‎6.13條款規定的適當義務。

 

(e) 公司的董事和高級管理人員有權獲得本第6.13節規定的補償、責任限制、免責和保險，這是第6.13節的第三方受益人意圖。該第6.13節應在交易完成後繼續有效，並對所有集團公司的繼任人和受讓人具有約束力。

 

6.14 發帖後的董事和高級職員.

 

(a) Holdco應根據適用的納斯達克上市要求採取一切必要措施，確保在Holdco重組有效時，（i）Holdco董事會應由最多五位董事組成，其中一位爲執行董事，最多四位爲非執行董事，關於此類非執行董事的分配應在本協議簽署之後由公司和CCTS共同協商決定；（ii）Holdco董事會的成員應按照第‎6.14(b)條確定的個人確定（稱爲“Holdco董事會任命Holdco董事會的薪酬委員會、審計委員會和提名和企業治理委員會的成員應按照第‎6.14(c)條確定的非執行董事確定；（iv）Holdco的高管（稱爲“官員”）應按照第‎6.14(d)條確定的個人確定。

 

(b) 在本協議簽訂之日後儘快完成，無論如何都應在足夠的時間內進行慣常盡職調查 以及在將註冊聲明/委託書郵寄給 Pre-Closing 之前對指定個人進行背景調查 CCTS 持有人，(i) ArwM 應確定最多兩名個人擔任Holdco董事會的非執行董事，他們必須 (A) 合情合理 公司允許在Holdco重組後立即擔任Holdco董事會的非執行董事，以及（B） 根據納斯達克上市標準，符合 「獨立」 資格（”CCTS 設計師”) 和 (ii) 公司 應指定三人擔任Holdco的董事，包括一名執行董事和兩名非執行董事 董事會，在截止日期之後立即生效（”公司指定人員” 以及，與 CCTS 被指定人一起，”被設計者”）， 此類公司指定人預計將包括公司披露附表第‎6 .14 (b) 節中將要確認的個人， 在所有情況下，均受納斯達克適用的上市規則和適用法律的約束，並接受習慣盡職調查和背景審查 支票。CCTS和公司將真誠地商定每位CCTS設計人員和公司指定人員的初始服務條款。 在截止日期之前，公司應點名未在第‎6 .14 (b) 節中註明姓名的公司指定人員 公司披露時間表，並可能取代任何在《公司披露》第‎6 .14 (b) 節中註明姓名的公司指定人員 附表，在每種情況下，CCTS 可以合理接受此類公司指定人員，應通過書面通知作出指定 並受納斯達克適用的上市規則和適用法律的約束，並接受習慣盡職調查和背景審查 支票。

 

61

 

 

(c) 在向交割前CCTS持有人郵寄註冊聲明/代理聲明之前，CCTS和公司應指定能代表交割後Holdco董事會薪酬委員會、審計委員會、提名和公司治理委員會的成員，視納斯達克適用的上市規則和適用法律而定。如果任何成員不能或不願意擔任委員會成員（無論是因爲死亡、傷殘、終止任職或其他原因），那麼，在向交割前CCTS持有人郵寄註冊聲明/代理聲明之前，CCTS和公司應共同替換該成員，並指定另一位成員來擔任該委員會成員。

 

(d) 應在《公司披露日程表》第6.14(d)節中確定的個人，於交割之後立即成爲管理人員，每位個人應持有其姓名對應的職務。若在《公司披露日程表》第6.14(d)節中確定的任何個人出於不願意或無法（因死亡、傷殘、服務終止或其他原因）擔任管理人員的情況下，則在向交割前CCTS持有人郵寄《註冊聲明書/代理聲明書》之前，公司可以在CCTS的事先書面同意下（未經不合理地拒絕、限制或延遲），用另一位個人取代該個人擔任該管理人員。

 

(e) 在收盤前，CCTS應向公司和Holdco提供合理可接受的證據，證明在收盤之前，CCTS董事會成員和CCTS的官員，均在收盤之前立即辭職生效。

 

(f) 自收盤時起，並作爲合併的結果，合併子公司的董事和高管立即成爲存續公司的首任董事和高管，每位持有職位的時間應根據存續公司的章程，直至選舉或任命他們的繼任者並取得資格，或者他們辭世，辭職或被免職。

 

6.15 PCAOB財務報表.

 

(a) 按照合理可行的情況，在本協議簽訂之日起（且最遲不遲於2024年10月31日），公司應向CCTS和Holdco交付截至2023年6月30日和2024年6月30日的當前公司審計的合併資產負債表、利潤表及其他綜合收益（損失）表、權益變動表和現金流量表，每份報表均由符合IFRS和PCAOB標準的註冊會計師進行審計，幷包含公司核數師出具的無保留意見報告（「基本報表」），並與公司在公司披露安排的第‎3.4(a)部分中包含的同期未經審計的公司財務報表在所有重大方面基本一致。 此外，根據這些財務報表的報告期結束後合理可行的時間，還應交付截至不同財政季度結束時（以及前一個財年同期），以及截至任何其他財政季度結束時（以及從前一財年同期起的同一時期）內的公司其他審計或未經審計的合併資產負債表以及相應的審計或未經審計的綜合收益（損失）表、權益變動表和現金流量表，這些報表需要納入與交易有關的CCTS或Holdco提交給SEC的註冊聲明/代理聲明以及任何其他文件中。所有這些財務報表（A）在所有重大方面將公正地呈現集團公司的報表日期的財務狀況，並公正地呈現截止到各自報告期結束時的經營業績、股東權益和現金流量（如果是未經審計的中期財務報表，這些報表需要經過正常的年終審計調整（不會有任何重大調整）和沒有附註信息）；（B）將按照在涉及的期間內的一致基礎上的IFRS編制（但是，在任何經過審計的財務報表中，可以在附註中註明，並受到正常的年終審計調整（不會有任何重大調整）和沒有附註信息的限制）；（C）在任何經過審計的財務報表中，將這是由符合IFRS和PCAOB標準的註冊會計師進行審計並推出公司核數師的無保留意見報告；（D）將在各自日期上充分遵守適用的會計要求以及SEC、證券交易法和證券法的規章和規定（包括規則S-X）的所有重大方面。其他基本報表”和這些其他基本財務報表應從同一期間的未經審計的公司財務報表（包括在公司披露安排的【‎3.4(a)】部分中的財務報表）在所有重大方面基本一致。 此外，根據這些財務報表的報告期結束後合理可行的時間，還應交付截至不同財政季度結束時（以及前一個財年同期），以及截至任何其他財政季度結束時（以及從前一財年同期起的同一時期）內的公司其他審計或未經審計的合併資產負債表以及相應的審計或未經審計的綜合收益（損失）表、權益變動表和現金流量表，這些報表需要納入與交易有關的CCTS或Holdco提交給SEC的註冊聲明/代理聲明以及任何其他文件中。所有這些財務報表（A）在所有重大方面將公正地呈現集團公司的報表日期的財務狀況，並公正地呈現截止到各自報告期結束時的經營業績、股東權益和現金流量（如果是未經審計的中期財務報表，這些報表需要經過正常的年終審計調整（不會有任何重大調整）和沒有附註信息）；（B）將按照在涉及的期間內的一致基礎上的IFRS編制（但是，在任何經過審計的財務報表中，可以在附註中註明，並受到正常的年終審計調整（不會有任何重大調整）和沒有附註信息的限制）；（C）在任何經過審計的財務報表中，將這是由符合IFRS和PCAOB標準的註冊會計師進行審計並推出公司核數師的無保留意見報告；（D）將在各自日期上充分遵守適用的會計要求以及SEC、證券交易法和證券法的規章和規定（包括規則S-X）。

 

62

 

 

(b) 各方應合理盡力 (i) 協助其他方事先書面通知，並在正常營業時間內並且不會對其他方的正常業務操作造成不合理的干擾的情況下，彼此協助做好準備任何其他基本報表或其他財務信息（包括合乎慣例的假設財務報表）以按時提交在了解和聯邦證監會註冊協議或委託文件及與交易有關的任何其他由CCTS或Holdco與證監會一起提交的文件，並獲得與此相關法律適用法律要求或聯邦證監會要求的核數師的同意。

 

6.16 Holdco的業務行爲。除《公司披露日程安排第6.16條》規定的內容外，從本協議生效之日起直至交割日或根據本協議的條款終止之前，Holdco不得采取任何行動，參與任何活動或開展業務，也不得承擔任何負債或義務，除非是(a)與其組織有關的行動，(b)執行本協議或任何附屬文件，(c)SEC或納斯達克要求與交易相關的行動，(d)本協議或任何附屬文件明確規定的行動（包括強制執行其權利或履行其義務的行動以及根據本協議或任何附屬文件進行的交易完成），或者(e)經CCTS以書面形式同意的行動（此類同意不得被無理由扣留、限制或延遲）。

 

6.17 Holdco股權激勵計劃. 在註冊聲明/代理聲明生效之前，Holdco董事會應該批准並採納Holdco長期激勵計劃（以下簡稱“Holdco股權激勵計劃”）（在符合適用法律的規定下，應以公司和CCTS (CCTS適用時) 之間互相協商一致達成的形式，不應受到不合理的拒絕、條件限制或延遲）。於成交日起生效。

 

6.18 歐盟證券監管自本協議生效日起至結束日或終止本協議之前，在與交易相關的情況下，各方不得在歐洲聯盟範圍內做出任何證券發行要約，除非符合《招股說明條例》的規定。如果各方判斷根據《招股說明條例》的規定可能需要發表招股說明書或豁免招股說明書，則每方應盡最大努力採取其認爲合理必要或可取的行動，包括交付或執行任何根據情況合理需要或可取的文件或文件，以便公司或控股公司發表招股說明書或免除發表招股說明書或豁免招股說明書的義務。

 

6.19 擬定的稅務處理方式各方同意並承認，對於美國聯邦（及適用的州和地方）所得稅目的，公司股份交換和合並一起被認爲是符合預期稅務待遇的。各方承認並同意，對於交易而言，各方均負責支付其自身的稅款，包括如果公司股份交換和合並一起不符合預期稅務待遇所可能帶來的任何稅款。對於本協議的所有目的來說，根據稅法第367條的規定適用於任何CCTS股東或其直接或間接的所有者，本身不能導致公司股份交換和合並一起不符合預期稅務待遇。

 

63

 

 

6.20 在交割前，雙方須確保由母公司簽署並列於公司披露日程的第3.7(a)部分的所有合同得以轉讓並由公司承擔（"合同轉讓"）。在交割前，雙方須確保由母公司簽署並列於公司披露日程的第3.7(a)部分的所有合同得以轉讓並由公司承擔（"合同轉讓"）。合同轉讓”).

 

第七條。

 

條件 完成交易

 

7.1 各方履行條件每一方履行交易的義務應當受到以下條件得到滿足或書面豁免（在可行的情況下），即公司和CCTS的滿意：

 

(a) 涉及交易的適用等候期（以及任何延期）應該已經到期或被終止，且已經獲得（或依照適用法律被視爲已獲得）任何其他適用的同意，以便交易被視爲在任何適用的反壟斷法下被清算、批准或同意。

 

(b) 任何有管轄權的法院、政府機構或其他法律約束或禁止，包括但不限於未能獲得荷蘭法律下必需的審計報告，以便完成Holdco重組和與合併相關的Holdco股票發行，以阻止完成此交易。

 

(c) 註冊聲明/代理聲明應符合《證券法》的規定而生效，不應根據《證券法》頒佈有中止生效的註冊聲明/代理聲明而且該中止命令在註冊聲明/代理聲明屆時仍然有效，並且SEC沒有威脅或發起尋求該中止命令的訴訟且仍然懸而未決；

 

(d) 應獲得所需CCTS股東批准;

 

(e) (i) Holdco的初始上市申請與納斯達克在交易中的連接應當得到覈准，以便在交割後，Holdco將滿足納斯達克適用的初始和持續上市要求，（ii）Holdco不會 收到任何不合規通知，且(iii)與本次交易相關發行的Holdco股票和認股權證已獲得納斯達克認可，待正式發行通知；

 

(f) 在進行交易後（包括 CCTS 股東贖回）之後，Holdco在結束後應至少擁有$5,000,001的淨有形資產（根據交易所法規3a51-1(g)(1)規定確定），但前提是在結束後，根據Exchange Act第7.1(f)條款規定的條件可以在CCTS管理文件中有效地被移除，或者在CCTS股東大會前或在其開會時提供。

 

64

 

 

7.2 CCTS的義務履行還受以下其他條件的滿足或（如適用法律允許）CCTS的豁免。CCTS履行合併的義務還需滿足以下進一步的條件，或者（如適用法律允許）CCTS可予豁免：

 

(a) (i) 公司基本陳述在實質上是真實和正確的（除了在其條款中由於「實質性」，「公司實質性不利影響」或類似限制而被限定的陳述和保證，這些被限定的陳述和保證要在一切方面真實和正確），正如本協議簽署日和結束日時的情況一樣（除非某項這樣的陳述和保證是在較早的日子進行的，在這種情況下，這樣的陳述和保證應在較早的日子上在實質上是真實和正確的）；(ii) 公司在第2.3節 (a)、第2.3節 (b) 和第2.3節 (c)中提出的陳述在實質上是真實和正確的（不考慮本協議中規定的任何關於「實質性」或「公司實質性不利影響」或任何類似限制），就本協議簽署日和結束日而言就像是在結束日時所做的那樣，除去微小的不準確性；以及(iii) 除了公司基本陳述和公司在第2.3節 (a)、第2.3節 (b) 和第2.3節 (c)中提出的陳述外，公司在第3章（即除了公司基本陳述和公司在第2.3節 (a)、第2.3節 (b) 和第2.3節 (c)中提出的陳述外），公司的陳述和保證在實質上是真實和正確的（不考慮本協議中規定的任何關於「實質性」或「公司實質性不利影響」或任何類似限制），就本協議簽署日和結束日而言就像是在結束日時所做的那樣（除非某項這樣的陳述和保證是在較早的日子進行的，在這種情況下，這樣的陳述和保證應在較早的日子上在實質上是真實和正確的），除非這樣的陳述和保證的失實作爲一個整體而言並不構成公司實質不利影響；

 

(b) 公司應當在截止日或截止之前全部或部分履行並遵守本協議要求公司履行或遵守的協議和約定，這些協議和約定以及本協議。

 

(c) 自本協議生效日起，公司沒有發生並持續發生任何重大不利影響。

 

(d) 持久公司重組已完成；

 

（e）公司股票交易所已完成；

 

(f) 合同轉讓應已完成;

 

(g) 在或於收盤前，公司應向CCTS交付或導致交付以下文件：

 

（i） 由公司授權官員簽署的證書，日期爲收盤啓動日期，證明第7.2（a）節、第7.2（b）節和第7.2（c）節規定的條件得到滿足；

 

(ii）投資者權益協議已由Holdco和適用的公司股東簽署；和

 

(iii) 由Holdco和鎖定期持有人（其中應包括支持公司的人員）執行的鎖定協議。

 

65

 

 

7.3 公司的義務條件公司履行合併的義務取決於公司滿足或者根據適用法律允許，放棄以下進一步的條件：

 

(a) (i) CCTS的基本陳述應在所有重要方面屬實無誤（除非該陳述和保證受其條款中「重要性」、「CCTS重大不利影響」或類似限制的限制，該陳述和保證在此類限制下應在所有方面屬實無誤），作爲本協議簽訂日和截止日，視爲在截止日上和截止日上（除非任何這樣的陳述和保證是根據較早日期進行的，在這種情況下，該陳述和保證應在所有重要方面屬實無誤，作爲這樣較早日期的）， (ii) CCTS的股本陳述應在所有方面屬實無誤（不考慮在此處設置的任何「重要性」或「CCTS重大不利影響」或任何類似限制）作爲本協議簽訂日和截止日，視爲在截止日上和截止日上（除非任何這樣的陳述和保證是根據較早日期進行的，在這種情況下，該陳述和保證應在所有方面屬實無誤，作爲這樣較早日期的），除微不足道的不準確之外; (iii) CCTS在第四條（除CCTS的基本陳述和CCTS的股本陳述之外）所述的陳述和保證應在所有方面屬實無誤（不考慮在此處設置的任何「重要性」或「CCTS重大不利影響」或任何類似限制）作爲本協議簽訂日和截止日，視爲在截止日以及截止日上所作（除非任何這樣的陳述和保證是根據較早日期進行的，在這種情況下，該陳述和保證應在所有重要方面屬實無誤，作爲這樣較早日期的），除非這些陳述和保證的不履行作爲整體構成CCTS的重大不利影響;

 

(b) CCTS應在收盤前已經履行並且符合本協議項下由其履行或符合的所有重大約定和協議。

 

(c) 在收盤前，公司應交付或導致 CCTS 收到以下文件：

 

(i) 一份由CCTS授權官員於收盤日起日期的證書，證明第7.3(a)節、第7.3(b)節和第7.3(c)節規定的條件已滿足；和

 

(ii) 由CCTS，CHm，ARWm及其相關方合法執行的投資者權利協議和其他與之有關的CCTS相關方。

 

7.4 履行條件受挫儘管本協議中有任何相反規定，但如果此類失敗是由於當事方或其關聯方（包括對公司而言的任何集團公司和母公司）未遵守或履行本協議中規定的任何承諾或義務而導致的，則任何一方都不得依賴於本協議第VII條所規定的任何條件未被滿足的失敗。

 

66

 

 

股息應根據淨利潤或前一個財政年度的盈餘宣佈和支付，並且應由董事會決定何時和如何宣佈。如果公司的資本根據特拉華州普通公司法的計算已因其財產價值的減少，或者因虧損或其他原因降至低於持有和流通股份所代表的資本總額，則董事會不得宣佈淨利潤的股息直到修復持有和流通股份所代表的資本總額的不足之處。 任何未領取的股息都不會針對公司產生利息。

 

終止

 

8.1 終止本協議可以在結束前的任何時間終止，交易也可以被放棄：

 

(a) 雙方可隨時通過書面一致同意解決。

 

(b) 根據CCTS，如果公司在第三條款中所述的任一陳述或保證不真實或不正確，或者如果Holdco或公司未能履行或遵守本協議中規定的各自契約和協議（包括履行結束的義務），以至於無法滿足第7.2(a)款或第7.2(b)款所規定的終止條件，並且導致此類陳述和保證不真實和正確的違約或違約不能在公司收到CCTS書面通知之後的30天內得到修復，或終止日期之前的時間, 然而，如果CCTS此時違反本協議以致於無法滿足第7.3(b)款或第7.3(c)款所規定的結束條件，則CCTS將無法根據本款第8.1(b)中的規定終止本協議。

 

(C) 如果CCTS在第四章所述的任何陳述或擔保不真實或不正確，或者CCTS未能履行或遵守本協議中所載明的任何條款、條件或協議（包括完成交割的義務），導致交割的條件在第7.3(b)款或第7.3(c)款中所述的條件不滿足，導致上述陳述或擔保不真實或不正確，或者未能履行或遵守上述條款、條件或協議，適用的違約行爲未得到糾正或不能在以下兩者中的較早時日內得到糾正（i)公司向CCTS發出書面通知後的30天內，(ii)終止日期；但是，如果公司正在違反本協議以至於阻止第7.2(a)款或第7.2(b)款中所述的交割條件的滿足，則公司沒有權利根據本第8.1(c)條款終止本協議。

 

(d) 如果交易無法在2025年2月2日或之前（以較早的日期爲準，包括（i）2025年2月2日和（ii）CCTS根據CCTS的治理文件在最後日期的作用下完成初始業務組合之前消化）完成，則由CCTS或公司中的任何一方終止；在終止之前，CCTS將盡力修改其章程以延長CCTS完成初始業務組合的最後日期；不過，如果任何一方違反本協議下的任何契約或義務，因此導致無法在終止日期之前完成交易，則根據本第8.1（d）部分終止本協議的權利不適用於該方。終止日期”， 但是，如果任何一方違反本協議下的任何契約或義務，因此導致在終止日期之前未能完成交易，則根據本第8.1（d）部分終止本協議的權利不適用於該方。

 

（e） 如果任何政府機構發佈了命令或採取了其他任何行動，永久禁止、限制或以其他方式禁止交易，並且該命令或其他行動已變爲最終且不可上訴；

 

（f）如果CCTS股東大會已經舉行（包括任何休會或延期情況），無論是CCTS還是公司都可以 得到結果，即CCTS股東已經按規定投票，並且沒有獲得所需的CCTS股東批准；或者

 

67

 

 

(g) 根據CCTS的規定，如果未按照第6.15(a)條款的規定在2024年10月31日或之前將額外的基本報表交付給CCTS。

 

8.2 終止的效力根據第8.1節終止本協議的情況，本整個協議將立即失效（各方及其各自代表沒有責任或義務），除了本節6.3、本節8.2、第九條和第一條（與上述有關的範圍內）外，這些條款在終止後將繼續有效且約束各方的責任。儘管如前所述，根據第8.1條終止本協議不影響：（a）任何一方根據終止之前在本協議中作出的任何陳述、保證、承諾或協議的實際欺詐或故意違約的責任；或（b）任何人根據股東支持協議或投資者支持協議的責任，前提是此類責任源於其他方當事人根據該協議對此類責任提出索賠並符合條件。

 

第九條。

 

雜項

 

9.1 非存續本協議中的陳述、保證、協議和承諾將於閉市日終止， 但除了根據其明確條款，需在閉市日後履行的那些承諾和協議。

 

9.2 完整協議；轉讓本協議（連同附屬文件）構成了各方就本協議所涉事項達成的完整協議，並取代了各方就本協議所涉事項達成的所有其他先前書面或口頭協議和了解。本協議及其所有條款應對各方及其各自的繼任者和被許可的受讓人具有約束力，並對其具有利益。本協議不得通過法律或其他方式進行轉讓，未經CCTS和本公司事先書面同意，任何未經該等同意的轉讓應視爲無效； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 任何此類轉讓均不得免除轉讓方根據本協議的義務。

 

9.3 修改.中國審計署代表其自身及其關聯方以及公司代表其自身及其關聯方可以自行決定延長任何其他非方關聯方的義務或其他行爲的履行時間，對於本協議及其附件中此類其他非方關聯方所做的任何不準確陳述和保證予以放棄，並對此類其他非方關聯方對於本協議中的任何契約或條件的規定的遵守予以放棄。但在不經相關公司股東事先書面同意的情況下，不得進行對適用的交易所換股價格每股產生實質性而不利影響的修訂、補充或修改。任何此類延期或放棄只有在由當事方簽署的書面文件中明確規定後才有效。儘管前述，任何一方未行使本協議項下的任何權利不構成對此權利的放棄，也不排除以後行使任何其他或進一步權利的可能性。

 

9.4 通知所有通知、同意、豁免、請求、索賠、要求及其他通信須以書面形式提供，並在（i）親自交付、（ii）傳真或其他電子方式（包括電子郵件），並得到確認收悉、（iii）發送後的一個工作日內送達，若使用知名、國家承認的隔夜快遞服務，則於（iv）發送後的三個（3）工作日內送達，若經註冊或認證郵件寄送，則於預付郵費並要求回執的情況下的三個（3）工作日內送達，在所有情況下，以上述地址發送給相應方（或由通知指定的相似地址）。

 

  (a) 如果是給CCTS，則寄往:

Cactus收購公司1有限公司

40億Cedar Brook Drive Cranbury,

NJ 08512 美國

    協議和合並計劃的終止，該計劃於2023年5月2日簽訂，由那些某些修正案修改 協議和合並計劃，於2023年7月7日簽署（統稱爲「」) Jeff LeBlanc
    電子郵件: jeff.b.leblanc@gmail.com
       
   

附有一份副本（應視爲

不構成通知），同時抄送

Ellenoff Grossman & Schole LLP

美洲大道1345號，11樓

美國紐約10105，紐約

      協議和合並計劃的終止，該計劃於2023年5月2日簽訂，由那些某些修正案修改 協議和合並計劃，於2023年7月7日簽署（統稱爲「」) Meredith Laitner, 律師
        David H. Landau, 律師
     

傳真號碼：(212) 370-7889

電話號碼：(212) 370-1300

      電子郵件： mlaitner@egsllp.com
        dlandau@egsllp.com
         
  (b) 如果發送給公司

c/o Tembo e-LV b.V.

Marinus van Meelweg 20

5657 EN, 埃因霍溫

荷蘭

    協議和合並計劃的終止，該計劃於2023年5月2日簽訂，由那些某些修正案修改 協議和合並計劃，於2023年7月7日簽署（統稱爲「」) Kevin Chin
    電子郵件: ktfc@vivopower.com
       
   

附一份副本（不構成通知）

送件到

NautaDutilh N.V.

貝多芬大街400號

1082 PR 阿姆斯特丹

荷蘭

      注意 Nina Kielman, Paul van der Bijl
     

電子郵件：

nina.kielman@nautadutilh.com

paul.vanderbijl@nautadutilh.com,

 

68

 

 

  (c) 如果給母公司

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18層，52 Lime Street

倫敦 EC300萬 7AF，英國

      注意： Peter Jeavons
      電子郵件: peter.jeavons@vivopower.com
         
  同時抄送（不構成通知）至

White & Case LLP

1221 美洲大道

紐約州紐約市10020號

      注意： Elliott m. Smith
      電子郵件: elliott.smith@whitecase.com

 

或者發送方事先已以書面方式向他人提供的地址。

 

9.5 適用法律; 提交到司法管轄區本協議應依照紐約州法律予以解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。所有因本協議引起或與本協議相關的訴訟應當專屬在紐約市或紐約州（或其上訴法院的任何地方）的任何州或聯邦法院中進行。指定法院）。各方特此：（a）就任何一方提起的因本協議引起或與本協議相關的訴訟目的而言，向任何指定法院的專屬管轄權，（b）不可撤銷地放棄，並同意不通過動議、抗辯或其他方式，在任何此類訴訟中主張其不受限於上述法院的個人管轄權，其財產豁免於或免於被附加或執行，該訴訟是在不便利的論壇提起的，該訴訟的地點不合適，或本協議或此處所述的交易可能不被任何指定法院執行。

 

9.6 費用和支出除非本協議另有規定，與本協議、附屬文件和交易相關的所有費用和支出，包括律師費、財務顧問費和會計師費，應由發生該費用或支出的一方支付； 提供這種轉讓或分配必須不涉及因價值而處分，且爲避免疑義，（a）如果按照本協議的條款終止本協議，則公司應支付或使其支付所有未付公司費用，CCTS應支付或使其支付所有未付CCTS費用，（b）如果交割發生，則CCTS應支付或使其支付所有未付公司費用和所有未付CCTS費用。

 

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9.7 施工；解釋本協議中的目錄、條款和小節標題僅爲參照之用，不構成各方協議的一部分，不以任何方式影響本協議的解釋和含義。在本協議中，除非上下文另有要求：(a)所使用的任何代詞包括相應的陽性、陰性或中性形式，單數形式的詞語，包括任何定義的術語，都包括複數形式，反之亦然；(b)對任何人的引用包括該人的繼任者和受讓人，但僅當該繼任者和受讓人符合本協議規定的條件時，並且對於以某種特定身份被引用的人，則排除該人的任何其他身份；(c)任何在本協議或任何附屬文件中使用但未另有定義的會計術語，具有按照普通會計準則規定的含義；(d)「包括」(及相關含義的「包括」)表示包括沒有限制性的任何前述或後述該術語的描述，並應視爲在每種情況下都後隨着「無限制的」四個字；(e)「本協議」、「本協議中的」以及其他具有類似含義的詞語，應視爲在每種情況下都指本協議整體，而不是單獨的某一條款或其他細分內容；(f)「如果」以及其他具有類似含義的詞語在本協議中使用時，應視爲在每種情況下都後隨着短語「僅在……的情況下」；(g)術語「或」表示「和/或」；(h)對「正常經營」或「經營常規」的任何參照，在每種情況下應視爲後隨着短語「與過去的慣例一致」；(i)本協議中定義或者涉及的任何協議、文書、保險單、法律或命令，均指從時間上不斷修訂、修改或補充的該協議、文書、保險單、法律或命令，包括(對於協議或文書)通過准許或同意的方式修訂、修改或補充，以及(對於法規或命令)通過類似相關的繼任法規、法規、規則或命令修訂、修改或補充，並參照其中的所有附件以及其中的夾帶文件；(j)除非另有指示，本協議中對「節」、「條款」、「附表」和「展示」一詞的所有引用，意在指的是本協議中的節、條款、附表和展示；(k)術語「美元」或「$」表示美國美元。本協議中對某人的董事的任何引用，應包括該人治理機構的任何成員；本協議中對某人的官員的任何引用，應包括任何在某種程度上爲該人履行實質上相同職位的人。本協議或任何附屬文件對某個人的股東或股東的任何參照，應包括該人的任何適用的股權所有者，以任何形式，包括有關CCTS的股東根據當時適用的開曼公司法或組織文件。各方聯合參與了本協議的談判和起草。因此，在出現任何模棱兩可、意圖或解釋問題時，本協議應被解釋爲由本協議的各方聯合起草，不得有任何假設傾向或舉證責任，以作者身份爲依據。在本協議中，公司對於已帖至由公司爲CCTS及其代表維護的電子數據站點的某次簽訂和保證的任何合同、文件、證書或文書，須在簽署日期當日或之前帖至該電子數據站點，併爲CCTS及其代表提供訪問包含該信息的電子文件夾。

 

9.8 附件和附表. 所有陳列品和日程安排，或明確納入本協議的文件，均構成本協議的一部分，並特此納入本協議，並視爲在本協議中全文列明。附件將按照本協議中編號的章節和子章節的次序進行安排。披露表公司披露附件中的任何項目，或者披露CCTS披露附件中的任何項目，與第【三】篇或【第四】篇的任何章節或子章節所對應的一併披露。該附帶信息和披露設定在與第【三】篇或【第四】篇的章節或子章節對應的附件中，並不限於附件所要求披露的事項，任何此類附加信息或披露僅供參考，不一定包括其他性質相似的事項。

 

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9.9 利益相關方本協議對各方及其繼承人和被許可的受讓人構成有約束力的，並且除了第 6.12 條、第 6.13 條，本 9.9 條最後一句和第 9.13 條規定的情況外，本協議中明示或暗示的任何條款均不意圖或不得賦予任何其他人根據本協議而享有任何性質的權利、利益或救濟措施。ARWm 將成爲第三方業績受益人，有權享有第 9.2 條、第 9.3 條、本 9.9 條和第 9.13 條的權益。非方關聯企業中的每個都將成爲本 9.9 條和第 9.13 條的第三方業績受益人。

 

9.10 可分割性如果本協議的任何條款在某個司法管轄區被視爲無效、非法或不可執行，則對涉及的司法管轄區，該條款應進行修改或刪除，僅在必要範圍內使其有效、合法和可執行，本協議其他條款的有效性、合法性和可執行性不應以任何方式受到影響或損害，也不應以任何其他司法管轄區的方式影響該條款的有效性、合法性或可執行性。一經確定任何條款或其他規定無效、非法或無法執行，各方將替換任何無效、非法或不可執行的條款爲適當和公正的條款，以最大限度地實現該無效、非法或不可執行條款的意圖和目的，只要可能是有效、合法和可執行的。

 

9.11 副本;電子簽名本協議和每份附屬文件可用一個或多個副本進行執行和交付（包括傳真或其他電子傳輸方式），並由各方用分開的副本進行簽署，每一份副本均被視爲原件，但所有副本共同構成同一協議。

 

9.12 公司的知識; CCTS的知識對於本協議的所有目的，「公司的知識」，「公司知悉」以及「公司知悉情況」及其任何衍生有關詞語，在相關日期上，僅指《公司披露安排》第9.12節所列個人在其擔任公司的董事、高管或僱員職責的前提下，經合理查詢和審查，所實際知悉的情況。對於本協議的所有目的，「CCTS的知識」，「CCTS知悉」以及「CCTS知悉情況」及其任何衍生有關詞語，在相關日期上，僅指《CCTS披露安排》第9.12節所列個人在其擔任CCTS的董事、高管或僱員職責的前提下，經合理查詢和審查，所實際知悉的情況。值得注意的是，《公司披露安排》第9.12節和《CCTS披露安排》第9.12節所列個人均不對此類知識承擔任何個人責任或義務。

 

9.13 無追索權除了任何附屬文件根據其中的任何方對任何非方關聯方的索賠之外，然後僅限於針對適用的附屬文件的非方關聯方對該非方關聯方提起的索賠，各方代表自身以及所述公司非方關聯方，就公司而言，以及CCTS非方關聯方，就CCTS而言，同意：(a) 僅可針對各方執行本協議，對違反本協議的任何行動僅可針對各方進行，對於因本協議的訂立或其主題或該交易的任何性質的索賠不得對任何非方關聯方提出，並且(b) 非方關聯方對於本協議的訂立或其主題或該交易的任何性質的索賠，包括就違反本協議的任何性質的索賠（不論是侵權、合同或其他）或就與本協議或該交易相關的任何書面或口頭陳述（如本文明確提供的），或者因公司、CCTS或任何非方關聯方提供的有關任何集團公司、CCTS、本協議或該交易的任何種類的信息或材料的任何實際或聲稱的不準確、不實陳述或遺漏負一點責任，除非涉及實際欺詐的情況。

 

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9.14 延期；放棄國家通信與廣播電視總局代表其自身及其關聯公司，本公司代表其自身及其關聯公司，可以自行決定：(i)延長其它非當事方關聯公司的任何義務或其他行爲的履行時間；(ii)放棄本協議中或根據本協議交付的任何文件中其他非當事方關聯公司所作陳述和保證中的任何不準確之處；(iii)放棄其他非當事方關聯公司對本協議中包含的任何契約或條件的遵守。任何此類延長或放棄只有在以書面形式由要受其約束的一方或多方簽署的文件中載明時方有效。儘管前述，任何一方未行使本協議下的任何權利或延遲行使該等權利均不構成對該等權利的放棄，也不妨礙在未來行使本協議下的任何其他或進一步權利。

 

9.15 放棄陪審團審判權根據適用法律的規定，各方在此放棄可能享有的就與本協議或此處所涉交易直接或間接引起的任何糾紛進行陪審團審判的權利。各方在此（a）證明未有任何其他各方的代表明示或暗示地表示在任何糾紛時不會尋求執行上述放棄條款，並（b）承認各方本屆琪琳特進入本協議在相互豁免和證明的事項中所起的作用。

 

9.16 具體履行每一方承認，各方完成本協議項下交易的權利是獨特的，認可並確認，如果任何一方違反本協議，金錢賠償可能是不足夠的，並且其他各方可能沒有足夠的法律救濟措施。各方同意，如果適用方未按照具體條款或以其他方式違反本協議的任何規定，則將發生不可彌補的損害。因此，每一方有權尋求禁令或限制令，以防止違反本協議，並特別執行本協議的條款和規定，而無需發帖或其他安全措施，也無需證明金錢賠償不足夠，該權利包括各方根據本協議、法律或公正所享有的其他權利和救濟措施。

 

9.17 信託帳戶豁免參考CCTS提交給SEC的最終招股書（文件編號333-258042和333-260567），於2021年10月28日（“招股書”）。公司承認、同意並理解，CCTS成立了一個信託帳戶，其中包含其IPO的收益以及與IPO同時進行的某些私募配售的收益，包括從時間到時間的利息（“信託帳戶”），以供CCTS的公衆股東（包括CCTS的承銷商所獲得的超額配售股份，“未能在組合期內完成初始業務組合的情況下，公司管理層對於初始公開發行和定向增發權證的淨收益的具體使用擁有廣泛的自主決定權，儘管擬用於幾乎全部的淨收益用於領頭一次性的業務組合，但公司是否能夠成功完成業務組合並沒有保障。公司必須完成至少相當於託管帳戶中的淨資產的 %的總市值的一個或多個初始業務組合，（淨資產扣除用於管理工作資本目的和排除遞延承銷佣金以及所持託管帳戶中的資金所獲得的利息應納稅額）在同意進入初始業務組合協議的時間點進行業務組合。但是，公司僅會完成業務組合，如果交易後公司持有或取得目標公司的 %或更多的表決權證券，或者取得足以在《投資公司法》下不需要註冊爲投資公司的目標公司的控制利益。”）受益，並且CCTS只能根據招股說明書中明確描述的情況和CCTS的治理文件的規定從信託帳戶中支付款項。鑑於CCTS訂立本協議，以及其他良好而有價值的考慮，公司、Holdco和Merger Sub及其各自的代表在此同意，無論本協議中的任何條款如何規定，公司、Holdco、Merger Sub或其各自的代表在現在或將來任何時候均無權、所有權、利益或對信託帳戶中的任何款項或分配有任何要求，並且不對信託帳戶（包括其中的任何分配款項）提出任何索賠，無論該索賠是否由於與本協議或CCTS或其代表之間的擬議或實際業務關係有關，或由於其他任何事項引起，無論該索賠是基於合同、侵權、公平原則還是其他任何法律責任理論（此處統稱爲“信託帳戶釋放的索賠）。各公司、控股公司和合並子公司謹代表自己和各自的代表，在此不可撤銷地放棄了任何信託帳戶釋放的索賠，該索賠可能會因與CCTS或其代表的任何談判或合同有關而現在或將來產生，並且不會基於任何原因（包括對CCTS或其附屬公司的任何協議所稱的違約）而尋求對信託帳戶（包括其分配）的追索，除了在合併完成後從信託帳戶中釋放收益。

 

[簽名頁後面]

 

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在此證明本協議簽訂日期上述各方已由其各自授權的執行官合法簽署。

 

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  By: Gary Challinor
  名稱： Gary Challinor
  標題： 首席執行官
     
  TEMBO E-LV b.V.
     
  通過： Peter Jeavons
  姓名： Peter Jeavons
  標題： 董事
     
  VIVOPOWER國際有限公司
     
  通過： /s/ William Langdon
  姓名： William Langdon
  標題： 董事
     
  TEMBO GROUP b.V.
     
  通過： Peter Jeavons
  姓名： Peter Jeavons
  標題： 董事
     
  TEMBO EUV投資公司有限公司
     
  通過： Peter Jeavons
  姓名： Peter Jeavons
  標題： 董事

 

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