EX-99.1 2 tm2423418d1_ex99-1.htm EXHIBIT 99.1

第99.1展示文本

 

許可協議

贊成

酒精使用障礙 和物質使用障礙

 

這個 協議 ("協議“) 自本日起生效 3rd 2024 年 9 月的那一天，（”有效 日期“) 之間 PSYENCE 英國集團有限公司，一家在英格蘭和威爾士註冊成立的私營公司，公司註冊號爲 13986347 (”PSYUK“) 和 PSYENCE 生物醫學有限公司, 一家在安大略省註冊的上市公司, 加拿大安大略省公司編號爲 1000582144 (”PBM“）。PsyUK 和 PbM 在此可以單獨稱爲 「當事方」 並統稱爲 「當事方」。

 

鑑於

 

A.PSYUk是一家天然迷幻劑提取公司，在繁殖、提取和制定天然提取和標準化的幻覺蘑菇配方方面進行運營。它從事專有活性藥物成分的開發、提取、製劑和許可，其中包括一種標準化的幻覺蘑菇提取物（"應用程序接口")以及適合人類食用的API的最終劑量型式（"許可產品"). PSYUk是專有提取和制定方法、配方、配方、工藝、規格、標準、程序和規則（"製備方法")用於製備許可產品及其相關信息和專有技術（"知識產權）。根據本協議，""一詞應包括所有改進（如下所定義）的內容。許可產品""一詞應包括所有改進（如下所定義）的內容。

 

B.PBm是一家生物技術公司，專注於使用天然的賽洛西賓治療心理創傷、成癮以及由此引起的可診斷的疾病。

 

C.PBm希望在世界範圍內進行與臨床前和臨床研究有關的研究和試驗，涉及涉及人類受試者的研究，目的是發現或驗證API、授權產品和/或將在全球範圍內進行（\"試驗\"）治療：

 

1.酒精使用障礙；和

 

2.物質使用障礙，

 

(每個爲“使用領域“，共稱爲“應用領域").

 

D.如果這些試驗成功，PBm希望進一步持有一個許可證來開發使用Licensed IP（如下定義）以便將Licensed Product（如下定義）商業化，條款如下所示。

 

E. 證券購買協議表格，日期爲2023年8月14日，由Taysha Gene Therapies, Inc.和買方簽訂（作爲參考，附在於2023年8月14日提交給SEC的8-K表格的展覽文件10.1中）。雙方都認識到API和授權產品都需要PSYUk進行進一步的開發工作，該工作將在2024年剩餘時間和2025年進行。

 

請使用您的moomoo帳戶登錄以使用該功能。PSYUk已同意授予PBm一項獨家的、有償的、可轉讓的許可證，該許可證僅限於使用API、授權產品、製備方法、專有技術和PSYUk在其中所擁有的所有知識產權的權利，用於試驗和商業化（如下所定義）的條款如本協議中所述。許可的知識產權在本協議中規定的條款下，用於試驗和商業化（如下所定義）。

 

鑑於 考慮到 鑑於本協議中所述的前提和相互承諾以及其他好處和有價值的考慮 以下爲一方 同意如下：

 

1.定義條款

 

在本協議中，以下術語應具有如下所列的相應含義，並且這些術語的語法變體應具有相應的含義：

 

（a）"附屬公司"在安大略業務公司法中有所規定。

 

 

 

 

（b）"協議「」表示本知識產權許可協議及任何其他由雙方簽署並納入本協議的書面補充協議，以及由各方間的書面協議對本協議進行的所有修訂。

 

（c）"適用法律「法規」指（i）任何國內外的法案、法律（包括普通法和民法）、條約、法典、條例、規則、規章或規章制度（包括分區或其他）；（ii）任何判決、命令、裁決、禁令、決定、裁定或獎勵；（iii）任何監管政策、實踐、協議、指南或指令；（iv）任何一方受主體的證券交易所規則；或（v）任何特許經營權、許可證、資格、授權、同意書、豁免、權利、許可證或其他批准，均爲政府機關的具有法律效力對涉及使用該術語的一方具有約束力或影響其財產，上述所有情況不論其在生效日期之日存有或在生效日期之後不時實施、修訂或修改；

 

(d)"適用稅項「適用稅項」指G.S.t.，H.S.t.，VAt，扣除稅金以及其他國內或國外的增值稅或零售銷售稅（不論其名稱）。

 

(e)"破產程序“在任何個人方面，意味着：

 

（i）如果一個人破產行爲或破產申請或其他程序被提出並且在180天內未被駁回或暫停，或在此類訴訟中尋求的任何救濟措施（包括指定接收人、受託人、保管人或其他類似官員管理其或其部分重要財產）發生；

 

（ii）如果根據任何法律提出了任何提案或者任何申請，其目的是延長支付時間、償付債務、債務重組或安排及處理該人物的債務，且該提案或申請在20天內未被暫緩或駁回，或者該人物提出了希望提出或申請此類提案或申請的意向，幷包括向法院提出任何停滯或懸掛債權人訴訟程序的申請。

 

（iii）如果任何接收人、管理員或者該人的財產、資產或經營的重大部分被任命，無論是私下任命、依據任何法案，還是根據任何法院的判決或命令。

 

（iv）如果對該人的資產進行任何執行擔保的程序，或者對該資產進行了查封或類似的強制措施，並且這些程序在開始後20天內沒有被解除或暫停；

 

（v）針對個人無力償還其到期債務的書面承認；或

 

(vi)爲了債權人的利益，由個人進行一般性轉讓。

 

(f)"第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。「」表示除星期六、星期日之外的任何一天，或任何一天是多倫多市，安大略省的法定非工作日或法定假期，或銀行機構在這一天關閉。

 

(g)"日曆季度"表示每個連續的三個月的時間段，分別以每年的3月、6月、9月和12月結束；

 

(h)"控制權變更"在第10.3（b）節中具有所述的含義；

 

（i）"商業里程碑付款“在5.3(a)節中賦予其含義；

 

「Closing」在第2.8條中所指；"商業里程碑"在第5.3(a)節中所賦予的含義；

 

 

 

 

(k)"商業化「和」商業化「商業化」指使或授權他人制造、使用、開發、測試、銷售、進口、出口、出售、市場推廣或分發許可產品，或授予（或允許授予）上述任何或全部權利，而“商業化「商業化」具有相應含義；

 

「commercially reasonable efforts」或「reasonable commercial efforts」，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力；"商業上的合理努力「」，意味着一方通常會爲生物技術或藥品行業中與履行相關義務的類似規模的公司相似的產品的開發或商業化投入的精力和資源水平，同時考慮安全性和有效性問題，產品概況，專利地位，當前產品的競爭環境以及該產品的可能的時間安排和定價。’進入市場;

 

(米)"發展里程碑“在5.2節中設定的意思；

 

「j」"開發里程碑付款"在第5.2節中有所規定的含義;

 

「l」"所有檔案"應指提交給或經監管機構批准，用於商業化目的，對生產許可產品有必要或有幫助的所有信息、數據或文件，包括所有技術和科學信息、相關分析、臨床和藥劑學數據、穩定性測試、生物等效性研究、配方、製造方法、控制方法及其更新和修訂（如適用）；

 

(p)"專屬領地“指全球；

 

「p」"生效日期。"在本協議的附錄中定義

 

(r)"通用產品"通用產品" 指根據各個國家的情況，具備與已獲得許可產品相同的已知活性成分的等效藥品，其符合FDA關於通用產品的定義，包括其含有與許可產品相同的已知活性成分的相同數量，並已通過FDA簡化新藥申請或其他司法管轄區類似的流程獲得批准；

 

(s)"政府機關「政府」”意味着任何一方所涉及的任何市政、區域、省級或聯邦政府以及其機構、機關、分支機構、部門、委員會、委員會，以及其相關資產，並宣稱對其擁有或主張管轄權。政府機構「政府當局」在上下文中根據需要的不同意味着任何政府機關之一；

 

(t)"G.S.T「.」 表示加拿大的商品和服務稅 (Goods and Services Tax)

 

(u)"H.S.T.” 指統一銷售稅（加拿大）；

 

（v）"改善「」指自生效日期後的任何時間對授權產品進行的一切改進、變體、更新、修改、擴展、增強、派生作品或其他變更；

 

(w)"受益人"具有第14.2節中所規定的意思；

 

(x)"受到賠償的一方爲「被賠償方」；而具體賠償的一方爲「賠償方」。"在第14.2節中有所定義；

 

(y)"獨立專家“""""表示雙方共同任命的合格專業人士，應在性格和判斷力方面獨立，這意味着指定人員與任何一方之間不應存在可能影響或可能被認爲會影響其獨立性的關係或情況，導致不受不當影響和偏見的情況。

 

(z)"知識產權「在第8.1節中規定的意思」

 

 

 

 

(aa)"指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。「權利」指在任何司法管轄區內根據：(a)專利法；(b)版權法（包括道德權）；(c)商標法（包括管理商標、商號和標識的法律）；(d)植物育種法；(e)設計專利或工業設計法；或(f)其他法定規定（包括管理域名的法律）或普通法原則（包括商業祕密法和與之類似或受相似方式保護的信息相關的法律），不論是否註冊，均指任何和所有申請和註冊的權利，以及與之相關的訴訟權、權力和利益，包括提起訴訟並要求或獲得侵權或未經授權使用的賠償或其他補救措施的權利。

 

(bb)"許可證""表示根據本協議第2條項下授予的每個許可證；

 

(cc)"淨銷售額「營業收入」指由PBm或其合法授權的分許可方或銷售代理商在扣除運輸和處理費用、折扣、報銷、退貨和稅收或從客戶處收取的其他費用後所生成的收入。 爲了明確起見，淨銷售額僅指已許可的產品的銷售，換句話說，如果在心理療法或其他輔助服務的配合下提供或使用許可的產品，額外療法或其他輔助服務部分的價值不計入淨銷售額的計算。任何關於任何許可產品或其部分的銷售或其他處置，除非以全額金錢性質的僅用於非集團企業間交易方式進行時，應以相關處置國家的公允市場價格（如更高）替代淨銷售額的價值；

 

(dd)"專利"包括PSYUk在本協議期間持有或PSYUk許可的與授權產品有關的任何和所有專利、專利申請、分案申請、補充披露或類似的權利；

 

(ee)"持有“包括任何個人、公司或其他法人實體、合夥企業、受託人、信託或非法人協會、合資企業、聯合企業、獨資公司、其他業務形式、執行人、管理者或其他法定代表人、監管機構或機構或政府機關、無論其如何指定或組成；

 

（ff）"版稅費用將根據每個日曆季度計算，並在每個連續日曆季度結束後的30天內支付。""表示根據第5.3(b)條款PBm向PSYUk支付的版稅費用；和

 

(gg)"術語"在第11.1節中已經定義。

 

2.許可

 

2.1.許可證。該公司已合法獲得並在其財產所在地合法經營的所有司法管轄區持有必要許可證、許可、註冊和資格證書（共同稱爲「許可證」）。

 

（a）在本期限內，並受本協議的條款和條件約束，PSYUk特此向PBm（特此接受）授予專有的、全球範圍內的、帶有許可使用費的許可，就許可的知識產權享有權利，並有權轉許可給：

 

（i）進行審判；並

 

（ii）將許可產品商業化，

 

根據適用法律，在每個使用範圍內（"許可證").

 

（b）雙方一致同意：

 

（i）各方應根據相關監管指南和適用法律，按國家而定，保持任何進口、處理、交易和分銷及銷售蘑菇酮產品所需的有效許可證和/或授權。

 

（ii）關於保護或執行許可知識產權或與許可相關的商業化所需的任何監管活動，每一方應提供其支持、指導、監管專業知識給另一方，以便各方可滿足任何地方要求和/或完成任何相關程序，直至相關的監管活動完成並獲得相應的監管批准。

 

 

 

 

（iii）各方應向具有管轄權的監管機構提供有關許可知識產權的所有重要通信的副本，這些通信可能對其他各方在許可協議下的權利產生重大不利影響。同時還需提供任何相關的支持性文件。

 

2.2.限制。

 

（a）PBm不得將授權的知識產權或在此授予的權利轉讓給除以下之外的第三方:

 

（i）一個聯屬公司

 

（ii）根據6.3節明確規定的方式；或者

 

（iii）根據PSYUk事先書面同意可能被同意（該同意不得爲任意扣留或延遲）；或

 

（iv）根據本協議明確授權。

 

（b）根據本協議，PBm在使用領域內不得在除本協議條款以外進行研究或商業活動，但PBm可以隨時書面通知PSYUk終止本協議，放棄已支付給PSYUk的任何款項，仍應承擔應支付的任何款項，並與第三方或爲自身的帳戶啓動、授權、製造、銷售或進行其他的研究或商業活動，前提是這些活動不侵犯PSYUk的知識產權或使用其專有技術。

 

3.侵權專利和機密信息的濫用

 

（a）一旦發生任何專利侵權、涉嫌侵權或威脅侵權的情況，雙方應立即磋商，決定採取何種措施防止或終止此類侵權。 在本條款第3節中，一旦發生任何專利改進方面授予的專利侵權、侵佔或濫用專有技術的情況，各方應立即磋商，決定採取何種步驟來防止或終止此類侵權。

 

（b）各方應按照雙方的共同協議採取一切必要措施，包括必要時代表其中一方或雙方共同適當開展法律程序。根據第3節的規定，各方應適時採取一切必要措施，包括必要時代表一方或以合適方式代表雙方共同發起訴訟。

 

（c）如果PSYUk在合理的時期內未能採取PBm認爲必要或適當的措施（無論是否達成協議），PBm將有權並且得到PSYUk的授權獨立採取這些措施。在這樣做時，PBm不得被視爲代理人或以任何方式代表PSYUk行事，但PSYUk將根據PBm的費用提供所有合理的援助以促進任何由PBm進行的訴訟（如果需要的話，可以以PSYUk的名義進行）。PBm將承擔所有費用，但有權保留任何在此類訴訟中被授予或追回的損害賠償、費用或其他開支，以供自己的絕對利益使用。 在PBm在3節的規定下，在PSYUk在合理的時期內未能採取此類措施的情況下，PBm將有權並且得到PSYUk的授權獨立採取這些措施。在這樣做時，PBm不得被視爲代理人或以任何方式代表PSYUk行事，但PSYUk將根據PBm的費用提供所有合理的援助以促進任何由PBm進行的訴訟（如果需要的話，可以以PSYUk的名義進行）。PBm將承擔所有費用，但有權保留任何在此類訴訟中被授予或追回的損害賠償、費用或其他開支，以供自己的絕對利益使用。

 

4.物料轉移與供應

 

4.1.訂單和配送：試用。

 

（a）PBm應以書面採購訂單的形式向許可產品下訂單（"命令"）， PSYUk將以PSYUK接受相關訂單時有效的銷售價格單的價格向PBm出售並交付一種或多種許可產品，前提是該訂單符合本第4部分的規定。

 

（i）該價格應爲與市場相關的獨立交易價格；並且

 

 

 

 

（ii）PSYUk同意將PBm視爲其"最優惠客戶"，因此PSYUk聲明任何訂單的所有價格、保修、福利和其他條款均應等同或優於PSYUk向訂單數量相當的其它類似客戶提供的條款。如果PSYUk與其他客戶達成協議，爲該客戶提供更有利的條款，那麼本協議和任何訂單將被視爲相應地修改以提供該等條款給PBm。PSYUk應及時向PBm提供由此產生的任何退款、信用或福利。

 

（b）每個訂單應包含轉讓條款，包括規格、試驗實施時間表試驗計劃）並提供交付和履行計劃（"交付計劃"）。 PSYUk應盡商業上合理的努力遵守交付計劃，並與PBm及其試驗合作伙伴合作，確 保試驗計劃得到遵守。交付計劃）。PSYUk將盡商業上合理的努力履行交付計劃，並與PBm及其試驗合作伙伴 合作，確保試驗計劃得到遵守。

 

（c）爲了進行試驗，PSYUk應根據試驗計劃創建並提供所需的信息、幫助和支持，以執行檔案、IMBP和其他實施試驗所需的文件。

 

(d)PSYUk將提供PBm所需的其他合理支持，以便在許可產品方面實施試驗。

 

(e)針對試驗，PBm應以誠信的態度根據時間間隔向PSYUk提供有關PBm對許可產品需求的預測，該預測儘可能地基於當時PBm所了解的信息對PBm在合同期間將要下達的訂單進行近似。試驗預測PSYUk應確保能夠滿足試驗預測。

 

4.2.訂單和交貨：商業化。

 

（a）PBm應爲許可產品下訂單，而PSYUk將按照第4.1節中的相同條款賣出和交付給PBm數量爲一個或多個的許可產品。必要時修改).

 

（b）PBm應按照雙方約定的間隔，誠實預測PBM對許可產品的需求，儘可能根據PBm當時可獲得的信息進行預測，並下達訂單（“商業化預測”）PSYUk應確保能夠滿足商業化預測，並按照本第4條所規定的條款提供許可產品。

 

（c）據記錄，PBM的意圖是在臨床試驗和商業化過程中使用由PSYUk生產的許可產品的劑型。儘管有這樣的意圖，但在此情況下，PBm有權要求PSYUk按時提供此章節下的許可產品，其劑量大小不一定由PSYUk生產，但必須滿足以下至少一個條件：

 

（i）PBm進行的試驗結果顯示，不同劑量的大小對於優化治療將是有利的。

 

（ii）適用的健康監管機構或機構需要不同的劑量大小；或者

 

（iii）真實的臨床和/或商業因素（通過證據支持），支持不同劑量大小的商業化，例如，試驗的真實結果表明，較低的劑量可以獲得相同的安全性和療效。

 

提供，只要 –

 

（iv）PSYUk應誠信地提供所需的劑量大小；並

 

（v）本協議中的任何條款不得妨礙PBm從第三方製造商或供應商獲取授權產品，且不侵犯或侵佔PSYUK的知識產權或使用技術訣竅。

 

 

 

 

4.3.試驗開始和階段。 根據PBm的單方決定並提前書面通知PSYUk，PBm有權(但無義務)在試驗的任何階段開始、暫停(最多六(6)個月)，和/或終止任何試驗。如果試驗暫停或終止，PSYUk仍有權獲得任何已經達到的發展里程碑付款。

 

4.4.商業化推出。 不論本協議的其他規定，在任何時候，PBm都有權減少或調整其商業化許可產品或任何許可知識產權的規模，或者停止許可產品或任何許可知識產權的商業化，如果PBm（在合理的情況下）確定許可產品的商業化侵犯或存在嚴重侵犯第三方知識產權的風險和/或許可產品的商業化不再具有財務可行性。

 

5.支付

 

5.1.付款。

 

（a）PBm應在收到發票後的30天內付清所有款項。如果在應付款的日期之後，PBm尚未支付給PSYUk的款項仍未付清，則PBm應從款項到期日起按照年利率5%向PSYUk支付未付金額的利息。

 

（b）根據適用法律規定，根據本協議，PBm支付給PSYUk的所有款項均不包括任何適用稅項，並且受制於適用法律要求的扣除或扣繳。

 

5.2.開發里程碑付款.

 

（a）PBm應支付PSYUk以下許可費用（"開發里程碑支付"）在 實現以下用途領域的一個或多個里程碑時：

 

（i）開發里程碑1： 2026年7月31日或PBM在所選擇的司法管轄區獲得授權政府機構批准在該使用領域啓動試驗的日期（以早者爲準），每個使用領域支付73,000美元。

 

（ii）開發里程碑2美元75,000，即根據所述每個使用領域，當PSYUk能夠向PBm交付經過充分制定、適用並獲得政府審批的授權產品時，在PBM所選擇的試驗管轄區內，由負責審查和批准研究提案的政府權威、機構或部門主管機構。

 

（一起， "開發里程碑").

 

（b）PBm應在達成每個開發里程碑後的10天內以書面形式通知PSYUk，並在達成該開發里程碑後的30天內進行適當的開發里程碑付款。

 

 

 

 

5.3.商業化里程碑付款和版稅.

 

（a）商業里程碑支付。 PBm將按照每個使用領域（每個稱爲「XXX」）的商業化里程碑事件的實現向PSYUk支付以下里程碑支付：商業里程碑付款在授權產品商業化方面實現以下里程碑事件：

 

（i）商業里程碑1: 在提交和獲得第三階段CTA的批准後，或者等值物品, 以及根據雙方協議從合法授權的設施提供許可產品，用於每個第三階段試驗。

 

（ii）商業里程碑2： 第一次獲得營銷批准，允許商業銷售：美元584,000 每個後續營銷批准領域允許商業銷售：美元292,000

 

（iii）PBm應在實現每個商業里程碑後的10天內書面通知PSYUk。

 

（b）版稅費用。 在本協議有效期內，產品首次商業銷售後的淨銷售額的10%作爲版稅費用，並在此期間支付。版稅費用將根據每個日曆季度計算，並在每個連續日曆季度結束後的30天內支付。版稅費用將按照每個日曆季度進行計算，並在每個連續的日曆季度結束後30天以內支付。

 

（c）年度獨家費用。 每個使用領域每年USD146,000，從PBM的臨床試驗階段II報告日期開始（根據臨床試驗報告日期）。 年度獨家費用應抵充版稅費用。

 

6.使用許可的知識產權

 

6.1.試驗。 所許可的知識產權將由PBm用於在使用範圍內進行試驗。 PSYUk不授予PBm任何使用所許可的知識產權或專有技術進行除本協議明確規定的研究、盈利或商業目的以外的任何權利。

 

6.2.商業化。 PBm將在使用許可產品的領域內使用許可知識產權進行商業化。

 

6.3.訪問

 

（a）除非在第2.2節中另有規定，否則PBm不得向第三方提供許可的知識產權，也不得允許第三方訪問許可的知識產權。儘管如前所述，許可的知識產權僅可提供給以下情況： 除非在第2.2節中另有規定，否則PBm不得向第三方提供許可的知識產權，也不得允許第三方訪問許可的知識產權。儘管如前所述，許可的知識產權僅可提供給以下情況：

 

（i）那些PBm的員工和顧問，如果在試用期或者產品商業化過程中有真實需求使用被許可的知識產權，則可以使用，前提是這些員工必須以書面形式接受與本文件中所述的對待被許可知識產權的義務相同的義務。

 

（ii）請使用moomoo賬號登錄查看

 

（b）PBm進一步同意，確保每位PBm員工、關聯方或第三方遵守本協議的適用規定，如有違反情況，PBm對PSYUk承擔責任。對於任何PBm員工、關聯方或第三方違反本協議的行爲，PBm將立即通知PSYUk。如第三方違反本第6.3章節的規定，未經授權提供或允許使用已許可的知識產權，PBm將立即通知PSYUk。

 

6.4.分析與開發。

 

（a）如果被許可產品不適合進行試驗（"暫定試驗"），根據相關衛生主管部門的決定並符合適用的法律法規，需要進行進一步的測試、處理或修改，則適用以下規定：暫定試驗並要求根據適用的法律法規進行進一步的測試、處理或修改，則適用以下規定：

 

（i）PSYUk應自行承擔費用，對所獲許可產品進行測試、加工和修改， 所述、擬議的或者要求進行初步試驗的。所有知識產權，源自對許可產品的測試、加工和修改的知識產權，將在創作時歸屬於PSYUk。

 

 

 

 

（ii）PSYUk應向PBm提供所有分析證書和所需的其他信息和文件，以便開始試驗，包括根據第4.1(c)節提及的更新信息和文件。

 

（iii）如果PSYUk在嘗試中失敗，並且許可產品仍然不適用於暫定試驗，或者未能提供所需的信息/文件（在上述第（ii）小節中），那麼，在PBM的選擇下，PBm有權根據5.2（a）條按照該暫定試驗支付的開發里程碑款項要求退款。

 

6.5.審計權利。

 

（a）PBm有權（自行或通過其代表）審閱與許可知識產權有關的所有審計報告或生產許可知識產權的設施，並且PSYUk同意在接到審計報告並最終完成後的20個工作日內向PBm提供該審計報告。PBm將遵守PSYUK事先以書面形式提供給PBm的合理安防-半導體、健康與安全以及保密程序。在正常工作時間內並提前通知，PBm或其指定人有權檢查PSYUK設施（或其合同製造商的設施）內生產或存儲許可產品或許可產品的區域，並檢查與許可產品相關的製造、包裝和質量控制記錄，如果發現任何審計報告上的關鍵觀察結果，或者根據擁有對試驗或許可產品管轄權的衛生監管當局的要求進行檢查。

 

（b）PSYUk有權（自行或通過其代表）審核所有與許可知識產權或使用此類許可知識產權的設施有關的審計報告，並且PBm同意在收到審計報告後的20個工作日內將此類審計報告提供給PBm，並加以終審。PSYUk將遵守PBM的合理安全、健康、安全和保密程序，並提前書面告知。在正常工作時間內，並在合理通知之後，PSYUk或其指定人員有權檢查PBM的設施（或其分包商）存儲或使用許可產品或許可產品的區域，並檢查與許可產品相關的質量控制記錄，如果1）在任何審計報告中發現了重大觀察，或（ii）在臨床試驗或許可產品的相關監管機構要求的情況下。’合理的安全、健康和安全，以及提前以書面形式提供給PSYUk的保密程序。在正常工作時間內，並在合理通知之後，PSYUk或其指定人員有權檢查PBM的設施（或其分包商）存儲或使用許可產品或許可產品的區域，並檢查與許可產品相關的質量控制記錄，如果1）在任何審計報告中發現了重大觀察，或（ii）在臨床試驗或許可產品的相關監管機構要求的情況下。’存儲或使用許可產品或許可產品的區域，並檢查與許可產品相關的質量控制記錄，如果1）在任何審計報告中發現了重大觀察，或（ii）在臨床試驗或許可產品的相關監管機構要求的情況下。

 

7.機密信息

 

7.1.定義。 根據本協議，"所指的是具有許可的知識產權，已許可知識產權的測試和使用的數據和結果以及與之相關的任何信息，試驗和許可產品的商業化，包括但不限於任何形式的信息，由一方在其運營、業務或資產中使用或知道的信息，包括但不限於戰略和業務計劃，財務信息和數據，營銷信息，業務機會信息，策略，研究，開發，生產，業務，運營或技術流程或系統，業務或商業運營，專有技術，知識產權，流程，技術信息，方法，產品或生產信息，配方，組成，設計，圖紙，樣品，發明，過去，現在或將來的研究和開發，過去，現在或將來的製造，供應商，營銷或分銷方法或過程，客戶信息以及任何被指定爲"保密"，"專有"的信息，或包含某些類似指定的信息，或者在接收方在情況下已經或應該合理地了解到該信息是或意圖保密或是專有的。保密信息""指的是被准許的知識產權、知識產權的測試和使用的數據和結果以及與此相關的任何信息，試驗和准許產品的商業化，幷包括但不限於任何以任何形式存在的信息，且爲各方在業務、運營或資產中所掌握、了解的信息，包括但不限於戰略和業務計劃、財務信息和數據、營銷信息、業務機會信息、策略、研究、開發、生產、業務、運營或技術流程或系統、業務或商業運營、專有技術、商業祕密、創意、知識產權、流程、技術信息、方法、產品或生產信息、配方、組成、設計、圖紙、樣品、發明、過去、現在或將來的研究和開發、過去、現在或將來的製造、供應商、營銷或分銷方法或過程、客戶信息以及任何被指定爲"保密"、"專有"或包含某種類似指定的信息，或者根據情況，接收方已經或者應該合理地知道的即將保密或者專有的信息。 "根據本協議，"保密"指的是被識別爲或包含某種類似指定的信息，或者根據接收方的知識和/或應合理地在情況下知道的即將保密或即將專有的信息。

 

 

 

 

7.2.義務。 各方承諾保密對方’的保密信息，不向任何第三方披露這些保密信息，並且不將這些保密信息用於本協議的條款和目標之外的任何目的。’的保密信息只能透露給接收方’的僱員和PBm中列明的第三方，根據第2.2和6.3節，他們有在試驗或許可產品商業化過程中的需要，並且接受與此處所述的保密義務相同。 真實 每一方都會及時通知另一方，以防對方’的保密信息違反本章節被披露給第三方。

 

7.3.異常。 第7.2節的保密義務不適用於接收方可以憑書面記錄證明的任何機密信息：

 

（a）在收到其它方的通知之前，接收方已經知道這一事實。

 

（b）在將機密信息披露給收件人之前，該信息已經對公衆開放。

 

（c）由於接收者沒有任何過失或默認，此後此信息已經對公衆可用。

 

(d)之後被第三方合法披露給接收方，該第三方未違反與另一方的任何保密義務；

 

(e)接收方完全獨立地開發，沒有參考對方的任何內容’對不起 機密信息；或者

 

(f)根據適用法律規定需要披露。

 

爲了本段落的目的，具體性質的機密信息的披露不會僅僅因爲它們包含在更一般的對公衆可得或收件人掌握的信息之中而被視爲符合前述的例外情況。

 

8.知識產權

 

8.1.知識產權。 根據本協議的規定， “知識產權”是指由任何一方獨自或與他人合作形成的全部想法、設計、設計規範、發明、專有信息、商業機密、流程、研發數據、製造程序、軟件、作者作品、改進或建議，無論是否能夠被專利或版權保護，包括所有現在和將來的（i）專利、專利申請和其他工業產權，（ii）版權、掩模權和其他與作者作品相關的權利，（iii）商業祕密權，（iv）商標和商號權及類似權利，以及（v）其他形式的知識產權或工業產權和任何類型的專有權利。

 

8.2.IP所有權。

 

（a）PBm承認許可的知識產權全部歸PSYUk所有，並承諾在本協議的有效期內或之後不會質疑這些權利的有效性或可執行性。

 

（b）由PBm單獨進行的對被許可產品的改進將仍然是PBm的專有財產，而由PSYUk單獨進行的工作所產生的改進將仍然屬於PSYUk的專有財產。PSYUk對被許可知識產權所做的改進將被視爲本協議的一部分，以及用於PBm在此授予的權利的許可範圍。

 

8.3.未來不授予許可。 除本協議明確授予的許可之外，本協議中的任何內容均不得視爲以默示或其他方式授予任何現有或將來由任何當事人擁有或控制的知識產權方面的任何許可或其他權利。

 

 

 

 

9.報告的

 

(a)PbM 將：

 

（i）在使用許可產品之前，在試驗中使用許可產品的任何臨床研究獲得倫理和衛生管理部門的批准的最終方案摘要副本提供給PSYUk。

 

（ii）在適用法律規定的時間內報告任何不良事件、疑似意外嚴重不良反應（SUSAR）和所有其他需要報告的事件。

 

（iii）在事件發生後的24小時內向PSYUk提供關於試驗中發生的任何不良事件的詳細報告；

 

（iv）提供PSYUk所有使用許可產品的試驗產生的所有安全數據的副本;

 

（v）爲PSYUk提供在使用授權產品的每個試驗中的最終報告副本， 如果沒有準備最終報告，提供該試驗的安全和有效性數據摘要。

 

（b）所有在第9條下交付給PSYUk的信息、文件、數據或材料應被視爲機密信息。

 

10.期限和終止

 

10.1.期限 本協議於生效日期開始生效，並將在未提前終止本協議條款的情況下繼續有效。術語每個領域使用許可的期限獨立運行，因此一個領域使用許可的終止或到期不會對其他領域使用許可的期限產生影響。

 

10.2.獨家性。 就每個使用領域而言，每個許可證的獨佔性將獨立運作。因此，在某一使用領域的獨佔性終止或到期不會對另一使用領域的獨佔性產生影響。儘管有期限，但在獨佔領域內，每個許可證的獨佔性將於生效日期起生效，並在下列事件發生時到期：

 

（a）如果PBm在2026年12月31日之前沒有采取任何商業上合理的努力開始在該使用領域進行任何試驗；或者

 

（b）PBm未能按照日曆年度向PSYUk支付最低73,000美元的版稅費，從2030年1月1日起計算（僅根據5.3(b)項下應付的版稅費計算，不考慮5.3(c)項下可能應得的任何抵免）。

 

但是在任何情況下，獨家權在期限屆滿後不得繼續存在。

 

10.3.提前終止。

 

（a）本協議應在發生以下任何一種情況時立即終止：

 

（i）根據書面通知，PBm通知PSYUk，在這種情況下，第2.2(b)條款的條件將適用，並且在終止日期之前，PSYUk仍然有權收取或應收的協議下的任何或所有付款。

 

（ii）如果對方一方參與破產程序，向對方方發出通知。

 

（iii）如果一方違反本協議的重大條款並在收到通知後30個工作日內未糾正該違約；或

 

（iv）如果對方一方收到通知，而其他方的許可證、許可或批准被主管機關吊銷以致其無法履行本協議。

 

 

 

 

（b）如果PSYUk受到控制權或所有權的變更，或PSYUK的業務被出售（"控制權變更"):

 

（i）本協議的條款應在控制權變更後繼續有效；

 

（ii）PBm的權益將保持不間斷；且

 

（iii）本協議條款將對PSYUK的權利繼承人具有約束力。

 

（c）無論以何種方式終止本協議，均不影響第7條（保密信息）和本協議其他持續性義務的規定，以及任何一方截至終止日期時已取得的權利。條款和終止並且不影響本協議中其他持續性義務的規定以及任何一方在終止日前獲得的權利。

 

10.4.生存。 本協議終止或到期後，第2.2、2.3、5.2、5.3、7、8和12至14條款應繼續有效。

 

11.免責聲明 沒有保證

 

PSYUk對已許可的知識產權在試驗或商業化方面的適用性不作任何明示或暗示的保證，除非：

 

（a）該許可產品已經使用良好的製造業-半導體規範進行製造，並將按照適用法律發送給PBM或其合法任命的代理商。

 

（b）根據PSYUK的最好的知識，許可的知識產權沒有違反或侵犯任何第三方的專利、設計、版權、商業祕密或其他專有權利，並且PSYUK擁有提供API和許可產品所需的所有所有權和許可證，符合本協議。根據PSYUK的最好的知識，許可的知識產權沒有違反或侵犯任何第三方的專利、設計、版權、商業祕密或其他專有權利，並且PSYUK擁有提供API和許可產品所需的所有所有權和許可證，符合本協議。

 

（c）PSYUK有權授予PBm根據本協議所聲稱的所有權利和許可。

 

(d)PSYUK 擁有或擁有可執行和可轉讓的全部許可知識產權。

 

(e)授權知識產權中的任何專利都不是通過與相關政府專利授權機關欺詐性地獲得的。

 

(f)沒有任何人對專利中包含的許可知識產權或許可知識產權中包含的技術進行無效、誤用或不可執行性的主張或要求，也沒有任何書面威脅的訴訟或程序涉及對專利中包含的許可知識產權或許可知識產權中包含的技術進行侵權。

 

(g)據PSYUK所知，許可知識產權中包含的專利未被任何第三方侵權，許可知識產權中包含的專有技術未被任何第三方盜用。

 

12.責任限制

 

儘管有關協議的任何規定相反，除非在嚴重過失或故意不當行爲的情況下，任何一方及其 相關的官員、僱員、代理人和關聯機構均不對對方承擔責任。董事對於對方，其官員、僱員、代理人和關聯機構不承擔任何附帶、示範、間接或懲罰性的損害賠償責任，包括盈利、生產減少或喪失、業務中斷或客戶或其他第三方索賠。無論是否 提醒賠償方有該類損害的可能，無論基於合同、保證、疏忽、嚴格責任、其他侵權還是其他原因。 對於另一方 無論基於合同、保證、疏忽、嚴格責任、其他侵權還是其他方式，不論賠償方是否已被告知可能發生這類損害，也不論基於索賠或行動。

 

 

 

 

13.賠償

 

13.1.義務。

 

（a）PBm將爲PSYUk及其董事、高管、僱員和代理人捍衛、使其免受損害，賠償並保護免受任何損害賠償、責任、損失、成本和費用（包括合理的律師費、法庭費用和其他費用），因罰款、民事處罰或造成第三方財產的個人傷害（包括PSYUK的僱員在內）而引起或產生的，除非這些損害、責任、損失、成本和費用是由PSYUk及其董事、高管、僱員和代理的過失或不當行爲引起的。

 

（b）PSYUK將爲PBm及其董事、高級職員、員工和代理人辯護、賠償並保證免受以下事由引起的任何損害、責任、損失、費用和支出（包括合理的律師費、法庭費用和其他費用）：

 

（i）罰款、民事處罰或對第三方（包括 PBM 的員工，根據第 13.1 節的定義）的人身傷害或財產損害，由於或產生自第 12 節中規定的擔保的違約。

 

（ii）任何第三方聲稱通過PBm（或其得到授權的子許可人）行使根據本協議由PSYUk授予的權利而侵犯或盜用第三方擁有或持有的知識產權。

 

在本協議項下，對於PSYUK在第13.1(b)(ii)條下承擔的賠償義務的金額，將限制爲由PBm根據本協議向PSYUk支付的總金額。在本協議項下，對於PSYUK在第13.1(b)(ii)條下承擔的賠償義務的金額，將限制爲由PBm根據本協議向PSYUk支付的總金額。

 

13.2.通知; 軍工股。 如果一方收到任何第三方提出的索賠、訴訟或 訴訟事項的通知，而該方（“受益人”）根據此處要求獲得賠償，則受賠償方將立即通知另一方（“受到賠償的一方爲「被賠償方」；而具體賠償的一方爲「賠償方」。”）有關 該事宜。 受賠償方將立即承擔責任，並全權 控制該事宜，包括和解談判和任何法律程序，而 受賠償方將在受賠償方的費用下充分合作受賠償 方的處理和軍工股。 受賠償方可以在自費的情況下 參與該索賠或訴訟的辯護，前提是受賠償方將指 引和控制該索賠或訴訟的辯護。 受賠償方在該索賠 或訴訟的辯護中不得（a）同意任何判決進入，除非 得到受賠償方的書面同意，不得無理拒絕，或（b） 達成任何解決，該解決（i）不包括原告向受賠償方 發放關於此類索賠或訴訟的免責聲明爲無條件條款， 或（ii）包含對此類索賠或訴訟的任何承認責任，除 非得到受賠償方的書面同意，不得無理拒絕。

 

13.3.保險。 各方應根據本協議所考慮的活動和潛在責任，承擔其費用，保持或投保並維持保險政策，涵蓋一定範圍的責任，並提供商業上合理的保險金額。

 

14.雜項 供給

 

14.1.員工 同意。 PBm應確保與試驗或商業化相關的研究人員和其他人員隨時確認他們了解並同意本協議的條款。

 

14.2.適用的法律和司法管轄權。 本協議應受加拿大安大略省法律管轄，並依其適用的加拿大法律，不考慮其選擇法律規定，這些規定應予以忽略。各方之間的任何未解決爭端，包括所有法律和公平救濟請求，將提交給加拿大安大略省有司法管轄權的法院。本第14.2節的任何規定均不妨礙任何一方立即向有司法管轄權的法院尋求禁制令救濟。

 

 

 

 

14.3.公平補償。 各方承認，對於本協議中關於被許可財產或機密信息的義務的任何違反可能給對方造成無法彌補的損害，賠償金不是充分的補救措施，被許可財產或機密信息的所有者將有權尋求公平救濟，並享有法律上可獲得的其他所有救濟措施。

 

14.4.通知。 除非本協議另有規定，否則根據本協議的任何通知或類似物應以英語書面形式進行，並且如果以下方式之一，將被視爲已充分發出：

 

如果發給PSYUK：

 

地址：23 NOEL STREET, 倫敦，英格蘭 W1F 8GT

電子郵件：cbull_ipventures@icloud.com

注意：克里斯托弗·布爾

 

如果要 PBM

 

地址：121 Richmond街西，頂層套房1300號，多倫多，安大略省，郵編M5H 2K1

電子郵件：neil@psyencebiomed.com，抄送taryn@psyencebiomed.com

收件人：尼爾·馬雷斯基，抄送：塔琳·沃斯

 

14.5.出口控制。 雙方都明白，任何API或許可產品可能受加拿大和美國出口管制和禁運法律、法規或命令的約束。各方都不會明知地直接或間接地向任何加拿大或美國有適用禁運或需要出口許可證的國家出口產品，先行獲得這樣的許可證之前。

 

14.6.兄弟們，簽名，授權。 本協議可用任意數量的副本簽署，每份副本均被視爲原件，但所有副本一起構成雙方的單一協議。傳真或其他電子方式簽名被視爲與原始簽名相同。每一方都同意本協議的條款，並簽署方代表其有權代表該方簽署本協議，並有權使該方受本協議的條款和條件約束。

 

14.7.任務。 除非本協議另有明文規定，任何一方未經對方事先書面同意，均不得轉讓、轉讓或以其他方式處置本協議給任何第三方。本協議將對任何被允許的受讓人或繼承人起作用並具有約束力。

 

14.8.修正。 對於本協議的任何修正和延期，僅在雙方同意並以書面形式執行後生效。

 

14.9.可分割性如果本協議中任何條款、規定、承諾或限制被有管轄權的法院認定爲無效、非法或不可執行（全部或部分），本協議中其餘的條款、規定、承諾和限制將繼續有效，並且不會受到任何影響、損害或作廢。對於本協議中任何無效、非法或不可執行的條款或部分，應進行改變和解釋，並填補任何非故意的空白，以在適用法律的範圍內最好地實現該條款或部分之目的，並在本協議的目的範圍內限制。

 

14.10.棄權。 任何一方對違反本協議的任何權利的放棄，都不意味着放棄對該權利的任何未來執行，也不意味着放棄本協議的任何其他權利，或對違反本協議的任何其他條款導致的其他權利的放棄。

 

 

 

 

14.11.施工和解釋。 所有以單數形式定義的術語應包括複數形式，反之亦然。除非另有規定，本協議中所提及的所有部分均指本協議的部分。本協議中所提及的每一份陳列、時間表和附件以及附屬文件和修正案均應並被納入本協議，併成爲本協議的一部分。本協議中各個章節的標題僅爲方便起見，並不旨在解釋、定義或限制本協議的範圍或內容，或本協議的任何條款。詞語「包括」不應被解釋爲限制前述一般項或陳述的含義。

 

14.12.整個 協議。 本協議及其任何附錄構成各方之間的完整了解，並取代雙方之間就同一事項進行的任何口頭或書面 通信、陳述或協議。

 

14.13.法律顧問的建議。 各方已就本協議與其所選擇的法律顧問進行諮詢，並承認並同意本協議不應被視爲由一方或另一方起草，並相應解釋。

 

14.14.沒有關係。 本協議不會在雙方之間建立代理或合作伙伴關係。

 

各方已於生效日期執行本協議。

 

賽恩思 英國集團有限公司   賽恩思 生物醫藥有限公司
通過：     通過：  
  (簽名)     (簽名)
         
姓名： 克里斯托弗 布爾   姓名： Neil Maresky
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標題： 董事   標題： 董事 和 CEO
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日期： 2024年9月3日   日期 2024年9月3日