DEF 14A 1 icct_def14a.htm DEF 14A icct_def14a.htm

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

議程14A

根據第14(a)款的代理聲明

1934年證券交易所法案（修訂案號）

 

由申請人提交 ☒

由非申報人提交 ☐

 

勾選適當的方框：

☐ 初步代理人聲明書

☐ 機密，僅供委員會使用（根據14a-6(e)(2)規則允許）

☒ 最終代理人聲明書

☐ 最終額外資料

☐ 根據§240.14a-12進行宣傳材料索取

 

iCoreConnect 公司。

(依章程所定之登記人之名稱)

 

(如果提交委任書的人不是註冊人，則為提交委任書的人的名字)

 

收件費支付（請勾選適當的方框）：

☒無需支付費用。

☐隨著初步資料同時支付的費用。

☐根據交易所法案規則14a6(i)(1)和0-11所要求的附件中的表格計算的費用。

 

 

 

 

iCoreConnect 公司。

529 Crown Point Road, Suite 250

Ocoee, FL 34761

(888) 810-7706

 

2024年9月5日是A級普通股的持股記錄日期。

 

親愛的股東：

 

我們董事會和iCoreConnect公司管理層謹代表公司邀請您參加即將在2024年9月16日美國東部時間早上9點舉行的公司股東特別會議。 https://www.virtualshareholdermeeting.com/ICCT2024SM 在2024年9月16日上午9點美國東部時間，在線上舉行的特別股東會議 在2024年9月16日上午9點美國東部時間舉行的特別會議

 

附件的特別會議通知（以下簡稱“通知”）和代理人聲明書（以下簡稱“代理聲明書”）詳細描述了特別會議上將進行的所有正式業務。公司的董事和高級職員將在特別會議上提供有關即將進行的業務的任何問題的答案。

 

這家公司’董事會確定在特別會議中提交給股東考慮的每項提案均符合公司及股東的最佳利益，並一致建議並敦促您投票支持 “贊成” 本授權書中列明的提案 如果特別會議上出現其他業務，代理人將按照公司董事會的建議進行投票

 

我們鼓勵您親自參加特別會議，但如果您無法參加，重要的是您可以通過互聯網、電話提前投票，或在附上預付郵資的信封中簽名、填寫並返回附上的委託書。感謝您的合作，因為根據業務的交易，必須有出席人數多數股票，或透過委託書來構成特別會議的法定出席人數。

 

代表董事會及公司全體員工，我們衷心感謝您一貫的支持。

 

您真誠的，

 

ICORECONNECT INC.

 

作者：

/s/ Robert P. McDermott

 

 

Robert P. McDermott

 

 

董事會主席兼首席執行官

 

 

有關代理材料可得性的重要通知

2024年9月16日舉行的特別會議：

代理陳述書的電子副本可在以下網址取得

https://www.virtualshareholdermeeting.com/ICCT2024SM www.virtualshareholdermeeting.com/ICCT2024SM

 

 

 

 

iCoreConnect 公司。

529 Crown Point Road, Suite 250

Ocoee, FL 34761

(888) 810-7706

 

2024年9月16日舉行股東特別會議通知

 

特此告知 iCoreConnect Inc.（以下簡稱「本公司」）的股東特別會議（以下簡稱「特別會議」）將於2024年9月16日上午9:00（美東時間）在線上舉行，網址為 https://www.virtualshareholdermeeting.com/ICCT2024SM，以下簡稱作為以下目的：

 

1. 第一號提案。 為了符合納斯達克上市規則5635（d）的要求，批准在2024年7月31日發行的某些認股權的行使中，最多發行1,120,3700股公司普通股的定向增發（提案1”).

 

2. 提案2。 為了符合納斯達克上市規則5635(d)的要求，批准於2024年8月13日修訂的可轉換票據轉換後發行全部公司普通股。提案2”).

 

3. 第3號提案。 為了遵守納斯達克5635(d) 規則，批准發行所有根據2024年8月16日與Clearthink Capital Partners, LLC簽訂的Strata Purchase Agreement應發行的公司普通股。提議 3: ”).

 

4. 提案 4。 為了符合納斯達克上市規則5635(d)，批准在公司未來可能轉換的可轉換票據發行的所有普通股，該可轉換票據是在2024年8月1日與公司的部分未償還債務的交換和/或展期有關的。提案 4”).

 

5. 提案5。 如有必要，同意推遲特別會議，以徵求額外的選票，如果對上述提案不足夠的贊成票。 （“延期議案”).

 

請參閱特別會議的代理人聲明（以下稱為“代理人聲明”）以獲取有關以上提案和休會提案的詳細信息。

 

董事會並不知道將有其他業務在特別會議上提出供考慮。如果有其他事項應在特別會議上合法提出，或者股東行動期間特別會議的任何休會或延期，授權書上所列的人將以最佳判斷投票。

 

董事會建議您投票“贊成”每項上述提議。

 

只有截至2024年7月18日業務結束時的股東有權收到通知、參加和投票特別會議。如果您是該日期之前的有利益股東，您將收到您的經紀人、銀行或其他代名人發來的關於特別會議以及如何指導您的股份投票的通信，並且歡迎您參加在線舉行的特別會議，詳情在附件的代理人聲明中有更詳細的說明。特別會議可能被暫停或延期，除了在會議中宣佈外，沒有其他通知。

 

關於2024年9月16日舉行的特別會議的代理材料的可用性的重要通知。 代理聲明和代理表的網絡上可查閱。 https://www.virtualshareholdermeeting.com/ICCT2024SM www.virtualshareholdermeeting.com/ICCT2024Sm 並且可在我們的公司網站www.icoreconnect.com的“投資者-SEC文件”下找到。

 

無論您是否計劃參加會議，請簽署並在附上的授權書上填寫日期，然後將它放入提供的信封中寄回。

 

 

 

董事會的要求

 

 

 

 

 

 

 

/s/ Robert P. McDermott

 

 

 

Robert P. McDermott

 

佛羅里達州奧科伊

 

董事會主席兼首席執行官

 

2024年9月5日

 

 

 

 

 

 

目 錄

 

代理聲明 –一般資訊

 

1

 

普通股的受益所有權

 

6

 

提案1

 

7

 

提案2

 

9

 

提議 3:

 

11

 

提案 4

 

14

 

提案 5

 

16

 

其他業務

 

16

 

股東分享相同地址

 

16

 

 

 

目錄

 

iCoreConnect 公司。

529 Crown Point Road, Suite 250

Ocoee, FL 34761

(888) 810-7706

 

代理人聲明書

 

一般資料

特別股東大會

將於2024年9月16日舉行

 

我們的董事會正在徵求代理人，在股東特別會議（“特別會議”）上線投票。特別會議將於2024年9月16日上午9點（東部時間）在https://www.舉行。代理人的目的如附件特別股東會通知書（"Notice of Special Meeting of Stockholders"）和本代理書所列。本代理書和此處徵求的代理人將首次寄送或交付給公司股東，預計於2024年9月5日或之後寄送。virtualshareholdermeeting.com/ICCT2024SM，於2024年9月16日上午9點（東部時間）在https://www.舉行的股東特別會議（"Special Meeting of Stockholders"）的目的，詳見附件特別股東會通知書（"Notice of Special Meeting of Stockholders"）和本代理書。本代理書和此處徵求的代理人首次寄送或交付給公司股東，在或之後將寄送於2024年9月5日。 “通知”，於2024年9月16日上午9點（東部時間）在https://www.舉行的股東特別會議（"Special Meeting of Stockholders"）的目的，詳見附件特別股東會通知書（"Notice of Special Meeting of Stockholders"）和本代理書。本代理書和此處徵求的代理人首次寄送或交付給公司股東，在或之後將寄送於2024年9月5日。 ，於2024年9月16日上午9點（東部時間）在https://www.舉行的股東特別會議（"Special Meeting of Stockholders"）的目的，詳見附件特別股東會通知書（"Notice of Special Meeting of Stockholders"）和本代理書。本代理書和此處徵求的代理人首次寄送或交付給公司股東，在或之後將寄送於2024年9月5日。

  

在這份代理表中使用的術語，指的是 “公司,” “我們,” “我們，” “我們的” 和 “iCoreConnect” 指的是iCoreConnect，Inc. 和該術語 “董事會” 和 “董事會” 指的是公司的董事會。

 

有關這些代理資料和特別會議的問題和答案

 

這份代理委員會報告中包含哪些資訊？

 

這些資訊涉及特別會議上將進行表決的提案、表決程序和某些其他必要的資訊。

 

我可以透過電子方式存取公司的委任代表資料嗎？’我可以透過電子方式存取公司的委任代表資料嗎？

 

是的。代理聲明和代理表格可在銀行該網站查看。https://www.virtualshareholdermeeting.com/ICCT2024SM www.virtualshareholdermeeting.com/ICCT2024SM要查看此資料，您必須準備好代理卡上的控制號碼，或者如果股份是由券商、銀行或其他持有人持有，則必須準備好投票指示表格。

 

如果我收到多份委任代理材料，這意味著什麼？

 

這表示您的股份註冊方式有所不同，或者存在於多個賬戶中。請為您已收到的委任代表文件給出每個賬戶的投票指示。

 

誰正在根據本代理聲明徵求我的選票？

 

我們董事會在特別會議上徵求您的投票。我們的董事和員工可以採用面對面、電話、傳真、電子傳輸或其他通信方式徵求委任書。我們不會為這些服務支付額外的薪酬給這些董事和員工。我們將要求銀行、券商、及其他機構、提名人和受託人將這些委任書材料轉交給他們的委託人，並獲得代表權來執行委任書，並且將對他們的費用進行補償。

 

誰有投票權？

 

只有在業務截止日股東記錄的股東才有資格在特別會議上投票。

 

 
1

目錄

 

 有多少股份有資格投票？

 

截至記錄日期，我們擁有10,404,336股普通股。每一股普通股都將使持有人對特別會議上的每一事項享有一票表決權。

 

我在投票什麼？

 

您正在投票以下事项：

 

1. 第一號提案。 為了符合納斯達克上市規則5635（d）的要求，批准在2024年7月31日發行的某些認股權的行使中，最多發行1,120,3700股公司普通股的定向增發（提案1”).

 

2. 提案2。 為了符合納斯達克上市規則5635(d)的要求，批准於2024年8月13日修訂的可轉換票據轉換後發行全部公司普通股。提案2”).

 

3. 第3號提案。 為了遵守納斯達克5635(d) 規則，批准發行所有根據2024年8月16日與Clearthink Capital Partners, LLC簽訂的Strata Purchase Agreement應發行的公司普通股。提議 3: ”).

 

4. 提案 4。 為了符合納斯達克上市規則5635(d)，批准在公司未來可能轉換的可轉換票據發行的所有普通股，該可轉換票據是在2024年8月1日與公司的部分未償還債務的交換和/或展期有關的。提案 4”).

 

5. 提案5。 如有必要，同意推遲特別會議，以徵求額外的選票，如果對上述提案不足夠的贊成票。 （“延期議案”).

 

董事會建議我如何投票？

 

董事會一致建議您按以下方式投票您的股份：

 

 

·

 「為」提案一；

 

 

 

 

·

 「為」提案 2；

 

 

 

 

·

 「為」提案 3；

 

 

 

 

·

 「為」提案 4；及

 

 

 

 

·

 「為」延期建議。

 

我們的董事中沒有人以書面通知我們他或她打算反對在特別會議上要進行的任何行動。

 

舉行特別會議需要多少票數，以及投票程序是什麼？

 

法定人數要求截至記錄日期，公司普通股股份總額為10,404,336股。出席或以委任書代表表決權超過半數的普通股股份持有人，對於在臨時股東大會上採納提案的目的而言構成法定人數。如果您遞交正確執行的委任書，則您將被視為法定人數的一部分。

 

 
2

目錄

 

所需投票：每一持有的普通股份享有在特殊大會上對每一提案投一票的權利。如果在特殊大會上達到法定人數，股東需以以下票數才能通過這些議案：

 

 

·

批准議案1：股東權力中出席人數、遠程通訊出席者或代理出席者的多數股票投票贊成提案1才能通過。經紀人無權投票不會影響此議案的結果。棄權將具有與反對此議案相同的效果。

 

 

·

通過提案2的批准：股東對出席會議、通過遠程通訊方式出席或代理出席並有權投票對該事項進行表態的普通股持有人的多數選票是必要的，以批准提案2。經紀人的非投票不會對該提案的結果產生影響。棄權將對此提案產生“反對”投票的效果。

 

 

·

第三提案已獲批准。投票贊成持有大部分普通股權力的股東出席人士，以遠程通信方式出席人士，或代理在會議中代表出席的股東，並有權在此事項上投票才能通過第三提案。經紀人對不投票的股東將不會影響此提案的結果。棄權將產生與投票「反對」此提案相同的效果。

 

 

·

與會人士、遠程會議參加者或委託人所代表的普通股的表決權的多數股份的肯定票是批准提案4所必須的。經紀人棄權不會對此提案的結果產生影響。棄權將起到對此提案“反對”的投票效果。與會人士、遠程會議參加者或委託人在會議上以書面方式支持提案4並有投票權的表決權股份的多數肯定票是批准此提案所必要的。經紀人無表決權不會對此提案的結果產生影響。棄權將起到一個“反對”的投票效果。

 

 

·

核准休會提案：股東以半數以上的普通股票投票權，以出席會議或透過遠程通訊方式出席，或由代理人代表在會議上投票并有投票權，方為核准休會提案所必需。經紀人未投票將對該提案結果無影響。棄權投票將產生“反對”該提案的效果。

 

如果一間經紀商在其代理授權書上表示向公司提交時並沒有權力投票某些以「通街名」持有的股份，未投票的股份即被稱為「經紀非投票」。當經紀人在紐約證券交易所規則下對部分以「通街名」持有的股份沒有自主投票權時，經紀非投票即發生。在這種情況下，股份的「有益所有人」並未指示經紀人如何在這些提案上投票。如果您是有益所有人，且未向您的經紀人、銀行或其他代表提供指示，則您的經紀人、銀行或其他代表可在「例行性」事項上為您的股份投票或反對投票。經紀人不得行使自主投票權來在「非例行性」事項上為您的股份投票或反對投票。

 

我如何可以亲自投票和参加特别会议？

 

特別會議將完全在線上舉行。股東可以通過訪問以下網站參加特別會議: https://www.virtualshareholdermeeting.com/ICCT2024SM www.virtualshareholdermeeting.com/ICCT2024SM要參加會議，您需要控制號碼，該號碼包含在您的代理卡上或隨附代理材料的說明中。以您為股東的名義持有的股份可以在特別會議期間進行電子投票。以您為受益所有人但不是股東的名義持有的股份也可以根據您的經紀人、銀行或其他代名人的指示在特別會議期間進行電子投票。然而，即使您計劃在線上參加特別會議，公司建議您提前投票，這樣即使您後來決定不參加特別會議，您的投票也將被計算在內。

 

 
3

目錄

 

我如何在不出席特别会议的情况下投票我的股份？

 

如果你是持股人，你可以通过以下四种方法之一进行投票：

 

 

·

透過網際網路；

 

 

·

透過電話；或者

 

 

·

郵寄。

 

如果您選擇郵寄投票，並且您請求並收到了一份印刷的委任書套件，則您可以在回郵信封中標記、簽署、日期並寄回我們寄給您的委任書。如果您沒有收到印刷的委任書卡，並希望郵寄投票，您可以通過請求一份委任書的紙質副本（如下所述），其中將包括一張委任書卡。

 

無論您使用哪種投票方法，代表證明文件上所指定的代理人將根據您的指示投票持有您的股份。如果您正確填寫並通過可用渠道返回代表證明文件，但未提供具體的投票指示，代理人將按照董事會的推薦投票。

 

如果你通過券商賬戶或其他候選人形式擁有你的股票，你必須向券商或候選人提供關於你的股票如何投票的指示。通常，券商或候選人會在你接收到代理材料時為你提供適當的指示表格。如果你通過這種方式擁有你的股票，在特別會議上你將無法親自投票，除非你從券商或候選人那裡獲得代理權。

 

如何在網路或電話上投票？

 

透過互聯網進行投票如果您是股票的記錄股東，在2024年9月15日晚上11:59之前（特別會議的前一天），您可以使用網路進行投票。請訪問以下網站：https://www.virtualshareholdermeeting.com/ICCT2024SM 當您進入網站並按照指示取得您的記錄並建立電子投票指示表時，請手持您的代理卡。

 

如果您是註冊的股東，您可以撥打免費電話1-800-690-6903，在美國、美國領土和加拿大使用觸摸式電話，在2024年9月15日（特別會議前一天）美國東部時間晚上11:59之前，進行投票。在撥打電話時，請將您的代理卡握在手中，然後按照說明進行操作。如果您是註冊的股東，您可以撥打免費電話1-800-690-6903，在美國、美國領土和加拿大使用觸摸式電話，在2024年9月15日（特別會議前一天）美國東部時間晚上11:59之前，進行投票。在撥打電話時，請將您的代理卡握在手中，然後按照說明進行操作。

 

如果您持有股票以「街道名稱」的方式，即透過券商、銀行或其他代理人，該機構將告訴您如何通過委託書代表您投票，包括是否提供電話或互聯網投票選項。

 

股東如何在特别会议上提出其他業務？

 

公司的修訂和重訂章程（以下稱為“章程”）規定，特別會議只可以提出會議通知中指定的事項，因此股東不得在特別會議上提出業務。

 

我如何撤銷或改變我的選票？

 

如果您是股份的持有人，並且您已完成並提交了代理卡，您可以在特別會議投票之前隨時撤銷您的代理權：

 

 

·

提交一張後期日期的新代理人卡;

 

 
4

目錄

 

 

·

向我們的公司秘書在2024年9月16日（特別會議日期和時間）美東時間上午9:00或之前發送書面通知，表示您正在撤銷您的代理權；

 

 

·

親自出席特別會議並親自投票你所持有的股份；或

 

 

·

如果您是股票的持有人並且您通過電話或互聯網提交了您的委任書，您可以使用稍後的電話或互聯網委任書更改您的選票或撤銷您的委任書，根據情況而定。

 

請注意，出席特別會議本身並不構成撤銷您的代表權。

 

如果您以「街名」持有您的股份，您可以按照該機構的程序，通知銀行、經紀人或其他記錄持有人撤銷您的投票指示。

 

誰支付這次代理徵求的費用？

 

公司將承擔準備、印刷和郵寄與此代理徵集有關的材料的費用。除郵寄這些材料外，公司的高層和普通員工可以在未獲得額外報酬的情況下，通過親自和郵寄、電話、傳真或電子通信向股東徵集代理。

 

是否存在評價權？

 

董事會並未提議任何行動，根據特拉華州法律、我們修訂後的公司章程或我們的公司章程，股東無權要求評估或支付其股份。

 

誰將會數票？

 

為特别会议指定的选举监察员将接收和计算选票和投票指示表格。董事会已经委任美国选举服务有限责任公司担任选举监察员。

 

我在哪裡可以找到特別會議的投票結果？

 

投票結果將在特別會議後的四個（4）工作日內，由我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的8-k表現的當前報告中披露。

 

如何獲取該公司的企業治理信息？’如何獲取公司的企業治理信息？

 

我們的企業治理資訊可在我們的網站上獲得，網址是https://ir.icoreconnect.com/sec-filings，在“—治理”一節下。我們的股東也可以通過書面方式免費獲得副本，地址是iCoreConnect Inc., 529 Crown Point Road, Suite 250, Ocoee, FL 34761；請寄給: Corporate Secretary，或致電(888) 810-7706。

 

 
5

目錄

 

普通股份的益權擁有

 

以下表格列出了截至2024年7月18日，我們普通股的受益所有人信息：

 

 

·

 所有板塊中，包括所有董事；

 

 

 

 

·

 我們每位有名的高管；

 

 

 

 

·

 所有董事和執行官作為一組；以及

 

 

 

 

·

 每個人，或被我們知道其擁有超過我們普通股五％以上的股份的一組相關人士。

 

根據SEC的規定，有利權益的所有權是根據規則決定的，通常表示該人對該證券具有獨家或共同的投票或投資權力，並包括目前可以行使或在60天內可以行使的期權。每位董事或高級主管根據情況已向我們提供有關有利權益的信息。除非另有說明，根據每個人士向我們提供的信息，我們認為下表列出的普通股的有利擁有人對其股份擁有獨家投資和投票權力，除非適用配偶共同財產法。除非下表另有說明，每個人或實體在表中的地址都是c/o iCoreConnect Inc., 529 Crown Point Road, Suite 250, Ocoee, FL 34761。

 

 

 

截至二零二四年七月十八日

 

 

 

股票 有利地

擁有

 

 

百分比

類別 (1)

 

實益持有人姓名

 

 

 

 

 

 

羅伯特·麥克德莫特 (2)

 

 

 3,797,642

 

 

 

 28.56 %

 

 

 

 

 

 

 

 

 

穆拉利達爾·查克拉瓦蒂 (3)

 

 

 646,633

 

 

 

 5.89 %

 

 

 

 

 

 

 

 

 

大衛·菲丹薩 (4)

 

 

 694,612

 

 

 

 6.30 %

 

 

 

 

 

 

 

 

 

阿奇特·沙 (5)

 

 

 768,190

 

 

 

 6.91 %

 

 

 

 

 

 

 

 

 

凱文·麥克德莫特 (6)

 

 

 56,025

 

 

少於 1

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

約翰·帕斯奎爾 (7)

 

 

 158,333

 

 

 

 1.52 %

 

 

 

 

 

 

 

 

 

伊芬·海蘭 (9)

 

 

 -

 

 

少於 1

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

董事及行政主任集團 (8 人)

 

 

 6,288,189

(7)

 

 

 59.42 %

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5% 或以上的股東

 

 

 

 

 

 

 

 

杰弗里·斯特林加

 

 

 1,234,365

 

 

 

 11.33 %

 

 

(1)

根據截至記錄日期的10,404,336股普通股。

 

 

 

 

(2)

包括：(i) 899,309股普通股；(ii) 14,673股iCoreConnect優先股所擁有的普通股；(iii) 3,750股以每股$11.50行使價購買普通股的權證所擁有的普通股；和(iv) 2,840,910股普通股期權。

 

 

 

 

(3)

包括：(i) 64,700股普通股；和(ii) 581,933股普通股期權。

 

 

 

 

(4)

包括：(i) 77,977股普通股；(ii) 36,757股iCoreConnect優先股所擁有的普通股；和(iii) 579,878股普通股期權。

 

 

 

 

(5)

包括：(i) 63,368股普通股；和(ii) 704,822股普通股期權。

 

 

 

 

(6)

包括：(i) 54,275股普通股；(ii) 1,000股iCoreConnect優先股所擁有的普通股；和(iii) 750股以每股$11.50行使價購買普通股的權證所擁有的普通股。

 

 

 

 

(7)

包括：(i) 154,774股普通股；(ii) 2,500股iCoreConnect優先股所擁有的普通股；和(iii) 1,875股以每股$11.50行使價購買普通股的權證所擁有的普通股。

 

 

 

 

(8)

包括：(i) 列德夫人被任命為董事會成員，未擁有普通股。

 

 
6

目錄

 

提案 1

 

我們要求股東批准在納斯達克5635(d)上市規則所規定的情況下，通過定向增發方式對應於2024年7月31日發行的某些認股權行使而發行最多13,831,726股普通股，詳情如下。

 

概覽

 

我們在2024年2月26日與某些機構投資者簽署了證券購買協議（“購買協議”）。根據購買協議的條款和條件，投資者同意從公司購買總額高達330萬美元的無擔保可轉換票據（“票據融資”）。在2024年4月26日，我們和投資者簽署了購買協議的修正案（“修正案”）和相關交易文件，根據修正案修改了票據融資的條款。修改後的條款包括但不限於增加融資總額，可發行的票據面額總額高達825萬美元（“票據”）。

 

於2024年7月31日，我們與投資者訂立了一項豁免協議，根據該協議，投資者同意豁免與公司未能按時提交Form 10-K以及延遲註冊於2024年2月發行的債券基礎的普通股的重大違約事件有關的部分事件。作為豁免的交換條件，我們向投資者發行了購買我們普通股的總計1,680,555股的認股權證（「認股權證」）。

 

根據納斯達克上市規則5635(d)的規定，如果發行這些普通股將超出我們在納斯達克股票市場的規則或法規下所能發行的普通股的總數，我們將無法發行任何普通股股票。

 

權證的描述

 

每個warrant的初始每股行使價等於0.90美元。warrant可以立即行使（受納斯達克股票上市規則5635(d)的限制）並於原始發行日期五週年時到期。在發生股票送轉、拆股並股、重組或類似事件影響我們的普通股和行使價時，行使價和可行使的普通股股份數將作適當調整。根據warrant中所述的某些豁免事項，在warrant的有效期內，如果我們以低於當時有效的warrant行使價的每股有效價格出售或發行任何普通股或可換股證券（“稀釋發行”），則warrant的行使價將降低為稀釋發行的每股價格，並相應調整可行使的股份數，以使warrant的總行使價保持不變；但warrant的行使價不得低於每股0.135美元（“底價”）。

 

持有人（连同其关联方）在行使任何一部分认股权证时，不得使其所拥有的我们的普通股超过我们的已发行股份的4.99％（或持有人选择的9.99％）

 

如果持有人在行使其認股權時，根據證券法下尚未生效或可用的向證券法下發行認股權基本股的登記聲明不可用且證券法下無法對此類股份的發行進行豁免，則持有人可以選擇代替按照認股權所擬定的支付總行使價款的現金支付方式，在行使時（全數或部分）根據認股權中所訂的公共股股票的淨數量。

 

 
7

目錄

 

經特別股東大會批准本提案後，我們的董事會可隨時在權證有效期內將當時的行使價格減至任何適當金額和期限。

 

建議的目的

 

我們的普通股票掛牌於納斯達克資本市場，並以“ICCt”作為代碼交易。納斯達克掛牌規則5635(d)要求股東批准其他交易，除了發行多於發行者已發行普通股的20%的公開發行（也稱為“交易所限制”），並且交易價格低於以下兩者中的較低者：(i) 締約協議簽署之前的納斯達克官方收盤價格（根據Nasdaq.com顯示）；或者(ii) 普通股的平均納斯達克官方收盤價格，該收盤價格基於簽署締約協議前五個交易日的收盤價（也稱為“最低價格”）。

 

雖然認股權證的行使價超過最低價格，但由於認股權證的行使價格將來可能因為發生稀釋發行而降低，且行使後可發行的股份可能按比例增加，我們必須根據納斯達克交易所規則5635(d)獲得股東批准，用於超過交易所規模限制的任何發行。

 

如果該提案未獲批准，可能會產生以下後果：

 

董事會無需徵求股東的批准，以授權我們進入購買協議或發行認股權證，因為發行和豁免已經完成，認股權證也已發行。我們只是要求批准允許在超過交易所限額的情況下發行我們的普通股股票。

 

核准該提案可能產生的負面影響潛在風險

 

如果批准此提案编号1，现有股东将因行使认股权而在将来拥有的所有权利遭到稀释。假设我们在未来完成了导致认股权行使价格降至底价的稀释发行，那么可能在认股权行使时发行的普通股最大数量将是11,203,700股普通股。发行如此大量的股票将稀释您对我们公司的所有权。此外，将这些股票上市交易也可能对我们的普通股市场价格产生重大而不利的影响。

 

董事會的投票要求和建議

 

股東以在場人士、通過遠程通訊方式在場或代理參與會議並有權對該事項進行表決的普通股股票的表決權的大多數股東的肯定性投票將有必要批准提案1。無參與者的投票將不會對該提案的結果產生影響。棄權行為將具有“反對”該提案的投票效果。董事會建議股東投票支持提案1。

 

 
8

目錄

 

提案2

 

背景和概述

 

在2024年5月8日，我們與機構投資者簽署了一份證券購買協議（“五月購買協議”），根據該協議，該投資者同意從我們購買一張無擔保可換股票票據（“五月票據”），總面額為304,700美元，以總計277,000美元的總毛收益作為交換，代表原始發行折扣率為10%。

 

五月備忘錄豁免協議的描述。

 

五月票據將在發行日期起12個月後到期（“到期日”），除非提早轉換。從發行日期起6個月的週年紀念日開始，我們將按照五月票據的每月本金的約1/6進行月攤還支付（“攤還付款”）。五月票據是我們無擔保的債務，和我們所有其他債務和任何我們子公司的其他債務在支付權利上平等。五月票據以每年10.0%的原始發行折扣發行，並且在期限內不會累計額外的利息；但是，如果發生並持續發生違約事件，五月票據的利率將自動增加至每年16%（“違約利率”）。

 

5月份的債券文件提出，如果我們在到期日（“償還義務”）之前收到特定類型的融資所得，我們將提前償還5月份的債券。最初，5月份的債券持有人被允許隨時將全部或部分未偿還的5月份債券按其選擇權轉換為我們的普通股，轉換價格為每股1.416美元，並在股票分割、股票股利、股票合併和/或類似交易發生時按比例調整。除非例外情況，如果5月份的債券尚未偿還，我們在任何時候發行任何普通股或證券，使任何人或實體有權按有效股價每股購買普通股（轉換、行使或其他方式），使轉換價格低於轉換價格（“稀釋發行”），則轉換價格將降至新投資的價格。

 

如果我們未能按時支付任何攤銷付款，那麼每位5月票擁有人均可選擇將其5月票全部或部分按照換股價格轉換，該轉換價格等於（i）換股價格和（ii）在該轉換前連續5個交易日中普通股最低成交價的90%。

 

于2024年8月13日，我們與投資者簽訂了一份豁免協議，根據該協議，投資者同意免除公司未能履行偿还义务所引起的某些违约事件。作為對免除的考慮，我們將轉換價格降低到以下兩者之中的較低者：（一）0.80美元或者（二）市價。"市價"指的是在各自轉換日期的前五個交易日中，任一交易日的成交量加權平均價的90％，但市價不得低於0.135美元，根據拆股並股、分紅派息或類似事件的調整。我們還同意登記登記5月票據下的普通股股份的轉售，并將此提案提交股東批准。

 

股東批准要求

 

根據納斯達克上市規則5635(d)，如果發行這些普通股將超過公司根據納斯達克股票市場的規定可以發行的普通股的總數，我們同意不發行5月票據下擔保的任何普通股。我們同意召開股東會尋求股東批准發行所有5月票據下擔保的普通股，以遵守納斯達克股票市場的規則和法規。這個提案2是為了達到這個義務。

 

 
9

目錄

 

建議的目的

 

納斯達克上市規則5635(d)要求股東批准除公開招股外，價格低於下列兩者之一：(i)綁定協議簽署之前立即進行的納斯達克官方收盤價（在Nasdaq.com反映）；或(ii)在簽署綁定協議之前的五個交易日內普通股的平均納斯達克官方收盤價（在Nasdaq.com反映）（“最低價格”）。

 

儘管五月份票據的換股價超過了最低價格，但由於我們降低了換股價並且新的換股價允許根據換股日期時我們的普通股票的市場價格進行換股的變量比率，我們需要根據納斯達克上市規則5635(d)獲得股東批准以進行任何發行。

 

通過此提案的稀釋效應

 

五月票據的潛在稀釋效應

 

五月票據的總本金金額為304,700美元。以下是一個表格，總結了在不同的假設轉換價格下可能發行的普通股數量。由於上述轉換價格是基於轉換時我們的普通股價格，且由於如果我們進行發行會造成短期稀釋，或者我們自願降低轉換價格，轉換價格可能還會進行調整，因此實際轉換價格可能低於表格中所設定的假設價格，這將相應增加五月票據轉換時應發行的普通股數量。

 

換股價格

 

 $ 0.80

 

 

 $ 0.50

 

 

 $ 0.25

 

 

 $ 0.135

 

可轉換後可發行的普通股股份數

 

 

 441,649

 

 

 

 706,637

 

 

 

 1,413,274

 

 

 

 2,617,174

 

 

不批准该提案的后果

 

以現金還清五月份的債券

 

如果未批准此提案2，五月份的债券持有人将由于納斯達克上市規則5635(d)的限制而无法将其转换为普通股。鉴于納斯達克上市規則5635(d)的限制，五月份的部分债券可能无法转换为普通股，我们将在摊销付款到期日和到期日时，按现金偿还五月份的债券。以现金方式偿还五月份的债券将会使我们的資源脱离以資助我们的業務業務營運，这可能会对我们的前景、财务状况和运营结果产生负面影响。

 

董事會的投票要求和建議

 

在會議中，出席者以親自出席、透過遠程通信或由代理人出席的方式代表的普通股票的表決權的多數同意投票方可批准議案2。代理人無表決的不會影響該議案的結果。棄權將視為對該議案的投票“反對”。董事會建議股東投票支持議案2。

 

 
10

目錄

 

第三項提案

 

背景和概述

 

2024年8月16日，我們與Clearthink Capital Partners, LLC（"Clearthink"）達成了一項地層購買協議（"Strata Agreement"）。

 

建築分層協議描述

 

根據分層協議，Clearthink已承諾按我們的指示，從時間到時間購買高達500萬元（"承諾金額"）的我們的普通股，前提是滿足分層協議中的條件。

 

任何此類普通股的出售，都將受到一定限制，並可能隨時發生，由我們唯一酌情自行決定，在大約24個月的時間內，以在我們同意提交的註冊聲明（“註冊聲明”）根據美國證券交易委員會（“SEC”）宣布生效，並仍然生效，以及Strata協議中設定的其他條件得以滿足的日期開始進行。

 

Clearthink沒有權利要求我們將任何普通股出售給Clearthink，但Clearthink有責任根據特定條件根據我們的指示進行購買。根據Strata協議，Clearthink對於普通股的價格並無上限。

 

根據市場情況、公司普通股票的交易價格以及我們對資金來源以及業務的適當性的判斷，我們將視實際情況而定，不時向Clearthink出售普通股票。在此種模式下，我們所能獲得的募集資金無法確定，因為這將取決於我們向Clearthink出售公司普通股票的頻率和價格，以及我們能夠滿足與該協議相關的條件和限制。公司預計，從與Clearthink的此類銷售中獲得的資金將用於運營資金和一般性公司用途。

 

根據納斯達克和Strata協議的適用規則，除了承諾費股份以外，我們不會向Clearthink出售或發行我們的普通股超過19.99%其截至Strata協議日期尚未發行的普通股（“交易所上限”），除非我們獲得股東批准以超出交易所上限發行普通股。

 

層套協議還禁止我們指示Clearthink購買任何普通股，如果這些股份加總起來，與Clearthink及其關聯方根據層套協議的購買而擁有的所有其他普通股一起，會導致Clearthink及其關聯方對我們當時已發行普通股擁有超過9.99%的有益所有權。

 

我們可能會指示Clearthink根據我們不時在書面通知中指定的Strata協議購買我們的普通股金額（“請求通知”）在承諾金額的任何交易日向Clearthink提供。我們可能在任何一份請求通知中指定的最大金額不超過1,000,000美元或在請求通知日期前10個交易日內平均交易股票數的500%之中的較低者。

 

如果我們的普通股股票在每股0.25美元以下交易，則普通股的購買價格將等於兩個最低日成交量加權平均價格的80％；如果我們的普通股在每股0.26至0.50美元之間交易，則普通股的購買價格將等於兩個最低日成交量加權平均價格的85％；如果我們的普通股在每股0.51至0.99美元之間交易，則普通股的購買價格將等於兩個最低日成交量加權平均價格的88％；如果我們的普通股在購買日期前五個交易日交易價格超過1.00美元，則普通股的購買價格將等於兩個最低日成交量加權平均價格的90％。

 

 
11

目錄

 

除非按照分層協議所規定的提前終止，否則分層協議將在以下情況中最早發生的時間自動終止：（i）註冊聲明生效後的24個月周年紀念日；以及（ii）Clearthink在分層協議下以按照分層協議中的承諾金額購買普通股的日期，其總購買價格等於分層協議中的承諾金額。我們有權在事前一個交易日以書面通知Clearthink的方式隨時終止分層協議，並且不負擔任何費用或罰款。

 

作為對Clearthink無可撤回地承諾按照Strata協議的條款和滿足其中列明的條件購買普通股的作為考慮，我們同意在簽署Strata協議時發行總共30萬股普通股（“承諾費股份”）。

 

股東批准要求

 

共管協議。 為符合納斯達克上市規則5635(d)，在我們獲得股東對第3提案的批准前，我們同意不根據共管協議發行任何普通股，因為該等普通股的發行價格將低於最低價（下文所述）。

 

建議的目的

 

納斯達克上市規則5635(d)要求股東批准除公開招股外，價格低於下列兩者之一：(i)綁定協議簽署之前立即進行的納斯達克官方收盤價（在Nasdaq.com反映）；或(ii)在簽署綁定協議之前的五個交易日內普通股的平均納斯達克官方收盤價（在Nasdaq.com反映）（“最低價格”）。

 

根據納斯達克上市規則5635(d)，依照地層協議所發行的股份可能以低於最低價格的價格發行，並且可能超過限制的數量，因此我們需要根據納斯達克上市規則5635(d)獲得股東批准。

 

通過此提案的稀釋效應

 

Strata協議可能對公司產生稀釋效應

 

根據Strata Agreement，我們向Clearthink發行或出售的所有普通股將在發行時是自由交易的。Clearthink在任何給定時間內大量出售我們的普通股可能會導致我們的普通股市場價格下跌並變得高度波動。

 

我們發行普通股將不會影響現有股東的權益或特權，但由於此類發行的作用，每個現有股東的經濟和投票利益將受到稀釋。儘管我們現有股東所持有的普通股數量將不會減少，但在向Clearthink發行股票後，我們現有股東所持有的股份在我們全部流通股份中所占的比例將更小。如果我們確實向Clearthink賣出我們的普通股，Clearthink在收購這些股票後，可以自行酌情隨時或不時轉售全部、部分或沒有這些股票。因此，如果我們根據Strata協議向Strata發行股票，可能會對其他普通股持有人的利益造成重大稀釋。此外，如果我們根據Strata協議向Clearthink出售大量的普通股，或者投資者預期我們將這樣做，我們實際出售普通股或僅僅是我們與Clearthink的安排的存在，可能會使我們在未來以我們本來希望以的時間和價格出售股本或與股本相關的證券更加困難。然而，我們有權控制向Clearthink出售我們的普通股的時間和數量，並且我們隨時可以擁有權行使我們自行酌情終止Strata協議。

 

 
12

目錄

 

下表列出了在不同購買價格下，我們從Clearthink根據Strata協議出售我們的普通股所能獲得的總收益金額：

 

假設購買

每股股票的購買價格（1）

 

 

如果全部購買，發行的普通股股票數量（2）

 

 

發行給Clearthink後的流通普通股股票比例（3）

 

 

根據購買協議，出售普通股的所得

 

$

0.10

 

 

 

 50,000,000

 

 

 

 480.57 %

 

 $ 4,000,000

 

$

0.25

 

 

 

 20,000,000

 

 

 

 192.23 %

 

 $ 4,000,000

 

$

0.50

 

 

 

 10,000,000

 

 

 

 96.11 %

 

 $ 4,400,000

 

$

0.75

 

 

 

 6,666,666

 

 

 

 64.08 %

 

 $ 4,400,000

 

$

1.00

 

 

 

 5,000,000

 

 

 

 48.06 %

 

 $ 4,500,000

 

$

2.00

 

 

 

 2,500,000

 

 

 

 24.03 %

 

 $ 4,500,000

 

 

(1) 為了避免任何疑慮，該價格將反映根據上述Strata協議條款計算後的購買價格（即在我們的股票市場價格折扣後）。

 

(2) 我們在此欄中包括了根據Strata協議可發行的所有我們的普通股，不考慮受益所有權上限為9.99%。此外，我們在此欄中未分配任何股份給Commitment Fee股份。

 

(3) 分母基於自2024年7月16日起已發行的10,404,336股普通股，並根據相鄰欄中所載明的普通股數量進行調整，該數量是根據每股適用的假定購買價格向Clearthink發行的。

 

不批准该提案的后果

 

以現金還清五月份的債券

 

如果這個第三提案未獲批准，我們將無法利用Strata協議來為我們的業務籌集資金。

 

董事會的投票要求和建議

 

在會議上，出席的普通股股東以及透過遠程通訊方式出席的股東以及代理的普通股股東的大多數投票權之肯定投票是必要的，以批准提案3。券商無投票權不會對此提案的結果產生影響。棄權將產生“反對”此提案的效果。 董事會建議股東投票支持提案3。

 

 
13

目錄

 

提議 4

 

背景和概述

 

於2024年8月13日，生效日期為2024年8月1日，我們與五位債券持有人簽署了交換協議和可轉換票據（“交換票據”），他們的債務在2024年7月31日後到期，總數為$2,040,142.80，包括所有未攤銷的原始發行折扣、應計利息和未償還本金。根據交換協議，我們發行了這些交換票據，將原始債務的期限延長至2027年8月1日，並設定轉換價格為$0.80，若我們的普通股價格達到$1.04或以上，則強制轉換，前提是有至少75,000股的每日交易量在連續五天內。交換票據的利率為每年12%，所有利息和本金在到期時支付。交換票據優先於我們的首位擔保借款人。

 

2024年8月13日，生效日期為2024年8月1日，我們與四家可轉換票據持有人簽訂了證券購買協議，他們的債務已於2024年7月31日到期，總計527,993.35美元，包括所有未攤銷的原發行折扣、應計利息和未償還本金。各方簽署了新的可轉換票據（“2027票據”），到期日為2027年8月1日。2027票據可按0.80美元每股轉換，如果我們的普通股價格為1.04美元或以上，則必須強制轉換，前提是至少連續五天的每日交易量為75,000股。2027票據的年利率為12％，所有利息和本金在到期時支付。2027票據屬於我們的優先擔保貸款人的次級債。

 

在2024年8月13日，生效日期為2024年8月1日，我們和兩家可轉換可兌付票據持有人簽訂了證券購買協議，他們的債務到期日為2024年7月31日，總額為912,695.94美元，包括所有未攤銷的原發折扣、應計利息和未償還本金。雙方簽訂了新的可轉換可兌付票據（“2025票據”），到期日為2025年8月1日。2025年票據可按0.53美元轉換，如果我們的股價達到0.69美元或以上，則強制轉換，但須滿足連續五天的成交量至少75,000股。2025年票據的年利率為12%，所有利息和本金在到期時支付。2025年票據優先於我們的償還債權人。

 

除2025年票面到期日和初始轉換價格的條款外，交換票據、2027年票據和2025年票據的條件（統稱為“新票據”）基本相同。所有新票據均規定，持有人行使其轉換權的能力需取得我們股東對此提案4的批准。

 

股東批准要求

 

根據納斯達克上市規則5635(d)的規定，我們同意在這份提案4獲得批准前不發行任何新票據所對應的普通股。我們同意舉行股東大會，以符合納斯達克股市的規則和法規，尋求股東批准（“股東批准”）發行所有新票據所對應的普通股。此提案4旨在履行這一義務。

 

建議的目的

 

納斯達克上市規則5635(d)要求股東批准除公開招股外，價格低於下列兩者之一：(i)綁定協議簽署之前立即進行的納斯達克官方收盤價（在Nasdaq.com反映）；或(ii)在簽署綁定協議之前的五個交易日內普通股的平均納斯達克官方收盤價（在Nasdaq.com反映）（“最低價格”）。

 

儘管新票券的轉換價格超過了最低價格，但由於原票券發行時的最低價格高於新票券的轉換價格，並且由於有部分原票券在發行日期後六個月內發行，因此，納斯達克上市規則5635(d)可能適用於新票券，在任何轉換之前可能需要根據該上市規則獲得批准。

 

 
14

目錄

 

通過此提案的稀釋效應

 

新票據可能對股權造成稀釋效應

 

新票據的總本金和利息金額為4,732,787.02美元，所有新票據完全行使後發行的最大股份数為6,706,224股普通股。發行這麼多股份將會稀釋您對我們公司的所有權。此外，這些股份在公開市場的銷售也可能對我們的普通股市場價格造成重大不利影響。

 

不批准该提案的后果

 

以現金方式還清新票

 

如果未獲批准4號提案，由於納斯達克5635(d)條款的限制，新票據持有人將無法將該票據轉換為我們的普通股。如果由於納斯達克5635(d)條款的限制，新票據的部分無法轉換為我們的普通股，則我們將需要以現金方式償還新票據。以現金方式償還新票據將轉移資源，使其離開我們的業務運營，這可能對我們的前景、財務狀況和營運成果產生負面影響。

 

董事會的投票要求和建議

 

股東在會議中親自出席、通過遠程通信方式出席或以委託代理方式代表，應持有股權過半數的股份投贊成票方能通過第4提案。券商不投票將對本提案的結果產生任何影響。棄權將對此提案產生反對票的效果。董事會建議股東投票贊成第4提案。

 

 
15

目錄

 

提案5

 

概觀  

 

如果特別會議召開並且符足法定人數，但是沒有足夠的票數來贊成1-4提案，我們的代理持有人中的一位或多位可能會在那時提出延期特別會議，以便我們的董事會能夠請求額外的代理人。

 

在這份提案中，我們要求我們的股東授權我們的代理人在必要時將特別會議延期到其他時間和地點，以徵求其他代理人，以防選舉1-4號提案的票數不足。如果我們的股東批准此提案，我們的一個或多個代理人可以延期特別會議和任何延期的特別會議，以便有更多時間徵求其他代理人，包括從先前投票的股東那裡獲得委託書。除其他事項外，批准此提案可能意味著，即使我們收到了代表足夠票數否決1-4號提案的委託書，我們可以在不對這些提案進行投票的情況下延期特別會議，並努力說服我們的股東改變他們對這些提案的投票。

 

如果需要延期特別股東大會，無需向我們的股東發出有關延期會議的通知，只需在特別股東大會上宣布延期的時間和地點，只要會議延期不超過30天，且未為延期的會議定下新的記錄日期。在延期的會議上，我們可以處理任何在原始會議上可以處理的業務。

 

董事會的投票要求和建議

 

在會議上親自出席、通過遠程通訊方式出席或由代理人代表的普通股持有人中擁有過半數表決權的股票陳述肯定意見是必要的，以批准提案5。經紀人未投票的情況對提案的結果沒有影響。棄權將產生“反對”該提案的效果。董事會建議股東投票支持提案5。

 

其他業務

 

截至本代理文件之日期，管理層並未得悉會有其他需要股東行動的事項將在特別會議上提出。然而，若任何其他需要股東投票的事項按照正當程序提前到達特別會議，根據封裝的代理表中所指定的人士的意願，他們將根據管理層的裁量權投票。被指定為代理人的人士還將有權批准任何因任何原因而對特別會議進行的所有休會。

 

股東們共用同一地址

 

美國證券交易委員會（SEC）已經採用了允許公司和中介機構（如經紀人、銀行和其他代理人）實施一種被稱為“合併家庭”的交付程序的規則。根據這項程序，住在同一地址的多個股東可以收到一份代理人聲明書和其他代理人材料的副本，除非受影響股東提供了相反的指示。這項程序可以減少印刷成本和郵資費用。

 

根據適用法律，如果您同意或被視為同意，您的證券交易商、銀行或其他中介機構可能只向您的地址發送一份代理書和其他委託材料，供所有以股票證券名義持有該公司普通股的居民使用。如果您希望撤回一次性戶戶收取同意，您必須聯繫您的證券交易商、銀行或其他中介機構。如果您收到多份代理書和其他委託材料的副本，您可以通過聯繫您的證券交易商、銀行或其他中介機構要求進行一次性戶戶收取。在書面或口頭要求下，我們將立即向任何共同地址的股票受益人發送獨立的代理書或其他委託材料，前提是這些文件的任何副本已經交付給該地址的一份。如果您希望免費索取代理書或其他委託材料的副本，請將您的要求發送至股東關係部，iCoreConnect Inc.，529 Crown Point Road，Suite 250，Ocoee，FL 34761；Attentio: Corporate Secretary，或致電(888) 810-7706。

 

 
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目錄

 

無論您是否預計出席特別會議，請及時簽署並返回所附的委任書。您的投票很重要。如果您是股東記錄人且出席特別會議並希望親自投票，您可以在投票之前隨時撤回您的委任書。

 

根據董事會的命令

愛科連通股份有限公司

 

 

 

/s/ 羅伯特 ·P· 麥克德莫特

 

羅伯特 ·P· 麥克德莫特

 

董事會主席兼行政總裁

 

佛羅里達州奧科伊

2024年9月5日是A級普通股的持股記錄日期。

 

 
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